UMICORE

Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 RPM BRUXELLES (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL

des assemblées générales ordinaire et spéciale des actionnaires tenues le jeudi 29 avril 2021 au siège social, 31 rue du Marais, 1000 Bruxelles

La séance est ouverte à 17 h sous la présidence de Monsieur Thomas Leysen, président du conseil de surveillance de la Société (le « Président »).

1) Composition du bureau :

Le Président désigne Madame Géraldine Nolens comme secrétaire. Monsieur Bjorn Dejonghe et Madame Isabelle Fulop sont désignés comme scrutateurs.

2) Mandataire indépendant :

Monsieur Baudouin Caeymaex, mandataire indépendant, est présent. Il représente aux assemblées les actionnaires ayant voté par procuration et dont l'identité, ainsi que le nombre de voix dont chacun d'eux est titulaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.

3) Mesures restrictives dans le cadre de la pandémie de la Covid-19 – assemblées générales digitales :

Comme indiqué dans les avis de convocation, le conseil de surveillance a décidé de ne pas admettre physiquement d'actionnaires aux assemblées générales cette année, compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus Covid-19 et des mesures prises par les autorités.

Afin de maintenir une interaction maximale avec les actionnaires, il a également été décidé d'organiser les assemblées générales numériquement avec la possibilité non seulement de suivre ces assemblées générales en direct, mais aussi de poser des questions et de voter en direct via la plateforme Lumi AGM+.

En outre, les actionnaires ont également eu la possibilité de poser leurs questions par écrit et d'exercer leur droit de vote par procuration ou par bulletin de vote par correspondance.

4) Vérifications par le bureau :

Le Président dépose sur le bureau :

les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été publiés respectivement le 29, 26 et 27 mars 2021 les avis de convocation et l'ordre du jour, à savoir :
- Le Moniteur belge ;
- Le Soir ;
- De Standaard.

Ces convocations ont également été publiées sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) le 26 mars 2021, de même que les modèles de procuration et de bulletin de vote par correspondance, ainsi que les comptes et rapports annuels mentionnés

dans l'ordre du jour. Les convocations ont aussi été publiées par voie de communiqué de presse.

Le 26 mars 2021 également, les actionnaires ont eu accès au portail Lumi AGM+, par le biais du lien mentionné dans les convocations.
une copie des lettres de convocation du 26 mars 2021 qui ont été adressées aux actionnaires nominatifs, aux membres du conseil de surveillance et au commissaire ;
les fichiers des titres enregistrés pour participer aux présentes assemblées dans les différentes institutions financières ainsi que sur la plateforme Lumi AGM+ ;
les bulletins de vote par correspondance et les procurations ;
la liste récapitulative de tous les actionnaires participant aux présentes assemblées générales;
le compte rendu de la réunion plénière des conseils d'entreprise consacrée à l'information annuelle.

5) Exposés – questions :

Le Président s'adresse à l'assemblée.

Il passe ensuite la parole à Monsieur Marc Grynberg, CEO, qui présente les comptes et les résultats de l'exercice 2020.

Il est ensuite répondu verbalement aux questions posées par les actionnaires, soit avant les assemblées (par écrit), soit en direct via la plateforme Lumi AGM+.

6) Nombre d'actions - liste des présences – quorums :

La liste de présences définitive est remise au Président. Celui-ci constate que les actionnaires participant aux assemblées générales se sont conformés aux dispositions de l'article 17 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assembléeset il déclare :

que présentement le capital social de la Société est représenté par 246.400.000 actions au total ;
que la Société détenait à la date d'enregistrement, soit le 15 avril 2021, 6.313.945 actions propres ;
que le droit de vote attaché aux actions propres est suspendu (article 7:217 §1 du Code des sociétés et des associations), et qu'il ne doit pas non plus être tenu compte de ces actions pour le calcul des quorums de présence et de majorité (article 7:140 du Code des sociétés et des associations) ;
que d'après la liste des présences, les actionnaires participant aux présentes assemblées générales représentent 142.313.135 actions, donnant chacune droit à un vote ;
qu'aucun quorum de présence n'est imposé pour les présentes assemblées générales et que pour être adoptés, les points à l'ordre du jour de ces assemblées générales requièrent une majorité simple.

7) Ordre du jour – délibération :

Le Président constate ensuite que les assemblées générales sont valablement constituées pour délibérer sur les différents points de l'ordre du jour, à savoir :

A. Assemblée générale ordinaire

Communication du rapport annuel du conseil de surveillance et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Commentaire du conseil de surveillance :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations, le conseil de surveillance a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.
2. Proposition de décision :
  - Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.
1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 y compris la proposition d'affectation du résultat.
2. Proposition de décision :
3. Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 présentant un bénéfice d'EUR 86.475.546,59.
4. Tenant compte :
  -

-	du bénéfice de l'exercice 2020 :	86.475.546,59
-	du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR 471.861.690,64
-	des dotations et des reprises imputées à la réserve
	indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2020 :	EUR -24.219.750,71
-	de l'acompte sur dividende payé en août 2020 :	EUR -60.146.047,50
	le résultat à affecter s'élève à	EUR 473.971.439,02

Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,75 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2020 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 5 mai 2021.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le jeudi 29 avril 2021 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 30 avril 2021 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

Approbation de l'octroi d'une prime bénéficiaire aux salariés d'Umicore en Belgique.

Proposition de décision :

Approbation, conformément à l'article 11/6 de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, telle que modifiée par la loi-programme du 25 décembre 2017, de l'octroi d'une prime bénéficiaire identique d'EUR 500 bruts à tou(te)s les salariés (en ce compris les travailleurs intérimaires) en service en Belgique chez Umicore et ses filiales belges (« Umicore Belgique ») depuis au moins 3 mois au 31 décembre 2020.

La prime bénéficiaire sera octroyée sur une base pro rata temporis en fonction des prestations de travail effectives au cours de l'exercice 2020 écoulé. Pour les prestations de travail à temps partiel, ainsi que pour les employés qui ont rejoint Umicore Belgique au cours de l'exercice écoulé et en cas de suspension volontaire ou involontaire du contrat de travail au cours de la période de l'exercice écoulé, aucun prorata ne sera toutefois appliqué.

Les salariés suivants d'Umicore Belgique ne percevront pas de prime bénéficiaire: (i) les salariés dont le contrat de travail a été suspendu pendant tout l'exercice 2020 en raison d'une incapacité de travail et qui, au cours du même exercice, n'avaient pas droit au salaire légalement garanti, (ii) les salariés dont le contrat de travail a été suspendu pendant tout l'exercice 2020 en raison d'un crédit-temps, (iii) les salariés dont le contrat de travail a pris fin au cours de l'exercice 2020 en raison d'un licenciement pour un motif grave imputable au salarié, et (iv) les salariés dont le contrat de travail a pris fin au cours de l'exercice 2020 en raison de la démission du salarié lui-même, sauf si le salarié a démissionné en vue de prendre sa pension légale ou sa retraite anticipée.

Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés. Commentaire du conseil de surveillance :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations, le conseil de surveillance a rédigé un rapport sur ces comptes annuels

; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du Code des sociétés et des associations. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux membres du conseil de surveillance.
Proposition de décision :
- Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
1. Décharge au commissaire.
2. Proposition de décision :
3. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
1. Composition du conseil surveillance.

Les mandats de membre du conseil de surveillance des Messieurs Thomas Leysen, Koenraad Debackere, Mark Garrett et Eric Meurice arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Par ailleurs, Madame Liat Ben-Zur a notifié sa démission comme membre du conseil de surveillance à compter de la même date. Il est proposé :

de réélire en qualité de membre du conseil de surveillance : Monsieur Thomas Leysen ;
de réélire en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance : Monsieur Koenraad Debackere. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
de réélire en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance : Monsieur Mark Garrett. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
de réélire en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance : Monsieur Eric Meurice. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
d'élire en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance : Madame Birgit Behrendt. Mme Birgit Behrendt, âgée de 61 ans et de nationalité allemande, est actuellement membre des conseils de surveillance de thyssenkrupp AG, KION Group AG et Ford Werke GmbH. Elle est également membre des conseils d'administration d'Infinium Holdings, Inc. et de Stulz Verwaltungs GmbH et membre du conseil consultatif d'Hydrogenious LOHC Technologies GmbH.

Mme Behrendt a débuté sa carrière professionnelle chez Ford Motor Company à divers postes de direction en Europe et aux États-Unis. En 2004, elle est devenue vice-présidente Purchasing chez Ford Europe et a siégé au conseil de surveillance de Ford Werke GmbH, ainsi qu'au conseil consultatif de Ford Getrag Transmission (GFT) GmbH. En 2010, elle est nommée directrice exécutive Global Programs & The Americas Purchasing et en 2013, elle est élue vice-présidente de Global Purchasing de Ford Motor Company, où elle était chargée de tirer parti des échelles mondiale, régionale et locale pour améliorer les coûts et l'efficacité opérationnelle dans toutes les régions. Elle est devenue vice-présidente Joint Ventures, Alliances & Commercial Affairs et membre du conseil d'administration de Ford Europe GmbH en 2018 et depuis 2020, Mme Behrendt est Venture Partner et représentante du conseil d'administration d'AP Ventures, le plus grand fonds de capital-risque au monde axé sur la chaîne de valeur de l'hydrogène. Mme Behrendt est titulaire d'un diplôme de commerce de l'Académie d'administration et de commerce (Verwaltungs und Wirtschaftsakademie) de Cologne, en Allemagne.

Proposition de décisions :

Réélection en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Thomas Leysen pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024 ;
Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Monsieur Koenraad Debackere pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024 ;
Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Monsieur Mark Garrett pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024 ;
Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Monsieur Eric Meurice pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024 ;
Election en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance de Madame Birgit Behrendt pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
1. Fixation des émoluments du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2021, composés des éléments suivants :
- au niveau du conseil de surveillance : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque autre membre, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 2.500 pour chaque autre membre résidant en Belgique et (c) EUR 3.500 (en cas de présence physique) ou EUR 2.500 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et de 1.000 actions Umicore à chaque autre membre, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;

au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger ;
au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence par réunion de (1) EUR 5.000 pour le président du comité, et (2) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.
1. Election d'un nouveau commissaire et fixation de sa rémunération.

Conformément au Règlement européen 537/2014 du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des entités d'intérêt public, tel que complété par l'avis du Collège de supervision des reviseurs d'entreprises, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL n'est plus autorisé à poursuivre son mandat de commissaire au-delà du contrôle de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, et a donné sa démission pour motifs personnels graves avec effet au 29 avril 2021. En conséquence, le mandat de commissaire de PwC Reviseurs d'entreprises prendra fin prématurément.

Suite à la démission prédécrite, il est proposé, sur recommandation du comité d'audit et sur proposition du conseil d'entreprise, de nommer EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, comme nouveau commissaire.

Proposition de décisions :

Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'entreprise, l'assemblée décide de nommer EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2024. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés. Pour l'information de l'assemblée générale des actionnaires, il est précisé que le commissaire sera représenté par Marnix Van Dooren & C° SRL, représentée par Monsieur Marnix Van Dooren, et par Eef Naessens SRL, représentée par Madame Eef Naessens ;
L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2021 à 2023 à EUR 490.000. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

B. Assemblée générale spéciale

Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décisions :

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de la clause 4.3.A(3) du contrat de financement du 10 juin 2020 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et la Banque Européenne d'Investissement (en qualité de prêteur), laquelle disposition donne le droit au prêteur d'annuler la tranche non déboursée du financement et d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cours, y compris les intérêts courus et autres montants accumulés et en cours sous le contrat de financement, dans l'hypothèse où un événement de changement de contrôle concernant Umicore surviendrait ou serait susceptible de survenir ;
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 11 juin 2020 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et J.P. Morgan AG (en qualité de prêteur), laquelle disposition libère le prêteur de son obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et lui donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin au financement et de déclarer tous les montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) liés à cette facilité de crédit immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore ;

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de toutes les dispositions énoncées dans les modalités et conditions (les « Conditions ») des obligations convertibles émises par la société en date du 15 juin 2020 et arrivant à échéance le 23 juin 2025 (ISIN BE6322623669), qui entreraient en vigueur à la date de survenance d'un événement de changement de contrôle concernant Umicore, y compris, sans s'y limiter, les Conditions 5(b)(x) et 6(d) lesquelles prévoient que si un événement de changement de contrôle survient concernant la société, le prix de conversion des obligations convertibles sera ajusté en proportion du temps écoulé depuis la date de clôture (c'est-à-dire le 23 juin 2020) et que les obligataires pourront exiger le remboursement anticipé de leurs obligations convertibles à leur montant principal, augmenté des intérêts courus et impayés.

VOTE

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Présentation et discussion du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2020.

Etant donné que les rapports de gestion et du commissaire sur les comptes statutaires ont été communiqués aux détenteurs d'actions nominatives le 26 mars 2021 et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées à partir de la même date, le Président ne donne pas lecture de ces documents.

Le Président déclare que les conseils d'entreprise ont reçu toutes les informations souhaitées au sujet du rapport de gestion, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires de l'exercice 2020 à l'occasion de la réunion plénière consacrée à l'information annuelle tenue le 22 avril 2021.

Approbation du rapport de rémunération.

Première résolution

L'assemblée approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Cette résolution est adoptée avec 115.404.408 voix POUR, 26.205.110 voix CONTRE et 703.617 ABSTENTIONS.

Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice social arrêté au 31 décembre 2020 et de la proposition d'affectation du résultat.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 présentant un bénéfice d'EUR 86.475.546,59.

Tenant compte :

-	du bénéfice de l'exercice 2020 :	EUR	86.475.546,59
-	du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR	471.861.690,64
-	des dotations et des reprises imputées à la réserve
	indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2020 :	EUR	-24.219.750,71
-	de l'acompte sur dividende payé en août 2020 :	EUR	-60.146.047,50
	le résultat à affecter s'élève à		EUR 473.971.439,02

L'assemblée approuve l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,75 par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende brut de 0,25 EUR par action versé en août 2020, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 par action sera mis en paiement le mercredi 5 mai 2021. Les actions détenues par Umicore elle-même ne donnent pas droit à un dividende.

Il est dès lors proposé d'affecter le résultat de la manière suivante :

bénéfice à affecter

EUR 473.971.439,02

distribution d'un solde de dividende brut par action de EUR 0,50, à savoir : EUR 0,50 x 240.497.555 (*) (**)

EUR –120.248.777,50

report à nouveau du bénéfice restant à affecter, soit EUR 353.722.661,52

(*) soit 246.400.000 actions représentant la totalité du capital, moins 5.902.445 actions propres détenues ce jour par Umicore.

(**) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquence, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des variations possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre aujourd'hui et demain (le vendredi 30 avril 2021) à la clôture d'Euronext Bruxelles.

Cette résolution est adoptée avec 140.203.019 voix POUR, 1.999.911 voix CONTRE et 108.205 ABSTENTIONS.

Approbation de l'octroi d'une prime bénéficiaire aux salariés d'Umicore en Belgique.

Troisième résolution

L'assemblée générale approuve, conformément à l'article 11/6 de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, telle que modifiée par la loi-programme du 25 décembre 2017, l'octroi d'une prime bénéficiaire identique d'EUR 500 bruts à tou(te)s les salariés (en ce compris les travailleurs intérimaires) en service en Belgique chez Umicore et ses filiales belges (« Umicore Belgique ») depuis au moins 3 mois au 31 décembre 2020.

Cette résolution est adoptée avec 142.310.960 voix POUR, 75 voix CONTRE et 100 ABSTENTIONS.

Présentation et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2020 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

Etant donné que les rapports consolidés de gestion et du commissaire ainsi que les comptes annuels consolidés ont été communiqués aux actionnaires en nom et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées le 26 mars 2021, le Président ne donne pas lecture de ces documents.

Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat en 2020.

Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge entière à chacun des membres du conseil de surveillance pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Cette résolution est adoptée avec 138.321.873 voix POUR, 1.978.137 voix CONTRE et 2.011.125 ABSTENTIONS.

7. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2020.

Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge entière au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Cette résolution est adoptée avec 138.766.517 voix POUR, 1.705.960 voix CONTRE et 1.838.658 ABSTENTIONS.

8. Composition du conseil de surveillance

Sixième résolution

L'assemblée générale réélit Monsieur Thomas Leysen en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024.

Cette résolution est adoptée avec 120.212.566 voix POUR, 19.717.783 voix CONTRE et 2.380.786 ABSTENTIONS.

Septième résolution

L'assemblée générale réélit Monsieur Koenraad Debackere en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 136.218.304 voix POUR, 5.889.409 voix CONTRE et 203.422 ABSTENTIONS.

Huitième résolution

L'assemblée générale réélit Monsieur Mark Garrett en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 123.266.323 voix POUR, 18.840.818 voix CONTRE et 203.994 ABSTENTIONS.

Neuvième résolution

L'assemblée générale réélit Monsieur Eric Meurice en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 123.607.535 voix POUR, 18.500.178 voix CONTRE et 203.422 ABSTENTIONS.

Dixième résolution

L'assemblée générale élit Madame Birgit Behrendt en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 142.075.179 voix POUR, 31.962 voix CONTRE et 203.994 ABSTENTIONS.

Approbation de la rémunération du conseil de surveillance

Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer comme suit la rémunération du conseil de surveillance pour l'exercice 2021 :

au niveau du conseil de surveillance : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque autre membre, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 2.500 pour chaque autre membre résidant en Belgique et (c) EUR 3.500 (en cas de présence physique) ou EUR 2.500 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et de 1.000 actions Umicore à chaque autre membre, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger ;
au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence par réunion de (1) EUR 5.000 pour le président du comité, et (2) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

Cette résolution est adoptée avec 141.376.267 voix POUR, 693.719 voix CONTRE et 241.149 ABSTENTIONS.

10. Election d'un nouveau commissaire et fixation de sa rémunération

Douzième résolution

Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur recommandation du comité d'audit et présentation du conseil d'entreprise, l'assemblée décide de nommer EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2024. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés. Pour l'information de l'assemblée générale des actionnaires, il est précisé que le commissaire sera représenté par Marnix Van Dooren & C° SRL, représentée par Monsieur Marnix Van Dooren, et par Eef Naessens SRL, représentée par Madame Eef Naessens.

Cette résolution est adoptée avec 141.005.987 voix POUR, 1.248.285 voix CONTRE et 56.863 ABSTENTIONS.

Treizième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2021 à 2023 à EUR 490.000. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

Cette résolution est adoptée avec 140.656.382 voix POUR, 1.638.653 voix CONTRE et 16.100 ABSTENTIONS.

◆ ◆ ◆

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

Approbation de clauses de changement de contrôle.

Première résolution

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve la clause 4.3.A(3) du contrat de financement du 10 juin 2020 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et la Banque Européenne d'Investissement (en qualité de prêteur), laquelle disposition donne le droit au prêteur d'annuler la tranche non déboursée du financement et d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cours, y compris les intérêts courus et autres montants accumulés et en cours sous le contrat de financement, dans

l'hypothèse où un événement de changement de contrôle concernant Umicore surviendrait ou serait susceptible de survenir.

Cette résolution est adoptée avec 130.440.004 voix POUR, 7.913.770 voix CONTRE et 3.957.361 ABSTENTIONS.

Deuxième résolution

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 11 juin 2020 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et J.P. Morgan AG (en qualité de prêteur), laquelle disposition libère le prêteur de son obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et lui donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin au financement et de déclarer tous les montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) liés à cette facilité de crédit immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

Cette résolution est adoptée avec 130.436.364 voix POUR, 7.913.770 voix CONTRE et 3.961.001 ABSTENTIONS.

Troisième résolution

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve toutes les dispositions énoncées dans les modalités et conditions (les « Conditions ») des obligations convertibles émises par la société en date du 15 juin 2020 et arrivant à échéance le 23 juin 2025 (ISIN BE6322623669), qui entreraient en vigueur à la date de survenance d'un événement de changement de contrôle concernant Umicore, y compris, sans s'y limiter, les Conditions 5(b)(x) et 6(d) lesquelles prévoient que si un événement de changement de contrôle survient concernant la société, le prix de conversion des obligations convertibles sera ajusté en proportion du temps écoulé depuis la date de clôture (c'est-à-dire le 23 juin 2020) et que les obligataires pourront exiger le remboursement anticipé de leurs obligations convertibles à leur montant principal, augmenté des intérêts courus et impayés.

Cette résolution est adoptée avec 129.733.461 voix POUR, 8.620.313 voix CONTRE et 3.957.361 ABSTENTIONS.

◆ ◆ ◆

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaire et spéciale étant épuisé, le Président dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal. Enfin, il déclare la séance levée à 18 h 45

Les scrutateurs La secrétaire Le Président

-Docussigned by: Thomas leysen

Procès-verbal de l'AGO/AGS du 29-04-2021 Page 11 de 11.

			For - Pour - VoorAgainst - Contre - Abstain - Abstention - Onthouding Tegen			Invalid			No vote		Total
	Votes	%	Votes	%	Votes	%	Votes	%	Votes	%	Votes
1	115,404,408	81.09	26,205,110	18.41	703,617	0.49	0	0.00	0	0.00	142,313,135
2	140,203,019	98.52	1,999,911	1.41	108,205	0.08	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
3		142,310,960 100.00	75	0.00	100	0.00	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
4	138,321,873	97.20	1,978,137	1.39	2,011,125	1.41	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
5	138,766,517	97.51	1,705,960	1.20	1,838,658	1.29	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
6	120,212,566	84.47	19,717,783	13.86	2,380,786	1.67	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
7	136,218,304	95.72	5,889,409	4.14	203,422	0.14	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
8	123,266,323	86.62	18,840,818	13.24	203,994	0.14	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
9	123,607,535	86.86	18,500,178	13.00	203,422	0.14	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
10	142,075,179	99.83	31,962	0.02	203,994	0.14	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
11	141,376,267	99.34	693,719	0.49	241,149	0.17	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
12	141,005,987	99.08	1,248,285	0.88	56,863	0.04	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
13	140,656,382	98.84	1,638,653	1.15	16,100	0.01	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
S1	130,440,004	91.66	7,913,770	5.56	3,957,361	2.78	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
S2	130,436,364	91.65	7,913,770	5.56	3,961,001	2.78	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
S3	129,733,461	91.16	8,620,313	6.06	3,957,361	2.78	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135

29 Apr 2021

Results

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Umicore

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UMICORE

Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 RPM BRUXELLES (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL

des assemblées générales ordinaire et spéciale des actionnaires tenues le jeudi 29 avril 2021 au siège social, 31 rue du Marais, 1000 Bruxelles

1) Composition du bureau :

2) Mandataire indépendant :

3) Mesures restrictives dans le cadre de la pandémie de la Covid-19 – assemblées générales digitales :

4) Vérifications par le bureau :

5) Exposés – questions :

6) Nombre d'actions - liste des présences – quorums :

7) Ordre du jour – délibération :

A. Assemblée générale ordinaire

Proposition de décision :

B. Assemblée générale spéciale

VOTE

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution

Troisième résolution

Quatrième résolution

7. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2020.

Cinquième résolution

8. Composition du conseil de surveillance

Sixième résolution

Septième résolution

Huitième résolution

Neuvième résolution

Dixième résolution

Onzième résolution

10. Election d'un nouveau commissaire et fixation de sa rémunération

Douzième résolution

Treizième résolution

◆ ◆ ◆

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

Première résolution

Deuxième résolution

Troisième résolution

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