Umicore

AGM Information • Mar 28, 2022

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	………………………………………………………………
(naam/voornaam/hoedanigheid)	………………………………………………………………

Eigenaar / vruchtgebruiker van	…………	aandelen van UMICORE

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde² , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................…. 3

Aan wie hij / zij machtiging verleent om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de gewone en bijzondere algemene vergaderingen die gehouden worden op donderdag 28 april 2022 om 17 uur, uitzonderlijk in het Markiesgebouw te Brussel (Markiesstraat 1, 1000 Brussel), met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mochten worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 - Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.

VOOR
------	--

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3 - Goedkeuring van een nieuw remuneratiebeleid

Tweede besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het nieuwe remuneratiebeleid.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 4 - Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Derde besluit

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 die een winst toont van EUR 309.749.693,55.
• Rekening houdend met:
  • (1) de winst van het boekjaar 2021: EUR 309.749.693,55
  • (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 352.163.337,75
  • (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2021: EUR 22.985.236,37
  • (4) het in augustus 2021 uitbetaalde interimdividend: EUR -60.281.126,25

bedraagt de te bestemmen winst EUR 624.617.141,42

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2021 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,55 bruto per aandeel (*) op woensdag 4 mei 2022 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 28 april 2022 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 29 april 2022 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2021). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Punt 6 – Kwijting aan de leden van de raad van toezicht

Vierde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 7 - Kwijting aan de commissaris
Vijfde besluit
Voorstel tot besluit:
Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 8 - Samenstelling van de raad van toezicht
Zesde besluit
Voorstel tot besluit:	voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2025.	Herbenoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel tot besluit: Herbenoeming van de heer Laurent Raets tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2025.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Achtste besluit
Voorstel tot besluit: Benoeming van mevrouw Alison Henwood tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht met ingang van 1 september 2022 voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2025.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 9 - Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht
Negende besluit
Voorstel tot besluit: boekjaar 2022, bestaande uit: -		Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het op het niveau van de raad van toezicht: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 30.000 voor ieder ander lid, (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 voor de voorzitter, (b) EUR 3.000 voor ieder ander lid met woonplaats in België en (c) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van

deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de

Vennootschap aan de voorzitter en 1.000 aandelen van de Vennootschap aan ieder ander lid, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020;

• op het niveau van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 (algemene regel) of EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft) voor de voorzitter van het comité en (b) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland.

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 - Goedkeuring van een bepaling inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 7.2 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden doorlopende kredietverlening ("sustainability-linked revolving facility agreement") van 19 oktober 2021 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

C. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 - Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

• Machtiging aan de Vennootschap om tot en met 30 juni 2026, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en honderdtwintig euro (EUR 120,00);

• Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap om aandelen in de Vennootschap te verwerven op een gereglementeerde markt, binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 2 - Hernieuwing van de bevoegdheid toegekend aan de raad van toezicht in het kader van het toegestane kapitaal

Tweede besluit

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging, zoals toegekend aan de raad van toezicht op 26 april 2018, op te heffen. Zij beslist om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van toezicht om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van EUR 55.000.000 voor een termijn van vijf jaar. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 6 van de statuten ("toegestaan kapitaal") te vervangen door de volgende bepalingen:

"Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [28 april 2022], is de raad van toezicht gemachtigd, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal te verhogen met maximum EUR 55.000.000 volgens de schikkingen die de raad van toezicht zal bepalen.

De raad van toezicht kan deze verhoging in één of meerdere keren tot stand brengen, zowel door geldelijke inbrengen als, behoudens de wettelijke beperkingen, door inbrengen in natura, alsook door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe effecten, onder, boven of met de bestaande fractiewaarde, in overeenstemming met de dwingende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of andere roerende waarden, al dan niet gehecht aan andere effecten van de vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap. De raad van toezicht kan beslissen dat de nieuwe effecten op naam dan wel in gedematerialiseerde vorm zullen uitgegeven worden.

Naar aanleiding hiervan kan de raad van toezicht het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden. De raad van toezicht kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders eveneens beperken of opheffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. In dit laatste geval zullen de leden van de raad van toezicht die de begunstigden zijn van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon in de zin van Artikel 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.

Indien de kapitaalverhoging met een uitgiftepremie gebeurt, zal het bedrag hiervan worden toegewezen aan een onbeschikbare reserve genaamd "uitgiftepremie" waaruit het enkel geheel of gedeeltelijk zal kunnen genomen worden om in het kapitaal te worden geïncorporeerd, desgevallend door een beslissing van de raad van toezicht gebruik makend van de bevoegdheid die huidig artikel hem verleent, of om verminderd of afgeschaft te worden door een beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig de regels die gelden voor statutenwijzigingen."

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergaderingen worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder
• (ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2022

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmacht ten laatste op vrijdag 22 april 2022 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door UMICORE.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

• ¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.
• ² De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergaderingen persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.
• 3 Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com.