AGM Information • Apr 29, 2022
AGM Information
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Modification des statuts Répertoire n° 49172
E : Bruxelles V H : / A :
Société anonyme
ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais, 31
Arrondissement judiciaire de Bruxelles
Numéro d'entreprise 0401.574.852
RPM Bruxelles, section francophone
* * *
Constituée suivant acte du notaire Edouard Van Halteren, à Bruxelles, du sept juillet mil neuf cent quatre, publié aux Annexes au Moniteur belge des vingt‐deux et vingt‐trois juillet mil neuf cent quatre, sous le numéro 3899.
Dont Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, du trente avril deux mille vingt, publié aux Annexes au Moniteur belge le 28 février suivant sous les numéros 2020‐05‐19 / 0322478 en 2020‐ 05‐19 / 0322479.
A 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1,
Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UMICORE, ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais, 31 (ci‐après la « Société »).
‐* Bureau *‐
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Thomas LEYSEN, domicilié à 2000 Antwerpen, Rosier 21.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine NOLENS, domiciliée à 1040 Etterbeek, boulevard Saint‐Michel 54.
Le Président choisit comme scrutateurs Monsieur André MIRZAN, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Louise 505, et Monsieur Guy BEKE, domicilié à Overijse, Vuurgatstraat, 12.
‐* Composition de l'assemblée *‐
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL‐RPM TVA‐BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont l'identité, ainsi que le nombre de voix dont chacun d'eux est titulaire, sont mentionnés en la liste de présence ci‐annexée, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées demeureront ci‐annexées.
Il est exposé :
I. Ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
Proposition de décision :
a. Rapport du conseil de surveillance conformément à l'article 7:199 du CSA indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil de surveillance pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.
b. Proposition de supprimer le capital autorisé existant et de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil de surveillance aux fins d'augmenter le capital.
L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil de surveillance le 26 avril 2018. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil de surveillance aux fins d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de 55.000.000 EUR pour une durée de cinq ans. L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts ( capital autorisé ) par les dispositions suivantes :
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du [28 avril 2022], le conseil de surveillance est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 selon les modalités qu'il définira.
Le conseil de surveillance peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, en dessous ou au‐dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes, conformément aux dispositionsimpératives du Code dessociétés et des associations. Ces augmentations peuvent entrainer la création d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription ainsi que d'autres valeurs, attachés ou non à d'autres titres de la société, ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil de surveillance peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.
Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7 :200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée prime d'émission dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil de surveillance faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément aux règles en matière de modification statutaires.
Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7 :128 du Code des sociétés et associations par des annonces insérées dans:
‐ le Moniteur belge du 28 mars 2022;
‐ les journaux "Le Soir" et "De Standaard" du 28 mars 2022.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.
En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives, détenteurs d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société:
Les membres du conseil de surveillance et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
Que, pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.
Que, conformément à l'article 7 :140 du Code des sociétés et associations, en considération de la détention de six millions trois cent quarante‐quatre mille quatre cent septante‐cinq (6.344.475) actions propres par UMICORE à la date d'enregistrement (c'est‐à‐dire le jeudi 14 avril 2022 à minuit),seules deux cent quarante millions cinquante‐ cinq mille cinq cent vingt‐cinq (240.055.525) actions sur les deux cent quarante‐six millions quatre cent mille (246.400.000) actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.
Qu'il résulte de la liste de présence annexée au présent procès‐verbal que sur les deux cent quarante millions cinquante‐cinq mille cinq cent vingt‐cinq (240.055.525) actions, la présente assemblée en représente 180.690.947 soit plus de la moitié.
Que, conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations, chaque action donne droit à une (1) voix.
Que, conformément à l'article 7 :153 du Code des sociétés et associations, pour être valablement prise, lesrésolutionssur les points de l'ordre du jour doit réunir une majorité de trois quarts des voix.
Que, pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés à l'article 20 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
Que les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 22 des statuts. Ce vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore.
Les formulaires de vote par correspondance demeureront ci‐annexés.
Que le conseil de surveillance a établi un rapport en application de l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci‐annexé
Que, par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée reconnaît l'exactitude de cet exposé et, à l'unanimité, se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Le Président et les membres du conseil de surveillance présents répondent verbalement aux questions qui leur sont posées par écrit par les actionnaires au sujet des points à l'ordre du jour.
Ensuite, après un exposé sur les propositions à l'ordre du jour, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION ‐ Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres
L'assemblée décide :
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés ets'élève à 180.690.947 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 174.619.359 voix pour, 6.010.806 voix contre et 60.782 abstentions.
L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil de surveillance le 26 avril 2018. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil de surveillance aux fins d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de 55.000.000 EUR pour une durée de cinq ans.
L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts ( capital autorisé ) par les dispositions suivantes :
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2022, le conseil de surveillance est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 selon les modalités qu'il définira.
Le conseil de surveillance peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que,sousréserve desrestrictionslégales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, en dessous ou au‐dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes, conformément aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. Ces augmentations peuvent entrainer la création d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription ainsi que d'autres valeurs, attachés ou non à d'autres titres de la société, ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil de surveillance peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.
Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de sesfiliales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7 :200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée prime d'émission dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil de surveillance faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément aux règles en matière de modification statutaires.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 180.690.947 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 172.630.042 voix pour, 4.101.413 voix contre et 3.959.492 abstentions.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Stéphanie Ernaelsteen, Madame Daphné Bosnic et Monsieur Martin Pierreux, agissant séparément, avec pouvoir de subdélégation, pour coordonner les statuts conformément aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante‐cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 18 heures 58 minutes.
Passé aux lieu et place indiqués ci‐avant.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le souhait, ont signé avec le notaire.
(Suit le texte néerlandais)
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