AGM Information • Apr 29, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap
met zetel te Brussel (1000 Brussel), Broekstraat, 31.
Gerechtelijk arrondissement Brussel
Ondernemingsnummer 0401.574.852.
RPR Brussel, Franstalige afdeling
* * *
Opgericht blijkens akte verleden door notaris Edouard Van Halteren, te Brussel, op zeven juli negentienhonderd en vier, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig en drieëntwintig juli negentienhonderd en vier, onder nummer 3899.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte van notaris Damien Hisette, geassocieerde notaris te Brussel, van dertig april tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 2020‐05‐19 / 0322478 en 2020‐05‐19 / 0322479.
Te 1000 Brussel, Markiesstraat 1,
Voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid van "Van Halteren, geassocieerde notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13.
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap UMICORE, met zetel te Brussel (1000 Brussel), Broekstraat, 31 (hierna de "Vennootschap").
De vergadering wordt geopend om 17 uur onder het voorzitterschap van de heer Thomas LEYSEN, wonende te 2000 Antwerpen, Rosier 21.
De Voorzitter stelt aan als secretaris mevrouw Géraldine NOLENS, wonende te 1040 Etterbeek, Sint‐Michielslaan 54.
De Voorzitter kiest als stemopnemers de heer André MIRZAN, wonende te 1050 Elsene, Louizalaan 505, en de heer Guy BEKE, wonende te Overijse, Vuurgatstraat, 12.
Zijn op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de identiteit evenals het aantal stemmen waarvan zij titularis zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, die door al de aanwezige aandeelhouders en volmachtdragers, de leden van het bureau en de notaris werd ondertekend.
De erin vermelde volmachten zullen hieraan gehecht blijven.
Er wordt uiteengezet:
Dat huidige vergadering als agenda heeft:
Voorstel van besluit:
a. Verslag van de raad van toezicht overeenkomstig artikel 7 :199 van het WVV houdende opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van toezicht gebruik kan maken van het toegestane kapitaal en van de hierbij nagestreefde doeleinden.
b. Voorstel om het bestaande toegestane kapitaal te schrappen en een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van toezicht om het kapitaal te verhogen.
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging, zoals toegekend aan de raad van toezicht op 26 april 2018, op te heffen. Zij beslist om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van toezicht om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van 55.000.000 EUR voor een termijn van vijf jaar. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 6 van de statuten ( toegestaan kapitaal ) te vervangen door de volgende bepalingen:
Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [28 april 2022], is de raad van toezicht gemachtigd, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal te verhogen met maximum 55.000.000 EUR volgens de schikkingen die de raad van toezicht zal bepalen.
De raad van toezicht kan deze verhoging in één of meerdere keren tot stand brengen, zowel door geldelijke inbrengen als, behoudens de wettelijke beperkingen, door inbrengen in natura, alsook door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe effecten, onder, boven of met de bestaande fractiewaarde, in overeenstemming met de dwingende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of andere roerende waarden, al dan niet gehecht aan andere effecten van de vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap. De raad van toezicht kan beslissen dat de nieuwe effecten op naam dan wel in gedematerialiseerde vorm zullen uitgegeven worden.
Naar aanleiding hiervan kan de raad van toezicht het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden. De raad van toezicht kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders eveneens beperken of opheffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. In dit laatste geval zullen de leden van de raad van toezicht die de begunstigden zijn van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon in de zin van artikel 7 :200, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.
Indien de kapitaalverhoging met een uitgiftepremie gebeurt, zal het bedrag hiervan worden toegewezen aan een onbeschikbare reserve genaamd uitgiftepremie waaruit het enkel geheel of gedeeltelijk zal kunnen genomen worden om in het kapitaal te worden geïncorporeerd, desgevallend door een beslissing van de raad van toezicht gebruik makend van de bevoegdheid die huidig artikel hem verleent, of om verminderd of afgeschaft te worden door een beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig de regels die gelden voor statutenwijzigingen.
Dat de bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 7 :128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van aankondigingen geplaatst in:
‐ het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2022;
‐ de dagbladen "Le Soir" en "De Standaard" van 28 maart 2022.
De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau.
Bovendien werden de bijeenroepingen verstuurd aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven:
Dat de leden van de raad van toezicht en commissaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgeroepen werden.
Dat om geldig te kunnen beraadslagen over de agendapunten, de vergadering minstens de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigen.
Dat, overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelet op het feit dat UMICORE op de registratiedatum (zijnde donderdag 14 april 2022 om middernacht) zes miljoen driehonderdvierenveertigduizend vierhonderdvijfenzeventig (6.344.475) eigen aandelen bezat, er slechts rekening wordt gehouden met tweehonderdveertig miljoen vijfenvijftigduizend vijfhonderdvijfentwintig (240.055.525) van de tweehonderd zesenveertig miljoen vierhonderdduizend (246.400.000) bestaande aandelen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd.
Dat er uit de hieraan gehechte aanwezigheidslijst blijkt dat op tweehonderdveertig miljoen vijfenvijftigduizend vijfhonderdvijfentwintig (240.055.525) aandelen, huidige vergadering er 180.690.947 vertegenwoordigt, zijnde meer dan de helft.
Dat, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ieder aandeel recht geeft op één (1) stem.
Dat om geldig te worden aangenomen, de besluiten van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen moeten behalen overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dat om de vergadering bij te wonen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich geschikt hebben naar artikel 20 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen.
Dat, overeenkomstig artikel 22 van de statuten, de aandeelhouders kunnen stemmen per briefwisseling. De stemming per briefwisseling moet gebeuren middels het daartoe door Umicore opgestelde formulier.
De formulieren van stemming per briefwisseling zullen hieraan gehecht worden.
Dat de raad van toezicht een verslag heeft opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
VIII. Geldigheid van de vergadering.
Dat, bijgevolg, huidige vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de punten op de agenda.
De vergadering erkent de juistheid van deze uiteenzetting, erkent zich eenparig als zijnde geldig samengesteld en bekwaam om te beraadslagen.
De Voorzitter en de aanwezige leden van de raad van toezicht beantwoorden mondeling de schriftelijke vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de agendapunten.
Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten ter stemming voor na een uiteenzetting over de voorstellen op de agenda:
De vergadering beslist:
‐ de Vennootschap te machtigen om tot en met 30 juni 2026, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en honderdtwintig euro (EUR 120,00);
‐ de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap te machtigen om op een gereglementeerde markt aandelen in de Vennootschap te verwerven, binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.
Het totaal aantal aandelen waarvoor een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 180.690.947 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 174.619.359 stemmen voor, 6.010.806 stemmen tegen en 60.782 onthoudingen.
De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging, zoals toegekend aan de raad van toezicht op 26 april 2018, op te heffen. Zij beslist om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van toezicht om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van EUR 55.000.000 voor een termijn van vijf jaar.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 6 van de statuten ("toegestaan kapitaal") te vervangen door de volgende bepalingen:
Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2022, is de raad van toezicht gemachtigd, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal te verhogen met maximum 55.000.000 EUR volgens de schikkingen die de raad van toezicht zal bepalen.
De raad van toezicht kan deze verhoging in één of meerdere keren tot stand brengen, zowel door geldelijke inbrengen als, behoudens de wettelijke beperkingen, door inbrengen in natura, alsook door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe effecten, onder, boven of met de bestaande fractiewaarde, in overeenstemming met de dwingende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of andere roerende waarden, al dan niet gehecht aan andere effecten van de vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap. De raad van toezicht kan beslissen dat de nieuwe effecten op naam dan wel in gedematerialiseerde vorm zullen uitgegeven worden.
Naar aanleiding hiervan kan de raad van toezicht het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden. De raad van toezicht kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders eveneens beperken of opheffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. In dit laatste geval zullen de leden van de raad van toezicht die de begunstigden zijn van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon in de zin van artikel 7 :200, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.
Indien de kapitaalverhoging met een uitgiftepremie gebeurt, zal het bedrag hiervan worden toegewezen aan een onbeschikbare reserve genaamd uitgiftepremie waaruit het enkel geheel of gedeeltelijk zal kunnen genomen worden om in het kapitaal te worden geïncorporeerd, desgevallend door een beslissing van de raad van toezicht gebruik makend van de bevoegdheid die huidig artikel hem verleent, of om verminderd of afgeschaft te worden door een beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig de regels die gelden voor statutenwijzigingen
Het totaal aantal aandelen waarvoor een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 180.690.947 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 172.630.042 stemmen voor, 4.101.413 stemmen tegen en 3.959.492 onthoudingen
Alle machten worden verleend aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, Mevrouw Daphné Bosnic et de heer Martin Pierreux, afzonderlijk optredend en met bevoegdheid tot sub‐ delegatie, voor de coördinatie van de statuten overeenkomstig de door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen beslissingen, alsmede alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen teneinde het dossier van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te vullen en alle noodzakelijke publicaties in het kader van deze beslissingen te verrichten.
Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.
De identiteit en woonplaats van de comparanten die van de notaris niet gekend zijn, werd vastgesteld op basis van hun identiteitskaart of paspoort.
De Voorzitter stelt vast dat de agenda afgehandeld is.
De vergadering wordt opgeheven om 18 uur 58 minuten.
Opgemaakt datum en plaats als hierboven.
Na volledige lezing en toelichting van de akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensten met de notaris getekend.
‐ suivent les signatures ‐ pour expédition conforme –
‐ volgen de handtekeningen ‐ voor eensluidende expeditie ‐
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.