Umicore

AGM Information • Mar 28, 2023

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblées générales ordinaire et spéciale du jeudi 27 avril 2023 à 17 heures

Afin d'être valable, ce bulletin de vote doit être envoyé par courrier postal ou électronique à et reçu par UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, legalcorp@umicore.com) au plus tard le vendredi 21 avril 2023. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé.

Le (la) soussigné(e)1 ,

Propriétaire / usufruitier de actions UMICORE

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

…………………

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 - Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 tels qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Point 3 - Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 présentant un bénéfice d'EUR 296.681.252,56.

¹ Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.

- Tenant compte : (1) du bénéfice de l'exercice 2022 : (2) (3) mouvements en 2022 : (4) le résultat à affecter s'élève à - n'ont pas droit au dividende.	du bénéfice reporté de l'exercice précédent : des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux de l'acompte sur dividende payé en août 2022 : Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (). Compte tenu du paiement en août 2022 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action () sera mis en paiement le jeudi 4 mai 2023. (*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 27 avril 2023 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 28 avril 2023 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022). Les actions propres	EUR 296.681.252,56 EUR 492.586.190,17 EUR -26.825.811,87 EUR -60.025.706,25 EUR 702.415.924,61
POUR	CONTRE	ABSTENTION
	Point 5 - Décharge aux membres du conseil de surveillance
Troisième décision
Proposition de décision : l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.	Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6 - Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : décembre 2022.	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 7 – Composition du conseil de surveillance
Cinquième décision
Proposition de décision :	Réélection de Monsieur Mario Armero en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026 .
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Sixième décision

Proposition de décision :

Election de Monsieur Marc Grynberg en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 8 – Fixation des émoluments du conseil de surveillance

Septième décision

Proposition de décision :

Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023, composés des éléments suivants :

• au niveau du conseil de surveillance :
• (1) pour le président :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 140.000,

(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• (2) pour chaque autre membre :
• (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,
• (b) jetons de présence par réunion de :
  • (i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et

(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et

(c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• au niveau du a) comité d'audit b) du nouveau comité de durabilité:
• (1) pour le/la président(e) :

(a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).

• (2) pour tout autre membre du comité :
• (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

• au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du nouveau comité d'investissements :
• (1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
• (2) pour tout autre membre du comité:

(a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1 - Approbation de clauses de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA, (i) des clauses 23.1 et 24.4 de l'accord de joint-venture (« JVA ») en date du 26 septembre 2022 entre la Société, PowerCo SE et Power HoldCo Lux SA, en vertu duquel Power HoldCo Lux SA se voit accorder une option d'achat, exerçable à la juste valeur marchande, sur les actions détenues par la Société dans la société holding de la joint venture Blue United SRL dans le cas où (a) une entité sanctionnée ou (b) une entité autre que Volkswagen AG qui est un investisseur stratégique dans le domaine de l'automobile et du stockage d'énergie ou une entreprise de batteries de rang 1, acquerrait le contrôle de la Société (« contrôle » étant défini comme (x) le contrôle de plus de 30 % des droits de vote de la Société ou (y ) uniquement dans l'hypothèse (b), un tiers pouvant déterminer unilatéralement, par voie de droits de nomination statutaires ou contractuels ou de droits similaires, 25 % de la composition du conseil de surveillance ou du conseil de direction de la Société), et ( ii) de toute autre disposition de la JVA ou tout autre document et/ou transaction lié à la JVA résiliant ou donnant droit à la résiliation ou introduisant des dispositions transitoires dans la joint venture et/ou la relation d'approvisionnement au cas où l'option d'achat serait exercée, et à condition que ces clauses additionnelles prévoyant la résiliation, l'expiration, le droit à la résiliation ou d'autres conséquences contractuelles relèvent du champ d'application de l'article 7:151 du CSA, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 5.1(e) de la JVA, les clauses 22.4(f) et 22.5 de l'accord-cadre de niveau de services, la clause 15.1(e)(i)(B) de l'accord-cadre d'approvisionnement, la clause 12.5 de l'accord de licence IP et les clauses 11.6 à 11.9 de l'accord de développement conjoint ;
• Approbation, conformément à l'article 7 :151 du CSA, de l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) lié à la durabilité (« sustainability-linked ») du 23 novembre 2022 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

POUR CONTRE ABSTENTION

Fait à ......................................., le ....................................................2023.

Signature………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et/ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à l'ordre du jour existants ou des sujets à inscrire à l'ordre du jour, les votes par correspondance notifiés antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. UMICORE rendra également disponible sur son site internet (www.umicore.com) l'ordre du jour modifié et un formulaire de vote par correspondance modifié pour le 12 avril 2023 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de voter sur les sujets de l'ordre du jour nouveaux et/ou les propositions de décision nouvelles/alternatives.

Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux votes par correspondance notifiés, les actionnaires auront la possibilité de renvoyer un nouveau vote par correspondance à UMICORE, au moyen du formulaire de vote par correspondance modifié mentionné au paragraphe précédent.