Umicore

AGM Information • Mar 28, 2023

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom: Prénom: Adresse:			……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
ou
Dénomination sociale: Forme juridique: Siège social: Représentée par (nom/prénom/en qualité de)			……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Propriétaire / usufruitier de Constitue pour mandataire spécial 2 ………………………………………………………………………………………………….3	……….	actions UMICORE , avec pouvoir de substitution :

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter aux assemblées générales ordinaire et spéciale qui se tiendront le jeudi 27 avril 2022 à 17 heures, au siège de la Société (rue du Marais 31, 1000 Bruxelles), et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toutes autres assemblées générales qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où ces assemblées soient ajournées, prorogées ou suspendues) :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 - Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 tels qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.

ι
---

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3 - Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 y compris la proposition d'affectation du résultat

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 présentant un bénéfice d'EUR 296.681.252,56.
• Tenant compte :
• (1) du bénéfice de l'exercice 2022 : EUR 296.681.252,56
• (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 492.586.190,17
• (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2022 : EUR -26.825.811,87
• (4) de l'acompte sur dividende payé en août 2022 : EUR -60.025.706,25 le résultat à affecter s'élève à EUR 702.415.924,61
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2022 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 4 mai 2023.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 27 avril 2023 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 28 avril 2023 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

Point 5 - Décharge aux membres du conseil de surveillance

Troisième décision

Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 6 - Décharge au commissaire

Quatrième décision

Proposition de décision :

Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

રા
----	--

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 7 - Composition du conseil de surveillance

Cinquième décision

Proposition de décision :

Réélection de Monsieur Mario Armero en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision

Proposition de décision :

Election de Monsieur Marc Grynberg en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

ABSTENTION N
---------------------	--

Point 8 - Fixation des émoluments du conseil de surveillance

Septième décision

Proposition de décision :

Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023, composés des éléments suivants :

• au niveau du conseil de surveillance :
• (1) pour le président :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 140.000,

(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

(2) pour chaque autre membre :

• (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,
• (b) jetons de présence par réunion de :
• (i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et

(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et

(c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• au niveau du a) comité d'audit b) du nouveau comité de durabilité:
• (1) pour le/la président(e) :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).

• (2) pour tout autre membre du comité :
• (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

• au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du nouveau comité d'investissements :
• (1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
• (2) pour tout autre membre du comité:
  • (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1 - Approbation de clauses de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décisions :

• Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA, (i) des clauses 23.1 et 24.4 de l'accord de joint-venture (« JVA ») en date du 26 septembre 2022 entre la Société, PowerCo SE et Power HoldCo Lux SA, en vertu duquel Power HoldCo Lux SA se voit accorder une option d'achat, exerçable à la juste valeur marchande, sur les actions détenues par la Société dans la société holding de la joint venture Blue United SRL dans le cas où (a) une entité sanctionnée ou (b) une entité autre que Volkswagen AG qui est un investisseur stratégique dans le domaine de l'automobile et du stockage d'énergie ou une entreprise de batteries de rang 1, acquerrait le contrôle de la Société (« contrôle » étant défini comme (x) le contrôle de plus de 30 % des droits de vote de la Société ou (y ) uniquement dans l'hypothèse (b), un tiers pouvant déterminer unilatéralement, par voie de droits de nomination statutaires ou contractuels ou de droits similaires, 25 % de la composition du conseil de surveillance ou du conseil de direction de la Société), et ( ii) de toute autre disposition de la JVA ou tout autre document et/ou transaction lié à la JVA résiliant ou donnant droit à la résiliation ou introduisant des dispositions transitoires dans la joint venture et/ou la relation d'approvisionnement au cas où l'option d'achat serait exercée, et à condition que ces clauses additionnelles prévoyant la résiliation, l'expiration, le droit à la résiliation ou d'autres conséquences contractuelles relèvent du champ d'application de l'article 7:151 du CSA, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 5.1(e) de la JVA, les clauses 22.4(f) et 22.5 de l'accord-cadre de niveau de services, la clause 15.1(e)(i)(B) de l'accord-cadre d'approvisionnement, la clause 12.5 de l'accord de licence IP et les clauses 11.6 à 11.9 de l'accord de développement conjoint ;
• Approbation, conformément à l'article 7 :151 du CSA, de l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains)

lié à la durabilité (« sustainability-linked ») du 23 novembre 2022 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

POUR CONTRE ABSTENTION

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour les décisions proposées ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

• B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour des assemblées générales ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :

• s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.
• (ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en

tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2023

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Afin d'être valable, cette procuration doit être envoyée par courrier postal ou électronique à et reçue par UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, legalcorp@umicore.com) au plus tard le vendredi 21 avril 2023. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complétée et signée.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation émise par UMICORE.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

• ¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens des articles 7 :144 et 7 :145 du Code des sociétés et associations.
• ² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne aux assemblées générales pour représenter l'actionnaire.
• ³ Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).