Umicore

AGM Information • Mar 28, 2023

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	………………………………………………………………
(naam/voornaam/hoedanigheid)	………………………………………………………………

Eigenaar / vruchtgebruiker van	…………	aandelen van UMICORE
--------------------------------	------	----------------------

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde2 , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................….3

Aan wie hij / zij machtiging verleent om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de gewone en bijzondere algemene vergaderingen die gehouden worden op donderdag 27 april 2023 om 17 uur, op de zetel van de vennootschap, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mochten worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 - Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 3 - Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit
----------------	--

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 die een winst toont van EUR 296.681.252,56.
• Rekening houdend met:
• (1) de winst van het boekjaar 2022: EUR 296.681.252,56
• (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 492.586.190,17
• (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2022: EUR -26.825.811,87
• (4) het in augustus 2022 uitbetaalde interimdividend: EUR -60.025.706,25 bedraagt de te bestemmen winst EUR 702.415.924,61
• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2022 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,55 bruto per aandeel (*) op donderdag 4 mei 2023 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 27 april 2023 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 28 april 2023 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2022). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 5 - Kwijting aan de leden van de raad van toezicht

Derde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Punt 6 - Kwijting aan de commissaris

Vierde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 7 - Samenstelling van de raad van toezicht

Vijfde besluit

Voorstel tot besluit:

Herbenoeming van de heer Mario Armero tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zesde besluit
Voorstel tot besluit:	Benoeming van de heer Marc Grynberg tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 8 - Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht

Zevende besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2023, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van toezicht:
• (1) voor de voorzitter:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,

(b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

(2) voor ieder ander lid:

• (a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
• (b) presentiegelden per vergadering van:
• (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en
• (ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en

(c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

• op het niveau van a) het auditcomité en b) het nieuw opgerichte duurzaamheidscomité:
• (1) voor de voorzitter:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet

gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft)

(2) voor ieder ander lid van het comité:

(a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

• op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het nieuw opgerichte investeringscomité:

(1) voor de voorzitter: geen vergoeding,

• (2) voor ieder ander lid van het comité:
• (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

VOOR TEGEN ONTHOUDING

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 - Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel tot besluiten:

• Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, van (i) artikels 23.1 en 24.4 van de joint venture-overeenkomst ("JVA") van 26 september 2022 tussen de Vennootschap, PowerCo SE en Power HoldCo Lux SA, op grond waarvan aan Power HoldCo Lux SA een calloptie wordt verleend, uitoefenbaar tegen reële marktwaarde, op de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden in de holdingvennootschap van de joint venture Blue United BV indien (a) een gesanctioneerde entiteit of (b) een andere entiteit dan Volkswagen AG die een strategische investeerder is op het gebied van auto- en energieopslag of een tier-1 batterijonderneming, die controle verwerft over de Vennootschap (waarbij "controle" gedefinieerd wordt als (x) controle over meer dan 30% van de stemrechten van de Vennootschap of (y) alleen in het geval van (b), een derde die eenzijdig, door middel van statutaire of contractuele benoemings- of vergelijkbare rechten, 25% van de samenstelling van de raad van toezicht of de directieraad van de Vennootschap kan bepalen), en (ii) enige andere bepaling van de JVA of enig ander document en/of transactie in verband met de JVA die eindigt of het recht geeft op beëindiging dan wel overgangsregelingen in de joint venture en/of de leveringsrelatie invoert in het geval dat de calloptie zou worden uitgeoefend en voor zover deze bijkomende bepalingen die voorzien in een beëindiging, een afloop, het recht op beëindiging of andere contractuele gevolgen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 WVV vallen, met inbegrip van maar niet beperkt tot clausule 5.1(e) van de JVA, clausules 22.4(f) en 22.5 van de raamovereenkomst voor serviceniveau, clausule 15.1(e)(i)(B) van de sourcing raamovereenkomst, clausule 12.5 van de IP-licentieovereenkomst en clausules 11.6 tot 11.9 van de gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomst ("joint development agreement");

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 8.10 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden private obligatielening ("sustainability-linked note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 23 november 2022 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het nettoverlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergaderingen worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder
• (ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal

hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2023

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmacht ten laatste op vrijdag 21 april 2023 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door UMICORE.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

• ¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.
• ² De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergaderingen persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.
• ³ Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com.