Umicore

AGM Information • Mar 28, 2023

De aandeelhouders van Umicore (de "Vennootschap") worden uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone en bijzondere algemene vergaderingen (de "Vergaderingen") die zullen plaatsvinden op donderdag 27 april 2023 om 17:00 uur, op de zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

De gewone en bijzondere algemene vergaderingen zullen geldig beraadslagen over de punten op hun agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Houders van converteerbare obligaties mogen ook deelnemen aan de Vergaderingen, maar alleen met raadgevende stem, zoals uiteengezet aan het eind van deze oproepingsbrief.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken worden de aandeelhouders of hun lasthebbers al vanaf 16:00 uur uitgenodigd om zich te registreren.

I. AGENDA

A. Gewone algemene vergadering

1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van toezicht en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Commentaar van de raad van toezicht:

Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") heeft de raad van toezicht een jaarverslag opgesteld waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. In uitvoering van de artikelen 3:74 en 3:75 van het WVV heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 die een winst toont van EUR 296.681.252,56.
• Rekening houdend met:

(1) de winst van het boekjaar 2022:	EUR 296.681.252,56
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR 492.586.190,17
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2022:	EUR -26.825.811,87
(4) het in augustus 2022 uitbetaalde interimdividend:	EUR -60.025.706,25
bedraagt de te bestemmen winst	EUR 702.415.924,61

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2022 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,55 bruto per aandeel (*) op donderdag 4 mei 2023 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 27 april 2023 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 28 april 2023 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2022). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, evenals het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van toezicht:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. De raad van toezicht heeft, in uitvoering van artikel 3:32 van het WVV, een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 3:80 van het WVV een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Samenstelling van de raad van toezicht.

De mandaten van mevrouw Ines Kolmsee en de heer Mario Armero vervallen na afloop van de huidige algemene vergadering. Aangezien mevrouw Ines Kolmsee heeft aangegeven dat zij geen hernieuwing van haar mandaat zal aanvragen en de heer Eric Meurice zijn ontslag ingediend heeft als lid van de raad van toezicht eveneens met ingang na afloop van de huidige algemene vergadering, wordt er voorgesteld om:

• de heer Mario Armero te herbenoemen tot lid van de raad van toezicht;
• de heer Marc Grynberg te benoemen tot nieuw lid van de raad van toezicht.

Marc Grynberg was CEO van Umicore van november 2008 tot november 2021. Tijdens zijn CEO-mandaat positioneerde hij Umicore als wereldleider in schone mobiliteitsmaterialen en recyclage. Marc vervoegde Umicore in 1996, was CFO van de Vennootschap tussen 2000 en 2006 en leidde de activiteit Automotive Catalysts van 2006 tot 2008. Voordat hij Umicore vervoegde, bekleedde Marc verschillende managementfuncties bij DuPont de Nemours in Brussel en Genève. Marc studeerde af als handelsingenieurg aan de Solvay Business School of Economics and Management. Marc is momenteel onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van Nexans. Hij is lid van het Strategy & Sustainability Committee, het Audit & Risk Committee en werd onlangs benoemd tot klimaatdirecteur van deze onderneming. Hij is ook onafhankelijk, nietuitvoerend bestuurder van Wienerberger en lid van het Innovation and Sustainability Committee, het Audit & Risk Committee evenals het Remuneration Committee.

Voorstel tot besluiten:

• Herbenoeming van de heer Mario Armero tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026;

• Benoeming van de heer Marc Grynberg tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.

• Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2023, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van toezicht:
• (1) voor de voorzitter:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,

(b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

• (2) voor ieder ander lid:
• (a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
• (b) presentiegelden per vergadering van:

(i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en

(ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en

(c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

• op het niveau van a) het auditcomité en b) het nieuw opgerichte duurzaamheidscomité:
• (1) voor de voorzitter:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft)

• (2) voor ieder ander lid van het comité:
• (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

• op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het nieuw opgerichte investeringscomité:
• (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
• (2) voor ieder ander lid van het comité:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

B. Bijzondere algemene vergadering

1. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Voorstel tot besluiten:

• Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, van (i) artikels 23.1 en 24.4 van de joint venture-overeenkomst ("JVA") van 26 september 2022 tussen de Vennootschap, PowerCo SE en Power HoldCo Lux SA, op grond waarvan aan Power HoldCo Lux SA een calloptie wordt verleend, uitoefenbaar tegen reële marktwaarde, op de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden in de holdingvennootschap van de joint venture Blue United BV indien (a) een gesanctioneerde entiteit of (b) een andere entiteit dan Volkswagen AG die een strategische investeerder is op het gebied van auto- en energieopslag of een tier-1 batterijonderneming, die controle verwerft over de Vennootschap (waarbij "controle" gedefinieerd wordt als (x) controle over meer dan 30% van de stemrechten van de Vennootschap of (y) alleen in het geval van (b), een derde die eenzijdig, door middel van statutaire of contractuele benoemings- of vergelijkbare rechten, 25% van de samenstelling van de raad van toezicht of de directieraad van de Vennootschap kan bepalen), en (ii) enige andere bepaling van de JVA of enig ander document en/of transactie in verband met de JVA die eindigt of het recht geeft op beëindiging dan wel overgangsregelingen in de joint venture en/of de leveringsrelatie invoert in het geval dat de calloptie zou worden uitgeoefend en voor zover deze bijkomende bepalingen die voorzien in een beëindiging, een afloop, het recht op beëindiging of andere contractuele gevolgen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 WVV vallen, met inbegrip van maar niet beperkt tot clausule 5.1(e) van de JVA, clausules 22.4(f) en 22.5 van de raamovereenkomst voor serviceniveau, clausule 15.1(e)(i)(B) van de sourcing raamovereenkomst, clausule 12.5 van de IPlicentieovereenkomst en clausules 11.6 tot 11.9 van de gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomst ("joint development agreement");
• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 8.10 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden private obligatielening ("sustainabilitylinked note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 23 november 2022 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het netto-verlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het WVV zullen de aandeelhouders slechts kunnen deelnemen aan de Vergaderingen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

• 1) de Vennootschap moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op donderdag 13 april 2023 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Vergaderingen, en
• 2) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op vrijdag 21 april 2023 (de "Bevestigingsdatum") aan de Vennootschap bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de Vergaderingen.

REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt: Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de Vergaderingen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de Vergaderingen.

Deze aandeelhouders dienen vervolgens

• 1) hun financiële instelling (erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te verzoeken om een attest af te leveren dat het aantal gedematerialiseerde aandelen vermeldt dat zij op de Registratiedatum bezaten bij deze financiële instelling en waarvoor zij voor de Vergaderingen wensen geregistreerd te worden, en
• 2) dit attest aan de Vennootschap te bezorgen via gewone post of via e-mail.

BEVESTIGING VAN DEELNAME

Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders ten laatste op de Bevestigingsdatum om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap te bevestigen dat zij aan de Vergaderingen wensen deel te nemen. De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend hun financiële instelling verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de Vennootschap mogen aan de Vergaderingen deelnemen en er hun stem uitbrengen.

III. STEMMETHODEN

Aandeelhouders kunnen hun stem uitbrengen op een van de hieronder beschreven wijzen. De hierboven vermelde registratieformaliteiten zijn in alle gevallen van toepassing.

A. FYSIEK STEMMEN

De aandeelhouders kunnen fysiek stemmen op de Vergaderingen, op de hierboven aangegeven data.

B. STEMMEN PER BRIEF

Overeenkomstig artikel 7:146 van het WVV en artikel 19 van de statuten mogen de aandeelhouders per brief stemmen. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door de Vennootschap opgestelde formulier. Dit formulier kan verkregen worden op de zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.umicore.com). De ondertekende formulieren voor stemming per brief moeten de Vennootschap ten laatste op de Bevestigingsdatum bereiken via gewone post of via e-mail. In het geval van verzending via e-

mail, moet een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier naar de Vennootschap worden verzonden. Het originele exemplaar van het stemformulier moet ook naar de Vennootschap worden verzonden, maar dit kan na de Bevestigingsdatum.

C. STEMMEN BIJ VOLMACHT

Als alternatief kunnen de aandeelhouders zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde.

De aandeelhouders moeten gebruik maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtsformulier. De volmacht gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtsformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website (www.umicore.com) van de Vennootschap.

Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap bereiken via de gewone post of via e-mail ten laatste om middernacht (Belgische tijd) op de Bevestigingsdatum. Indien de volmacht via email wordt verstuurd, dient een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht aan de Vennootschap te worden bezorgd. Het originele exemplaar van de volmacht moet ook naar de Vennootschap worden gestuurd, maar dit kan ook na de Bevestigingsdatum.

IV. WEBCAST

De Vennootschap zal een rechtstreekse uitzending ("live webcast") van de Vergaderingen organiseren op haar website. Er zal geen mogelijkheid zijn om via de webcast te stemmen of vragen te stellen, en deze webcast kan niet beschouwd worden als een elektronische vergadering op afstand zoals bedoeld onder artikel 7:137 van het WVV. De procedures voor toegang tot de webcast kunnen worden geraadpleegd op de website van Umicore (www.umicore.com).

V. RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV hebben alle aandeelhouders het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris, dan wel mondelinge vragen te stellen tijdens de Vergaderingen. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en niet later dan de Bevestigingsdatum. Deze vragen zullen slechts beantwoord worden indien de betrokken aandeelhouder de voormelde registratieprocedure heeft nageleefd. Antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de Vergaderingen worden verstrekt.

Voor meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan verwijzen wij u naar de sectie "rechten van de aandeelhouders" op de website van de Vennootschap (https://www.umicore.com/en/investors/governance/documents/shareholder-rights/#dutch).

VI. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN TE PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot

besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen.

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen tot besluiten dienen de Vennootschap ten laatste op woensdag 5 april 2023 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van nieuwe onderwerpen en/of tot indiening van nieuwe voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 12 april 2023 een aangepaste agenda publiceren.

VII. RECHTEN VAN DE HOUDERS VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Overeenkomstig artikel 7:135 van het WVV mogen de houders van de door de Vennootschap uitgegeven converteerbare obligaties, met raadgevende stem, d.w.z. zonder stemrecht, deelnemen aan de Vergaderingen. Daartoe moeten zij dezelfde hierboven vermelde toelatingsformaliteiten vervullen die van toepassing zijn op de aandeelhouders.

Aangezien houders van converteerbare obligaties geen stemrecht hebben, zijn de regels m.b.t. stemmen, stemmen per brief en stemmen bij volmacht niet van toepassing op houders van converteerbare obligaties.

VIII. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op de Vergaderingen en die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, kunnen vanaf dinsdag 28 maart 2023 geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.umicore.com).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de zetel van de Vennootschap kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopieën kan ook schriftelijk of via elektronische weg gebeuren.

IX. MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken waarnaar dit bericht verwijst, dienen gericht te worden aan:

UMICORE NV T.a.v. dhr. Baudouin Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel E-mail: legalcorp@umicore.com

De raad van toezicht