Umicore

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 26, 2024

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Assemblées générales ordinaire et spéciale du jeudi 25 avril 2024 à 17 heures

Afin d'être valable, ce bulletin de vote doit être envoyé par courrier postal ou électronique à et reçu par UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, legalcorp@umicore.com) au plus tard le vendredi 19 avril 2024. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé.

Le (la) soussigné(e)¹ ,

Propriétaire / usufruitier de actions UMICORE

………………

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 - Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

Point 3 - Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 présentant un bénéfice d'EUR 268.439.268,34.

• Tenant compte :

¹ Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.

(1) du bénéfice de l'exercice 2023 :		EUR 268.439.268,34
(2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR	570.200.959,31
(3) des dotations et des reprises imputées à la réserve
indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2023 :	EUR	63.384.216,42
(4) de l'acompte sur dividende payé en août 2023 :	EUR	-60.100.604,25
le résultat à affecter s'élève à		EUR 841.923.839,82

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2023 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2024.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 25 avril 2024 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 26 avril 2024 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 5 - Décharge aux membres du conseil de surveillance
Troisième décision
Proposition de décision : Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6 - Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 7 - Composition du conseil de surveillance
Cinquième décision
Proposition de décision : Réélection de Monsieur Thomas Leysen en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision :

Réélection de Monsieur Koenraad Debackere en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision : Réélection de Monsieur Mark Garrett en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Huitième décision
Proposition de décision : Réélection de Madame Birgit Behrendt en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Neuvième décision
Proposition de décision : Election de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Dixième décision
Proposition de décision : Election de Monsieur Philip Eykerman en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance à compter du 1er novembre 2024 pour un terme arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 8 - Fixation des émoluments du conseil de surveillance
Onzième décision
Proposition de décision :

Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023, composés des éléments suivants :

• au niveau du conseil de surveillance :

• (1) pour le président :

  • (a) émoluments fixes d'EUR 140.000,

(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• (2) pour chaque autre membre :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,

(b) jetons de présence par réunion de :

(i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et

(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et

(c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• au niveau du a) comité d'audit b) du nouveau comité de développement durable:
  • (1) pour le/la président(e) :
    • (a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).

• (2) pour tout autre membre du comité :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

• au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du nouveau comité d'investissements :

(1) pour le/la président(e): pas de rémunération,

(2) pour tout autre membre du comité:

(a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 9. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération

Douzième décision

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur proposition du comité d'audit et sur présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire d'EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2027. Le commissaire sera représenté par Monsieur Marnix Van Dooren et Madame Eef Naessens, et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés. La rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2024 à 2026 est fixée à EUR 581.000 (TVA non comprise). Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

POUR CONTRE ABSTENTION

Treizième décision

Proposition de décision :

Le commissaire est également chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité par rapport à l'exercice 2024 (ou, le cas échéant, toute durée plus longue que la loi belge transposant la CSRD, telle que définie plus bas, pourrait imposer). La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive sur la responsabilité sociale des entreprises" » ou « CSRD »), qui devrait être transposée en droit belge avant le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables (la « Taxonomie de l'UE »). La mission confiée au commissaire par le présent paragraphe sera considérée comme la mission légale en vertu de la loi belge transposant la CSRD, une fois qu'elle aura été adoptée. La rémunération du commissaire pour cette mission sera convenue entre la société et le commissaire conformément à la loi belge transposant la CSRD.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1 - Approbation de clauses de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA ,de la clause 10.1 n) du contrat de subvention conditionnelle (le « Contrat de Subvention ») avec date d'entrée en vigueur le 23 août 2023 entre la Société (en tant que garant), Umicore Rechargeable Battery Materials Canada Inc. (en tant que bénéficiaire) et la province de l'Ontario (Canada) (en tant qu'octroyeur – « Ontario »), qui 1) autorise l'Ontario a) à résilier immédiatement le Contrat de Subvention, b) à

être relevé de toutes les obligations d'effectuer des décaissements sous le Contrat de Subvention, c) à conserver le paiement de performance et tout montant reporté impayé en vertu du Contrat de Subvention, et d) à se prévaloir de tous les recours disponibles autorisés par la loi, ou exercer tout droit ou recours et/ou poursuivre le bénéficiaire, et 2 ) fera en sorte que le montant total de la récupération (tel que défini dans l'accord de subvention) devienne immédiatement exigible et payable à l'Ontario, dans le cas où une personne (ou deux ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert) acquerrai(en)t des actions du capital de la Société, faisant que cette (ou ces) personne(s) détienne(nt) la propriété effective, directe ou indirecte, de 30 % ou plus des actions en circulation avec droit de vote dans le capital de la Société.

POUR CONTRE ABSTENTION

Deuxième décision

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de l'article 9.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable lié à la durabilité (« sustainability-linked revolving facility agreement ») du 15 décembre entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

POUR CONTRE ABSTENTION

Troisième décision

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de la clause 4.3.A(3) du contrat de financement du 7 février 2024 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et la Banque Européenne d'Investissement (en qualité de prêteur), laquelle disposition donne le droit au prêteur d'annuler la tranche non déboursée du financement et d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cours, y compris les intérêts courus et autres montants accumulés et en cours sous le contrat de financement, dans l'hypothèse où un événement de changement de contrôle concernant Umicore surviendrait ou serait susceptible de survenir.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Fait à ......................................., le ....................................................2024.

Signature………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et/ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à l'ordre du jour existants ou des sujets à inscrire à l'ordre du jour, les votes par correspondance notifiés antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. UMICORE rendra également disponible sur son site internet (www.umicore.com) l'ordre du jour modifié et un formulaire de vote par correspondance modifié pour le 10 avril 2024 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de voter sur les sujets de l'ordre du jour nouveaux et/ou les propositions de décision nouvelles/alternatives.

Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux votes par correspondance notifiés, les actionnaires auront la possibilité de renvoyer un nouveau vote par correspondance à UMICORE, au moyen du formulaire de vote par correspondance modifié mentionné au paragraphe précédent.