UMICORE Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 RPM BRUXELLES (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL

des assemblées générales ordinaire et spéciale des actionnaires tenues le jeudi 25 avril 2024 au siège de la Société, à 1000 Bruxelles, rue du Marais 31

La séance est ouverte à 17 h sous la présidence de Monsieur Thomas Leysen, président du conseil de surveillance de la Société (le « Président »).

1) Composition du bureau :

Le Président désigne Madame Géraldine Nolens comme secrétaire. Messieurs Yves Gravenstein et Quentin Azau sont désignés comme scrutateurs.

2) Vérifications par le bureau :

Le Président dépose sur le bureau :

les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été publiés le 26 mars 2024 les avis de convocation et l'ordre du jour, à savoir :
- Le Moniteur belge ;
- Le Soir ;
- De Standaard.

Ces convocations ont également été publiées sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) le 26 mars 2024, de même que les modèles de procuration et de bulletin de vote par correspondance, ainsi que les comptes et rapports annuels mentionnés dans l'ordre du jour. Les convocations ont aussi été publiées par voie de communiqué de presse.

une copie des lettres de convocation du 26 mars 2024 qui ont été adressées aux actionnaires nominatifs, aux membres du conseil de surveillance et au commissaire ;
les fichiers des titres enregistrés pour participer aux présentes assemblées dans les différentes institutions financières ;
les bulletins de vote par correspondance et les procurations ;
la liste récapitulative de tous les actionnaires participant aux présentes assemblées générales;
le compte rendu de la réunion plénière des conseils d'entreprise consacrée à l'information annuelle.

3) Exposés – questions :

Le Président s'adresse à l'assemblée.

Il passe ensuite la parole à Monsieur Mathias Miedreich, CEO, qui présente les comptes et les résultats de l'exercice 2023.

Il est ensuite répondu aux questions posées par écrit ou oralement par les actionnaires.

4) Nombre d'actions - liste des présences – quorums :

La liste de présences définitive est remise au Président. Celui-ci constate que les actionnaires participant aux assemblées générales se sont conformés aux dispositions de l'article 17 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées et il déclare :

que présentement le capital de la Société est représenté par 246.400.000 actions au total ;
que la Société détenait à la date d'enregistrement, soit le 11 avril 2024, 5.928.783 actions propres (représentant 2,41% du capital) ;
que le droit de vote attaché aux actions propres est suspendu (article 7:217 §1 du Code des sociétés et des associations), et qu'il ne doit pas non plus être tenu compte de ces actions pour le calcul des quorums de présence et de majorité (article 7:140 du Code des sociétés et des associations) ;
que d'après la liste des présences, les actionnaires participant aux présentes assemblées générales représentent 143.601.988 actions, donnant chacune droit à un vote ;
qu'aucun quorum de présence n'est imposé pour les présentes assemblées générales et que pour être adoptés, les points à l'ordre du jour de ces assemblées générales requièrent une majorité simple. Il ne sera pas tenu compte des abstentions pour déterminer le résultat des votes.

5) Ordre du jour – délibération :

Le Président constate ensuite que les assemblées générales sont valablement constituées pour délibérer sur les différents points de l'ordre du jour, à savoir :

A. Assemblée générale ordinaire

Communication du rapport annuel du conseil de surveillance et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023. Commentaire du conseil de surveillance :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil de surveillance a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du CSA, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.
1. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 y compris la proposition d'affectation du résultat.
2. Proposition de décision :
3. Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 présentant un bénéfice d'EUR 268.439.268,34.
4. Tenant compte :
  - du bénéfice de l'exercice 2023 : EUR 268.439.268,34
  - du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 570.200.959,31

des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2023 : EUR 63.384.216,42
de l'acompte sur dividende payé en août 2023 : EUR -60.100.604,25 le résultat à affecter s'élève à EUR 841.923.839,82
Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2023 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2024.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 25 avril 2024 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 26 avril 2024 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

Communication des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés. Commentaire du conseil de surveillance :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés de la Société. Conformément à l'article 3:32 du CSA, le conseil de surveillance a rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du CSA. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux membres du conseil de surveillance.
2. Proposition de décision :
3. Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
1. Décharge au commissaire.
2. Proposition de décision :
Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
Composition du conseil surveillance.

Les mandats de membre du conseil de surveillance de Messieurs Thomas Leysen, Koenraad Debackere and Mark Garrett ainsi que de Madame Birgit Behrendt arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Monsieur Mario Armero ayant remis sa démission comme membre du conseil de surveillance à dater de l'issue de la présente assemblée générale, il est proposé :

de réélire Monsieur Thomas Leysen en qualité de membre du conseil de surveillance ;
de réélire Monsieur Koenraad Debackere en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
de réélire Monsieur Mark Garrett en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
de réélire Madame Birgit Behrendt en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
d'élire Monsieur Frédéric Oudéa en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance ;

Frédéric Oudéa, de nationalité française, est diplômé de l'École Polytechnique et de l'École Nationale d'administration. Il a effectué l'essentiel de sa carrière dans le secteur bancaire, à la Société Générale, dont il a été nommé Directeur Général de 2008 à 2023. Il est actuellement président de Sanofi et administrateur indépendant senior de Capgemini. Il est également conseiller exécutif senior du Groupe GBL.

d'élire Monsieur Philip Eykerman en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance à compter du 1er novembre 2024. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Philip Eykerman, de nationalité belge, est président de la division Health, Nutrition & Care de DSM-Firmenich et membre de son comité exécutif. M. Eykerman a rejoint DSM en 2011 en tant que viceprésident exécutif, stratégie d'entreprise et acquisitions. Il a ensuite assumé des responsabilités supplémentaires, notamment pour les spécialités alimentaires et les activités pharmaceutiques de DSM. Avant de rejoindre DSM, M. Eykerman était associé chez McKinsey & Company et responsable de la pratique chimique de McKinsey au Benelux et en France. Il est titulaire d'un master en génie chimique de la KU Leuven, Belgique, et en génie des raffineries de l'Institut français du Pétrole, France.

Proposition de décisions :

Réélection de Monsieur Thomas Leysen en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 ;
Réélection de Monsieur Koenraad Debackere en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 ;
Réélection de Monsieur Mark Garrett en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025 ;

Réélection de Madame Birgit Behrendt en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 ;
Election de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 ;
Election de Monsieur Philip Eykerman en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance à compter du 1er novembre 2024 pour un terme arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
1. Fixation des émoluments du conseil de surveillance.
2. Proposition de décision :

Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023, composés des éléments suivants :

au niveau du conseil de surveillance :
- (1) pour le président :
  - (a) émoluments fixes d'EUR 140.000,

(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

(2) pour chaque autre membre :
- (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,
  - (b) jetons de présence par réunion de :
    - (i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et

(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et

(c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

au niveau du a) comité d'audit b) du nouveau comité de développement durable:
- (1) pour le/la président(e) :

(a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).

(2) pour tout autre membre du comité :
- (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du nouveau comité d'investissements :
- (1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
- (2) pour tout autre membre du comité:
  - (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération.

Proposition de décisions :

Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur proposition du comité d'audit et sur présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire d'EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2027. Le commissaire sera représenté par Monsieur Marnix Van Dooren et Madame Eef Naessens, et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés. La rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2024 à 2026 est fixée à EUR 581.000 (TVA non comprise). Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).
Le commissaire est également chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité par rapport à l'exercice 2024 (ou, le cas échéant, toute durée plus longue que la loi belge transposant la CSRD, telle que définie plus bas, pourrait imposer). La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive sur la responsabilité sociale des entreprises" » ou « CSRD »), qui devrait être transposée en droit belge avant le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent

également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables (la « Taxonomie de l'UE »). La mission confiée au commissaire par le présent paragraphe sera considérée comme la mission légale en vertu de la loi belge transposant la CSRD, une fois qu'elle aura été adoptée. La rémunération du commissaire pour cette mission sera convenue entre la Société et le commissaire conformément à la loi belge transposant la CSRD.

B. Assemblée générale spéciale

Approbation de clauses de changement de contrôle.

Proposition de décisions :

Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA ,de la clause 10.1 n) du contrat de subvention conditionnelle (le « Contrat de Subvention ») avec date d'entrée en vigueur le 23 août 2023 entre la Société (en tant que garant), Umicore Rechargeable Battery Materials Canada Inc. (en tant que bénéficiaire) et la province de l'Ontario (Canada) (en tant qu'octroyeur – « Ontario »), qui 1) autorise l'Ontario a) à résilier immédiatement le Contrat de Subvention, b) à être relevé de toutes les obligations d'effectuer des décaissements sous le Contrat de Subvention, c) à conserver le paiement de performance et tout montant reporté impayé en vertu du Contrat de Subvention, et d) à se prévaloir de tous les recours disponibles autorisés par la loi, ou exercer tout droit ou recours et/ou poursuivre le bénéficiaire, et 2) fera en sorte que le montant total de la récupération (tel que défini dans l'accord de subvention) devienne immédiatement exigible et payable à l'Ontario, dans le cas où une personne (ou deux ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert) acquerrai(en)t des actions du capital de la Société, faisant que cette (ou ces) personne(s) détienne(nt) la propriété effective, directe ou indirecte, de 30 % ou plus des actions en circulation avec droit de vote dans le capital de la Société ;
Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de l'article 9.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable lié à la durabilité (« sustainability-linked revolving facility agreement ») du 15 décembre entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore ;
Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de la clause 4.3.A(3) du contrat de financement du 7 février 2024 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et la Banque Européenne d'Investissement (en qualité de prêteur), laquelle disposition donne le droit au prêteur d'annuler la tranche non déboursée du financement et d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cours, y compris les intérêts courus et autres montants accumulés et en cours sous le contrat de financement, dans l'hypothèse où un événement de changement de contrôle concernant Umicore surviendrait ou serait susceptible de survenir.

VOTE

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Présentation et discussion du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2023.

Etant donné que les rapports de gestion et du commissaire sur les comptes statutaires ont été communiqués aux détenteurs d'actions nominatives le 26 mars 2024 et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées à partir de la même date, le Président ne donne pas lecture de ces documents.

Le Président déclare que les conseils d'entreprise ont reçu toutes les informations souhaitées au sujet de ces rapports et des comptes annuels statutaires de l'exercice 2023 à l'occasion de la réunion plénière consacrée à l'information annuelle tenue le 16 avril 2024.

Approbation du rapport de rémunération.

Première résolution

L'assemblée approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée avec 131.928.483 voix « POUR », 11.672.493 voix « CONTRE », et 1.012 « ABSTENTIONS ».

Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice social arrêté au 31 décembre 2023 et de la proposition d'affectation du résultat.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 présentant un bénéfice d'EUR 268.439.268,34.

Tenant compte :

-	du bénéfice de l'exercice 2023 :		EUR 268.439.268,34
-	du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR	570.200.959,31
-	des dotations et des reprises imputées à la réserve
	indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2023 :	EUR	63.384.216,42
-	de l'acompte sur dividende payé en août 2023 :	EUR	-60.100.604,25
le résultat à affecter s'élève à			EUR 841.923.839,82

L'assemblée approuve l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende brut de 0,25 EUR par action versé en août 2023, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2024. Les actions détenues par Umicore ellemême ne donnent pas droit à un dividende.

Il est dès lors proposé d'affecter le résultat de la manière suivante :

-	bénéfice à affecter	841.923.839,82
-	distribution d'un solde de dividende brut par action de
	EUR 0,55, à savoir : EUR 0,55 x 240.471.217 () (*)	EUR -132.259.169,35

report à nouveau du bénéfice restant à affecter, soit EUR 709.664.670,47

(*) soit 246.400.000 actions représentant la totalité du capital, moins 5.928.783 actions propres détenues ce jour par Umicore.

(**) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquence, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des variations possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre aujourd'hui et demain (le vendredi 26 avril 2024) à la clôture d'Euronext Bruxelles.

Cette résolution est adoptée avec 143.587.096 voix « POUR », 293 voix « CONTRE », et 14.599 « ABSTENTIONS ».

Présentation et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2023 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

Etant donné que les rapports consolidés de gestion et du commissaire ainsi que les comptes annuels consolidés ont été communiqués aux actionnaires en nom et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées le 26 mars 2024, le Président ne donne pas lecture de ces documents.

Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat en 2023.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge entière à chacun des membres du conseil de surveillance pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée avec 143.103.887 voix « POUR », 474.488 voix « CONTRE », et 23.613 « ABSTENTIONS ».

Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2023.

Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge entière au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée avec 143080347 voix « POUR », 497968 voix « CONTRE », et 23673 ABSTENTIONS.

Composition du conseil de surveillance

Les mandats de membre du conseil de surveillance de Messieurs Thomas Leysen, Koenraad Debackere and Mark Garrett ainsi que de Madame Birgit Behrendt arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Par ailleurs, Monsieur Mario Armero, dont le mandat n'expire normalement qu'en 2026, a présenté sa démission en tant que membre du conseil de surveillance, également avec effet à l'issue de la présente assemblée générale.

Cinquième résolution

L'assemblée générale réélit Monsieur Thomas Leysen en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Cette résolution est adoptée avec 114658308 voix « POUR », 28942642 voix « CONTRE », et 1038 « ABSTENTIONS ».

Sixième résolution

L'assemblée générale réélit Monsieur Koenraad Debackere en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 138608515 voix « POUR », 4992435 voix « CONTRE », et 1038 « ABSTENTIONS ».

Septième résolution

L'assemblée générale réélit Monsieur Mark Garrett en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 138609515 voix « POUR », 4991435 voix « CONTRE », et 1038 « ABSTENTIONS ».

Huitième résolution

L'assemblée générale réélit Madame Birgit Behrendt en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 143359363 voix « POUR », 240633 voix « CONTRE », et 1992 « ABSTENTIONS ».

Neuvième résolution

L'assemblée générale élit Monsieur Frédéric Oudéa en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Cette résolution est adoptée avec 140164176 voix « POUR », 3421774 voix « CONTRE », et 16038 « ABSTENTIONS ».

Dixième résolution

L'assemblée générale élit Monsieur Philip Eykerman en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance à compter du 1er novembre 2024 pour un terme arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 143311474 voix « POUR », 288476 voix « CONTRE », et 2038 « ABSTENTIONS ».

8. Approbation de la rémunération du conseil de surveillance

Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer comme suit la rémunération du conseil de surveillance pour l'exercice 2024 :

au niveau du conseil de surveillance :
- (1) pour le président :

(a) émoluments fixes d'EUR 140.000,

(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, un octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
(2) pour chaque autre membre :
- (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,
- (b) jetons de présence par réunion de :
  - (i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et
  - (ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et
- (c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, un octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
au niveau a) du comité d'audit, et b) du comité de durabilité :
- (1) pour le/la président(e) :
  - (a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et
  - (b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).
  - (2) pour tout autre membre du comité :
    - (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et
    - (b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).
au niveau a) du comité de nomination et de rémunération, et b) du comité d'investissements :
- (1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
- (2) pour tout autre membre du comité:
  - (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et
  - (b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

Cette résolution est adoptée avec 142606519 voix « POUR », 671354 voix « CONTRE », et 324115 « ABSTENTIONS ».

Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération - mission d'assurance de l'information en matière de durabilité

Douzième résolution

Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur proposition du comité d'audit et sur présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire d'EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2027. Le commissaire sera représenté par Monsieur Marnix Van Dooren et Madame Eef Naessens, et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés.

La rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2024 à 2026 est fixée à EUR 581.000 (TVA non comprise). Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

Cette résolution est adoptée avec 143562572 voix POUR, 37493 voix CONTRE et 1923 ABSTENTIONS.

Treizième résolution

L'assemblée générale décide de charger le commissaire également de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité par rapport à l'exercice 2024 (ou, le cas échéant, toute durée plus longue que la loi belge transposant la CSRD, telle que définie plus bas, pourrait imposer). La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive sur la responsabilité sociale des entreprises » ou « CSRD »), qui devrait être transposée en droit belge avant le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables (la « Taxonomie de l'UE »). Cette mission sera considérée comme la mission légale en vertu de la loi belge transposant la CSRD, une fois qu'elle aura été adoptée.

La rémunération du commissaire pour cette mission sera convenue entre la Société et le commissaire conformément à la loi belge transposant la CSRD.

Cette résolution est adoptée avec 143600288 voix POUR, 553 voix CONTRE et 1147 ABSTENTIONS.