AGM Information • Apr 14, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Raad van Bestuur van Titan Cement International NV (de Vennootschap) nodigt de aandeelhouders uit om de jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen (de Vergadering) die zal worden gehouden op donderdag 14 mei 2020 om 10 uur in het Landmark Hotel Nicosia, 98 Archbishop Makarios III Avenue, Nicosia, Cyprus.
Het is onzeker of de maatregelen opgelegd door de Belgische en Cypriotische overheid, zoals het samenscholingsverbod en de verplichting om een afstand tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht zullen zijn op 14 mei 2020, de datum van de Vergadering. De Raad van Bestuur verzoekt de aandeelhouders met aandrang om niet fysiek aan de Vergadering deel te nemen.
De aandeelhouders worden verzocht om:
De Raad van Bestuur zal de situatie en de reglementering in dit verband nauwgezet blijven opvolgen, en indien nodig bijkomende informatie publiceren op de website van de Vennootschap. De Raad van Bestuur onderzoekt de mogelijkheid voor de aandeelhouders om de Vergadering vanop afstand bij te wonen. De praktische modaliteiten hiervoor zullen op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings) bekend gemaakt worden.
Toelichting bij het agendapunt: De Raad van Bestuur verzoekt de Vergadering om kennis te nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019, en het verslag van de commissaris over de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019. Beide verslagen kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).
2. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting bij het agendapunt: De Raad van Bestuur verzoekt de Vergadering om kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019. Beide documenten kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 en van de winstbestemming, blijkens het voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap in het jaarverslag.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur, zoals voorbereid door het remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag, en goedkeuring van het nieuwe Remuneratiebeleid van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuursmandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2019:
Nikolaos Birakis (tot 19 juli 2019), Alexios Komninos (tot 19 juli 2019), Spyridon Hadjinicolaou (tot 19 juli 2019), William Antholis, Efstratios-Georgios Arapoglou, Andreas Artemis, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Michael Colakides, Haralambos David, Leonidas Kanellopoulos, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Petros Sabatacakis, Stylianos Triantafyllides, Maria Vassalou, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar.
Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren cvba, maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Marc Daelman voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.
Toelichting bij het agendapunt: Op voordracht van het Benoemingcomité stelt de Raad van Bestuur aan de Vergadering voor om het mandaat van de heer Dimitrios Tsitsiragos als onafhankelijk bestuurder te bevestigen (die voldoet aan alle onafhankelijkheidscriteria opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code van 2020) en om de beslissing te bevestigen van de raad van bestuur van 19/03/2020 om hem te benoemen tot bestuurder vanaf 19/03/2020 om de mandaatstermijn van de heer Takis-Panagiotis Canellopoulos te voltooien. Het cv van Dimitrios Tsitsiragos is beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de coöptatie van Dimitrios Tsitsiragos als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap vanaf 19/03/2020 ter voltooiing van de mandaatstermijn van Takis-Panagiotis Canellopoulos. Deze benoeming vervalt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2022 betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2021. Het mandaat zal worden vergoed overeenkomstig de beslissingen van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring, overeenkomstig Artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke verplichting te haren laste doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar overnamebod of een wijziging van de controle op de Vennootschap,
(A) die zijn opgenomen in de volgende overeenkomsten:
a. een kredietfaciliteit van 300.000.000 EUR van 10 april 2017, die vervolgens werd gewijzigd en geherformuleerd door een aanvullende overeenkomst van 5 december 2019 tussen Titan Global Finance Plc als oorspronkelijke kredietnemer en debiteuragent, Titan Cement Company NV als oorspronkelijke borgsteller, Titan Cement International NV als nieuwe moedervennootschap, bijkomende kredietnemer en bijkomende borgsteller en HSBC Bank plc als agent;
b. een kredietfaciliteit van 50.000.000 EUR van 4 juni 2019 die vervolgens werd gewijzigd en geherformuleerd door een overeenkomst van 17 december 2019 tussen Tital Global Finance plc als kredietnemer, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller, Titan Cement International NV als toetredend borgsteller en Itau BBA International plc als kredietgever;
c. een kredietfaciliteit van 17.000.000 EUR van 11 februari 2020 tussen ANTEA CEMENT Sh.A. als kredietnemer, Titan Cement Company NV en Titan Cement International NV als borgstellers en Raiffeisen Bank Sh.A. als kredietgever;
d. een kredietfaciliteit van 35.000.000 EUR van 30 november 2016 die vervolgens werd gewijzigd en geherformuleerd door een overeenkomst van 10 maart 2020 tussen Titan America LLC als kredietnemer, Titan Cement Company NV als oorspronkelijke en aftredende borgsteller, Titan Cement International NV als toetredende borgsteller en Wells Fargo Bank als kredietgever;
e. een kredietfaciliteit van 40.000.000 EUR van 1 juli 2014 die vervolgens werd gewijzigd, tussen Titan America LLC als kredietnemer, Titan Cement Company NV als oorspronkelijke en aftredende borgsteller, Titan Cement International NV als toetredende borgsteller en HSBC Bank USA als kredietgever;
f. een kredietfaciliteit van 20.000.000 EUR die zal worden gesloten in oktober 2020 tussen Titan Global Finance plc als kredietnemer, Titan Cement International NV als kredietnemer en borgsteller en Titan Cement Company NV als borgsteller en BNP Paribas NV als kredietgever;
g. een kredietfaciliteit van 50.000.000 EUR die zal worden gesloten in oktober 2020 tussen Titan America LLC als kredietnemer, Titan Cement International NV als borgsteller en Citibank als kredietgever;
h. een doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van 270.000.000 Egyptische pond van 28 maart 2018, die vervalt in maart 2021 en werd gewijzigd/moet worden gewijzigd, tussen Beni Suef Cement Company S.A.E. als kredietnemer, HSBC Bank Egypt S.A.E. als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredende borgsteller en Titan Cement International NV als toetredende borgsteller;
i. een doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van 500.000.000 Egyptische pond van maart 2018, die vervalt in maart 2021 en werd gewijzigd/moet worden gewijzigd, tussen Beni Suef Cement Company S.A.E. als kredietnemer, Bank Audi S.A.E. als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredende borgsteller en Titan Cement International S.A. als toetredend borgsteller;
j. een doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van 250.000.000 Egyptische pond van 24 februari 2015, die werd gewijzigd op 25 februari 2020 en werd gewijzigd/moet worden gewijzigd in augustus 2020 met Alexandria Portland Cement Company (S.A.E.) als kredietnemer en Qatar National Bank als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
k. een doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van 400.000.000 Egyptische pond van 19 september 2017, die werd gewijzigd/moet worden gewijzigd en vervalt in september 2022 met Alexandria Portland Cement Company (S.A.E) als kredietnemer, Ahli United Bank S.A.E. als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
i. een doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van 200.000.000 Egyptische pond van 19 september 2017, die werd gewijzigd/moet worden gewijzigd en vervalt in september 2020 met Alexandria Portland Cement Company (S.A.E) als kredietnemer, HSBC Bank Egypt S.A.E als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
m. een doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van 150.000.000 Egyptische pond van 11 mei 2016, die werd gewijzigd op 30 juli 2019 en werd gewijzigd/moet worden gewijzigd in juli 2022 met Alexandria Portland Cement Company (S.A.E.) als kredietnemer, HSBC Bank Egypt S.A.E. als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
n. een langlopende lening in Albanese LEK voor ALL 441.000.000 van april 2019, die werd gewijzigd/moet worden gewijzigd en vervalt in februari 2023, met ANTEA CEMENT SH.A als kredietnemer, Raiffeisen Bank Albania als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
o. een doorlopende kredietfaciliteit in Albanese LEK voor ALL 558.680.000 van 7 maart 2019, die werd gewijzigd/moet worden gewijzigd en vervalt in maart 2022 met ANTEA CEMENT SH.A. als kredietnemer, Alpha Bank Albania Sha als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
p. een langlopende lening in Albanese LEK voor ALL 899.300.000 van 7 maart 2019, die werd gewijzigd/moet worden gewijzigd en vervalt in maart 2023 met ANTEA CEMENT SH.A. als kredietnemer, Alpha Bank Albania Sha als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
q. een kredietfaciliteit van 4.000.000 EUR van 29 november 2016, die werd gewijzigd/moet worden gewijzigd en vervalt in december 2020 tussen Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret AnonimSirketi als kredietnemer, CITIBANK N.A. Jersey kantoor als kredietgever, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
r. een kredietfaciliteitovereenkomst van BGN 17.000.000 van 14 februari 2019, die vervalt in december 2020 en werd gewijzigd/moet worden gewijzigd tussen Zlatna Panega Cement AD als kredietnemer en Raiffeisenbank (Bulgaria) EAD, Titan Cement Company NV als aftredend borgsteller en Titan Cement International NV als toetredend borgsteller;
s. een bijkomend trustakte en elke andere akte of overeenkomst die zal worden afgesloten in verband met de toelating van Titan Cement International NV als bijkomende borgsteller voor de € 300.000.000 3,50 per cent gewaarborgde obligaties met vervaldatum 2021 en de € 350.000.000 2,375 per cent gewaarborgde obligaties met vervaldatum 2024, uitgegeven door Titan Global Finance plc en gewaarborgd door Titan Cement Company S.A.1; en
(B) die zijn of kunnen worden opgenomen in enige andere overeenkomst of instrument waaronder de Vennootschap:
(i) een financiering (door middel van bilaterale, club-of gesyndiceerde financieringstransacties, uitgifte van obligaties, wissels, schuldbekentenissen, leningen of soortgelijke instrumenten (inclusief door middel van private plaatsing), leasetransacties of factoringovereenkomsten en meer in het algemeen elke transactie die het commerciële effect van een lening heeft), die gebruikt wordt voor algemene bedrijfsdoeleinden (inclusief, maar niet beperkt tot, financiering van werkkapitaal, kapitaaluitgaven, overnames, investeringen, herfinancieringstransacties en aan aandelen gerelateerde uitkeringen) van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen aangaat of verstrekt ten voordele van een dochtervennootschap of een verbonden vennootschap, met dien verstande dat de totale hoofdsom die is vastgelegd in het kader van alle financieringstransacties die dergelijke bepalingen bevatten, niet meer mag bedragen dan 500.000.000 EUR (vijfhonderd miljoen euro, of het equivalent daarvan in andere valuta's, berekend bij het sluiten van de financieringstransactie);
1 De raad van bestuur heeft de voorgestelde besluiten gewijzigd met toevoeging van punt s. voor volledigheid. Deze geactualiseerde ontwerpbesluiten prevaleren boven de vorige ontwerpbesluiten zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 10 april 2020.
(ii) enige andere afgeleide transactie in het kader van de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap en/of een van haar dochtervennootschappen (niet voor speculatieve doeleinden) betreffende de bescherming tegen of het voordeel van schommelingen in enige koers of prijs sluit of waarborgt.
Voorstel tot besluit: Volmacht die moet worden toegekend aan Messrs. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou en, mevrouw Sophie Rutten en mevrouw Susana Gonzales Melon, die elk afzonderlijk handelen, om alle documenten, akten en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen, en om alle noodzakelijke en nuttige instructies te geven om de voormelde besluiten uit te voeren, inclusief maar niet beperkt tot het indienen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris dat hierop betrekking heeft, bij de Nationale Bank van België, en het vervullen van de noodzakelijke publiciteitsverplichtingen.
Overeenkomstig artikel 7:134 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Artikel 35 (a) van de Statuten van de Vennootschap, dient een aandeelhouder die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wenst bij te wonen, eraan wenst deel te nemen en te stemmen, zowel persoonlijk, bij volmacht of door te stemmen op afstand voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders:
Bovendien dienen eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde voormelde dag, namelijk op vrijdag 8 mei 2020, aan de Vennootschap (of de persoon die werd aangesteld door de Vennootschap), een origineel attest te bezorgen dat werd uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal aandelen vermeldt dat de betrokken aandeelhouder bezit op de Registratiedatum, en waarmee hij wil deelnemen aan de Vergadering. Het attest kan worden verstuurd op het e-mailadres [email protected] en het originele attest moet worden verzonden naar ofwel de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Wetstraat 23, 7e verdieping, bus 4, 1040 Brussel) of naar het beheeradres van de Vennootschap (12 Andrea Zakou en Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosia, Cyprus). Daarnaast kan, voor de gematerialiseerde aandelen die via Euroclear Brussel worden aangehouden, een dergelijk attest ook elektronisch worden ingediend door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling via www.abnamro.com/intermediary.
Een aandeelhouder kan ofwel persoonlijk deelnemen aan de Vergadering of worden vertegenwoordigd op de Vergadering door een volmachthouder. De volmachthouder moet worden aangesteld middels het formulier dat werd opgemaakt door de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annualgeneral-meetings). De aanstelling van een volmachthouder kan op papier gebeuren, of digitaal. Het ondertekende originele papieren formulier moet de Vennootschap ontvangen uiterlijk op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de dag van de Vergadering, namelijk uiterlijk op vrijdag 8 mei 2020. De aandeelhouders worden vriendelijk verzocht om binnen dezelfde periode ook een kopie van het ondertekende papieren formulier te verzenden naar het email-adres [email protected].
De Aandeelhouders kunnen hun volmachthouder ook digitaal aanstellen, via het platform van ABN AMRO (link www.abnamro.com/evoting), als de bewaarnemer van de aandeelhouder verwant is met zo'n platform, op basis van de relevante instructies die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings). Het elektronische formulier moet worden ingevuld en ingediend via het platform van ABN AMRO, ten laatste op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de dag van de Vergadering, namelijk uiterlijk op vrijdag 8 mei 2020.
Overeenkomstig artikel 36 van de Statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen voorafgaand aan de Vergadering, via brief, middels een formulier dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annualgeneral-meetings), op voorwaarde dat hij/zij voldoet aan de toelatingsformaliteiten die hierboven werden omschreven.
Het ondertekende originele papieren formulier moet ofwel worden verzonden naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Wetstraat 23, 7e verdieping, bus 4, 1040 Brussel) of naar het beheeradres van de Vennootschap (12 Andrea Zakou en Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosia, Cyprus), uiterlijk zes kalenderdagen voor de Vergadering, namelijk uiterlijk op vrijdag 8 mei 2020. De aandeelhouders worden vriendelijk verzocht om binnen dezelfde periode ook een kopie van het ondertekende papieren formulier te verzenden naar het email-adres [email protected].
Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, overeenkomstig de voormelde Toelatingsformaliteiten.
De Vennootschap moet de nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen op de agenda ontvangen via een ondertekend origineel papieren formulier, uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag die voorafgaat aan de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders i.e. uiterlijk op woensdag 22 april 2020.
De Vennootschap zal een bijgewerkte agenda publiceren uiterlijk op de vijftiende dag die voorafgaat aan de datum van de Vergadering, i.e. uiterlijk op woensdag 29 april 2020.
Aandeelhouders kunnen vragen stellen op de Vergadering of vragen vooraf schriftelijk stellen betreffende hun verslag of de agendapunten bij de leden van de Raad van Bestuur en/of de commissaris, die de vragen beantwoorden die werden gesteld tijdens de Vergadering of schriftelijk werden gesteld. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen te ontvangen uiterlijk op de zesde dag voor de bijeenkomst, i.e. uiterlijk op vrijdag 8 mei 2020.
Voor zij kunnen worden toegelaten tot de Vergadering, dienen de aandeelhouders of hun volmachthouders een aanwezigheidslijst te ondertekenen. Die vermeldt hun voornaam, familienaam en verblijfplaats of bedrijfsnaam en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan de Vergadering. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de documenten voorleggen die bewijzen dat zij de rechtspersoon kunnen vertegenwoordigen of bijzondere volmachthouders zijn. De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of volmachthouders die deelnemen aan de Vergadering moeten hun identiteit bewijzen.
Het jaarverslag en de wettelijk vereiste documenten die ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), inclusief het volmachtformulier en het formulier voor stemmen op afstand voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen tevens alle documenten inkijken die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld, op werkdagen en tijdens de gebruikelijke kantooruren, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Wetstraat 23, 7e verdieping, bus 4, 1040 Brussel) en/of op de kantoren van de Vennootschap in Cyprus (12 Andrea Zakou and Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosia, Cyprus).
Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering aan te passen, formulieren voor stemmen op afstand voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, formulieren om volmachthouders aan te stellen, alle attesten en andere documenten die moeten worden bezorgd aan de Vennootschap krachtens onderhavige oproepingsbrief moeten uitsluitend worden gericht aan Titan Cement International NV, Wetstraat 23, 7e verdieping, bus 4, 1040 Brussel België (tel: +30 210 2591 257 / e-mail: [email protected]) of aan Titan Cement International N, 12 Andrea Zakou en Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosia, Cyprus (tel: +30 210 2591 257 / e-mail: [email protected]) overeenkomstig de modaliteiten gespecifieerd in onderhavige oproepingsbrief.
Aandeelhouders wordt verzocht om indien mogelijk 15 minuten vóór het begin van de Vergadering aan te komen om de procedure te vereenvoudigen en om de aanwezigheidslijst te ondertekenen.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.