Annual Report • Apr 14, 2020
Annual Report
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Rapport Αnnuel Ιntégré 2019
Le rapport annuel intégré 2019 (RAI 2019) de TITAN Cement Group a été préparé conformément à la loi belge, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, aux normes internationales de communication financière (IFRS) et aux principes de reporting intégré de l'International Integrated Reporting Council (IIRC).
Les autres cadres de reporting suivis par le Groupe TITAN dans l'élaboration et la présentation du RAI 2019 sont la communication du Pacte mondial des Nations unies sur les lignes directrices relatives aux progrès, la Charte et les lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association et les ODD des Nations unies 2030 tels que présentés dans la Revue non financière.
Les états financiers séparés et consolidés du RAI 2019 ont été révisés par PWC. La Vue d'ensemble de la performance non financière et les déclarations y relatives ont fait l'objet d'une vérification indépendante raisonnable par ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) conformément aux lignes directrices et aux protocoles de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) et dans le respect des critères de niveau « avancé » de la communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations Unies (PMNU).
Ceci est notre Communication sur le Progrès sur la mise en œuvre des principes du Pacte mondial des Nations Unies. Nous apprécions vos commentaires sur
Le rapport de réviseur indépendant établi par PWC et la déclaration d'assurance indépendante d'ERM CVS sont repris dans le RAI 2019 et disponibles en ligne à l'adresse www.titan-cement.com/integratedannualreport2019. YVous pouvez saisir le lien RAI 2019 en scannant le code QR avec votre appareil mobile.
Nous nous réjouissons de vos observations, que vous pouvez nous communiquer via le lien cidessus.
| Points marquants en 2019 | 2 |
|---|---|
| Message du président du CA | 3 |
| Message du président | |
| du Comité exécutif du Groupe | 4 |
Un paysage mondial en mutation Approche commerciale 117 années de croissance Présence internationale Créer de la valeur pour tous Caractère matériel et démarche d'implication des parties prenantes Gouvernance d'entreprise et gestion des risques
| Gestion de l'eau | ||||
|---|---|---|---|---|
| Santé et sécurité | ||||
| 44 | Gestion et développement des personnes | |||
| d'approvisionnement | ||||
| États non financiers | 81 | |||
| 120 | ||||
| Audit interne et gestion des risques dans le cadre du | Vue d'ensemble | |||
| 122 | ||||
| Rapport de rémunération 2019 | ||||
| Politique de Rémunération 2019 | Financement et investissements | |||
| Informations à communiquer en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 |
Résolutions du Conseil d'administration | |||
| 68 | ||||
| Vente d'actions dans le cadre de plans d'options sur | ||||
| 72 | ||||
| États financiers | 127 | |||
| Comptes Annuels Abrégés | ||||
| 208 | ||||
| 210 | ||||
| 211 | ||||
| Glossaire | 220 | |||
| 42 74 |
Développement durable des communautés Développement durable de la chaîne Revue financière de la performance financière Rétrospective de l'année 2019 Rétrospective régionale de l'année 2019 Perspectives Actions propres actions Événements postérieurs au bilan Déclaration relative à la continuité de l'exploitation Déclaration de viabilité de la Société Mère Déclaration des personnes responsables Rapports du Vérificateur |
€1 609,8m Recettes
€267,1m
EBITDA (Résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement)
€ NPAT 50,9m (Bénéfice net après impôts)
Notation de crédit (S&P)
Total des capitaux propres du Groupe
5 400 Employés (Au 31 décembre 2019)
Εmissions directes nettes spécifiques de CO₂ (kg/tProduct) 1
769 Nouveaux employés dans l'ensemble du Groupe
1,44
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés
14,7 Émissions spécifiques de poussières (g/tClinker)
255,9 Consommation spécifique d'eau (lt/tCement)
1 Le terme « produit » désigne les produits cimentaires tels que définis par la GCCA.
La reprise lente, régulière et généralisée observée ces dernières années au niveau de l'économie mondiale s'est poursuivie pendant la plus grande partie de 2019 avant que l'apparition de la pandémie de Covid-19 n'y mette brutalement fin.
Le virus nous entraîne dans l'inconnu, confrontant le monde entier à de nouveaux défis humains, sociaux et économiques. Dans ce contexte éprouvant, nos pensées vont aux victimes du Covid-19 et à leurs proches. Nous exprimons toute notre reconnaissance aux acteurs des systèmes de santé et d'aide sociale qui continuent d'assurer le fonctionnement de ces systèmes dans des conditions très difciles. Nous ferons tout ce que nous pourrons pour soutenir leurs eforts. TITAN assume sa responsabilité sociale en protégeant ses employés, ses communautés et ses clients.
Les entreprises du monde entier seront toutes malheureusement afectées par la crise que nous vivons en ce moment, et TITAN ne fera pas exception. En fonction de l'évolution de la situation, nous vous tiendrons informés de nos prévisions quant à l'impact sur nos activités et des mesures que nous mettrons en œuvre pour atténuer ce dernier.
L'année 2019 a par ailleurs constitué un tournant majeur pour le Groupe TITAN, puisque nous avons réalisé notre objectif de lui donner une nouvelle orientation stratégique plus en phase avec l'expansion de notre empreinte internationale, tout en améliorant considérablement notre compétitivité financière.
Dans le cadre d'une ofre publique d'achat initiée par ses principaux actionnaires, Titan Cement International S.A. (TCI), enregistrée en Belgique mais dont le siège de direction se trouve à Chypre, a succédé à TITAN Cement Company S.A. en tant que société mère du Groupe. Le 23 juillet 2019, les actions de TCI ont été admises à une première cotation sur Euronext-Bruxelles et à une seconde sur Euronext-Paris et la Bourse d'Athènes.
En dépit de tous ces changements, les principaux actionnaires et la direction générale de TITAN, ainsi que le Groupe dans son ensemble, sont restés les mêmes. Le Groupe restera fidèle à ses normes d'excellence bien établies, à la meilleure gouvernance de sa catégorie et à ses engagements en matière d'éthique et de développement durable à long terme, tout en composant avec des cycles de marché complexes.
Au nom du Conseil d'Administration, je tiens à exprimer mes remerciements et ma gratitude à nos actionnaires pour le soutien témoigné à l'occasion de l'ofre publique d'achat qui a rendu cette transition historique possible. J'en profite également pour féliciter l'équipe dirigeante, qui a su concevoir et exécuter de manière efcace cette transition extrêmement délicate tout en obtenant une nouvelle année de résultats solides,
« L'année 2019 a constitué un tournant majeur pour le Groupe TITAN, puisque nous avons réalisé notre objectif de lui donner une nouvelle orientation stratégique plus en phase avec l'expansion de notre empreinte internationale, tout en améliorant considérablement notre compétitivité financière. »
reflétant parfaitement la complexité et la grande variété des forces économiques en jeu au sein de l'empreinte géographique diversifiée du Groupe.
Je suis convaincu que TCI dispose de tous les atouts qui lui permettront de poursuivre sa trajectoire vers une croissance durable au profit de ses actionnaires et de ses parties prenantes.
Je souhaite, à toutes et à tous, le meilleur,
Takis Arapoglou Président du Conseil d'Αdministration
« Nous sommes bien placés pour gérer les cycles de marché de notre entreprise et participer aux changements majeurs qui vont toucher notre secteur et le reste du monde, en nous concentrant sur l'excellence opérationnelle et la rentabilité ainsi que sur l'adaptabilité, l'agilité et le développement durable à long terme. »
En 2019, nous avons géré avec succès les cycles traditionnels de l'activité économique et de la construction dans chacune des régions où nous sommes actifs, réalisant une nouvelle année de performances financières robustes. En même temps, nous avons relevé les défis et saisi les opportunités qu'impliquent l'urgence de lutter contre le changement climatique et l'avènement de la révolution numérique, en poursuivant nos priorités stratégiques d'excellence opérationnelle et de développement durable à long terme.
En ce qui concerne les cycles du marché et de leur évolution en 2019, notre plus grand marché, celui des États-Unis, a maintenu son évolution favorable en Floride, dans la région centrale Atlantique et les zones métropolitaines de New York, où nous sommes actifs. Le marché grec a montré certains signes de croissance, principalement les constructions relatives au secteur touristique et les investissements du secteur privé. La plupart de nos marchés en Europe du Sud-Est ont bénéficié d'une augmentation de la demande, et le Brésil semble renouer avec une croissance modérée. En revanche, l'Égypte a enregistré une baisse de la demande qui, parallèlement à la mise en exploitation de la méga-usine appartenant à l'armée du pays, a provoqué une forte réduction du taux d'utilisation des capacités productives. La situation est similaire en Turquie où, après une forte baisse de la demande, la situation semble se stabiliser à de faibles niveaux d'utilisation.
Nos opérations ont pu tirer profit de la baisse généralisée des prix de carburant, mais ont subi une hausse des coûts de l'électricité dans la plupart des régions. Les coûts logistiques, notamment ceux liés au transport maritime et à la distribution locale aux États-Unis, ont également augmenté. Certaines de ces augmentations ont été répercutées dans les prix facturés sur les marchés, notamment dans les régions afchant une croissance importante.
L'efet net des performances régionales a été stable à positif pour le Groupe, avec une augmentation du chifre d'afaires à 1.609,8 millions d'euros (8.0%) et de l'EBITDA à 267,1 millions d'euros (2,8%). Le bénéfice net après impôts est retombé à 50,9 millions d'euros (-5,5%), cette diminution étant attribuable aux pertes en Méditerranée orientale.
Nous avons continué d'investir dans nos opérations, avec des dépenses de 109 millions d'euros en investissements en 2019. Le Groupe a également financé l'acquisition, par un processus de retrait obligatoire (squeeze out), de la minorité des actions de TITAN Cement Company S.A. qui n'avaient pas été échangées pendant l'ofre volontaire d'échange d'actions. En outre, conformément à notre stratégie commerciale à long terme en Europe du Sud-Est et en Égypte, nous avons acquis les participations minoritaires détenues par la Société Financière Internationale (SFI) dans nos filiales locales.
Jusqu'à l'émergence de la crise du coronavirus, notre planification pour 2020 était basée sur des perspectives largement positives : la longue période de croissance aux États-Unis devait se poursuivre, avec un marché résidentiel soutenu par des indicateurs macroéconomiques favorables. Les régions de l'Europe du Sud-Est, de la Grèce et du Brésil connaissaient également une évolution favorable de leurs marchés locaux, bien que la Grèce allait toutefois soufrir d'une baisse des exportations, la production de ciment européenne étant remplacée par les exportations en provenance de pays sans tarification du CO₂. La Turquie et l'Égypte devaient continuer à subir une faible demande en 2020 même si les fondamentaux à long terme qui déterminent la demande dans ces deux pays restent solides.
L'épidémie du coronavirus est une source d'incertitude majeure. Elle devrait avoir un impact, sur l'économie mondiale et sur nos prévisions initiales, qu'il est actuellement impossible de quantifier. Au moment où nous écrivons ces lignes (15 mars), nous n'avons pas encore constaté un impact négatif sur la demande de nos marchés, ni une perturbation significative de nos activités. Nous prenons toutes les mesures nécessaires afin de faire face à toutes les éventualités.
En ce qui concerne la deuxième catégorie de tendances à long terme, nous observons et nous participons activement aux changements majeurs que la révolution numérique va provoquer dans notre secteur et au-delà. Ces changements se traduisent par de nouvelles façons d'améliorer l'efcacité opérationnelle de nos usines. En 2019, nous avons lancé plusieurs projets pilotes numériques en matière d'optimisation de la production et de maintenance prédictive. Nous comptons pousser notre évolution numérique nettement plus loin, et nous expérimentons actuellement avec des outils et plateformes qui permettront d'améliorer, voire de redéfinir entièrement notre chaîne d'approvisionnement et nos interactions avec nos clients. Actuellement nous nous concentrons principalement sur le développement de nos capacités numériques par des expériences accélérées au sein de notre organisation. Cette trajectoire est favorisée par de nombreuses collaborations avec des établissements universitaires et des partenaires technologiques, ainsi que par des initiatives telles que l'Académie numérique pour les jeunes professionnels.
Pour ce qui est de la croissance durable à long terme de notre entreprise, notre première priorité est de réduire l'empreinte carbone de nos propres activités et de participer à la décarbonisation de la chaîne de valeur de la construction, et de contribuer ainsi à l'efort mondial d'atténuation du changement climatique. Nous avons encore progressé dans la réduction de nos émissions de CO₂, notamment grâce à une utilisation accrue de carburants alternatifs. Nous nous attendons à atteindre notre objectif pour 2020 de réduction de 20% des émissions spécifiques par rapport à l'année de référence 1990 avec un léger retard provoqué par la situation réglementaire et les conditions du marché qui influencent la combinaison de produits et de carburants. Nos émissions totales en 2019 ont été réduites de 7 % par rapport à l'année précédente, principalement en raison d'une baisse de production de clinker. En outre, grâce à notre
participation à des consortiums européens et internationaux, nous développons actuellement des produits cimentaires à faible intensité de carbone et nous collaborons à des projets de R&D qui prévoient l'utilisation expérimentale de technologies de capture du carbone dans nos usines.
Le changement climatique arrive à juste titre en tête des préoccupations en matière de développement durable, mais nous avons aussi progressé sur d'autres questions environnementales, sociales et de gouvernance d'une importance vitale pour nos parties prenantes et pour nous-mêmes. Sur le plan environnemental, nous sommes en bonne voie pour atteindre tous nos objectifs en matière d'émissions de SOx, NOx et de poussières, de consommation d'eau et de rendement énergétique. Dans le domaine social, nous avons créé une plateforme interne pour noter et partager les meilleures pratiques en matière de collaboration avec les communautés. Nous avons amélioré nos performances de sécurité, et nous avons favorisé la diversité et l'inclusion en analysant nos politiques et processus internes afin d'identifier les partis-pris importants. Les changements en matière de gouvernance destinés à tous les employés du Groupe, s'identifient par la mise en place d'une politique de numéro d'appel d'urgence ainsi que des principales politiques dans la plateforme numérique d'apprentissage. Nous avons également intégré les systèmes de gouvernance de la nouvelle société mère du Groupe en suivant notre historique de transparence et de responsabilité démontré en matière de performances financières et non financières. Nous avons également réalisé une enquête couvrant tous nos employés dans le monde entier et un réexamen de l'évaluation de matérialité au niveau du Groupe afin d'intégrer les dernières perspectives de nos parties prenantes à notre planification stratégique en 2020. Nous collaborons tant au niveau local qu'au niveau mondial en vue de réaliser les objectifs de développement durable pour 2030, conformément à notre engagement au titre du Pacte mondial de l'ONU.
Nous sommes bien placés pour gérer les cycles de marché de notre entreprise et pour participer aux changements majeurs qui vont toucher notre secteur et le reste du monde en nous concentrant sur l'excellence opérationnelle et la rentabilité ainsi que sur l'adaptabilité, l'agilité et le développement durable à long terme. Nous savons que nous pouvons compter sur nos partenariats et sur notre collaboration avec toutes nos parties prenantes pour relever avec succès nos défis futurs communs.
Dimitri Papalexopoulos Président du Comité Executif du Groupe
Un aperçu de notre Groupe dans un paysage mondial en mutation. Notre approche de la création de valeur pour nos parties prenantes et de la gouvernance d'entreprise.
Le paysage mondial étant marqué par des changements de plus en plus rapides, nous suivons activement les nouvelles dynamiques décrites ci-dessous. Nous relevons le défi et nous participons, en collaboration avec nos parties prenantes, aux eforts visant à relever les grands défis auxquels le secteur du ciment est confronté aujourd'hui.
Selon les Nations Unies, 68% de la population mondiale vivra en milieu urbain d'ici à 2050, contre 55% à l'heure actuelle. Face à cette migration constante des zones rurales vers les zones urbaines, la société doit construire rapidement les infrastructures nécessaires pour répondre aux besoins des personnes, que ce soit en matière de logement, de transport ou de systèmes de distribution de l'énergie. Compte tenu des autres enjeux mondiaux tels que le changement climatique et l'épuisement des ressources naturelles, le développement urbain ne peut se faire sans prendre en considération ces graves questions de développement durable.
La société attend de tous les acteurs responsables de la construction du monde de demain qu'ils répondent à l'appel et jouent leur rôle dès aujourd'hui. La consommation de ciment devrait augmenter et le secteur du ciment a un rôle important à jouer en contribuant, par l'innovation, à créer des villes durables et agréables à vivre en collaboration avec toutes les parties prenantes, les autorités locales, les régulateurs, les communautés, nos partenaires commerciaux et nos clients.
Le changement climatique et le réchaufement planétaire par l'activité humaine, est sans nul doute l'un des grands défis de notre époque. Il représente un risque à long terme pour notre société, et ce risque s'étend aux organisations de diférents secteurs. La société exige des institutions, des universités, des entreprises et des gouvernements du monde entier qu'ils unissent leurs forces et prennent des mesures concrètes pour afronter cette menace mondiale.
L'industrie du ciment est un secteur à forte intensité de carbone et aux besoins en énergie importants. à ce titre, le secteur conscient de l'urgence du changement climatique et y voit un problème critique pour son activité. Il prend des mesures pour réduire son empreinte carbone dans le clinker, le ciment et le béton, pour augmenter la recarbonisation sur la durée de vie des produits et pour développer des technologies de capture du carbone. En outre, pour réaliser la vision d'une économie neutre en carbone, le secteur du ciment plaide en faveur d'un cadre réglementaire commun au niveau mondial qui favorisera l'innovation et l'investissement et empêchera les « fuites de carbone », c'est-à-dire le déplacement de la production vers les régions les moins réglementées avec des conséquences néfastes pour l'environnement.
La quatrième révolution industrielle allie les technologies physiques et le numériques par le biais d'outils d'outils d'analyse, de l'intelligence artificielle et de technologies cognitives afin
de créer des systèmes capables de prendre des décisions plus éclairées. L'impact de ces changements va probablement toucher tous les secteurs, toutes les entreprises et toutes les communautés, et il transforme déjà les économies, les emplois et la société et la société elle-même.
La transformation numérique et les progrès de technologies transforment la façon dont le secteur du ciment définit l'excellence opérationnelle. Les outils d'analyse avancés, les interfaces numériques, l'automatisation et la robotique permettront d'optimiser les actifs, de détecter les points problématiques de manière précoce, d'améliorer la maintenance prédictive et de sauvegarder la qualité des produits et processus. Les nouvelles approches numériques peuvent transformer l'ensemble de la chaîne opérationnelle et avoir un impact sur le chifre d'afaires et la productivité ainsi que sur les modèles d'afaires et les emplois. Les producteurs de ciment qui réagissent rapidement pour adopter les technologies 4.0 augmenteront l'efcacité de leurs processus de production et en tireront un avantage concurrentiel important par rapport à leurs pairs.
Le développement durable devient de plus en plus important pour toutes les entreprises dans tous les secteurs. Toutes les entreprises ont impérativement besoin d'une stratégie de développement durable pour être compétitives aujourd'hui et assurer leur pérennité. Suite à l'appel à l'action des Objectifs de développement durable (ODD) de l'ONU, de plus en plus d'entreprises alignent leurs propres objectifs sur les ODD et mesurent, gèrent et communiquent leurs risques et opportunités en matière de développement durable. Cet engagement, volontaire à l'origine, devient progressivement une obligation dans la mesure où les investisseurs tiennent de plus en plus compte de considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) dans leurs décisions d'investissement. De même, la société dans son ensemble attend un engagement plus important et plus de transparence du secteur privé en matière d'ESG.
Afin de déterminer son impact potentiellement élevé en matière de critères ESG et de gérer efcacement les risques correspondants, le secteur du ciment a créé et met à jour en permanence des lignes directrices de développement durable par le biais de la Global Cement and Concrete Association (GCCA). Par ailleurs, de nombreuses entreprises communiquent leurs performances non financières conformément aux pratiques mondiales et nationales. Ces pratiques évoluent à leur tour pour répondre aux exigences croissantes des parties prenantes en matière de transparence et de responsabilité.
Fort de 117 années d'expérience dans le secteur et guidé par son engagement en faveur d'une croissance durable, TITAN est devenu un producteur international de ciment et de matériaux de construction répondant aux besoins de ses clients dans plus de 25 marchés dans le monde entier. TITAN possède un réseau de 14 usines de ciment dans 10 pays ainsi que des carrières, des usines de mélanges prêts à l'emploi, des terminaux et autres installations de production et de distribution.
Nous répondons aux besoins de la société en infrastructures et en logements sûrs, résilients et abordables, et nous créons de la valeur en transformant des matières premières en produits (ciment, béton, agrégats, cendres volantes, mortiers et autres matériaux de construction), en les distribuant aux clients et en fournissant des services connexes. Notre collaboration et le partage de notre expertise avec nos clients, nos partenaires commerciaux, les communautés locales et le monde universitaire augmentent la valeur partagée que nous créons et contribuent aux progrès sur les domaines matériels qui nous concernent ainsi que nos parties prenantes aux niveaux mondial, régional et local.
Nous réagissons à l'évolution du paysage mondial et aux enjeux de développement durable de plus en plus importants. Nous investissons dans la recherche, le développement et l'innovation en nous concentrant sur les domaines liés au développement durable à long terme de l'entreprise, et en particulier l'atténuation du changement climatique et la réduction des émissions de CO₂, la mise en application du modèle de l'économie circulaire et la transformation numérique. En ce qui concerne la R&D, nous nous concentrons de plus en plus sur le développement de technologies à faible intensité de carbone qui seront essentielles pour réduire les émissions de CO₂ à l'avenir. Nous participons également à de grands partenariats entre l'industrie et les universités pour la recherche sur les matériaux cimentaires à faible intensité de carbone.
Sur le plan de la transformation numérique, nous avons commencé à appliquer les outils de la quatrième révolution industrielle à notre entreprise. Nous avons lancé de nombreux projets pilotes et de nombreuses solutions en matière d'informatique et d'outils d'analyse avancés, et leur déploiement dans les diférentes
divisions du Groupe a un impact important. Nous estimons que le renforcement constant de nos capacités à l'ère de la numérisation constitue un élément essentiel de nos eforts visant à améliorer notre efcacité opérationnelle et notre compétitivité et à créer de nouvelles façons d'interagir avec nos clients. À cette fin, nous investissons en permanence dans le développement des compétences numériques de nos salariés et nous renforçons l'autonomie de nos équipes en leur adjoignant des experts possédant des compétences spécialisées.
Le développement durable faisant partie intégrante de notre entreprise, notre engagement en faveur de la responsabilité sociale des entreprises va au-delà du simple respect des réglementations ; il s'agit d'une promesse volontaire d'exercer une influence positive sur le monde qui nous entoure. Nous accélérons nos eforts visant à promouvoir le développement durable sur l'ensemble de notre chaîne de valeur et nous faisons en sorte que nos employés puissent se développer dans un environnement inclusif et surtout en favorisant les favorisant les collaborations afin de répondre aux besoins des communautés locales.
En participant activement à des projets de collaboration au niveau mondial et aux travaux d'organisations internationales, nous comptons également relever les défis mondiaux de développement durable dans le cadre des Objectifs de développement durable de l'ONU pour 2030. Nous comptons parmi les participants du Pacte mondial de l'ONU et nous sommes un membre central de CSR Europe, de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) et de World Business Council for Sustainable Development (WBCSD).
Parmi les 17 ODD 2030, quatre ont été identifiés en 2015 comme étant les plus pertinents pour notre activité, et huit comme étant complémentaires à nos principales priorités (voir le tableau ci-dessous), et nous avons lié à la plupart d'entre eux nos domaines matériels pour 2015 ainsi que nos objectifs de développement durable pour 2020. Nous décrivons la contribution de TITAN à tous les ODD tout au long du RAI 2019 et plus en détail dans les états non financiers. Suite aux résultats de l'évaluation de la matérialité en 2019, nous travaillons à la mise à jour de la contribution aux ODD 2030 et de l'alignement sur ceux-ci, ainsi qu'à la fixation d'objectifs pour tous les domaines matériels.
Poussés par notre esprit d'entreprise, nous nous sommes développés au-delà de nos racines grecques et couvrons aujourd'hui quatre continents.
Euronext Brussels, Euronext Paris et à la Bourse d'Athènes.
Nous souhaitons croître en tant que producteur de ciment multirégional et verticalement intégré alliant esprit d'entreprise et excellence opérationnelle avec respect des personnes, de la société et de l'environnement.
Afin d'atteindre notre objectif fondamental, nous nous concentrons sur quatre priorités stratégiques :
| Diversification géographique |
Amélioration continue de la compétitivité |
Intégration verticale |
Focalisation sur le capital humain et la responsabilité sociale de l'entreprise |
|---|---|---|---|
| Nous étendons notre activité vers de nouveaux marchés intéressants par des acquisitions et par le développement de nouveaux sites afin de diversifier notre base de revenue bénéfices et d'atténuer les efets de la volatilité inhérente à notre secteur d'activité. |
Nous appliquons de nouvelles mesures d'amélioration de l'efcacité dans toute l'entreprise afin de réduire les coûts et de devenir plus compétitifs. |
Nous élargissons notre activité à d'autres produits dans la chaîne de valeur du ciment afin de mieux servir nos clients et d'exploiter de nouvelles opportunités de bénéfices. |
Nous prenons soin de nos employés et nous favorisons leur développement. Nous améliorons constamment nos bonnes relations avec toutes les parties prenantes internes et externes, toujours dans le but d'un respect et d'une compréhension réciproques. |
Ces priorités s'appuient sur notre approche de partage des meilleures pratiques et de valorisation de l'expertise. L'application de cette approche dans l'ensemble du Groupe contribue au développement de nos capacités et à la réalisation efcace de notre objectif fondamental.
Nos valeurs sont au coeur de notre identité, elles guident notre stratégie et constituent le fondement de toutes nos activités. Directement issues des principes, des convictions et de la vision de nos fondateurs en 1902, elles ont permis de créer un lien solide avec nos employés et ont favorisé la croissance qui nous porte depuis plus d'un siècle. Elles restent le fondement solide de notre culture et de notre esprit de famille.
Donner des résultats
Incarnées dans l'identité du Groupe et ancrées dans notre culture et dans les pratiques de nos salariés, nos valeurs nous aident à mener nos activités de façon respectueuse et responsable.
Nous communiquons nos performances et nos activités sur la base de nos quatre régions géographiques, et séparément pour notre coentreprise au Brésil.
béton prêt à l'emploi broyage
Principaux produits/ principales activités
*La coentreprise au Brésil est intégrée aux états financiers selon la méthode de consolidation par mise en équivalence.
La coentreprise brésilienne n'est pas incluse dans la vue d'ensemble et les états non financiers.
Cimenteries 1. Roanoke - Virginie 2. Pennsuco – Floride
Cimenterie
Usine de broyage
Nous nous appuyons sur nos ressources en capital, les transformons et les enrichissons pour fournir nos produits et services et atteindre une croissance durable de nos activités, en créant de la valeur1 ajoutée pour toutes nos parties prenantes et en contribuant à la réalisation des objectifs mondiaux de développement durable.
Nous utilisons efcacement nos ressources économiques pour soutenir la croissance de nos activités et préserver notre compétitivité internationale.
Nous fabriquons nos produits en recourant aux meilleures techniques disponibles dans un réseau de 14 cimenteries établies dans 10 pays, ainsi que dans des carrières, des usines de béton prêt à l'emploi et d'autres installations de production, et nous les distribuons de manière fiable à nos clients au moyen de terminaux dédiés.
Nous tirons parti de nos capacités de R&D, de nos compétences clés et notre connaissance approfondie du secteur des matériaux de construction pour améliorer notre ofre ainsi que nos performances.
Nous apprécions la contribution que nos collègues apportent à nos réalisations en soutenant constamment leur développement professionnel dans un environnement de travail stimulant, inclusif et participatif.
Nous dialoguons avec nos parties prenantes de manière à établir des relations de confiance à long terme et à travailler ensemble à des projets participatifs en vue d'exercer une influence positive sur la société et les communautés locales.
Nous nous approvisionnons en matériaux de manière responsable et nous préservons les ressources naturelles ainsi que la biodiversité dans les régions où nous sommes actifs. Nous contribuons à l'économie circulaire en observant le principe « réduire, recycler, réutiliser, récupérer ».
pour fournir nos produits et services
Produits
Services et solutions
Production, transport, distribution de matériaux de construction
Ciment Béton prêt à l'emploi Agrégats Mortiers secs Blocs de construction Cendres volantes
Solutions pour l'économie circulaire:
Technologies de séparation
Solutions alternatives de gestion des combustibles et des déchets
| Indicateurs clés | Quantités | Parties prenantes | ODD | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur ajoutée² | €598,0m | Salariés, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs |
|||
| Valeur ajoutée nette3 | €458,3m | Salariés, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs |
|||
| Dépenses totales pour les fournisseurs, locaux, nationaux et internationaux, de biens et de services |
€1 020,0m | Fournisseurs et sous traitants |
|||
| Taxes nationales et locales | €90,7m | Gouvernements et instances publiques (centrales et locales) |
|||
| Paiements en espèces, sous forme de dividendes et autres, aux actionnaires et aux minorités |
€13,7m | Actionnaires | U N O |
||
| ainsi que de la valeur ajoutée pour nos parties prenantes | Total des dépenses pour dons et initiatives d'engagement social |
€2,5m | Communautés, universités et organisations éducatives, société civile et société en général |
D 2030 de l' D |
|
| Investissements verts | €26,6m | Communautés, jeunesse, société en général |
O | ||
| Carburants alternatifs | 269 665 tonnes |
Communautés, jeunesse, société en général |
|||
| Salaires, (contributions aux) pensions et prestations sociales, y compris les prestations supplémentaires extralégales |
€315,1m | Salariés et leurs familles, communautés locales |
et contribuer aux | ||
| Investissements dans la formation des salariés directs (total des dépenses au niveau du Groupe) |
€0,9m | Salariés et leurs familles | |||
| Stages | 396 stagiaires |
Salariés et leurs familles, communautés locales, jeunesse |
|||
| R&D et innovation Eforts participatifs |
€7,9m | Salariés, clients | |||
| Investissements dans la croissance à venir du Groupe |
€109,3m | Salariés, clients | |||
| (3) Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés et moins les amortissements sur immobilisations corporelles (valeur ajoutée nette, VAN), conformément à la CNUCED. (4) Dépenses totales comprenant les coûts directs et indirects de formation des employés directs et principalement des coûts tels que les honoraires des formateurs. Pour de plus amples détails, veuillez vous référer au Tableau 2.1. Indicateurs fondamentaux de création de valeur dans les États non financiers. |
Sur la base d'une communication ouverte et structurée, nous dialoguons et collaborons avec nos parties prenantes afin de mieux comprendre leurs besoins et leurs attentes. Par ce processus, nous espérons créer des relations de confiance et améliorer la collaboration afin de créer une valeur partagée et de contribuer à une croissance durable.
L'évaluation de matérialité est un processus continu qui constitue la base de la mise en œuvre de notre stratégie de développement durable. Un cycle complet d'évaluation de matérialité dure cinq ans, avec des évaluations au niveau local qui sont utilisées dans l'évaluation de matérialité au niveau du Groupe et inversement. Ses résultats, et les mesures que nous prenons en conséquence, alimentent le dialogue constant avec nos parties prenantes et permettent une compréhension et une confiance réciproques fondées sur le consensus, et donc une collaboration en faveur de solutions durables à tous les niveaux.
En 2015, nous avons procédé à une évaluation de matérialité établi un lien entre nos domaines matériels et les objectifs de développement durable (ODD) définis par l'ONU afin de parvenir à une croissance et à un développement durables d'ici à 2030.
En 2017, lorsque nous avons fixé nos objectifs de développement durable pour 2020, nous avons été plus loin en commençant à aligner ces objectifs non seulement sur nos domaines matériels, mais aussi sur les ODD fondamentaux et complémentaires fixés par l'ONU à l'horizon 2030.
En 2019, un nouveau cycle d'évaluations de matérialité a été lancé au niveau du Groupe. Le lancement de ce nouveau cycle a été l'occasion d'améliorer et de développer encore notre processus interne par l'utilisation de la « Carte de matérialité » du SASB. Les résultats de ce processus seront présentés dans notre rapport annuel intégré 2020.
Domaines matériels du Groupe TITAN 2015-2019 ODD 1 Liquidité financière et accès au financement 8, 17 2 Gestion environnementale 6, 7, 15, 17 3 Changement climatique 7, 13, 17 4 Économie circulaire 12, 17 5 Santé et sécurité 3, 8, 17 6 Gestion et développement des personnes 4, 5, 17 7 Durabilité des communautés 4, 9, 11, 17 8 Risques sociaux et politiques et instabilité 8, 17 9 Gouvernance, transparence et éthique 4, 8, 17
Principaux ODD
16
Nos interactions avec les parties prenantes reposent sur un processus en cinq phases, comme le montre le schéma ci-dessous. Le retour reçu de nos parties prenantes nous guide dans nos améliorations continues à tous les niveaux.
Nous créons la confiance avec nos parties prenantes en nous montrant ouverts, transparents et cohérents dans notre communication. Au niveau du Groupe, nous communiquons nos performances en matière de développement durable aux parties prenantes sur une base annuelle, y compris les résultats d'une évaluation indépendante.
Depuis 2018, conscients du fait que les parties prenantes locales sont importantes pour nos activités locales mais aussi au niveau du Groupe, nous communiquons nos performances en matière de développement durable dans six pays selon les mêmes normes strictes, et les faisons vérifier de manière indépendante.
TITAN Usje, en Macédoine du Nord, a été notre première filiale à appliquer cette pratique en 2008. En 2019, TITAN Albanie, TITAN Bulgarie, TITAN Égypte, TITAN Kosovo, TITAN Macédoine du Nord et TITAN Serbie ont publié leurs performances en matière de développement durable sur la base des résultats des évaluations de matérialité et du retour reçu des principales parties prenantes locales grâce à leurs dialogues systématiques
| Parties prenantes clés | Processus de dialogue | Problématiques clés par groupe de parties prenantes |
|---|---|---|
| Salariés — syndicats | Sondage d'opinion auprès des salariés 2019, Journées de la communication, Conventions collectives |
Responsabilité sociale des entreprises, santé et sécurité au travail, inclusion (communication, participation, reconnaissance) |
| Clients | Rencontres bilatérales, journées portes ouvertes, entretiens, études |
Collaboration étroite, produits et services de qualité, construction durable |
| Sous-traitants | Rencontres bilatérales, journées portes ouvertes |
Santé et sécurité au travail, collaboration étroite, aptitudes et compétences |
| Communautés | Journées portes ouvertes, études, entretiens |
Santé et sécurité, impacts environnementaux locaux |
| Investisseurs | Tournées de présentation, rencontres bilatérales, forums, ateliers |
Gouvernance et transparence, changement climatique, croissance future |
| Fournisseurs | Rencontres bilatérales, entretiens, visites d'étude, bulletins d'information |
Collaboration étroite, transparence, croissance future |
| Autorités locales | Rencontres bilatérales, entretiens, études, journées portes ouvertes |
Soutien et développement/infrastructure communautaires, croissance future et emploi |
| Autorités de réglementation | Rencontres bilatérales, journées portes ouvertes, forums thématiques |
Changement climatique, transparence, emploi et croissance économique |
Par le biais d'une bonne gouvernance d'entreprise, nous souhaitons faire en sorte que chaque décision de la direction soit à la hauteur de notre objectif et de nos valeurs fondamentales, tienne dûment compte des considérations de développement durable et soit dans l'intérêt de nos parties prenantes. Nous identifions, évaluons et gérons proactivement tous nos risques et toutes nos opportunités potentiellement significatifs, ce qui nous permet de nous préparer aux problèmes susceptibles d'avoir un impact sur le développement durable à long terme de notre entreprise et de réaliser nos objectifs stratégiques.
Titan Cement International S.A. (« TITAN » ou « la Société ») est une société anonyme de droit belge. Elle est devenue la société mère du groupe après la réussite de l'ofre d'échange volontaire d'actions soumise aux actionnaires de Titan Cement Company S.A., l'ancienne société mère du Groupe.
Depuis le 23 juillet 2019, les actions de Titan Cement International S.A. sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels, d'Euronext Paris et sur la Bourse d'Athènes.
Le siège de direction de la Société se trouve à Chypre.
La Société a choisi une structure de gouvernance à un niveau composée du Conseil d'administration, autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société à l'exception des actes que la loi réserve à l'Assemblée générale des actionnaires.
Comme le prévoit le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, adopté par la Société, le Conseil d'administration procèdera à un réexamen au moins une fois tous les cinq ans afin de déterminer si la structure de gouvernance est toujours appropriée.
Depuis le 18 juillet 2019, date d'annonce ofcielle de la réussite de l'ofre d'échange de Titan Cement International S.A., le Conseil d'administration de la Société se compose de 15 administrateurs.
Les membres du Conseil d'administration possèdent des compétences de haut niveau, diverses et complémentaires, ainsi qu'une expérience significative en rapport avec les principaux défis auxquels TITAN est confronté dans son environnement commercial et sur ses principaux marchés. Les membres du Conseil d'administration apportent leur expérience et leurs compétences dans des domaines tels que la finance, les investissements internationaux, la gouvernance d'entreprise et la gestion d'entreprise, ainsi que leur perspective plus large sur le monde et la société.
Organe collégial, notre Conseil d'administration s'eforce de favoriser une création de valeur durable par la Société en fixant la stratégie de la Société, en mettant en place un leadership efcace, responsable et éthique et en contrôlant la performance de la Société. Afin de réaliser efcacement cette création de valeur durable, le Conseil d'administration a développé une approche
inclusive qui garde un équilibre entre les intérêts et attentes légitimes des actionnaires et des autres parties prenantes. Le Conseil d'administration désigne la direction exécutive, et la critique de manière constructive chaque fois que cela s'impose.
Le Comité exécutif du Groupe, désigné par le Conseil d'administration, se compose d'administrateurs exécutifs et de cadres supérieurs de la Société, qui dirigent les principales régions du Groupe.
Le Comité exécutif du Groupe a pour rôle d'assurer:
Le comité de Gestion de la société est composé du Directeur Général de la société, et des autres membres nommés et révoqués par le conseil d'administration.
L' objectif clé du Comité de Gestion est d' aider et soutenir le Directeur Général dans la gestion quotidienne de l' entreprise.
Afin de s'acquitter de ses fonctions de manière efcace et efciente, le Conseil d'administration a institué des comités spécialisés pour analyser des questions spécifiques et conseiller le Conseil. Sans préjudice de son droit d'instituer d'autres comités, le Conseil d'administration a créé:
Le Conseil d'administration veille à ce que chaque comité, dans son ensemble, présente une composition équilibrée et possède l'indépendance, les compétences, les connaissances, l'expérience et les capacités nécessaires pour s'acquitter efcacement de ses tâches.
| Nom | Administrateur Exécutif |
Administrateur non Exécutif |
Administrateur Indépendant |
Comité Audit et Risque |
Comité des Nominations |
Comité de Rémunération |
Comité Exécutif du Groupe |
Comité de Gestion |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil d'Administration Efstratios - Georgios (Takis) Arapoglou |
• | • | ||||||
| Vice-président du Conseil d'Administration Kyriacos Riris |
• | • | • | |||||
| Président du Comité Exécutif du Groupe Dimitri Papalexopoulos |
• | • | ||||||
| Directeur Général Michael Colakides |
• | • | • | |||||
| Administrateurs (par ordre alphabétique) |
||||||||
| William Antholis |
• | • | • | |||||
| Andreas Artemis |
• | • | • | |||||
| Takis-Panagiotis Canellopoulos |
• | |||||||
| Haralambos (Harry) David |
• | • | • | |||||
| Leonidas Kanellopoulos |
• | |||||||
| Alexandra Papalexopoulou |
• | • | ||||||
| Petros Sabatacakis |
• | • | • | |||||
| Stylianos (Stelios) Triantafyllides |
• | • | • | |||||
| Maria Vassalou |
• | • | • | |||||
| Bill Zarkalis |
• | • | ||||||
| Mona Zulficar |
• | • | • |
9/15 administrateurs sont non-exécutifs
administrateurs ont été reconnus comme indépendants par l'Assemblée extraordinaire des actionnaires*
de présence aux réunions du Conseil d'administration
des membres du Conseil d'administration sont des femmes
*selon les critères définis par la loi belge et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
Le développement durable est l'une des premières priorités de notre entreprise. Il est fermement ancré dans notre stratégie par l'examen régulier de tous les domaines matériels pour nos parties prenantes, la définition de mesures et d'objectifs adéquats et la mise en œuvre de politiques environnementales et sociales pertinentes.
Nos organes de gouvernance — le Conseil d'administration, chargés des décisions générales de politique et de superviser la stratégie, et le Comité exécutif Groupe, chargé de la coordination et de la surveillance des opérations du Groupe — supervisent la mise en œuvre de notre stratégie et de nos impératifs en matière de développement durable, et reflètent la culture de transparence et de collaboration commune.
Ce Comité a pour objectif de renforcer et de soutenir l'approche à long terme de la direction, couvrant le développement durable économique, environnemental et social, et de contrôler la mise en œuvre de la stratégie de développement durable définie par le Conseil d'administration.
Il a notamment pour rôle :
Le président du Comité est également Président du Conseil d'administration du Groupe et siège au Conseil d'administration du Groupe. Il supervise la mise en œuvre de la stratégie de développement durable au nom du Conseil.
Président: Président du Comité exécutif Groupe Convoqué par: Directeur Afaires d'Entreprise Groupe
Une équipe incluant Afaires d'Entreprise Groupe, Responsabilité Sociale de l'Entreprise Groupe, Ingénierie-Technologie Groupe, Ressources Humaines Groupe, Achats Groupe, Relations avec les Investisseurs Groupe et Directeurs Régionaux (2).
Les tâches principales du Groupe de travail sur le développement durable sont les suivantes :
Synthèse: Afaires d'Entreprise Groupe, Responsabilité Sociale de l'Entreprise Groupe, Ingénierie et Technologie Groupe, Ressources Humaines Groupe, Achats Groupe, Relations avec les Investisseurs Groupe, Directeurs Régionaux (2)
L'identification et l'évaluation des risques font partie intégrante de nos processus de gestion, ce qui contribue à garantir la viabilité à long terme de nos activités. Les risques sont traités au jour le jour par la direction du Groupe, et à divers niveaux de l'organisation en fonction de la nature de chaque risque. Le Conseil d'administration a la responsabilité générale de déterminer la nature et l'étendue des principaux risques que la Société est disposée à assumer dans
la poursuite les objectifs stratégiques du Groupe ; il délègue la responsabilité du suivi de l'efcacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe au Comité d'audit.
Le cadre de gestion des risques de TITAN est présenté ci-dessous. Il suit une approche personnalisée qui tient compte au mieux des spécificités de chaque domaine de risque et garantit le degré optimal d'appropriation du risque et d'imputabilité pour les mesures d'atténuation adéquates
| Gestion des risques | |||
|---|---|---|---|
| Centrale | Hybride | par UO | |
| Risques couverts | - Stratégique - Financier - spécifiquement: • Trésorerie • Liquidité |
- Juridique - Certains risques opérationnels/de développement durable, p. ex. • Energie • H&S • CSR • Environnement • Afaires générales et communication |
- Principaux risques opérationnels/ de développement durable |
| Approche de gestion du risque |
- Comité des investissements - Finances du Groupe - Autres fonctions du Groupe - Processus RH du Groupe |
- Gestions des fonctions des Unites Opérationnelles (UO) et du Groupe - Surveillance centrale accrue par rapport à des risques gérés par l'UO |
- Gestion de l'UO dans le cadre des activités quotidiennes - Intégré aux processus d'entreprise |
| Audit interne et Comité d'audit |
TITAN est actif dans un univers géographique, commercial et opérationnel diversifié, ce qui se traduit par une multitude d'expositions potentielles aux risques, notamment stratégiques, juridiques, financiers, liés au développement durable et opérationnels. Les risques sont classés selon des taxonomies établies et pertinentes par rapport aux activités du Groupe, et sont évalués en termes de probabilité, d'impact et de préparation conformément aux meilleures pratiques du secteur.
Une vue d'ensemble de la performance globale du Groupe en 2019, axée sur nos piliers financier, social et environnemental.
Le Groupe TITAN a dégagé une performance élevée et un flux de trésorerie plus important.
Le Groupe TITAN a su démontrer sa robustesse tout au long de l'année 2019, en maintenant sa belle trajectoire de croissance malgré les difcultés rencontrées sur le marché de la Méditerranée orientale. Le revenu consolidé du Groupe pour 2019 a atteint 1 609,8 millions d'euros, soit une hausse de 8,0% par rapport à l'année précédente. Le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a progressé de 2,8% pour s'établir à €267,1 millions d'euros. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT), à 50,9 millions d'euros, s'est contracté de 5,5% par rapport à 2018.
Ce sont les opérations américaines qui pour une année encore ont contribué de manière décisive aux résultats annuels. Titan America a de nouveau enregistré une solide performance, la consommation de ciment aux États-Unis ayant continué à augmenter appuyée par des indicateurs macroéconomiques vigoureux. Le rafermissement de la demande du marché, combiné à une démographie dynamique dans les zones où TITAN America opère, a conduit à une augmentation des ventes dans toutes les gammes de produits, à l'exception des cendres volantes du fait de la pénurie d'approvisionnement. La rentabilité a certes été soutenue par des prix de vente plus élevés et de meilleures conditions météorologiques, mais elle a été pénalisée par des coûts d'importation de ciment plus importants, des coûts de distribution accrus ainsi qu'un manque à gagner dans le secteur des cendres volantes. Une fois encore, la performance du secteur des cendres volantes s'est étiolée en raison d'un déficit d'approvisionnement de cendres, le gaz naturel continuant à remplacer le charbon en tant que carburant dans l'industrie de production d'énergie aux États-Unis. En dollars américains, les recettes ont de nouveau franchi le seuil du milliard de dollars en 2019, pour atteindre 1,06 milliard de dollars. En euros, les recettes aux États-Unis ont enregistré une hausse de 10,7% pour s'établir à 952,0 millions d'euros et l'EBITDA, à 179,3 millions d'euros, a progressé de 0,8% par rapport à l'année dernière.
La performance en Grèce s'est améliorée, accompagnée par une croissance modérée de la demande. Les exportations de ciment sont quant à elles restées vigoureuses, les États-Unis représentant le plus grand marché d'exportation de la Grèce. En même temps, les exportations de clinker à faible marge ont diminué, en raison du recul de la rentabilité marginale lié aux coûts du CO₂ . Les recettes totales pour la Grèce et l'Europe occidentale en 2019 ont augmenté de 3,3% pour atteindre 244,9 millions d'euros, tandis que l'EBITDA s'est renforcé de 9,2% pour atteindre 11,9 millions d'euros.
La performance de l'Europe du Sud-Est s'est considérablement améliorée, soutenue par la croissance économique continue dans la région. L'activité du domaine de la construction a été globalement en augmentation, portée par la croissance du segment résidentiel et, dans la plupart des pays, des projets d'infrastructure. En 2019, les recettes en Europe du Sud-Est ont crû de 10,0% pour atteindre 262,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA a progressé de 29,4%, atteignant 77,2 millions d'euros.
En Méditerranée orientale, les conditions demeurent éprouvantes. En Égypte, malgré une forte croissance du PIB pour la troisième année consécutive, la chute de 3,6% de la consommation de ciment a marqué une nouvelle année de contraction et de
baisse de la rentabilité. La récession économique de la Turquie a provoqué une baisse de 30% de la demande intérieure de ciment, essentiellement concentrée au premier semestre 2019. Le marché a montré des signes de stabilisation au deuxième semestre. Les recettes totales ont atteint 150,3 millions d'euros, enregistrant une baisse de 2,6%, tandis qu'au niveau de l'EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de 1,2 million d'euros contre un gain de 11,3 millions d'euros en 2018. Il convient de noter que l'amélioration progressive au second semestre 2019 s'est traduite par un EBITDA positif de 1,8 millions d'euros au T4 2019.
Le chifre d'afaires de notre coentreprise au Brésil a augmenté de 3,7% en raison d'une modeste progression de la demande de ciment dans le Nord-Est du pays.
Pour des informations plus détaillées, veuillez consulter la section Performance régionale en page 32.
Les volumes de vente ont évolué de manière contrastée selon les marchés et les gammes de produits.
Les ventes de ciment au marché local ont progressé dans toutes les régions, à l'exception de la Méditerranée orientale, où un déclin a été observé. En outre, la forte concurrence sur les marchés d'exportation a eu un impact négatif sur les exportations de ciment du Groupe, tandis que des pénuries d'approvisionnement ont entraîné une réduction des ventes de cendres volantes aux États-Unis. Dans l'ensemble, les ventes de ciment du Groupe ont reculé de 7%.
Les ventes de béton prêt à l'emploi ont augmenté principalement aux États-Unis, mais ont été compensées par une forte baisse en Méditerranée orientale, entrainant une baisse marginale de 1% pour le Groupe.
Les ventes d'agrégats ont progressé de 5% en raison d'un accroissement des ventes sur l'ensemble des marchés.
| En millions | 2019 | 2018 | Variation% |
|---|---|---|---|
| Ciment (tonnes) | 17,0 | 18,2 | -7% |
| Béton prêt à l'emploi (m3 ) |
5,2 | 5,3 | -1% |
| Agrégats (tonnes) | 18,0 | 17,1 | 5% |
Le flux de trésorerie d'exploitation disponible du Groupe en 2019 était de 175 millions d'euros, soit une augmentation de 23 millions d'euros par rapport à 2018. La génération de flux de trésorerie a bénéficié de la hausse de l'EBITDA et de la diminution des dépenses d'investissement.
En 2019, les dépenses d'investissement du Groupe ont atteint 109 millions d'euros, contre 119 millions d'euros en 2018, dont plus de la moitié a été consacrée aux activités du Groupe aux États-Unis.
À la fin de l'année, 70% de la dette du Groupe était en obligations, 23% en prêts bancaires et en emprunts obligataires et 7% en contrats de location en raison de l'adoption de l'IFRS 16. Le total des facilités de crédit dont dispose le Groupe, y compris le financement par institutions financières et marchés financiers, s'élève à 1,4 milliards d'euros, tandis que la dette brute s'élevait à 926 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les facilités bancaires non utilisées représentent environ 35% du total des facilités de crédit du Groupe.
En juillet 2019, Titan Global Finance PLC a remboursé 160,6 millions d'euros d'obligations à échéance au moyen des liquidités du Groupe. La prochaine échéance importante pour le Groupe est en juin 2021, terme de 300 millions d'euros d'obligations émises en 2016.
| ISIN | Montant émis |
Coupon | Échéance |
|---|---|---|---|
| XS1716212243 | 350 000 000 | 2,375% | 16/11/2024 |
| XS1429814830 | 300 000 000 | 3,50% | 17/06/2021 |
En novembre 2019, Standard & Poor's a revu ses perspectives pour le Groupe et a accordé à TITAN la notation de crédit « BB » sur la base d'une perspective stable.
En juillet 2019, Titan Cement International S.A. (TCI) a annoncé le succès de l'ofre volontaire d'échange d'actions qui a été soumise le 16 avril 2019 en vue d'acquérir toutes les actions ordinaires et préférentielles émises par TITAN Cement Company S.A. (TITAN). Dans le cadre de cette opération, 93% des actions ordinaires de TITAN et 92,36% de ses actions préférentielles ont été présentées. Compte tenu du succès de la procédure, TCI est devenue la société mère du Groupe TITAN et ses actions ont été cotées le 23 juillet 2019 sur Euronext Bruxelles, la Bourse d'Athènes et Euronext Paris. Enfin, le 19 août 2019, la Société a exercé le solde de ses droits de retrait obligatoire et acquis 100% des actions ordinaires et préférentielles de TITAN.
Remboursement de capital : à la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé d'un remboursement de capital à hauteur de 0,20 euro par action à tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 14 mai 2020.
Rachat d'actions : le Conseil d'administration a également décidé d'activer le programme de rachat des actions de TCI (approuvé en Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires pour un montant maximum de 50 millions d'euros, en mai 2019). À compter du 20 mars 2020, TCI et TITAN ont lancé un programme de rachat d'actions pour un montant maximum de 10 millions d'euros, portant sur un nombre maximum de 1 million d'actions TCI et une durée prévue de deux mois.
En novembre 2019, Titan Cement International SA (TCI) a racheté à la Société Financière Internationale (SFI) les participations minoritaires que cette dernière détenait dans les filiales de TITAN en Europe du Sud-Est et en Égypte. Cette transaction a conclu la coopération fructueuse de Titan avec la SFI, qui s'est progressivement mise en place depuis 2008 en Albanie, en Égypte, en Serbie, en Macédoine du Nord et au Kosovo. Le montant total de la transaction s'élève à 81,8 millions d'euros. Cet investissement croissant dans ses propres filiales souligne l'implication à long terme de TITAN dans ces régions.
La dette nette du Groupe à la fin de l'année 2019 s'élevait à 836 millions d'euros, en hausse de 64 millions d'euros par rapport à la fin de 2018. Cette augmentation s'explique par des éléments exceptionnels d'une valeur de 111 millions d'euros, comme notamment l'impact de l'adoption de la norme IFRS 16 chifrée à 59 millions d'euros, et l'achat d'actions propres (« squeeze-out ») en vue de la nouvelle cotation de TCI, s'élevant à 52 millions d'euros (coûts de transaction compris). Par ailleurs, la dette nette s'est élargie de 20 millions d'euros du fait du paiement initial pour l'acquisition des participations minoritaires de la SFI en Europe du Sud-Est et en Égypte. En excluant les éléments susmentionnés, la dette nette aurait diminué de 67 millions d'euros.
Le Groupe Titan recourt à diférentes sources de financement et diférents instruments de créance pour diversifier sa base de financement et associer financement à long et à court terme.
Réussite de l'ofre d'échange volontaire aux actionnaires et inscription en bourse de Titan Cement International S.A.
Suite à l'issue favorable de l'ofre d'échange volontaire d'actions soumise aux actionnaires de TITAN Cement Company S.A., Titan Cement International SA (TCI) est devenue la nouvelle société mère du Groupe TITAN. Les actions ordinaires de TCI ont été inscrites le 23 juillet 2019 sur Euronext Bruxelles, à la Bourse d'Athènes et sur Euronext Paris.
Le nombre total d'actions TCI en circulation (actions propres inclues) est de 82 447 868.
Le cours de l'action TCI (TITC) a clôturé fin 2019 à 19,10 € sur Euronext et à 18,96 € à la Bourse d'Athènes, ce qui correspond à une baisse, depuis le premier jour de cotation, de 2,05% sur Euronext et de 1,91% à la Bourse d'Athènes. Fin 2019, la capitalisation de TCI était de 1,6 milliard d'euros.
L'action ordinaire de TITAN S.A., échangée à la Bourse d'Athènes jusqu'à fin juillet 2019, a enregistré une hausse de 1,3% depuis le début de l'année. L'action préférentielle de TITAN S.A., échangée à la Bourse d'Athènes jusqu'à fin juillet 2019, a enregistré une hausse de 4,0% depuis le début de l'année.
| Symboles | Euronext | ATHEX |
|---|---|---|
| Oasis | TITC | TITC |
| Code Reuters | TITC.BR | TITC.PA |
| Code Bloomberg | TITC.BB | TITC.GA |
ISIN Code : BE0974338700
TCI est cotée sur Euronext Bruxelles, Euronext Paris et à la Bourse d'Athènes (ATHEX). Les actions TCI font partie de l'indice BEL Industrials, de l'Indice ATHEX Composite et d'autres indices tels que le FTSE/ATHEX Large Cap, le MSCI Greece Large Cap et le FTSE4Good Emerging, en raison de son engagement en faveur du développement durable (depuis décembre 2016).
Afin de maintenir un niveau de liquidité satisfaisant pour ses actions, TCI a pris la décision, en novembre 2019, de conclure un contrat de fournisseur de liquidité pour ses actions négociées sur Euronext et un contrat de teneur de marché pour ses actions négociées sur ATHEX, tous deux avec des établissements financiers locaux.
E.D.Y.V.E.M. public company LTD et fondateurs de TCI agissant de concert 36,18% Fondation Paul et Alexandra
Canellopoulos 9,42%
TITAN Cement Company S.A. 5,83%
FMR LLC 6,19%
Autres 42,38%
Comme notifié à la Société le 31 décembre 2019.
Suite à l'ofre d'achat, Titan Cement Company SA (TITAN) est devenue une filiale directe de Titan Cement International SA (TCI). TITAN détient des actions TCI, qui sont considérées comme des actions propres. TITAN a acquis ces actions TCI dans le cadre de la procédure d'ofre, en échangeant les actions propres qu'elle détenait jusque là contre des actions TCI. Au 31 décembre 2019, TITAN détenait 4 804 140 actions TCI, représentant 5,83% des droits de vote de TCI.
Depuis 2010, TITAN est qualifiée au niveau « GC Advanced » des principes du Pacte mondial des Nations Unies. TITAN fait également partie de l'indice FTSE4Good Emerging. Mi 2019, le Groupe TITAN a été classé dans les « Best EM performers » de Vigeo Eiris et a reçu la notation A de MSCI ESG Research LLC. pour sa performance ESG sur 5 ans.
Vous trouverez, sur le site web de TCI, des informations complètes sur les avis réglementaires, le calendrier des relations investisseurs, les outils d'analyse de cours d'actions et les résultats financiers trimestriels. Pour en savoir plus, rendezvous sur:https://ir.titan-cement.comou contactez-nous au ir@titancement.com
Nos objectifs de développement durable 2020 constituent la feuille de route qui nous permet de tenir compte de nos principaux impacts, de surveiller notre performance et de faire face aux défis mondiaux. En 2019, nous avons progressé vers nos objectifs, lesquels portent sur nos domaines matériels et sont alignés sur les ODD 2030 des Nations Unies.
| Performance 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| KPI et objectifs 2020 | Chifres absolus (le cas échéant) |
En % (le cas échéant) |
Progression ODD | associés | ||
| Gestion environnementale |
Émissions nettes spécifiques de CO₂ |
Réduction de 20% par rapport aux niveaux de 19901 |
675,7 kgCO₂/t Produits Cimentaires |
Réduction de 13,2% par rapport aux niveaux de 1990 |
12, 13, 17 | |
| Émissions spécifiques de poussière |
Réduction de 92,0% par rapport aux niveaux de 20032 |
14,7 g/tClinker |
96,0% de réduction par rapport au niveau de 2003 |
|||
| Émissions spécifiques de NOx | Réduction de 53,0% par rapport aux niveaux de 2003 |
1 268,6 g/tClinker |
57,3% de réduction par rapport au niveau de 2003 |
|||
| Émissions spécifiques de SOx | Réduction de 43,0% par rapport aux niveaux de 2003 |
193,4 g/tClinker |
53,8% de réduction par rapport au niveau de 2003 |
|||
| Consommation d'eau spécifique | Réduction de 40,0% par rapport aux niveaux de 2003 |
255,9 lt/ tCiment |
49,2% de réduction par rapport au niveau de 2003 |
6, 11, 15, 17 |
||
| 90% Sites actifs détenus à 100% avec plans de réhabilitation de carrières |
||||||
| Biodiversité et bonne intendance des terres |
100% | 90% Sites actifs détenus à 100% présentant une valeur de biodiversité avec plans de gestion de la biodiversité |
||||
| Couverture ISO 50001 | 50% de la production de clinker |
40,5% de la production de clinker |
7, 17 | |||
| Santé et sécurité | Décès | 0 | 0 | 3, 8, 17 | ||
| au travail | Taux de fréquence des accidents du travail avec arret (employés directs) |
Être dans le quartile supérieur de performance des membres de WBSCD/CSI3 |
1,44 | |||
| Engagement social |
Toutes les principales opérations avec Plans de dialogue & collaboration avec les communautés en lien avec les les domaines matériels et les politiques du Groupe |
14/14 opérations d'ici à fin 2020 |
6/14 | 43% | 3, 4, 9, 11, 17 |
|
| Mise en œuvre des plans de dialogue et de collaboration au sein de toutes les opérations principales |
100% d'ici à fin 2020 |
14/14 | 100% |
Clé de progression réalisé en bonne voie reste à faire
1 1990 est l'année de référence pour les émissions de CO₂, conformément au protocole de Kyoto.
2 2003 est l'année de référence pour tous les autres indicateurs de performance environnementale.
3 À dater du 1er janvier 2019, les travaux et activités du WBCSD/CSI ont été réalisés par la GCCA. Nous travaillons à la fixation d'un nouvel objectif pour 2025.
Nous œuvrons constamment à la mise en place d'un environnement de travail sain et sûr, ofrant à nos collègues des opportunités d'épanouissement professionnel et d'accomplissement de leur plein potentiel. Nous voulons avoir un impact positif grâce à des initiatives qui contribuent au développement socio-économique de nos communautés locales et à des actions qui encouragent les pratiques durables tout au long de notre chaîne de valeur.
La préservation d'un environnement de travail sain et sûr reste cruciale dans la stratégie de développement durable de TITAN et demeure un enjeu important pour nos salariés, nos sous-traitants, nos clients et les communautés du voisinage. Nous nous eforçons constamment d'améliorer nos performances en mettant en œuvre des plans d'action et des initiatives qui garantissent d'une part le développement de compétences et de comportements appropriés et, de l'autre, l'engagement de chacun à adopter une attitude proactive face aux risques touchant à la santé et à la sécurité.
En 2019, nous avons continué à mettre en œuvre des programmes tels que « Safety Leadership in the Field » (« Leadership en matière de sécurité sur le terrain »), qui a débuté en 2018 et qui se concentre sur l'amélioration de la sécurité de la conduite sur site grâce à des audits réguliers et à la ligne directrice du Groupe « Safe Driving in the Workplace » (« Conduite sûre sur le lieu de travail »). Nous avons également lancé un nouveau programme de formation intitulé « Hazard Identification for Shift Leaders and Foremen » (« Identification des risques pour les chefs d'équipe et les contremaîtres ») destiné à des ingénieurs de TITAN en Égypte, en Grèce, en Europe du Sud-Est et en Turquie et visant à soutenir la mise en œuvre du programme.
Avec zéro décès parmi notre propre personnel, nos sous-traitants et les tiers, ainsi qu'une réduction de la fréquence des incidents avec arrêt de travail (« Frequency of Lost Time Incidents », LTIFR) de 1,54 en 2018 à 1,44 IAT par million d'heures ouvrées pour notre propre personnel, 2019 a été marquée comme une année de performance positive en matière de santé et de sécurité.
Notre croissance durable repose sur la qualité, le comportement et la collaboration de nos collègues. Notre vision consiste à conserver une main-d'œuvre engagée sur les plans émotionnel et mental, comme le mentionne le Cadre de gestion du personnel de TITAN.
En 2019, 83% de nos collègues ont répondu au sondage sur l'engagement des employés du Groupe TITAN, qui s'est déroulé simultanément dans tous les pays à l'aide d'un questionnaire commun. Ce sondage évaluait l'engagement et l'autonomisation des employés tout en analysant les facteurs sousjacents. Les résultats permettront au Groupe d'identifier et d'améliorer les domaines susceptibles d'impacter l'expérience, l'engagement et les performances de nos collègues, et seront utilisés pour alimenter les plans d'action au niveau du Groupe et des pays que nous lancerons en 2020.
Nous avons continué à développer notre système de gestion des ressources humaines du Groupe (GHRMS), en introduisant de nouveaux modules et en élargissant la numérisation des processus humains à l'ensemble du Groupe, tout en ofrant une expérience améliorée à nos collègues.
Conformément à notre engagement d'améliorer la diversité et l'inclusion (D&I), nous avons cartographié le parcours D&I au sein de TITAN et créé des outils de reporting à l'échelle du Groupe portant sur la représentation des sexes et des âges, les embauches, les départs et les promotions par niveau de poste. Nous avons par ailleurs commencé à examiner les politiques et les processus en matière de RH et de RSE, afin de nous assurer qu'ils peuvent améliorer et soutenir l'inclusion et la diversité dans l'ensemble de nos activités.
En 2019, nous avons poursuivi notre engagement à soutenir l'emploi des jeunes grâce à nombre d'initiatives et de programmes locaux, y compris la mise en œuvre du Guide des stages de qualité de TITAN à l'échelle du Groupe, qui a permis d'accueillir 396 stagiaires.
396 Stages
24 Embauches suite aux stages
Taux de réponse au sondage sur l'engagement des salariés
Soutenir la croissance durable de nos communautés locales et y contribuer fait partie intégrante de notre philosophie.
La plupart de nos collègues, ainsi que les soustraitants et fournisseurs, sont membres de nos communautés locales. Ensemble, nous travaillons à la mise en œuvre de plans d'engagement communautaire, que nous adaptons et actualisons régulièrement afin de mieux répondre aux besoins et aux attentes de nos parties prenantes.
Nous collaborons avec des partenaires commerciaux locaux et allouons plus de 50% de nos dépenses à des acteurs locaux qui fournissent du matériel et des services aux activités de TITAN.
Nous soutenons les projets d'infrastructure locaux par des dons en espèces et en nature, et nous nous engageons dans des actions participatives destinées à donner aux jeunes une éducation et des compétences de qualité en vue de leur développement personnel et professionnel.
Dans le but de continuer à bâtir des relations de communication ouverte et de confiance mutuelle et de collaborer avec nos principales parties prenantes au niveau local, nous publions des rapports annuels locaux dans six des pays où nous sommes actifs, en communiquant nos performances et nos objectifs sociaux et environnementaux dans chacun de ceux-ci.
Nous encourageons les pratiques durables tout au long de notre chaîne de valeur, reconnaissant qu'une chaîne d'approvisionnement fiable mais aussi durable est de nature à soutenir nos eforts pour créer un impact net positif sur le plan environnemental, social et économique.
En 2019, nous avons concentré nos eforts sur le processus de préqualification de nos fournisseurs en étendant l'utilisation de ces programmes à toutes les catégories du Groupe, avec un champ d'application élargi pour couvrir un ensemble complet de critères de développement durable au-delà de la santé et de la sécurité.
Nous avons fait un premier pas dans la quantification des émissions de CO₂ de notre chaîne d'approvisionnement (émissions de GES relevant du champ d'application 3), en menant un projet pilote dans l'une des usines du Groupe en Europe du Sud-Est dans le but de reconnaître les secteurs critiques et d'élaborer des plans d'action futurs afin de minimiser également cette partie de notre impact carbone.
Dépenses moyennes du Groupe pour les fournisseurs locaux
Nous nous concentrons sur l'amélioration continue de nos performances environnementales en gérant les ressources naturelles de manière responsable, en améliorant notre efcacité énergétique et en contribuant à l'économie circulaire. En investissant dans l'innovation pour développer de nouveaux produits et procédés, nous avons accéléré nos eforts en vue de réduire notre empreinte carbone et de contribuer aux eforts mondiaux visant à lutter contre le changement climatique.
Le changement climatique est un des problèmes les plus urgents auxquels le monde est confronté ; c'est aussi un élément clé du développement durable à long terme de nos activités, étant donné la forte intensité carbone du processus de fabrication du ciment. En plaçant la réduction de notre empreinte carbone au premier plan de notre programme de développement durable tout en participant à la décarbonisation de la chaîne de valeur de la construction, nous participons activement aux eforts mondiaux d'atténuation du changement climatique.
Nous avons adopté une stratégie de limitation du changement climatique qui se reflète dans notre politique environnementale et qui est à la base de l'initiative du Groupe en matière de CO₂. Notre objectif est de réduire les niveaux d'émission de CO₂ conformément au protocole de Kyoto et à l'Accord de Paris sur le changement climatique (COP21). Nos activités en matière d'atténuation se concentrent sur l'efcacité énergétique, l'utilisation accrue de combustibles alternatifs, le développement de produits à faible teneur en carbone et l'adoption de technologies innovantes de capture du carbone, qui pourraient permettre de réaliser d'importantes économies de CO₂ à l'avenir.
En 2019, nous sommes principalement parvenus à réduire nos émissions de CO₂ en augmentant substantiellement notre utilisation de combustibles alternatifs et en progressant sur le plan de l'efcacité énergétique, nos émissions nettes spécifiques de CO₂ atteignant 675,7 kg CO₂/tProduit cimentaire, soit une diminution de 13% par rapport aux niveaux de 1990.
Émissions de CO₂ (nettes directes)1 évitées Émissions évitées 1990 - 2019
56 600 t Émissions de poussières
évitées2 Émissions évitées 2003 - 2019
Taux de remplacement des combustibles alternatifs (2018: 12,0%)
Consommation d'eau évitée2 Consommation évitée 2003 – 2019
€26,6m Investissements verts
13,6%
pour les innovations, y compris l'initiative d Groupe en matière de CO₂
Émissions spécifiques de poussières2 (g/tClinker)
1990 est l'année de référence pour les émissions de CO₂, conformément au protocole de Kyoto.
2 2003 est l'année de référence pour tous les autres indicateurs de performance environnemen-tale.
3 Le terme « produit » désigne les produits cimentaires tels que définis par la GCCA. Dans le but de poursuivre l'amélioration de notre efcacité énergétique, nous avons continué à préparer l'élargissement de l'utilisation du système de gestion ISO 50001 à deux autres usines, qui devraient être certifiées d'ici la fin de 2020, portant ainsi le total à sept usines. En outre, nous avons continué à progresser en matière de consommation d'énergie.
Contribuant à la demande sociétale de construction durable, nous avons poursuivi l'optimisation du ciment à faible teneur en carbone que nous avons mis au point et produit en 2018, en élargissant les essais à plusieurs applications du ciment et du béton.
En ce qui concerne l'innovation liée au changement climatique, nous avons continué à travailler avec nos partenaires sur des projets pilotes de capture du carbone (RECODE, CARMOF) et de calcination solaire (SOLCEMENT). Nous avons également commencé à étudier de nouveaux concepts de capture du carbone avec la technologie Oxyfuel dans le cadre du projet ACO₂Cem, et des produits inspirés des nanotechnologies dans le cadre du projet CARBONGREEN.
Les principes de l'économie circulaire, qui encouragent les flux circulaires des matériaux comme le recyclage, la récupération ou la réutilisation, sont fondamentaux pour préserver les ressources naturelles mondiales, réduire les émissions de CO₂ et gérer efcacement les déchets. Nous avons depuis longtemps reconnu l'importance de l'économie circulaire, en adoptant des pratiques s'y rapportant dans nos propres installations et en promouvant ses principes dans les régions où nous sommes actifs. À cette fin, nous mettons l'accent sur l'utilisation accrue de combustibles et de matières premières de substitution dans le processus de fabrication du ciment, ainsi que sur la gestion responsable de nos propres déchets.
Entre 2003 (année de référence) et 2019, notre consommation cumulée totale de diverses matières premières et de combustibles alternatifs au niveau du Groupe a dépassé 24,0 millions de tonnes, notamment grâce au développement de nouveaux ciments chargés.
En 2019, nous avons collecté, stocké et acheminé par l'intermédiaire de soustraitants agréés près de 77% de nos déchets totaux pour leur réutilisation, recyclage ou valorisation, soit un niveau similaire à celui de 2018.
En 2019, nous avons maintenu nos performances élevées au niveau du Groupe en matière de gestion des poussières et autres émissions atmosphériques, et nous avons atteint tous les objectifs s'y rapportant.
Toutes nos cimenteries sont certifiées ISO 14001, la norme internationale qui précise les exigences que doit respecter un système de gestion de l'environnement efcace, à l'exception de celles des États-Unis, qui appliquent un système aligné sur les exigences réglementaires locales et fédérales. Les usines qui détiennent une certification ISO 14001 l'ont actualisée à la version 2015, un processus lancé en 2016 et clôturé en 2019.
L'évaluation de l'impact environnemental et des risques associés résultant de l'exploitation de nos cimenteries et des carrières associées est un processus continu et intégré. Notre évaluation des risques environnementaux couvre à la fois le site et l'entreprise. Le processus permet dans un premier temps d'identifier les risques, puis de mettre en œuvre des mesures visant à les traiter et à les ramener à un niveau acceptable.
EBITDA €179m (2018 : €178m)
Total actif €1 106m (2018 : €1 055m)
Fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) : 1,30 (2018 : 1,79)
Émissions de poussières évitées : 4 805t Impacts environnementaux locaux
(2018: 4 345t)
Émissions de NOx évitées :
Consommation de combustibles conventionnels évitée :
(2018 : 138,430teq. charbon) Dépenses locales* : 59,2%
* Vous pouvez trouver plus de détails dans les États non financiers
5
Usines de traitement des cendres volantes
Ciment Béton prêt à l'emploi Agrégats
Blocs de construction Cendres volantes
Titan America a de nouveau réalisé une forte performance en 2019, qui a été la neuvième année consécutive d'augmentation de la consommation de ciment aux États-Unis.
Après plus d'une décennie d'expansion, l'économie américaine a poursuivi sa croissance en 2019. L'économie a bénéficié d'une croissance de 2,3% du PIB sur l'année, ainsi que de taux de chômage exceptionnellement bas et d'une forte confiance des consommateurs, tout en étant soutenue par une politique monétaire favorable, avec trois baisses de taux de la Federal Reserve. Malgré ces facteurs positifs, la croissance du PIB a été légèrement inférieure à celle de 2018, en raison des craintes quant à la politique commerciale et à la baisse des efets favorables du programme de réforme fiscale de 2017. Les salaires ont continué de progresser en 2019, ce qui a augmenté le revenu disponible et les dépenses des consommateurs. L'inflation est restée sous contrôle, même avec l'assouplissement de la politique monétaire.
En 2019, les dépenses de construction publique et de construction privée non résidentielle ont progressé respectivement de 7,1% et de 2,8%, tandis que la construction résidentielle a chuté de 4,6%. Les dépenses de construction toutes catégories confondues, ont baissé de 0,3% pour atteindre 1 300 milliards de dollars. Malgré cette baisse globale des dépenses de construction, la consommation de ciment aux États-Unis a progressé pour la neuvième année consécutive, de 2,3%, pour atteindre 101,2 millions de tonnes en 2019.
Les activités de TITAN ont continué de bénéficier d'une démographie forte et d'une croissance économique saine dans les régions d'activité du Groupe. Le rendement d'exploitation de 2019 a été globalement similaire à celui de 2018, les améliorations de rentabilité de la production domestique de ciment ayant été en grande partie efacées par les contraintes d'approvisionnement de l'activité des cendres volantes et les dépenses logistiques plus élevées dans l'ensemble.
Malgré les difcultés, la performance financière de TITAN America est restée robuste. L'activité ciment a bénéficié de l'amélioration de la demande du marché et de prix de vente plus élevés, mais a subi des coûts de logistique et d'importation également plus élevés. La performance des cendres volantes a baissé de nouveau en raison d'un déficit de production de cendres dû à la poursuite du remplacement du charbon par le gaz naturel pour la production d'électricité aux États-Unis.
En dollars américains, les recettes ont franchi le seuil du milliard de dollars en 2019, pour atteindre 1,06 milliard de dollars. En euros, les recettes aux États-Unis ont enregistré une hausse de 10,7% pour s'établir à 952,0 millions d'euros et l'EBITDA, à 179,3 millions d'euros.
Les activités de TITAN sur la côte Est ont bénéficié d'une démographie forte et de la meilleure situation financière de ces États, comparativement à l'ensemble des États-Unis. Ces facteurs continuent de favoriser des niveaux élevés de demande de logements, de projets commerciaux et d'investissements d'infrastructures associés dans les zones d'activité clés de TITAN America.
L'activité de construction en Floride s'est développée, en raison des taux de croissance plus élevés de l'emploi et des dépenses de construction des secteurs, hors la Floride du Sud. Globalement, la consommation de ciment en Floride a augmenté pour atteindre 7,4 millions de tonnes en 2019 (contre 7,1 millions en 2018). Le marché résidentiel reste l'épine dorsale de la demande régionale. Hors cendres volantes, les volumes de vente de la région ont augmenté pour tous les produits. De bons résultats ont été enregistrés pour la région grâce à une démographie forte, au tourisme et aux dépenses d'infrastructures.
La consommation de ciment de la Virginie a augmenté de 5,4% pour atteindre environ 2 millions de tonnes, tandis que celle de la Caroline du Nord est passée de 2,5 millions à 2,7 millions de tonnes. La région a bénéficié de meilleures conditions météorologiques qu'en 2018. La performance s'est améliorée, grâce à l'augmentation des volumes ainsi que des prix de vente. Les volumes de vente de produits prêts à l'emploi ont également augmenté, en raison des grands projets de construction commerciaux et d'infrastructure de la région, tandis que la rentabilité du secteur des cendres volantes a baissé en raison du déficit d'approvisionnement du marché.
La consommation de ciment de la zone métropolitaine de New York est restée stable à 1,8 million de tonnes. Notre filiale, Essex Cement, a réussi à maintenir une position de marché forte dans un contexte très concurrentiel.
TITAN America a poursuivi la mise en œuvre de son Plan de durabilité 2020 adopté en 2015 pour réagir directement aux domaines matériels pour les parties prenantes clés aux États-Unis. Outre les eforts constants visant à atteindre les objectifs de réduction d'émissions de CO₂ et autres émissions atmosphériques, la mise en place de systèmes de gestion de l'efcacité énergétique dans les usines de ciment de Roanoke et de Pennsuco a d'ores et déjà conduit à la certification de Roanoke et à l'achèvement du processus de certification en 2020. De plus, ces deux usines de ciment ont réussi les tests requis pour la conformité au règlement NESHAP (National Emissions Standards for Hazardous Air Pollutants, normes nationales de contrôle des polluants atmosphériques dangereux)1 , comprenant des restrictions des émissions de mercure.
1 En 2013, l'agence américaine de protection de l'environnement (EPA) a finalisé les révisions des normes nationales de contrôle des polluants atmosphériques dangereux (NESHAP) pour les sites de fabrication de ciment.
Chez TITAN, nous nous eforçons de faire davantage pour favoriser un lieu de travail diversifié et une culture inclusive où tous les salariés ont la possibilité de répondre à leurs attentes et de libérer leur potentiel, quel que soit leur sexe.
En mars 2019, lors de la Journée internationale des droits de la femme, TITAN America a ofciellement lancé «BALANCE» («ÉQUILIBRE»), le premier groupe de ressources pour ses salariés, qui se consacre à obtenir une représentation équitable des sexes dans l'entreprise. Ce groupe s'engage à promouvoir le développement des femmes en créant et en soutenant un environnement dans lequel chaque femme est encouragée
à déployer son plein potentiel professionnel et a la possibilité de le faire. Avec près de 200 collègues participant aux événements de lancement, il est clair qu'il s'agit d'une initiative qui intéresse les salariés.
Les groupes de ressources pour salariés (GRS), qui sont parrainés et soutenus par les entreprises, sont populaires dans de nombreux secteurs car ils mobilisent les salariés autour de leurs intérêts, caractéristiques, expériences de vie et activités communes. Le GRS de TITAN America compte actuellement plus de 100 membres actifs et a organisé des ateliers d'autonomie sociale et d'image de marque personnelle.
Recettes €245m (2018 : €237m)
EBITDA €12m (2018 : €11m)
Total actif €640m (2018 : €672m)
Émissions de poussières évitées : 0,00 (2018 : 0,96) Impacts environnementaux locaux
LTIFR :
6 750t (2018 : 6 330t) Émissions de NOx évitées :
57 605t (2018 : 51 765t)
Consommation de combustibles conventionnels évitée :
Dépenses locales* :
env. 69,5%
Salariés issus des communautés locales : % du total des salariés directs
97,95% (2018 : 97,40%)
*Vous pouvez trouver plus de détails dans les États non financiers
3
Ciment
Béton prêt à l'emploi Agrégats
3 Cimenteries 1 Usine de broyage prêt à 27 l'emploi Carrières
28 Usines de béton Terminaux d'importation 1 Usine de mortier sec La reprise du marché du logement et la forte activité touristique ont permis une modeste croissance de la demande et amélioré la performance.
La demande a enregistré une croissance modeste en 2019, essentiellement en raison d'une reprise du marché du logement. Les permis de construire ont été en augmentation, les projets de rénovation ayant été toutefois plus nombreux que les constructions neuves. L'activité touristique a conservé son rythme de croissance soutenu de 2018 et contribué à la croissance des investissements dans de nouvelles installations. Les élections qui ont conduit à la constitution d'un nouveau gouvernement en milieu d'année ont déclenché une dynamique positive pour le bâtiment en général. Par contre, les projets d'infrastructure de grande échelle ont été suspendus jusqu'à examen par le nouveau gouvernement.
Les exportations de ciment sont restées dynamiques, les États-Unis constituant le plus grand marché d'exportation de la Grèce. À l'inverse, les exportations de clinker à faible marge ont baissé, en raison d'une baisse de la rentabilité marginale due aux coûts liés au CO₂.
La performance de la Grèce s'est améliorée en 2019, en raison de l'association de plusieurs évolutions positives, notamment l'augmentation des volumes de ventes de ciment au marché intérieur et l'accroissement notable de l'utilisation de combustibles alternatifs.
Ces évolutions, associées à un taux de change favorable avec le dollar, ont permis une augmentation de la rentabilité en 2018. Les recettes totales pour la Grèce et l'Europe occidentale en 2019 ont augmenté de 3,3% pour atteindre 244,9 millions d'euros, tandis que l'EBITDA s'est renforcé de 9,2% pour atteindre 11,9 millions d'euros.
Le marché américain a conservé une trajectoire ascendante, ce qui a permis l'augmentation des exportations de ciment des usines grecques, en particulier Kamari et Patras. L'usine de Thessalonique en a également bénéficié indirectement, puisque les investissements dans l'optimisation de son processus de production lui ont donné l'accès à de nouvelles destinations à l'export. Globalement, avec la baisse des ventes vers d'autres destinations, nous avons enregistré une faible baisse des exportations totales en 2019.
Nos terminaux d'importation, Titan Cement UK au Royaume Uni, Fintitan en Italie et Intertitan en France, continuent à soutenir les activités du Group, en suivant les traits de leurs marchés régionaux.
En termes de santé et de sécurité au travail, le taux d'accidents du travail avec arrêt (LTIR) des salariés a été nul, tandis que l'on a enregistré une légère augmentation chez les sous-traitants. Nous avons maintenu nos eforts, en nous concentrant sur la prévention d'accidents potentiellement graves par l'amélioration de la gestion du risque. Le lancement d'un programme de formation et de certification destiné aux salariés des sous-traitants et mis en œuvre par un partenaire externe agréé a joué un rôle tout aussi important.
Nous avons maintenu nos eforts de réduction de notre empreinte carbone et l'amélioration de la performance énergétique du four de Patras fait partie des investissements en ce sens. De même, l'augmentation de l'utilisation de combustibles alternatifs dans nos usines a contribué à la fois à la réduction des émissions de CO₂ et à la gestion des déchets et des matières premières dans le respect de l'environnement.
Sous l'égide de l'Initiative numérique du Groupe, nous avons adopté une culture d'expérimentation permanente de nouvelles technologies numériques et nous appliquons à les assimiler et utiliser pleinement dans nos activités. L'optimisation du processus du four par l'IA et l'analyse des données à l'usine de Thessalonique s'inscrit dans cette initiative. Dans le cadre de l'Initiative numérique, le Groupe a créé en Grèce une Académie de la ReGeneration pour l'accélération numérique, qui est le premier programme de formation aux compétences numériques du secteur. Le programme a pour ambition de créer une réserve de talent enrichie, essentielle à l'accélération de la transformation numérique de TITAN, mais aussi du secteur de l'industrie manufacturière grecque en général.
Tout au long de 2019, nous avons poursuivi nos initiatives de RSE en mettant l'accent sur les programmes éducatifs pour les enfants des écoles et sur le développement des compétences STEM. Nous avons proposé à Thessalonique et Elefsina un programme éducatif interactif unique intitulé « Doctor Why? and the Superpowers of Science», conçu et organisé par le centre de recherche nucléaire NCSR Demokritos.
Afin de contribuer aux eforts mondiaux de gestion durable des déchets et de protéger les écosystèmes de la pollution, TITAN Grèce a célébré la Journée mondiale de l'environnement 2019 en mettant en place un programme à long terme visant à réduire, et si possible éliminer, les plastiques à usage unique (PUU) dans ses locaux. Ce programme, qui a été lancé au siège social à Athènes, s'étend progressivement à d'autres unités grecques de la Société.
Durant la phase de lancement, le programme prévoyait le remplacement des plastiques à usage unique par
du verre, (par exemple les gobelets et bouteilles d'eau), l'adoption de consommables biodégradables (par exemple les récipients pour boissons chaudes et froides ou encore les pailles) et le lancement de l'initiative « apportez votre propre tasse ». En outre, une campagne de communication interne a été mise en œuvre dans le but de sensibiliser les salariés et de promouvoir une culture anti-plastiques à usage unique. Nos collègues ont adopté l'initiative de leur plein gré, et nous nous attendons à une réduction significative du plastique à usage unique.
Total actif €483m (2018 : €493m)
2,8 (2018 : 2,19) Émissions de poussières évitées : 6 260t Impacts environnementaux locaux
(2018 : 5 705t)
LTIFR:
Émissions de NOx évitées :
39 330t (2018 : 34 840t)
Consommation de combustibles conventionnels évitée :
Dépenses locales* :
Salariés issus des communautés locales : % du total des salariés directs
*Vous pouvez trouver plus de détails dans les États non financiers
**Le chifre de 2018 pour l'Europe du Sud-Est a été ajusté afin de s'aligner sur les nouvelles exigences du Groupe TITAN pour la mesure et la communication des performances sociales 2019
Gestion des déchets et carburants alternatifs
5 Cimenteries 19 Carrières 6 Usines de béton prêt à l'emploi
1
Installation de carburant transformé
Agrégats
La performance de l'Europe du Sud-Est s'est considérablement améliorée, soutenue par la croissance économique continue dans la région.
Dans les pays de l'Europe du Sud-Est, la croissance économique soutenue a un efet positif sur l'activité de construction. Un environnement plus favorable aux prix associé à des taux plus élevés d'utilisation pour répondre à l'accroissement de la demande, ont permis une amélioration significative des résultats de la région. En 2019, les recettes en Europe du Sud-Est ont crû de 10,0% pour atteindre 262,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA a progressé de 29,4%, atteignant 77,2 millions d'euros.
Fin 2019, en accord avec sa stratégie commerciale à long terme et ses ambitions de croissance, le Groupe TITAN a acquis les participations minoritaires de la Société Financière Internationale (SFI) dans les filiales de TITAN en Albanie, en Serbie, en Macédoine du Nord et au Kosovo.
En 2019, l'économie a enregistré une croissance de plus de 3% pour la quatrième année consécutive. Les dépenses publiques consacrées à des projets d'infrastructure, ainsi que la construction privée, ont stimulé la demande de ciment de 9% (chifre estimé) par rapport à 2018. Les résultats financiers de notre filiale Antea ont été plus solides, grâce aux améliorations operationnelles, ainsi qu'à des coûts énergétiques et de combustibles favorables. Après le tremblement de terre qui a frappé l'Albanie en novembre 2019, Antea a été parmis les premières societés à porter assistance à la communauté locale.
En 2019, l'économie de Macédoine du Nord a progressé de 3,5%. Le refus de l'UE d'entamer les négociations pour l'entrée du pays dans l'Union a eu un impact négatif sur le marché de la construction. Globalement, toutefois, la consommation intérieure, soutenue par la demande de bâtiments commerciaux, est restée équivalente à celle de 2018, en dépit d'une baisse de la
construction d'infrastructures et de projets publics. Notre filiale locale USJE est parvenue à augmenter son bénéfice d'exploitation grâce à la réussite de compression des coûts et l' augmentation des exportations.
Le PIB du Kosovo a enregistré une croissance de plus de 4% pour la cinquième année consécutive. Le secteur du bâtiment est resté solide, bien que, en raison de l'achèvement de grands projets spécifiques, la demande a baissé d'environ 5% par rapport à 2018. Les principaux facteurs de consommation ont été des projets d'infrastructures routières et la construction résidentielle. Le financement des chantiers a bénéficié des fonds de la diaspora et des taux d'intérêt faibles. La rentabilité de notre filiale Sharrcem est restée positive, malgré des coûts plus élevés et une production à la baisse. La société a investi dans du matériel de production pour améliorer sa performance d'exploitation et environnementale. Sharrcem a également poursuivi les eforts de développement de sa contribution sociale en faveur de la communauté locale via le projet LAB.
En 2019, l'économie serbe a progressé de 4%, essentiellement en raison de l'amélioration de la consommation privée, de la croissance modérée de la production industrielle et du bond des dépenses d'investissement et de la construction. La croissance estimée de la demande de ciment se situe autours de 7% par rapport à 2018, grâce au logement, aux projets commerciaux et aux investissements en infrastructures. Dans le Monténégro voisin, principal marché d'exportation de notre filiale Kosjeric, le marché du ciment a été en baisse, en raison de l'achèvement d'un important projet autoroutier. Les résultats financiers de notre filiale Kosjeric se sont améliorés grâce à la croissance du marché intérieur.
En Bulgarie, 2019 a été une nouvelle année de forte performance économique et la cinquième année consécutive avec une croissance supérieure à 3%. La demande de ciment a dépassé les attentes, avec une croissance estimée à 9%, essentiellement portée par les investissements résidentiels dans les plus grandes villes du pays. Les ventes de Zlatna Panega ont suivi la croissance du marché intérieur, mais la progression a été partiellement neutralisée par une baisse des exportations aux pays voisins. Globalement, les résultats 2019 ont bénéficié de l'augmentation des ventes intérieures, de l'utilisation accrue des combustibles alternatifs et de la baisse du prix du pétrole, facteurs qui ont compensé l'augmentation du coût de la main d'œuvre et des tarifs de l'électricité.
Dans toutes les activités TITAN de la région, des normes élevées sont appliquées pour satisfaire aux ambitions et atteindre les objectifs de durabilité du Groupe. Chaque pays publie volontairement des rapports annuels pour informer les parties prenantes locales et instaurer un dialogue et une consultation sur les domaines matériels. Tous les rapports importants sont vérifiés par un tiers indépendant et disponibles dans la langue du pays, sous forme imprimée et électronique. La consultation, le dialogue et la collaboration avec les parties prenantes de tous les pays sont encouragés par des journées portes ouvertes et des réunions et événements avec les parties prenantes. En 2019, TITAN Macédoine du Nord, notamment, a été reconnue par le Pacte mondial des NU à New York pour ses eforts de promotion des droits humains dans l'entreprise. Au cours de l'année, le projet LAB du Kosovo a également été reconnu comme meilleure pratique par l'International Journal of World Economics.
Le développement durable des communautés situées à proximité de nos activités est la priorité principale de nos projets d'engagement communautaire dans toutes nos opérations clés. En Bulgarie, notre cimenterie et les carrières adjacentes sont situées à Zlatna Panega, une zone rurale comptant parmi les plus pauvres de l'Union européenne. La proportion d'enfants qui quittent l'école avant même d'avoir achevé l'enseignement de base est très élevée. TITAN met l'accent sur une éducation de qualité comme clé pour encourager les enfants à rester à l'école et à poursuivre leurs études, de manière à acquérir des compétences pour le développement professionnel et personnel.
Pendant sept années de suite, TITAN Bulgarie a soutenu, à la fois financièrement et en coopération avec la Fondation bulgare « Teach for All » et les directeurs d'école locaux,
le programme éponyme qui couvre quatre écoles élémentaires dans la municipalité de Yablanitsa, dans les villages d'Oreshene, Brestnitsa, Zlatna Panega et Dermantsi, et une école élémentaire dans la municipalité de Troyan, dans le village de Cherni Osam. Fin 2019, plus de 20 nouveaux enseignants travaillaient avec plus de 700 écoliers issus de familles à faible statut socio-économique. Le programme a soutenu avec succès les eforts des administrations locales pour accroître la fréquentation scolaire et améliorer les compétences des élèves en matière de lecture, d'intelligence émotionnelle, de travail en équipe et de résolution de problèmes complexes. Signalons que grâce à ce programme et contrairement aux générations précédentes, la majorité des élèves des villages poursuivent leurs études au lycée.
LTIFR :
Recettes €150m (2018 : €154m)
EBITDA €-1m
(2018 : €11m)
Total actif €634m (2018 : €651m)
2,04 (2018 : 0,61) Émissions de poussières évitées : Impacts environnementaux locaux
46 465t (2018 : 43 610t)
Émissions de NOx évitées : 83 170t
(2018 : 78 070t)
Consommation de combustibles conventionnels évitée :
115 350téq. charbon
(2018 : 70 350teq. charbon)
Salariés issus des communautés locales : % du total des salariés directs
87,96% (2018 : 82,81%)
*Vous pouvez trouver plus de détails dans les États non financiers
Ciment Béton prêt à l'emploi
Gestion des déchet et carburants alternatif
3 Cimenteries 1 Usine de broyage
15 Carrières 6 Usines de béton prêt à l'emploi
2
Agrégats
Installations de carburant transformé
En Méditerranée orientale, les conditions demeurent éprouvantes. La performance du Groupe a encore été afectée par la surcapacité en Égypte, tandis qu'en Turquie le secteur, après une baisse brutale, a montré des signes encourageants de stabilisation au deuxième semestre.
Pour le marché égyptien du ciment, les circonstances ont encore été difciles en 2019, malgré une croissance de 6% du PIB. Le secteur de la construction a été confronté à des défis importants et principalement afecté par le ralentissement de méga projets, des mesures publiques de lutte contre le logement illégal et une et une baisse de la demande immobilière. Ces facteurs ont fait chuter la consommation de ciment de 4% par rapport à 2018, pour atteindre 48,5 millions de tonnes.
En 2019, l'économie turque a soufert par la récession provoquée par le choc de la devise d'août 2018. Au deuxième semestre, le PIB a montré des signes de stabilisation avec une croissance timide de 0,6%.
Les recettes totales ont atteint 150,3 millions d'euros, enregistrant une baisse de 2,6%, tandis qu'au niveau de l'EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de 1,2 million d'euros contre un gain de 11,3 millions d'euros en 2018.
Fin 2019, le Groupe TITAN a procédé à l'acquisition de la participation minoritaire détenue par la Société Financière Internationale (SFI) dans les filiales de TITAN en Égypte. À la suite de cette transaction, notre filiale Alexandria Portland Cement Company a entamé le processus de retrait de la cote de ses actions à la Bourse du Caire.
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Le secteur égyptien du ciment a continué de soufrir de l'ofre excédentaire, exacerbée par l'exploitation de la méga-usine de l'armée, qui est entrée sur le marché au deuxième semestre 2018. Par conséquent, les taux d'utilisation de capacité ont chuté sensiblement. En outre, les augmentations de coût significatives, résultant de taxes supplémentaires et d'augmentations des tarifs de l'électricité, n'ont pas permis d'ajuster les prix, qui sont restés bas et ont efacé la rentabilité des activités égyptiennes. Parallèlement, la société a soutenu ses eforts en faveur de l'environnement, par l'utilisation de combustibles alternatifs, pour ses usines d'Alexandrie et de Beni Suef, afin de contenir les coûts et de réduire l'empreinte carbone de ses activités.
La faible performance financière de nos filiales concorde avec l'ensemble du secteur du ciment en Égypte, qui traverse des difcultés se traduisant par des résultats financiers faibles. La fermeture de certaines des anciennes cimenteries et la suspension partielle de certaines unités de production en 2019 n'ont pas suf pour relever les taux d'utilisation ou les prix.
Le secteur de la construction a été afecté par le contexte économique national défavorable. La consommation intérieure de ciment a baissé de 30% par rapport à 2018, pour atteindre 45 millions de tonnes. Bien que la baisse de la demande intérieure ait été partiellement compensée par une augmentation des exportations, la surcapacité reste un problème essentiel du secteur.
La performance de nos activités turques a soufert de la décélération du secteur de la construction. La tendance générale au ralentissement du marché a entrainé une baisse de la production de ciment. L'augmentation des prix en devise locale n'a pas
suf à couvrir l'inflation et la dépréciation de la livre turque au cours de l'année. Les résultats ont également été impactés par l'augmentation des prix des combustibles et de l'électricité. Le marché a montré des signes encourageants de stabilisation au cours du second semestre et Adocim, grâce à son faible endettement, à ses actifs modernes et à ses coûts de production concurrentiels, jouit d'une position avantageuse pour relever les défis. En 2019, Adocim a été consolidée par intégration globale sur l'année entière à la suite de l'acquisition de la participation de 25% de notre partenaire en octobre 2018.
En 2019, Adocim a efectué son premier examen et audit de performance de durabilité selon les normes de durabilité du Groupe TITAN. Après la visite d'étude de l'auditeur indépendant, Adocim a reçu un retour positif à la fois des parties prenantes locales interrogées et d'ERM Certification and Verification Services (CVS) (voir la Lettre d'assurance des auditeurs). TITAN Cement Égypte a publié son premier rapport de RSE et de durabilité 2018 vérifié par un audit indépendant. La société a poursuivi la mise en œuvre de plans de dialogue et collaboration avec les communautés à Alexandrie et Beni Suef, où la priorité de 2019 a été l'achèvement du nouveau Centre médical, en collaboration avec le gouvernorat et des ONG locales.
En ce qui concerne l'environnement et les communautés locales où nous sommes actifs, nous prenons en permanence des mesures pour préserver les ressources naturelles et la biodiversité.
Depuis le début de notre coentreprise en Turquie, Adocim a soutenu un programme spécifique de protection de la biodiversité dans notre cimenterie de Tokat en Turquie. Après une concertation avec la direction des forêts de Tokat et en coopération avec des spécialistes des instances respectives, TITAN Adocim a identifié et établi une pratique permettant d'atténuer l'impact inévitable que l'ouverture et le développement d'une carrière auraient sur certaines
petites zones forestières composées de pins âgés de 8 à 10 ans. La méthode convenue incluait l'enlèvement soigneux des pins de la zone de la carrière et leur replantation dans des zones sélectionnées à l'intérieur de la cimenterie.
Après le taux de réussite de 95% du premier essai, la pratique est devenue courante et, sur la période 2013- 2019, deux à trois cents pins ont été enlevés et replantés chaque année. Actuellement, l'usine de Tokat est embellie par environ 5000 pins âgés de 15 à 20 ans. En plus de cette pratique de reboisement, les espaces verts à l'intérieur de l'usine ont également été enrichis avec environ 3000 cerisiers.
Le marché a afché une croissance pour la première fois en 5 ans.
En 2019, l'économie brésilienne a progressé d'1% pour la troisième année consécutive. La demande de ciment, essentiellement portée par la construction privée, a augmenté de 3,5% pour atteindre 54,7 millions de tonnes. 2019 est ainsi la première année de croissance depuis l'année record 2014, où la consommation avait été de 72 millions de tonnes.
La consommation de ciment dans le Nord et le Nord-Est, marché naturel d'Apodi, notre coentreprise au Brésil, a progressé moins vite que dans le reste du pays, en raison d'un report des investissements publics et du stock existant de projets résidentiels.
Apodi a augmenté ses volumes de vente, essentiellement des ventes en gros plus importantes. Les prix du ciment sont restés stables, malgré l'impact de l'augmentation des coûts de transport et des mauvaises conditions météorologiques sur la rentabilité d'exploitation.
En 2019, Apodi a mis en œuvre sa première cartographie et priorisation d'évaluation de matérialité et s'est engagé dans un plan de dialogue & collaboration avec les communautés, axé essentiellement sur: l'éducation de qualité et les compétences professionnelles des jeunes locaux ; l'esprit d'entreprise et l'autonomisation des femmes ; la sensibilisation à l'environnement et l'inclusion sociale.
3
l'emploi
Carrières
ST Equipment & Technology LLC (STET), filiale à part entière du Groupe TITAN basée à Boston, aux États-Unis, conçoit, fabrique et distribue des équipements propriétaires de séparation des poudres sèches. La technologie brevetée STET répond aux besoins de traitement des poudres sèches et de recyclage des flux de déchets d'une manière innovante, écologiquement durable et rentable, contribuant ainsi à l'économie circulaire tant à l'échelle locale que mondiale.
Les applications de la technologie STET comprennent le recyclage des cendres volantes issues de la combustion du charbon, le traitement sans eau des minerais industriels et la valorisation des protéines d'origine végétale dérivées pour l'alimentation animale et humaine. En 2019, de nouveaux séparateurs de cendres volantes ont été mis en service en Corée et aux Philippines. À l'heure actuelle, un total de 16 unités de séparation des cendres volantes ont été installées et sont opérationnelles dans le monde pour les cendres volantes, et quatre autres pour les minerais industriels.
STET investit beaucoup dans la R&D pour développer cette technologie. En 2019, la Société a réalisé avec succès des essais de séparation sur divers aliments d'origine végétale destinés à l'alimentation humaine et animale, a déposé des brevets provisoires sur la séparation électrostatique de la farine de tournesol, de la drêche de distillerie et des drêches de brasserie, et a conçu et construit une version de laboratoire du séparateur triboélectrostatique, utile pour l'expérimentation à petite échelle et l'évaluation de la « séparabilité » de nouveaux matériaux candidats.
Green Alternative Energy Assets (GAEA) est une entreprise qui fournit des services dans le domaine de l'utilisation des déchets et de la production de combustibles alternatifs. Constituée en 2011 en Bulgarie, GAEA a été reconnue comme un fournisseur de solutions fiable sur le marché bulgare des déchets.
Au cours de ses huit années d'activité en Bulgarie, GAEA a apporté des solutions à un vaste éventail d'industries de fabrication et de recyclage dans le pays, contribuant activement à l'économie circulaire. En soutenant l'industrie du ciment, elle a permis à un des fours de Zlatna Panega Cement d'atteindre en 2019 un taux de substitution thermique de plus de 50%.
GAEA a également étendu ses activités en Égypte depuis 2016, en fournissant des solutions pour les déchets solides municipaux aux villes d'Alexandrie et de Beni Suef et en produisant des combustibles issus de déchets pour alimenter les cimenteries du Groupe, réduisant ainsi son empreinte carbone.
Au moment où nous rédigeons ces lignes (mi-mars 2020), l'épidémie du coronavirus s'accompagne d'une grande incertitude au sujet des perspectives macroéconomiques. Bien que nous n'ayons pas encore constaté d'impact significatif sur nos activités et que notre secteur soit moins exposé que la plupart des autres secteurs aux efets immédiats de l'épidémie, il est inévitable que nous serons impactés.
Aujourd'hui nous nous concentrons sur la crise du coronavirus et son impact sans précèdent sur l'économie mondiale. Nous prenons des mesures pour protéger nos employés, répondre aux besoins de nos clients et assurer la continuité de nos opérations. Nous créons des plans de contingence et de flexibilité et nous avons renforcé notre position de liquidité à 400 millions d'euros, en combinant les liquidités disponibles et les facilités de crédit bancaires engagées.
Jusqu' à l'émergence de l'épidémie du coronavirus, notre planification pour 2020 reposait sur des perspectives largement positives : aux Etats Unis, la longue période de croissance devait se poursuivre, avec des indicateurs macroéconomiques favorables, à l'appui du marché résidentiel. TITAN est positionné de manière flexible sur le marché de la côte Est en maintenant sa position actuelle dans ses principales régions métropolitaines et considère comme priorité la réalisation de l'efcacité des dépenses d'investissement antérieures et l'utilisation de technologies émergentes pour optimiser les coûts de production et les processus logistiques.
En Grèce, on s'attendait à ce que l'optimisme pour une reprise de la construction en 2020 se maintienne. De grands projets devraient démarrer au cours de l'année. La consommation privée devrait également poursuivre sa tendance positive. Dans le même temps, le Groupe s'est activement préparé à la nouvelle phase du système d'échange de quotas d'émission de CO₂, qui entraînera inévitablement une réduction des exportations de clinker.
A priori, les pays d'Europe du Sud-Est devaient rester sur une trajectoire positive, la croissance économique stimulant l'activité de construction.
La Turquie et l'Égypte devraient continuer à se heurter à une demande médiocre en 2020, bien que les fondamentaux de long terme qui animent la demande restent solides dans les deux pays.
Tout en traversant les cycles de chacune de nos activités locales, nous favorisons la croissance durable à long terme de notre Groupe. Un nouveau cycle d'évaluation de matérialité a été lancé au niveau du Groupe afin d'intégrer les dernières perspectives de nos parties prenantes à la planification stratégique et de nouveaux objectifs de durabilité ainsi qu'une nouvelle matrice de matérialité seront publiés en 2020.
Notre priorité principale est de réduire l'empreinte carbone de nos activités et de participer à la décarbonisation de la chaîne de valeur de la construction, tout en contribuant ainsi à l'efort mondial d'atténuation du changement climatique. Nous nous attendons à atteindre notre objectif 2020 d'une réduction de 20% des émissions spécifiques par rapport à l'année de référence 1990 avec un léger retard provoqué par la situation réglementaire et les conditions du marché qui influencent la combinaison de produits et de carburants. En outre, nous continuons à investir pour ancrer une réussite stable et pérenne: atténuer les risques et tirer parti des opportunités que le changement climatique crée pour notre
entreprise, exploiter les possibilités ofertes par la révolution numérique et continuer à nous appuyer sur notre longue tradition d'engagement des parties prenantes.
À partir de mars 2020, en raison de la propagation rapide du COVID-19, des mesures de distanciation sociale ont été imposées dans la plupart des pays. Ces mesures perturbent l'économie mondiale et entraînent une baisse de la demande. Depuis le début de la crise du coronavirus, le Groupe a pris des mesures afin de protéger la santé et la sécurité de ses collaborateurs, d'assurer la continuité de ses activités et de répondre aux besoins de ses clients. La santé et la sécurité des employés du Groupe, de ses clients et de ses fournisseurs sont l'une de ses premières priorités, et plusieurs mesures de précaution ont été prises à cette fin. Des plans de continuité de l'activité ont été mis en œuvre, et toutes nos usines de production de ciment et autres activités intégrées restent en opération. Même si le Groupe n'a pas encore constaté d'impact significatif sur ses activités et même si les volumes de ventes au premier trimestre sont restés à leurs niveaux habituels, il est inévitable que la crise du COVID-19 le touche prochainement. Les secteurs de la construction et des matériaux de construction sont moins exposés à cette crise à court terme (Moody's les classe parmi les secteurs à « faible risque ») mais ils devraient quand même connaître une baisse des volumes de vente, en particulier et plus gravement au deuxième trimestre.
Le Groupe a créé des réserves de contingence et de flexibilité et il a renforcé sa position de liquidité à 400 millions d'euros, répartis entre des espèces en caisse et des facilités de crédit bancaires engagées disponibles. La direction du Groupe conclut que, même si le COVID-19 risque d'avoir un impact significatif sur les opérations du Groupe en 2020, cet impact pourra être absorbé et ne met pas en péril sa viabilité à long terme.
Pour des informations plus détaillées, veuillez consulter la Revue financière en page 124.
Notre approche de la gouvernance d'entreprise et de la gestion des risques.
Titan Cement International S.A. (la Société) est une société anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles, d'Euronext Paris et de la Bourse d'Athènes.
La société s'engage à respecter les principes de gouvernance les plus élevés, en cherchant à améliorer en permanence ses performances en matière de gouvernance d'entreprise et en promouvant la transparence, le développement durable et la création de valeur à long terme.
Après la réalisation favorable, le 18 juillet 2019, de l'ofre publique d'achat volontaire faite par la Société aux actionnaires de TITAN Cement Company S.A. (la Réalisation de l'Ofre publique d'achat), la Société applique les principes du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le Code CG 2020 ou le Code), qui est le code de référence au sens de l'article 3.6, § 2, alinéa 1 du Code belge des sociétés et associations. Ce code est accessible au public sur le site web du Comité de gouvernance d'entreprise (https://www. corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/ files/page/code\_belge\_de\_gouvernance\_dentreprise\_2020\_0.pdf).
Il est structuré en dix principes qui sont détaillés dans plusieurs dispositions-recommandations. Le principe « se conformer ou expliquer » prévoit que toutes les sociétés cotées sont tenues de respecter toutes les dispositions du code, à moins qu'elles ne fournissent une explication adéquate justifiant le fait qu'elles s'écartent d'une disposition.
Le Conseil d'administration de la Société a adopté une charte de gouvernance d'entreprise (la Charte) le 19 juillet 2019. Cette Charte, qui est disponible sur le site web de la Société (https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2019/08/TCI\CG\ Charter\_26.8.2019.pdf), décrit clairement les principaux aspects de sa structure de gouvernance ainsi que le mandat du Conseil d'administration et de ses comités.
La société observe les dispositions du Code sauf en ce qui concerne les dérogations suivantes:
a. Les membres non exécutifs du Conseil d'administration ne sont pas partiellement rémunérés sous forme d'actions de la Société. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.6 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés comme sufsamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société et que par conséquent, l'émission d'actions en leur faveur n'est pas jugée nécessaire à ce stade. Il convient également de noter qu'il s'agit d'une nouvelle disposition du Code qui n'avait pas été prise en considération lors de la fixation de la rémunération des administrateurs non exécutifs. La Société a toutefois l'intention de réexaminer cette question afin d'aligner sa gouvernance d'entreprise sur les dispositions du Code.
b. Aucune disposition (i) concernant le recouvrement des rémunérations variables versées aux dirigeants ou la retenue du paiement des rémunérations variables aux dirigeants (y compris les circonstances spécifiques dans lesquelles il serait approprié de le faire) et (ii) relative à la résiliation anticipée ne figure dans les contrats conclus avec le Directeur général et les autres dirigeants. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.12 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait que la rémunération variable ne sera versée que si les critères de paiement de cette rémunération variable sont remplis pour l'ensemble de la période concernée. Par ailleurs, la Société n'estime pas nécessaire d'inclure une disposition de résiliation anticipée dans les contrats existants avec les dirigeants, dans la mesure où les dirigeants actuels de la Société ont déjà efectué une longue carrière au sein du Groupe et qu'ils entretiennent par conséquent des relations de longue date avec celui-ci.
c. Au 31 décembre 2019, aucun seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants n'avait été fixé. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.9 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés comme sufsamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société, les programmes d'incitants à long terme étant basés sur la performance des actions de la Société. Il n'a donc pas été jugé nécessaire de fixer un seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants.
On notera qu'en 2020, la Société compte fixer un seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants qui exercent des options sur actions.
La société a une structure de gouvernance à un seul niveau. En conséquence, le Conseil d'administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société hormis celles que la loi réserve à l'Assemblée générale des actionnaires.
Au moins une fois tous les cinq ans, le Conseil d'administration examine si la structure à un seul niveau choisie est toujours appropriée; dans le cas contraire, il doit proposer une nouvelle structure de gouvernance à l'Assemblée générale des actionnaires.
La société a été constituée en 2018 par ses fondateurs Andreas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Canellopoulos, Leonidas Kanellopoulos, Dimitri Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou et Eleni Papalexopoulou (fondateurs de TCI).
Le capital social initial de la Société s'élevait à 100 000 EUR et était représenté par 4000 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital.
Conformément à la résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019, le capital social de la Société a été augmenté à deux reprises, d'abord le 19 juillet 2019, à l'issue de l'Ofre publique d'achat, puis le 26 août 2019, à l'issue de la procédure de retrait obligatoire.
L'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019 avait également décidé, sous réserve de la réalisation de l'Ofre publique d'achat, de réduire le capital de la Société comme suit:
a. d'un montant de 150 000 000 EUR, à verser aux actionnaires conformément aux articles 7.208 et 7.209 du Code belge des sociétés et associations, sans annulation d'actions. Le Conseil d'administration a été mandaté pour décider de la date de paiement de ce montant aux actionnaires en un ou plusieurs versements
b. d'un montant de 50 000 000 EUR pour la création d'une réserve distribuable, conformément aux articles 7.208 et 7.209 du Code belge des sociétés et associations, sans annulation d'actions. La disposition de cette réserve nécessite une décision de l'Assemblée générale des actionnaires à la majorité simple
c. d'un montant de 85 647 774,33 EUR (soit le prix total des actions TITAN émises en échange des actions propres apportées par TITAN Cement Company S.A. dans le cadre de l'Ofre publique d'achat) pour la création d'une réserve distribuable qui restera non distribuable tant que les actions propres seront détenues par TITAN ou sa filiale
En date du 31 décembre 2019 tout comme aujourd'hui, le capital social initial de la Société s'élevait à 1 159 347 807,86 EUR ; il est représenté par 82 447 868 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital.
Le graphique ci-dessous reprend la structure de l'actionnariat de la Société au 31 decembre 2019.
E.D.Y.V.E.M. public company LTD et fondateurs de TCI agissant de concert
Fondation Paul et Alexandra
TITAN Cement Company S.A.
FMR LLC, FMR CO Inc, Fidelity Institutional Asset Management Trust Company, FIAM LLC
La structure de l'actionnariat de la Société et les déclarations de transparence correspondantes sont disponibles sur le site web de la Société: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/ shareholder-structure.
La société interagit régulièrement avec des investisseurs institutionnels. Des tournées de présentation sont organisées avec les membres du Conseil d'administration et les représentants des relations avec les investisseurs. Les représentants de la Société participent à des conférences d'investisseurs et entretiennent le dialogue avec la communauté des investisseurs au sujet de la stratégie et des performances commerciales de TITAN.
En 2019, TITAN a participé à de nombreux événements, notamment des tournées de présentation et des conférences, dans plusieurs pays du monde.
Par ailleurs, tous les actionnaires ont accès à des informations claires, exhaustives et transparentes grâce à un contact direct avec l'équipe chargée des relations avec les investisseurs.
Le service des actionnaires répond à toutes les questions et demandes d'information et d'assistance émanant des actionnaires.
Né à Alexandrie, en Égypte, Takis Arapoglou est consultant. Il a débuté sa carrière sur les marchés internationaux des capitaux et dans la banque d'afaires, avant de gérer, restructurer et conseiller des institutions financières et des entreprises cotées en bourse, principalement en Europe du Sud-Est et au Moyen-Orient.
Ses dernières missions exécutives incluent notamment : directeur général et responsable mondial de la Banks and Securities Industry pour Citigroup ; président et PDG de la Banque nationale de Grèce; président de l'Association des banques helléniques ; PDG de la banque commerciale chez EFG Hermes Holding SAE.
Il occupe actuellement les postes suivants au sein du Conseil d'administration non exécutif : président du Groupe Bank of Cyprus, président de Tsakos Energy Navigation (TEN) Ltd, membre indépendant du conseil d'administration d'EFG Hermes Holding SAE et membre du conseil d'administration de Bank Alfalah Ltd, représentant la Société financière internationale (SFI).
Il est diplômé en mathématiques, en ingénierie et en gestion d'universités grecques et britanniques.
Né à Chypre, Kyriakos Riris a fait ses études secondaires à Chypre avant de poursuivre ses études supérieures et ses qualifications professionnelles à l'école polytechnique de Birmingham.
Il a passé ses examens professionnels auprès de l'Association of Certified Chartered Accountants (ACCA) au Royaume-Uni en 1975, et est devenu membre de l'Association of Certified Accountants en 1985. Depuis 1976, il a surtout travaillé en Grèce. Il a fait partie du Comité exécutif de PwC Grèce et est devenu associé en 1984. Ses responsabilités ont inclus celles de directeur associé du département d'audit et du département Conseil, puis d'associé principal adjoint du territoire. En 2009, il a été élu président du conseil d'administration de PwC Grèce, fonction qu'il a quittée en 2014.
Avec quelque 40 années de carrière, il a acquis une vaste expérience auprès d'entités nationales et multinationales dans divers secteurs et industries, notamment la fabrication, le transport maritime, le commerce, l'alimentation et les boissons, la construction, les produits pharmaceutiques, les services financiers et les systèmes d'information.
Né à Athènes, Dimitri Papalexopoulos a commencé sa carrière comme consultant pour McKinsey & Company Inc. aux États-Unis et en Allemagne.
Il est vice-président du conseil d'administration de la Fédération hellénique des entreprises (SEV) et vice-président de la Table ronde européenne de l'industrie (ERT), mais aussi membre du conseil d'administration de la Foundation for Economic and Industrial Researche (IOBE) et de la Hellenic Foundation for European and Foreign Policy (ELIAMEP).
Il est titulaire d'un MSc en génie électrique de l'École polytechnique fédérale de Zurich (ETHZ, 1985) et d'un MBA de la Harvard Business School (1987).
Né à Chypre, Michael Colakides a commencé sa carrière dans le secteur bancaire à Citibank Greece, où il a occupé au fil du temps les fonctions de Head of FIG, de Head of Corporate Finance and Local Corporate Banking (1979-1993). En 1993, il a été nommé viceprésident exécutif de la Banque nationale de Grèce, vice-président de la banque ETEBA S.A. et membre du conseil d'administration d'autres filiales de la NBG. En 1994, il a rejoint TITAN Cement Company S.A., où il a occupé le poste de directeur financier du Groupe et de membre du Conseil d'administration jusqu'en 2000. Il a également été responsable de plusieurs acquisitions de sociétés de ciment en Europe du Sud-Est et aux États-Unis.
De 2000 à 2007, il a été vice-président et directeur général de la Piraeus Bank S.A., supervisant les activités nationales de banque de gros et de détail ainsi que le réseau et les activités internationales du Groupe. En 2007, il a rejoint EFG Eurobank
Ergasias S.A., où il a occupé le poste de directeur général adjoint/ directeur des risques du Groupe (2007-2013), chargé de superviser les fonctions de gestion des risques du Groupe.
Il est actuellement membre non exécutif du conseil d'administration de l'Eurobank Cyprus Ltd.
Il est titulaire d'une licence en économie de la London School of Economics et d'un MBA de la London Business School.
Né à New York, William Antholis est directeur et PDG du Miller Center, une filiale non partisane de l'Université de Virginie spécialisée dans les bourses d'études présidentielles, la politique publique et l'histoire politique.
Il a été directeur général de la Brookings Institution de 2004 à 2014. Il a également travaillé au sein du gouvernement, notamment au Conseil national de sécurité et au Conseil économique national de la Maison Blanche, ainsi qu'au sein du personnel chargé de la planification des politiques et du bureau des afaires économiques du Département d'État américain.
Il a publié deux ouvrages ainsi que des dizaines d'articles, de chapitres de livres et de billets d'opinion sur la politique américaine, la politique étrangère des États-Unis, les organisations internationales, le G8, le changement climatique et le commerce.
Il a obtenu son doctorat en politique à l'université de Yale (1993) et sa licence en gouvernement et afaires étrangères à l'université de Virginie (1986).
Né à Limassol, Chypre, Andreas Artemis est membre exécutif du conseil d'administration du Commercial General Insurance Group depuis 1985 et son président depuis 2002.
Il est également membre du conseil d'administration de la Fédération des employeurs et des industriels de Chypre et du Conseil de la Société de la Croix-Rouge chypriote.
Il a été membre du conseil d'administration du Groupe de la Banque de Chypre (2000-2005), vice-président (2005-2012) et président (2012-2013). Il a également siégé au conseil d'administration de l'Autorité des télécommunications de Chypre (1988-1994) et a été consul général honoraire d'Afrique du Sud à Chypre (1996-2012).
Il a étudié le génie civil au Queen Mary and Imperial College de l'Université de Londres et est titulaire d'une licence (ingénierie) et d'une maîtrise (MSc).
Né à Athènes, en Grèce, Takis Canellopoulos a débuté sa carrière en tant qu'analyste financier chez AIG avant de rejoindre la division Financement d'EFG Eurobank.
Il a été directeur des relations investisseurs du Groupe TITAN de 2001 à mai 2016, après avoir occupé divers postes au sein du département financier du Groupe (1995-2001).
Il est actuellement membre du conseil d'administration de Canellopoulos Adamantiadis S.A. et un des partenaires fondateurs de 3K Investment Partners. Il est également membre du conseil d'administration de l'Union des sociétés cotées en bourse (ENEISET).
Il a étudié l'économie (licence) à l'université Brown et l'administration des afaires (MBA) à la Stern School of Business de l'université de New York.
Administrateur indépendant — Membre du comité d'audit et des risques
Harry David a obtenu son BS au Providence College et a commencé sa carrière comme conseiller en investissement certifié au Crédit Suisse à New York.
Il a ensuite occupé plusieurs postes de direction au sein des sociétés du groupe Leventis au Nigeria, en Grèce et en Irlande.
Il est aujourd'hui président de Frigoglass S.A. et siège aux conseils d'administration d'A.G. Leventis (Nigeria) PLC, de la Nigerian Bottling Company, de Beta Glass (Nigeria) PLC, d'Ideal Group, Pikwik (Nigeria) Ltd (une coentreprise avec Pick n Pay, Afrique du Sud) et d'ELVIDA Foods S.A.
Il est membre du comité d'organisation du marathon classique d'Athènes et membre du comité d'acquisition de TATE Modern pour l'Afrique.
Il a siégé aux conseils d'administration d'Alpha Finance, de la société publique grecque d'électricité et de la banque Emporiki (Crédit Agricole).
Né à Athènes, en Grèce, Leonidas Kanellopoulos est directeur des opérations Ciment de la région grecque du Groupe TITAN Cement.
Depuis 2012, il a occupé diverses fonctions au sein des fonctions financières et de planification stratégique du Groupe, après avoir travaillé pour Separation Technologies LLC.
Il est membre du conseil d'administration de Junior Achievement Greece.
Il est titulaire d'une licence en économie avec mention de l'université de Harvard et d'un MBA de l'INSEAD, où il a reçu le prix Henry Ford II.
Née à Athènes, en Grèce, Alexandra Papalexopoulou est membre du Comité exécutif du Groupe en charge de la planification stratégique, après avoir occupé divers postes dans le développement des activités et des exportations au sein du Groupe.
Elle a commencé sa carrière comme analyste pour l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) et comme associée au cabinet de conseil Booz, Allen & Hamilton à Paris dans les années 1990.
Elle est directrice non exécutive de Coca-Cola HBC, une société du FTSE 100.
Elle est membre du conseil d'administration et trésorière de la Fondation Paul & Alexandra Canellopoulos, membre du conseil d'administration de l'INSEAD Business School et siège au conseil d'administration de l'American College of Greece (ACG).
Elle est titulaire d'une licence en économie du Swarthmore College, aux États-Unis, et d'un MBA de l'INSEAD, en France.
Né à Athènes, en Grèce, Petros Sabatacakis a occupé le poste de directeur des risques pour Citigroup (1999-2004). Il a également été membre du Comité de gestion et directeur de Citicorp et de Citibank.
De 1992 à 1997, il a été responsable des filiales de services financiers d'AIG, de ses opérations de trésorerie et des activités liées aux risques de marché et de crédit. Il a été membre du Comité exécutif et partenaire de C.V. STARR.
Il a également travaillé à la Chemical Bank (aujourd'hui JPMorgan Chase).
Il a été président de Plan International et de Childreach International (une organisation à but non lucratif), administrateur de l'Athens College en Grèce et membre du conseil d'administration de la bibliothèque Gennadius.
Il a obtenu trois diplômes de l'université de Columbia : une licence, un MBA et un doctorat en économie.
Né à Nicosie, Chypre, Stelios Triantafyllides travaille avec le cabinet d'avocats Antis Triantafyllides & Sons LLC dont il est associé depuis 1983. Sa pratique est axée sur les transactions commerciales internationales, la banque et la finance, les marchés des capitaux, les fusions et acquisitions et les coentreprises, les sociétés et le commerce en général, la restructuration des entreprises, la fiscalité, les services financiers et la réglementation des valeurs mobilières. Il est le conseiller juridique de la Cyprus Securities and Exchange Commission. Il conseille régulièrement de grandes entreprises internationales sur des questions relatives aux entreprises et aux banques.
Il est membre de l'Association du Barreau de Chypre (admis en 1984) et est président du Committee for Private Companies et membre du Committee on the Cyprus Stock Exchange. Il a été membre du conseil d'administration de l'Agence de promotion des investissements de Chypre (CIPA) de 2006 à 2012.
Il a étudié au Worcester College de l'université d'Oxford (MA (jurisprudence)) et à l'université de Californie, Berkeley (LLM).
Maria Vassalou est la directrice des investissements de Vassalou Capital Management. Elle a plus de 14 années d'expérience dans le domaine de l'investissement.
Avant de fonder Vassalou Capital Management, elle était associée et gestionnaire de portefeuille chez Perella Weinberg Partners, responsable de l'activité macroéconomique mondiale de PWP. Elle a rejoint Perella Weinberg Partners après avoir quitté MIO Partners, une filiale de McKinsey & Company où, en tant que gestionnaire de portefeuille, elle gérait une stratégie d'investissement macroéconomique globale similaire dans une entité juridique dédiée. En tant que responsable de l'allocation des actifs, elle fournissait des conseils sur l'allocation des liquidités au sein du portefeuille de MIO.
Avant de rejoindre MIO, elle était gestionnaire de portefeuille macroéconomique mondial chez SAC Capital Advisors LP. Elle a rejoint SAC après avoir travaillé pour Soros Fund Management, où elle était responsable de la recherche quantitative mondiale ainsi que du développement et de la gestion des stratégies de commerce quantitatif mondial.
Elle a débuté sa carrière dans le milieu universitaire et a été professeure associée de finance à la Columbia Business School, qu'elle a rejoint en 1995. Elle est une ancienne présidente de l'Association européenne de finance et a présidé les réunions de la 2008 European Finance Association. Adjointe de recherche du Centre for Economic Policy Research (CEPR) à Londres depuis de nombreuses années, elle a été membre du conseil consultatif académique du Gutmann Center of Competence in Portfolio Management (Vienne).
Depuis 2016, elle siège au conseil d'administration de Tsakos Energy Navigation (NYSE : TNP).
Elle est titulaire d'une licence en économie de l'université d'Athènes et d'un doctorat en économie financière de la London Business School. Elle a reçu plusieurs prix professionnels et a été incluse dans le classement des 50 femmes les plus influentes dans les fonds spéculatifs en 2015.
Né à Athènes, en Grèce, Bill Zarkalis est le président et le directeur général de TITAN America LLC depuis 2014.
Cadre d'entreprise avec une carrière internationale, il a dirigé diverses équipes mondiales sur tous les continents tout en étant principalement basé aux États-Unis et en Suisse. Il a consacré 18 ans à la société Dow Chemical, où il a commencé par occuper des postes commerciaux, acquérant de l'expérience grâce à une succession rapide de responsabilités dans le domaine du marketing et de la gestion de produits, pour aboutir à des fonctions de direction d'unités commerciales mondiales. Il a notamment été vice-président de Dow Automotive, responsable des fusions et acquisitions pour DuPont-Dow Elastomers, directeur commercial mondial pour les plastiques et les élastomères spécialisés et directeur commercial mondial pour le latex synthétique.
Il a rejoint TITAN en 2008 en tant que directeur exécutif du Groupe pour le développement commercial et la planification stratégique. En 2010, il est devenu le directeur financier du Groupe TITAN, poste qu'il a conservé jusqu'en 2014 avant de prendre ses fonctions actuelles au sein de TITAN America.
Il est titulaire d'une licence en génie chimique de l'Université technique nationale d'Athènes et d'une maîtrise de l'Université d'État de Pennsylvanie.
Mona Zulficar est une des associées fondatrices de Zulficar & Partners, un cabinet juridique spécialisé, qui est devenu un des cabinets juridiques les mieux classés en Égypte depuis sa création en juin 2009. Elle était auparavant associée principale du cabinet d'avocats Shalakany, dont elle a présidé le comité exécutif pendant de nombreuses années.
Elle est reconnue dans les cercles juridiques locaux et internationaux comme une pionnière et une des avocates égyptiennes les plus en vue dans l'univers des entreprises, des banques et du financement de projets. Spécialiste des fusions et acquisitions et des transactions sur les marchés de capitaux, elle a dirigé les négociations de plusieurs des transactions les plus ambitieuses et les plus complexes de l'Égypte et du Moyen-Orient au cours des trois dernières décennies. En tant qu'ancienne membre du conseil d'administration de la Banque centrale d'Égypte et en tant que membre éminent des comités de rédaction nationaux, elle a également joué un rôle majeur dans la modernisation et la réforme des lois et réglementations économiques et bancaires. Elle est également une militante des droits de l'homme de premier plan, reconnue au niveau local et international, et a lancé plusieurs campagnes fructueuses en faveur d'une nouvelle législation, notamment sur les droits des femmes, la liberté d'opinion et les tribunaux de la famille.
Elle a été vice-présidente du Comité constitutionnel des 50, a joué un rôle clé dans la rédaction de la Constitution égyptienne de 2014, et siège actuellement au Conseil national des droits de l'homme. Elle est présidente non exécutive d'EFG Hermes depuis 2008. En 2015, elle a été élue présidente de la Fédération égyptienne de la microfinance et a présidé plusieurs ONG actives dans le domaine du développement social et de la microfinance pour les femmes en situation de pauvreté. Sur le plan international, elle a été membre élu du Comité consultatif international du Conseil des Droits de l'Homme des Nations unies pendant deux mandats, qui se sont terminés en 2011.
Elle est titulaire d'une licence en économie et en sciences politiques de l'Université du Caire ainsi que d'un LLM de l'université de Mansoura et d'un doctorat honorifique en droit de l'université de Zurich.
La Charte de gouvernance d'entreprise, disponible sur le site web de la Société (https://www.titan-cement.com/wp-content/ uploads/2019/08/TCI\_CG\_Charter\_26.8.2019.pdf), définit le mandat du Conseil d'administration, y compris son rôle, sa mission, sa composition, sa formation et son évaluation.
Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration était composé de quinze (15) administrateurs:
• la majorité d'entre eux, à savoir neuf (9) sur quinze (15), y compris le président, sont des administrateurs non exécutifs et huit (8) d'entre eux sont des administrateurs indépendants
• huit (8) des quinze (15) administrateurs, à savoir Kyriakos Riris, William Antholis, Andreas Artemis, Haralambos David, Petros Sabatacakis, Stylianos Triantafyllides, Maria Vassalou et Mona Zulficar remplissaient, lors de leur nomination, les critères d'indépendance prévus à l'article 7.87 du Code belge des sociétés et des associations ainsi que ceux du Principe 3.5 du Code
• six (6) des quinze (15) membres du Conseil d'administration, à savoir Dimitri Papalexopoulos, Michael Colakides, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Leonidas Kanellopoulos, Alexandra Papalexopoulou et Bill Zarkalis sont des directeurs exécutifs
• trois (3) membres du Conseil d'administration sur quinze (15) sont des femmes1
• les administrateurs représentent quatre (4) nationalités diférentes
• le taux de participation aux réunions du Conseil d'administration (pendant la période qui a succédé à la Réalisation de l'Ofre publique d'achat, la cotation des actions de la Société et l'élection des membres du Conseil d'administration en juillet 2019) a été de 93,33%. La présence individuelle de chaque membre du Conseil d'administration est reprise dans le tableau du paragraphe 3.5 («Fonctionnement du conseil d'administration»).
Le président du conseil d'administration, M. Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou, est une personne dont le professionnalisme, l'indépendance d'esprit et les capacités d'encadrement sont avérés, et qui possède des compétences en matière de recherche de consensus, de communication et de gestion de réunions.
Au cours du second semestre de 2019 et après la Réalisation de l'Ofre publique d'achat, le Conseil d'administration a tenu cinq (5) réunions prévues les 19 juillet, 23 août, 6 novembre, 20 novembre et 18 décembre.
Vous trouverez sur la page suivante un tableau indiquant la présence individuelle de chaque membre du Conseil d'administration aux réunions prévues.
Avant la Réalisation de l'Ofre publique d'achat, le Conseil d'administration de la Société se composait de cinq (5) membres, à savoir Kyriakos Riris (président), Stylianos (Stelios) Triantafyllides, Komninos-Alexios Komninos, Nicolaos Birakis et Spyridon Hadjinicolaou.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019 avait pris acte de la démission de MM. Birakis, Komninos et Hadjinicolaou en tant que membres du Conseil d'administration, sous réserve de la Réalisation de l'Ofre publique d'achat. En conséquence, le Conseil d'administration actuel a repris ses fonctions après l'annonce de la Réalisation de l'Ofre publique
d'achat le 18 juillet 2019 et a tenu sa première réunion le 19 juillet 2019.
Peu après avoir rejoint le conseil d'administration, en septembre 2019, tous les administrateurs ont reçu une formation d'initiation adéquate.
Ce processus avait pour objet d'aider les nouveaux administrateurs à appréhender les fondamentaux de la Société, y compris sa gouvernance, ses politiques clés, ses défis financiers et commerciaux, ainsi que de les conseiller au sujet de leurs droits et devoirs d'administrateurs.
La société met à disposition toutes les ressources nécessaires pour développer et mettre à jour les connaissances et les qualifications des administrateurs de manière à leur permettre d'exercer leurs fonctions au sein du Conseil d'administration et des comités dont ils sont membres.
Le Conseil d'administration est responsable de l'évaluation périodique de sa propre efcacité en vue d'assurer l'amélioration continue de la gouvernance de la Société. Le Conseil d'administration évalue au moins tous les trois ans ses propres performances et son interaction avec la direction générale, ainsi que sa taille, sa composition, son fonctionnement et celui de ses comités. L'évaluation prend la forme d'un processus formel, facilité ou non par des tiers, et suivant une méthodologie approuvée par le Conseil d'administration.
Au terme du mandat de chaque membre du Conseil d'administration, le Comité des nominations évalue la présence de ce membre aux réunions du Conseil d'administration ou du comité, son engagement et sa participation constructive aux discussions et à la prise de décision conformément à une procédure préétablie et transparente. Le Comité des nominations évalue également si la contribution de chaque membre du Conseil d'administration s'est adaptée à l'évolution des circonstances.
Afin de faciliter cette évaluation, les administrateurs apportent leur concours plein et entier au Comité des nominations ainsi qu'à toute autre personne, interne ou externe à la Société, chargée de l'évaluation des administrateurs.
Dans la mesure où la grande majorité des membres du Conseil d'administration actuel (13 sur 15) a été élue par l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019, la première évaluation du Conseil d'administration aura lieu en 2020 et les principales caractéristiques du processus d'évaluation du Conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels seront divulguées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise pour l'année 2020.
Un Code de conduite définissant les attentes à l'égard de la direction et des salariés de la Société en termes de comportement responsable et éthique a été élaboré.
| Nom | Fonction | Début du mandat | Fin du mandat |
|---|---|---|---|
| Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou | Président, directeur non exécutif | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Kyriacos Riris | Vice-président, administrateur non exécutif indépendant | Octobre 2018 | Mai 2022 |
| Dimitri Papalexopoulos | Administrateur exécutif | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Michael Colakides | Directeur général | Mai 2019 | Mai 2022 |
| William Antholis | Administrateur non exécutif indépendant | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Andreas Artemis | Administrateur non exécutif indépendant | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Takis-Panagiotis Canellopoulos | Administrateur exécutif | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Haralambos (Harry) David | Administrateur non exécutif indépendant | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Leonidas Kanellopoulos | Administrateur exécutif | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Alexandra Papalexopoulou | Administratrice exécutive | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Petros Sabatacakis | Administrateur non exécutif indépendant | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Stylianos (Stelios) Triantafyllides | Administrateur non exécutif indépendant | Octobre 2018 | Mai 2021 |
| Maria Vassalou | Administratrice non exécutive indépendante | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Bill Zarkalis | Administrateur exécutif | Mai 2019 | Mai 2022 |
| Mona Zulficar | Administratrice non exécutive indépendante | Mai 2019 | Mai 2022 |
| du Conseil d'administration |
Comité audit et risques |
Comité de rémunération |
Comité des nominations |
|---|---|---|---|
| - | - | La premiere reunion du Comite a eu lieu | |
| 5/5 | 2/2 | - | le 25 fevrier 2020, afin de rechercher un nouveau candidat en vue de pourvoir un poste |
| 5/5 | - | - | d'administrateur vacant et de proposer sa |
| 5/5 | - | - | nomination au Conseil d'administration. |
| 5/5 | - | 1/1 | Tous les administrateurs actuels ont |
| 5/5 | - | - | été nommés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai |
| 5/5 | - | - | 2019. |
| 5/5 | 2/2 | - | |
| 5/5 | - | - | |
| 5/5 | - | - | |
| 4/5 | 1/2 | - | |
| 4/5 | - | 1/1 | |
| 4/5 | - | - | |
| 5/5 | - | - | |
| 3/5 | - | 1/1 | |
| 5/5 |
Tous les membres du Conseil d'administration sont tenus de respecter les normes d'intégrité les plus strictes et d'agir à tout moment dans le meilleur intérêt de la Société.
Chaque membre du Conseil d'administration s'engage, tant pendant son mandat qu'après celui-ci, à ne divulguer à quiconque, de quelque manière que ce soit, d'informations confidentielles relatives aux activités de la Société ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt, sauf à y être légalement tenu(e).
Aucun membre du Conseil d'administration n'a le droit d'utiliser les informations susmentionnées à son propre avantage.
Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d'administration s'engage à s'abstenir de développer, directement ou indirectement, des activités ou des actions qui soient en conflit avec les activités de la Société ou de ses filiales.
Tous les membres du Conseil d'administration sont tenus d'informer ce dernier des conflits d'intérêts dès qu'ils surviennent. Si un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect qui entre en conflit avec les intérêts de la Société, il ou elle est tenu(e) d'en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision. Le conseil d'administration est tenu de mettre en œuvre les procédures prévues aux articles 7.96 et 7.97 du Code belge des sociétés et des associations.
Le 19 juillet 2019, le Conseil d'administration a approuvé (a) la politique de la Société concernant les transactions et autres relations contractuelles entre la Société ou les filiales du Groupe et les membres du Conseil d'administration ou du Comité de gestion ou du Comité exécutif du Groupe ou d'autres personnes désignées et (b) le Code de conduite de la Société, qui s'adresse à ses administrateurs, dirigeants et cadres, ainsi qu'aux administrateurs, dirigeants, cadres et salariés du Groupe qui sont en possession d'informations privilégiées (au sens du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché). La politique en matière de transactions et le Code de négociation sont inclus (respectivement aux annexes 2 et 8) dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société, qui est disponible sur site web de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse: https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2019/08/ TCI\_CG\_Charter\_26.8.2019.pdf.
Président: Kyriacos Riris, administrateur indépendant
Membres: Harry David, administrateur indépendant
Petros Sabatacakis, administrateur indépendant
Nonobstant l'expertise pertinente des autres membres du Comité, le président du Comité, M. Riris, possède l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit.
Le Comité d'audit et de risque remplit toutes les fonctions prévues à l'article 7.99 du Code belge des sociétés et associations et est chargé de l'élaboration d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, y compris :
a. suivi du processus d' information financière
b. suivi de l'efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société
c. suivi de l'audit interne et de son efcacité
d. suivi de l'audit statutaire des états financiers annuels et consolidés, y compris tout suivi des questions et recommandations formulées par le vérificateur externe
e. examen et suivi de l'indépendance du vérificateur externe, notamment sur le plan de la fourniture de services supplémentaires à la Société
Après sa création le 19 juillet 2019, le Comité d'audit et de risque a tenu deux réunions, l'une le 6 novembre 2019 et l'autre le 18 décembre 2019.
Parmi les points à l'ordre du jour de la réunion du 6 novembre 2019 figuraient la discussion sur le mandat, la portée et le rôle du Comité, l'auto-évaluation et la confirmation de l'indépendance de ses trois membres, la présentation des états financiers du troisième trimestre par le directeur financier du Groupe, la discussion entre les membres du Comité et leur recommandation au Conseil d'administration de les approuver, le suivi des flux de trésorerie du Groupe par rapport aux résultats réels du troisième trimestre, la discussion et l'approbation de la politique de la Société en matière de services non liés à l'audit (politique NAS), le reporting des services non liés à l'audit fournis au troisième trimestre et leur approbation par le Comité d'audit et de risque après approbation de la direction concernée.
La deuxième moitié de la réunion susmentionnée a été consacrée au fonctionnement et à l'activité du Groupe d'audit interne, à la présentation du département et de la méthodologie d'audit interne appliquée par le responsable de l'audit interne du Groupe, à la discussion des résultats de l'audit du troisième trimestre et à l'examen des dispositions spécifiques de la plateforme TITAN Ethics Point, qui permet de faire part de ses préoccupations en toute confidentialité.
La réunion du Comité d'audit et de risque du 18 décembre 2019 a elle aussi été subdivisée en deux parties. La première a porté sur la présentation par le vérificateur externe (PwC) de son plan d'audit pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2019, tandis que la seconde a été consacrée au suivi de l'état d'avancement de la mise en œuvre du plan d'audit interne pour l'année 2019 et à la présentation et l'approbation du plan d'audit interne pour l'exercice 2020.
Suite à la résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019, la vérification des comptes annuels de la Société et des entités devant figurer dans les états financiers conformément au Code belge des sociétés et associations a été confiée à la SCRL PriceWaterhouseCoopers, dont le siège social est situé à 1932 Woluwé-Saint-Étienne, bld de la Woluwe 18, représentée par M. Marc Daelman, pour une durée de trois ans prenant fin à la date de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 et qui portera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2021.
Les responsabilités et les pouvoirs du vérificateur externe sont fixés par la loi.
Le Comité d'audit et de risque surveille et évalue l'efcacité, l'indépendance et l'objectivité du vérificateur externe en tenant compte :
• du contenu, de la qualité et des informations sur les principaux plans et rapports des auditeurs externes
• des échanges avec le vérificateur externe lors des réunions du Comité
• de la solidité du vérificateur externe dans le traitement des principes comptables clés, et
• de la fourniture de services autres que l'audit
Les frais d'audit 2019 pour Titan Cement International S.A. (TCI) se sont élevés à 100 000 EUR.
Ils incluent l'audit des comptes statutaires et consolidés de TCI.
Les frais d'audit supplémentaires pour les filiales de TCI en 2019 s'élèvent à 1 222 182 EUR.
En 2019, TCI et ses sociétés afliées ont payé des frais hors audit supplémentaires pour un montant de 372 531 EUR dont :
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité d'audit et de risque sont énoncées dans l'annexe 3 de la charte de la Société (« Mandat du comité d'audit et des risques »), disponible sur le site web de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse https://www. titan-cement.com/wp-content/uploads/2019/08/TCI\CG\ Charter\_26.8.2019.pdf.
Présidente : Mona Zulficar, administratrice indépendante
Membres : William Antholis, administrateur indépendant Stelios Triantafyllides, administrateur indépendant
Le Comité de rémunération exerce les fonctions prévues à l'article 7.100 du Code belge des sociétés et associations, notamment la préparation et l'évaluation des propositions pour le Conseil d'administration concernant:
a. la politique de rémunération de la Société et la rémunération des administrateurs, des membres du Comité de gestion de la Société et des membres du Comité exécutif du Groupe, ainsi que les dispositions en matière de résiliation anticipée
b. l'examen annuel des performances de la direction générale
c. la réalisation de la stratégie de la Société par rapport aux mesures et aux objectifs de performance
Au cours du second semestre 2019 et suite à sa création le 19 juillet 2019, le Comité des rémunérations a tenu une réunion le 6 novembre. Cette réunion avait pour principaux thèmes:
a. les grands principes et programmes se rapportant à la rémunération et aux avantages du Groupe
b. le nouveau plan d'incitation à long terme (Long-Term Incentive Plan, LTIP 2020)
c. le nouveau plan de rémunération diférée (Deferred Compensation Plan, DCP 2020)
d. les principales conditions du contrat de travail du directeur général et des membres du Comité de gestion, et
e. la formulation de propositions au Conseil d'administration concernant les questions ci-dessus
Le 19 mars 2020, le Comité de rémunération s'est à nouveau réuni pour discuter des principaux points suivants:
a. la soumission au Conseil d'administration du rapport de rémunération pour l'année 2019 qui sera présenté à l'Assemblée générale annuelle
b. la soumission au Conseil d'administration de la nouvelle politique de rémunération de la Société, qui sera soumise à l'Assemblée générale annuelle pour approbation
c. la présentation au Conseil d'administration du nouveau plan d'incitation à long terme (LTIP 2020)
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de rémunération sont énoncées dans l'annexe 5 de la Charte de la Société (« Mandat du Comité de rémunération »), qui est disponible sur le site web de la Société (https://www.titan-cement.com/)) à l'adresse https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2019/08/TCI\CG\ Charter\_26.8.2019.pdf.
Président : Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou, administrateur non exécutif
Membres : Maria Vassalou, administratrice non exécutive Andreas Artemis, administrateur indépendant
Le Comité des nominations est composé de trois administrateurs non exécutifs du Conseil d'administration, dont deux sont indépendants. Le président du Conseil d'administration, qui est un administrateur non exécutif, préside le Comité.
Le Comité des nominations a été institué et tous ses membres ont été nommés par le Conseil d'administration le 19 juillet 2019.
Le Comité des nominations formule des recommandations à l'intention du Conseil d'administration au sujet de la nomination des administrateurs, du directeur général de la Société et des autres membres du Comité de gestion et du Comité exécutif du Groupe ainsi que leur succession ordonnée.
Le Comité des nominations se réunit au moins une fois par an, ainsi que chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement.
Étant donné que tous les administrateurs avaient été élus, sous réserve de la Réalisation de l'Ofre publique d'achat, par l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019, le Comité des nominations ne s'est pas réuni après sa création au cours du second semestre de 2019.
La première réunion du Comité a eu lieu le 25 février 2020, afin de rechercher un nouveau candidat en vue d'un poste d'administrateur vacant et de proposer sa nomination au Conseil d'administration.
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité des nominations, ainsi que la procédure que celui-ci doit suivre pour désigner et renouveler la désignation des membres du Conseil d'administration, sont énoncées dans l'annexe 4 de la Charte de la Société (« Mandat du Comité de rémunération »), disponible sur le site web de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse: https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2019/08/TCI\CG\ Charter\_26.8.2019.pdf.
Sokratis Baltzis, Directeur pour l' Égypte et directeur commercial du Groupe
Christos Panagopoulos, Directeur pour la Turquie et la Bulgarie
Yanni Paniaras, Directeur des Afaires générales du Groupe et directeur de la Région grecque Fokion Tasoulas, Directeur de l'ingénierie et de la technologie du Groupe
Animateur : Antonis Kyrkos, Directeur adjoint de la planification stratégique du Groupe
Le rôle du Comité exécutif du Groupe consiste à faciliter la supervision des opérations du Groupe, la coopération et la coordination entre les filiales de la Société et le suivi des performances de gestion du Groupe, et de garantir la mise en œuvre des décisions et l'imputabilité qui s'y rapporte.
Après sa création le 19 juillet 2019, le Comité exécutif du Groupe s'est réuni à huit (8) reprises au cours de l'année 2019. Il a abordé divers sujets relatifs à la coordination, notamment la stratégie, les résultats trimestriels, le budget du Groupe, les rapports en matière de santé et de sécurité, les rapports en matière de développement durable, l'état d'avancement des principaux projets (CO₂, numérisation), etc.
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité exécutif ainsi que du Code de conduite sont énoncées dans l'annexe 7 de la Charte de la Société (« Mandat du Comité exécutif »), disponible sur le site web de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2019/08/TCI\CG\ Charter\_26.8.2019.pdf.
Président : Michael Colakides, Directeur général Membres : Grigoris Dikaios, Directeur financier de la Société Konstantinos Derdemezis, directeur commercial régional
Christos Panagopoulos, Directeur commercial régional
Les fonctions et rôle principaux du Comité de gestion consistent à mettre en œuvre la stratégie de la Société et et à en assurer le suivi, à préparer les états financiers de la Société conformément aux normes et politiques comptables applicables de la Société et à les présenter au Conseil d'administration, à préparer la publication obligatoire des états financiers de la Société et d'autres informations financières et non financières importantes, à gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne de la Société et à aider le directeur général dans la gestion quotidienne de la Société ainsi que dans l'exercice de ses autres fonctions.
Le Comité de gestion se réunit chaque fois qu'une réunion est nécessaire à son bon fonctionnement.
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de gestion ainsi que du Code de conduite sont énoncées dans l'annexe 6 de la Charte de la Société (« Mandat du Comité de gestion »), disponible sur le site web de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2019/08/TCI\CG\ Charter\_26.8.2019.pdf.
TITAN s'engage à ofrir l'égalité des chances et encourage la diversité et l'inclusion à tous les niveaux d'emploi au sein de la Société. La diversité ne se limite pas au sexe, à l'âge, à la nationalité, au handicap, à l'origine ethnique, à l'orientation sexuelle, à la culture, à l'éducation et au parcours professionnel. Au niveau du Groupe, une attention particulière est accordée au suivi de la mise en œuvre pleine et entière de la politique des droits de l'Homme et à l'amélioration constante à l'échelle de l'organisation. L'amélioration de la mixité des sexes à tous les niveaux est toujours un domaine prioritaire. Il en va de même pour l'inclusion et la création d'un environnement de travail maximisant le potentiel de tous les salariés.
Sur les 15 membres du Conseil d'administration actuel, 3 femmes sont des femmes, et bien que la Société ne soit pas légalement tenue d'observer les règles de l'article 7.86 sur la diversité des sexes avant le 1er janvier 2026, elle a l'intention de se conformer à la règle des 33% avant la fin de la période susmentionnée.
Le Conseil d'administration a encouragé la diversité dans la composition de ses comités, en désignant une femme pour présider le Comité de rémunération et une autre pour siéger au Comité des nominations. Par conséquent, un membre sur trois du Comité des nominations et du Comité de rémunération est une femme.
TITAN surveille la diversité des sexes dans la gestion tant au niveau du Groupe que local (voir les indicateurs de performance sociale). En 2019, le service des Ressources humaines du Groupe a procédé à une évaluation des politiques de celui-ci en vue de définir en conséquence les priorités et les objectifs futurs.
La diversité au niveau du Conseil d'administration a également été encouragée par un mélange équilibré de compétences académiques et professionnelles. Plus précisément, le Conseil d'administration inclut des administrateurs issus des secteurs de la banque et assurance, de l'entreprise et du monde des afaires, ainsi que des services juridiques et d'audit. En ce qui concerne la résidence, six membres du Conseil d'administration résident à Chypre, quatre aux États-Unis, quatre en Grèce et un en Égypte.
Le Groupe insistera sur la promotion de la sensibilisation à la diversité et à l'inclusion par le biais d'ateliers, de formations et de programmes de développement dans les diférentes régions.
Les éléments clés du système de contrôle interne utilisé pour éviter les erreurs dans la préparation des états financiers et fournir des informations financières fiables sont les suivants:
Le mécanisme d'assurance relatif à l'intégrité des états financiers du Groupe consiste en une combinaison de processus de gestion intégrée des risques, d'activités de contrôle financier appliquées, de l'utilisation de technologies de l'information pertinentes et d'informations financières préparées, communiquées et suivies.
Chaque mois, les filiales du Groupe soumettent des données financières et non financières au service de consolidation du Groupe, en fournissant des informations explicatives le cas échéant.
Pour consolider ses résultats et ses états financiers, le Groupe utilise un logiciel de consolidation spécialisé et un logiciel spécialisé pour le rapprochement des opérations intersociétés. Ces outils incluent des mécanismes de contrôle intégrés et ont été paramétrés en fonction des besoins du Groupe. Enfin, ces outils ci-dessus utilisent les meilleures pratiques en matière de processus de consolidation, que le Groupe a largement adoptées.
La direction du Groupe examine chaque mois les états financiers consolidés et les informations relatives à la gestion, ces deux ensembles d'informations étant préparés conformément aux normes IFRS et de manière à en faciliter la compréhension.
Le suivi mensuel des états financiers et des informations relatives à la gestion du Groupe ainsi que leur analyse par les services concernés sont des éléments clés du mécanisme de contrôle de la qualité et de l'intégrité des résultats financiers.
Les vérificateurs externes du Groupe examinent les états financiers semestriels de la Société, du Groupe et de ses principales filiales, et vérifient leurs états financiers annuels. En outre, les vérificateurs externes du Groupe informent le Comité d'audit et de risque des résultats de leurs examens et audits.
Lors de ses réunions trimestrielles précédant l'établissement des rapports financiers, le directeur général et le directeur financier du Groupe, ainsi que ses autres responsables compétents, informent le Comité d'audit et de risque des résultats du Groupe ; le Comité surveille les comptes consolidés et le processus d'établissement des rapports financiers et rend compte en conséquence au Conseil d'administration. Le Comité d'audit et de risque surveille le processus d'information financière et l'efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société.
Le Conseil d'administration approuve les états financiers (Société et consolidés) après recommandation pertinente du Comité d'audit et de risque.
L'audit interne est efectué par la fonction d'Audit interne du Groupe. Dès janvier 2020, cette fonction a assumé un rôle élargi en prenant en charge la responsabilité des risques et de la conformité en plus de l'audit interne.
L'audit interne est un service indépendant doté de son propre règlement écrit, qui relève directement du Comité d'audit et de risque.
Le personnel de l'audit interne du Groupe est composé de 17 cadres dûment formés et possédant une expérience appropriée pour efectuer leur travail. Quatre (4) nouvelles embauches seront ajoutées début 2020.
L'audit interne a pour rôle principal de surveiller l'efcacité de l'environnement de contrôle interne. Son champ d'action inclut également:
• le contrôle de la mise en œuvre et du respect du règlement interne de la Société, du Code de conduite, des statuts et des lois applicables dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe opère
• la fourniture de services de conseil (par exemple, examen des nouvelles procédures, examen des nouveaux systèmes informatiques après leur implémentation)
• certaines missions spéciales (par exemple des enquêtes sur les fraudes)
Après sa création le 19 juillet 2019, le Comité d'audit et de risque a reçu tous les rapports d'audit publiés par la suite. De même, le Comité d'audit et de risque a reçu tous les rapports d'avancement relatifs aux principales conclusions d'audit au cours des troisième et quatrième trimestres de 2019.
Au cours du second semestre 2019, le Comité d'audit et de risque a tenu deux réunions planifiées avec le directeur de l'audit interne du Groupe. Celui-ci s'est réuni à plusieurs reprises avec le président du Comité d'audit et de risque afin de définir la meilleure préparation des réunions du Comité d'audit et de risque concernant l'audit interne.
Suite à la recommandation pertinente du Comité d'audit et de risque, le Conseil d'administration a approuvé le plan d'audit interne pour l'année 2020 et a précisé les fonctions et les domaines sur lesquels l'audit interne doit principalement se concentrer.
Conformément aux dispositions en vigueur, le présent Rapport de rémunération décrit la rémunération versée aux membres du Conseil d'Administration et du Comité de Gestion de Titan Cement International S.A.
Le Groupe TITAN a dégagé une performance soutenue et une plus forte création de trésorerie.
Le Groupe TITAN s'est montré solide en 2019 en conservant une performance de croissance malgré les difcultés du marché de la Méditerranée orientale. Le revenu consolidé du groupe pour 2019 a atteint 1 609,800 millions d'euros, soit une hausse de 8,0% par rapport à l'année précédente. Le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a progressé de 2,8% pour s'établir à 267,1 millions d'euros. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT), à 50,9 millions d'euros, a baissé de 5,5% par rapport à 2018.
Les résultats du Groupe ont été portés, cette année encore, par les activités américaines. TITAN America a dégagé de nouveau une forte performance en 2019, en raison de la poursuite de l'augmentation de la consommation de ciment aux États-Unis dans un contexte d'indicateurs macroéconomiques sains. Le marché grec a montré des premiers signes de croissance. La performance en Grèce a progressé en 2019, grâce à une augmentation modeste de la demande globale de construction. La performance de l'Europe du Sud-Est s'est sensiblement améliorée. La croissance économique soutenue a renforcé la demande de matériaux de construction et permis une reprise graduelle du secteur du bâtiment. En Méditerranée orientale, les conditions restent difciles. L'Égypte a enregistré une baisse de la demande qui, parallèlement à la mise en exploitation de la méga-usine appartenant à l'armée dans ce pays, a provoqué une forte dégradation du taux d'utilisation des capacités. La situation est similaire en Turquie où, après une forte baisse de la demande, la situation semble se stabiliser à des niveaux d'utilisation très faibles. Ce cycle nous semble toucher à sa fin.
Les tendances des volumes de vente ont été mitigées en fonction des marchés et des gammes de produits. Les ventes domestiques de ciment ont augmenté dans toutes les régions à l'exception de la Méditerranée orientale, où les volumes ont baissé. En outre, la concurrence sévère sur les marchés d'exportation a eu un efet négatif sur les exportations de ciment du Groupe, tandis que les déficits d'approvisionnement ont provoqué une baisse des ventes de cendres volantes aux États-Unis. Dans l'ensemble, les ventes de ciment du Groupe ont reculé de 7%.
La politique de rémunération de TITAN a pour objectif de faire en sorte que la Société rémunère ses Administrateurs conformément à son plan d'afaires à court terme et à long terme afin de continuer à créer de la valeur pour ses clients, ses actionnaires, ses employés et la communauté.
Notre Politique de Rémunération reflète les principes de rémunération suivants, qui déterminent la nature et le positionnement de la rémunération du Conseil d'Administration et du Comité de Gestion de Titan Cement International S.A. ainsi que du Comité Exécutif du Groupe TITAN :
| Éléments de rémunération |
Vue d'ensemble |
|---|---|
| Salaire de base | Rémunération fixe concurrentielle compte tenu des responsabilités individuelles, de l'expérience pertinente et des compétences requises |
| Régime | Versement cible: |
| d'incitants à court terme |
• Membres exécutifs du Conseil d'Administration, du Comité de Gestion et du Comité Exécutif du Groupe: jusqu'à 100% du salaire annuel de base |
| Maximum: en cas de dépassement des objectifs, la partie collective des incitations à court terme est plafonnée à 130% de l'objectif, la partie individuelle à 150% et la part de sécurité à 200%. |
|
| Critères de performance: • Performance financière (max. 45%): EBITDA (80%) et ROACE (20%) • performance individuelle (max. 55%): combinaison d'objectifs et de comportements • Sécurité (5%): Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt |
|
| Plan d'incitants à long terme (LTIP) |
Deux LTIP étaient d'application en 2019: Un Plan Restreint d'incitations en Actions et un Plan de Fonds Fiduciaire Spécial: Versement cible: • Comité de Gestion: jusqu'à 100% du salaire annuel de base • Membres exécutifs du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif du Groupe: jusqu'à 110% du salaire annuel de base |
| Plan Restreint d'Incitants en Actions | |
| Les dirigeants peuvent acheter des actions à un prix réduit à la fin de la période d'acquisition définitive. Le nombre d'options sur actions dépend de la performance efective par rapport à des critères spécifiques. |
|
| Critères de performance: • ROACE: moyenne sur 3 ans • Rendement Total des Actionnaires (Total Shareholder Return, TSR): par comparaison à la performance totale moyenne des actions d'un indice de pairs composé des entreprises suivantes: 1. Lafarge-Holcim 5. CRH 2. Heidelberg 6. Buzzi 3. Cemex 7. Argos 4. Cementir 8. Vicat |
|
| Courbe de performance: • performance conforme aux objectifs: 75% • seuil: 20% • étirement: 100% Période d'acquisition: 3 ans |
|
| Plan de Fonds Fiduciaire Spécial | |
| Pour chaque participant éligible, TITAN verse des contributions annuelles à un fonds spécial qui investit principalement en actions de TCI. Les contributions sont acquises au bout de 4 ans. |
|
| Ces deux plans seront remplacés par un nouveau Plan d'incitations à Long Terme inclus dans la Politique de Rémunération proposée lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020. |
|
| Allocation | Type de plan: Plan à cotisations définies |
| de retraite | Contribution maximale: jusqu'à 10% du salaire annuel de base |
| Mécanisme du plan: Premier degré: jusqu'à 8% du salaire annuel de base. |
|
| Deuxième degré: 8-10% du salaire annuel de base. TITAN verse une contribution proportionnelle à la cotisation de l'employé dans un rapport de 1:2. |
|
| Si un dirigeant quitte la Société dans les 5 ans de son entrée dans le Programme, les contributions de la Société sont perdues. |
En date du 1er juillet 2019, la rémunération des Administrateurs non exécutifs s'établissait comme suit :
| Administrateur non exécutif | Conseil d'administration |
Comités du Conseil d'administration |
Allocation à titre gracieux | Rémunération par les filiales |
|---|---|---|---|---|
| Eftrsatios-Georgios Arapoglou | 100 000 EUR bruts | 7 500 EUR bruts | Non | 104 000 EUR bruts* |
| Kyriacos Riris | 25 000 EUR bruts | 10 000 EUR bruts | Non | Sans objet |
| Andreas Artemis | 25 000 EUR bruts | 5 000 EUR bruts | Non | Sans objet |
| William Antholis | 25 000 EUR bruts | 4 000 EUR bruts | 10 000 EUR bruts | Sans objet |
| Haralambos David | 25 000 EUR bruts | 7 500 EUR bruts | Non | Sans objet |
| Petros Sabatacakis | 25 000 EUR bruts | 7 500 EUR bruts | 5 000 EUR bruts | 20,000 EUR |
| Stylianos Triantafyllides | 25 000 EUR bruts | 4 000 EUR bruts | Non | Sans objet |
| Maria Vassalou | 25 000 EUR bruts | 5 000 EUR bruts | 10 000 EUR bruts | Sans objet |
| Mona Zulficar | 25 000 EUR bruts | 6 000 EUR bruts | 6 000 EUR bruts | Sans objet |
* M. Arapoglou a été le président de TITAN Cement Company S.A. jusqu'au 31 juillet 2019
** M. Sabatacakis était jusqu'au 31 juillet 2019 membre du conseil d'administration de TITAN Cement Company S.A.
Conformément à la politique de TITAN, les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable liée aux résultats ou à d'autres critères de performance. Plus précisément, ils n'ont pas droit à des primes annuelles, à des options d'achat d'actions ou à des unités d'actions de performance, ni à un régime de retraite complémentaire.
La rémunération des Administrateurs exécutifs a été fixée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunération. Une nouvelle Politique de Rémunération (Politique de Rémunération 2020) sera d'application en 2020 sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Annuelle du 14 mai 2020.
La rémunération du directeur général de la société, M. Michael Colakides, a été fixée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunération. Sa dernière évaluation salariale a eu lieu en avril 2019, avant la Réalisation de l'Ofre publique d'achat et sa désignation en tant que Directeur général de la Société, en tenant compte du groupe de pairs de TITAN composé d'entreprises européennes.
| Nom | Année Salaire annuel de base |
Jetons de présence des Administra teurs |
Allocations | Rémunération variable annuelle |
Incitants à long terme |
Cotisations de retraite |
Rémunération totale |
Rémuné ration fixe |
Rémuné ration variable |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Admini strateurs exécutifs1 |
2019 | 1 763 555 EUR | 135 000 EUR 134 459 EUR | 1 194 436 EUR 1 465 115 EUR 140 021 EUR | 4 832 586 EUR | 45% | 55% | |||
| Directeur Général, Titan Cement International S.A. |
2019 | 415 350 EUR | 47 500 EUR | 27 514 EUR | 324 880 EUR 400 000 EUR | 36 311 EUR | 1 251 555 EUR | 42% | 58% | |
| Comité de gestion |
2019 | 707 880 EUR | - | 161 661 EUR | 383 580 EUR | 332 081 EUR | 56 339 EUR | 1 641 541 EUR | 56% | 44% |
Sur base de la recommandation du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration détermine les critères de performance les plus pertinents pour le plan d'incitation à court terme. Ces indicateurs clés de performance fournissent le cadre des régimes d'incitation dans l'ensemble de la société. En outre, le Conseil d'Administration fixe des objectifs difciles mais réalisables pour chacun de ces critères de performance.
En 2019, l'accent a été mis sur les indicateurs financiers traduisant une focalisation sur la rentabilité et sur le rendement sur investissements, conformément à la stratégie de la société de maintenir un équilibre entre croissance et rentabilité. Ces critères de performances sont un indicateur important de la réussite d'exécution de la stratégie de la société, de sorte que la rémunération est directement liée à la création de valeur à long terme par la société.
Les objectifs sont fixés en début d'année. L'évaluation définitive se fait en fin d'exercice sur la base des résultats financiers révisés. Tout versement potentiel dans le cadre du plan d'incitations à court terme est efectué annuellement dans le courant du premier semestre de l'exercice suivant. Un niveau minimum de performance doit être atteint avant tout paiement potentiel au titre du plan. Les versements sont plafonnés pour les surperformances.
L'évaluation définitive de la performance au titre du plan d'incitations à court terme est efectuée par le Comité de Rémunération, qui soumet la proposition nécessaire au Conseil d'Administration en vue d'une prise de décision.
En 2019, les objectifs d'EBIDTA et de ROACE ont été 82,1% et 80,3% atteints/dépassés, entraînant une rémunération variable conforme aux objectifs / de performance maximale.
Le comité de rémunération a examiné la performance globale en 2019 et a décidé d'attribuer la rémunération variable sur base de cette performance.
| Michael Colakides, Directeur général |
||||
|---|---|---|---|---|
| Objectif de rémunération variable : 417 900 x 70% = 292 530 |
x | Résultat : 118.6% |
= | 324 880 EUR (78% du salaire annuel de base) |
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019 a approuvé, sous réserve de la Réalisation de l'Ofre publique d'achat, la modification des plans d'options sur actions existants, à savoir le remplacement des options sur actions de TITAN Cement Company S.A. par des options sur actions de la Société, sans modifier autrement les termes et conditions des plans. En conséquence, deux plans (2014 et 2017) sont en cours de mise en œuvre par des options sur actions de la Société détenues par la filiale TITAN Cement Company S.A.
Le 20 juin 2014, l'Assemblée générale de TITAN S.A. a approuvé la mise en place d'un nouveau Programme d'options sur actions d'une durée de trois ans. Dans le cadre de ce Programme, le
Conseil d'administration de la Société pouvait accorder des options sur un maximum de 1 000 000 actions ordinaires de la Société à un prix de vente égal à 10,00 EUR par action. Les bénéficiaires du Plan d'options sur actions sont les membres exécutifs du Conseil d'administration de la Société, les Administrateurs occupant des postes à responsabilité au niveau du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN, et enfin un nombre limité d'autres employés qui se distinguent par leurs bonnes performances dans la durée et ont un potentiel d'avancement de carrière élevé.
La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les droits d'option concernés ont acquis leur maturité en décembre 2016, 2017 et 2018 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d'option que les bénéficiaires pouvaient exercer était déterminé par le Conseil d'administration au cours des quatre premiers mois de 2017, 2018 et 2019 respectivement, et dépendait:
a. à hauteur de 50%, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque période de 3 ans ; et
b. à hauteur de 50%, de la performance globale du Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à la performance globale moyenne d'un groupe de pairs prédéfini composé de cimentiers internationaux :
Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant à la Société les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition des options sur actions.
Le vendredi 12 mai 2017, l'Assemblée générale de TITAN S.A. a approuvé la mise en place d'un nouveau Programme d'options sur actions d'une durée de trois ans. Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d'administration de la Société pouvait accorder des options sur un maximum de 1 000 000 actions ordinaires de la Société à un prix de vente égal à 10,00 EUR par action. Les bénéficiaires du Plan d'options sur actions sont les membres exécutifs du Conseil d'administration de la Société, les Administrateurs occupant des postes à responsabilité au niveau du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN, et enfin un nombre limité d'autres employés qui se distinguent par leurs bonnes performances dans la durée et ont un potentiel d'avancement de carrière élevé.
La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2017, 2018 et 2019 était de trois ans. Par conséquent, les droits d'option concernés ont acquis leur maturité en décembre 2019, 2020 et 2021 respectivement. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d'option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé par le Conseil d'administration au cours des quatre premiers mois de 2020, 2021 et 2022 respectivement, et dépendra :
a. à hauteur de 50%, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque période de 3 ans; et
b. à hauteur de 50%, de la performance globale du Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à la performance globale moyenne d'un groupe de pairs prédéfini composé de cimentiers internationaux
| 1. Lafarge-Holcim | 5. CRH |
|---|---|
| 2. Heidelberg | 6. Buzzi |
Cemex (en USD) 7. Argos (en USD)
Cementir 8. Vicat
Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant à la Société les montants
correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition de ces options sur actions.
Les cotisations de retraite sont un élément de la rémunération totale générale des membres du Comité de Gestion et des Administrateurs exécutifs et varient d'une personne à l'autre. TITAN propose un régime à cotisations définies aux Administrateurs exécutifs et aux membres du Comité de Gestion. En 2019, la Société a versé un montant de 232 671 EUR en cotisations de retraite au bénéfice des membres du Comité de Gestion et des Administrateurs exécutifs (148 850 EUR en 2018 pour les Administrateurs exécutifs de TITAN S.A.).
| Nom | Spécification du plan |
Date d'octroi |
Date d'acquisition |
Date d'expiration |
Date d'exercice |
Options attribuées |
Options acquises |
Options exercées |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dimitri Papalexopoulos, Président du Comité Exécutif Groupe |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 65 450 | 8 994 | 0 |
| Michael Colakides, Directeur Général |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 19 400 | 8 242 | 10 486 |
| Takis-Panagiotis Canellopoulos, Administrateur exécutif |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 6 310 | 1 126 | 0 |
| Leonidas Kanellopoulos, Administrateur exécutif |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 4 370 | 379 | 0 |
| Alexandra Papalexopoulou, Administratrice exécutive |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 42 430 | 5 249 | 0 |
| Bill Zarkalis, Administrateur exécutif |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 44 850 | 11 240 | 30 890 |
| Grigoris Dikaios, CFO |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 3 400 | 752 | 0 |
| Konstantinos Derdemezis, Directeur Commercial Régional |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 15 760 | 2 998 | 1 500 |
| Christos Panagopoulos, Directeur Commercial Régional |
Plan Restreint d'Incitants en Actions |
7/6/2019 | 31/12/2021 | 12/2025 | 10 EUR | 12 130 | 2 251 | 0 |
Les contrats d'emploi du Directeur Général, des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion sont des contrats à durée indéterminée. En cas de de résiliation du contrat d'emploi à l'initiative de la Société, l'indemnité de départ ne peut pas dépasser 18 mois de rémunération.
Le Conseil d'Administration peut envisager des indemnités de départ plus élevées sur recommandation du Comité de Rémunération. Pour le paiement d'une indemnité supplémentaire en cas de retraite ou de résiliation anticipée du contrat d'emploi, l'approbation du Conseil d'Administration est requise après la recommandation du Comité de Rémunération.
Les périodes de préavis sont fixées conformément aux dispositions légales.
La Politique de Rémunération a pour objectif d'attirer, de récompenser et de garder des leaders qualifiés de haut niveau au Conseil d'Administration, au Comité de Gestion et au Comité Exécutif Groupe afin de faire avancer la stratégie de TITAN et d'augmenter la valeur pour les actionnaires par une croissance durable, responsable et intègre répondant aux besoins de la société dans le respect de l'environnement.
Pour élaborer la Politique de Rémunération, le Conseil d'Administration a tenu compte de l'environnement externe de TITAN, des exigences légales et des principes du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, des exigences prévues au titre de la deuxième directive européenne sur les droits des actionnaires (SRD II), des pratiques du marché et des lignes directrices fournies par les représentants des actionnaires institutionnels.
Étant donné que la Réalisation de l'Ofre publique d'achat date du 18 juillet 2019, la politique de rémunération appliquée en 2019 est celle approuvée par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de TITAN Cement Company S.A..
Cette Politique de Rémunération correspond dans une large mesure à la transposition prévue en droit belge de la deuxième directive européenne sur les droits des actionnaires (SRD II).
La Politique s'applique à la rémunération de tous les membres du Conseil d'Administration, du Comité de Gestion et du Comité Exécutif Groupe. Elle vise à faire en sorte que TITAN les rémunère sur la base de son plan d'afaires à court terme et à long terme afin de continuer à créer de la valeur pour ses clients, ses actionnaires, ses employés, les sociétés et les économies.
On notera que TITAN, dans un souci de cohérence sur l'ensemble de ses activités, applique les mêmes principes et conditions pour les politiques de rémunération de ses filiales.
La Politique énonce en détail les conditions dans lesquelles les rémunérations futures seront ofertes aux Administrateurs actuels et/ou futurs, aux membres du Comité de Gestion et aux membres du Comité Exécutif Groupe.
Les diagrammes circulaires illustrent le mix de rémunération cible pour le Directeur Général, les Administrateurs exécutifs (moyenne cible globale), les membres du Comité de Gestion (moyenne cible
globale) et les membres du Comité Exécutif Groupe (moyenne cible globale) en cas de performance conforme aux objectifs. Ils reflètent les principes sous-jacents de rémunération selon les performances et la référence compétitive au marché de la Politique de Rémunération.
Les détails de chaque composante de rémunération, y compris sa finalité et son lien avec la stratégie, ses mécanismes et les mesures de performance concernées, sont présentés ci-après dans le présent document.
| Le tableau suivant présente une vue d'ensemble de la Politique indiquant les composantes de rémunération applicables à chaque public : | |||
|---|---|---|---|
| Public | Salaire annuel | Jetons de présence des Administrateurs |
Pension | Allocations* | Avantages | STIP | LTIP |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateurs exécutifs | • | • | • | • | • | • | • |
| Administrateurs non exécutifs | • | • | |||||
| Comité de gestion | • | • | • | • | • | • | |
| Comité exécutif Groupe | • | • | • | • | • | • |
*Seuls les membres non exécutifs ne résidant pas à Chypre ni en Grèce reçoivent une allocation pro bono.
Pour fixer les niveaux de rémunération du Directeur Général et des autres Administrateurs exécutifs, des membres du Comité de Gestion et des membres du Comité Exécutif Groupe, le Comité de Rémunération recueille des informations relatives au marché selon diférentes perspectives. Ces informations concernent les secteurs pertinents pour la Société (par ex. le secteur des matériaux de construction), les régions pertinentes (Europe, ou encore les États-Unis pour certaines fonctions) et tiennent compte de la taille et de l'envergure de la Société et des diférentes fonctions.
Les principaux principes qui régissent la Politique de Rémunération et qui contribuent à la stratégie de la Société et à son développement durable sont les suivants :
• établir un niveau équitable et approprié de rémunération fixe visant à attirer des professionnels expérimentés de qualité capables d'ajouter de la valeur à la Société
• garder une approche équilibrée entre la rémunération fixe et la rémunération variable afin d'éviter une trop grande dépendance à la rémunération variable et une prise de risques indue
• établir une approche équilibrée entre les incitations à court terme et à long terme afin de garantir une focalisation sur les objectifs à court terme qui contribuera en fin de course à la création de valeur à long terme
• instaurer des incitations à long terme par lesquels tout ou partie de la récompense se compose d'actions, ce qui aligne les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires et favorise la performance de l'action de la Société sur le long terme
• instaurer des indicateurs de performance financière et non financière dans la conception de la rémunération variable afin d'éviter la prise de risque indue
Le Comité de Rémunération examine régulièrement la Politique de Rémunération afin de garantir le respect permanent de ses principes ainsi que sa conformité aux tendance et aux meilleures pratiques du marché. Sur base annuelle, le Comité de Rémunération recommande des niveaux de rémunération annuelle pour les Administrateurs exécutifs, les membres du Comité de Gestion et les membres du Comité Exécutif Groupe sur la base de leurs performances et responsabilités.
Le Comité recommande également des niveaux de rémunération pour les Administrateurs non exécutifs sur la base du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions et leurs responsabilités.
En cas de modification importante, et au moins une fois tous les quatre ans, la Politique de Rémunération de la Société est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Le niveau de rémunération du Président du Conseil d'Administration est fixé par l'Assemblée Générale sur recommandation du Conseil d'Administration et du Comité de Rémunération. De même, le niveau de rémunération du Directeur Général et des membres du Comité de Gestion et du Comité Exécutif Groupe est fixé par le Conseil d'Administration sur base d'une recommandation du Comité de Rémunération et conformément à la Politique de Rémunération en vigueur.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019 a également approuvé, sous réserve de la Réalisation de l'Ofre publique d'achat, la modification des plans d'options sur actions existants de TITAN, à savoir le remplacement des options sur actions de TITAN Cement Company S.A. par des options sur actions de la Société, sans modifier autrement les termes et conditions des plans. En conséquence, deux plans (RSIP 2014 et RSIP 2017) sont en cours de mise en œuvre par des options sur actions de la Société.
Le tableau ci-dessous présente la politique de rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion et du Comité Exécutif Groupe.
Comment il fonctionne Maximum et lien avec la performance
Élément de rémunération et comment il contribue à la stratégie d'entreprise, aux intérêts à long terme et au développement durable de la Société
Assurer une rémunération juste et raisonnable de la personne la mieux adaptée au rôle compte tenu du niveau de responsabilité ainsi que des connaissances et de l'expérience requises pour répondre aux attentes tout en faisant en sorte que la Société ne paie pas plus que nécessaire, toujours à l'appui de ses intérêts à long terme et de son développement durable.
Les salaires et les jetons d'administrateurs sont normalement réexaminés chaque année, mais pas nécessairement augmentés.
La Société a pour politique de fixer les niveaux en tenant compte des niveaux de rémunération dans d'autres entreprises de taille similaire pour des rôles de portée et de responsabilités similaires (voir «Marché du travail» dans le présent document).
Les décisions sont influencées par :
Régime d'incitations à court terme (Short-Term Incentive Scheme, STIP)
Concentrer sur la performance à court terme de la Société
Récompenser la réalisation des objectifs annuels de performance de la Société au niveau collectif et individuel tout en respectant les normes de sécurité de la Société
Le Versement Cible est positionné dans le quartile supérieur du marché. Il augmente en fonction de l'importance de la fonction, et le maximum potentiel a été fixé à 100% du salaire annuel de base pour le Comité de Gestion, les Administrateurs exécutifs et le Comité Exécutif Groupe.
Le STIP est assorti d'objectifs collectifs, individuels et de sécurité.
La partie collective du STIP, qui représente jusqu'à 45% du versement total, est liée à l'EBITDA à hauteur de 80% et au ROACE au niveau du groupe/de la région/de la BU à hauteur de 20%. Les éléments exceptionnels et les contributions non récurrentes à l'EBITDA sont exclus du calcul, et les ajustements nécessaires sont apportés au versement après l'approbation par le Comité de Rémunération.
La performance individuelle, qui représente jusqu'à 55% du versement total, tient compte à la fois du « Quoi » sur la base d'objectifs SMART (spécifiques, mesurables, réalisables, pertinents et limités dans le temps) et du « Comment » sur la base d'une évaluation des comportements conformément à la «TITAN Leadership Platform».
L'objectif de performance, mesuré sur la base du Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR), représente 5%.
Même s'il n'existe aucun niveau de salaire maximal imposé, il n'est normalement pas prévu que les augmentations dépassent les augmentations moyennes de l'ensemble du personnel compte tenu de la région concernée.
Des augmentations plus importantes peuvent être accordées dans certaines circonstances, notamment dans les cas où les responsabilités ou l'expérience associées au rôle de la personne ont augmenté.
En cas de dépassement des objectifs, la partie collective des incitations à court terme est plafonnée à 130% de l'objectif, la partie individuelle à 150% et la part de sécurité à 200%.
Le versement maximal au titre des incitations à court terme est fixé à 150% du salaire annuel de base.
Le calcul et le paiement des primes ont lieu une fois par an après l'annonce ofcielle des résultats annuels définitifs de l'entreprise. L'évaluation de la performance est efectuée par le Directeur Général et par le Président du Comité Exécutif Groupe, et elle est approuvée par le Comité de rémunération du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général et le Président du Comité Exécutif Groupe peuvent proposer des dérogations au versement de rémunération variable à court terme en lien avec les éléments exceptionnels et contributions non récurrentes à l'EBITDA (notamment les droits d'émission de CO₂ gérés centralement). Toute dérogation requiert l'accord du Comité de Rémunération.
Aucune disposition de récupération de montants versés n'est d'application.
Élément de rémunération et comment il contribue à la stratégie d'entreprise, aux intérêts à long terme et au développement durable de la Société
Inciter les dirigeants du Groupe à contribuer à l'amélioration de la performance de l'action à long terme en ligne avec les intérêts des actionnaires.
Concentrer l'attention sur la réalisation de performances durables pour la société à long terme.
Comment il fonctionne Maximum et lien
Les participants au plan reçoivent des options restreintes sur actions et des contributions à un fonds fiduciaire spécial investissant principalement en actions de la société. Les avantages individuels octroyés sont basés sur la position de chaque participant, son salaire fixe, sa performance individuelle et son potentiel de progression.
Les incitants LTI accordés à chaque participant sont approuvés par le Conseil d'Administration sur la base d'une recommandation du Comité de Rémunération.
Le montant maximum potentiel a été fixé à 110% du salaire annuel de base pour le Comité de Gestion, les Administrateurs exécutifs et le Comité Exécutif Groupe.
Le nombre d'options restreintes sur actions lié au « plan d'options restreintes sur actions 2017 » est déterminé en divisant le montant octroyé par la valeur de chaque option sur action. La valeur de chaque option est calculée pour l'année d'octroi concernée sur la base de méthodes de valorisation reconnues au niveau international.
Le calendrier d'acquisition se présente comme suit :
a) La partie des incitations à long terme accordés en lien avec le « plan d'options restreintes sur actions 2017 » est à l'année 3.
Le versement est lié à la performance efective par rapport aux indicateurs clés de performance suivants : à raison de 50% selon le Rendement Total des Actionnaires (TSR) de l'action de la Société (y compris dividendes potentiels) par rapport au TSR moyen des actions d'un Indice de Pairs, et à raison de 50% selon le rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque période de 3 ans.
Le groupe de pairs définissant l'indice est le suivant (le groupe de pairs est défini par le Conseil d'Administration et peut être modifié si nécessaire) :
| 2. Heidelberg | 6. Buzzi | |
|---|---|---|
| --------------- | -- | ---------- |
| 3. Cemex 7. Argos |
|
|---|---|
| ---------------------- | -- |
b) La partie des incitations à long terme accordés en lien avec les contributions au « fonds fiduciaire spécial » est à l'année 4.
| Il est prévu que les participants gardent leurs actions de TCI (ou leurs parts du/ des fonds) de manière à conserver au minimum un investissement raisonnable en actions de la Société par rapport à leur niveau de fonction. Il est prévu que les dirigeants du plus haut niveau pour le Groupe et les régions (Administrateurs exécutifs, membres du Comité Exécutif Groupe) conservent un investissement en actions de la Société au moins égal à un salaire annuel de base en actions TCI. Le solde dans des fonds déjà détenu par les participants au titre de plans d'incitations à long terme antérieur sera également pris en considération. |
|||
|---|---|---|---|
| Les incitations sont accordés personnellement à chaque participant. Il ne sont donc pas cessibles à un tiers. |
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| Allocation de retraite Ofrir des avantages de retraite compétitif par rapport au marché à des fins de recrutement et de rétention. |
La Société possède un plan de retraite à cotisations définies auquel les Administrateurs exécutifs peuvent participer. |
Max. 10% du salaire annuel de |
|
| Le premier degré peut atteindre jusqu'à 8% du salaire annuel de base. | base. | ||
| Le second degré se situe entre 8-10% du salaire annuel de base. Pour ce degré, la Société verse une contribution proportionnelle à la cotisation de l'employé dans un rapport de 1:2. |
|||
| Si un dirigeant quitte la Société dans les 5 ans de son entrée dans le Programme, les contributions de la Société sont perdues. |
avec la performance
Le montant maximum potentiel est de 110% du salaire annuel de base pour le Comité de Gestion, les Administrateurs exécutifs et le Comité Exécutif Groupe.
| Élément de rémunération et comment il contribue à la stratégie d'entreprise, aux intérêts à long terme et au développement durable de la Société |
Comment il fonctionne | Maximum et lien avec la performance |
|---|---|---|
| Autres avantages Proposer un ensemble d'avantages concurrentiel à des fins de recrutement et de rétention et assurer le bien-être des Administrateurs exécutifs. |
Les avantages proposés actuellement incluent, sans s'y limiter, une voiture de société, le carburant, une assurance santé et une assurance sur la vie. |
La valeur maximale de |
| Des avantages supplémentaires, généralement à faible coût, peuvent être proposés périodiquement s'ils sont considérés adéquats et conformes à la pratique du marché. |
chaque catégorie d'avantages est définie sur la base |
|
| Tous les avantages peuvent être supprimés ou modifiés à tout moment à la discrétion de la Société. |
des références pertinentes du marché. |
Les contrats d'emploi du Directeur Général, des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion et du Comité Exécutif Groupe sont des contrats à durée indéterminée. En cas de de résiliation du contrat d'emploi du Directeur Général, des Administrateurs exécutifs, des membres du Comité de Gestion ou des membres du Comité Exécutif Groupe à l'initiative de la Société, une indemnité est versée. Cette indemnité, comme le prévoit la disposition contractuelle concernée, est égale à l'indemnité prévue par la loi.
Les indemnités de résiliation sont conformes aux dispositions légales en vigueur dans le pays concerné et ne devraient pas dépasser 18 mois de rémunération. Le Conseil d'Administration peut envisager des indemnités de départ plus élevées sur recommandation du Comité de Rémunération.
Pour le paiement d'une indemnité supplémentaire en cas de retraite ou de résiliation anticipée du contrat d'emploi, l'approbation du Conseil d'Administration est requise après la recommandation du Comité de Rémunération.
Les périodes de préavis sont fixées conformément aux dispositions légales.
| Un plan d'incitations à court terme peut être dû si le dirigeant éligible est employé à la date de publication ofcielle des résultats annuels du Groupe. Il ne peut être dérogé à cette règle qu'avec l'accord des Directeurs Généraux et du Président du Comité Exécutif Groupe. |
|---|
| En cas de fin de la relation de travail, les montants déjà octroyés à titre d'incitations à long terme sont traités comme indiqué ci-dessous. Toute dérogation éventuelle est soumise à l'approbation du Conseil d'Administration de TCI (ou du comité désigné par le Conseil d'Administration, le cas échéant). |
| 1. Retraite (prise de retraite ou pour cause d'incapacité/de handicap): tous les éléments précisés dans le plan pour les participants actifs (continuant à travailler au sein du Groupe) s'appliquent sans aucune distinction. |
| 2. Démission volontaire, résiliation non motivée: l'acquisition prend fin à la date de résiliation, et tous les montants non acquis sont perdus. Sous réserve de l'accord du Comité de Rémunération du Conseil d'Administration (ou de tout autre comité désigné par le Conseil d'Administration, selon le cas), le participant peut recevoir au maximum les montants qui seraient acquis au prorata sur la base des mois calendaires écoulés sur la période d'acquisition (n/36 pour 50% du montant et n/48 pour les autres 50% du montant) jusqu'à la date de fin de la relation de travail. |
| 3. Résiliation pour cause: l'acquisition prend fin à la date de résiliation, et tous les montants non acquis sont perdus. |
| 4. Décès: les héritiers légaux du participant ont droit à recevoir au prorata les montants acquis jusqu'à la date de décès du participant. |
Les montants octroyés au titre du régime d'incitants annuel et du plan d'incitants à long terme sont traités conformément aux règles des plans concernés.
Aucune clause/modalité spécifique ne s'applique en cas de changement de contrôle.
Dans des circonstances particulières, le Conseil d'Administration peut autoriser temporairement des dérogations à la politique de rémunération. Ces dérogations sont autorisées lorsque le Conseil d'Administration, sur base de la recommandation du Comité de Rémunération, est convaincu qu'elles sont dans l'intérêt à long terme de la Société dans son ensemble et de son développement durable.
Le tableau ci-dessous présente la politique de rémunération des Administrateurs non exécutifs, y compris le Président non exécutif du Conseil d'Administration.
| Structure et paiement de la rémunération | Fixation du niveau de rémunération |
|---|---|
| Jetons | Le marché de référence utilisé pour fixer et augmenter les jetons des Administrateurs non exécutifs se compose généralement d'entreprises de taille similaire (capitalisation |
| Les Administrateurs non exécutifs reçoivent: |
boursière, chifre d'afaires, bénéfice, complexité et caractère international de l'activité, et tous autres facteurs jugés pertinents par le Conseil d'Administration, y compris les |
| • des jetons d'administrateur de base, forfaitaires et couvrant le temps requis pour accomplir leurs missions. |
niveaux des jetons d'administrateurs dans les pays où sont éventuellement recrutés les Administrateurs non exécutifs). |
| • le cas échéant, des jetons de présidence de comité. |
Les montants des jetons d'administrateurs et leurs augmentations seront déterminés selon: |
| • les taux du marché | |
| • le cas échéant, des jetons d'appartenance à des comités. |
• la nécessité de garantir la possibilité de recruter des Administrateurs non exécutifs possédant les compétences, la diversité, les connaissances et l'expérience requises pour le |
| • le cas échéant, des allocations de | conseil d'administration |
| déplacement pro bono pour tous les Administrateurs non exécutifs qui ne sont |
• le temps consacré à la fonction |
| • toute augmentation de l'envergure, de la portée ou des responsabilités de la fonction | |
| pas basés en Grèce ni à Chypre. Les Administrateurs non exécutifs ne reçoivent aucune rémunération variable en fonction des performances ni aucun |
• la nécessité de recruter un Administrateur non exécutif possédant des compétences et une expérience spécifiques. |
| La rémunération du Conseil d'administration a été approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019 dans les termes suivants: |
|
| avantage de retraite . | Honoraires du président: 200 000 EUR bruts par an |
| Dépenses | Administrateurs indépendants: 50 000 EUR bruts par an et par administrateur indépendant |
| La Société prend en charge tous les frais de | Administrateurs exécutifs: 30 000 EUR bruts par an et par administrateur exécutif |
| voyage et d'hébergement des membres du Conseil d'administration. |
De même, la rémunération des membres des comités du Conseil d'administration a été approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019 dans |
| La Société fournit les polices d'assurance | les termes suivants: |
| habituelles couvrant les activités du Conseil | Comité d'audit et de risque |
| d'administration dans l'exercice de ses fonctions. |
• Président 20 000 EUR bruts par an • Membres 15 000 EUR bruts par an et par membre |
| Comité des nominations | |
| Examen des paiements | • Président 15 000 EUR bruts par an |
| Les jetons d'administrateurs sont | • Membres 10 000 EUR bruts par an et par membre |
| réexaminés chaque année, mais pas | Comité de rémunération |
| nécessairement augmentés. | • Président 12 000 EUR bruts par an |
| • Membres 8 000 EUR bruts par an et par membre |
Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007, la Société communique par la présente les éléments suivants :
Comme mentionné à l'article 2.1 ci-dessus, le 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élevait à 1 159 347 807,86 EUR représentés par 82 447 868 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital.
Les actions de la Société sont de la même catégorie et sont soit nominatives, soit dématérialisées. Les détenteurs d'actions peuvent choisir à tout moment de faire convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées, et vice versa.
Les statuts de la Société ne prévoient aucune restriction sur le transfert des actions de la Société.
Chaque action de la Société correspond à une voix à l'Assemblée des actionnaires.
L'article 13 des statuts de la Société prévoit qu'au cas où des actions sont détenues par plusieurs propriétaires, en cas de nantissement, ou si les droits attachés aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de toute autre forme de fractionnement, le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice de ces droits de vote jusqu'à ce qu'un représentant unique des actions concernées soit désigné.
Aucune action de la Société ne comporte de droits de contrôle spéciaux.
Suite à la déclaration de transparence remise à la Société en date du 26 juillet 2019, celle-ci a connaissance du fait que les actionnaires suivants, qui détiennent au total 38,11% (et au 31/12/2019 36,18%) des droits de vote, agissent de concert: Andreas Canellopoulos, Leonidas Kanellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Kanellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos, Eleni Papalexopoulou et E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd (une société détenue à 100% par les personnes physiques désignées ci-dessus).
Il n'existe aucun plan destiné aux salariés prévoyant un tel mécanisme.
Toute modification des statuts de la Société doit être soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, à laquelle 50% au moins du capital social doit être présent ou représenté. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première Assemblée générale extraordinaire, une nouvelle Assemblée générale peut être convoquée ; celle-ci délibère et décide valablement, quel que soit le capital social présent ou représenté.
Toute modification des statuts de la Société doit être adoptée à une majorité de 75% des voix exprimées.
Conformément à l'article 17 de ses statuts, la Société est gérée par un Conseil d'administration composé de trois à quinze membres au maximum; celles-ci sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées par l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de trois ans et peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Leur mandat peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner nommément une personne physique comme représentant permanent pour exercer la fonction d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. La nomination et la cessation des fonctions du représentant permanent sont régies par les mêmes règles de divulgation que si celui-ci exerçait ses fonctions en son nom propre.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants peuvent pourvoir temporairement à cette vacance. La prochaine Assemblée générale devra alors confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, celui-ci mènera le mandat de son prédécesseur à son terme, sauf si l'Assemblée générale en décide autrement. En l'absence de confirmation, le mandat de l'Administrateur coopté expirera immédiatement après l'Assemblée générale, sans préjudice de la validité de la composition du Conseil d'administration jusqu'à cette date.
Tant que, pour quelque raison que ce soit, l'Assemblée générale ou le Conseil d'administration ne pourvoit pas à cette vacance, les administrateurs dont le mandat a expiré restent en fonction si le Conseil d'administration ne rassemble plus le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi ou les statuts de la Société.
Le Conseil d'administration est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, hormis ceux que la loi ou les statuts de la Société réservent à un autre organe de la Société.
Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont détaillés dans les statuts de la Société et dans la Charte de la société, qui sont tous deux disponibles sur le site web de la Société (https://www.titancement.com/) à l'adresse https://www.titan-cement.com/about-us/ corporate-governance/.
10.9.1 Conformément à l'article 6 des statuts de la Société et à la résolution correspondante de l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2019, le Conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant cumulé maximum de 1 106 211 679,40 EUR. Le Conseil d'administration peut exercer cette faculté pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des Annexes au
Moniteur Belge de la Réalisation de la Condition suspensive de la modification des statuts de la Société approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019. L'autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.
10.9.2 Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, cette dernière peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée générale et conformément aux articles 7.215 et suivants du Code belge des sociétés et associations et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions, à concurrence d'un maximum de 20% des actions émises, à un prix qui respectera les exigences légales mais ne sera en aucun cas inférieur de plus de 20% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la transaction ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette autorisation est valable cinq ans à compter de la date de publication de la Réalisation de la Condition suspensive de la modification des présents Statuts approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019.
Cette autorisation couvre l'acquisition sur ou en dehors d'un marché réglementé par une filiale directe au sens et dans les limites de l'article 7.221 et suivants du Code belge des sociétés et associations. Si l'acquisition est le fait d'une filiale directe, les dividendes attachés aux actions détenues par celle-ci lui reviennent.
Sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et associations, le Conseil d'administration est autorisé à acquérir, pour le compte de la Société, des actions propres si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société. Cette autorisation est valable trois ans à compter de la date de publication de la Réalisation de la condition précédant la modification des présents statuts approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019 aux annexes du Moniteur Belge.
Le Conseil d'administration est autorisé à se défaire de tout ou partie des actions de la Société à tout moment et au prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de sa politique de rémunération du personnel ou des administrateurs de la Société, ou afin de prévenir tout dommage grave et imminent menaçant la société. L'autorisation couvre la cession des actions de la Société par une filiale directe au sens du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation est valable sans limitation dans le temps, que la cession ait ou non pour but de prévenir un préjudice grave et imminent menaçant la Société.
La Société n'a conclu aucun accord qui entre en vigueur, est modifié ou résilié en cas de changement de contrôle de la Société, uniquement à la suite d'une ofre publique d'achat.
Il convient toutefois de noter que la Société a conclu, comme il est courant dans ce type d'accords, une clause de « changement de contrôle » qui précise le droit de la banque prêteuse de demander le remboursement anticipé du prêt ou la sortie de la contrepartie d'une société du Groupe en cas de changement de contrôle de la Société. Plus spécifiquement, un accord de facilité renouvelable multidevise d'un montant maximum de 200 millions d'euros a été conclu entre la filiale du Groupe TITAN Global Finance PLC, un groupement de banques prêteuses, la Société et TITAN Cement Company S.A. en tant que garants.
La Société n'a conclu avec des membres du Conseil d'administration ou des salariés aucun accord prévoyant le versement d'une indemnité en cas de démission ou de licenciement sans motif valable ou de cessation de leur mandat ou de leur emploi en raison d'une ofre de reprise.
Il incombe au Conseil d'administration dans son ensemble de veiller à entretenir un dialogue satisfaisant et efcace avec les actionnaires. L'équipe chargée des relations avec les investisseurs, ainsi que le directeur général, le directeur financier et d'autres cadres du Groupe rencontrent régulièrement les investisseurs institutionnels et participent à des tournées de présentation pour les investisseurs ainsi qu'à des conférences sectorielles. Les annonces des résultats annuels et intermédiaires du Groupe sont accompagnées de webcasts et de conférences téléphoniques à l'intention des analystes et des investisseurs.
Toutes les annonces réglementaires et non réglementaires, ainsi que toutes les autres informations relatives à la Société sont disponibles sur son site web: www.titan-cement.com.
Le service des relations avec les investisseurs est chargé d'assurer le suivi des relations de la Société avec ses actionnaires et investisseurs, et de communiquer avec la communauté des investisseurs sur pied d'égalité, de manière transparente et en temps utile, au sujet des performances de la Société. L'objectif est de créer une relation à long terme avec la communauté des investisseurs et de conserver le haut degré de confiance que ceux-ci ont vis-à-vis du Groupe.
Relations avec les investisseurs: [email protected]
Directrice des relations avec les investisseurs Afroditi Sylla, e-mail: [email protected]
Le service aux actionnaires est chargé de fournir des informations en temps utile aux actionnaires et de faciliter leur participation aux assemblées générales et l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires. Il répond également à la correspondance des actionnaires pour un large éventail de questions.
Directrice du service des services aux actionnaires Nitsa Kalesi, e-mail: [email protected]
| Secteur | 5010 – Construction & Matériaux |
|---|---|
| Sous-secteur | 50101030 – Ciment |
| Type | Action ordinaire |
| Bourse | Euronext (Bruxelles & Paris), Bourse d'Athènes |
| Nombre d'actions | 82 447 868 |
| ISIN | BE0974338700 |
| Code CFI | ESVUFN |
| Oasis | Reuters | Bloomberg | |
|---|---|---|---|
| Euronext | TITC | TITC.BR | TITC.BB |
| ATHEX | TITC | TITC.PA | TITC.GA |
Le Groupe TITAN est actif dans un univers géographique, commercial et opérationnel diversifié, ce qui se traduit par diverses expositions potentielles à des risques notamment stratégiques, juridiques, financiers, liés à la durabilité et opérationnels. Afin d'identifier et d'atténuer efcacement ces expositions, le Groupe gère ses risques conformément aux pratiques internationales établies pour les entreprises industrielles, en intégrant dans ses processus et sa gouvernance les cinq dimensions clés suivantes de la gestion des risques d'entreprise (Enterprise Risk Management, ERM):
a. Identification et compréhension des risques (transparence des risques)
b. Analyse et cartographie des risques et identification d'une stratégie d'atténuation pertinente
c. Développement de processus de gestion des risques, dans le cadre du processus décisionnel du Groupe
d. Allocation de ressources au sein de l'organisation pour mettre en œuvre des processus de gestion des risques spécifiquement conçus
e. Intégration de la gestion des risques dans la culture et la gestion des performances du Groupe en tant que compétence de gestion clé
La gestion des risques fait partie intégrante des activités quotidiennes de TITAN, et la direction du Groupe identifie et surveille les risques dans le cadre de sa planification et de ses activités opérationnelles régulières. Le rôle de la direction inclut également l'évaluation solide de tous les risques susceptibles d'avoir une incidence sur le fonctionnement actuel et futur du Groupe ou d'unités opérationnelles spécifiques. Par conséquent, les risques sont identifiés et quantifiés à l'aide de diverses sources, et sont signalés au cours du cycle de planification et de gestion des performances du Groupe, ce qui garantit une réaction rapide et efcace.
En complément de cette culture de gestion des risques qui fait partie intégrante des processus touchant aux activités et à la prise de décision (tant stratégiques qu'opérationnels) du Groupe, un exercice systématique a été réalisé au cours des deux dernières années pour évaluer tous les risques importants auxquels le Groupe est confronté et qui sont susceptibles d'afecter le modèle économique, la performance, la solvabilité ou la liquidité de la Société. Un « comité de gestion des risques » composé de cadres supérieurs du service Stratégie, juridique et audit interne du Groupe a identifié les principaux risques qu'il encourt et les a subdivisés en risques « stratégiques », « financiers », « juridiques » et « opérationnels/durables ». Ceux-ci ont ensuite été évalués selon les trois dimensions suivantes, conformément aux meilleures pratiques de l'industrie :
Les risques ont été classés en fonction de taxonomies de risques établies et pertinentes pour les activités du Groupe (fournies par des consultants et des experts en risques externes). Ils ont ensuite été évalués à l'aide de diverses techniques, notamment le benchmarking des pratiques sectorielles enrichi des pratiques avancées d'autres industries, l'évaluation qualitative et quantitative des éléments de risque, l'évaluation de la propriété du risque et l'enregistrement des mesures d'atténuation adoptées ou prévues. L'évaluation initiale a été répétée avec la contribution des principaux responsables du Groupe. Les risques ont alors été croisés avec les résultats de l'exercice d'évaluation de gravité du Groupe, et l'évaluation a été examinée par le Comité exécutif. Enfin, le Conseil d'administration a validé l'évaluation des risques pertinente et a contrôlé les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne de TITAN, en analysant leur efcacité (couvrant tous les contrôles importants, y compris financiers, opérationnels et de conformité).
Au sein du Groupe TITAN, le Conseil d'administration est globalement responsable pour évaluer la nature et l'étendue des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques. Il discute et évalue régulièrement les principaux domaines de risque auxquels le Groupe est exposé, identifie les nouveaux risques, définit l'appétit du risque du Groupe et surveille l'efcacité de la gestion des risques et des contrôles internes.
Les risques sont gérés au jour le jour par la direction du Groupe, et à divers niveaux de l'organisation en fonction de la nature de chaque risque. Le cadre de gouvernance en matière de risque de TITAN suit une approche personnalisée qui tient compte au mieux des spécificités de chaque domaine de risque et garantit le degré optimal d'appropriation du risque et d'imputabilité pour les mesures d'atténuation adéquates.
En vertu de ce cadre, les risques stratégiques et financiers sont principalement gérés par le Comité exécutif, les finances du Groupe et le Comité des investissements. La gestion de la plupart des risques opérationnels et de durabilité est dans une large mesure intégrée au fonctionnement et aux processus quotidiens des unités opérationnelles locales. Les autres risques, y compris juridiques et de conformité, ainsi que les risques opérationnels et de durabilité, y compris les risques environnementaux, liés aux prix de l'énergie et des combustibles, à la disponibilité et au coût des matières premières, à la sécurité au travail, aux questions relatives au travail, à la marque et à la réputation, sont gérés à la fois au niveau du Groupe par le Comité exécutif et les fonctions compétentes du Groupe (unités opérationnelles juridique, achats, afaires d'entreprise, informatique, Communication, RH) mais aussi au niveau des unités opérationnelles locales (juridiques, achats, RSC, RH). Cette approche garantit que le cadre hiérarchique est responsable de tous les risques opérationnels et de durabilité qui surviennent au niveau des activités individuelles, et permet d'instaurer une culture du risque solide intégrée à toutes les décisions pertinentes. Par ailleurs, tous les risques de plus grande ampleur pertinents à l'échelle du Groupe sont gérés
de manière centralisée, en regroupant les points de données sur les risques issus de sources multiples dans l'ensemble de l'organisation, en intégrant les informations et en élaborant des plans de mesures d'atténuation pouvant être partagés entre tous les niveaux organisationnels appropriés.
Le Comité exécutif est également chargé de définir les politiques du Groupe et de veiller à ce qu'elles soient mises en œuvre pour l'ensemble de celui-ci. Parallèlement, les programmes d'éthique et de conformité mis en œuvre dans l'ensemble des activités de TITAN garantissent l'intégration des principes et des valeurs du Groupe dans les opérations quotidiennes et le renforcement de la culture de gestion des risques à l'échelle du Groupe.
L'efcacité des systèmes et des politiques mis en œuvre au niveau du Groupe et des unités opérationnelles est systématiquement examinée par le Comité exécutif et la direction des unités opérationnelles, notamment en termes de conformité aux normes pertinentes du Groupe. Dès que des faiblesses sont identifiées, des mesures correctives sont prises.
L'audit interne du Groupe rend régulièrement compte de l'efcacité des cadres de gestion des risques et de contrôle interne au Comité d'audit.
Le Conseil d'administration et le Comité d'audit reçoivent régulièrement des rapports de gestion concernant les principaux risques auxquels l'activité est exposée et les mesures prises pour les atténuer, et visant à vérifier si les risques importants auxquels le Groupe est confronté sont correctement identifiés, évalués et gérés.
Le Conseil d'administration a délégué la responsabilité du suivi de l'efcacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe au Comité d'audit.
Le secteur des matériaux de construction dépend du niveau d'activité du secteur de la construction, qui tend à être cyclique et est lié à divers facteurs, y compris mais sans s'y limiter le niveau des dépenses d'infrastructure, la demande de biens immobiliers privés et commerciaux, les prêts hypothécaires, l'activité économique locale, l'inflation et les taux d'intérêt. L'activité, les résultats d'exploitation ou la situation financière du Groupe pourraient soufrir d'une détérioration prolongée des perspectives économiques mondiales ou d'une faiblesse cyclique du secteur de la construction à l'échelle mondiale ou dans un marché important où il est actif.
Le Groupe est actif à la fois sur des marchés matures comme les États-Unis et l'Europe occidentale, et émergents comme l'Égypte, la Turquie et le Brésil. Certains de ces marchés contribuent de manière significative à ses revenus et/ou à sa rentabilité. Par conséquent, toute dégradation à venir de l'environnement économique mondial, ou de tout marché particulier contribuant de manière significative aux revenus et à la rentabilité du Groupe, pourrait avoir un impact important sur le secteur de la construction et, par conséquent, sur l'activité, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.
Une grande partie des activités, des opérations et des actifs du Groupe est concentrée aux États-Unis, plus spécifiquement en Virginie, en Floride, en Caroline du Nord et du Sud et dans le New Jersey, et les résultats des opérations du Groupe dépendent fortement de ses performances aux États-Unis. En outre, les résultats financiers du Groupe sur le marché américain sont fortement afectés par les fluctuations du taux de change dollar/ euro, un afaiblissement du dollar par rapport à l'euro ayant un impact important sur les résultats d'exploitation du Groupe au niveau consolidé. Toute diminution de la consommation de ciment, de l'activité du secteur de la construction ou des dépenses publiques d'infrastructure sur un des marchés américains où le Groupe est actif, ou une combinaison de ces éléments, ou encore toute baisse du dollar US par rapport à l'euro, pourrait impacter considérablement les performances opérationnelles, l'activité et la rentabilité du Groupe.
Le Groupe est actif et peut rechercher de nouvelles opportunités sur des marchés émergents dont les conditions économiques, sociales et politiques sont diférentes et parfois instables. Il peut s'agir de troubles politiques ou civils, d'une dévaluation de la devise et d'autres formes d'instabilité, et celles-ci peuvent entraîner des changements brusques dans l'environnement opérationnel et réglementaire. Toute modification de ces conditions peut impacter les activités, les résultats d'exploitation, les performances financières et/ou les perspectives du Groupe.
Le processus annuel de budgétisation et de révision stratégique, ainsi que le suivi régulier des résultats et des prévisions financières, permettent de suivre les événements politiques et économiques susceptibles de créer des incertitudes liées aux performances financières. Lorsque les tensions politiques sont exacerbées, des mesures d'atténuation sont mises en place pour assurer une protection maximale des personnels et des biens de TITAN.
Les modifications de la législation, des réglementations et des obligations relatives au changement climatique et à l'échange de droits d'émission peuvent entraîner des dépenses d'investissement supplémentaires et une baisse de la rentabilité en raison de l'augmentation des coûts d'exploitation, voire la fermeture de certaines installations de production du Groupe. Par exemple, les activités du Groupe en Grèce et en Bulgarie doivent se conformer à un système européen de plafonnement et d'échange de droits d'émission, à savoir le système européen d'échange de quotas d'émission (SCEQE) qui stipule que les infrastructures industrielles doivent contrôler et déclarer leurs émissions de CO₂ sur une base annuelle. En raison de l'augmentation des coûts opérationnels que le SCEQE impose et pourrait imposer à l'avenir, le Groupe pourrait être confronté à une concurrence accrue de la part des producteurs de ciment opérant en dehors de l'UE, qui n'encourent pas de coûts de mise en conformité avec le SCEQE. Par ailleurs, une hausse des prix du ciment résultant de l'augmentation des coûts de mise en conformité au CO₂ pourrait inciter les clients à remplacer le ciment par d'autres produits, ce qui pourrait impacter davantage encore la demande du produit du Groupe.
Le Groupe suit de près les évolutions réglementaires pertinentes et prend des mesures proactives en vue d'atténuer les conséquences négatives potentielles. Dans le même temps, TITAN poursuit ses eforts pour réduire son empreinte carbone. Ces mesures d'atténuation comprennent la réduction de la quantité de clinker utilisée dans la production de ciment, l'utilisation de combustibles alternatifs, le rendement énergétique, la réduction de la consommation d'énergie thermique, le développement de nouveaux produits et l'innovation continue tout au long de la chaîne de valeur.
Au vu de la nature de ses activités et de son positionnement géographique, le Groupe est exposé aux risques financiers liés au change, aux taux d'intérêt, aux liquidités et à l'efet de levier, ainsi qu'aux contreparties. Les risques financiers sont gérés par le service Finances et trésorerie.
Le Groupe ne se livre à aucune opération spéculative ou transaction étrangère à ses activités commerciales et opérationnelles.
L'exposition du Groupe aux devises étrangères découle des flux de trésorerie existants ou attendus et des acquisitions/ investissements libellés en devises autres que l'euro. Le risque net de transaction en devises étrangères du Groupe provient principalement de l'USD, de l'EGP, du RSD, du LEK, du GBP, du BRL et du TRY.
Les couvertures naturelles (fonds propres investis dans des immobilisations à long terme et emprunts dans la même devise que les activités financées), les swaps de devises et les contrats de change à terme sont utilisés pour gérer les risques de change.
L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêt et à l'augmentation des coûts d'emprunt est gérée en recourant à une combinaison de dettes à taux fixe et à taux variable ainsi que de dérivés de taux d'intérêt, le cas échéant. S'agissant des emprunts nets du Groupe, le rapport entre taux fixes et taux variables est déterminé sur la base des conditions du marché, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de financement.
En date du 31 décembre 2019, le rapport entre les taux d'intérêt fixes et flottants du Groupe s'établissait à 92%/8% (31 décembre 2018 : 89%/11%).
Afin de gérer les risques de liquidité et d'assurer le respect de ses obligations financières, le Groupe dispose de sufsamment de liquidités et d'autres actifs liquides ainsi que d'importantes lignes de crédit auprès de plusieurs banques internationales, qui complètent ses flux de trésorerie d'exploitation.
La situation financière du Groupe lui permet d'avoir accès aux marchés financiers internationaux et de lever les fonds nécessaires.
Le risque de contrepartie résultant de l'incapacité des établissements financiers à honorer leurs obligations envers le Groupe est atténué par des limites prédéfinies sur le degré d'exposition à chaque établissement financier. En date du 31 décembre 2019, la majorité des liquidités du Groupe étaient détenues auprès d'institutions financières de qualité investment grade.
Le Groupe est également exposé aux risques de contrepartie liés aux créances clients. Celles-ci proviennent principalement d'une clientèle à la fois vaste et diversifiée. La situation financière des clients fait l'objet d'un suivi constant au niveau des unités opérationnelles et, lorsque c'est jugé nécessaire, une garantie supplémentaire est demandée pour couvrir le risque de crédit. En date du 31 décembre 2019, toutes les créances douteuses en cours étaient couvertes de manière adéquate par les provisions correspondantes.
Le Groupe est soumis à de nombreuses lois et réglementations locales et internationales, y compris celles qui touchent au droit de la concurrence, à la corruption et à la fraude, dans de nombreuses juridictions où il est actif; il est donc exposé aux modifications de ces lois et réglementations ainsi qu'aux résultats des enquêtes menées par les autorités gouvernementales, internationales ou autres instances réglementaires. Les violations potentielles des lois et réglementations locales et internationales dans les domaines du droit de la concurrence, de la corruption et de la fraude, entre autres, pourraient entraîner des amendes et/ou sanctions importantes pour le Groupe et afecter sa réputation. Pour faire face à ces risques, toutes les activités sont contrôlées en permanence par les services juridiques et l'audit interne du Groupe et de l'unité opérationnelle concernée, et une formation appropriée est mise en œuvre afin de garantir le bon respect du Code de conduite et des politiques pertinentes du Groupe.
L'exposition au risque de corruption fait elle aussi l'objet d'une surveillance systématique à l'échelon local et du Groupe, et les rapports pertinents fournis par des organisations indépendantes telles que Transparency International sont passés en revue. Suite à la publication de l'Indice de perception de la corruption 2019 de Transparency International (voir tableau 5 dans la section « Rapport de gestion - États non financiers »), la perception de la corruption dans la plupart des pays où TITAN est actuellement actif présente une tendance négative.
Les coûts de l'énergie thermique et électrique ainsi que des combustibles, les tarifs de fret ou autres coûts de transport et le coût des matières premières constituent les éléments les plus importants de la base de coûts du Groupe. Des augmentations ou des fluctuations importantes des coûts de l'énergie et du carburant, des tarifs de fret ou d'autres coûts de transport pourraient avoir pesé sur les résultats d'exploitation, l'activité et la situation financière du Groupe, surtout s'il n'est pas en mesure de répercuter les coûts plus élevés des intrants sur ses clients.
Afin de réduire les coûts et de limiter son empreinte écologique, le Groupe investit dans des équipements à faible consommation d'énergie et dans l'efcacité énergétique. Garantir l'accès à la qualité et à la quantité requises de matières premières est une priorité supplémentaire, qui est prise en compte lors
de la planification d'un nouvel investissement. Concernant les installations existantes, le Groupe veille à garantir un approvisionnement adéquat en matières premières pendant toute leur durée de vie.
Il investit dans l'utilisation de matières premières alternatives afin de limiter progressivement sa dépendance aux matières premières naturelles. À cette fin, il a fixé des objectifs quantifiables spécifiques pour le remplacement des matières premières naturelles par des alternatives et en assure le suivi.
La production de ciment et l'exploitation des carrières présentent pour la sécurité des risques intrinsèques qui pourraient être influencés par des facteurs échappant au contrôle du Groupe. Garantir la santé et la sécurité et prévenir les accidents du travail est une priorité pour TITAN. L'excellence en matière de santé et de sécurité fait partie intégrante de toutes les opérations et activités de TITAN. Le Groupe a mis en place des politiques et des procédures détaillées de promotion de la santé et de la sécurité, y compris la présence d'un nombre sufsant d'ingénieurs en sécurité dans toutes les unités de production. La formation et la sensibilisation à la sécurité ainsi que l'application stricte des systèmes et des processus de sécurité font l'objet d'une attention particulière.
La politique de santé et de sécurité du Groupe TITAN prévoit l'évaluation de chaque incident, une planification proactive, la fixation d'objectifs spécifiques, une formation à la sécurité et le suivi des progrès. La santé des salariés fait l'objet d'un suivi régulier.
Parallèlement à toutes les autres mesures de prévention, les sites de production et de construction de TITAN sont régulièrement audités par les spécialistes de la sécurité du Groupe.
Les opérations du Groupe sont soumises à un large éventail de lois et réglementations en matière d'environnement et de sécurité aux États-Unis, dans l'UE et ailleurs, telles qu'interprétées par les organes autorisés et les tribunaux compétents. Ceux-ci peuvent imposer des obligations et des restrictions de plus en plus strictes concernant notamment l'utilisation des sols, l'assainissement, les émissions atmosphériques, les déchets et l'eau ainsi que la santé et la sécurité au travail et dans la communauté. Les coûts de mise en conformité avec ces lois et règlements sont susceptibles d'augmenter avec le temps. En vue d'atténuer en permanence l'impact environnemental de ses activités, TITAN met en œuvre dans chacune de ses usines des systèmes de gestion permettant de surveiller et de rendre compte de leur impact sur l'environnement. La gestion environnementale du Groupe fournit des objectifs pour la réduction des émissions atmosphériques, la protection de la biodiversité, la gestion et le recyclage de l'eau et la réhabilitation des carrières. Aucune amende significative pour non-respect de la réglementation environnementale n'a été reçue en 2019.
Le Groupe est soumis à des lois, règlements, normes et meilleures pratiques strictes et en constante évolution en matière d'environnement; elles portent entre autres sur le changement climatique, le bruit, les émissions dans l'atmosphère, l'eau et le sol, ainsi que l'élimination des déchets. Les coûts de mise en conformité avec ces lois et règlements sont susceptibles d'augmenter. En vue d'atténuer en permanence l'impact environnemental de ses activités, TITAN met en œuvre dans chacune de ses usines des systèmes de gestion permettant de surveiller leur impact sur l'environnement et d'en rendre compte.
Compte tenu de la connectivité croissante des usines, des actifs et des systèmes du Groupe et de l'importance de la disponibilité des données avec l'avènement de la numérisation des activités, certains risques pourraient découler de l'indisponibilité des systèmes informatiques et opérationnels, ainsi que d'une mise à disposition tardive ou d'une perte de données. Le risque de défaillance du système s'est accru, notamment en raison de l'adoption de centres de services basés sur des serveurs centraux ou des solutions de type cloud. L'impact d'une panne augmente continuellement avec le nombre de sites connectés et la numérisation croissante des processus d'entreprise.
Pour atténuer ces risques, le Groupe investit intensivement dans son infrastructure informatique et de systèmes, en instaurant les mesures et les contrôles de résilience et de sécurité adéquats.
Un aperçu de nos performances environnementales et sociales et de nos états non financiers
La vue d'ensemble de la performance non financière de TITAN couvre les domaines identifiés et classés comme matériels pour nos principales parties prenantes. Par souci de cohérence, nous les présentons dans cette section avec les mêmes intitulés que dans le rapport annuel intégré de 2018.
Le changement climatique, la sécurité et la santé au travail, la gestion et le développement des personnes, et la création de valeur au niveau local (développement durable des communautés) restent en tête de la liste des domaines matériels pour le Groupe. L'intégrité, la transparence et l'éthique commerciale, ainsi que la gouvernance, sont également des domaines reconnus comme matériels et pertinentes pour le développement durable par nos principales parties prenantes, notamment les investisseurs institutionnels et les pairs du secteur.
Dans les états non financiers, qui font partie de la revue non financière de 2019, les indicateurs sociaux et environnementaux sont présentés avec un historique de cinq ans, tandis que les principaux indicateurs sociaux et économiques pertinents pour la création de valeur sur les marchés locaux sont présentés au niveau non seulement du Groupe, mais aussi des pays.
Le Groupe ΤΙΤΑΝ suit une approche de gestion intégrée qui garantit l'intégration des considérations de développement durable dans la planification stratégique et les décisions opérationnelles. Nos organes de gouvernance — le Conseil d'administration, chargé des décisions générales de politique et de stratégie, et le Comité exécutif du Groupe, chargé de la coordination et de la surveillance des opérations du Groupe — supervisent la mise en œuvre de notre stratégie de développement durable, reflétant ainsi la culture de transparence et de collaboration commune à l'ensemble du Groupe. Au niveau régional, le développement durable est inscrit à l'ordre du jour du Comité de gestion de chaque unité opérationnelle du Groupe TITAN. Les Comités RSE de chaque unité opérationnelle garantissent la mise en œuvre de la stratégie d'intégration de TITAN tout en tenant compte des priorités locales.
Nous avons élaboré une série de politiques à l'échelle du Groupe qui englobent tous les domaines stratégiques et les questions clés pour le Groupe et s'appliquent à l'ensemble de ses activités. Elles incluent notamment :
• les droits de l'Homme, le droit du travail et les conditions de travail (https://www.titan-cement.com/about-us/corporategovernance/group-policies/#Human-Rights-policy)
• la stratégie pour l'environnement et l'atténuation du changement climatique (https://www.titan-cement.com/about-us/ corporate-governance/group-policies/#Environmental-policy)
• la santé et la sécurité au travail (https://www.titan-cement.com/ about-us/corporate-governance/group-policies/#OHS-policy)
• la lutte contre la corruption (https://www.titan-cement.com/ about-us/corporate-governance/group-policies/#Anti-Bribery-and-Corruption-policy)
• l'engagement RSE et vis-à-vis des parties prenantes (https:// www.titan-cement.com/about-us/corporate-governance/grouppolicies/#CSR-policy)
De plus amples informations sur les systèmes de gestion et les procédures opérationnelles qui soutiennent la mise en œuvre des politiques du Groupe sont fournies par pays, dans les états non financiers, tableaux 3.1 Politiques du Groupe et 3.2 Systèmes de gestion du Groupe.
Tous les employés sont informés des politiques du Groupe dans leur langue locale. Cette communication est un processus continu, mis en œuvre par le biais de l'intranet de TITAN et des panneaux d'afchage destinés aux employés.
En 2019, TITAN a lancé le développement de modules d'apprentissage en ligne des politiques à télécharger dans son système de gestion de l'apprentissage. Les travaux préliminaires et la préparation nécessaires sont terminés, et les formations en ligne seront disponibles en 2020. Les nouvelles formations sont conçues de manière à aider les employés à mieux comprendre le contexte de chaque politique, à soutenir leur difusion, et à suivre les taux de participation à l'apprentissage.
Les employés sont tenus d'adhérer aux politiques du Groupe et de les protéger, et encouragés à signaler toute violation de ces politiques par le biais des mécanismes signalement existants.
Comme le précise son objectif de gouvernance (voir la section « Comprendre TITAN »), le respect des droits de l'Homme est fondamental pour le Groupe TITAN. La politique du Groupe en la matière s'aligne sur les directives des Nations unies relatives aux entreprises et aux droits de l'Homme ; elle couvre notamment les droits et les conditions de travail, l'égalité des chances et la nondiscrimination, ainsi que les dispositions relatives au signalement d'éventuelles violations. Nous surveillons une série de questions liées aux droits de l'Homme, telles que l'égalité des sexes et la participation aux syndicats, et les KPI pertinents sont présentés en détail dans la section États non financiers (tableau 2.2 — Indice de performance sociale). En outre, sachant que le risque de violation des droits de l'Homme dans la chaîne d'approvisionnement reste un problème potentiel pour TITAN, nous intégrons des clauses de développement durable dans tous nos appels d'ofres pour les fournisseurs mondiaux et contrats pour les fournisseurs locaux.
Nous avons finalisé une nouvelle politique en matière de lancement d'alertes en 2019, et nous lancerons une plateforme à l'échelle du Groupe (Ethics Point) début 2020. Celle-ci sera accessible à tous les employés de notre Groupe ainsi qu'à ceux de nos sous-traitants qui travaillent en permanence sur les sites de TITAN. Toutes les activités du Groupe TITAN disposent actuellement de diférents mécanismes de signalement. Il s'agit notamment de numéros de téléphone, de lettre écrite ou de rencontres en personne. En 2019, 37 cas ont été portés à la connaissance de la direction pour examen par diverses parties prenantes dans quatre des pays où nous sommes actifs. 89% des cas signalés étaient des problèmes soulevés par des clients faisant référence à la qualité et au prix des produits ; le reste était relié à des problèmes soulevés par des communautés et concernait des problèmes de circulation et de poussière brièvement émise par une carrière. Tous les cas ont fait l'objet d'une enquête menée par les équipes de gestion locales et ont été traités en bonne et due forme.
Depuis 2003, TITAN a intégré dans ses propres lignes directrices et politiques les lignes directrices sectorielles créées par la Cement Sustainability Initiative (CSI), un projet sectoriel du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Suite à un partenariat stratégique entre les deux parties (GCCA et WBCSD), les travaux et activités réalisés par la CSI ont été transférés du WBCSD à la Global Cement and Concrete Association (GCCA) le 1er janvier 2019. Ce partenariat visait à faciliter le développement durable des secteurs du ciment et du béton ainsi que de leurs chaînes de valeur. Le nouveau partenariat a également créé des synergies entre les programmes de travail sectoriels de la GCCA et du WBCSD, à l'avantage de leurs membres respectifs. TITAN, qui fait lui aussi partie du WBCSD, est devenu membre à part entière de la GCCA en 2018, et a adhéré à sa Charte et à ses Directives-cadre qui identifient les cinq piliers clés englobant le spectre de développement durable du secteur du ciment et du béton. Conformément aux exigences définies pour les membres à part entière dans la charte de la GCCA, TITAN s'engage à fixer des objectifs pour l'amélioration des performances et à mettre en œuvre des initiatives de développement durable dans les cinq piliers. En utilisant des normes et des méthodologies internationales, comme dans le cas du document intitulé « Guidance on core indicators for entity reporting on the contribution towards attainment of the Sustainable Development Goals » (« Conseils sur les indicateurs de base pour la publication par les entités d'informations sur leur contribution à la réalisation des objectifs de développement durable ») publié par la CNUCED, nous mettons également en relation les domaines matériels et les objectifs de développement durable avec les indicateurs clés de performance et les ODD 2030.
Compte tenu de la consommation intensive en carbone et en énergie inhérente à notre secteur, réduire l'empreinte carbone de nos propres activités est pour nous une priorité absolue. Nous continuons à capitaliser sur notre initiative CO₂, qui inclut des mesures individuelles par usine qui doivent permettre au Groupe d'atteindre, d'ici 2030, une réduction d'environ 30% de ses émissions de CO₂ par rapport aux niveaux de 1990 grâce à des mesures à la fois conventionnelles et innovantes. Nous nous sommes engagés à contribuer à l'objectif de l'accord de Paris (COP21) visant à maintenir l'augmentation de la température mondiale sous les 2°C, et nous soutenons sans réserve la vision du Green Deal de la Commission européenne en matière de neutralité carbone d'ici 2050 pour nos activités dans l'UE (Grèce et Bulgarie). Globalement, en 2019 :
Nos performances positives en matière d'émissions spécifiques nettes de CO₂ se sont poursuivies en 2019, notamment grâce à une augmentation substantielle de l'utilisation globale des combustibles alternatifs, à un remplacement plus important des combustibles fossiles par de la biomasse, et à une contribution à l'économie circulaire grâce à la réduction des volumes importants de déchets mis en décharge. Bien que nos émissions totales aient diminué, nous prévoyons d'atteindre notre objectif de réduction de 20% des émissions spécifiques par rapport à l'année de référence 1990 peu après 2020, principalement en raison des conditions réglementaires et de marché qui influencent le mix de produits et de combustibles.
Si l'on examine l'empreinte carbone de nos produits, exprimée par le rapport clinker/ciment, on constate une amélioration marginale au cours des cinq dernières années, bien qu'elle ait un impact mesurable. Dans le prolongement du ciment à faible teneur en carbone produit en 2018, nous avons optimisé les performances et réalisé des essais sur plusieurs applications du ciment et du béton.
Des actions ciblées portant sur l'efcacité énergétique ont permis de réaliser des progrès en matière de consommation d'énergie au cours des dernières années. Par ailleurs, conformément à son objectif de couvrir 50% de notre production de clinker par des systèmes de gestion de l'énergie en 2020, le Groupe TITAN a continué en 2019 à se préparer à l'élargissement de l'utilisation de ces systèmes de gestion à deux autres usines, qui devraient être certifiées d'ici fin 2020 (les cimenteries TITAN à Pennsuco, en Floride, et à Usje, en Macédoine du Nord).
En ce qui concerne l'innovation destinée à lutter contre le changement climatique, TITAN a continué à travailler sur son initiative CO₂, en se préparant à installer des unités pilotes pour la démonstration de la capture du carbone à la fin 2020. En 2019, nous avons continué à travailler sur nos projets pilotes de capture du carbone (RECODE, CARMOF) et de calcination solaire (SOLCEMENT) en collaboration avec nos partenaires. Dans le même temps, nous avons commencé à étudier de nouveaux concepts de capture du carbone avec la technologie Oxyfuel par le biais du projet l'ACO₂Cem et à explorer de nouvelles méthodes permettant de convertir le CO₂ capturé en produits inspirés des nanotechnologies dans le cadre du projet CARBONGREEN, qui vise globalement à améliorer le coût des technologies évitant les émissions de CO₂ et à rapprocher les solutions innovantes du marché.
L'économie circulaire, dans laquelle des pratiques telles que la réutilisation des produits, le recyclage et la récupération des matériaux remplacent la pratique « produire-consommer-jeter », est cruciale pour réduire les déchets, diminuer le besoin de matières premières primaires et diminuer les émissions de CO₂ liées à la fabrication. TITAN reconnaît depuis longtemps le rôle important que ses entreprises peuvent jouer dans l'économie circulaire des régions où nous opérons. L'utilisation de matières premières et de combustibles de substitution, combinée à un système de gestion des déchets, peut nous permettre de diminuer l'utilisation de ressources naturelles non renouvelables et de réduire notre empreinte carbone d'une manière efcace et respectueuse de l'environnement, tout en minimisant les besoins de mise en décharge. La consommation cumulée de diverses matières premières et combustibles de substitution par le Groupe TITAN a dépassé 24,1 millions de tonnes au total entre l'année de référence 2003 et 2019.
En 2019, nous avons poursuivi nos eforts pour accroître l'utilisation de matières premières alternatives dans la production de clinker, de ciment et de béton, et pour développer de nouveaux produits de ciment mélangé qui satisferont les besoins actuels et futurs de nos clients. L'utilisation de matières premières alternatives dans la production de clinker et de ciment est restée
stable en 2019 (6,8% de la consommation totale), après une performance « plafonnée » au cours des quatre dernières années, principalement en raison de l'indisponibilité de ces sources alternatives dans les pays et les marchés où nous sommes actifs.
En ce qui concerne l'utilisation de combustibles alternatifs, nous avons enregistré une augmentation en 2019 grâce à la mise en œuvre des plans d'action élaborés au cours de la dernière décennie. Boues d'épuration séchées, boues de rafnerie, pneus, combustibles issus de déchets et déchets agricoles sont des combustibles de substitution utilisés dans les diférentes cimenteries du Groupe. Les principaux exemples de cimenteries du Groupe remplaçant les combustibles fossiles par des alternatives sont Kamari (Grèce), Zlatna Panega (Bulgarie) et Alexandrie (Égypte). Cette année, nous avons commencé à exploiter des équipements pour la manutention, le stockage et l'alimentation de combustibles alternatifs dans notre cimenterie d'Usje, en Macédoine du Nord, et nous avons installé un brûleur et un équipement d'alimentation supplémentaires dans notre cimenterie de Zlatna Panega, en Bulgarie.
En 2019, l'élimination de nos propres déchets au niveau du Groupe a augmenté de près de 19,4% par rapport à 2018. Cela s'explique par l'augmentation des quantités de retours dans nos unités de béton prêt à l'emploi. Heureusement, ces quantités accrues n'ont pas été envoyées vers les décharges mais ont été recyclées. En conséquence, le pourcentage de déchets produits qui ont été collectés, stockés et acheminés par l'intermédiaire de sous-traitants autorisés en vue de leur réutilisation, recyclage ou valorisation reste pratiquement stable par rapport à 2018, à savoir 76,8%.
Pendant près de 15 années consécutives, fidèles à notre politique environnementale, nous avons publié des objectifs qualitatifs et quantitatifs mesurables pour suivre nos progrès en matière de réduction des émissions atmosphériques, de protection de la biodiversité, de gestion de l'eau et de réhabilitation des carrières. Nous considérons qu'il s'agit là d'un moteur important d'amélioration continue, qui renforce à la fois notre efcacité opérationnelle et l'accent que nous mettons sur le développement durable.
Toutes nos cimenteries dans les régions où nous sommes actifs sont certifiées ISO 14001, la norme internationale qui précise les exigences que doit respecter un système de gestion de l'environnement efcace, à l'exception de celles situées aux États-Unis qui appliquent un système aligné sur les exigences réglementaires locales et fédérales. À l'heure actuelle, toutes les cimenteries du Groupe qui détiennent une certification ISO 14001 l'ont actualisée à la version 2015, un processus lancé en 2016 et clôturé en 2019.
Au fil des ans, nous avons beaucoup investi dans l'intégration des meilleures techniques disponibles pour gérer nos impacts environnementaux et avons atteint des niveaux de performance environnementale élevés. La mise à niveau et la modernisation de toutes nos installations (par exemple, nouveaux filtres à manches ou filtres hybrides, installation SNCR, installation de stockage/ alimentation en carburants de substitution, installations de recyclage de l'eau et de traitement des eaux usées) garantissent que nos performances répondent aux exigences réglementaires existantes et aux nouvelles exigences potentielles, ainsi qu'à nos propres objectifs.
L'évaluation de l'impact environnemental et des risques associés résultant de l'exploitation de nos cimenteries et des carrières
associées est un processus continu et intégré. Notre évaluation des risques environnementaux couvre à la fois le niveau du site et de l'entreprise, et le processus permet, dans un premier temps, d'identifier les risques, puis de mettre en œuvre des mesures visant à traiter les risques et à les ramener à un niveau acceptable.
En 2019, nous avons réalisé des audits environnementaux dans cinq cimenteries du Groupe, ce qui porte à 39 le nombre total d'audits depuis que nous avons lancé notre processus d'évaluation des risques environnementaux. La cimenterie de broyage de Marmara en Turquie a été auditée pour la première fois, tandis qu'une évaluation similaire a été réalisée pour nos activités « ciment » au Brésil.
Outre les émissions de gaz à efet de serre (GES) qui ont un efet global, d'autres émissions atmosphériques (et principalement la poussière) font partie des problèmes importants identifiés par nos parties prenantes locales. Nous surveillons et contrôlons la poussière et les autres émissions atmosphériques en recourant à toutes les meilleures techniques et aux meilleurs dispositifs de surveillance continue disponibles, dans lesquels nous avons beaucoup investi au fil des ans.
En 2019, nous avons maintenu nos performances élevées au niveau du Groupe en matière de gestion des poussières et autres émissions atmosphériques, et avons atteint tous les objectifs fixés tels que présentés dans le tableau ci-dessous.
La performance du Groupe en matière d'émissions de poussières a été de 14,7 g/tClinker, une détérioration par rapport au creux historique atteint en 2018, mais un chifre qui reste bien en ligne avec notre objectif pour 2020. Les émissions de NOx et de SOx se sont légèrement améliorées par rapport à l'année précédente, atteignant les objectifs fixés.
| Émissions atmosphériques (g/tClinker) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Niveau du Groupe (activités ciment) |
| Émissions spécifiques de poussières | 14,7 | 12,1 |
|---|---|---|
| Émissions spécifiques de NOx | 1 268,6 | 1 307,0 |
| Émissions spécifiques de SOx | 193,4 | 203,8 |
Remarque : Les performances de 2018 ont été recalculées pour refléter les changements de participation au capital par le Groupe TITAN. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la participation aux capitaux des sociétés est fournie dans le Tableau 2.3.1.
Les activités de réhabilitation et la gestion de la biodiversité sur les sites de carrières sont un domaine d'intérêt majeur pour TITAN, afin d'atténuer les impacts du processus d'extraction des matières premières. Nous avons établi des pratiques standard au niveau du Groupe pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité sur les sites de grande valeur en termes de biodiversité.
Fin 2019, nous avons commencé à évaluer l'état et la valeur de la biodiversité dans toutes les carrières de notre Groupe, en utilisant l'outil intégré d'évaluation de la biodiversité (https://ibat-alliance. org/). Le projet devrait être achevé en 2020 et, sur la base des résultats, des actions respectives seront décidées en fonction de la nécessité éventuelle d'élaborer des plans de gestion de la
biodiversité dans de nouveaux sites désignés pour leur grande valeur en termes de biodiversité, conformément à l'objectif du Groupe.
Invité par CSR Europe en tant qu'expert de la biodiversité et de la réhabilitation des carrières, TITAN a participé activement à la préparation des principaux objectifs et activités d'une nouvelle plateforme de la biodiversité et de l'industrie. Cette initiative est coordonnée par CSR Europe avec la participation d'entreprises issues de divers secteurs en partenariat stratégique avec la Commission européenne, la plateforme EU B@B, la Banque européenne d'investissement et l'UICN.
Les indicateurs présentés dans le tableau suivant reflètent nos eforts continus pour atténuer les impacts locaux du processus d'extraction des matières premières.
| Indicateurs d'impact local | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Nombre de carrières en activité à forte valeur de biodiversité |
10 | 10 |
| Nombre de carrières en activité disposant de plans de gestion de la biodiversité |
9 | 9 |
| Pourcentage de carrières en activité disposant de plans de gestion de la biodiversité |
90% | 90% |
| Pourcentage de carrières en activité disposant de plans de réhabilitation |
90% | 78% |
| Pourcentage de carrières en activité certifiées ISO 14 001 |
77%* | 80% |
* À partir de 2019, la définition a été révisée pour exclure les systèmes de gestion des carrières de TITAN America, ceux-ci étant alignés sur des exigences réglementaires locales et fédérales qui difèrent des normes ISO 14001.
Le pourcentage de carrières en activité disposant de plans de réhabilitation a augmenté en 2019, pour atteindre 90% suite à l'achèvement des études de réhabilitation de toutes les carrières de TITAN America et à l'élaboration de plans de réhabilitation appropriés, conformément aux principes et normes de TITAN ainsi qu'aux normes internationales. Les quelques carrières qui sont encore en train d'élaborer des plans de réhabilitation sont principalement des acquisitions récentes et des octrois de licences pour de nouvelles carrières en Europe du Sud-Est ainsi que dans les régions de Méditerranée orientale.
Le pourcentage de carrières en activité disposant de plans de gestion de la biodiversité (Biodiversity Management Plans, BPM) est resté au même niveau qu'en 2018. Toutefois, l'étude de la biodiversité pour le seul site restant à forte valeur de biodiversité (la carrière d'Agrinio en Grèce) a progressé en 2019 et devrait être terminée en 2020 avec l'élaboration des BMP respectifs, et donc au final la réalisation de l'objectif du Groupe, à savoir mettre en place des BMP pour tous les sites à forte valeur de biodiversité.
Ressource naturelle précieuse, l'eau est une question particulièrement importante, tant pour notre activité que pour nos principales parties prenantes. Depuis 2010, nous avons développé et appliqué un système intégré de gestion de l'eau (Integrated Water Management System, IWMS) pour surveiller et optimiser l'utilisation de l'eau et rapporter les données sur l'eau de manière cohérente, selon les pratiques et les directives du secteur du ciment.
Pour TITAN, l'évaluation des risques liés à l'eau constitue un élément important de la gestion durable des ressources en eau. Dans ce cadre, nous avons lancé en 2019 un projet d'évaluation des risques liés à l'eau sur les sites de notre Groupe, en utilisant le Global Water Tool du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et l'outil Aqueduct du World Resources Institute (WRI) pour identifier et analyser les risques actuels et futurs liés à l'eau sur les diférents sites.
La consommation d'eau spécifique des cimenteries et des usines de broyage du Groupe ainsi que de leurs carrières attenantes est restée stable par rapport à l'année précédente, ce qui permet d'atteindre l'objectif fixé pour 2020.
| Impact sur les ressources naturelles - Eau | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Niveau du Groupe (toutes activités) | ||
| Prélèvement total d'eau, en millions de m3 | 39,7 | 39,2 |
| Total des rejets d'eau, en millions de m3 | 28,8 | 28,5 |
| Consommation totale d'eau, en millions de m3 | 10,9 | 10,7 |
| Niveau du Groupe (activités ciment) | ||
| Consommation spécifique d'eau, lt/tcement | 255,9 | 259,2 |
| Pourcentage de sites disposant d'un système de recyclage de l'eau |
92% | 92% |
| Niveau du Groupe (activités agrégats) | ||
| Pourcentage de sites disposant d'un processus de traitement de l'eau |
39% | 32% |
| Pourcentage de sites disposant d'un système de recyclage de l'eau |
86% | 83% |
| Remarque : les performances de 2018 ont été recalculées pour refléter les changements de participation au capital par le Groupe TITAN. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la participation aux capitaux des sociétés est fournie dans le Tableau 2.3.1. |
||
| Nos initiatives et investissements dans les installations et les systèmes au cours des deux dernières décennies ont permis d'améliorer considérablement la gestion de l'eau. En conséquence, la consommation d'eau spécifique des cimenteries a considérablement diminué, et nous sommes toujours sur la bonne voie pour atteindre une réduction de 40% de la consommation |
Les quantités totales d'eau prélevées et consommées au niveau du Groupe ont légèrement augmenté par rapport à l'année précédente (respectivement 1,3% et 2,8%), principalement suite à l'augmentation des besoins de production de TITAN America.
d'eau d'ici 2020 par rapport au niveau de 2003.
Nous aspirons à un environnement de travail garantissant la santé et la sécurité de tous. Un environnement dans lequel nous nous protégeons collectivement, ainsi que nos collègues, contre les blessures et où nous veillons à notre santé.
Nous nous eforçons de tenir compte en permanence des questions de santé et de sécurité, de sensibiliser durablement nos employés, nos sous-traitants et les tiers coopérants à la santé et à la sécurité, et de renforcer une culture de prévention des accidents et de promotion de la santé dans toutes nos activités.
En Grèce, en Europe du Sud-Est, en Turquie et en Égypte, 100% des cimenteries et environ 87% des usines de béton prêt à l'emploi et de granulats sont certifiées OHSAS 18001 et sont en train de passer à la norme ISO 45001. Aux États-Unis, toutes les activités de TITAN sont conformes aux exigences des organismes de SST concernés.
Toutes les cimenteries et les activités non-cimentières échantillonnées font l'objet d'un audit annuel par le service Santé, Sécurité et Environnement (SSE) du Groupe, et les recommandations qui en découlent sont mises en œuvre par la direction. Les organisations régionales et les unités opérationnelles mènent également des activités d'audit, de suivi des progrès et de fixation d'objectifs. Les accidents et les quasiaccidents importants font l'objet d'enquêtes utilisant l'analyse des causes profondes ou d'autres outils, selon le cas, et les conclusions sont utilisées pour éviter toute répétition.
La connaissance joue un rôle important dans la prévention des accidents chez TITAN. Des programmes de formation, conçus à un niveau centralisé par les experts en SSE du Groupe, ou local à l'échelle des unités commerciales, sont constamment proposés afin de rafraîchir les connaissances existantes et d'introduire de nouveaux concepts et approches en matière de sécurité. Le nombre moyen d'heures de formation était de 14,1 par salarié et de 12,3 par sous-traitant.
Les mesures, qu'elles aient été prises en 2019 ou qu'elles se soient poursuivies depuis 2018, visent à améliorer encore la qualité de la supervision et les compétences en matière d'identification des dangers.
Le déploiement des initiatives lancées en 2018, telles que la formation intitulée « Safety Leadership in the Field » (« Leadership en matière de sécurité sur le terrain ») destinée aux directeurs d'usine et aux ingénieurs, la mise en œuvre de la directive du Groupe « Near Misses in the Production Process » (« Quasi-accidents dans le processus de production ») et l'application de la directive du Groupe « Safe Driving in the Workplace » (« Conduite sûre sur le lieu de travail ») ainsi que de la liste de contrôle des audits, s'est poursuivi en 2019. 2019 n'a connu qu'un seul incident entraînant une perte de temps lié à la conduite sur site, ce qui représente une amélioration significative par rapport aux trois cas de 2018.
Dans la même année, des ingénieurs de TITAN en Égypte, en Grèce, en Europe du Sud-Est et en Turquie ont reçu une formation dans le cadre du programme d'identification des risques pour les chefs d'équipe et les contremaîtres.
Tous les sous-traitants des cimenteries grecques sont formés à la sécurité par un organisme externe dûment qualifié. 470 des 650 sous-traitants ont suivi cette formation en 2019, et le programme arrivera à son terme en 2020.
S'appuyant sur des recherches récentes sur les causes des incidents graves, le Groupe a conçu le programme « Next Step in Safety » (« Prochaine étape en matière de sécurité »). Il est actuellement en cours en Égypte et en Grèce et vise à éliminer les incidents graves dans les cimenteries et autres sites de production.
Les audits SSE du Groupe ont montré une amélioration significative de la performance globale des cimenteries.
En 2019, aucun décès parmi le personnel, les sous-traitants ou les tiers n'a été à déplorer *. Pour notre propre personnel, la fréquence des incidents entraînant une perte de temps de travail est passée de 1,54 en 2018 à 1,44 par million d'heures ouvrées, soit la valeur la plus basse enregistrée depuis 2013 et une réduction de 6,5% par rapport à 2018. Pour les sous-traitants, cette statistique est passée à 1,35 par million d'heures ouvrées et a principalement impliqué des baisses du même ordre.
La croissance durable repose sur la qualité, le comportement et la collaboration des membres du personnel de TITAN. Le cadre de gestion des ressources humaines de TITAN définit les principes à appliquer dans les domaines liés aux ressources humaines dans l'ensemble du Groupe et la manière de concrétiser la vision visant à « garantir l'engagement du personnel sur les plans émotionnel et mental ».
En 2019, 83% de nos collègues ont répondu au sondage sur l'engagement des employés du Groupe TITAN, qui s'est déroulé simultanément dans tous les pays à l'aide d'un questionnaire commun complété à 93% sous forme numérique. Ce sondage a permis d'évaluer l'engagement des employés et leur autonomisation, ainsi que les facteurs qui les motivent, ce qui a permis au Groupe d'identifier et d'améliorer les domaines susceptibles d'influer sur l'expérience, l'engagement et la performance des employés. Bien que les résultats du Groupe se comparent favorablement à de solides références industrielles et du marché en général, des axes d'amélioration ont été identifiés. Les résultats ont mis en évidence des atouts dans les dimensions « Ligne directrice claire et prometteuse », « Qualité et orientation client » et « Sécurité », tandis que des domaines d'amélioration ont été identifiés dans les dimensions « Gestion des performances » et « Autorité et autonomisation ». Des plans d'action au niveau du Groupe et nationaux sont en cours d'élaboration.
En accord avec notre engagement d'améliorer la diversité et l'inclusion (D&I) au sein de TITAN, nous avons pris des mesures concrètes pour poser les bases de la diversité et de l'inclusion et les intégrer dans nos pratiques en matière de ressources humaines, tout en cherchant à faire en sorte que notre approche fasse sens dans le cadre de notre stratégie commerciale, et qu'elle ait un impact positif et soit sensible aux cultures et aux communautés des régions où nous sommes actifs. Plus spécifiquement, nous avons cartographié le parcours de TITAN en matière de D&I et créé des outils permettant de rendre compte de la représentation des sexes et des âges, des embauches, des départs et des promotions par niveau de poste à l'échelle du Groupe. Nous avons par ailleurs commencé à examiner les politiques et processus RH et RSE, avec la contribution d'une équipe diversifiée issue de l'ensemble du Groupe, afin de veiller à ce que 11 de nos politiques et processus RH et RSE clés puissent
* Malheureusement, en 2020, nous avons eu trois décès à déplorer, dont deux impliquant des sous-traitants (l'un au Kosovo et l'autre en Égypte), le troisième touchant un de nos employés aux États-Unis.
influencer positivement et soutenir l'inclusion et la diversité dans l'ensemble de notre entreprise. Enfin, aux États-Unis, nous avons lancé BALANCE, le premier groupe de ressources pour les employés de TITAN, qui se concentre sur les questions d'équilibre entre les sexes.
En 2019, nous avons poursuivi la mise en œuvre du système de gestion des ressources humaines du Groupe (GHRMS), dont la conception a débuté en 2017, avec l'introduction ou la conception de nouveaux modules (respectivement : recrutement et intégration, et rémunération et avantages, entre autres), ce qui a permis de consolider la numérisation des processus liés aux personnels dans l'ensemble du Groupe. Ce système favorise une meilleure expérience des employés et l'appropriation des processus liés aux personnes par les managers, tout en augmentant l'efcience et l'efcacité.
L'emploi au sein du Groupe TITAN, tel que recensé en fin d'année, restait stable. Le taux de rotation du personnel du Groupe a légèrement augmenté par rapport à 2018 (12,3% en 2019 contre 11,0% en 2018). Cette évolution résulte principalement d'une augmentation du taux de rotation du personnel d'environ 2,0% aux États-Unis, qui correspond à la tendance de l'augmentation du taux de rotation du personnel dans ce pays. L'emploi a par ailleurs diminué au Kosovo et en Macédoine du Nord suite à la mise en œuvre de plans de retraite anticipée volontaire visant à rajeunir la structure de nos efectifs. Le taux de rotation féminin est légèrement inférieur à celui des hommes (11,1% contre 12,5%).
En 2019, 58,8% des employés du Groupe TITAN, soit 3 177 personnes, ont participé aux évaluations annuelles de performance, ce qui représente une augmentation significative du nombre de employés dont la performance a été évaluée selon des critères cohérents, y compris des paramètres de performance et de comportement (48,5% soit 2607 employés en 2018). Cette augmentation résulte de l'adoption d'un processus d'évaluation des performances pour les employés semi-qualifiés/non qualifiés en Bulgarie et d'un quasi-doublement du nombre de employés aux États-Unis qui font l'objet d'une évaluation locale des performances.
Plus de 82% des employés ont participé à des programmes de formation et de développement ciblés en 2019. Le total des heures-personnes de formation enregistrées par les entités locales est resté globalement stable par rapport à 2018, tout comme la moyenne des heures de formation par salarié. La majorité des heures de formation dispensées en 2019 et enregistrées par les unités opérationnelles concernaient la santé et la sécurité, et la Société a également investi dans le développement du savoir-faire technique ainsi que des compétences numériques et managériales. Enfin, GHRMS a mis à disposition des formations en ligne, atteignant plus de 65% d'activation des licences à la fin de l'année.
En 2019, notre engagement à soutenir l'emploi des jeunes s'est poursuivi, grâce à de nombreuses initiatives et programmes locaux, notamment la mise en œuvre du Guide des stages de qualité de TITAN à l'échelle du Groupe, qui a permis d'accueillir 396 stagiaires.
Enfin, le pourcentage d'employés syndiqués est passé de 30,94% à 33,85%, principalement en raison de l'augmentation du nombre de syndiqués chez TITAN America.
Nos employés et leurs familles, nos partenaires commerciaux et surtout nos fournisseurs vivent dans des communautés proches de nos exploitations. Nous concentrons en permanence sur la manière dont nous pouvons améliorer le bien-être de toutes les parties prenantes locales et atténuer les impacts de nos activités, en cherchant à dialoguer avec elles pour mieux comprendre leurs besoins et leurs attentes et contribuer à la croissance durable et à long terme des communautés.
En 2019, nous avons continué à analyser notre impact au niveau local et nous avons élargi la méthodologie d'évaluation des dépenses locales fournie par la CNUCED.
En établissant des critères alignés sur notre modèle commercial et notre stratégie de développement durable pour attirer l'attention sur les domaines matériels dans nos initiatives de dialogue communautaire, nous avons lancé une nouvelle plateforme en ligne pour l'auto-évaluation de toutes les mesures déjà prises suite au retour des parties prenantes.
Dans six des pays où nous sommes actifs, nous publions des rapports annuels locaux qui font état de nos performances et objectifs sociaux et environnementaux, conformément aux exigences et aux lignes directrices du Groupe (suivant les normes et les meilleures pratiques internationales — voir les États non financiers pour plus de détails). Nos rapports annuels locaux visent à soutenir nos eforts constants pour établir des relations basées sur la communication ouverte et la confiance mutuelle et collaborer avec nos principales parties prenantes au niveau local.
Dans tous les pays où nous sommes actifs, nous ofrons des emplois permanents et à long terme, la majorité de nos employés étant locaux.
| Pays | Employés issus des communautés locales |
% |
|---|---|---|
| Albanie | 91 | 47,15 |
| Bulgarie | 247 | 89,82 |
| Égypte | 427 | 88,96 |
| Grèce | 1148 | 97,95 |
| Kosovo | 163 | 66,80 |
| Macédoine du Nord | 75 | 30,74 |
| Serbie | 181 | 90,05 |
| Turquie | 245 | 86,27 |
| USA | s/o | s/o |
Nous collaborons avec des partenaires commerciaux locaux et allouons plus de 50% de nos dépenses à des acteurs locaux qui fournissent du matériel et des services aux activités de TITAN. Les fournisseurs locaux emploient quelque 2500 personnes pour alimenter les activités de TITAN.
Nous ofrons à nos fournisseurs et clients locaux un traitement équitable et responsable ainsi que des services de qualité. Nous nous engageons avec tous nos partenaires commerciaux à préserver la santé et la sécurité dans notre environnement de travail, et nous procédons à des audits de sécurité réguliers auprès des fournisseurs de services dans nos locaux.
Nous soutenons les projets d'infrastructure par des dons en espèces et en nature, et nous nous engageons dans des actions participatives destinées à donner aux jeunes une éducation et des compétences de qualité en vue de leur développement personnel et professionnel. La reconnaissance des meilleures pratiques et des réalisations vient de nos parties prenantes. En 2019, le total des montants investis dans la RSE et les initiatives communautaires locales atteignait 2 532 248 euros.
Nous mettons en œuvre des plans d'engagement communautaire à long terme après un dialogue permanent avec les principales parties prenantes. L'initiative LAB au Kosovo, destinée à soutenir les entrepreneurs locaux au cours des six dernières années, et les programmes de formation en matière de santé et de sécurité pour les écoles locales en Grèce depuis 2012, constituent de bons exemples de nos plans d'engagement.
En 2019, TITAN a poursuivi son programme de transformation des achats au niveau du Groupe en cherchant à améliorer encore l'efcacité et le développement durable des catégories d'achats mondiaux.
L'optimisation de l'univers des fournisseurs, l'établissement et le maintien de relations à long terme et à valeur ajoutée avec les fournisseurs, et un examen global de leurs performances (y compris en matière de développement durable) sont des facteurs clés pour soutenir notre efort d'optimisation du coût total, la transparence de la création de valeur et la propagation des pratiques de développement durable dans la chaîne d'approvisionnement.
TITAN a investi une quantité considérable de temps et de ressources dans le renforcement des capacités internes sur les thèmes liés au développement durable dans la chaîne d'approvisionnement par le biais de divers ateliers, de projets pilotes et de visites d'usines. Au cours des quatre dernières années, plus de 9000 heures (pour 178 participants) ont été investies dans la formation du personnel de TITAN dans 21 ateliers diférents, spécialement conçus, en mettant notamment un accent particulier sur le programme de développement durable. En 2019, TITAN a organisé pour la deuxième fois, à l'intention des professionnels de l'approvisionnement du Groupe, un événement annuel qui abordait les sujets clés de la numérisation et du développement durable de la chaîne d'approvisionnement.
Les mesures prises en 2019 en faveur du développement durable de la chaîne d'approvisionnement étaient structurées en trois dimensions principales :
Pour les matériaux et services locaux, TITAN cherche à maintenir et à améliorer encore la collaboration avec les fournisseurs et soustraitants locaux. Grâce au processus de transformation numérique en cours au sein du Groupe et à l'unification des systèmes numériques, le calcul des dépenses locales peut désormais faire l'objet d'un suivi plus facile et plus précis.
TITAN a continué à mettre l'accent sur le processus de préqualification des fournisseurs à l'aide d'un examen de développement durable holistique. Plus précisément, l'accent a été mis sur l'élargissement du processus de préqualification des fournisseurs de TITAN à toutes les catégories du Groupe. Ce processus, qui a débuté en 2017 chez TITAN America, a été élargi en 2018 pour couvrir les fournisseurs de la catégorie Groupe. Le périmètre a lui aussi été élargi de façon à englober un ensemble
complet de critères de développement durable allant au-delà des questions de santé et de sécurité. En 2019, il a été décidé d'élargir le programme afin qu'il englobe le champ des activités des principaux sous-traitants dans les activités grecques.
ΤΙΤΑΝ investit dans la recherche, le développement et l'innovation en nous concentrant sur les domaines liés au développement durable à long terme de l'entreprise, et en particulier l'atténuation du changement climatique et les émissions de CO₂, les applications du modèle de l'économie circulaire et la transformation numérique. Pour plus d'informations, veuillez consulter les paragraphes suivants :
• Comprendre TITAN : Approche commerciale, création de valeur
• Rapport de gestion : performance non financière : changement climatique
Pour la communication de ses performances non financières, le Groupe TITAN suit une approche sectorielle globale intégrée, basée sur une pratique de longue date et alignée sur les engagements qu'il a pris de façon volontaire dans le cadre de l'UNGC, la GCCA et l'IIRC. Pour un meilleur alignement sur les ODD 2030, TITAN a incorporé en 2018 les lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable (« Guidance on Core Indicators for entity reporting on the contribution towards the achievement of the Sustainable Development Goals ») de la Conférence des Nations unies sur le commerce et le développement (CNUCED, dernière publication en 2019).
L'examen des performances non financières ainsi que les états non financiers se concentrent sur les domaines matériels pour les opérations de TITAN et les principales parties prenantes. L'approche sectorielle globale de TITAN couvre au total 174 KPI, dont : 12 indicateurs fondamentaux pour la création de valeur, 75 indicateurs de performance sociale, 79 indicateurs de performance environnementale et 8 indicateurs fondamentaux pour la gouvernance. Les KPI sont structurés de manière codifiée selon quatre tableaux d'indices distincts dans les « États non financiers » (voir les tableaux 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4 sous « Indicateurs non financiers »). L'indice de performance de développement durable de TITAN fait le lien entre les informations publiées (KPI) et les normes de reporting, avec des objectifs spécifiques aux ODD 2030. Le tableau 4 présente l'examen du RAI 2019 de TITAN au regard des critères du Pacte mondial pour la communication avancée sur les progrès accomplis.
S'agissant des engagements vis-à-vis des objectifs 2020 et des comptes à rendre sur les progrès réalisés (voir « Comprendre TITAN » dans ce rapport) l'approche de TITAN est la suivante : (a) en accord avec le protocole de Kyoto, 1990 est l'année de référence pour les émissions de CO₂. Et : (b) pour tous les autres indicateurs de performance environnementale, l'année de référence sélectionnée est 2003, l'année au cours de laquelle le Groupe TITAN a publié pour la première fois des indicateurs de performance non financière consolidés et est devenu un membre principal du WBCSD/CSI.
Modifications du contenu et de la structure du Rapport annuel intégré 2019
• Le contenu du RAI 2019 et la « Vue d'ensemble de la performance non financière ».
• Le rapport d'assurance indépendant d'ERM CVS au Conseil d'administration du Groupe TITAN se trouve dans la section intitulée « Réviseurs, Rapports ».
• Glossaire du développement durable et lignes directrices en matière de performance sociale du Groupe TITAN, et Glossaire du développement durable et lignes directrices en matière de performance environnementale du Groupe TITAN (ces deux documents internes ont été mis à jour en octobre 2019), pour une harmonisation avec :
• Développement de nouveaux systèmes internes de reporting à l'échelle du groupe, en particulier le système de gestion des ressources humaines du Groupe TITAN, en version abrégée « GHRMS » (« Group Human Resources Management System »).
et
• Alignement sur la Charte de développement durable et les Lignes directrices cadres de la GCCA. Voir le Tableau 2.5 « Normes sectorielles en matière de reporting non financier ».
• Nouvelles informations dans le cadre des indicateurs fondamentaux de création de valeur, au sujet des dépenses locales en pourcentage des dépenses totales auprès des fournisseurs par pays et par région.
Les retours d'information relatifs aux performances non financières sont les bienvenus et doivent être transmis à l'adresse électronique suivante : [email protected]
| ODD 2030 Problématiques et sujets importants |
Limites | |||
|---|---|---|---|---|
| Internes | Externes | |||
| ODD 4 ODD 8 ODD 17 |
Liquidité financière et accès au financement L'accès aux facilités de crédit bancaire et au financement sur les marchés des capitaux fournit les liquidités nécessaires pour faire face aux obligations courantes et développer durablement l'activité ainsi que le potentiel de croissance. • L'accès aux facilités de crédit bancaire et au financement sur les marchés des capitaux est essentiel pour gérer et développer durablement les activités • Sauvegarder la présence sur le marché |
Groupe TITAN, tous les sites exploités par TITAN |
Employés, sous-traitants, fournisseurs, investisseurs, communautés locales, gouvernements |
|
| ODD 4 ODD 8 ODD 17 |
Gouvernance, transparence et éthique Garantir l'intégrité et la transparence de la bonne gouvernance, promouvoir des pratiques commerciales éthiques, exercer un lobbying responsable et inciter les parties prenantes à faire de même. • Pratiques d'achat • Pratiques de sécurité • Mécanisme de réclamation portant sur les droits de l'homme • Politique publique • de lutte contre la corruption • Comportement anti-concurrentiel • Évaluation de l'impact des fournisseurs sur l'environnement • Évaluation des fournisseurs en matière de pratiques de travail • Évaluation des fournisseurs en matière de droits de l'homme |
Groupe TITAN, tous les sites exploités par TITAN |
Partenaires de co-entreprise, sous-traitants, personnel de sécurité, clients, fournisseurs, communautés locales, actionnaires, investisseurs, gouvernements, ONG |
|
| ODD 4 ODD 9 ODD 11 ODD 17 |
Développement durable des communautés TITAN s'eforce de construire une relation inclusive, en s'impliquant en permanence auprès des parties prenantes, à tous les niveaux. Au niveau des sites, l'établissement de relations solides avec les communautés locales en fait partie et est essentiel à la création de valeur pour les parties prenantes. • Impacts économiques indirects • Présence sur le marché • Conformité • Mécanismes de réclamation en matière d'environnement • Mécanismes de réclamation en matière d'impacts sociaux • Performance économique |
Groupe TITAN, tous les sites exploités par TITAN |
Employés, sous-traitants, fournisseurs, clients, communautés et autorités locales, gouvernements, actionnaires, investisseurs, ONG |
|
| ODD 7 ODD 13 ODD 17 |
Changement climatique Les activités de TITAN et l'industrie du ciment dans son ensemble contribuent au changement climatique. La réduction des émissions de CO₂ conformément au protocole de Kyoto et à l'accord de Paris (2015) et la collaboration avec nos pairs pour atteindre des objectifs spécifiques constituent une priorité pour les entreprises et la société. • Énergie • Émissions |
Tous les sites exploités par TITAN |
Employés, actionnaires, investisseurs, clients, fournisseurs, gouvernements, communautés locales, universités, ONG |
| ODD 2030 | Problématiques et sujets importants | Limites | |
|---|---|---|---|
| Internes | Externes | ||
| ODD 12 ODD 17 |
Économie circulaire Un certain nombre de ressources sont utilisées pour servir l'objectif de TITAN, telles que les matières premières, les carburants traditionnels et alternatifs, l'eau et l'énergie, et les déchets. Une économie circulaire permettra de mettre en place des modèles d'entreprise et de consommation axés sur la réutilisation et le recyclage, l'utilisation de carburants alternatifs, l'innovation et une réflexion hors des sentiers battus. • Rejets et déchets • Matériaux |
Tous les sites d'exploitation de TITAN, GAEA |
Employés, sous-traitants, fournisseurs, clients, communautés locales, universités, régulateurs, ONG |
| ODD 3 ODD 17 |
Santé et sécurité TITAN s'engage à fournir aux employés, aux sous-traitants et à tout tiers un lieu de travail sûr et sain. La santé et la sécurité sont des aspects cruciaux pour les clients et TITAN veille à ce que les produits soient sûrs à l'usage et à ce qu'ils soient livrés en toute sécurité aux clients. • Santé et sécurité au travail • Santé et sécurité des clients |
Tous les employés de TITAN, Groupe TITAN |
Employés, familles des employés, sous-traitants, Communautés locales, fournisseurs, clients, tiers, gouvernements |
| ODD4 ODD5 ODD17 |
Gestion et développement des personnes Être un employeur responsable signifie ofrir des possibilités de formation et de développement, ainsi qu'une rémunération pour les hommes et les femmes, favoriser la diversité en ofrant un environnement de travail exempt de discrimination ou de harcèlement, tout en aidant les employés à exercer leur droit à la liberté d'association et à la négociation collective. Cela signifie également qu'il faut s'assurer de l'absence de travail efectué par des enfants ou de travail forcé au sein de la chaîne d'approvisionnement impliquée dans les opérations de TITAN. • Emploi • Formation et éducation • Diversité et égalités des chances • Présence sur le marché • Mécanismes de réclamation en matière de pratiques de travail • Lutte contre la discrimination • Liberté d'association et négociation collective • Travail des enfants et travail forcé • Évaluation continue |
Tous les employés de TITAN Tous les sites exploités par TITAN, Groupe TITAN |
Employés, actionnaires, partenaires de co-entreprise, sous-traitants, fournisseurs, communautés locales, gouvernements, académies, ONG |
| ODD 6 ODD 7 ODD 15 ODD 17 |
Gestion environnementale TITAN veille à adhérer aux meilleures pratiques internationales et s'attache à contribuer à l'amélioration de ses performances et à conserver sa licence d'exploitation. • Biodiversité • Conformité • Mécanismes de réclamation en matière d'environnement • Eau • Transport de biens et services |
Tous les sites exploités par TITAN |
Employés, actionnaires, partenaires de co-entreprise, sous-traitants, fournisseurs, communautés locales, gouvernements, académies, ONG |
| ODD 2030 | Problématiques et sujets importants | Limites | ||
|---|---|---|---|---|
| Internes | Externes | |||
| ODD8 | Risques sociaux et politiques et instabilité | Tous les sites | Employés, | |
| ODD17 | TITAN a mis en place des plans pour maintenir le contrôle et les opérations normales en période d'instabilité politique, d'émeutes, de soulèvements et des diverses conditions pouvant susciter une volatilité extrême. Nous nous eforçons de préserver les investissements locaux de TITAN en protégeant notre personnel, nos partenaires commerciaux et les communautés proches de nos activités. |
exploités par TITAN, Groupe TITAN |
familles des employés, clients, investisseurs, gouvernements, ONG |
|
| • Communautés locales • Politique publique |
||||
| Autres problématiques | ||||
| Produits et services durables: Nous collaborons avec les parties prenantes pour développer des produits plus durables afin de créer de la valeur grâce à notre ciment, tels que ProAsh, |
GAEA, Groupe TITAN |
Clients, fournisseurs, gouvernements, investisseurs, |
• Produits et services
Les limites du reporting relatif à chaque question importante sont définies par des principes de matérialité, de « pertinence », de « concision » et d'«homogénéité»:
Une question est matérielle si elle est d'une pertinence et d'une importance telles qu'elle pourrait influencer de manière substantielle les évaluations et les décisions de l'organe directeur le plus élevé de l'organisation, ou modifier les évaluations et les décisions des utilisateurs visés en ce qui concerne la capacité de l'organisation à créer de la valeur dans le temps. Pour déterminer si une question revêt un caractère matériel ou non, la direction générale et les personnes chargées de la gouvernance examinent si la question a ou pourrait avoir une incidence importante sur la stratégie de l'organisation, son modèle d'entreprise ou une ou plusieurs des immobilisations qu'elle utilise ou afecte.
société
Les questions pertinentes sont des questions passées, présentes ou futures qui ont ou peuvent avoir un impact sur la stratégie de l'organisation, son modèle d'entreprise ou une ou plusieurs de ses immobilisations et qui, en fin de compte, afectent la capacité de l'organisation à créer de la valeur dans le temps. Pour identifier les questions pertinentes à inclure dans le rapport intégré, il convient de recenser la population des questions potentiellement pertinentes et de les restreindre aux questions qui sont pertinentes pour l'inclusion dans le rapport intégré. Les informations relatives aux questions pertinentes auront soit une valeur prédictive, soit une valeur confirmative en ce qui concerne les décisions des utilisateurs visés, ou les deux.
Les communications sur des domaines matériels doivent comprendre des informations concises qui fournissent un contexte sufsant pour les rendre compréhensibles et doivent éviter les informations redondantes par nature.
Les politiques de reporting doivent être suivies de manière homogène d'une période à l'autre, à moins qu'un changement ne soit nécessaire pour améliorer la qualité des informations déclarées. Il s'agit notamment d'utiliser les mêmes KPI pour rendre compte des mêmes questions si elles conservent un caractère matériel sur l'ensemble des périodes de référence. Lorsqu'une modification importante a été apportée, l'organisation explique la raison de cette modification, en décrivant (et en quantifiant si possible et s'il est important) son impact.
Les indicateurs de performance non financière du groupe TITAN couvrent : la création de valeur et la distribution aux parties prenantes (voir « Comprendre TITAN; créer de la valeur pour tous »), la performance sociale, la performance environnementale et la gouvernance.
| ODD 2030 et Cibles |
Indicateurs fondamentaux de création de valeur pour le développement durable |
Notes | Approche sectorielle globale de TITAN | RAI 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Personnes | ||||
| ODD 3 ODD 4 |
Salaires, pensions et prestations sociales, y compris les prestations complémentaires |
1 Normes de TITAN et normes IFRS | ||
| Investissements pour la formation des employés directs, en tant que dépenses totales |
2 CNUCED 4.3.1 et IFRS — en rapport avec les KPI SP59, SP60 et SP61 |
|||
| Environnement | ||||
| ODD 7 | Investissements verts | 3 Normes TITAN et CNUCED 7.b.1 — en rapport avec les KPI EP79 |
||
| Communauté | ||||
| ODD 9 ODD 17 |
Dépenses totales pour les fournisseurs, locaux et internationaux, de biens et de services |
4 Normes de TITAN et normes IFRS | ||
| Dépenses locales | 5 Normes TITAN et CNUCED 9.3.1 et IFRS — en rapport avec les KPI SP75 |
Comprendre TITAN ; créer de la |
||
| Impôts versés aux autorités nationales et locales | 6 Normes de TITAN et normes IFRS | valeur pour tous | ||
| Autres paiements aux gouvernements et autorités nationales (voir Tableau 2.1.1) |
7 CNUCED 17.1.2 et IFRS | |||
| Soutien aux projets communautaires, sous forme de dons |
8 CNUCED 17.17.1 et IFRS — en rapport avec les KPI SP70, SP71 et SP72 |
|||
| Financier | ||||
| ODD 8 ODD 9 |
Paiements en espèces, aux actionnaires et aux minorités |
9 Normes de TITAN et normes IFRS | ||
| Investissements pour la R&D et l'innovation en tant que dépenses totales |
10 Normes de TITAN et CNUCED 9.5.1 | |||
| Valeur ajoutée | 11 CNUCED 8.2.1, 9.b, 9.4.1 et IFRS | |||
| Valeur ajoutée nette | 12 CNUCED 8.2.1, 9.b et IFRS | |||
La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs fondamentaux de création de valeur ci-dessus a été efectuée avec une contribution de 100,0% pour toutes les divisions possédées à plus de 50,0% par TITAN (conformément à la méthode de consolidation intégrale dans les états financiers). En particulier, pour les données de 2019, la contribution de la Turquie comprenait Adocim Cemento Beton Sanayi ve Ticaret AS à hauteur de 100%. Voir Tableau 2.3.1, en particulier « Adocim toutes activités ».
La plupart des termes relatifs aux indicateurs fondamentaux de création de valeur ont été repris des « Lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable » (en version abrégée : Lignes directrices de la CNUCED, 2019) et incorporés aux normes TITAN. Les termes connexes sont décrits ici et reliés avec les KPI dans l'Indice ci-dessus. Les chifres relatifs aux indicateurs fondamentaux de création de valeur sont fournis à la section « Comprendre TITAN ; créer de la valeur pour tous ».
(1) Salaires, pensions et prestations sociales, y compris les prestations complémentaires
En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.
(2) Investissements pour la formation des employés directs, en tant que dépenses totales
Dépenses totales comprenant les coûts directs et indirects de formation des employés directs (y compris les coûts tels que les honoraires des formateurs, les installations de formation, l'équipement de formation, les frais de déplacement connexes, etc.) déclarées également par employé et par an, et ventilées par catégorie d'employés (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN publie les chifres respectifs en détail dans les Tableaux 2.2. et 2.3. des États non financiers.
Montant total des dépenses (d'investissement mais aussi de fonctionnement) pour les investissements dont l'objectif principal est la prévention, la réduction et l'élimination de la pollution et des autres formes de dégradation de l'environnement (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN publie les chifres respectifs en détail dans le Tableau 2.3. des États non financiers.
(4) Dépenses totales pour les fournisseurs, locaux et internationaux, de biens et de services
En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.
Le pourcentage d'achats locaux est la proportion des dépenses d'une entité déclarante auprès des fournisseurs locaux. Les coûts des achats locaux sont un indicateur général de l'étendue des liens d'une entité avec l'économie locale (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN utilise une approche ascendante de sensibilisation, d'orientation et de soutien des divisions locales, dans le but de recueillir - à partir des sources de données respectives - toutes ces informations et de les consolider au niveau du Groupe. TITAN publie le chifre correspondant en détail dans l'index des KPI de performance sociale (sous les « États non financiers »).
(6) Impôts versés aux autorités nationales et locales
En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.
(7) Autres paiements aux gouvernements
Le montant des autres paiements (autres que les impôts sur le résultat) et liés aux prélèvements et redevances. TITAN applique une approche globale qui consiste à faire appel aux divisions locales pour le suivi et l'enregistrement des données respectives. TITAN publie les chifres respectifs détaillés des opérations extractives de toutes les divisions du Groupe, dans le Tableau 2.1.1 « Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements pour les opérations extractives ».
Montant total des dons de bienfaisance/volontaires et des investissements de fonds (dépenses d'investissement mais aussi de fonctionnement) dans la communauté au sens large lorsque les bénéficiaires cibles sont extérieurs à l'entreprise, engagés au cours de la période de référence, en montant absolu (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN présente ce montant sous la rubrique « Dons », qui équivaut à « dons de bienfaisance/volontaires et investissements de fonds », et de manière détaillée dans le Tableau 2.2. sur la base des États financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence.
(9) Paiements en espèces, aux actionnaires et aux minorités
En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.
Montant total des dépenses de recherche et développement (R&D) et d'innovation de l'entité déclarante au cours de la période de référence (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L'approche de TITAN consiste à comptabiliser toutes les dépenses liées aux activités et aux projets de R&D et d'innovation, y compris les salaires, les participations, les frais de déplacement et autres dépenses de nos employés qui sont directement et indirectement liés, ainsi que d'autres dépenses pour la promotion de technologies et de produits innovants. TITAN utilise les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence.
(11) Valeur ajoutée
Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés (également appelées : valeur ajoutée brute, conformément aux Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L'approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence, conformément aux IFRS.
Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés et moins les amortissements sur les immobilisations corporelles (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L'approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence, conformément aux IFRS.
| Sociétés du Groupe | Pays | Type de paiement | Montant 2019 |
|---|---|---|---|
| TITAN CEMENT S.A. | GRÈCE | Frais/taxes de location de carrière | 1 162 383,19 |
| INTERBETON S.A. | GRÈCE | Frais de location de carrière | 1 727 690,85 |
| Taxes municipales | 423 580,19 | ||
| Alexandria Portland Cement Co | ÉGYPTE | Taxe sur l'argile | 2 588 079,00 |
| Redevances sur les carrières | 1 707 687,00 | ||
| Beni Suef Cement Co | ÉGYPTE | Taxe sur l'argile | 3 198 698,00 |
| Redevances sur les carrières | 938 555,00 | ||
| Zlatna Panega Cement AD | BULGARIE | Droits de concession | 215 000,00 |
| Cementi Antea Sha | ALBANIE | Droits d'extraction | 398 108,00 |
| Titan America LLC | États-Unis | Frais de vente/d'atténuation | 394 695,00 |
| SHARRCEM SH.P.K. | KOSOVO | Redevances d'extraction | 296 194,00 |
| Titan Cementarnica Usje A.D. | SKOPJE | Droits de concession | 190 836,00 |
| Titan Cementara Kosjeric A.D. | SERBIE | Droits de concession | 180 116,00 |
| ADOCIM A.S. | TURQUIE | Droits d'autorisation/forestiers | 243 333,00 |
| TOTAL | 13 664 955,23 |
Titan Cement International S.A. déclare par la présente, conformément à l'article 3:33 du Code belge des sociétés et associations, que le Groupe Titan Cement a versé aux autorités municipales d'États membres de l'UE et de pays tiers le montant total de 13 664 955,23 EUR en 2019 au titre d'opérations extractives telles que précisées ci-dessous.
| ODD & cibles | Indicateurs de performance sociale ς | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Accidents mortels d'employés, SP01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux de mortalité des employés, SP02 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1,80 | |
| Accidents mortels de sous-traitants, SP03 | 0 | 2 | 0 | 0 | 1 | |
| ODD 3.6 ODD 8.8 |
Accidents mortels de tiers, SP04 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI) des employés, SP05 |
16 | 17 | 27 | 22 | 23 | |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés, SP06 |
1,44 | 1,54 | 2,41 | 1,92 | 2,00 | |
| Jours de travail perdus des employés, SP07 | 637 | 615 | 1 220 | 897 | 1 624 | |
| Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés, SP08 |
57,4 | 55,7 | 109,0 | 78,2 | 141,4 | |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous traitants, SP09 |
10 | 9 | 7 | 7 | 11 | |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants, SP10 |
1,35 | 1,12 | 0,82 | 0,73 | 1,10 | |
| Quasi-accidents, SP11 | 3 746 | 2 169 | 1 185 | 1 304 | 1 793 |
|---|---|---|---|---|---|
| Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par employé, SP12 |
14,10 | 12,98 | 12,30 | 12,30 | 8,60 |
| Accidents mortels d'employés, SP13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux de mortalité des employés, SP14 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2,68 |
| Accidents mortels de sous-traitants, SP15 | 0 | 2 | 0 | 0 | 1 |
| Accidents mortels de tiers, SP16 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI) des employés, SP17 |
10 | 8 | 16 | 11 | 13 |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés, SP18 |
1,59 | 1,25 | 2,41 | 1,54 | 1,75 |
| Jours de travail perdus des employés, SP19 | 440 | 416 | 1 014 | 313 | 936 |
| Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés, SP20 |
69,9 | 65,0 | 152,8 | 43,8 | 126,0 |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous-traitants, SP21 |
8 | 6 | 6 | 2 | 7 |
| ODD & cibles | Indicateurs de performance sociale ς | Grèce et Europe occidentale |
États-Unis | Europe du Sud-Est |
Méditerranée orientale |
|---|---|---|---|---|---|
| Données sur la santé et la sécurité par région (2019) | |||||
| ODD 3.6 | Accidents mortels d'employés, SP22 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ODD 8.8 | Taux de mortalité des employés, SP23 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Accidents mortels de sous-traitants, SP24 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Accidents mortels de tiers, SP25 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI) des employés, SP26 | 0 | 7 | 6 | 3 | |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés, SP27 |
0 | 1,3 | 2,8 | 2,04 | |
| Jours de travail perdus des employés, SP28 | 0 | 207 | 269 | 161 | |
| Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés, SP29 |
0 | 38,45 | 125,41 | 109,68 | |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous-traitants, SP30 | 4 | 0 | 6 | 0 | |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants, SP31 |
2,77 | 0 | 3,26 | 0 | |
| Données sur la santé et la sécurité par activité (2019) | Ciment | Agrégats | Béton prêt à l'emploi |
Autres | |
| Accidents mortels d'employés, SP32 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Taux de mortalité des employés, SP33 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Accidents mortels de sous-traitants, SP34 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Accidents mortels de tiers, SP35 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI) des employés, SP36 | 10 | 0 | 6 | 0 | |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés, SP37 |
1,59 | 0 | 1,70 | 0,00 | |
| Jours de travail perdus des employés, SP38 | 440 | 0 | 197 | 0 | |
| Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés, SP39 |
69,9 | 0,0 | 55,7 | 0,0 | |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous-traitants, SP40 | 8 | 0 | 2 | 0 | |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants, SP41 |
1,23 | 0,00 | 4,78 | 0,00 |
| ODD & cibles | Indicateurs de performance sociale ς | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emploi | |||||||
| ODD 5.1 | Emploi moyen, total du Groupe, SP42 | 1 | 5 382 | 5 424 | 5 552 | 5 612 | 5 584 |
| ODD 5.4 ODD 5.5 |
Nombre d'employés au 31 décembre, total du Groupe, SP43 |
5 400 | 5 365 | 5 432 | 5 482 | 5 654 | |
| ODD 8.5 | Albanie | 193 | 195 | 193 | 201 | 199 | |
| ODD 8.6 ODD 8.8 |
Bulgarie | 275 | 273 | 282 | 290 | 287 | |
| ODD 10.3 | Égypte | 480 | 492 | 508 | 661 | 767 | |
| Grèce | 1 172 | 1 159 | 1 157 | 1 185 | 1 176 | ||
| Kosovo | 244 | 282 | 284 | 289 | 406 | ||
| Macédoine du Nord | 244 | 258 | 275 | 284 | 301 | ||
| Serbie | 201 | 195 | 219 | 218 | 233 | ||
| Turquie | 284 | 288 | 316 | 305 | 289 | ||
| États-Unis | 2 307 | 2 223 | 2 198 | 2 049 | 1 996 | ||
| Taux de rotation du personnel (%), moyenne du Groupe, SP44 |
12,33% | 11,03% | 13,94% | 13,57% | 11,44% | ||
| Albanie | 8,81% | 9% | 16% | 10% | 13% | ||
| Bulgarie | 10,55% | 15% | 14% | 4% | 8% | ||
| Égypte | 4,38% | 7% | 35% | 20% | 4% | ||
| Grèce | 5,20% | 2% | 5% | 1% | 3% | ||
| Kosovo | 15,57% | 2% | 2% | 46% | 3% | ||
| Macédoine du Nord | 13,11% | 10% | 8% | 15% | 10% | ||
| Serbie | 2,99% | 23% | 5% | 9% | 2% | ||
| Turquie | 8,80% | 10% | 9% | 9% | 10% | ||
| États-Unis | 18,94% | 17% | 17% | 17% | 23% | ||
| Employés ayant quitté le Groupe, total du Groupe, SP45 |
666 | 592 | 757 | 744 | 647 | ||
| Nouveaux recrutements d'employés (%), moyenne du Groupe, SP46 |
14,24% | 10,27% | 13,02% | 10,40% | 10,86% | ||
| Nouveaux recrutements d'employés, total du Groupe, SP47 |
769 | 551 | 707 | 570 | 614 | ||
| Albanie | 15 | 20 | 22 | 21 | 28 | ||
| Bulgarie | 42 | 33 | 32 | 16 | 20 | ||
| Égypte | 17 | 16 | 26 | 27 | 31 | ||
| Grèce | 91 | 21 | 34 | 16 | 37 | ||
| Kosovo | 0 | 3 | 2 | 12 | 9 | ||
| Macédoine du Nord | 20 | 9 | 12 | 35 | 17 | ||
| Serbie | 10 | 20 | 13 | 4 | 1 | ||
| Turquie | 26 | 17 | 41 | 43 | 60 | ||
| États-Unis | 548 | 412 | 525 | 396 | 411 |
| ODD & cibles | Indicateurs de performance sociale ς | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ODD 5.1 ODD 5.4 |
Nouveaux recrutements par groupe d'âge, SP48 | ||||||
| ODD 5.5 | Moins de 30 ans | 2 | 204 | 157 | 200 | 168 | 167 |
| ODD 8.5 ODD 8.6 |
De 30 à 50 ans | 2 | 417 | 294 | 367 | 282 | 333 |
| ODD 8.8 | Plus de 50 ans | 2 | 148 | 100 | 140 | 120 | 114 |
| ODD 10.3 | Nouveaux recrutements par genre, SP49 | ||||||
| Femmes | 2 | 119 | 77 | 123 | 72 | 70 | |
| Hommes | 2 | 650 | 474 | 584 | 498 | 544 | |
| Emploi par groupe d'âge, SP50 | 3 | ||||||
| Moins de 30 ans | 388 | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| De 30 à 50 ans | 2 896 | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Plus de 50 ans | 2 118 | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Emploi par type, SP51 | 4 | ||||||
| Plein temps | 5 297 | 5 342 | 5 461 | 5 526 | 5 500 | ||
| Temps partiel | 42 | 28 | 35 | 27 | 25 | ||
| Travail temporaire | 61 | 54 | 56 | 59 | 59 | ||
| Emploi par catégorie, SP52 | 3,4 | ||||||
| Responsables | 641 | 481 | 473 | 464 | s/o | ||
| Cadres supérieurs | 114 | 121 | 126 | 121 | s/o | ||
| Personnel administratif/technique | 1 460 | 1 616 | 1 654 | 1 655 | s/o | ||
| Personnel semi-qualifié/non qualifié | 3 185 | 3 214 | 3 294 | 3 372 | s/o | ||
| Emploi par genre, SP53 | 4 | ||||||
| Femmes | 657 | 641 | 653 | 641 | 643 | ||
| Hommes | 4 743 | 4 783 | 4 899 | 4 971 | 4 941 | ||
| Part des femmes dans l'emploi, moyenne du Groupe, SP54 |
4 | 12,17% | 11,82% | 11,76% | 11,42% | 11,52% | |
| Albanie | 10,88% | 10% | 11% | 13% | 12% | ||
| Bulgarie | 25,82% | 27% | 27% | 27% | 28% | ||
| Égypte | 5,63% | 6% | 5% | 4% | 4% | ||
| Grèce | 16,38% | 16% | 16% | 15% | 17% | ||
| Kosovo | 4,51% | 6% | 6% | 5% | 5% | ||
| Macédoine du Nord | 16,39% | 15% | 15% | 16% | 17% | ||
| Serbie | 2 | 20,40% | 18% | 17% | 16% | 15% | |
| Turquie | 9,15% | 9% | 8% | 9% | 8% | ||
| États-Unis | 9,88% | 9% | 10% | 10% | 11% |
| ODD & cibles | Indicateurs de performance sociale ς | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ODD 5.1 ODD 5.4 |
Part des femmes dans le management, moyenne du Groupe, SP55 |
4 | 15,50% | 16,53% | 15,69% | 16,24% | 15,07% |
| ODD 5.5 | Albanie | 8,33% | 9% | 10% | 14% | 14% | |
| ODD 8.5 ODD 8.6 |
Bulgarie | 31,03% | 30% | 32% | 35% | 37% | |
| ODD 8.8 | Égypte | 2 | 11,27% | 8% | 3% | 3% | 6% |
| ODD 10.3 | Grèce | 16,93% | 17% | 15% | 15% | 14% | |
| Kosovo | 5,26% | 11% | 11% | 10% | 5% | ||
| Macédoine du Nord | 25,00% | 26% | 28% | 31% | 35% | ||
| Serbie | 33,33% | 32% | 36% | 37% | 19% | ||
| Turquie | 17,39% | 25% | 22% | 21% | 17% | ||
| États-Unis | 12,71% | 11% | 10% | 12% | 10% | ||
| Part des femmes dans l'encadrement supérieur, moyenne du Groupe, SP56 |
3, 4 | 14,91% | 19,01% | 16,67% | 17,69% | s/o | |
| Employés issus de la communauté locale, moyenne du Groupe, SP57 |
4 | 83,32% | 80,79% | 80,00% | 81,20% | 78,77% | |
| Albanie | 47,15% | 45% | 44% | 43% | 43% | ||
| Bulgarie | 89,82% | 88% | 85% | 85% | 84% | ||
| Égypte | 88,96% | 89% | 90% | 92% | 94% | ||
| Grèce | 97,95% | 97% | 98% | 98% | 94% | ||
| Kosovo | 66,80% | 65% | 65% | 62% | 56% | ||
| Macédoine du Nord | 30,74% | 31% | 26% | 32% | 32% | ||
| Serbie | 90,05% | 90% | 91% | 92% | 91% | ||
| Turquie | 86,27% | 73% | 66% | 71% | 68% | ||
| États-Unis | 5 | s/o | s/o | s/o | s/o | s/o | |
| Employés syndiqués, total du Groupe, SP58 | 33,85% | 30,94% | 34,81% | 40,93% | 43,58% | ||
| Albanie | 45,60% | 42% | 49% | 29% | 33% | ||
| Bulgarie | 33,82% | 32% | 33% | 32% | 35% | ||
| Égypte | 2 | 60,00% | 61% | 60% | 88% | 88% | |
| Grèce | 44,11% | 45% | 45% | 46% | 45% |
Kosovo 81,56% 79% 78% 96% 83% Macédoine du Nord 70,49% 76% 79% 78% 76% Serbie 65,17% 68% 71% 73% 74% Turquie 3 55,28% 55% s/o s/o s/o États-Unis 7,93% 5% 8% 9% 11%
| ODD & cibles | Indicateurs de performance sociale ς | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Développement des personnes | |||||||
| ODD 4.3 ODD 4.4 ODD 4.5 |
Investissements de formation par employé (formé) (EUR), moyenne du Groupe, SP59 |
4, 7 | 202 | 205 | 157 | 226 | 222 |
| ODD 5.1 | Albanie | 2 | 181 | 359 | 353 | 566 | 139 |
| ODD 5.5 | Bulgarie | 2 | 217 | 325 | 212 | 403 | 268 |
| ODD 8.5 | Égypte | 2 | 191 | 358 | 204 | 252 | 405 |
| ODD 10.2 ODD 1.3 |
Grèce | 258 | 447 | 290 | 470 | 454 | |
| ODD 16.5 | Kosovo | 2 | 145 | 112 | 141 | 133 | 193 |
| Macédoine du Nord | 2 | 157 | 152 | 153 | 159 | 146 | |
| Serbie | 2 | 369 | 372 | 297 | 312 | 347 | |
| Turquie | 2 | 47 | 13 | 51 | 39 | 95 | |
| États-Unis | 190 | 31 | 53 | 67 | 27 | ||
| Investissement de formation (EUR), total du Groupe, SP60 |
3, 6, 7 | 900 495 | 1 035 398 | 871 992 | 1 269 410 | s/o | |
| Investissement de formation par genre (EUR), total du Groupe, SP61 |
3, 4, 7 | ||||||
| Femmes | 209 268 | 187 153 | 191 633 | 200 687 | s/o | ||
| Hommes | 691 659 | 848 245 | 680 359 | 1 068 723 | s/o | ||
| Employés formés, total du Groupe, SP62 | 4 465 | 5 064 | 4 717 | 4 824 | 4 661 | ||
| Albanie | 198 | 204 | 214 | 200 | 219 | ||
| Bulgarie | 273 | 291 | 314 | 296 | 263 | ||
| Égypte | 404 | 397 | 547 | 671 | 424 | ||
| Grèce | 1 059 | 1 129 | 1 128 | 1 140 | 1 048 | ||
| Kosovo | 257 | 285 | 287 | 356 | 266 | ||
| Macédoine du Nord | 262 | 264 | 268 | 285 | 300 | ||
| Serbie | 203 | 226 | 225 | 234 | 236 | ||
| Turquie | 293 | 291 | 234 | 253 | 274 | ||
| États-Unis | 1 516 | 1 977 | 1 500 | 1 389 | 1 631 | ||
| Part des employés formés (dans la main d'œuvre totale), moyenne du Groupe, SP63 |
4 | 82,69% | 93,36% | 84,96% | 85,96% | 83,47% | |
| Part des femmes employées formées (dans le total des femmes employées), moyenne du Groupe, SP64 |
4,6 | 95,13% | 97,50% | 94,03% | 95,63% | 90,98% | |
| Albanie | 100,00% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| Bulgarie | 100,00% | 100% | 100% | 99% | 89% | ||
| Égypte | 100,00% | 83% | 82% | 100% | 91% | ||
| Grèce | 85,41% | 96% | 90% | 87% | 75% | ||
| Kosovo | 100,00% | 94% | 100% | 100% | 90% | ||
| Macédoine du Nord | 100,00% | 100% | 88% | 91% | 100% | ||
| Serbie | 97,56% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| Turquie | 92,31% | 93% | 62% | 100% | 100% | ||
| États-Unis | 100,00% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| ODD & cibles | Indicateurs de performance sociale ς | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ODD 4.3 ODD 4.4 |
Employés formés par catégorie, total du Groupe, SP65 |
3,4 | |||||
| ODD 4.5 | Responsables | 538 | 643 | 595 | 644 | s/o | |
| ODD 5.1 | Cadres supérieurs | 133 | 142 | 178 | 130 | s/o | |
| ODD 5.5 | Personnel administratif/technique | 1 824 | 2 007 | 1 852 | 1 623 | s/o | |
| ODD 8.5 ODD 10.2 |
Personnel semi-qualifié/non qualifié | 1 970 | 2 272 | 2 092 | 2 427 | s/o | |
| ODD 1.3 | Employés formés par groupe d'âge, total du Groupe, | ||||||
| ODD 16.5 | SP66 | 3,4 | |||||
| Moins de 30 ans | 461 | 510 | 444 | 432 | s/o | ||
| De 30 à 50 ans | 2 644 | 2 982 | 2 725 | 2 867 | s/o | ||
| Plus de 50 ans | 1 360 | 1 572 | 1 548 | 1 525 | s/o | ||
| Heures de formation, total du Groupe, SP67 | 137 272 | 138 114 | 155 587 | 158 210 | 110 776 | ||
| Albanie | 5 912 | 7 190 | 10 538 | 10 046 | 5 736 | ||
| Bulgarie | 13 252 | 14 166 | 18 379 | 18 359 | 12 244 | ||
| Égypte | 16 664 | 13 754 | 17 959 | 18 640 | 13 152 | ||
| Grèce | 26 886 | 42 730 | 42 168 | 43 867 | 34 267 | ||
| Kosovo | 7 920 | 7 560 | 9 884 | 12 027 | 6 094 | ||
| Macédoine du Nord | 9 975 | 10 431 | 11 259 | 14 926 | 8 014 | ||
| Serbie | 8 009 | 8 745 | 7 964 | 8 178 | 7 946 | ||
| Turquie | 10 777 | 12 105 | 12 803 | 15 520 | 8 664 | ||
| États-Unis | 37 878 | 21 433 | 24 633 | 16 647 | 14 659 | ||
| Heures de formation moyennes par employé (sur le nombre total d'employés directs), et répartition par genre, total du Groupe, SP68 |
4 | 25,42 | 25,46 | 28,02 | 28.19 | 19,84 | |
| Moyenne pour les femmes | 35,32 | 35,66 | 37,00 | 36.00 | 28,00 | ||
| Moyenne pour les hommes | 24,05 | 24,10 | 27,00 | 27.00 | 19,00 | ||
| Heures de formation par thème, total du Groupe, | |||||||
| SP69 | 6 | ||||||
| Intégration dans la Société | 3 | 6 414 | s/o | s/o | n/a | s/o | |
| Conformité | 1 191 | 1 430 | 308 | 64 | 1 190 | ||
| RSE et développement durable | 970 | 955 | 211 | 55 | 197 | ||
| Numérique | 3 | 11 767 | s/o | s/o | n/a | s/o | |
| Environnement | 3 722 | 3 136 | 4 801 | 3 647 | 3 182 | ||
| Langues étrangères | 3 113 | 3 929 | 6 772 | 12 493 | 5 527 | ||
| Compétence fonctionnelle | 3 512 | 23 152 | 27 725 | 18 517 | 15 008 | ||
| Compétence générique | 6 302 | ||||||
| Santé et sécurité | 76 372 | 69 591 | 68 200 | 69 317 | 47 073 | ||
| Compétences managériales | 10 297 | 15 223 | 19 883 | 23 248 | 19 338 | ||
| Autres | 1 276 | 2 440 | 4 716 | 8 885 | 5 695 | ||
| Sécurité | 407 | 761 | 754 | 653 | 0 | ||
| Savoir-faire technique | 11 931 | 17 497 | 22 217 | 21 331 | 13 566 |
| Indicateurs de performance sociale ς | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dialogue avec les parties prenantes | ||||||
| Dons (EUR), total du Groupe, SP70 | 7 | 2 532 248 | 2 263 920 | 2 083 370 | 2 643 703 | 2 362 370 |
| Albanie | 257 231 | 119 268 | 103 076 | 50 773 | 65 909 | |
| Bulgarie | 81 802 | 73 828 | 124 675 | 111 797 | 122 000 | |
| Égypte | 593 871 | 434 408 | 502 161 | 432 642 | 1 026 624 | |
| Grèce | 426 946 | 502 123 | 508 535 | 649 923 | 414 579 | |
| Kosovo | 176 071 | 295 285 | 258 256 | 490 973 | 417 537 | |
| Macédoine du Nord | 291 006 | 130 257 | 98 011 | 107 194 | 120 388 | |
| Serbie | 150 502 | 149 482 | 133 643 | 146 243 | 120 361 | |
| Turquie | 78 974 | 119 531 | 113 126 | 419 408 | 74 972 | |
| États-Unis | 3 | 475 845 | 439 738 | 241 887 | 234 750 | s/o |
| s/o | ||||||
| s/o | ||||||
| Stages, total du Groupe, SP73 | 396 | 477 | 910 | 730 | 432 | |
| Albanie | 10 | 5 | 16 | 5 | 16 | |
| Bulgarie | 8 | 12 | 15 | 13 | 0 | |
| Égypte | 145 | 222 | 610 | 342 | 220 | |
| Grèce | 117 | 114 | 143 | 110 | 117 | |
| Kosovo | 25 | 7 | 3 | 40 | 28 | |
| Macédoine du Nord | 33 | 43 | 42 | 166 | 15 | |
| Serbie | 7 | 10 | 11 | 13 | 11 | |
| Turquie | 8 | 28 | 36 | 19 | 10 | |
| États-Unis | 43 | 36 | 34 | 22 | 15 | |
| Nouveaux postes de niveau d'entrée issus de stages, total du Groupe, SP74 |
2 | 24 | 23 | 24 | 62 | 107 |
| Albanie | 1 | 1 | 1 | 1 | 2 | |
| Bulgarie | 2 | 2 | 0 | 2 | 0 | 1 |
| Égypte | 2 | 1 | 2 | 0 | 0 | |
| Grèce | 12 | 10 | 15 | 6 | 19 | |
| Kosovo | 2 | 0 | 1 | 0 | 0 | 21 |
| Macédoine du Nord | 1 | 2 | 1 | 49 | 49 | |
| Serbie | 2 | 1 | 1 | 3 | 0 | 4 |
| Turquie | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 | 6 |
| États-Unis | 4 | 7 | 0 | 5 | 5 | |
| Dons en espèces (EUR), total du Groupe, SP71 Dons en nature (EUR), total du Groupe, SP72 |
3 3 |
2 020 330 511 918 |
1 626 390 637 530 |
1 498 483 584 887 |
1 053 426 1 590 278 |
| ODD & cibles | Indicateurs de performance sociale ς | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ODD 9.3 | |||||||
| Dépenses locales (%), moyenne du Groupe, SP75 | 3, 7 | 65,35% | s/o | s/o | s/o | s/o | |
| Albanie | 62,84% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Bulgarie | 77,14% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Égypte | 75,51% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Grèce | 69,45% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Kosovo | 78,81% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Macédoine du Nord | 57,58% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Serbie | 79,28% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| Turquie | 96,39% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
| États-Unis | 59,18% | s/o | s/o | s/o | s/o | ||
La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance sociale ci-dessus a été efectuée avec une contribution de 100,0% pour toutes les filiales dès lors que TITAN détient un pourcentage de parts de propriété supérieur à 50,0%, également appelé participation au capital aux fins de la consolidation des données non financières. En particulier, pour les données de 2019, la contribution de la Turquie comprenait Adocim Cemento Beton Sanayi ve Ticaret AS (all activities of Adocim) avec une participation au capital de 100%. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la participation aux capitaux des sociétés est fournie dans le Tableau 2.3.1.
(SG)Les indicateurs de performance en matière de santé et de sécurité pour les années 2015-2018 ont suivi les lignes directrices du WBCSD-CSI en matière d'évaluation et de déclaration, et ont été retraités en fonction du périmètre de consolidation et de la méthodologie décrits dans la « Note générale pour la consolidation des données » (voir ci-dessus). Les données pour 2019 ont été communiquées conformément aux lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration de la sécurité dans la fabrication du ciment (dernière édition en octobre 2019), qui se sont substituées en 2019 aux lignes directrices du WBCSD/CSI ci-dessus. Il a été convenu au sein de la GCCA d'étendre l'application de ce document aux activités « béton » et autres activités connexes (voir Tableau 2.5). Les données ont été consolidées selon le même champ d'application et la même méthodologie que ceux décrits ci-dessus (Note générale).
(1) Le calcul de l'emploi moyen a été efectué conformément à la loi belge (art. 165 XIVB de l'AR du 30 janvier 2001).
(2) Les KPI sont calculés à nouveau pour les années antérieures à 2019, et ajustés pour se conformer aux normes de reporting de TITAN (Glossaire du développement durable et lignes directrices en matière de performance sociale, éd. 2019).
(3) Aucune information pertinente n'est disponible pour les années spécifiques.
(4) Les KPI sont calculés sur la base des données de l'« emploi moyen » pour les années 2014-2018. À partir de 2019, les KPI spécifiques sont calculés sur la base du nombre d'employés au 31 décembre.
(5) Informations spécifiques non disponibles pour les opérations aux États-Unis. Les pourcentages relatifs à la moyenne du Groupe sont calculés en excluant l'emploi total aux États-Unis.
(6) KPI fondés sur la ou les nouvelles définitions du Groupe TITAN (conformément au Glossaire du développement durable et lignes directrices en matière de performance sociale, éd. 2019). Les chifres relatifs aux KPI SP64 («P art des femmes employées formées ») et KPI SP69 (« Heures de formation par thème ») ont été ajustés par un nouveau calcul pour les années antérieures à 2019, afin de refléter les performances selon la nouvelle définition. Les chifres du KPI SP64 calculés comme supérieurs à 100% (en raison de la rotation des femmes, ou pour d'autres raisons) devaient être indiqués comme étant de 100% (ajustés), afin d'éviter toute confusion de la part du grand public.
(7) Pour les définitions de l'investissement en formations (KPI SP59, SP60 et SP61), des dons (KPI SP70, SP71 et SP72) et des dépenses locales (KPI SP75), voir les termes repris dans le tableau 2.1. Index des indicateurs fondamentaux de création de valeur.
Note spécifique pour les dépenses locales : TITAN a adopté une méthodologie améliorée en 2019, suivant l'approche de la CNUCED (voir tableau 2.1. Index des indicateurs de base de création de valeur), et en s'appuyant sur les efectifs de réserve ainsi que la capacité technique des systèmes internes (coordonnée par le groupe Marchés publics). Le calcul des dépenses locales a d'abord été piloté en tant que projet dans les opérations de TITAN Grèce ; avant la clôture de 2019, le projet a été étendu et déployé à l'échelle du Groupe, avec des règles cohérentes dans toutes les UO pour la première fois. Il est entendu que des chifres comparables pour les dépenses locales n'étaient pas disponibles pour les années antérieures à 2019.
| ODD & cibles | Indicateurs clés de performance | Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| du Groupe TITAN(SG) |
| Impact sur l'utilisation des matières premières naturelles et la gestion des déchets | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ODD 12.2 | Matières premières extraites (total, poids humide), EP01 |
En millions de tonnes |
32,4 | 33,6 | 34,2 | 32,7 | 30,7 |
| Matières premières extraites pour la production de clinker et de ciment, EP02 |
En millions de tonnes |
18,5 | 20,2 | 21,2 | 20,0 | 19,5 | |
| Matières premières extraites pour la production d'agrégats, EP03 |
En millions de tonnes |
13,8 | 13,5 | 13,0 | 12,7 | 11,3 | |
| Matières premières consommées (total) |
|||||||
| Matières premières consommées pour la production de clinker et de ciment (poids sec), EP04 |
En millions de tonnes |
21,1 | 22,5 | 24,4 | 23,3 | 21,8 | |
| Matières premières consommées pour la production de béton prêt à l'emploi, de mortier sec et de blocs (poids humide), EP05 |
En millions de tonnes |
10,2 | 8,9 | 10,8 | 8,9 | 8,1 | |
| ODD 12.4 ODD 12.5 |
Déchets recyclés en externe (total, poids humide), EP06 |
t | 236 736 | 200 684 | 259 696 | 426 898 | 294 000 |
| Recyclage | t | 236 610 | 198 831 | 255 218 | 413 778 | 294 000 | |
| Réutilisés | t | 53 | 1 832 | 4 395 | 9 682 | s/o | |
| Valorisés | t | 74 | 21 | 83 | 3 438 | s/o | |
| Impact sur les ressources en eau | |||||||
| ODD 6.3, ODD 6.4 |
Consommation d'eau (total), EP07 |
En millions de m3 | 11,0 | 10,7 | 10,5 | 9,1 | 9,3 |
| ODD 6.5 | Prélèvement d'eau (total, par source), EP08 |
En millions de m3 | 39,7 | 39,2 | 35,4 | 30,5 | 31,9 |
| Eau souterraine | En millions de m3 | 36,3 | 35,5 | 31,4 | 26,7 | 28,1 | |
| Eau municipale | En millions de m3 | 0,9 | 1,1 | 1,3 | 1,0 | 1,0 | |
| Eau de pluie | En millions de m3 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | |
| Eau de surface | En millions de m3 | 0,8 | 0,9 | 1,0 | 1,0 | 1,2 | |
| Eau de carrière utilisée (issue de l'assèchement de la carrière) |
En millions de m3 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,0 | |
| Eau de mer ou océanique | En millions de m3 | 1,3 | 1,3 | 1,3 | 1,3 | 1,3 | |
| Eaux usées | En millions de m3 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | |
| Rejet d'eau (total, par destination), EP09 |
En millions de m3 | 28,8 | 28,5 | 24,9 | 21,3 | 22,6 | |
| Surface (rivière, lac) | En millions de m3 | 27,3 | 27,0 | 23,5 | 19,9 | 21,2 | |
| Océan ou mer | En millions de m3 | 1,3 | 1,3 | 1,3 | 1,3 | 1,3 | |
| Traitement hors site | En millions de m3 | 0,2 | 0,2 | 0,1 | 0,1 | 0,1 |
| ODD & cibles | Indicateurs clés de performance du Groupe TITAN(SG) |
Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact sur la biodiversité et la bonne intendance des terres | ||||||||
| ODD 15.3 ODD 15.4 |
Sites de carrières actives présentant des problèmes de biodiversité, EP10 |
1,3 | 10 | 10 | 10 | 8 | 8 | |
| ODD 15.5 ODD 15.9 ODD 15.a |
Sites de carrières actives faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité, EP11 |
2,3 | 9 | 9 | 8 | 6 | 6 | |
| Sites de carrières actives faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité, EP12 |
% | 90,0 | 90,0 | 80,0 | 75,0 | 75,0 | ||
| Sites faisant l'objet d'un plan d'engagement communautaire, EP13 |
4 | % | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | |
| Sites faisant l'objet d'un plan de réhabilitation de carrière, EP14 |
3 | % | 90,0 | 78,0 | 81,0 | 87,0 | 82,0 | |
| Sites de carrières en activité (en pleine propriété) avec système de gestion de l'environnement (ISO 14001 ou similaire), EP15 |
% | 77,0 | 80,0 | 81,0 | 93,0 | 96,0 | ||
| Carburants et énergie | ||||||||
| Impact sur les ressources énergétiques | ||||||||
| ODD 7.2 | Consommation d'énergie thermique (total), EP16 |
TJ | 42 963 | 45 740 | 50 114 | 48 295 | 45 313 | |
| Consommation d'énergie électrique (total), EP17 |
TJ | 6 328 | 6 549 | 6 914 | 6 768 | 6 236 |
2a. Activités « ciment » — performance environnementale
| Cimenteries intégrées et les usines de broyage de ciment dotées d'un système de gestion de l'environnement certifié (ISO 14001 ou similaire), EP18 |
%des usines | 86,7 | 86,7 | 86,7 | 86,7 | 86,7 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cimenteries intégrées dotées d'un système de gestion de l'énergie certifié (ISO 50001 ou similaire), EP19 |
% de la production de clinker |
40,5 | 40,7 | 6,1 | 6,7 | 0,0 | |
| Émissions directes brutes de CO₂ (total), EP20 |
En millions de tonnes |
10,3 | 11,1 | 12,1 | 11,7 | 10,8 | |
| Émissions directes nettes de CO₂ (total), EP21 |
En millions de tonnes |
9,9 | 10,8 | 11,9 | 11,4 | 10,6 | |
| Émissions directes brutes spécifiques de CO₂, EP22 |
kg/tproduit cimentaire |
700,3 | 708,8 | 716,6 | 719,6 | 705 ,6 | |
| Émissions directes nettes spécifiques de CO₂, EP23 |
kg/tproduit cimentaire |
675,7 | 686,1 | 700,3 | 701,4 | 691,4 | |
| Émissions indirectes de CO₂ (total), EP24 |
5 | En millions de tonnes |
1,1 | 1,2 | 1,2 | 1,2 | 1,1 |
| ODD & cibles | Indicateurs clés de performance du Groupe TITAN(SG) |
Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carburants et matériaux alternatifs | ||||||||
| ODD 7.2 ODD 7.3 |
Taux de substitution des carburants alternatifs, EP25 |
% Base thermique |
13,6 | 12,0 | 8,9 | 8,4 | 6,6 | |
| ODD 7.a ODD 12.2 |
Biomasse dans le mélange de carburants, EP26 |
6 | % Base thermique |
4,3 | 3,4 | 2,8 | 2,1 | 1,5 |
| Rapport clinker/ciment, EP27 | 0,829 | 0,837 | 0,838 | 0,845 | 0,849 | |||
| Impact sur les ressources énergétiques | ||||||||
| ODD 7.2 | Consommation d'énergie thermique | |||||||
| ODD 7.3 ODD 7.a |
Cimenteries, usines de broyage et carrières attenantes, EP28 |
TJ | 42 021 | 45 176 | 49 708 | 47 833 | 44 942 | |
| ODD 12.2 | Cimenteries et usines de broyage, carrières attenantes et connexes |
TJ | 42 025 | 45 184 | 49 715 | 47 839 | 44 947 | |
| Efcacité énergétique liée à la production de clinker, EP29 |
kcal/kgClinker | 831,4 | 835,6 | 847,1 | 846,7 | 854,5 | ||
| Consommation de carburants alternatifs (total), EP30 |
t | 269 665 | 244 395 | 203 170 | 163 600 | 127 850 | ||
| Consommation d'énergie électrique (total) |
||||||||
| Cimenteries et carrières attenantes, EP31 |
GWh | 1 661,3 | 1 723,9 | 1 826,0 | 1 783,4 | 1 636,2 | ||
| Cimenteries, carrières attenantes et connexes |
GWh | 1 661,4 | 1 724,1 | 1 826,2 | 1 783,6 | 1 636,4 | ||
| Impacts locaux | Impact sur l'utilisation des matières premières naturelles | |||||||
| ODD 12.2 | Consommation de matériaux (total, poids sec), EP32 |
En millions de tonnes |
21,1 | 22,5 | 24,4 | 23,3 | 21,8 | |
| Consommation de matières premières (naturelles) extraites (poids sec) |
En millions de tonnes |
19,6 | 21,3 | 23,0 | 22,2 | 20,6 | ||
| Consommation de matières premières alternatives (poids sec) |
En millions de tonnes |
1,4 | 1,2 | 1,3 | 1,2 | 1,2 | ||
| Utilisation de matières premières alternatives (par rapport au total des matières premières consommées) |
%Sec | 6,8 | 5,3 | 5,4 | 5,0 | 5,4 | ||
| Taux de matières premières alternatives (basé sur le facteur clinker ciment (équivalent)), EP33 |
%Sec | 7,8 | 6,1 | 6,3 | 5,8 | 6,3 |
| Impact sur les ressources en eau | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ODD 6.4 ODD 6.5 |
Consommation d'eau (total), EP34 | En millions de m3 |
3,7 | 4,0 | 4,3 | 3,8 | 4,1 |
| Consommation d'eau spécifique, EP35 | lt/t de produit cientaire |
254,2 | 256,5 | 259,3 | 241,2 | 275,5 | |
| Consommation d'eau spécifique, EP36 | lt/tCiment | 255,9 | 259,2 | 269,8 | 252,2 | 292,1 |
| ODD & cibles | Indicateurs clés de performance du Groupe TITAN(SG) |
Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres émissions atmosphériques | ||||||||
| ODD 3.9 | Taux de couverture global, EP37 | % | 74,1 | 79,8 | 78,1 | 82,8 | 75,8 | |
| ODD 9.4 | Mesure continue du taux de couverture, EP38 |
% | 78,6 | 81,0 | 82,1 | 53,8 | 54,6 | |
| Émissions de poussières (total), EP39 | t | 177,5 | 155,9 | 277,9 | 320,8 | 443,3 | ||
| Émissions spécifiques de poussières, EP40 |
g/tClinker | 14,7 | 12,1 | 19,8 | 23,8 | 35,3 | ||
| Taux de couverture des émissions de poussières, EP41 |
% | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 93,1 | ||
| Émissions de NOx (total), EP42 | t | 15 316,6 | 16 880,8 | 18 863,1 | 23 063,4 | 21 618,7 | ||
| Émissions spécifiques de NOx, EP43 | g/tClinker | 1 268,6 | 1 307,0 | 1 345,3 | 1 708,6 | 1 720,8 | ||
| Taux de couverture des émissions de NOx, EP44 |
% | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | ||
| Émissions de SOx (total), EP45 | t | 2 334,9 | 2 632,4 | 2 738,4 | 2 717,9 | 2 533,0 | ||
| Émissions spécifiques de SOx, EP46 | g/tClinker | 193,4 | 203,8 | 195,3 | 201,4 | 201,6 | ||
| Taux de couverture des émissions de SOx, EP47 |
% | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | ||
| Émissions de TOC (total), EP48 | t | 682,2 | 546,9 | 710,7 | 610,3 | 395,3 | ||
| Émissions spécifiques de TOC, EP49 | g/tClinker | 56,5 | 42,3 | 50,7 | 45,2 | 31,5 | ||
| Taux de couverture des émissions de TOC, EP50 |
% | 98,9 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 98,8 | ||
| Émissions de PCDD/F (total), EP51 | mg | 152,5 | 227,7 | 343,4 | 163,3 | 252,5 | ||
| Émissions spécifiques de PCDD/F, EP52 | ng/tClinker | 12,6 | 17,6 | 24,5 | 12,1 | 20,1 | ||
| Taux de couverture des émissions de PCDD/F, EP53 |
% | 100,0 | 100,0 | 89,3 | 100,0 | 96,8 | ||
| Émissions de Hg (total), EP54 | kg | 494,5 | 492,8 | 478,0 | 768,0 | 521,8 | ||
| Émissions spécifiques de Hg, EP55 | mg/tClinker | 41,0 | 38,2 | 34,1 | 56,9 | 41,5 | ||
| Taux de couverture des émissions de Hg, EP56 |
% | 97,0 | 100,0 | 96,0 | 90,3 | 100,0 | ||
| Émissions de Cd et Tl (total), EP57 | kg | 221,3 | 267,2 | 241,3 | 350,4 | 204,3 | ||
| Émissions spécifiques (Cd et Tl), EP58 | mg/tClinker | 18,3 | 20,7 | 17,2 | 26,0 | 16,3 | ||
| Taux de couverture des émissions de (Cd et Tl), EP59 |
% | 75,1 | 81,0 | 78,1 | 82,8 | 79,0 | ||
| Émissions de Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V (total), EP60 |
kg | 2 101,1 | 2 479,6 | 3 758,1 | 4 838,6 | 4 398,4 | ||
| Émissions spécifiques de (Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V), EP61 |
mg/tClinker | 174,0 | 192,0 | 268,0 | 358,5 | 350,1 | ||
| Taux de couverture des émissions de (Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V), EP62 |
% | 75,1 | 81,0 | 78,1 | 82,8 | 79,0 |
| ODD & cibles | Indicateurs clés de performance du Groupe TITAN(SG) |
Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2b. Activités « béton prêt à l'emploi » — performance environnementale | |||||||
| Impacts locaux | |||||||
| Impact sur l'utilisation des matières premières naturelles et la gestion des déchets |
| ODD 9.4 | Consommation spécifique d'énergie électrique, EP63 |
kWh/ m3 béton |
3,7 | 3,8 | 3,2 | 3,7 | 4,8 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ODD 12.2 | Béton recyclé/réutilisé (en interne et en externe), EP64 |
%béton restitué | 86,6 | 86,9 | 87,7 | 86,6 | 85,4 |
| ODD 12.2 | Matières premières consommées au total pour la production de clinker et de ciment (poids sec), EP65 |
t | 19 646 785 | 21 269 835 | 23 042 010 | 22 190 185 | 20 584 930 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Calcaire | t | 14 405 862 | 15 424 139 | 16 477 968 | 16 006 311 | 15 107 393 | |
| Marne | t | 2 084 469 | 2 237 451 | 2 158 694 | 2 138 764 | 1 776 227 | |
| Argile | t | 1 425 724 | 1 664 720 | 2 106 856 | 1 462 161 | 1 743 677 | |
| Mélange argile/marne | t | 0 | 0 | 46 497 | 278 805 | 0 | |
| Silico-aluminates | t | 631 185 | 658 305 | 832 581 | 792 341 | 653 755 | |
| Kaolin | t | 0 | 1 139 | 1 618 | 2 982 | 3 597 | |
| Gypse | t | 547 933 | 587 377 | 687 931 | 664 210 | 606 697 | |
| Oxyde de fer | t | 22 845 | 136 359 | 174 254 | 176 322 | 102 725 | |
| Pouzzolanes naturelles | t | 228 709 | 225 044 | 236 204 | 242 734 | 237 539 | |
| Bauxite | t | 107 814 | 97 289 | 73 393 | 85 148 | 80 854 | |
| Chaux | t | 515 | 1 853 | 1 679 | 1 499 | 0 | |
| Sable | t | 151 613 | 204 436 | 224 940 | 327 191 | 258 169 | |
| Minéraliseurs (p. ex. CaF₂) | t | 10 486 | 8 412 | 4 736 | 162 | 0 | |
| Autres | t | 29 630 | 23 309 | 14 658 | 11 557 | 14 297 | |
| ODD & cibles | Indicateurs clés de performance du Groupe TITAN(SG) |
Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Substitution de matières premières naturelles par des matières alternatives (sous-produits) | ||||||||
| ODD 12.4 | Matières alternatives consommées au total pour la production de clinker et de ciment (poids sec), EP66 |
t | 1 440 304 | 1 187 124 | 1 317 648 | 1 158 208 | 1 184 688 | |
| Gypse industriel | t | 87 002 | 75 269 | 64 424 | 56 962 | 54 143 | ||
| Échelle de laminage du fer | t | 36 006 | 17 991 | 9 685 | 15 884 | 1 960 | ||
| Fayalite | t | 25 853 | 16 706 | 8 409 | 7 943 | 8 938 | ||
| Calcaire (déchet/sous-produit) | t | 13 567 | 24 017 | 39 287 | 31 723 | 46 133 | ||
| Cendres volantes (poids humide) | t | 134 445 | 127 196 | 132 023 | 42 456 | 117 315 | ||
| Cendres volantes (poids sec) | t | 447 644 | 422 117 | 434 980 | 484 028 | 442 884 | ||
| Cendres résiduelles | t | 75 624 | 66 504 | 82 101 | 35 411 | 42 331 | ||
| Cendres de pyrite | t | 28 447 | 25 370 | 26 557 | 20 415 | 19 313 | ||
| Laitier de haut fourneau | t | 81 279 | 65 799 | 47 472 | 53 541 | 48 636 | ||
| Laitier refroidi à l'air | t | 100 904 | 70 633 | 69 827 | 17 247 | 50 817 | ||
| Laitier refroidi à l'eau | t | 5 064 | 10 031 | 46 530 | 73 095 | 10 192 | ||
| Laitier de plomb | t | 0 | 0 | 1 180 | 16 267 | 19 822 | ||
| Laitier d'acier | t | 154 443 | 95 304 | 107 210 | 122 039 | 108 397 | ||
| Laitier (autre) | t | 4 513 | 6 003 | 35 632 | 35 108 | 53 264 | ||
| Bauxite (déchet) | t | 26 262 | 17 359 | 0 | 0 | 0 | ||
| Boue rouge | t | 8 820 | 7 734 | 0 | 0 | 0 | ||
| Poussières des fours à ciment | t | 29 718 | 15 641 | 8 232 | 4 165 | 0 | ||
| Poussières « bypassées » | t | 16 795 | 5 033 | 7 786 | 0 | 2 673 | ||
| Déchets de démolition/retours de béton |
t | 77 486 | 18 191 | 49 814 | 56 513 | 71 886 | ||
| FeSO4*7H₂O | t | 6 939 | 4 779 | 6 463 | 7 883 | 5 842 | ||
| FeSO4*4H2O | t | 0 | 1 471 | 0 | 0 | 0 | ||
| FeSO4*H2O | t | 1 589 | 1 863 | 2 989 | 1 034 | 492 | ||
| Poudre de cuivre | t | 2 447 | 12 972 | 11 248 | 13 694 | 10 740 | ||
| Minéraliseurs (p. ex. CaF2) | t | 5 435 | 1 851 | 2 869 | 0 | 0 | ||
| Autres | t | 70 022 | 77 291 | 122 930 | 62 801 | 68 910 | ||
| ODD & cibles | Indicateurs clés de performance du Groupe TITAN(SG) |
Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact sur les carburants et les ressources énergétiques | ||||||||
| ODD 7.2 ODD 12.2 |
Mélange de carburants, consommation d'énergie pour la production de clinker et de ciment, EP67 |
%Base thermique | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | |
| Carburants fossiles conventionnels, EP68 |
%Base thermique | 86,4 | 88,0 | 91,1 | 91,6 | 93,4 | ||
| Charbon, anthracite et déchets de charbon |
%Base thermique | 42,6 | 32,6 | 29,3 | 31,3 | 27,3 | ||
| Charbon, anthracite et déchets de charbon |
%Base thermique | 38,6 | 51,2 | 57,3 | 53,2 | 47,1 | ||
| Lignite | %Base thermique | 1,6 | 1,0 | 1,6 | 0,7 | 0,6 | ||
| Autres carburants fossiles solides | %Base thermique | 1,5 | 1,4 | 1,0 | 0,9 | 1,5 | ||
| Gaz naturel | %Base thermique | 1,0 | 0,5 | 0,6 | 0,9 | 1,9 | ||
| Carburant lourd (ultra) | %Base thermique | 0,6 | 0,8 | 0,7 | 2,1 | 8,4 | ||
| Gazole | %Base thermique | 0,6 | 0,5 | 0,6 | 2,5 | 6,7 | ||
| Essence, GPL (gaz de pétrole liquéfié ou gaz propane liquide) |
%Base thermique | 0,0 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,0 | ||
| Carburants fossiles et mixtes alternatifs, EP69 |
%Base thermique | 13,2 | 11,5 | 8,3 | 7,6 | 6,0 | ||
| Pneus | %Base thermique | 3,1 | 2,8 | 2,1 | 1,7 | 1,4 | ||
| FTR dont matières plastiques | %Base thermique | 3,9 | 1,7 | 0,8 | 0,4 | 0,2 | ||
| Sciure de bois imprégnée | %Base thermique | 0,7 | 0,7 | 0,5 | 0,5 | 0,5 | ||
| Déchets industriels mélangés | %Base thermique | 1,4 | 1,8 | 1,0 | 0,8 | 0,5 | ||
| Autres déchets fossiles et mixtes (solides) |
%Base thermique | 4,1 | 4,5 | 3,9 | 4,2 | 3,4 | ||
| Carburants de biomasse, EP70 | %Base thermique | 0,4 | 0,5 | 0,6 | 0,8 | 0,7 | ||
| Boues d'épuration séchées | %Base thermique | 0,0 | 0,0 | 0,1 | 0,1 | 0,2 | ||
| Bois, sciure de bois imprégnée | %Base thermique | 0,3 | 0,4 | 0,5 | 0,5 | 0,4 | ||
| Déchets agricoles, organiques, de couches, charbon de bois |
%Base thermique | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,2 | 0,1 | ||
| Autres | %Base thermique | 0,0 | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,0 | ||
| Gestion des déchets | ||||||||
| ODD 12.4 ODD 12.5 |
Élimination des déchets (total, poids humide), EP71 |
t | 308 218 | 258 032 | 321 240 | 528 177 | 384 170 | |
| Déchets non dangereux | t | 307 241 | 255 943 | 320 436 | 527 436 | 383 651 | ||
| Déchets dangereux | t | 977 | 2 089 | 803 | 740 | 519 | ||
| Élimination des déchets, ventilée par destination-utilisation (poids humide), EP72 |
%par masse | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | ||
| Réutilisation | % par masse | 0,0 | 0,7 | 1,4 | 1,8 | 0,0 | ||
| Recyclage | % par masse | 76,8 | 77,1 | 79,4 | 78,3 | 76,5 | ||
| Valorisation (y compris énergétique) | % par masse | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,7 | 0,0 | ||
| Incinération | % par masse | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
| Mise en décharge | % par masse | 23,1 | 22,1 | 19,0 | 19,1 | 20,7 | ||
| Autres (dont stockage) | % par masse | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 2,7 | ||
| ODD & cibles | Indicateurs clés de performance du Groupe TITAN(SG) |
Notes | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. Activités ciment — Impact évité | ||||||||
| Changement climatique | ||||||||
| ODD 9.4 | Émissions directes nettes de CO₂ évitées, EP73 |
7 | En millions de tonnes |
27,8 | 26,3 | 24,9 | 23,6 | 22,3 |
| Impacts locaux | ||||||||
| ODD 3.9 | Émissions de poussières évitées, EP74 | 8 | t | 56 600 | 52 310 | 47 680 | 42 765 | 38 090 |
| ODD 9.4 | Émissions de Nox évitées, EP75 | 8 | t | 241 555 | 221 025 | 199 555 | 176 785 | 159 770 |
| Émissions de SOx évitées, EP76 | 8 | t | 35 350 | 32 630 | 29 855 | 26 720 | 23 785 | |
| ODD 6.4 | Consommation d'eau évitée, EP77 | 9 | En millions de m3 |
29,1 | 25,5 | 21,8 | 18,0 | 14,2 |
| ODD 3.9 ODD 12.2 ODD 12.5 |
Consommation de ressources naturelles et mise en décharge de matériaux et carburants alternatifs évitées, EP78 |
9 | En millions de tonnes |
24,1 | 22,4 | 21,0 | 19,5 | 18,2 |
| ODD 7.b ODD 9.4 |
Dépenses environnementales dans toutes les activités, EP79 |
10 | En millions d'euros |
26,6 | 29,1 | 27,6 | 53,5 | 67,9 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gestion environnementale | En millions d'euros |
16,8 | 16,3 | 15,8 | 19,6 | 14,9 | ||
| Reboisement | En millions d'euros |
0,5 | 0,5 | 0,5 | 0,3 | 0,5 | ||
| Réhabilitation | En millions d'euros |
0,6 | 0,5 | 0,5 | 0,9 | 0,5 | ||
| Formation et sensibilisation à l'environnement |
En millions d'euros |
0,2 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | ||
| Application de technologies respectueuses de l'environnement |
En millions d'euros |
6,4 | 9,6 | 8,7 | 30,4 | 49,9 | ||
| Gestion des déchets | En millions d'euros |
2,1 | 1,9 | 2,0 | 2,0 | 2,0 | ||
La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs clés de la performance environnementale du Groupe a été efectuée sur la base du pourcentage de la part de propriété de chacune des filiales, dès lors que TITAN détient une part de propriété supérieure à 50,0%, également appelée participation au capital aux fins de la consolidation des données non financières. Les indicateurs ont été calculés en fonction de la participation au capital détenue par le Groupe fin 2019. Les performances des années précédentes ont été recalculées afin de refléter les modifications de participation au capital en 2019. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la participation aux capitaux des sociétés est fournie dans le Tableau 2.3.1.
Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la participation aux capitaux des sociétés est fournie dans le Tableau 2.3.1.
(SG) TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable (dernière édition en 2019), ainsi que les lignes directrices en matière de développement durable pour le contrôle et la déclaration : des émissions de CO₂ provenant de la fabrication du ciment, du co-traitement des carburants et des matières premières, de la surveillance et de la déclaration des émissions, ainsi que de la surveillance et de la déclaration de l'eau dans la fabrication du ciment (pour tous les documents, la dernière édition en 2019 constitue la référence). Les lignes directrices ci-dessus ont remplacé en 2019 les lignes directrices précédentes — et respectives — du WBCSD/CSI, qui constituaient les lignes directrices pour la mesure, la déclaration (« reporting ») et la vérification des performances environnementales jusqu'à l'année 2018 (incluse). En outre, TITAN a suivi en 2019 les lignes directrices du (anciennement) WBCSD/CSI pour le suivi et la communication de nos performances dans les domaines suivants : réhabilitation des carrières, gestion de la biodiversité et évaluation des impacts environnementaux et sociaux, voir les détails dans le Tableau 2.5.
(1) Carrières actives situées dans, contenant ou à proximité de zones désignées pour leur grande valeur en termes de biodiversité. Voir également Tableau 2.3.2.
(2) Sites de grande valeur en termes de biodiversité dans lesquels des plans de gestion de la biodiversité sont activement mis en œuvre. Voir également Tableau 2.3.2.
(3) La zone couverte comprend toutes les carrières rattachées aux cimenteries ainsi que les carrières destinées à la production d'agrégats.
(4) L'indicateur portant sur les « sites avec plan d'engagement communautaire » ne concerne que les carrières et est déclaré pour 2019.
(5) Les émissions indirectes de CO₂ sont liées aux émissions libérées pour la production de l'énergie électrique consommée dans les installations de TITAN. Pour les calculer, nous utilisons les facteurs d'émission fournis par le fournisseur de l'énergie électrique ou d'autres sources de données accessibles au public.
(6) Le taux de biomasse correspond au pourcentage de la consommation totale d'énergie thermique qui provient de sources d'énergie renouvelables.
(7) Les émissions de CO₂ évitées correspondent à la quantité totale accumulée pour la période comprise entre l'année spécifique et l'année de référence qui, dans le cas des émissions de CO₂, est 1990 conformément au protocole de Kyoto. La performance de l'année de référence pour les émissions directes nettes spécifiques de CO₂ était de 778,3kgCO₂/tProduit cimentaire, en termes ajustés à la participation au capital en 2019.
(8) Les émissions atmosphériques évitées sont la quantité totale accumulée (pour chaque émission spécifique séparément) pour la période comprise entre l'année spécifique et l'année de référence qui, dans le cas des émissions atmosphériques, est 2003, l'année de publication du premier rapport de développement durable du Groupe TITAN. La performance de l'année de référence était de 370,3 g/tClinker pour les émissions spécifiques de poussières, de 2 969,2 g/tClinker pour les émissions spécifiques de Nox et de 418,8 g/tClinker pour les émissions spécifiques de SOx, en termes ajustés à la participation au capital en 2019.
(9) La consommation évitée de ressources naturelles correspond à la quantité totale accumulée (pour l'eau et les matières premières/ combustibles séparément) pour la période comprise entre l'année spécifique et l'année de référence qui, dans le cas des ressources naturelles, est 2003, l'année de publication du premier rapport de développement durable du Groupe TITAN. La performance de l'année de référence pour la consommation spécifique d'eau s'élevait à 503,9 lt/tciment, en termes ajustés à la participation au capital en 2019. Selon l'approche de TITAN, toutes les quantités de matières premières et de carburants alternatifs auraient — sinon — été traitées comme des déchets et auraient été mises en décharge, ce qui aurait eu des répercussions importantes sur l'environnement local, les terres, les ressources en eau et les écosystèmes.
(10) La définition des dépenses environnementales pour l'ensemble des activités est équivalente à la définition de l'investissement vert. Voir Tableau 2.1. Index des indicateurs fondamentaux de création de valeur.
| Région | Pays | Activité | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|---|
| États-Unis | États-Unis | Toutes | 100,00% | 100,00% |
| Grèce et Europe occidentale | Grèce | Toutes | 100,00% | 100,00% |
| Europe du Sud-Est | Albanie | Toutes | 100,00% | 100,00% |
| Bulgarie | Toutes | 100,00% | 100,00% | |
| Macédoine du Nord | Toutes | 100,00% | 100,00% | |
| Kosovo | Toutes | 100,00% | 100,00% | |
| Serbie | Toutes | 100,00% | 100,00% | |
| Europe du Sud-Est | Égypte | Toutes | 100,00% | 100,00% |
| Turquie | Adocim toutes activités | 75,00% | 50,00% | |
| Marmara usine de broyage | 100,00% | 100,00% | ||
| Antalya usine de broyage | 0,00% | 50,00% |
(1) Le terme « participation au capital » est utilisé comme une « approximation » du pourcentage de la part de propriété, et uniquement aux fins susmentionnées
| Site | Pays | Utilisation des matières premières |
Localisation | Statut | Plan de gestion de la biodiversité |
Notes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Carrière de Pennsuco |
États Unis |
Ciment & Agrégats |
Miami Dade Floride |
À l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes d'eau douce (zones humides) au niveau local/étatique |
OUI | Selon le nouveau permis (avril 2010), dans le cadre du plan de ceinture lacustre — « Restauration des zones du plateau continental » PGB développé en 2012 |
| Carrière de Center Sand |
États Unis |
Agrégats | Clermont, Floride |
Jouxtant une zone de préservation des écosystèmes terrestres au niveau local/étatique |
OUI | Relocalisation des espèces protégées de tortues de Gopher dans une nouvelle zone de conservation — Programme de surveillance en cours PGB développé en 2013 |
| Carrière de Corkscrew |
États Unis |
Agrégats | Naples, Floride | Jouxtant une zone de protection des écosystèmes d'eau douce (zones humides) au niveau local/étatique |
OUI | Protection des zones humides contre les espèces envahissantes ; nécessité d'ajuster encore les PGB |
| Carrière de Zlatna Panega |
Bulgarie | Ciment | Zlatna Panega | Située en partie dans la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SAC) |
OUI | Évaluation de base par une « première étude de cadrage écologique ». Un PGB structuré a été élaboré fin 2013 et mis en œuvre en 2014. |
| Carrière de Xilokeratia |
Grèce | Ciment | Île de Milos | À l'intérieur/à proximité de la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres et maritimes (SAC/SPA) |
OUI | |
| Carrières de Apsalos (Dytika+ Anatolika) |
Grèce | Ciment | Apsalos, Pella | À l'intérieur de la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SPA) |
OUI | Études sur la biodiversité pour l'évaluation « de base » achevées en 2015, suivies par des PGB. Les carrières d'Apsalos et d'Aspra Homata relèvent |
| Carrières d'Aspra Homata I + II |
Grèce | Cement | Apsalos, Pella | À l'intérieur de la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SPA) |
de la même étude sur la biodiversité et du même PGB. |
|
| Carrière de Rethimno |
Grèce | Agrégats | Rethimno, Île de Crête |
À l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national |
OUI | |
| Carrière de Leros |
Grèce | Agrégats | Île de Leros | À l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national |
OUI | Étude sur la biodiversité achevée en 2018, suivie d'un PGB. |
| Carrière d'Agrinio |
Grèce | Agrégats | Agrinio, aitoloakarnania |
À l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national |
NON | Étude sur la biodiversité en cours, doit s'achever en 2020 |
Le Tableau ci-dessus complète le Tableau 2.3. Indice de performance environnementale et en particulier pour les KPI :
| ODD 2030 et Cibles |
Indicateurs fondamentaux de gouvernance | Notes | Performance 2019 | Approche sectorielle globale de TITAN |
|---|---|---|---|---|
| Conseil d'administration | ||||
| ODD 5.5 | Nombre et pourcentage de femmes membres du Conseil d'administration |
Nombre de femmes : 3 Contribution au total : 20% |
UNGC & CNUCED 5.5.2 |
|
| ODD 16.7 | Membres du Conseil d'administration par groupe d'âge |
UNGC & CNUCED 16.7.1 |
||
| Moins de 30 ans | 0 | |||
| De 30 à 50 ans | 0 | |||
| Plus de 50 ans | 14 | |||
| ODD 16.6 | Nombre de membres indépendants du Conseil d'administration |
14 | Normes de TITAN | |
| Nombre de réunions du conseil d'administration | 1 | 5 | UNGC & CNUCED | |
| Taux de présence | Taux de présence : 93,33% | 16.6 | ||
| Nombre de réunions du comité d'audit | 2 | Nombre de comités d'audit : 2 | ||
| Taux de présence | Taux de présence : 83% | |||
| Rémunération: somme totale et rémunération par membre du conseil et par dirigeant |
3 | Les chifres détaillés, ainsi que la rémunération pour chaque membre du Conseil d'administration, sont fournis dans la Déclaration sur la gouvernance d'entreprise (Tableau : Packages de rémunération des Administrateurs exécutifs et du Comité de Gestion au 1er janvier 2019). |
||
| Autres communications relatives à la gouvernance |
||||
| ODD 16.5 | Montant des amendes payées ou à payer en raison de condamnations (en euros) |
4 | 0 | UNGC & CNUCED 16.5.2 |
| Nombre moyen d'heures de formation sur le thème de la lutte contre la corruption, par an et par employé |
5 | 0,4 | ||
Les KPI mentionnés dans les États non financiers comme « indicateurs fondamentaux de gouvernance » sont conformes aux exigences des lignes directrices de la CNUCED sur la communication des indicateurs fondamentaux (CNUCED, 2019) et sont liés aux ODD les plus pertinents, ainsi qu'aux cibles spécifiques de chaque ODD. Les KPI spécifiques de cette liste sont également essentiels pour rendre compte des progrès réalisés en ce qui concerne les engagements du Groupe TITAN vis-à-vis des dix principes de l'UNGC.
(1) Nombre de réunions du conseil d'administration pendant la période de référence et nombre de membres du conseil d'administration qui participent à chaque réunion du conseil d'administration pendant la période de référence, divisé par le nombre total d'administrateurs siégeant au conseil d'administration, multiplié par le nombre de réunions du conseil d'administration pendant la période de référence.
(2) Nombre de réunions du conseil d'administration pendant la période de référence et nombre de membres du comité d'audit qui participent à chaque réunion du comité d'audit pendant la période de référence, divisé par le nombre total de membres siégeant au comité d'audit, multiplié par le nombre de réunions du comité d'audit pendant la période de référence.
(3) Rémunération annuelle totale (y compris le salaire de base et la rémunération variable) pour chaque administrateur exécutif et non exécutif.
(4) Valeur monétaire totale des amendes pour corruption payées et payables imposées par les régulateurs et les tribunaux au cours de la période de référence.
(5) Nombre moyen d'heures de formation en matière de lutte contre la corruption par employé et par an (nombre total d'heures de formation en matière de lutte contre la corruption par an divisé par le nombre total d'employés). TITAN classe dans cette catégorie les formations sur les « droits de l'homme » et le « code de conduite ». En rapport avec le Tableau 2.2. des États non financiers), voir KPI SP69.
| 2.5. Normes sectorielles utilisées pour les États non financiers | ||
|---|---|---|
| Association ou initiative sectorielle |
Lignes directrices et autres documents de référence | Publiés |
| GCCA | Charte de développement durable de la GCCA | |
| Lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable | ||
| Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration de la sécurité dans la fabrication du ciment. Il a été convenu au sein de la GCCA d'étendre l'application de ce document aux activités « béton » et autres activités connexes [Pilier 1] |
||
| Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration des émissions de CO₂ dans la fabrication du ciment [Pilier 2] |
Dernière édition en octobre 2019 |
|
| Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration de l'eau dans la fabrication du ciment [Pilier 4] |
||
| Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration des émissions dans la fabrication du ciment [Pilier 4] |
||
| Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour le co-traitement des carburants et des matières premières dans la fabrication du ciment [Pilier 5] |
||
| (Anciennement) WBCSD/CSI | Lignes directrices concernant l'évaluation des incidences environnementales et sociales (ESIA) | 2016 |
| Lignes directrices concernant les plans de gestion de la biodiversité | 2014 | |
| Lignes directrices concernant la réhabilitation des carrières | 2011 | |
| Bonnes pratiques recommandées pour: (a) la sécurité des sous-traitants, et (b) la sécurité routière | 2009 | |
La GCCA a construit sa Charte de développement durable autour de cinq (5) piliers :
Pilier 1 : Santé et sécurité, Pilier 2 : Changement climatique et énergie, Pilier 3 : Responsabilité sociale, Pilier 4 : Environnement et nature, et Pilier 5: Économie circulaire.
TITAN a participé activement à cinq (5) Groupes de travail (GT) dans le cadre des activités de la GCCA en 2019 : GT1. Santé et sécurité dans les industries du ciment et du béton, GT2. Avenir de la construction et rôle du béton, GT4. Lignes directrices concernant le béton, GT5. Innovation dans le secteur du ciment, et GT6. Meilleures pratiques et reporting dans le secteur du ciment.
| 3. Politiques du Groupe et systè 3.1. Politiques du Groupe |
mes de gestion liés aux perfor | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Politique du Groupe en matière de droits de l'homme | Albanie | Bulgarie | Égypte | Grèce | Kosovo | Macédoine du Nord |
Serbie | Turquie | États-Unis |
| Politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption |
• | • | • | • | • • • |
• • | • | • | • • |
| Cadre de gestion des personnels du Groupe | • | • • | • | • | • | • | • • | • | • • |
| Politique RSE du Groupe | • | • | • | • | • • | • • | • | • | • • |
| Code de conduite du Groupe | • | • | • | • | • • • |
• • | • | • | • • |
| Politique environnementale et stratégie d'atténuation des changements climatiques du Groupe |
• | • • | • | • | • • • |
• • | • | • | • • |
| Politique de santé et de sécurité au travail du Groupe | • • | • | • • • |
• • | • • • |
• • | • | • • | • • |
| Politique en matière de conflits d'intérêts | • • | • | • • • |
• • | • • • |
• | • • | • • | • • |
| Conflict of Interest Policy | • | • • | • | • | • | • | • • | • | • • |
•
••• Évaluation des méthodes
| Domaines d'ESG et gestion |
Albanie | Bulgarie | Égypte | Grèce | Kosovo | Macédoine du Nord |
Serbie | Turquie | États-Unis |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Santé et sécurité | La cimenterie est OHSAS 18001 certifiée |
OHSAS 18001 opérations Toutes les |
OHSAS 18001 cimenteries Les |
OHSAS 18001 opérations Toutes les |
La cimenterie OHSAS 18001 est certifiée |
La cimenterie OHSAS 18001 est certifiée |
La cimenterie OHSAS 18001 est certifiée |
La cimenterie (1) et l' usine OHSAS 18001 |
conformes au cadre réglementaire Toutes les opérations clés sont du MSHA et de l'OSHA |
| Environnement | ISO 14001 | clés sont certifiées ISO 14001 |
certifiées ISO 14001 (2) sont |
clés sont certifiées ISO 14001 |
ISO 14001 | ISO 14001 | ISO 14001 | de broyage (1) certifiées ISO 14001 |
Toutes les opérations clés sont |
| La cimenterie est certifiée |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
cimenteries certifiées (2) sont Les |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
La cimenterie est certifiée |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
La cimenterie est certifiée |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
conformes au cadre réglementaire de l'EPA |
|
| Qualité | ISO 9001 | ISO 9001 | ISO 9001 | ISO 9001 | ISO 9001 | ISO 9001 | ISO 9001 | ISO 9001 | ASHTO |
| Toutes les opérations clés sont certifiées |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
opérations Toutes les clés sont certifiées |
cimenteries (2), le mélange prêt à l'emploi et les carrières d'agrégats Certification de qualité pour les |
|
| Énergie | 3 cimenteries sur 3 sont ISO 50001 certifiées |
1 cimenterie ISO 50001 sur 1 est certifiée |
1 cimenterie sur 2 est certifiée ISO 50001 |
||||||
| Social | opérations clés GHRMS/SF et SA 8000 Toutes les |
opérations GHRMS/SF Toutes les clés |
opérations GHRMS/SF Toutes les clés |
opérations GHRMS/SF Toutes les clés |
opérations et SA 8000 Toutes les GHRMS/SF clés |
opérations GHRMS/SF Toutes les clés |
opérations GHRMS/SF Toutes les clés |
opérations GHRMS/SF Toutes les clés |
Toutes les opérations clés GHRMS/SF |
| (Production et maintenance) Opérations |
GSMMS (gestion de la maintenance) |
| Références de TITAN | Site Internet de TITAN: Politiques du Groupe, développement durable, Gouvernance Tableau 2.1.1. « Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements pour les Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la communication des Tableau 2.1 « Index des indicateurs fondamentaux de création de valeur » Tableau 2.3 « Indice de performance environnementale » Message du président du Comité Exécutif Groupe Vue d'ensemble de la performance non financière Gouvernance d'entreprise et gestion des risques Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du Groupe » Tableau 2.2 « Indice de performance sociale » Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » performances non financières » opérations extractives » États non financiers: Comprendre TITAN d'entreprise RAI 2019 |
|---|---|
| Approche de TITAN | gouvernance et dans les pratiques Code de conduite et les politiques et la stratégie d'atténuation des L'engagement de TITAN en faveur • La santé et la sécurité au travail • La politique environnementale commerciales, énoncés dans le du Groupe TITAN, notamment: • La lutte contre la corruption d'une entreprise responsable est intégré dans l'objectif de changements climatiques • Les droits de l'homme |
| avancé du Pacte mondial des Critères pour le Niveau Nations unies |
œuvre de la chaîne de valeur l'entreprise et les divisions La CdP décrit l'intégration La CdP décrit la mise en dans les fonctions de Critère 2 Critère 1 |
| Principe | |
| d'application Champ |
Transposer les en stratégies dix principes opérations et en |
| Références de TITAN Approche de TITAN avancé du Pacte mondial des Critères pour le Niveau Nations unies |
Site Internet de TITAN: Politiques du Groupe, développement durable, Gouvernance 6. Toutes les opérations certifiées selon les normes ISO 14000 et ISO 9000 (voir Tableau faciliter le signalement de violations potentielles du Code de conduite et des politiques fres pour les fournisseurs mondiaux et employés reçoivent une formation appropriée et respectent les normes et principes 5. Des mécanismes de réclamation sont disponibles dans toutes les opérations pour plaintes des clients, des communautés et des autres parties prenantes externes 3. La sécurité est fondamentale pour un environnement de travail sûr ainsi que pour 2. Des clauses de développement durable faisant référence au respect des droits de 3.2.) appliquent des mécanismes pour enregistrer les réactions et les éventuelles ou souhaitant fournir des services de sécurité sont tenus de veiller à ce que leurs la protection des biens et de la propriété intellectuelle. Tous les tiers fournissant 1. Les syndicats, lorsqu'ils sont établis, fonctionnent librement selon les lois et Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la communication des Tableau 2.1 « Index des indicateurs fondamentaux de création de valeur » Progrès vers nos objectifs de développement durable pour 2020 4. Aucune amende n'a été infligée à TITAN pour non-respect des lois et règlements relatifs aux droits de l'homme en 2019 Tableau 2.3 « Indice de performance environnementale » Message du président du Comité Exécutif Groupe Vue d'ensemble de la performance non financière Notes complémentaires aux états non financiers: Μatérialité et dialogue avec les parties prenantes Gouvernance d'entreprise et gestion des risques l'Homme sont incluses dans tous les appels d'o Tableau 2.2 « Indice de performance sociale » les contrats pour les fournisseurs locaux. Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » performances non financières » règlements de chaque pays. Créer de la valeur pour tous internationaux en vigueur. Approche commerciale États non financiers: Comprendre TITAN du Groupe IAR 2019 sociaux et culturels) et les principes considérés comme prioritaires pour de l'homme, le Pacte international conforme aux principes directeurs de l'ONU sur les entreprises et les Déclaration universelle des droits La politique de TITAN en matière relatifs aux droits fondamentaux l'homme (qui comprend, outre la nos performances, en particulier travail sur les principes et droits l'Organisation internationale du pour améliorer continuellement de droits de l'homme (2016) est droits de l'homme (2011). Cette relatif aux droits économiques, énoncés dans la Déclaration de dans les domaines identifiés et politique aborde explicitement Nous nous fixons des objectifs les dispositions de la Charte internationale des droits de fondamentaux au travail. nos parties prenantes dans le domaine des droits de engagements, des stratégies La CdP décrit des systèmes l'intégration des droits de intégrer les principes des fcaces pour fcaces de ou des politiques fermes suivi et d'évaluation de droits de l'homme La CdP décrit des La CdP décrit des mécanismes e de gestion e Critère 4 Critère 3 Critère 5 l'homme l'homme |
|---|---|
| Principe | Les entreprises doivent Les entreprises doivent soutenir et respecter la violations des droits de de l'homme proclamés au niveau international sont pas complices de sauvegarde des droits s'assurer qu'elles ne Principe 2 Principe 1 l'homme |
| d'application Champ |
des droits de Politiques et procédures de gestion l'homme |
| d'application Champ |
Principe | avancé du Pacte mondial des Critères pour le Niveau Nations unies |
Approche de TITAN | Références de TITAN |
|---|---|---|---|---|
| Politiques et robustes de Procédures gestion du travail |
Les entreprises doivent L'élimination de toutes fective du matière d'emploi et de négociation collective efective du droit à la et la reconnaissance liberté d'association les formes de travail travail des enfants forcé et obligatoire L'élimination de la discrimination en faire respecter la L'abolition e Principe 4 Principe 6 Principe 3 Principe 5 profession |
fcaces de suivi ou des politiques fermes dans engagements, des stratégies et d'évaluation des principes La CdP décrit des systèmes fcaces pour intégrer les principes en le domaine du travail en matière de travail La CdP décrit des La CdP décrit des matière de travail mécanismes e de gestion e Critère 6 Critère 8 Critère 7 |
Le Cadre de gestion des personnels La Politique de santé et de sécurité objectifs à long terme de TITAN en principes directeurs de l'ONU pour matière de santé et de sécurité au L'égalité des chances et l'équilibre mettre en œuvre l'ambition et les supplémentaires pour les familles constitue le cadre permettant de d'évolution de carrière, d'options fre de possibilités d'emploi et opérations du Groupe et permet la mise en œuvre de la Politique de l'homme conformément aux du Groupe en matière de droits femmes et de divers avantages entre vie professionnelle et vie normes internationales et aux les entreprises et les droits de de TITAN garantit des normes privée sont garantis grâce à communes dans toutes les au travail du Groupe TITAN de travail flexibles pour les des employés. l'homme. travail. l'o |
activités de TITAN dans les pays où la présence syndicale est limitée a entraîné une tendance à la baisse du nombre d'employés de TITAN couverts par des conventions congé parental. Tous les employés ont droit à un congé parental conformément à la 2.Un programme de surveillance de la santé axé sur les impacts potentiels tels que législation locale. En 2019, 268 employés (210 hommes et 58 femmes) ont eu droit les salaires et les avantages complémentaires, les propositions visant à améliorer 5.TITAN respecte le droit au congé parental et au maintien dans l'emploi après un monétaire ou non monétaire imposée par une autorité à la société. Attendu que: collectives au cours des cinq dernières années. En 2019, ce pourcentage a atteint 3.TITAN n'a pas reçu d'amendes significatives pour non-respect de la législation les conditions de santé et de sécurité au travail et d'autres questions soulevées à un congé parental et 24 hommes et 20 femmes ont exercé ce droit. Le taux de le paiement des heures supplémentaires Une amende est une sanction de type 1.Des réunions régulières entre la direction et les représentants syndicaux sont organisées tout au long de l'année. Les principaux sujets couvrent entre autres par les employés. Des conseils ou comités de santé et de sécurité composés de tous les pays où de telles conventions existent. Le développement continu des représentants de la direction et des employés sont formés au niveau de l'usine le bruit, la poussière et la silice cristalline est mis en œuvre conformément aux forts visant à améliorer les du travail en 2019. En Turquie, Adocim a exigé une pénalité de 7 000 EUR pour Tableau 1. «Problématiques et limites importantes de la communication des 4.Des conventions collectives sont applicables aux employés de TITAN dans Tableau 2.1 «Index des indicateurs fondamentaux de création de valeur» Site Internet de TITAN: Politiques du Groupe, développement durable, une amende significative est une amende supérieure à 10 000 EUR. rétention des employés après un congé parental était de 100%. pour garantir l'implication des employés dans les e Message du président du Comité Exécutif Groupe performances en matière de santé et de sécurité. Μatérialité et dialogue avec les parties prenantes Vue d'ensemble de la performance non financière Notes complémentaires aux états non financiers: Gouvernance d'entreprise et gestion des risques Tableau 3.2 «Systèmes de gestion du Groupe» Déclaration sur la gouvernance d'entreprise Tableau 2.2 «Indice de performance sociale» Lignes directrices du Groupe TITAN. Tableau 3.1 «Politiques du Groupe» performances non financières» Gouvernance d'entreprise 53%, contre 55% en 2018. Approche commerciale États non financiers: Comprendre TITAN IAR 2019 |
| Créer de la valeur pour tous Approche commerciale Performance régionale États non financiers: Gestion des risques IAR 2019 augmentant l'impact positif grâce nationale, régionale et mondiale. sont planétaires et qui comporte des impacts environnementaux les entreprises, et s'est engagé TITAN se concentre également Le Groupe TITAN a rapidement majeur, dont les répercussions sur l'évaluation et la réduction de chaque installation tout en solutions pratiques à l'échelle permanents, à une utilisation à participer à l'élaboration de forts de collaboration climatique constitue un défi compris que le changement également des risques pour En tant qu'industrie lourde, généralisée des meilleures techniques disponibles, à à des e fcaces de suivi ou des politiques fermes dans engagements, des stratégies et d'évaluation de la gestion le domaine de la gestion de Le CdP décrit des systèmes fcaces pour intégrer les principes environnementaux de l'environnement La CdP décrit des La CdP décrit des l'environnement mécanismes e de gestion e Critère 10 Critère 11 Critère 9 approche de prévention Les entreprises doivent environnementale; et Lancer des initiatives visant à promouvoir environnementaux; respectueuses de promouvoir une une plus grande de technologies l'environnement développement responsabilité face aux défis fusion Encourager le Principe 8 Principe 9 Principe 7 et la di Procédures robustes l'environnement de gestion de Politiques et |
Nations unies | |||
|---|---|---|---|---|
| Gouvernance d'entreprise La diligence raisonnable en matière fectuée par des experts internes et externes sur les sites d'exploitation et les d'environnement est e meilleures pratiques. nouveaux projets. |
l'innovation et à l'adoption des | Tableau 2.3.2 « Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la communication Tableau 2.5 « Normes sectorielles utilisées pour les États non financiers » performance environnementale, en utilisant le participation au capital » Site Internet de TITAN: Politiques du Groupe, développement durable, Tableau 2.3.1 « Base du Groupe TITAN pour le calcul des indicateurs de TITAN n'a reçu aucune amende pour non-respect des lois Tableau 2.3 « Indice de performance environnementale » Message du président du Comité Exécutif Groupe environnementales dans le cadre de ses activités. Μatérialité et dialogue avec les parties prenantes Vue d'ensemble de la performance non financière Notes complémentaires aux états non financiers: Gouvernance d'entreprise et gestion des risques Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du Groupe » Tableau 2.2 « Indice de performance sociale » des performances non financières » Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » valeur en termes de biodiversité » Performance environnementale |
| Références de TITAN | Site Internet de TITAN: Politiques du Groupe, développement durable, Gouvernance 1)TITAN continue à s'engager auprès des gouvernements et à prendre des positions d'entreprises et d'initiatives menées par les entreprises telles que le Pacte mondial 2)Aucun cas d'action en justice pour comportement anticoncurrentiel, antitrust ou ferts pour soutenir des institutions politiques et des candidats TITAN America et de TITAN Greece. 37 cas ont été enregistrés au total par d'autres 36 064 EUR à diverses organisations politiques, pour soutenir les élections locales oferts pour soutenir des institutions politiques et des candidats en Virginie et 24 en Virginie et en Floride. Sur le montant total dépensé en 2019, 11 572 EUR ont été États-Unis ont accès à ETHICS POINT en tant qu'employés TITAN. En 2019, aucun mécanismes de réclamation locaux ont été examinés par les comités de gestion, et les politiques liées au développement durable. Tous les cas enregistrés par les liés à la qualité, 4 ont été identifiés comme étant liés à l'environnement et les 14 membres de la communauté de faire part de leurs griefs. Les communautés aux Tableau 2.1.1 « Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements pour les restants ont été identifiés comme étant sans rapport avec le Code de conduite rapport n'a été reçu via ETHICS POINT, qui couvre l'ensemble des employés de institutions politiques. En 2019, TITAN America a contribué à hauteur totale de moyens que le système ETHICS POINT : 19 cas ont été identifiés comme étant 4)Le Code de conduite de TITAN assure la transparence des relations avec les Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la communication des 3)Toutes les opérations de TITAN disposent de mécanismes permettant aux férentes questions commerciales par le biais d'associations Tableau 5 « Indice de la perception de la corruption 2019 de Transparency Tableau 2.5 « Normes sectorielles utilisées pour les États non financiers » Tableau 2.4 « Indicateurs fondamentaux de gouvernance » pratiques monopolistiques n'a été enregistré en 2019. Message du président du Comité Exécutif Groupe Μatérialité et dialogue avec les parties prenantes Vue d'ensemble de la performance non financière Notes complémentaires aux états non financiers: Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du Groupe » résolus et communiqués comme il convient. Tableau 2.2 « Indice de performance sociale » Aucun incident de corruption enregistré Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » performances non financières » des Nations unies et la GCCA. opérations extractives » Approche commerciale États non financiers: Gestion des risques 492 euros ont été o publiques sur di International » d'entreprise en Floride. IAR 2019 |
|---|---|
| Approche de TITAN | pour le 10e principe. La politique encourage la formation régulière pertinents à tous les employés, pots-de-vin et de corruption et collaboration du Pacte mondial du Groupe fournit des conseils forts de TITAN reconnaît le risque de souligne la non-tolérance et a donc approuvé les e |
| Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies |
La CdP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes pour l'intégration de la lutte contre dans le domaine de la lutte contre efcaces de suivi et d'évaluation fcaces pour intégrer La CdP décrit des systèmes de La CdP décrit des mécanismes le principe de lutte contre la la corruption la corruption Critère 14 Critère 12 Critère 13 corruption gestion e |
| Principe | doivent lutter contre la corruption sous toutes l'extorsion de fonds et ses formes, y compris Les entreprises les pots-de-vin Principe 10 |
| d'application Champ |
lutte contre la Politiques et robustes de procédures corruption |
| d'application Champ |
Principe | Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies |
Approche de TITAN | Références de TITAN |
|---|---|---|---|---|
| plus large que Agir en faveur et d'objectifs de questions les Nations unies |
Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies |
objectifs et aux problématiques des contributions des entreprises aux La CdP décrit les investissements La CdP décrit les partenariats et et l'engagement des politiques La CdP décrit le militantisme La CdP décrit les principales sociaux stratégiques et la l'action collective Nations unies philanthropie Critère 16 Critère 18 Critère 15 Critère 17 publiques |
CSR Europe depuis 2004 et membre CSR Albania et CSR Kosovo. Depuis engagement actif dans les réseaux locaux du Pacte mondial en Grèce, premiers signataires de l'initiative 2018, TITAN est un membre clé de depuis 2019. En tant que membre TITAN est également membre de fondateur et actif de CSR Hellas, niveau mondial et local, avec un unies et reste un participant au élu du conseil d'administration TITAN a compté parmi les 500 du Pacte mondial des Nations Serbie et Macédoine du Nord. local, TITAN est un membre la GCCA. |
Site Internet de TITAN: Politiques du Groupe, développement durable, Gouvernance Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la communication des Tableau 2.5 « Normes sectorielles utilisées pour les États non financiers » Message du président du Comité Exécutif Groupe Vue d'ensemble de la performance non financière Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du Groupe » Tableau 2.2 « Indice de performance sociale » Développement durable des communautés Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » performances non financières » Approche commerciale États non financiers: Comprendre TITAN d'entreprise IAR 2019 |
| Références de TITAN | Déclaration d'assurance des réviseurs indépendants Examen des performances non Site Internet de TITAN: Politiques du Groupe, développement durable, Gouvernance Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la communication des financières selon les critères de l'UNGC (voir les critères 2-14) Tableau 2.4 « Indicateurs fondamentaux de gouvernance » Message du président du Comité Exécutif Groupe Μatérialité et dialogue avec les parties prenantes Vue d'ensemble de la performance non financière Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du Groupe » Tableau 2.2 « Indice de performance sociale » Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » performances non financières » Créer de la valeur pour tous Approche commerciale États non financiers: Comprendre TITAN Voir les critères 1-18 d'entreprise |
Politiques du Groupe, développement durable, Gouvernance d'entreprise Message du président du Comité Exécutif Groupe Vue d'ensemble de la performance non financière Μatérialité et dialogue avec les parties prenantes Gouvernance d'entreprise et gestion des risques Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du Groupe » Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » Créer de la valeur pour tous Voir ci-dessus, critères 1-21 Performance régionale Approche commerciale Site Internet de TITAN: États non financiers: Performance sociale Comprendre TITAN Gestion des risques |
|---|---|---|
| Approche de TITAN | IAR 2019 Notes principales parties prenantes et sur utilisant les ressources disponibles. RSE est axée sur la compréhension la création de valeur pour tous, en politique de TITAN en matière de des domaines matériels pour les des parties prenantes en faveur du développement durable. La valeurs d'entreprise de TITAN La responsabilité sociale des et souligne son engagement durable à s'impliquer auprès entreprises est l'une des |
IAR 2019 Notes Le Groupe TITAN n'a pas d'activités les zones identifiés comme étant à fondamentales dans les pays ou haut risque de conflit. |
| Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies |
contrôle du conseil d'administration La CdP décrit le dialogue avec les La CdP décrit l'engagement et le La CdP décrit l'adoption et le leadership du PDG parties prenantes Critère 20 Critère 19 Critère 21 |
fondamentales de la Société dans les zones à haut risque de conflit les pratiques liées aux activités La CdP décrit les politiques et Critère 22 |
| Principe | Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies |
Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies |
| d'application Champ |
développement en matière de Gouvernance et leadership l'entreprise durable de |
Entreprises et paix |
| Pays | classement IPC 2019 |
classement IPC 2018 |
Variation du classement(1) |
|---|---|---|---|
| États-Unis | 23 | 22 | t |
| Grèce | 60 | 67 | s |
| Bulgarie | 74 | 77 | s |
| Serbie | 91 | 87 | t |
| Turquie | 91 | 78 | t |
| Kosovo | 101 | 93 | t |
| Albanie | 106 | 99 | t |
| Brésil | 106 | 105 | t |
| Macédoine du Nord | 106 | 93 | t |
| Égypte | 106 | 105 | t |
(1) Explication des symboles des changements au classement :
Un aperçu de nos performances financières et sociales et de nos états financiers.
Le Groupe TITAN a su démontrer sa robustesse tout au long de l'année 2019, en maintenant sa belle trajectoire de croissance malgré les difcultés rencontrées sur le marché de la Méditerranée orientale. Ce sont les opérations américaines qui pour encore une année ont contribué de manière décisive aux résultats annuels. Titan America a solidement performé en 2019, la consommation de ciment aux États-Unis ayant continué à augmenter sur fond d'indicateurs macroéconomiques vigoureux. La Grèce a commencé à montrer des signes de redressement, en particulier dans le secteur privé, tandis que la région de l'Europe du Sud-Est a vu ses revenus et sa rentabilité augmenter fortement en lien avec le maintien de la croissance économique. Les performances en Méditerranée orientale se sont détériorées, les conditions en Égypte et en Turquie restant complexes.
Le revenu consolidé du Groupe pour 2019 a atteint 1 609,8 millions d'euros, soit une hausse de 8,0 % par rapport à l'année précédente. Le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a progressé de 2.8 % pour s'établir à €267,1 millions d'euros. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT), 50,9 millions d'euros, s'est contracté de 5,5 % par rapport à 2018.
Titan America a de nouveau enregistré une belle performance, la consommation de ciment aux États-Unis ayant continué à augmenter appuyée par des indicateurs macroéconomiques vigoureux. Le rafermissement de la demande du marché, combiné à une démographie dynamique dans les zones où TITAN America opère, a conduit à une augmentation des ventes dans toutes les gammes de produits, à l'exception des cendres volantes du fait de la pénurie d'approvisionnement. La rentabilité a certes été soutenue par des prix de vente plus élevés et de meilleures conditions météorologiques, mais elle a été pénalisée par des coûts d'importation de ciment plus importants, des coûts de distribution accrus ainsi qu'un manque à gagner dans le secteur des cendres volantes. Une fois encore, la performance du secteur des cendres volantes s'est étiolée en raison d'un déficit d'approvisionnement de cendres, le gaz naturel continuant à remplacer le charbon en tant que carburant dans l'industrie de production d'énergie aux États-Unis.
En dollars américains, les recettes ont de nouveau franchi le seuil du milliard de dollars en 2019, pour atteindre 1,06 milliard de dollars. En euros, les recettes aux États-Unis ont enregistré une hausse de 10,7 % pour s'établir à 952,0 millions d'euros et l'EBITDA, à 179,3 millions d'euros, a progressé de 0,8 % par rapport à l'année dernière.
La performance en Grèce s'est améliorée, accompagnée par une croissance modérée de la demande. Les constructions relatives au secteur touristique ont été à la hausse et les investissements du secteur privé, tant résidentiels que non résidentiels, ont enregistré une augmentation. Des retards dans les projets d'infrastructures publiques ont neutralisé une partie de la croissance des ventes du secteur privé. Les coûts de production ont bénéficié de la baisse des prix des combustibles solides (elle-même permise par la diminution du prix du coke de pétrole), tandis que les coûts de l'électricité ont augmenté alourdis par des coûts du CO₂ davantage répercutés. Les exportations de ciment sont quant à elles restées vigoureuses, les États-Unis représentant le plus grand marché d'exportation de la Grèce. En même temps, les exportations de clinker à faible marge ont diminué, en raison du recul de la rentabilité marginale lié aux coûts du CO₂ .
Les recettes totales pour la Grèce et l'Europe occidentale en 2019 ont augmenté de 3,3 % pour atteindre 244,9 millions d'euros, tandis que l'EBITDA s'est renforcé de 9,2% pour atteindre 11,9 millions d'euros.
La performance de l'Europe du Sud-Est s'est considérablement améliorée, soutenue par la croissance économique continue dans la région. L'activité du domaine de la construction a été globalement en augmentation, portée par la croissance du segment résidentiel et, dans la plupart des pays, des projets d'infrastructure. Les recettes ont sensiblement augmenté, sous l'efet d'une demande plus importante de matériaux de construction, qui s'est traduite par une croissance des volumes, combinée à un environnement plus favorable aux prix. Les performances régionales ont en outre été stimulées par des taux d'utilisation des installations plus élevés, un recours accru aux carburants de remplacement et une baisse des coûts des carburants partiellement compensée par la hausse des prix de l'électricité.
En 2019, les recettes en Europe du Sud-Est ont crû de 10,0 % pour atteindre 262,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA a progressé de 29,4 %, atteignant 77,2 millions d'euros.
Fin 2019, en accord avec sa stratégie commerciale à long terme et ses ambitions de croissance, le Groupe TITAN a acquis les participations minoritaires de la Société Financière Internationale (SFI) dans les filiales de TITAN en Albanie, en Serbie, en Macédoine du Nord et au Kosovo.
En Méditerranée orientale, les conditions demeurent éprouvantes.
En Égypte, malgré une forte croissance du PIB (6 %) pour la troisième année consécutive, la consommation de ciment en 2019 a chuté de 3,6 %, marquant une nouvelle année de contraction dans un marché qui soufre également d'une capacité excédentaire. Le secteur a été poussé à réduire les taux d'utilisation des installations, ce qui, combiné à la hausse des coûts de l'électricité et des taxes sur l'argile, s'est traduit par une augmentation substantielle des coûts. Les prix n'ont en outre pas été ajustés en conséquence, entrainant une nouvelle diminution de la rentabilité. Fin 2019, le Groupe TITAN a procédé à l'acquisition de la participation minoritaire détenue par la Société Financière Internationale (SFI) dans les opérations de TITTAN en Égypte. À la suite de cette transaction, notre filiale Alexandria Portland Cement Company a entamé le processus de retrait de la cote de ses actions à la Bourse du Caire.
En Turquie, le secteur de la construction a été afecté par la conjoncture économique défavorable, la consommation de ciment ayant chuté d'environ 30 % par rapport à 2018. Nos activités ont été afectées par la décélération générale du marché. Toutefois, au cours du second semestre 2019 le marché a montré des signes encourageants de stabilisation. En 2019, Adocim a été consolidée par intégration globale sur l'année
entière à la suite de l'acquisition de la participation de 25 % de notre partenaire en octobre 2018.
Au total, les résultats d'exploitation en Méditerranée orientale ont diminué. Les recettes totales ont atteint 150,3 millions d'euros, enregistrant une baisse de 2,6 %, tandis qu'au niveau de l'EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de 1,2 millions d'euros contre un gain de 11,3 millions d'euros en 2018. Il convient de noter que l'amélioration progressive au second semestre 2019 s'est traduite par un EBITDA positif de 1,8 millions d'euros au T4 2019.
Au Brésil, le marché a enregistré une expansion pour la première fois en 5 ans, le pays étant entré dans une phase de reprise et de croissance économique progressive.
Apodi, notre coentreprise au Brésil, a enregistré une hausse de 3,7 % de ses recettes, essentiellement induite par l'augmentation du volume des ventes.
Le flux de trésorerie d'exploitation disponible du Groupe en 2019 était de 175 millions d'euros, soit une augmentation de 23 millions d'euros par rapport à 2018. La génération de flux de trésorerie a bénéficié de la hausse de l'EBITDA et de la diminution des dépenses d'investissement. En 2019, les dépenses d'investissement du Groupe ont atteint 109 millions d'euros, contre 119 millions d'euros en 2018, dont plus de la moitié a été consacrée aux activités du Groupe aux États-Unis.
La dette nette du Groupe à la fin de l'année 2019 s'élevait à 836 millions d'euros, en hausse de 64 millions d'euros par rapport à la fin de 2018. Cette augmentation s'explique par des éléments exceptionnels d'une valeur de 111 millions d'euros, comme notamment l'impact de l'adoption de la norme IFRS 16 chifrée à 59 millions d'euros, et l'achat d'actions propres («squeeze-out») en vue de la nouvelle cotation de TCI, s'élevant à 52 millions d'euros (coûts de transaction compris). Par ailleurs, la dette nette s'est élargie de 20 millions d'euros du fait du paiement initial pour l'acquisition des participations minoritaires de la SFI en Europe du Sud-Est et en Égypte. En excluant les éléments susmentionnés, la dette nette aurait diminué de 67 millions d'euros.
En juillet 2019, Titan Global Finance PLC a remboursé 160,6 millions d'euros d'obligations arrivant à échéance en puisant dans les liquidités disponibles du Groupe.
En juillet 2019, Titan Cement International S.A. (TCI) a annoncé le succès de l'ofre volontaire d'échange d'actions qui a été soumise le 16 avril 2019 en vue d'acquérir toutes les actions ordinaires et préférentielles émises par TITAN Cement Company S.A. (TITAN). Dans le cadre de cette opération, 93 % des actions ordinaires de TITAN et 92,36 % de ses actions préférentielles ont été présentées. Compte tenu du succès de la procédure, TCI est devenue la société mère du Groupe TITAN et ses actions ont été cotées le 23 juillet 2019 sur Euronext Bruxelles, la Bourse d'Athènes et Euronext Paris. Enfin, le 19 août 2019, la Société a exercé le solde de ses droits de retrait obligatoire et acquis 100 % des actions ordinaires et préférentielles de TITAN.
En novembre 2019, Titan Cement International SA (TCI) a racheté à la Société Financière Internationale (SFI) les participations minoritaires que cette dernière détenait dans les filiales de TITAN en Europe du Sud-Est et en Égypte. Cette transaction a conclu la coopération fructueuse de Titan avec la SFI, qui s'est progressivement mise en place depuis 2008 en Albanie,
en Égypte, en Serbie, en Macédoine du Nord et au Kosovo. Le montant total de la transaction s'élève à 81,8 millions d'euros. Cet investissement croissant dans ses propres filiales souligne l'implication à long terme de TITAN dans ces régions.
Enfin, en novembre 2019, Standard & Poor's a réactualisé ses perspectives concernant le Groupe. L'agence a ainsi attribué à TITAN une note de crédit «BB» ainsi qu'une perspective stable.
Remboursement de capital: À la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé d'un remboursement de capital à hauteur de 0,20 euro par action à tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 14 mai 2020. Les détails relatifs aux modalités de paiement seront communiqués ultérieurement et séparément.
Rachat d'actions: Le Conseil d'administration a également décidé d'activer le programme de rachat des actions de TCI (approuvé en Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires pour un montant maximum de 50 millions d'euros, en mai 2019). À compter du 20 mars 2020, TCI et TITAN ont lancé un programme de rachat d'actions pour un montant maximum de 10 millions d'euros, portant sur un nombre maximum de 1 million d'actions TCI et une durée prévue de deux mois.
Au moment où nous rédigeons ces lignes (mi-mars 2020), l'épidémie du coronavirus s'accompagne d'une grande incertitude au sujet des perspectives macroéconomiques. Bien que nous n'ayons pas encore constaté d'impact significatif sur nos activités et que notre secteur soit moins exposé que la plupart des autres aux efets immédiats de l'épidémie, il est inévitable qu'il ne soit pas afecté.
Aujourd'hui nous nous concentrons sur la crise du coronavirus et son impact sans précèdent sur l'économie mondiale. Nous prenons des mesures pour protéger nos employés, répondre aux besoins de nos clients et assurer la continuité de nos opérations. Nous créons des plans de contingence et de flexibilité et nous avons renforcé notre position de liquidité à 400 millions d'euros, en combinant les liquidités disponibles et les facilités de crédit bancaires engagées.
Jusqu' à l'émergence de l'épidémie du coronavirus, notre planification pour 2020 reposait sur des perspectives largement positives: aux Etats Unis, la longue période de croissance devait se poursuivre, avec des indicateurs macroéconomiques favorables, à l'appui du marché résidentiel. TITAN est positionné de manière flexible sur le marché de la côte Est en maintenant sa position actuelle dans ses principales régions métropolitaines et considère comme priorité la réalisation de l'efcacité des dépenses d'investissement antérieures et l'utilisation de technologies émergentes pour optimiser les coûts de production et les processus logistiques.
En Grèce, on s'attendait à ce que l'optimisme pour une reprise de la construction en 2020 se maintienne. De grands projets devraient démarrer au cours de l'année. La consommation privée devrait également poursuivre sa tendance positive. En même temps, le Groupe s'est activement préparé à la nouvelle phase du système d'échange de quotas d'émission de CO₂, qui entraînera inévitablement une réduction des exportations de clinker.
A priori, les pays d'Europe du Sud-Est devaient rester sur une trajectoire positive, la croissance économique stimulant l'activité de construction.
La Turquie et l'Égypte devraient continuer à se heurter à une demande médiocre en 2020, bien que les fondamentaux de long terme qui animent la demande restent solides dans les deux pays.
L'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires du 13 mai 2019 a autorisé le Conseil d'administration de la Société, sous réserve de la réalisation de l'ofre publique d'achat, à acquérir et à céder les actions propres de la Société conformément aux dispositions des articles 7:215 et suivants du Code belge des sociétés et associations (CSA). Cette autorisation couvre l'acquisition d'actions de la Société par l'une quelconque de ses filiales directes, dans les limites prévues par le CSA.
Au terme de l'ofre publique d'achat, Titan S.A. est devenue une filiale directe de la Société et détenait 4 844 923 actions de la Société selon la déclaration de transparence du 26.7.2019 , lesquelles, conformément à l'article 7:221 du CSA, sont traitées comme des actions propres de la Société. Au terme de l'ofre publique d'achat, Titan S.A. est devenue une filiale directe de la Société et détient selon la déclaration de transparence du 26.7.2019 4 844 923 actions de la Société, qui, conformément à l'article 7:221 du CSA, sont traitées comme des actions propres de la Société.
Après la finalisation de l'ofre publique d'achat, la Société n'a pas acquis d'actions propres.
Au 31 décembre 2019, TITAN détenait 4 804 140 actions de TCI, représentant 5,83 % des droits de vote de TCI.
À la suite de la réalisation de l'ofre publique d'achat, Titan S.A. (Filiale directe de la Société) a cédé courant 2019 aux employés du Groupe Titan et dans le cadre de plans d'options sur actions, 40 783 actions de la Société, représentant autour de 0,05 % du capital-actions de la Société, pour un montant total de 407 830 euros (soit 10 euros/action).
Analyse de risque COVID-19
À partir de mars 2020, en raison de la propagation rapide du COVID-19, des mesures de distanciation sociale ont été imposées dans la plupart des pays. Ces mesures perturbent l'économie mondiale et entraînent une baisse de la demande. Depuis le début de la crise du coronavirus, Titan a pris des mesures afin de protéger la santé et la sécurité de nos collaborateurs, d'assurer la continuité de ses activités et de répondre aux besoins de nos clients. La santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et de nos fournisseurs sont l'une de nos premières priorités, et plusieurs mesures de précaution ont été prises à cette fin. Des plans de continuité de l'activité ont été mis en œuvre, et toutes nos usines de production de ciment et autres activités intégrées restent en opération. Même si nous n'avons pas encore constaté d'impact significatif sur nos activités et même si les volumes de ventes au premier trimestre sont restés à leurs niveaux habituels, il est inévitable que la crise du COVID-19 nous touche
prochainement. Les secteurs de la construction et des matériaux de construction sont moins exposés à cette crise à court terme (Moody's les classe parmi les secteurs à « faible risque ») mais ils devraient quand même connaître une baisse des volumes de vente, en particulier et plus gravement au deuxième trimestre.
Afin d'évaluer l'impact potentiel sur sa situation de liquidité et de rentabilité, le Groupe a préparé une évaluation des risques auxquels il pourrait être confronté dans un scénario de crise et a réalisé une simulation de crise intégrant des baisses de volumes pour le reste de l'année, des délais de règlement plus longs pour les créances commerciales, des fonds de roulement inchangés, une forte baisse des dépenses d'équipement et investissements et de légères baisses des prix. Aucun programme d'économie des coûts n'a été intégré à cette prévision, même si nous avons l'intention d'implémenter (et avons déjà commencé à préparer) diférentes initiatives visant à réduire les coûts et à améliorer les flux de trésorerie. Dans ce scénario, le Groupe devrait disposer de liquidités sufsantes pour les 12 prochains mois.
Nous avons créé des réserves de contingence et de flexibilité et nous avons renforcé notre position de liquidité à 400 millions d'euros, répartis entre des espèces en caisse et des facilités de crédit bancaires engagées disponibles. On notera qu'en 2020, il existe un risque de voir l'EBITDA Groupe baisser à un niveau susceptible d'entraîner la violation d'un covenant financier pour notre facilité de crédit tournant de 200 millions d'euros en attente, laquelle est actuellement inutilisée. En cas de violation de ce covenant, nous comptons demander une dérogation aux prêteurs. Cette dérogation devrait selon nous être accordée puisque les prêteurs ont parfaitement conscience des circonstances exceptionnelles susceptibles d'entraîner cette violation. Toutefois, compte tenu de l'évaluation efectuée par le Groupe, il n'est pas prévu que cette facilité non tirée soit utilisée. Notre analyse et nos projections nous confortent dans la conviction que le Groupe pourra braver la tempête et surmonter la baisse de rentabilité temporaire.
Les conséquences de la crise COVID-19 n'ont pas d'impact matériel sur la situation financière du Groupe pour l'exercice clos le 31/12/2019. La direction du Groupe conclut que, même si le COVID-19 risque d'avoir un impact significatif sur les opérations du Groupe en 2020, cet impact pourra être absorbé et ne met pas en péril sa viabilité à long terme.
Le Conseil d'administration, ayant dûment pris en compte :
a. la situation financière de la Société;
déclarent qu'ils estiment qu'il est approprié pour la Société de continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses États financiers et qu'aucune incertitude significative n'est identifiée quant à la capacité de la Société à continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses États financiers dans un avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation des États financiers pour l'exercice 2019.
Le Conseil d'administration a évalué les perspectives de la Société en tenant compte de sa situation actuelle et des risques majeurs auxquels elle est confrontée sur une période de cinq ans, ce qui a été jugé approprié pour tirer des conclusions. Le Conseil d'administration peut raisonnablement s'attendre à ce que la Société soit en mesure de poursuivre ses activités et de faire face à ses obligations à mesure qu'elles se présenteront durant la période considérée dans le cadre de cette évaluation.
Le Conseil d'administration considère que le Rapport annuel et les Comptes financiers pour l'exercice 2019, pris dans leur ensemble, sont justes, équilibrés et compréhensibles et fournissent les informations dont les actionnaires ont besoin pour évaluer les performances, le modèle d'entreprise et la stratégie de la Société.
Revue Financière
Les États financiers annuels présentés aux pages suivantes ont été approuvés par le Conseil d'administration le 9 avril 2020.
Le Président du Conseil d'Administration Efstratios-Georgios Arapoglou
Directeur général et CFO du groupe Michael Colakides
CFO de la Société Grigorios Dikaios Directeur de la consolidation financière Athanasios Danas
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| Notes | 2019 | 2018* | |
| Produits | 3 | 1 609 778 | 1 490 097 |
| Coût des ventes | 5 | -1 315 866 | -1 201 884 |
| Marge brute | 293 912 | 288 213 | |
| Autres produits d'exploitation | 4.i | 9 682 | 15 405 |
| Frais administratifs | 5 | -145 188 | -130 241 |
| Frais commerciaux et de marketing | 5 | -25 289 | -22 321 |
| Perte de valeur nette sur actifs financiers | 20 | -1 667 | -1 160 |
| Autres charges d'exploitation | 4.i | -4 282 | -5 952 |
| Bénéfice d'exploitation | 3 | 127 168 | 143 944 |
| Autres éléments du résultat | 4.ii | 14 | -3 143 |
| Charges financières nettes | 6.i, 6.ii | -59 643 | -63 817 |
| Plus/(moins)-value découlant des écarts de change | 6.iii | -4 539 | 9 319 |
| Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises | 15 | 1 366 | -3 741 |
| Bénéfice avant impôts | 64 366 | 82 562 | |
| Charge d'impôt | 8 | -11 211 | -26 578 |
| Bénéfice après impots | 53 155 | 55 984 | |
| Attribuable aux : | |||
| Actionnaires de la société mère | 50 905 | 53 847 | |
| Intérêts minoritaires | 2 250 | 2 137 | |
| 53 155 | 55 984 | ||
| Résultat non dilué par action (en €) | 9 | 0,6452 | 0,6706 |
| Résultat dilué par action (en €) | 9 | 0,6385 | 0,6653 |
*La norme IFRS 16 a été appliquée en comptabilisant l'impact cumulé dans les résultats reportés sans retraitement des données comparatives de 2018 (note 1).
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| Notes | 2019 | 2018* | |
| Bénéfice après impots | 53 155 | 55 984 | |
| Autres éléments du résultat global : | |||
| Éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat | |||
| Plus-value de change résultant de la conversion d'opérations étrangères | 14 090 | 15 356 | |
| Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement | |||
| net dans une opération étrangère | 10 284 | 2 918 | |
| Impôts relatifs à ces éléments | 18 | -2 314 | -657 |
| Éléments qui ne seront pas reclassés dans le compte de résultat | |||
| Écart de réévaluation des actifs | 12 | 172 | 160 |
| Effet dû aux variations des taux d'imposition | 18 | 35 | 142 |
| Moins-value de réévaluation sur régime de retraite à prestations définies | 24 | -748 | -1 607 |
| Quote-part dans les autres éléments du résultat des entreprises associées et co-entreprises | -28 | 3 | |
| Impôts relatifs à ces éléments | 18 | 123 | 356 |
| Autres éléments du résultat global pour l'exercice, nets d'impôts | 21 614 | 16 671 | |
| Résultat global total pour l'exercice, net d'impôts | 74 769 | 72 655 | |
| Attribuable aux : | |||
| Actionnaires de la société mère | 73 039 | 62 686 | |
| Intérêts minoritaires | 1 730 | 9 969 | |
| 74 769 | 72 655 |
*La norme IFRS 16 a été appliquée en comptabilisant l'impact cumulé dans les résultats reportés sans retraitement des données comparatives de 2018 (note 1). Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 31/12/2018* |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Notes Immobilisations corporelles |
1 699 078 11 |
1 647 892 |
| Immeubles de placement | 11 628 12 |
12 202 |
| Goodwill | 344 523 13 |
338 400 |
| Immobilisations incorporelles | 80 817 14 |
66 821 |
| Investissements dans des entreprises associées et co-entreprises | 113 858 15 |
117 567 |
| Instruments financiers dérivés | - 36 |
94 |
| Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés | 12 937 36 |
- |
| Autres actifs non courants | 15 436 17 |
13 096 |
| Actifs d'impôt différé | 13 939 | 8 715 |
| Total actif non courant | 18 2 292 216 |
2 204 787 |
| Stocks | 283 519 19 |
286 561 |
| Créances et charges constatées d'avance | 186 565 20 |
199 122 |
| Créance d'impôt | 5 657 | 7 664 |
| Instruments financiers dérivés | 1 245 36 |
796 |
| Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés | 3 829 36 |
- |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 90 388 21 |
171 000 |
| Total actif courant | 571 203 | 665 143 |
| Total Actif | 2 863 419 | 2 869 930 |
| Capitaux propres et passif | ||
| Capitaux propres et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 22,23 |
1 375 165 | 1 394 133 |
| Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) | 34 626 15.3 |
77 157 |
| Total capitaux propres (a) | 1 409 791 | 1 471 290 |
| Emprunts à long terme | 776 694 32 |
745 222 |
| Dettes d'obligation locative à long terme | 46 126 33 |
- |
| Instruments financiers dérivés | 11 084 36 |
- |
| Passif d'impôt différé | 96 319 18 |
94 414 |
| Obligations au titre des prestations de retraite | 35 268 24 |
32 741 |
| Provisions | 31 587 25 |
28 373 |
| Passifs sur contrat non courants | - | 18 |
| Autres passifs non courants | 55 062 26 |
5 669 |
| Total passif non courant | 1 052 140 | 906 437 |
| Emprunts à court terme | 86 277 32 |
197 637 |
| Intérêts à payer | 3 863 | 8 930 |
| Dettes d'obligation locative à court terme | 17 030 33 |
- |
| Instruments financiers dérivés | 2 692 36 |
2 |
| Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés | 1 092 36 |
- |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 265 519 27 |
256 273 |
| Passifs sur contrat courants | 13 580 27 |
15 944 |
| Impôt à payer | 3 251 | 1 651 |
| Provisions | 8 184 25 |
11 766 |
| Total passif courant | 401 488 | 492 203 |
| Total passif (b) | 1 453 628 | 1 398 640 |
| Total capitaux propres et passif (a+b) | 2 863 419 | 2 869 930 |
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes. *La norme IFRS 16 a été appliquée en comptabilisant l'impact cumulé dans les résultats reportés sans retraitement des données comparatives de 2018 (note 1). Tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres (suite)
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Actions ordinaires |
Prime d'émission |
Actions préférentielles |
Options sur actions |
Actions propres ordinaires |
Actions propres préférentielles |
Autres réserves (note 23) |
Résultats reportés |
Total | Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) |
Total capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2018 | 231 190 | 22 826 | 22 707 | 3 003 | -103 952 | -1 432 | 723 716 | 409 155 | 1 307 213 | 62 459 | 1 369 672 |
| Changements des méthodes comptables | - | - | - | - | - | - | 888 | -1 357 | -469 | 1 | -468 |
| Solde retraité au 1er janvier 2018 | 231 190 | 22 826 | 22 707 | 3 003 | -103 952 | -1 432 | 724 604 | 407 798 | 1 306 744 | 62 460 | 1 369 204 |
| Bénéfice de l'exercice | - | - | - | - | - | - | - | 53 847 | 53 847 | 2 137 | 55 984 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | 8 839 | - | 8 839 | 7 832 | 16 671 |
| Total résultat global de l'exercice | - | - | - | - | - | - | 8 839 | 53 847 | 62 686 | 9 969 | 72 655 |
| Augmentation du capital-actions | 73 210 | - | 7 190 | - | - | - | -80 400 | - | - | - | - |
| Réduction du capital-actions (note 10, 22) | -38 531 | - | -3 784 | - | - | - | - | - | -42 315 | - | -42 315 |
| Impôt et charges liés à l'augmentation du capital-actions |
- | - | - | - | - | - | -2 944 | - | -2 944 | - | -2 944 |
| Dividendes distribués (note 10, 15.3) | - | - | - | - | - | - | - | -4 231 | -4 231 | -3 936 | -8 167 |
| Achat d'actions propres (note 22) | - | - | - | - | -7 092 | -1 522 | - | - | -8 614 | - | -8 614 |
| Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22) |
- | - | - | - | 1 114 | - | - | -675 | 439 | - | 439 |
| Coûts de l'augmentation du capital-actions au niveau des filiales |
- | - | - | - | - | - | - | -1 100 | -1 100 | - | -1 100 |
| Programmes de paiements fondés sur des actions (note 22) |
- | - | - | 1 755 | - | - | - | - | 1 755 | - | 1 755 |
| Comptabilisation de l'option de vente d'une participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) |
- | - | - | - | - | - | 1 150 | - | 1 150 | -1 594 | -444 |
| Participation des intérêts minoritaires à l'augmentation du capital-actions d'une filiale |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 2 183 | 2 183 |
| Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) |
- | - | - | - | - | - | 11 135 | 4 256 | 15 391 | -15 391 | - |
| Acquisition d'une co-entreprise (note 29) | - | - | - | - | - | - | 64 540 | 632 | 65 172 | 23 466 | 88 638 |
| Transfert entre réserves (note 23) | - | - | - | -1 016 | - | - | 11 563 | -10 547 | - | - | - |
| Solde au 31 décembre 2018 | 265 869 | 22 826 | 26 113 | 3 742 | -109 930 | -2 954 | 738 487 | 449 980 | 1 394 133 | 77 157 | 1 471 290 |
| #REF! | #REF! | #REF! | #REF! | #REF! | #REF! | - | - | - |
| e) | |
|---|---|
| uit | |
| s (s | |
| e | |
| pr | |
| o | |
| pr | |
| x | |
| u | |
| a | |
| pit | |
| a | |
| s c | |
| e | |
| d | |
| s | |
| n | |
| o | |
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| ari | |
| v | |
| s | |
| e | |
| d | |
| é | |
| d | |
| oli | |
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| n | |
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| at c | |
| ét | |
| e l' | |
| d | |
| u | |
| a | |
| e | |
| bl | |
| a | |
| T |
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)
Attribuable aux actionnaires de la société
| Actions ordinaires |
Prime d'émission |
Actions préférentielles |
Options sur actions |
Actions propres ordinaires |
Actions propres préférentielles |
Autres réserves (note 23) |
Résultats reportés |
Total | Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) |
Total capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2019 | 265 869 | 22 826 | 26 113 | 3 742 | -109 930 | -2 954 | 738 487 | 449 980 | 1 394 133 | 77 157 | 1 471 290 |
| Changements des méthodes comptables(note 1) |
- | - | - | - | - | - | - | -4 448 | -4 448 | - | -4 448 |
| Solde retraité au 1er janvier 2019 | 265 869 | 22 826 | 26 113 | 3 742 | -109 930 | -2 954 | 738 487 | 445 532 | 1 389 685 | 77 157 | 1 466 842 |
| Bénéfice de l'exercice | - | - | - | - | - | - | - | 50 905 | 50 905 | 2 250 | 53 155 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | 22 134 | - | 22 134 | -520 | 21 614 |
| Total résultat global de l'exercice | - | - | - | - | - | - | 22 134 | 50 905 | 73 039 | 1 730 | 74 769 |
| Changement de société mère au profit de Titan Cement International |
893 479 | -7 505 | -26 113 | - | -3 096 | 3 096 | -902 726 | -401 | -43 266 | - | -43 266 |
| Coûts d'assurance | - | -9 347 | - | - | - | - | - | - | -9 347 | - | -9 347 |
| Impôt et charges liés à la réduction du capital-actions |
- | - | - | - | - | - | 6 256 | - | 6 256 | - | 6 256 |
| Impôt et charges liés à la diminution du capital-actions |
- | - | - | - | - | - | - | -1 259 | -1 259 | - | -1 259 |
| Dividendes distribués (note 10, 15.3) | - | - | - | - | - | - | - | -12 694 | -12 694 | -979 | -13 673 |
| Achat d'actions propres (note 22) | - | - | - | - | -6 713 | -142 | - | - | -6 855 | - | -6 855 |
| Vente - cession d'actions propres pour le plan d'options sur actions (note 22) |
- | - | - | - | 2 600 | - | - | -1 551 | 1 049 | - | 1 049 |
| Programmes de paiements fondés sur des actions (note 22) |
- | - | - | 2 094 | - | - | - | - | 2 094 | - | 2 094 |
| Participation des intérêts minoritaires à l'augmentation du capital-actions d'une filiale |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 2 227 | 2 227 |
| Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) |
- | - | - | - | - | - | 26 851 | -50 388 | -23 537 | -45 509 | -69 046 |
| Transfert entre réserves (note 23) | - | - | - | -932 | - | - | 2 051 | -1 119 | - | - | - |
| Solde au mardi 31 décembre 2019 | 1 159 348 | 5 974 | - | 4 904 | -117 139 | - | -106 947 | 429 025 | 1 375 165 | 34 626 | 1 409 791 |
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| Notes | 2019 | 2018* | |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation | |||
| Bénéfice après impôts | 53 155 | 55 984 | |
| Ajustements avant variations du fonds de roulement | 28 | 232 067 | 215 594 |
| Variations du fonds de roulement | 28 | -1 045 | -1 100 |
| Trésorerie générée par l'exploitation | 284 177 | 270 478 | |
| Impôt payé | -9 817 | -9 198 | |
| Trésorerie nette générée par les activités d'exploitation (a) | 274 360 | 261 280 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | |||
| Paiements au titre des immobilisations corporelles | 11,12 | -103 663 | -102 118 |
| Paiements au titre des immobilisations incorporelles | 14 | -5 650 | -16 394 |
| Paiements au titre d'une augmentation du capital-actions des entreprises associées et co | |||
| entreprises | -312 | -15 015 | |
| Paiements au titre de l'acquisition de filiales et de co-entreprises, nets de la trésorerie acquise | - | -16 668 | |
| Produit de la vente d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement | 28 | 6 824 | 1 850 |
| Produit des dividendes | 3 335 | 2 649 | |
| Produit de la cession d'une co-entreprise, net de la trésorerie cédée | 15 | - | 4 610 |
| Intérêts reçus | 1 713 | 1 855 | |
| Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement (b) | -97 753 | -139 231 | |
| Flux de trésorerie nets après activités d'investissement (a)+(b) | 176 607 | 122 049 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | |||
| Produit de la participation des intérêts minoritaires à l'augmentation du capital-actions/la | |||
| création d'une filiale | 2 227 | 2 123 | |
| Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) | -20 376 | -63 | |
| Paiement net lié au changement de société mère au profit de TCI | 22 | -42 872 | - |
| Coûts d'assurance | 22 | -9 347 | - |
| Paiements résultant de diminutions du capital-actions | -1 266 | -42 138 | |
| Dividendes versés | -13 690 | -8 152 | |
| Paiements liés aux rachats d'actions | 22 | -6 855 | -8 614 |
| Produit de la vente d'actions propres | 22 | 1 049 | 439 |
| Produit des subventions publiques | - | 276 | |
| Intérêts et autres charges connexes payés | 34 | -63 914 | -61 620 |
| Produits des emprunts et des instruments financiers dérivés | 34 | 366 086 | 313 789 |
| Paiements des emprunts et des instruments financiers dérivés | 34 | -455 180 | -301 795 |
| Principaux éléments des paiements liés aux contrats de location / location-financement (2018) | 34 | -15 936 | -2 632 |
| Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (c) | -260 074 | -108 387 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (a)+(b)+(c) | -83 467 | 13 662 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice | 21 | 171 000 | 154 247 |
| Effets des variations des taux de change | 2 855 | 3 091 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice | 21 | 90 388 | 171 000 |
*La norme IFRS 16 a été appliquée en comptabilisant l'impact cumulé dans les résultats reportés sans retraitement des données comparatives de 2018 (note 1). Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
| 1. | Informations sur la société et résumé des | |
|---|---|---|
| principales méthodes comptables | 135 | |
| 1.1 | Base d'établissement | 135 |
| 1.2 | Consolidation | 139 |
| 1.3 | Conversion de devises | 141 |
| 1.4 | Immobilisations corporelles | 142 |
| 1.5 | Immeubles de placement | 142 |
| 1.6 | Goodwill et immobilisations incorporelles (autres | |
| que le goodwill) | 143 | |
| 1.7 | Frais de découverture reportés | 144 |
| 1.8 | Dépréciation des actifs non financiers autres que le goodwill |
144 |
| 1.9 | Contrats de location | 144 |
| 1.10 | Stocks | 145 |
| 1.11 | Créances commerciales | 145 |
| 1.12 | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 145 |
| 1.13 | Capitaux propres | 145 |
| 1.14 | Emprunts | 146 |
| 1.15 | Impôts courants et diférés | 146 |
| 1.16 | Avantages du personnel | 146 |
| 1.17 | Subventions publiques | 147 |
| 1.18 | Droits d'émission de CO₂ | 147 |
| 1.19 | Provisions | 148 |
| 1.20 | Restauration des sites, réhabilitation des carrières | |
| et coûts environnementaux | 148 | |
| 1.21 | Produits | 148 |
| 1.22 | Distribution de dividendes | 149 |
| 1.23 | Information sectorielle | 149 |
| 1.24 | Actifs financiers | 149 |
| 1.25 | Compensation des instruments financiers | 149 |
| 1.26 | Dépréciation des actifs financiers | 150 |
| 1.27 | Instruments financiers dérivés et activités de | |
| couverture | 150 | |
| 1.28 | Décomptabilisation d'actifs et de passifs financiers |
151 |
| 1.29 | Coûts d'emprunt | 151 |
| 1.30 | Dettes fournisseurs | 151 |
| 1.31 | Éléments exceptionnels | 151 |
| 2. | Estimations et jugements comptables significatifs | 152 |
| 2.1 | Dépréciation du goodwill | 152 |
| 2.2 | Impôts sur les bénéfices | 152 |
| 2.3 | Actifs d'impôt diféré | 152 |
| 2.4 | Durée d'utilité et valeur résiduelle | 152 |
| 2.5 | Contrats de location | 152 |
| 2.6 | Provision pour créances commerciales | 152 |
| 2.7 | Provision pour la réhabilitation de | |
| l'environnement | 152 | |
| 2.8 | Regroupements d'entreprises | 152 |
| 2.9 | Juste valeur des paiements fondés sur des actions | 152 |
| 3. | Information sectorielle | 153 |
|---|---|---|
| 4. | Autres produits et charges d'exploitation | 156 |
| 5. | Charges par nature | 156 |
| 6. | Charges financières nettes et value découlant des | |
| écarts de change | 157 | |
| 7. | Frais de personnel | 157 |
| 8. | Charge d'impôt | 158 |
| 9. | Résultat par action | 159 |
| 10. | Dividendes et rendement du capital | 159 |
| 11. | Immobilisations corporelles | 160 |
| 12. | Immeubles de placement | 163 |
| 13. | Goodwill | 164 |
| 14. | Immobilisations incorporelles | 166 |
| 15. | Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales |
167 |
| 16. | Principales filiales, entreprises associées | |
| et co-entreprises | 170 | |
| 17. | Autres actifs non courants | 173 |
| 18. | Impôts diférés | 173 |
| 19. | Stocks | 177 |
| 20. | Créances et acomptes verses | 177 |
| 21. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 178 |
| 22. | Capital-actions et prime | 179 |
| 23. | Autres réserves | 183 |
| 24. | Autres avantages postérieurs à l'emploi | |
| et indemnités de fin de contrat de travai | 185 | |
| 25. | Provisions | 188 |
| 26. | Autres passifs non courants | 189 |
| 27. | Dettes fournisseurs, autres passifs et passifs | |
| sur contrat courants | 189 | |
| 28. | Trésorerie générée par l'exploitation | 190 |
| 29. | Regroupements d'entreprises | 192 |
| 30. | Imprévus et engagements | 192 |
| 31. | Transactions avec des parties liées | 194 |
| 32. | Emprunts | 195 |
| 33. | Contrats de location | 197 |
| 34. | Variations des passifs résultant des activités de | |
| financement | 198 | |
| 35. | Objectifs et politiques de gestion des risques financiers |
199 |
| 36. | Instruments financiers et évaluation de la juste valeur |
203 |
| 37. | Exercices non contrôlés par les autorités fiscales | 206 |
| 38. | Reclassements | 206 |
| 39. | Événements postérieurs à la période de référence | 207 |
TITAN Cement International S.A. (la Société ou TCI) est une société anonyme de droit belge. La société est enregistrée sous le numéro 0699.936.657 et son siège social est sis 23 rue de la Loi, 7e étage, bte 4, 1040 Bruxelles, Belgique, tandis qu'un établissement d'afaires a été implanté en République de Chypre, à l'adresse suivante : Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9th floor, 1065, Nicosi, Chypre. Les actions de la Société sont négociées sur Euronext Bruxelles avec une cotation parallèle à la Bourse d'Athènes et d'Euronext Paris.
La Société et ses filiales (ensemble dénommé «le Groupe») sont actives dans la production, le commerce et la distribution d'une large gamme de matériaux de construction, y compris le ciment, le béton, les agrégats, les blocs de ciment, les mortiers secs et les cendres volantes. Le Groupe exerce principalement son activité en Grèce, dans les Balkans, en Égypte, en Turquie, aux États-Unis et au Brésil.
La note 16 comporte des informations sur la structure du Groupe.
Le 16 avril 2019, TCI a soumis aux actionnaires de Titan Cement Company S.A. (Titan S.A.), l'ancienne société mère du Groupe, une ofre volontaire d'échange de la totalité des actions ordinaires et préférentielles émises par Titan S.A. contre de nouvelles actions de TCI.
Suite au succès de son ofre publique d'achat volontaire, la Société a acquis le 19 juillet 2019 environ 93,00 % des actions ordinaires et 92,36 % des actions préférentielles de Titan S.A et est devenue la société mère ultime du groupe.
En outre, le 23 juillet 2019, les actions de TCI ont été inscrites à la cote d'Euronext Bruxelles, avec une cotation secondaire à la Bourse d'Athènes ainsi qu'à Euronext Paris.
Enfin, le 19 août 2019, la société a exercé ses droits de retrait obligatoire et acquis 100 % des actions ordinaires et préférentielles de Titan S.A..
Ces transactions constituent une réorganisation du capital action du Groupe n'impactant pas la substance du reporting du Groupe. Les états financiers consolidés de TCI sont présentés sur la base des valeurs provenant des états financiers consolidés de Titan S.A.. La structure des capitaux propres du Groupe reflète le capital action et la prime d'émission de TCI, tandis que les autres montants figurant dans les capitaux propres du Groupe sont ceux des états financiers consolidés de Titan S.A.. La diférence qui en résulte est comptabilisée en tant que «réserve de réorganisation» (note 22).
Les présents états financiers consolidés ont été autorisés pour publication par le Conseil d'administration le 9 avril 2020.
Les principales méthodes comptables qui ont été appliquées pour établir les présents états financiers sont décrites ci-après:
Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne, et aux interprétations (IFRIC) émises par le Comité d'interprétation IFRS. Ils ont par ailleurs été préparés selon les mêmes méthodes comptables que l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes, amendements et/ou interprétations nouveaux ou révisés, obligatoires pour les périodes débutant le 1er janvier 2019 ou à une date ultérieure.
Ils ont été préparés selon la méthode du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, de certains actifs et passifs financiers (notamment les instruments dérivés) et des actifs des régimes de retraite à prestations définies évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et, sauf indication contraire, toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle implique également le recours à des jugements par la direction dans le cadre de l'application des méthodes comptables. Les éléments impliquant l'exercice d'un jugement significatif pour lesquels les enjeux sont plus élevés en termes d'appréciation ou de complexité, ou les éléments pour lesquels les hypothèses et les estimations sont importantes au regard des états financiers, sont indiqués dans la note 2, sous «Estimations et jugements comptables significatifs».
IFRS 16 «Contrats de location»
La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 «Contrats de location», les interprétations IFRIC 4 «Déterminer si un accord contient un contrat de location», SIC-15 «Avantages dans les contrats de location simple» et SIC-27 «Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location». La norme énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et des informations à fournir des contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location au bilan selon un modèle unique.
Pour les bailleurs, la comptabilisation en vertu de la norme IFRS 16 demeure substantiellement inchangée par rapport à la norme IAS 17. La distinction entre les contrats de location simple et de location financière est en efet maintenue, sur la base de principes similaires à ceux de la norme IAS 17. Par conséquent, IFRS 16 n'a pas eu d'impact sur les contrats de location dans lesquels le Groupe agit en tant que bailleur.
Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 en utilisant la méthode rétrospective modifiée et avec une date d'application initiale fixée au 1er janvier 2019. Selon cette méthode, la norme est appliquée de manière rétrospective, l'efet cumulé de l'application initiale étant comptabilisé dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019.
Pour les contrats de location précédemment classés comme des contrats de location-financement, le Groupe a comptabilisé la valeur comptable de l'actif et du passif au titre de la location immédiatement avant la transition comme la valeur comptable de l'actif du droit d'utilisation et du passif au titre de la location à la date de la demande initiale.
Mesures de simplification utilisées
Dans le cadre de sa première application de la norme IFRS 16, le Groupe s'est prévalu des mesures de simplification suivantes, telles que permises par la norme :
Le Groupe a en outre choisi d'utiliser les exemptions de comptabilisation pour les contrats de location qui, à la date de commencement, présentent une durée de 12 mois ou moins et ne contiennent pas d'option d'achat (contrats de location de courte durée), et les contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur (actifs de faible valeur), par exemple les petits équipements de bureau ou les équipements informatiques. Les paiements liés aux contrats de location de courte durée et aux contrats de location d'actifs de faible valeur sont comptabilisés linéairement en charges au compte de résultat dans le cadre des activités d'exploitation, au niveau des fonctions respectives (note 33). Dans le tableau des flux de trésorerie, ces paiements sont classés dans les activités d'exploitation.
Le Groupe a choisi de ne pas séparer les composantes non locatives des composantes locatives. Cette simplification est applicable à toutes les catégories d'actifs sous-jacents auxquels le droit d'utilisation se rapporte, à l'exception des terminaux pour lesquels les composantes non locatives sont séparés des composantes locatives.
Enfin, pour la reconnaissance de l'impôt diféré sur baux de location, le Groupe traite un actif au titre du droit d'utilisation et un passif locatif comme étant intégralement liés. En conséquence, un montant net est reconnu comme actif ou passif d'impôt diféré.
Le changement de la méthode comptable a eu une incidence sur les éléments suivants dans l'état de la situation financière du Groupe au 1er janvier 2019:
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | |||
|---|---|---|---|
| IFRS 16 - ajustements de |
|||
| 31/12/2018 | transition | 1/1/2019 - retraité | |
| Actif | |||
| Immobilisations corporelles | 1 647 892 | 53 528 | 1 701 420 |
| Immeubles de placement | 12 202 | - | 12 202 |
| Goodwill | 338 400 | - | 338 400 |
| Immobilisations incorporelles | 66 821 | - | 66 821 |
| Investissements dans des entreprises associées et co-entreprises | 117 567 | - | 117 567 |
| Instruments financiers dérivés | 94 | - | 94 |
| Autres actifs non courants | 13 096 | - | 13 096 |
| Actifs d'impôt différé | 8 715 | - | 8 715 |
| Total actif non courant | 2 204 787 | 53 528 | 2 258 315 |
| Stocks | 286 561 | - | 286 561 |
| Créances et acomptes constatées d'avance | 199 122 | -199 | 198 923 |
| Créance d'impôt | 7 664 | - | 7 664 |
| Instruments financiers dérivés | 796 | - | 796 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 171 000 | - | 171 000 |
| Total actif courant | 665 143 | -199 | 664 944 |
| Total Actif | 2 869 930 | 53 329 | 2 923 259 |
| Capitaux propres et passif | |||
| Capitaux propres et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère | 1 394 133 | -4 448 | 1 389 685 |
| Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) | 77 157 | - | 77 157 |
| Total capitaux propres (a) | 1 471 290 | -4 448 | 1 466 842 |
| Emprunts à long terme | 745 222 | -8 994 | 736 228 |
| Dettes d'obligation locative à long terme | - | 54 725 | 54 725 |
| Passif d'impôt différé | 94 414 | -1 454 | 92 960 |
| Obligations au titre des prestations de retraite | 32 741 | - | 32 741 |
| Provisions | 28 373 | - | 28 373 |
| Passifs sur contrat non courants | 18 | - | 18 |
| Autres passifs non courants | 5 669 | - | 5 669 |
| Total passif non courant | 906 437 | 44 277 | 950 714 |
| Emprunts à court terme | 197 637 | -2 879 | 194 758 |
| Intérêts à payer | 8 930 | - | 8 930 |
| Dettes d'obligation locative à court terme | - | 16 379 | 16 379 |
| Instruments financiers dérivés | 2 | - | 2 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 256 273 | - | 256 273 |
| Passifs sur contrat courants | 15 944 | - | 15 944 |
| Impôt à payer | 1 651 | - | 1 651 |
| Provisions | 11 766 | - | 11 766 |
| Total passif courant | 492 203 | 13 500 | 505 703 |
| Total passif (b) | 1 398 640 | 57 777 | 1 456 417 |
| Total capitaux propres et passif (a+b) | 2 869 930 | 53 329 | 2 923 259 |
Revue Financière
Les dettes locatives au 1er janvier 2019 peuvent être rapprochés des engagements des contrats de location simple au 31.12.2018 comme suit:
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Engagements au titre des obligations locatives découlant des contrats de location simple présentés au 31.12.2018 | 51 295 |
| Taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1.1.2019 | 4,56% |
| Actualisé en utilisant le taux d'emprunt marginal du locataire au 1.1.2019 | 47 990 |
| Plus : obligations locatives -financement comptabilisées au 31.12.2018 | 11 873 |
| (Moins) : contrats de location à court terme comptabilisés au 1.1.2019 | -729 |
| (Moins) : contrats de location d'actifs de faible valeur comptabilisés au 1.1.2019 | -369 |
| Plus : ajustements au 1.1.2019 en raison d'un traitement différent des options de prolongation et de résiliation | 14 133 |
| (Moins) : ajustements au titre des éléments non liés à la location en vertu de la norme IFRS 16 | -1 794 |
| Obligations locatives comptabilisée au 1.1.2019 | 71 104 |
| Dont : | |
| Obligations locatives à long terme | 54 725 |
| Obligations locatives à court terme | 16 379 |
| Total obligations locatives comptabilisée au 1.1.2019 | 71 104 |
Les actifs au titre du droit d'utilisation de certains contrats de location ont été évalués sur une base rétrospective, comme si les nouvelles règles avaient toujours été appliquées. Les autres actifs au titre du droit d'utilisation ont été évalués à un montant égal à la dette locative, ajusté du montant des éventuels paiements anticipés ou cumulés se rapportant à ce contrat de location comptabilisés au bilan au 31 décembre 2018.
Les actifs au titre du droit d'utilisation comptabilisés et les dettes locatives comptabilisés au 1.1.2019 sont présentés dans la note 33.
Amendements à la norme IFRS 9, «Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative» (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2019).
Ces amendements permettent aux entités de comptabiliser certains instruments contenant une clause de paiement anticipé, lorsque l'exercice de cette clause entraîne une compensation négative, au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si une condition spécifique est respectée, au lieu de les mesurer à la juste valeur par le biais du compte de résultat car ils ne satisfaisaient pas à la règle dite «SPPI». Cet amendement apporte également une précision sur la façon de comptabiliser la modification d'un passif financier.
IFRIC 23, 'Incertitude relative aux traitements fiscaux' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2019).
Cette interprétation clarifie le traitement comptable lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. Cette interprétation devra être appliquée lors de la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale), des bases d'imposition, des déficits reportables, des crédits d'impôt non utilisés et des taux d'imposition, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat en vertu d'IAS 12. L'application de l'IFRIC 23 n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.
Amendements à la norme IAS 28, «Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises» (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2019).
L'IASB clarifie qu'une entité doit appliquer IFRS 9, y compris ses dispositions relatives à la dépréciation, aux intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise auxquelles la méthode de la mise en équivalence n'est pas appliquée. Ces amendements clarifient plus précisément si l'évaluation et la dépréciation de tels intérêts doivent être efectuées en utilisant IFRS 9, IAS 28 ou une combinaison des deux normes.
Amendements à la norme IAS 19 Avantages du personnel intitulés «Modification, réduction ou liquidation de régime» (entrée en vigueur le 1er janvier 2019).
Ces amendements clarifient le fait qu'une société doit utiliser des hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies en cas de modification, de réduction ou de liquidation d'un régime. Il est notamment précisé que l'entité doit comptabiliser au compte de résultat comme coût des services passés ou comme gain ou perte résultant du règlement, toute diminution d'excédent bien que ce dernier n'était pas précédemment comptabilisé à cause de l'efet du plafond de l'actif. Les amendements afecteront toute entité qui modifie les conditions ou la composition d'un régime à prestations définies, de sorte qu'il existe un coût des services passés ou un gain ou perte résultant du règlement.
Améliorations annuelles des IFRS 2015- 2017: applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2019, apportant des modifications aux normes suivantes:
sens d'IFRS 3. Dans ce cas, les intérêts détenus antérieurement dans l'entreprise commune ne sont pas réévalués.
Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).
Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant la communication de la performance financière; des définitions et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi que les notions de prudence et d'incertitude d'évaluation dans l'information financière.
Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme «significatif» (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).
Les modifications clarifient la définition de «significatif» et garantissent que la définition est uniforme dans toutes les normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles l'efet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble. Les amendements clarifient aussi le sens du terme "principaux utilisateurs des états financiers à usage général" qui sont les destinataires de ces états financiers, en les définissant comme des "investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels" qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour avoir accès à l'information financière dont ils ont besoin. Les modifications ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la préparation des états financiers.
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7: Réforme de la référence des taux d'intérêt (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).
Les modifications exigent des informations qualitatives et quantitatives pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre comment les relations de couverture d'une entité sont afectées par l'incertitude résultant de la réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt. Le Groupe ne comptait aucune relation de couverture au début et au cours de l'année 2019.
Amendements à la norme IFRS 3, «Regroupements d'entreprises», révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).
La définition fournit un guide d'application permettant d'évaluer la présence d'une entrée (input) et d'un processus (y compris pour les entreprises en démarrage n'ayant pas généré de produits). Pour être une entreprise sans finalité, il sera maintenant nécessaire d'avoir une force de travail organisée. Les modifications apportées à la définition d'une entreprise entraîneront probablement un plus grand nombre d'acquisitions comptabilisées comme des acquisitions d'actifs dans tous les secteurs, notamment l'immobilier, les produits pharmaceutiques, ainsi que le pétrole et le gaz. L'application des modifications afecte également la comptabilisation des transactions de cession.
IAS 1 (Amendement) «Classification des passifs comme courants ou non courants» (entrée en vigueur en janvier 2022)
L'amendement précise que les passifs sont classés comme étant soit courants, soit non courants en fonction des droits qui existent à la fin de la période de référence. La classification n'est pas afectée par les attentes de l'entité ou les événements postérieurs à la date de clôture. L'amendement clarifie également le sens de la norme IAS 1 lorsqu'il est fait référence au «règlement» d'un passif.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales. On entend par «filiales» toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et dispose de la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir que le Groupe détient sur l'entité. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse.
Le Groupe utilise la méthode comptable de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. La contrepartie transférée pour l'acquisition d'une filiale correspond à la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus et des capitaux propres émis par le Groupe. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d'un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts liés à l'acquisition sont passé en charges dès qu'ils sont engagés. Les actifs identifiables acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels pris en charge dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le Groupe comptabilise toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise au cas par cas, soit à la juste valeur, soit au prorata de l'actif net de l'entité acquise.
Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la valeur comptable à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entité acquise est réévaluée à la juste valeur à la date d'acquisition ; toute plus- ou moins-value résultant d'une telle réévaluation est comptabilisée au compte de résultat.
Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par le Groupe est comptabilisée à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les changements ultérieurs de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui est réputée constituer un actif ou un passif sont comptabilisés, conformément à la norme IFRS 9, en résultat. Une contrepartie éventuelle qui est classée en capitaux propres n'est pas réévaluée, et son règlement ultérieur est comptabilisé dans les capitaux propres.
Le goodwill est initialement comptabilisé au coût et correspond à l'excédent du total de la contrepartie transférée, du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation précédemment détenue dans la filiale acquise sur le net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si la juste valeur des actifs nets acquis est supérieure à la contrepartie transférée, du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation précédemment détenue dans la filiale acquise, alors la plus-value est comptabilisée en résultat (note 1.6).
Le coût est ajusté de manière à tenir compte des variations de la contrepartie découlant des évolutions de la contrepartie éventuelle.
Les états financiers des filiales sont établis à la même date de clôture et selon les mêmes méthodes comptables que ceux de la société mère. Les transactions intragroupe, les soldes et les plus-/moins-values latentes sur les transactions entre sociétés du groupe sont éliminés.
Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle qui n'entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. La diférence entre la contrepartie payée et la part correspondante acquise de la valeur comptable des actifs nets de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les plus- ou moins-values sur les cessions de participations ne donnant pas le contrôle sont également comptabilisées dans les capitaux propres.
Toute plus- ou moins-value et tout poste de l'État des autres éléments du résultat global sont répartis entre les actionnaires de la société mère et de la participation ne donnant pas le contrôle, même si cette répartition se traduit par un solde déficitaire de la participation ne donnant pas le contrôle.
Lorsque le Groupe cesse d'avoir le contrôle, toute participation conservée dans l'entité est réévaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle, la variation de la valeur comptable étant comptabilisée en résultat. La juste valeur devient la valeur comptable initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure de la participation conservée en tant qu'entreprise associée, co-entreprise ou actif financier. En outre, tout montant précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global au titre de cette entité est comptabilisé comme si le Groupe avait cédé directement les actifs ou les passifs concernés. Il est donc possible que des montants précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global soient reclassés en résultat.
Les investissements dans des partenariats sont considérés soit comme des opérations conjointes, soit comme des co-entreprises en fonction des droits et obligations contractuels de chaque investisseur plutôt que de la structure juridique du partenariat. Le Groupe a procédé à l'évaluation de la nature de son partenariat et déterminé qu'il s'agit d'une co-entreprise. Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de consolidation par mise en équivalence.
Avec la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des co-entreprises sont initialement constatées au coût et ajustées par la suite de manière à comptabiliser la part du Groupe dans les résultats postérieurs à l'acquisition et les variations des autres éléments du résultat global. Lorsque la part du Groupe dans les moins-values d'une co-entreprise est égale ou supérieure à sa participation dans cette co-entreprise (ce qui inclut toute participation à long terme qui, en substance, fait partie de l'investissement net du Groupe dans la co-entreprise), le Groupe ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s'il a repris des obligations ou efectué des paiements au nom de la co-entreprise.
Les moins-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses co-entreprises sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans les co-entreprises. Les moins-values latentes sont également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d'une dépréciation de l'actif transféré. Les méthodes comptables des co-entreprises ont été ajustées en cas de besoin pour garantir l'homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe. Les états financiers de la co-entreprise sont établis à la même date de clôture que ceux de la société mère.
Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (il détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote de l'entité) mais qu'il ne contrôle pas. Les investissements dans des entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement constatés au coût. L'investissement du Groupe dans des entreprises associées comprend le goodwill (net de toute perte de valeur cumulée) identifié lors de l'acquisition.
Selon la méthode de la mise en équivalence, la part du Groupe dans les résultats postérieurs à l'acquisition est comptabilisée en résultat et sa part des variations des autres éléments du résultat global postérieures à l'acquisition est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, avec un ajustement correspondant de la valeur comptable de la participation. Lorsque la part du Groupe dans les moins-values d'une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans l'entreprise associée, le Groupe ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s'il a repris des obligations légales ou implicites ou efectué des paiements au nom de l'entreprise associée.
Si la participation dans une entreprise associée est réduite mais que l'influence notable est conservée, seule une part
proportionnelle du montant précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global est reclassée en résultat, selon le cas.
Le Groupe détermine à chaque date de clôture s'il existe une preuve objective que la participation dans l'entreprise associée est dépréciée. Si tel est le cas, le Groupe calcule le montant de la perte de valeur comme étant la diférence entre la valeur recouvrable de l'entreprise associée et sa valeur comptable et comptabilise le montant adjacent à la «quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises» dans le compte de résultat.
Le résultat provenant de transactions «ascendantes» et «descendantes» entre le Groupe et une entreprise associée n'est comptabilisé dans les états financiers du Groupe qu'à concurrence des participations non liées de l'investisseur dans cette entreprise associée. Les plus-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à concurrence de la participation du Groupe dans les entreprises associées; les moins-values latentes sont également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d'une dépréciation de l'actif transféré.
Les méthodes comptables des entreprises associées ont été ajustées en cas de besoin pour garantir l'homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe.
Les états financiers des entreprises associées sont établis à la même date de clôture que la société mère.
Dans le cadre du processus d'acquisition de certaines entités, le Groupe a accordé à des actionnaires tiers la possibilité d'exiger du Groupe qu'il achète leurs actions à des conditions prédéterminées (option de vente). Ces actionnaires peuvent être soit des institutions internationales, soit des investisseurs privés qui sont essentiellement des investisseurs financiers ou industriels ou d'anciens actionnaires des entités acquises.
Lorsque le Groupe émet une option de vente sur des actions d'une filiale qui sont détenues par des intérêts minoritaires, il applique alors la politique suivante pour la comptabilisation des options de vente :
Toute diférence entre la juste valeur du passif au titre de l'option de vente au terme de la période de référence comptable et la participation ne donnant pas le contrôle reclassée est calculée sur la base de la politique actuelle du Groupe en matière d'acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle.
Si l'option de vente est finalement exercée, le montant comptabilisé comme passif financier à cette date sera éteint par le paiement du prix d'exercice. Si l'option de vente expire sans avoir été exercée, la position sera soldée de telle sorte que la participation ne donnant pas le contrôle à cette date soit à nouveau reclassée dans les capitaux propres et que le passif financier soit décomptabilisé.
Devise fonctionnelle et de présentation
Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués dans la devise fonctionnelle, qui est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel chaque entité du Groupe exerce son activité. Les états financiers consolidés sont présentés en euros.
Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle aux taux de change (c'est-à-dire aux taux de change au comptant) en vigueur aux dates de transaction ou d'évaluation lorsque les éléments sont réévalués. Les plus- et moins-values de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la clôture de l'exercice des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisées en tant que charge financière dans le compte «plus-/(moins-value) découlant des écarts de change» du compte de résultat, sauf lorsqu'elles sont reportées dans les autres éléments du résultat global en tant que couvertures d'investissements nets admissibles. Lors de la cession de l'investissement concerné, le montant cumulé est reclassé en résultat.
Les écarts de change découlant des prêts et créances intragroupe à long terme qui sont désignés comme faisant partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger d'une entité déclarante seront comptabilisés en résultat dans les états financiers individuels de l'entité déclarante, ou dans les états financiers individuels de l'activité à l'étranger, selon le cas. Dans les états financiers consolidés, de tels écarts de change seront comptabilisés en autres éléments du résultat global et inclus dans l'«écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger», dans les autres réserves. Lorsque le règlement de ces prêts et créances intragroupe à long terme est programmé ou est susceptible de se produire dans un avenir prévisible, ces transactions cessent de faire partie de l'investissement net dans l'activité à l'étranger. Les écarts de change survenant jusqu'à cette date sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et, après cette date, en résultat. Lors de la cession de l'investissement net dans une activité à l'étranger, les écarts de change accumulés dans les autres réserves sont reclassés des capitaux propres vers le résultat.
Les écarts de conversion sur les actifs et passifs financiers non monétaires, tels que les investissements en actions détenus à la juste valeur, sont inclus dans le compte de résultat. Les écarts de conversion sur les actifs financiers non monétaires, tels que des actions classées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, sont inclus dans les autres éléments du résultat global.
Les états financiers de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'est active dans une économie hyperinflationniste) dont la devise fonctionnelle est diférente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit :
raisonnable de l'efet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux dates des transactions).
Lors de la consolidation, les écarts de change résultant de la conversion des emprunts désignés comme couvertures des investissements dans des entités étrangères, sont portés en autres éléments du résultat global et inclus dans les «écarts de conversion sur une position de couverture dérivée» dans les autres réserves.
Le goodwill et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture. Les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur, à l'exception des terrains (sauf carrières) qui sont comptabilisés au coût diminué des dépréciations pour perte de valeur.
Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition des éléments et tout coût de réhabilitation de l'environnement dans la mesure où ils ont été comptabilisés en provision (voir note 1.20). Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés comme un actif distinct, selon le cas, uniquement lorsqu'il est probable que l'entité bénéficie d'avantages économiques futurs associés à l'élément et lorsque le coût de l'élément peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Tous les autres travaux de réparation et d'entretien sont imputés au compte de résultat au fur et à mesure qu'ils sont efectués. Les coûts ultérieurs sont amortis sur la durée d'utilité restante de l'actif en question ou jusqu'à la date du prochain coût ultérieur important, la plus proche de ces deux dates étant retenue.
L'amortissement, à l'exception des carrières et des terrains, est calculé selon la méthode linéaire pour afecter le coût des actifs à leur valeur résiduelle sur la durée d'utilité estimée, comme suit:
| Bâtiments | Jusqu'à 50 ans |
|---|---|
| Usines et machines | Jusqu'à 40 ans |
| Véhicules à moteur | 5 à 20 ans |
| Mobilier et équipement de bureau (y compris le matériel informatique et les logiciels faisant partie intégrante du fonctionnement du matériel) |
2 à 10 ans |
| Actifs de faible valeur | Jusqu'à 2 ans |
Les terrains sur lesquels sont situées des carrières sont amortis selon le degré d'appauvrissement de celles-ci. Cet appauvrissement est enregistré à mesure de l'avancée du processus d'extraction des matériaux selon la méthode de l'unité de production. Les autres terrains ne sont pas amortis.
Les valeurs résiduelles et les durées de vie utile des actifs sont examinées, et ajustées le cas échéant, à chaque date de clôture. Lorsque la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, elle est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable (voir note 1.8 - Dépréciation des actifs non financiers autres que le goodwill).
Les éléments des immobilisations corporelles et toute partie significative de ces dernières initialement comptabilisés sont décomptabilisés lors de leur cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de leur utilisation ou de leur cession. Les plus- et moins-values de cession sont déterminées en comparant les produits avec la valeur comptable et sont incluses dans le résultat.
Les coûts d'intérêt relatifs aux emprunts spécifiquement utilisés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont capitalisés pendant la période de construction dès lors que les critères de comptabilisation sont remplis (voir note 1.29).
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus à des fins de rendement locatif à long terme ou de valorisation du capital, ou les deux, et qui ne sont pas occupés par l'une des filiales du groupe. Les immeubles occupés par le propriétaire sont détenus à des fins de production et d'administration. Cela distingue les biens immobiliers occupés par leur propriétaire des immeubles de placement.
Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût, y compris les coûts de transaction connexes et, le cas échéant, les coûts d'emprunt (voir note 1.29).
Au-delà de la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur reflète les conditions du marché à la date de clôture et est déterminée en interne une fois par an par la direction ou des évaluateurs externes. La meilleure preuve de la juste valeur est apportée par les prix en vigueur sur un marché actif pour des biens similaires, situés au même endroit et dans le même état et soumis aux mêmes conditions de bail et autres (transactions comparables). Lorsque de telles conditions identiques ne sont pas présentes, le Groupe tient compte des diférences par rapport aux biens comparables en termes d'emplacement, de nature et d'état du bien ou de conditions contractuelles des baux et autres contrats relatifs au bien.
Une plus- ou moins-value résultant d'une variation de la juste valeur d'un immeuble de placement est comptabilisée au compte de résultat durant la période au cours de laquelle elle survient, parmi les «autres produits» ou les «autres charges», selon le cas.
Les dépenses ultérieures sont capitalisées à la valeur comptable de l'actif uniquement lorsqu'il est probable que le Groupe bénéficie d'avantages économiques futurs associés à ces dépenses, et lorsque le coût de l'élément peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Lorsqu'une partie d'un immeuble de placement est remplacée, la valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée.
La juste valeur d'un immeuble de placement ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou valoriseront le bien immobilier et ne tient pas compte des avantages futurs liés à de telles dépenses autres que ceux qu'un acteur rationnel du marché prendrait en considération pour déterminer la valeur de l'immeuble.
Lorsque le Groupe cède un bien immobilier à sa juste valeur dans le cadre d'une transaction efectuée dans des conditions de concurrence normale, la valeur comptable immédiatement avant la vente est ajustée au prix de la transaction, et l'ajustement est comptabilisé en résultat, au sein de la plus- ou moins-value résultant de l'ajustement à la juste valeur d'un immeuble de placement. Les immeubles de placement sont décomptabilisés lorsqu'ils ont été cédés.
Si un immeuble de placement devient un bien occupé par son propriétaire, alors il est reclassé en immobilisation corporelle. Sa juste valeur à la date du reclassement devient son coût présumé aux fins de la comptabilité ultérieure.
Si un élément d'un bien occupé par le propriétaire devient un immeuble de placement parce que son usage a changé, la norme IAS 16 est appliquée jusqu'à la date du transfert, dans la mesure où l'immeuble de placement est évalué à la juste valeur. Le bien est évalué à sa juste valeur à la date du transfert et toute plus- ou moins-value de réévaluation, c'est-à-dire la diférence entre la juste valeur et la valeur comptable précédente, est comptabilisée comme un excédent ou un déficit de réévaluation dans les capitaux propres conformément à la norme IAS 16. L'excédent de réévaluation est comptabilisé directement en capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global, à moins qu'une perte de valeur ait été comptabilisée pour le même bien immobilier au cours des années précédentes. Dans ce cas, l'excédent à hauteur de cette perte de valeur est comptabilisé en résultat et toute augmentation supplémentaire est comptabilisée directement en capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global. Tout déficit de réévaluation est comptabilisé en résultat.
Le goodwill (ou écart d'acquisition) survient lors de l'acquisition de filiales et représente l'écart entre la somme de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé au titre d'une participation ne donnant pas le contrôle et le net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si cet écart est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, alors il est comptabilisé en résultat. Le goodwill représente les avantages économiques futurs découlant des actifs qui ne peuvent pas être identifiés individuellement et comptabilisés séparément dans un regroupement d'entreprises.
Le goodwill n'est pas amorti. Au-delà de la comptabilisation initiale, il est évalué au coût moins les éventuelles pertes de valeur cumulées.
Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans le contexte d'un regroupement d'entreprises est, à compter de la date d'acquisition, afecté à chaque unité génératrice de trésorerie susceptible de bénéficier des synergies du regroupement. Chaque unité ou groupe d'unités auquel le goodwill est afecté représente le niveau le plus bas de l'entité auquel le goodwill est contrôlé à des fins de gestion interne. Le goodwill est contrôlé au niveau du segment opérationnel.
Des tests de dépréciation sont pratiqués chaque année (même en l'absence d'indication de dépréciation) ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances suggèrent une potentielle dépréciation. La valeur comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Toute dépréciation est comptabilisée immédiatement en charges et n'est pas reprise par la suite.
Lorsque le goodwill a été afecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT) et qu'une partie de l'activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill associé à l'activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l'activité aux fins de la détermination de la plus- ou moins-value de cession. Le goodwill cédé dans ces circonstances est évalué sur la base des valeurs relatives de l'opération cédée et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie conservée.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées au coût lors de la comptabilisation initiale. Le coût des immobilisations incorporelles acquises dans un regroupement d'entreprises correspond à leur juste valeur à la date d'acquisition. À la suite de la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué des éventuels amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur cumulées. Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exclusion des frais de développement capitalisés (note 1.7), ne sont pas capitalisées et les dépenses sont prises en compte dans le résultat de la période au cours de laquelle elles sont encourues.
Les immobilisations incorporelles du Groupe ont une durée de vie utile déterminée.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée sont amorties sur la durée d'utilité économique et font l'objet d'un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de possible dépréciation. La période d'amortissement et la méthode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité déterminée sont examinées au terme de chaque période de référence comptable au moins. Les changements concernant la durée d'utilité attendue ou le rythme attendu de consommation des futurs avantages économiques intégrés à l'actif sont supposés modifier la période ou la méthode d'amortissement, selon le cas, et sont traités comme des modifications des estimations comptables. La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée est comptabilisée en résultat dans la catégorie de dépenses correspondant à la fonction des immobilisations incorporelles.
Les programmes et licences de logiciels informatiques acquis sont capitalisés sur la base des coûts encourus pour acquérir et mettre en service le logiciel spécifique lorsqu'ils sont censés générer des avantages économiques au-delà d'un an. Les coûts liés au développement ou à la maintenance des programmes informatiques sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les méthodes d'amortissement utilisées pour les immobilisations incorporelles du Groupe sont les suivantes:
| Méthode d'amortissement |
Durée d'utilité | |
|---|---|---|
| Brevets, marques et relations avec les clients |
base linéaire | jusqu'à 20 ans |
| Licences (permis d'exploitation minière) |
base linéaire / méthode de l'appauvrissement |
la durée la plus courte entre : la période du permis et la durée de vie estimée de la carrière sous-jacente méthode de l'unité de production |
| Frais de développement (carrières faisant l'objet de baux d'exploitation) |
note 1.7 | note 1.7 |
| Logiciels informatiques |
base linéaire | 3 à 7 ans |
Les plus- ou moins-values résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont évaluées comme la diférence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l'actif et sont comptabilisées en résultat lorsque l'immobilisation est décomptabilisée.
Les frais de découverture comprennent l'enlèvement des déblais et autres déchets. Les frais de découverture encourus dans le cadre de l'aménagement d'une carrière avant le début de la production sont capitalisés comme suit :
Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières appartenant au Groupe, ils sont inclus dans la valeur comptable de la carrière concernée, dans les immobilisations corporelles, et sont ensuite amortis sur la durée de vie de la carrière, selon la méthode de l'unité de production. Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières louées, ils sont inclus dans les «investissements de développement» parmi les «immobilisations incorporelles» et amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité de la carrière.
Les actifs dont la durée d'utilité est indéterminée (terrains non liés à des carrières) ne sont pas soumis à un amortissement et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les actifs soumis à un amortissement font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée, en charges immédiatement, pour un montant correspondant à la diférence entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable. Aux fins du test de dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unités génératrices de trésorerie). Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur
sont examinés à chaque date de clôture afin de déterminer s'il y a lieu d'annuler la dépréciation. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif ou d'unités génératrices de trésorerie (UGT) diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.
Jusqu'à l'exercice 2018, les contrats de location étaient classés soit comme des contrats de location-financement, soit comme des contrats de location simple.
Les contrats de location-financement étaient capitalisés au début du contrat de location à la juste valeur du bien loué à la date d'efet du contrat ou, si elle était inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location étaient répartis entre les intérêts et la réduction de la dette de location.
Les paiements efectués dans le cadre de contrats de location simple (nets des éventuels avantages reçus du bailleur) étaient imputés au compte de résultat sur une base linéaire pendant la durée du contrat.
À compter du 1er janvier 2019, les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d'utilisation et une dette locative correspondante est comptabilisée à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour être utilisé. Chaque paiement au titre de la location est ventilé entre la dette locative et les intérêts, qui sont imputés au compte résultat sur la durée de la location afin de produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû pour chaque période. Le droit d'utilisation est déprécié linéairement sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif et la durée du bail.
Le Groupe présente les droits d'utilisation qui ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement dans le compte «immobilisations corporelles», dans le même poste que les actifs sous-jacents de même nature détenus par le Groupe. Les droits d'utilisation qui répondent à la définition d'un immeuble de placement sont présentés avec les immeubles de placement.
La dette locative est initialement évaluée à la date de commencement à la valeur actualisée des paiements au titre de la location qui ne sont pas encore versés, sur toute la durée du contrat de location. Elle est actualisée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, du taux d'emprunt marginal. Le taux d'emprunt marginal est le taux que le preneur aurait dû payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire, dans un environnement économique similaire, selon des modalités et conditions similaires.
La dette locative est ensuite augmentée du coût des intérêts dus au titre de cette dette et diminuée des paiements efectués au titre de la location. Elle est réévaluée en cas de modification non comptabilisée comme un contrat de location distinct ; en cas de modification des paiements futurs au titre de la location à la suite d'un changement d'indice ou de taux ; en cas de modification de l'estimation du montant censé être dû en vertu d'une garantie de valeur résiduelle et si le Groupe révise son appréciation de la certitude raisonnable d'exercer une option d'achat ou d'extension ou de la certitude raisonnable de ne pas exercer une option de résiliation.
Les dettes locatives incluent la valeur actualisée nette des paiements au titre de la location suivants:
Le droit d'utilisation est initialement évalué au coût, puis au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative. Lorsque le droit d'utilisation répond à la définition d'un immeuble de placement, il est initialement évalué au coût, puis à la juste valeur, conformément à la méthode comptable du Groupe.
L'évaluation initiale du droit d'utilisation comprend:
En ce qui concerne les contrats de location à court terme et les contrats de location d'actifs de faible valeur, le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les droits d'utilisation et les dettes locatives. Il comptabilise en charges les paiements au titre de la location associés à ces contrats, sur une base linéaire et pour la durée du contrat de location.
Enfin, pour les contrats de location incluant à la fois des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe a choisi de ne pas les séparer, à l'exception des terminaux, pour lesquels une distinction est établie entre les composantes locatives et les composantes non locatives.
Les contrats de location dans le cadre desquels le Groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés comme des contrats de location simple. Les contrats de location simple d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en fonction de leur nature dans l'état de la situation financière.
Les paiements efectués dans le cadre de contrats de location simple sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire pendant la durée du contrat.
Les coûts directs initiaux encourus dans le cadre de la négociation et la mise en place d'un contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l'actif loué et comptabilisés sur la durée du contrat de location sur la même base que les revenus locatifs.
Les loyers conditionnels sont comptabilisés en produits pour la période durant laquelle ils sont perçus.
Les stocks sont présentés au coût ou à leur valeur de réalisation nette, selon la valeur la plus basse. Le coût est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend les matières premières, la maind'œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production connexes (sur la base d'une capacité d'exploitation normale), mais exclut les coûts d'emprunt. La valeur de réalisation nette correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal des afaires, diminué des coûts d'achèvement et frais de vente estimés.
Une provision pour perte de valeur est pris en compte pour les stocks endommagés, désuets et à rotation lente. Les réductions de la valeur de réalisation nette ainsi que les pertes de stock sont comptabilisées en coût des ventes pour la période durant laquelle les réductions de valeur ou les pertes surviennent.
Les créances commerciales sont des montants dus par des clients pour des marchandises vendues ou des services fournis dans le cadre normal des afaires. Si le recouvrement est prévu dans un an ou moins (ou durant le cycle d'exploitation normal de l'entreprise si ce dernier dépasse un an), ils sont classés dans les actifs courants. Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant qu'actifs non courants.
Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant de la contrepartie qui est inconditionnelle et sont ensuite évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt efectif, moins la provision pour créances douteuses.
Dans le tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en caisse, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides d'une durée de trois mois ou moins à compter de la date d'acquisition et les découverts bancaires, le cas échéant. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts, parmi les passifs courants inscrits au bilan. Le risque de fluctuation de valeur des éléments qui composent la trésorerie et les équivalents de trésorerie est négligeable.
Toute diférence entre la juste valeur de la contrepartie reçue et la valeur nominale des actions émises est comptabilisée comme une «prime d'émission» dans les capitaux propres. Les coûts externes additionnels directement attribuables à l'émission de nouvelles actions ou d'options sur actions sont présentés dans les capitaux propres en déduction, nette d'impôt, du produit.
Lorsque la Société ou ses filiales achètent les propres actions de la Société (actions propres), la contrepartie payée, y compris les éventuels coûts externes marginaux imputables nets d'impôts sur le revenu, est déduite du total des capitaux propres jusqu'à l'annulation de l'opération ou la vente. Lorsque de telles actions sont ultérieurement vendues ou ré-émises, toute contrepartie reçue, nette de tous les coûts de transaction marginaux directement imputables et de l'incidence fiscale aférente, est incluse dans les capitaux propres.
Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Au cours des périodes suivantes, les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt efectif. Toute diférence entre le produit (net des coûts de transaction) et la valeur de rachat est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt efectif.
Les commissions versées lors de la mise en place des facilités de prêt sont comptabilisées comme des coûts de transaction du prêt dans la mesure où il est probable qu'une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée. Dans ce cas, la commission est reportée jusqu'à ce que la facilité soit utilisée. Lorsque rien n'indique qu'il est probable qu'une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée, la commission est capitalisée en tant que paiement anticipé au titre des services de liquidité et amortie sur la durée de la facilité à laquelle elle se rapporte.
Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf si l'entité du Groupe peut se prévaloir d'un droit inconditionnel de diférer le règlement pendant une période d'au moins 12 mois après la date du bilan.
La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant et l'impôt diféré. L'impôt est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, respectivement.
L'impôt courant est calculé sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations d'impôts en ce qui concerne les situations dans lesquelles la réglementation fiscale applicable est sujette à interprétation. Elle constitue des provisions le cas échéant, sur la base des montants qui devraient être versés aux autorités fiscales.
L'impôt diféré est comptabilisé selon la méthode du report variable, au titre des diférences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers. Toutefois, si l'impôt diféré résulte de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d'une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'afecte ni le résultat comptable, ni le résultat imposable, il n'est pas comptabilisé.
Des actifs d'impôt diféré sont comptabilisés pour toutes les diférences temporaires déductibles ainsi que pour les crédits d'impôt et pertes fiscales reportables non utilisés. Les actifs d'impôt diféré sont comptabilisés dans la mesure où sont jugés probables des bénéfices futurs imposables, sur lequel les diférences temporelles déductibles ainsi que les crédits d'impôt et pertes fiscales reportables non utilisés pourront être imputés.
Des passifs d'impôt diféré sont comptabilisés pour toutes les diférences temporaires imposables résultant de participations dans des filiales, des partenariats et des entreprises associées, sauf si le Groupe est en mesure de contrôler l'inversion de la diférence temporaire et s'il est probable que la diférence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. L'impôt diféré est déterminé selon les taux d'imposition (et les lois) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et qui devraient s'appliquer lors de la réalisation de l'actif d'impôt diféré correspondant ou du règlement du passif d'impôt diféré correspondant.
Les actifs et passifs d'impôts diférés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôts courants avec les passifs d'impôts courants et lorsque les actifs et passifs d'impôts diférés concernent des impôts prélevés par une même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables diférentes lorsqu'il y a une intention de régler les soldes sur la base de leurs montants nets.
Le Groupe gère divers régimes de pension et autres régimes de retraite, y compris des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies, conformément aux conditions et pratiques locales des pays dans lesquels il exerce son activité. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité distincte. Le Groupe n'a aucune obligation légale ou implicite de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas sufsamment d'actifs pour payer à tous les employés les prestations relatives à leurs années de service au titre des périodes antérieures ou en cours. Un régime à prestations définies est un régime de retraite qui n'est pas un régime à cotisations définies.
Généralement, les régimes à prestations définies définissent un montant de prestation de retraite qu'un employé recevra à la retraite, généralement en fonction d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, les années de service et la rémunération.
Le passif comptabilisé dans l'état de la situation financière au titre des régimes de retraite ou de pension à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.
L'obligation au titre des prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées.
La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies est déterminée par l'actualisation des futurs flux de trésorerie sortants estimés à l'aide des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première qualité libellées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées, et dont les modalités se rapprochent de celles de l'obligation correspondante. Dans les pays où il n'existe pas de marché profond pour de telles obligations, les taux du marché des obligations d'État sont utilisés.
Les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat à la première des deux dates suivantes:
L'intérêt net est calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif net au titre des prestations définies. Le Groupe comptabilise les variations suivantes de l'obligation nette au titre des prestations définies :
Les coûts des services comprenant les coûts des services actuels, les coûts des services passés, les plus- et moins-values résultant des réductions et liquidations exceptionnelles, au poste «autres charges ou produits d'exploitation»
Les produits ou charges d'intérêt nets, au poste «charges financières»
Les réévaluations, comprenant les plus- et moins-values actuarielles, l'efet du plafonnement des actifs, hors intérêts nets (non applicable au Groupe) et le rendement des actifs du régime (hors intérêts nets), sont comptabilisées immédiatement dans l'état de la situation financière par une réduction ou une augmentation correspondante du report à nouveau par le biais des autres éléments du résultat global durant la période au cours de laquelle elles surviennent. Les réévaluations ne sont pas reclassées en résultats lors des périodes ultérieures.
S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Une fois les contributions payées, le Groupe n'a plus aucune obligation de paiement. Les cotisations régulières constituent des coûts périodiques nets pour l'exercice au cours duquel elles sont dues et, à ce titre, sont incluses dans les frais de personnel.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque le Groupe met fin à l'emploi avant la date normale de départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités.
Le Groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat de travail à la première des dates suivantes : (a) lorsque le Groupe ne peut plus retirer la mise à disposition de ces avantages ; et (b) lorsque l'entité comptabilise les coûts d'une restructuration qui entre dans le champ d'application de la norme IAS 37 et qui implique le paiement d'indemnités de fin de contrat de travail ; le fait générateur d'obligation est la cessation d'emploi et non le service. Dans le cas d'un plan de départ volontaire, les indemnités de fin de contrat de travail sont évaluées sur la base du nombre attendu de salariés qui accepteront l'ofre. Les avantages exigibles plus de 12 mois après la fin de la période de référence comptable sont ramenés à leur valeur actualisée.
Un passif au titre des avantages du personnel prenant la forme de plans d'intéressement et d'attribution de primes est comptabilisé dans les autres provisions lorsque les conditions suivantes sont remplies:
il existe un plan formel et les montants à payer sont déterminés avant la publication des états financiers; ou
la pratique passée permet aux employés d'anticiper de façon légitime le versement d'un bonus/intéressement aux bénéfices et le montant peut être déterminé avant la publication des états financiers.
Les options sur actions sont accordées à certains membres de l'équipe de direction avec une décote par rapport au cours de marché des actions à la date d'attribution et peuvent être exercées à ce prix. Les options doivent être exercées dans les douze mois suivant leur période d'acquisition des droits respective. Le régime applique une durée d'option contractuelle de trois ans.
La juste valeur des services du personnel reçus en échange de l'octroi des options est comptabilisée en charges pendant la période d'acquisition des droits, durant laquelle toutes les conditions spécifiques d'acquisition des droits doivent être remplies. Le montant total à comptabiliser en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par rapport à la juste valeur des options attribuées, spécifiée par la date d'attribution:
Incluant toutes conditions de performance du marché (par exemple, le cours de l'action d'une entité);
Excluant l'impact, le cas échéant, des conditions de service et de performance non liées au marché (par exemple la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et le fait de rester un employé de l'entité durant une période déterminée); et
Incluant l'impact de toutes conditions accessoires à l'acquisition des droits (par exemple l'obligation d'épargne imposée aux employés)
Au terme de chaque période de référence comptable, le Groupe révise ses estimations concernant le nombre d'options susceptibles d'être acquises et comptabilise l'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, au niveau des charges administratives et du coût des ventes dans le compte de résultat, avec un ajustement correspondant aux capitaux propres. Lorsque les options sont exercées, soit la Société émet de nouvelles actions, soit le Groupe règle les attributions avec des actions propres existantes. Les produits reçus, nets de tous les coûts de transaction directement attribuables, sont crédités du capital action (valeur nominale) et à la réserve de primes d'émission.
Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que le Groupe se conformera à l'ensemble des conditions qui y sont liées.
Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une base systématique sur les périodes au cours desquelles les charges correspondantes sont engagées dont les subventions visent à compenser. Plus précisément, les subventions publiques posant comme condition principale l'achat, la construction ou l'acquisition de toute autre manière par le Groupe d'actifs non courants sont comptabilisées en tant que produits diférés dans l'état de la situation financière et transférées au compte de résultat sur une base systématique et rationnelle pour toute la durée d'utilité des actifs concernés.
Les droits d'émission sont comptabilisés selon la méthode du passif net, dans le cadre de laquelle le Groupe comptabilise un passif pour les émissions lorsque celles-ci sont efectuées et qu'elles dépassent les quotas alloués. Le Groupe a choisi de mesurer le passif net sur la base de la période au titre de laquelle le droit irrévocable aux droits d'émission cumulés a été conféré. Les achats de droits d'émission au-delà des niveaux nécessaires au comblement des déficits du Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Le produit de la vente de droits d'émission octroyés est enregistré en déduction du coût des ventes.
Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant sont incertains et sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour mettre fin à cette obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fiable. Lorsque le Groupe s'attend au remboursement d'une provision, par exemple dans le cadre d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement lorsqu'il est quasiment certain. La charge relative à toute provision est présentée au compte de résultat nette de tout remboursement.
Aucune provision n'est comptabilisée pour des pertes d'exploitation futures. Le Groupe comptabilise une provision pour contrats déficitaires lorsque les avantages économiques découlant d'un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables engendrés par la satisfaction des obligations contractuelles.
Les provisions pour restructuration comprennent les pénalités de résiliation de contrats de location et le paiement des indemnités de fin de contrat de travail et sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle le Groupe s'est engagé juridiquement ou implicitement à payer. Les coûts liés aux activités courantes du Groupe ne sont pas prévus à l'avance.
Lorsque l'efet de la valeur temps de l'argent est significatif, la provision est évaluée à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler l'obligation à l'aide d'un taux avant impôt qui reflète les évaluations actuelles de la valeur temps de l'argent par le marché et les risques propres à l'obligation. L'augmentation de la provision due au passage du temps est comptabilisée comme une charge financière.
Les sociétés du Groupe sont généralement tenues de réaménager les terrains utilisés pour les carrières et les sites de transformation au terme de leur durée de vie utile de sorte que leur état soit jugé acceptable par les autorités compétentes et en accord avec les politiques environnementales du Groupe. Des provisions pour restauration de l'environnement sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour mettre fin à cette obligation, dont le montant a été estimé de façon fiable.
Les provisions liées aux dommages environnementaux représentent le coût futur estimé de la réparation. L'estimation des coûts futurs de ces obligations est un processus complexe, qui exige de la direction qu'elle fasse preuve de jugement.
L'estimation de ces coûts se fonde sur une évaluation des informations factuelles disponibles pour chaque site et tient compte de facteurs tels que les technologies existantes, les lois et règlements en vigueur et l'expérience antérieure en matière d'assainissement des sites. Ces évaluations comportent des incertitudes intrinsèques, principalement en raison de conditions inconnues, de l'évolution des réglementations gouvernementales et des normes juridiques en matière de responsabilité, de la durée prolongée des périodes d'assainissement et de l'évolution des technologies. Les passifs environnementaux et d'assainissement prévus reflètent les informations dont dispose la direction au moment de la détermination du passif et sont ajustés
périodiquement, à mesure des eforts d'assainissement déployés ou de la mise à disposition de nouvelles informations techniques ou juridiques.
Les coûts estimés liés à ces activités de réhabilitation sont évalués à la valeur actualisée des sorties de trésorerie futures prévues. Lorsque l'efet du passage du temps n'est pas significatif, la provision est calculée sur la base des flux de trésorerie non actualisés. Lorsqu'une obligation de fermeture et de préservation de l'environnement découle d'activités de développement d'une carrière/mine, ou est liée au déclassement d'une immobilisation corporelle, la provision peut être capitalisée au titre du coût de l'actif associé (incorporel ou corporel). Le coût capitalisé est amorti sur la durée d'utilité de l'actif et toute variation de la valeur actualisée nette du passif attendu est incluse dans les charges financières, sauf si elle résulte de changements au niveau des estimations comptables de l'évaluation.
Les produits correspondent au montant de la contrepartie attendue en échange du transfert de biens ou de services promis à un client, à l'exclusion des montants perçus pour le compte de tiers (taxe sur la valeur ajoutée, autres taxes de vente, etc.).
Le produit des activités ordinaires est comptabilisé dès lors qu'une obligation de performance est satisfaite par le transfert du contrôle d'un bien ou d'un service promis au client. Un client obtient le contrôle d'un bien ou d'un service s'il est en mesure de décider de l'utilisation de ce bien ou de ce service et d'en tirer la quasi-totalité des avantages restants. Le contrôle est transféré progressivement ou à un moment précis.
Le produit de la vente de biens est comptabilisé lorsque le contrôle sur le bien est transféré au client, généralement lors de la livraison, et qu'il n'existe aucune obligation non remplie susceptible d'avoir une incidence sur l'acceptation des biens par le client. Les principaux biens du Groupe sont le ciment, le clinker, le béton prêt à l'emploi, les cendres volantes et d'autres produits cimentaires.
Les produits tirés de la prestation de services sont comptabilisés dans la période comptable au cours de laquelle les services sont rendus et sont évalués en utilisant soit les méthodes fondées sur les extrants, soit les méthodes fondées sur les intrants, en fonction de la nature du service fourni.
Une créance est comptabilisée lorsqu'il existe un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie au titre de la satisfaction des obligations de performance envers le client.
Un actif sur contrat est comptabilisé lorsque l'obligation de performance envers le client est satisfaite avant que le client ne paie ou avant que le paiement ne soit dû, généralement lorsque les biens ou les services sont transférés au client avant que le Groupe n'ait le droit de facturer.
Un passif sur contrat est comptabilisé lorsqu'il existe une obligation de transférer des biens ou des services à un client pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie de la part du client (paiements anticipés) ou lorsqu'il existe un droit inconditionnel de recevoir une contrepartie avant le transfert par le Groupe du bien ou du service (produits diférés). Le passif sur contrat est décomptabilisé lorsque la promesse est remplie et que le produit est enregistré dans le compte de résultat.
Le dividende aux actionnaires de la Société est comptabilisé dans les états financiers dans la période au cours de laquelle le dividende proposé par le Conseil d'administration a été ratifié par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L'information sectorielle est présentée sur la même base que l'information interne fournie au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est la personne (ou le groupe de personnes) qui alloue les ressources aux secteurs et évalue leurs résultats d'exploitation.
Le Groupe est structuré pour les besoins de la gestion en cinq secteurs opérationnels : Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Coentreprises. Chaque région est sous la houlette d'un directeur général régional (Chief Executive Ofcer, CEO) qui rend compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances est également organisé par région pour un contrôle financier et un suivi des performances efcaces.
Classification et évaluation
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories d'évaluation suivantes:
La classification dépend du modèle économique appliqué par l'entité pour la gestion des actifs financiers et des modalités contractuelles des flux de trésorerie.
Le Groupe évalue initialement un actif financier à sa juste valeur majorée, dans le cas d'un actif financier qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction. Les coûts de transaction des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont des charges. Les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction.
Les actifs financiers intégrant des dérivés sont considérés dans leur intégralité lorsqu'il s'agit de déterminer si leurs flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et d'intérêts.
En vertu de la norme IFRS 9, les instruments financiers de dette sont par la suite évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL). La classification se fait en fonction de deux critères : a) le modèle économique suivi pour la gestion des actifs et b) le fait que les flux de trésorerie contractuels des instruments correspondent (ou non) «uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts» (solely payments of principal and interest) sur le principal restant dû (le «critère SPPI»).
Les nouvelles modalités de classification et d'évaluation des actifs financiers de dette du Groupe sont les suivantes:
I. Instruments de dette au coût amorti pour les actifs financiers
détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'encaisser les flux de trésorerie contractuels remplissant le critère SPPI. Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les produits financiers selon la méthode du taux d'intérêt efectif. Toute plus-value ou moins-value résultant d'une décomptabilisation est constatée directement au compte de résultat.
Les éléments d'actif et de passif financiers sont compensés et le montant net est constaté au bilan lorsqu'il existe un droit légalement applicable de compenser les montants comptabilisés et l'intention de procéder à un règlement net des éléments de passif, ou de réaliser les éléments d'actifs et de s'acquitter simultanément des éléments de passif. Le droit juridiquement
exécutoire à la compensation ne doit pas dépendre d'événements futurs mais doit s'appliquer dans le cours normal des afaires. Toutefois, il devrait être possible de compenser les montants correspondants dans certaines circonstances, telles qu'une faillite ou la résiliation d'un contrat.
Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues (ECL) pour tous les actifs financiers non détenus à la juste valeur.
Les ECL sont basées sur la diférence entre les flux de trésorerie contractuels dus en vertu du contrat et l'ensemble des flux de trésorerie que le Groupe s'attend à recevoir. Le déficit est ensuite actualisé à partir d'une approximation du taux d'intérêt efectif initial de l'actif.
S'agissant des actifs sur contrat et des créances commerciales et des créances locatives, le Groupe a appliqué l'approche simplifiée de la norme et calculé les ECL à partir des pertes de crédit attendues sur la durée de vie.
Pour les autres actifs financiers, l'ECL est calculée à partir de l'ECL sur 12 mois. L'ECL sur 12 mois est la partie des ECL sur la durée de vie résultant des faits générateurs de défaut sur un instrument financier pouvant survenir dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture. Toutefois, en cas d'augmentation significative du risque de crédit depuis la création, la provision sera basée sur l'ECL sur la durée de vie.
Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion d'un contrat dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la juste valeur est positive et en passifs financiers lorsqu'elle est négative.
Les éventuelles plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur des produits dérivés sont directement comptabilisées en résultat, à l'exception de la partie efcace des couvertures des flux de trésorerie, qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (OCI) puis ultérieurement reclassée en résultat lorsque l'élément de couverture afecte le résultat.
Aux fins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont classées comme :
Au début de la relation de couverture, le Groupe désigne et documente formellement la relation de couverture entre les instruments de couverture et les éléments couverts, à laquelle il souhaite appliquer la comptabilité de couverture, ainsi que l'objectif et la stratégie de gestion des risques en rapport avec
la couverture. La documentation comprend l'identification de l'instrument de couverture, l'élément ou la transaction couvert(e), la nature du risque couvert et la manière dont l'entité évaluera l'efcacité des variations de la juste valeur de l'instrument de couverture en termes de compensation de l'exposition aux variations de la juste valeur de l'élément couvert ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert. Il est attendu de ces couvertures qu'elles compensent très efcacement les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie. Elles sont évaluées en continu de manière à déterminer leur efcacité réelle tout au long des périodes de déclaration d'informations financières au titre desquelles elles ont été conçues.
La juste valeur totale d'un dérivé de couverture est classée comme un actif ou un passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois et comme un actif ou un passif courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.
Les couvertures remplissant les critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisées de la manière décrite cidessous:
Les variations de la juste valeur des dérivés désignés comme étant des couvertures de juste valeur et remplissant les critères requis à cet égard sont enregistrées dans le compte de résultat, ainsi que toute variation de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert attribuable au risque couvert. La plus- ou moins-value se rapportant à la fois à la partie efcace et à la partie inefcace de swaps de taux d'intérêt couvrant des emprunts à taux fixe est comptabilisée dans le compte de résultat à la rubrique «Produits/ charges financiers».
La partie efcace des plus- ou moins-values résultant de l'évaluation des instruments de couverture des flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans les réserves, dans le compte «écarts de conversion sur position de couverture dérivée». La plus- ou moins-value se rapportant à la partie inefcace est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat, à la rubrique «Produits/charges financiers».
Les montants accumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat durant les périodes où l'élément couvert afecte le résultat.
Lorsqu'un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou résilié, ou lorsqu'une couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, toute plus- ou moinsvalue cumulée existant dans les capitaux propres à ce moment reste dans les capitaux propres et est comptabilisé lorsque la transaction prévue est finalement constatée en résultat. Lorsqu'une transaction prévue ne devrait plus avoir lieu, la plusou moins-value cumulée qui était comptabilisée dans les capitaux propres est immédiatement reclassée en résultat.
Les couvertures d'investissements nets dans des opérations étrangères sont comptabilisées de la même manière que les couvertures des flux de trésorerie. Lorsque l'instrument
de couverture est un dérivé, toute plus- ou moins-value sur l'instrument de couverture en rapport avec la partie efcace de la couverture est comptabilisée dans les écarts de conversion sur la position de couverture dérivée, dans les autres réserves. La plus- ou moins-value se rapportant à la partie inefcace est comptabilisée immédiatement en autres produits/charges dans le compte de résultat. Toutefois, lorsque l'instrument de couverture n'est pas un dérivé (par exemple, un emprunt en devise étrangère), l'ensemble des plus- ou moins-values de change résultant de la conversion d'un emprunt couvrant un tel investissement (y compris toute partie inefcace de la couverture) sont comptabilisées en capitaux propres dans le compte «écarts de conversion sur position de couverture dérivée», parmi les «autres réserves».
Les plus- ou moins-values accumulées dans les capitaux propres sont incluses dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est partiellement cédée ou vendue. Les «autres réserves» du Groupe comprennent les plus-values issues de telles activités de couverture menées lors d'exercices passés.
Dérivés ne remplissant pas les conditions requises pour la comptabilité de couverture
Certaines opérations sur produits dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture selon les règles des IFRS. Toutes plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur d'instruments financiers qui ne font pas partie d'une relation de couverture sont incluses dans les produits / (charges) financiers, ou les plus- ou moins-values résultant des écarts de change dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle elles surviennent, en fonction de leur nature.
Un actif financier (ou, le cas échéant, une portion d'un actif financier ou une portion d'un groupe d'actifs financiers similaires) est décomptabilisé lorsque:
Lorsque le Groupe a transféré les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant d'un actif et n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et rendements de l'actif, ni transféré le contrôle de l'actif, l'actif est comptabilisé dans la mesure du lien que le Groupe conserve vis-à-vis de cet actif. Un passif correspondant est également comptabilisé.
Un lien conservé qui prend la forme d'une garantie sur l'actif transféré est évaluée au montant le plus bas entre la valeur comptable d'origine de l'actif et la contrepartie maximum que le Groupe pourrait être tenu de rembourser.
Un passif financier est décomptabilisé lorsque l'obligation sousjacente à cet actif est éteinte, ou annulée, ou arrive à échéance. Lorsqu'un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteur à des conditions substantiellement diférentes, ou que les conditions d'un passif existant sont substantiellement modifiées, un tel échange ou une telle modification est traité(e) comme une décomptabilisation du passif initial suivie de la comptabilisation d'un nouveau passif. La diférence entre les valeurs comptables respectives est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.
Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif admissible sont capitalisés comme faisant partie du coût de l'actif concerné jusqu'à ce que ce dernier soit quasiment prêt en vue de l'utilisation prévue ou de sa vente. Les actifs admissibles sont des actifs nécessitant une longue période de préparation avant leur utilisation ou leur vente. Tous les autres coûts d'emprunt sont passés en charges dans le résultat de la période au cours de laquelle ils ont été encourus. Les coûts d'emprunt se composent des intérêts et autres coûts qu'une entité encourt au titre de l'emprunt de fonds.
Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer portant sur des biens ou des services qui ont été acquis auprès de fournisseurs dans le cadre normal des afaires. Les comptes fournisseurs sont classés comme passifs courants si le paiement est dû dans un délai d'un an ou moins (ou durant le cycle d'exploitation normal de l'entreprise si ce dernier dépasse un an). Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant que passifs non courants.
Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à la juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt efectif.
Les éléments exceptionnels sont présentés séparément dans les états financiers lorsqu'une bonne compréhension de la performance financière du Groupe l'exige. Il s'agit d'éléments matériels de produits ou de charges qui ont été indiqués séparément en raison de l'importance de leur nature ou de leur montant. Les exemples d'éléments exceptionnels comprennent les plus-/moins-values sur la cession d'actifs non courants, les coûts de restructuration et autres plus- ou moins-values inhabituelles.
La préparation des états financiers exige de la direction qu'elle procède à des estimations et à des jugements ayant une incidence sur les informations fournies. La direction évalue de manière continue ses propres estimations présentées ci-dessous.
Les estimations et les jugements sont fondés sur les antécédents historiques et sur d'autres facteurs, y compris des prévisions d'événements futurs qui sont considérées comme raisonnables dans les circonstances.
Ces estimations et hypothèses de la direction forment la base des jugements sur la valeur comptable des actifs et passifs qui ne sont pas facilement disponibles auprès d'autres sources. Les estimations comptables qui en résultent seront, par définition, rarement égales aux résultats réels correspondants. Les estimations et hypothèses qui sont fortement susceptibles d'impliquer un ajustement important des valeurs comptables des actifs et passifs au cours du prochain exercice sont évoquées cidessous:
Les tests de dépréciation du goodwill utilisent les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie, qui sont déterminées à partir des calculs de la valeur d'utilité (note 13). Ces calculs nécessitent l'utilisation d'estimations, qui portent principalement sur les revenus futurs et les taux d'actualisation.
Les entités du Groupe sont assujetties à l'impôt sur les bénéfices dans de nombreuses juridictions. La détermination de la provision pour impôts sur les bénéfices à l'échelle mondiale requiert un jugement significatif. Il existe de nombreuses transactions et de nombreux calculs pour lesquels la détermination finale de l'impôt est incertaine dans le cours normal des afaires. Lorsque le traitement fiscal final de ces afaires est diférent des montants initialement enregistrés, ces diférences auront une incidence sur les provisions pour impôts sur les bénéfices et les provisions pour impôts diférés de la période au cours de laquelle cette détermination est efectuée.
Les actifs d'impôt diféré sont comptabilisés pour le report en avant de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible et que les pertes pourront être utilisées. La direction doit faire preuve d'un jugement significatif pour déterminer le montant des actifs d'impôt diféré qui peuvent être comptabilisés, sur la base du calendrier probable et du niveau des bénéfices imposables futurs, mais aussi des futures stratégies en matière de planification fiscale (note 8).
Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité estimée. Les durées réelles des actifs sont évaluées chaque année et plusieurs facteurs peuvent justifier des variations. Dans le cadre de la réévaluation de la durée des actifs, des facteurs tels que l'innovation technologique, le cycle de vie des produits, la durée de vie de la mine et les programmes de
maintenance sont pris en considération.
Le Groupe a fait appel à son jugement pour déterminer la durée de certains contrats de location dans lesquels il est preneur et qui comprennent des options de renouvellement. Le fait de déterminer si le Groupe est raisonnablement certain ou non d'exercer ces options aura une incidence sur la durée du contrat de location, ce qui afecte de manière significative le montant des dettes de location et des droits d'utilisation comptabilisés.
La direction du Groupe réévalue périodiquement la provision pour créances commerciales en utilisant des paramètres tels que sa politique de crédit, les rapports de son conseiller juridique sur l'évolution récente des afaires en cours, et ses estimations concernant l'incidence d'autres facteurs afectant la recouvrabilité des créances (note 20).
Le Groupe comptabilise une provision pour la réhabilitation de l'environnement, qui est réévaluée une fois par an. Le montant de la provision reflète la valeur actualisée des coûts de restauration prévus, à partir de des flux de trésorerie estimés, et est calculé sur la base de la superficie de terrain perturbée à la date de clôture et du coût de la réhabilitation par mètre carré de terrain au niveau de la zone d'intérêt élargie. Compte tenu de la complexité des calculs et des hypothèses importantes qu'ils contiennent, la direction fournit sa meilleure estimation eu égard à la valeur actualisée du passif.
Lors de l'acquisition d'une société ou d'une activité, il convient de déterminer la juste valeur de la durée d'utilité des actifs corporels et incorporels acquis, ce qui nécessite d'appliquer un jugement. Des événements futurs pourraient entraîner une modification des hypothèses utilisées par le Groupe, ce qui pourrait avoir un impact sur les résultats et la situation nette du Groupe (note 1.2).
Les justes valeurs utilisées pour calculer le montant à comptabiliser en charges au titre d'un paiement fondé sur des actions sont soumises à un certain degré d'incertitude. Le Groupe est tenu de calculer la juste valeur des instruments réglés en instruments de capitaux propres attribués aux salariés dans le cadre des plans d'options sur actions. Ces justes valeurs sont calculées en appliquant un modèle d'évaluation, lui-même fondé sur le jugement, qui tient compte de certaines hypothèses intrinsèquement incertaines (note 1.16d et note 22).
Le Groupe est structuré aux fins de la gestion des informations en cinq secteurs opérationnels : Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Co-entreprises. Chaque secteur opérationnel est un groupe de pays. Le regroupement des pays est principalement fondé sur leur proximité géographique.
Chaque région possède un président-directeur général (Chief Executive Officer, CEO) régional qui est membre du Comité Exécutif Groupe et rend compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances du Groupe est organisé par région pour un contrôle financier et un suivi des performances efficaces.
Dans le but de la prise des décisions, de l'allocation des ressources et de l'évaluation des performances, les résultats d'exploitation des unités commerciales sont surveillés séparément par la direction. Les performances des différents secteurs sont évaluées sur la base du résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA). Le calcul de l'EBITDA intègre le résultat d'exploitation plus les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et l'amortissement des subventions publiques.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grèce et Europe occidentale |
Amérique du Nord |
Europe du Sud-Est |
Méditerranée orientale |
Total | |
| Produits bruts | 315 626 | 952 120 | 262 588 | 150 308 | 1 680 642 |
| Produits intersectioriels | -70 735 | -109 | -20 | - | -70 864 |
| Produits provenant de clients externes | 244 891 | 952 011 | 262 568 | 150 308 | 1 609 778 |
| Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) |
11 853 | 179 314 | 77 191 | -1 225 | 267 133 |
| Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles et | |||||
| incorporelles | -22 001 | -73 450 | -25 869 | -18 645 | -139 965 |
| Bénéfice d'exploitation | -10 148 | 105 864 | 51 322 | -19 870 | 127 168 |
| ACTIF | |||||
| Immobilisations corporelles | 302 096 | 680 998 | 301 001 | 414 983 | 1 699 078 |
| Immobilisations incorporelles et goodwill | 34 899 | 208 687 | 60 449 | 121 305 | 425 340 |
| Autres actifs non courants | 22 463 | 22 331 | 9 015 | 8 991 | 62 800 |
| Actifs courants | 175 106 | 194 218 | 112 954 | 88 925 | 571 203 |
| Total actif des secteurs hors co-entreprises | 534 564 | 1 106 234 | 483 419 | 634 204 | 2 758 421 |
| Investissements dans des co-entreprises (note 15.2) | 104 998 | ||||
| Total actif | 2 863 419 | ||||
| PASSIF | |||||
| Passifs non courants | 273 292 | 546 408 | 61 365 | 171 075 | 1 052 140 |
| Passifs courants | 105 014 | 117 338 | 32 750 | 146 386 | 401 488 |
| Total passif | 378 306 | 663 746 | 94 115 | 317 461 | 1 453 628 |
| Dépenses d'investissement (note 11, 12, 14) | 22 876 | 62 352 | 14 272 | 19 124 | 118 624 |
| Dépréciation des immobilisations corporelles (note 11) | -201 | -538 | -1 508 | - | -2 247 |
| Provision pour créances douteuses (note 20) | -412 | -1 012 | -309 | 66 | -1 667 |
| Investissements dans des entreprises associées (note 15) | 3 209 | 1 404 | 4 247 | - | 8 860 |
| Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17,24) | - | 3 826 | - | - | 3 826 |
| Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d'impôt différé et actifs des prestations postérieures à l'emploi |
344 957 | 891 089 | 369 564 | 536 288 | 2 141 898 |
Les dépenses d'investissement sont constituées d'acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immobilisations incorporelles et d'immeubles de placement. Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur les états financiers IFRS, sont présentées à la note 15.2.
Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat.
Les produits correspondent à la vente de biens et de services. Il existe des ventes entre les différents secteurs opérationnels. Le total des actifs et dépenses d'investissement est présenté dans le secteur opérationnel de la société qui détient les actifs.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Béton prêt à | |||||||||
| l'emploi, agrégats | |||||||||
| et blocs de | |||||||||
| Ciment | construction | Autres | Total | ||||||
| Produits | 909 318 | 695 756 | 4 704 | 1 609 778 |
L'activité ciment comprend le ciment et les matériaux cimentaires.
Les activités commerciales communes à l'ensemble des segments du Groupe sont la production et le commerce de ciment, de béton prêt à l'emploi, d'agrégats et de services de transport.
Le secteur Grèce et Europe occidentale est également impliqué dans la production et le commerce de mortiers secs, et sur le marché de l'électricité réglementée. Le secteur Amérique du Nord comprend la production et le commerce de blocs de construction ainsi que le traitement des cendres volantes. Enfin, les secteurs Europe du Sud-Est et Méditerranée orientale sont actifs dans le domaine de la transformation des carburants alternatifs.
Les autres activités comprennent les services de transport et le marché de l'électricité réglementée en Grèce. Aucune de ces activités ne possède la taille requise pour être présentée séparément..
À l'échelle du Groupe, les produits proviennent d'un ensemble de clients dont la contribution individuelle n'est jamais supérieure ou égale à 10%.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grèce et Europe occidentale |
Amérique du Nord |
Europe du Sud-Est |
Méditerranée orientale |
Total | |
| Produits bruts | 296 090 | 860 312 | 239 694 | 154 294 | 1 550 390 |
| Produits intersectioriels | -58 999 | -209 | -1 085 | - | -60 293 |
| Produits provenant de clients externes | 237 091 | 860 103 | 238 609 | 154 294 | 1 490 097 |
| Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement | |||||
| (EBITDA) | 10 856 | 177 872 | 59 663 | 11 350 | 259 741 |
| Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles | |||||
| et incorporelles | -20 795 | -60 562 | -22 528 | -11 912 | -115 797 |
| Bénéfice d'exploitation | -9 939 | 117 310 | 37 135 | -562 | 143 944 |
| ACTIF | |||||
| Immobilisations corporelles | 299 016 | 639 151 | 307 701 | 402 024 | 1 647 892 |
| Immobilisations incorporelles et goodwill | 30 006 | 205 105 | 60 764 | 109 346 | 405 221 |
| Autres actifs non courants | 17 560 | 9 034 | 9 258 | 7 687 | 43 539 |
| Actifs courants | 217 052 | 201 657 | 114 884 | 131 550 | 665 143 |
| Total actif des secteurs hors co-entreprises | 563 634 | 1 054 947 | 492 607 | 650 607 | 2 761 795 |
| Investissements dans des co-entreprises (note 15) | 108 135 | ||||
| Total actif | 2 869 930 | ||||
| PASSIF | |||||
| Passifs non courants | 304 971 | 295 303 | 72 033 | 234 130 | 906 437 |
| Passifs courants | 87 279 | 261 276 | 60 662 | 82 986 | 492 203 |
| Total passif | 392 250 | 556 579 | 132 695 | 317 116 | 1 398 640 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grèce et Europe occidentale |
Amérique du Nord |
Europe du Sud-Est |
Méditerranée orientale |
Total | |
| Dépenses d'investissement (note 11, 12, 14) | 19 106 | 58 465 | 15 905 | 20 854 | 114 330 |
| Provision relative à l'obtention d'une licence pour la construction d'une chaîne de production |
- | - | - | 4 725 | 4 725 |
| Dépréciation des immobilisations corporelles (note 11) | - | -659 | - | - | -659 |
| Dépréciation du goodwill (note 13) | -629 | - | - | - | -629 |
| Provision pour créances douteuses (note 20) | -628 | -344 | -173 | -15 | -1 160 |
| Investissements dans des entreprises associées (note 15) | 3 062 | 2 285 | 4 085 | - | 9 432 |
| Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17, 24) | - | 3 510 | - | - | 3 510 |
| Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d'impôt différé et actifs des prestations postérieures à l'emploi |
334 190 | 846 541 | 376 998 | 511 370 | 2 069 099 |
Les dépenses d'investissement sont constituées d'acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immobilisations incorporelles et d'immeubles de placement.
Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Pour l'exercice clos le lundi 31 décembre 2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Béton prêt à | ||||
| l'emploi, agrégats | ||||
| et blocs de | ||||
| Ciment | construction | Autres | Total | |
| Produits | 847 704 | 634 295 | 8 098 | 1 490 097 |
Les charges financières nettes et autres produits ou charges ne sont pas affectés à des secteurs individuels dans la mesure où les instruments sousjacents sont gérés à l'échelle du Groupe.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bénéfice d'exploitation | 127 168 | 143 944 |
| Autres éléments du résultat | 14 | -3 143 |
| Charges financières nettes | -59 643 | -63 817 |
| Plus/(moins)-value découlant des écarts de change | -4 539 | 9 319 |
| Part du profit des entreprises associées (note 15.1) | 2 413 | 1 772 |
| Part de la perte des co-entreprises (note 15.2) | -1 047 | -5 513 |
| Bénéfice avant impôts | 64 366 | 82 562 |
| 2019 | 2018 |
|---|---|
| 1 225 | |
| 1 580 | 4 138 |
| 130 | 33 |
| 4 123 | 2 712 |
| 2 624 | 2 527 |
| - | 14 |
| - | 1 050 |
| 797 | 3 706 |
| 9 682 | 15 405 |
| -804 | - |
| -140 | -159 |
| -1 801 | -2 414 |
| - | -79 |
| - | -1 351 |
| -1 537 | -1 949 |
| -4 282 | -5 952 |
| 428 |
Les coûts de restructuration sont liés aux plans de départ volontaire à la retraite déployés dans tous les secteurs opérationnels du Groupe.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Produits des participations et placements | 14 | 55 |
| Perte liée à la prise de contrôle d'une co-entreprise | - | -3 075 |
| Pertes sur participations et instruments de capitaux | - | -123 |
| Autres éléments du résultat | 14 | -3 143 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Frais de personnel et charges connexes (note 7) | -318 228 | -277 053 |
| Matières premières et consommables utilisés | -403 691 | -358 635 |
| Coût de l'énergie | -243 498 | -240 514 |
| Variations des stocks de produits finis et en cours de fabrication | 1 057 | 2 593 |
| Frais de distribution | -179 135 | -171 892 |
| Honoraires des tiers | -133 791 | -125 173 |
| Dépréciation et amortissement (note 11,13,14,26) | -139 965 | -115 797 |
| Autres charges | -69 092 | -67 975 |
| Total charges par nature | -1 486 343 | -1 354 446 |
| Incluses dans : | ||
| Coût des ventes | -1 315 866 | -1 201 884 |
| Frais administratifs | -145 188 | -130 241 |
| Frais de vente et de commercialisation | -25 289 | -22 321 |
| -1 486 343 | -1 354 446 |
Le 7 juin 2019 l'Assemblée générale annuelle a approuvé la rémunération du réviseur externe au titre de l'exercice 2019. Pour le contrôle légal des états financiers consolidés de Titan Cement International, les honoraires s'élèveraient à un montant maximal de 100 000 euros. En outre, les Assemblées générales annuelles respectives ont désigné le réviseur externe pour assurer la fonction de réviseur des 30 filiales du Groupe dans le monde entier. Le réviseur externe a également procédé à l'audit de conformité fiscale de TCI et de ses filiales en Grèce. Le montant total des honoraires pour les services susmentionnés, selon les taux de change en vigueur au moment de la désignation du réviseur externe, s'élevait à 1,222 million d'euros (2018 : 1,274 million d'euros).
En 2019, après approbation préalable du Comité d'audit, le réviseur externe a fourni à TCI des services supplémentaires liés à l'audit pour lesquels les honoraires versés se sont élevés à 373 milliers d'euros (2018 : 151 milliers d'euros).
Les honoraires susmentionnés sont inclus dans leur intégralité dans le compte « Honoraires des tiers ».
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| i) Produits financiers | ||
| Produits d'intérêts et produits assimilés | 1 696 | 1 849 |
| Autres produits financiers | - | 68 |
| Produits financiers | 1 696 | 1 917 |
| ii) Charges financières | ||
| Charges d'intérêts et charges assimilées | -57 163 | -64 422 |
| Charges financières des études actuarielles (note 24) | -516 | -418 |
| Détricotage de l'actualisation liée à la réhabilitation et autres provisions (note 25) | -664 | -281 |
| Charges d'intérêts sur les dettes locatives (2018 -Intérêts sur obligations locatives) | -2 996 | -371 |
| Perte de juste valeur liée aux actifs financiers | - | -184 |
| Perte de juste valeur sur dérivés | - | -58 |
| Charges financières | -61 339 | -65 734 |
| iii) Plus/(moins)-value découlant des écarts de change | ||
| Plus-value de change nette | 11 952 | 34 926 |
| Perte de juste valeur sur dérivés | -16 491 | -25 607 |
| (Moins)/plus-values découlant des écarts de change | -4 539 | 9 319 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Salaires, traitements et dépenses connexes | 286 021 | 249 532 |
| Coûts de sécurité sociale | 27 014 | 23 938 |
| Juste valeur des options sur actions accordées aux administrateurs et aux salariés (note 28) | 2 094 | 1 755 |
| Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail - régimes à | ||
| prestations définies (note 4,6,24) | 5 415 | 4 660 |
| Total frais de personnel | 320 544 | 279 885 |
Le nombre moyen d'employés du Groupe durant l'exercice 2019 s'élevait à 5 382.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Charges d'impôts courants | 7 035 | 4 086 |
| Impôts diférés (note 18) | 2 221 | 21 730 |
| Impôts non déductibles et differences liées à l'audit des impôts | 1 955 | 762 |
| 11 211 | 26 578 |
L'impôt sur le résultat du Groupe diffère du montant qui serait obtenu si les sociétés du Groupe utilisaient le taux d'imposition nominal du pays dans lequel elles opèrent, comme suit :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bénéfice avant impôt | 64 366 | 82 562 |
| Impôt calculé aux taux nationaux applicables aux bénéfices | 11 998 | 16 948 |
| Ajustements fiscaux au titre de : | ||
| Bénéfice non soumis à l'impôt | -254 | -1 005 |
| Charges non déductibles aux fins de l'impôt | 3 095 | 10 690 |
| Effet d'imposition du taux de l'impôt grec | 592 | -779 |
| Effet de l'actif d'impôt différé non comptabilisé sur les pertes fiscales reportées | -682 | 650 |
| Avantages fiscaux | -3 527 | -2 981 |
| Érosion de l'assiette fiscale et taxe anti-abus | 1 584 | 1 133 |
| Modification de la comptabilisation des reports de pertes d'exploitation nettes | -1 111 | 201 |
| Autres | -484 | 1 721 |
| Charge fiscale effective | 11 211 | 26 578 |
Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour le report en avant de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible et que les pertes pourront être utilisées. Le calcul de la créance d'impôt reportable à comptabiliser requiert le jugement de la direction, qui doit évaluer la rentabilité et le caractère recouvrable futurs (note 2.3).
Au 31 décembre 2019, certaines entités du Groupe enregistraient des pertes fiscales reportables de 235 millions d'euros (2018 : 233,5 millions d'euros). Ces entités ont comptabilisé des actifs d'impôt différé à hauteur de 60,1 millions d'euros (2018 : 63,1 millions d'euros), attribuables à des moins-values se montant à 230,7 millions d'euros (2018 : 277,5 millions d'euros), car ces actifs d'impôt différé seront recouvrables à l'aide du résultat imposable futur estimé sur la base des business plans approuvés (note 18).
Les actifs d'impôt différé comprennent un montant de 26,7 millions d'euros en rapport avec les pertes fiscales liées aux opérations en Égypte. Les filiales de ce territoire ont généré des pertes les deux dernières années en raison de la baisse enregistrée de la consommation de ciment et du recul des prix. Une amélioration progressive est enregistrée à partir du quatrième trimestre 2019 et le groupe a déterminé que les actifs d'impôt différé seront recouvrables en utilisant le revenu imposable estimé sur la base des business plans et des budgets approuvés pour la filiale. La filiale devrait générer un revenu imposable à partir de 2020. Les pertes peuvent être reportées jusqu'en 2024.
La filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC, dispose d'un solde d'actifs d'impôt différé de 29,6 millions d'euros au 31 décembre 2019. Le Groupe a déterminé que ces actifs d'impôt différé sont récupérables, puisque l'activité aux États-Unis est rentable et que la filiale peut reporter les pertes jusqu'en 2035.
S'agissant du solde de 2,4 millions d'euros de pertes fiscales reportables, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé dans la mesure où les critères de comptabilisation en vertu de la norme IAS 12 n'étaient pas respectés et ces pertes peuvent être reportées indéfiniment.
Suite à une offre publique d'achat réussie et à la réalisation d'une opération de retrait obligatoire (« squeeze out »), Titan Cement International S.A. (la société mère ou TCI) a acquis 100 % des actions ordinaires et préférentielles de Titan Cement Company S.A. (« Titan S.A. ») (note 22).
Le résultat non dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires au titre de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par le Groupe et détenues comme actions propres.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bénéfice net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère | 50 905 | 53 847 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 78 902 574 | 72 885 158 |
| Nombre moyen pondéré d'actions préférentielles en circulation | - | 7 407 852 |
| Nombre moyen pondéré d'actions total en circulation à retenir pour le calcul du résultat non dilué par | ||
| action | 78 902 574 | 80 293 010 |
| Bénéfice non dilué par action ordinaire et privilégiée (en euros) | 0,6452 | 0,6706 |
Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation de façon à supposer une conversion de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles. La Société compte une catégorie d'actions ordinaires dilutives potentielles : les options sur actions. S'agissant des options sur actions, un calcul est effectué pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme le cours de marché annuel moyen des actions de la Société), sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés à l'encours des options sur actions. Le nombre d'actions ainsi obtenu est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options sur actions avaient été exercées. La différence est ajoutée au dénominateur comme une émission d'actions ordinaires sans contrepartie. Le résultat net (numérateur) n'est quant à lui pas ajusté.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bénéfice net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère | 50 905 | 53 847 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires à retenir pour le calcul du résultat dilué par action | 78 902 574 | 72 885 158 |
| Options sur actions | 827 404 | 638 373 |
| Nombre moyen pondéré d'actions préférentielles en circulation | - | 7 407 852 |
| Nombre moyen pondéré d'actions total en circulation à retenir pour le calcul du résultat dilué par action | 79 729 978 | 80 931 384 |
| Bénéfice dilué par action ordinaire et privilégiée (en euros) | 0,6385 | 0,6653 |
À la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé d'un remboursement de capital à hauteur de 0,20 euro (20 cents) par action à tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 14 mai 2020.
L'Assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 7 juin 2019 a approuvé la distribution d'un dividende représentant un montant total de 12 694 879,20 euros, soit 0,15 euro par action. Les montants définitifs distribués par action ont été augmentés de ce montant, correspondant aux actions propres détenues par la Société.
| mobilisations corporelles | |
|---|---|
| m | |
| 11. I | |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre 2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | Carrières | Bâtiments | Installations et équipements |
Véhicules à moteur |
Mobilier, agencement et équipement de bureau |
Actifs en construction |
Total | |
| Solde d'ouverture | 236 117 | 134 572 | 177 860 | 769 365 | 52 143 | 11 459 | 71 991 | 1 453 507 |
| Ajouts | 471 | 7 083 | 648 | 5 354 | 446 | 677 | 89 406 | 104 085 |
| Ajustements de la juste valeur à la suite de l'acquisition d'une co-entreprise (note 29) |
396 | - | 26 963 | 80 536 | - | - | - | 107 895 |
| Ajouts liés à l'acquisition d'une co-entreprise (note 29) | 1 441 | - | 4 950 | 14 413 | 63 | 217 | 150 | 21 234 |
| Cessions (NBV) | -170 | -212 | -13 | -951 | -30 | - | -460 | -1 836 |
| Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories d'immobilisations corporelles |
3 508 | -30 | 6 825 | 38 580 | 18 952 | 3 219 | -73 409 | -2 355 |
| Transferts vers d'autres comptes | - | - | - | -408 | - | - | -1 344 | -1 752 |
| Charge d'amortissement (note 28) | -3 805 | -8 955 | -10 555 | -69 230 | -11 945 | -3 046 | - | -107 536 |
| Dépréciation des immobilisations corporelles (note 28) | -659 | - | - | - | - | - | - | -659 |
| Écarts de change | 8 868 | 5 236 | 7 441 | 36 471 | 2 386 | 141 | 2 315 | 62 858 |
| Solde de clôture | 246 167 | 137 694 | 214 119 | 874 130 | 62 015 | 12 667 | 88 649 | 1 635 441 |
| Solde d'ouverture | - | - | - | 134 | 12 405 | - | - | 12 539 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ajouts | - | - | - | 240 | - | - | - | 240 |
| Ajouts liés à l'acquisition d'une co-entreprise (note 29) | - | - | - | - | 107 | - | - | 107 |
| Reclassement d'actifs depuis d'autres catégories | ||||||||
| d'immobilisations corporelles | - | - | - | 752 | 1 603 | - | - | 2 355 |
| Charge d'amortissement (note 28) | - | - | - | -54 | -3 353 | - | - | -3 407 |
| Écarts de change | - | - | - | 1 | 616 | - | - | 617 |
| Solde de clôture | - | - | - | 1 073 | 11 378 | - | - | 12 451 |
| Au 31 décembre 2018 | ||||||||
| Coût | 291 288 | 223 075 | 426 386 | 1 851 656 | 252 723 | 58 757 | 88 649 | 3 192 534 |
| Amortissement cumulé | -42 108 | -85 381 | -212 264 | -970 320 | -179 330 | -46 078 | - | -1 535 481 |
| Pertes cumulées liées à la dépréciation des | ||||||||
| immobilisations corporelles | -3 013 | - | -3 | -6 133 | - | -12 | - | -9 161 |
| Valeur comptable nette | 246 167 | 137 694 | 214 119 | 875 203 | 73 393 | 12 667 | 88 649 | 1 647 892 |
| mobilisations corporelles (suite) m 11. I |
|
|---|---|
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre 2019 |
Mobilier,
| Terrain | Carrières | Bâtiments | Installations et équipements |
Véhicules à moteur |
agencement et équipement de bureau |
Actifs en construction |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde d'ouverture | 246 167 | 137 694 | 214 119 | 874 130 | 62 015 | 12 667 | 88 649 | 1 635 441 |
| Ajouts | 27 | 4 992 | 362 | 7 128 | 352 | 614 | 82 865 | 96 340 |
| Capitalisation des intérêts | - | - | - | - | - | - | 389 | 389 |
| Cessions (NBV) | -2 089 | -100 | -307 | -1 826 | -320 | -51 | -112 | -4 805 |
| Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories | ||||||||
| d'immobilisations corporelles | 6 594 | 6 | 7 261 | 58 161 | 22 716 | 3 157 | -97 895 | - |
| Transferts depuis d'autres comptes | 103 | - | 446 | 973 | -19 | -6 | 296 | 1 793 |
| Charge d'amortissement (note 28) | -4 210 | -10 129 | -12 058 | -74 581 | -14 662 | -3 567 | - | -119 207 |
| Dépréciation des immobilisations corporelles (note 28) | -1 508 | - | - | -196 | -5 | - | -538 | -2 247 |
| Écarts de change | 8 556 | 2 342 | 1 673 | 16 563 | 1 059 | 90 | 3 608 | 33 891 |
| Solde de clôture | 253 640 | 134 805 | 211 496 | 880 352 | 71 136 | 12 904 | 77 262 | 1 641 595 |
| Solde d'ouverture | - | - | - | 1 073 | 11 378 | - | - | 12 451 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Changements des méthodes comptables (note 1, 33) | 12 744 | - | 16 370 | 19 523 | 4 711 | 180 | - | 53 528 |
| Ajouts | 705 | - | 4 382 | -98 | 2 334 | - | - | 7 323 |
| Cessions (valeur nette comptable) | - | - | -339 | -2 404 | -80 | - | - | -2 823 |
| Charge d'amortissement (note 28, 33) | -1 353 | - | -3 621 | -4 842 | -4 258 | -122 | - | -14 196 |
| Écarts de change | 242 | - | 384 | 405 | 169 | - | - | 1 200 |
| Solde de clôture | 12 338 | - | 17 176 | 13 657 | 14 254 | 58 | - | 57 483 |
| Au 31 décembre 2019 | ||||||||
| Coût | 325 954 | 231 755 | 466 977 | 1 968 709 | 279 722 | 62 742 | 77 803 | 3 413 662 |
| Amortissement cumulé | -55 397 | -96 950 | -237 727 | -1 068 372 | -194 327 | -49 768 | - | -1 702 541 |
| Pertes cumulées liées à la dépréciation des | ||||||||
| immobilisations corporelles | -4 579 | - | -578 | -6 328 | -5 | -12 | -541 | -12 043 |
En 2019, le Groupe a reçu 6,824 millions d'euros (2018 : 1,850 million d'euros) provenant de la cession d'immobilisations corporelles d'une valeur nette comptable totale de 7,628 millions d'euros (2018 : 1,836 millions d'euros). Le Groupe a de ce fait comptabilisé une moins-value de 804 milliers d'euros (2018 : plus-value de 14 milliers d'euros) provenant de la cession d'immobilisations corporelles dans le compte de résultat consolidé (note 4).
En 2019, le Groupe a enregistré des pertes de valeur de 2,247 millions d'euros, présentées en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé. Plus précisément, un montant de 1,508 million d'euros a été enregistré pour un terrain en Bulgarie. Au 31.12.2019, sa valeur recouvrable était estimée à 1,465 million d'euros. En outre, une perte de valeur de 538 milliers d'euros a été comptabilisée pour un actif en construction en Amérique du Nord dont la valeur recouvrable était nulle à fin 2019. Enfin, une dépréciation de 200 milliers d'euros a été enregistrée en Grèce pour deux machines dont la valeur recouvrable a été estimée à zéro.
En 2018, le Groupe a comptabilisé une dépréciation d'une valeur de 659 milliers d'euros concernant une parcelle de terrain située en Amérique du Nord.
Les terrains susmentionnés ont été dépréciés car leur valeur recouvrable était inférieure à leur valeur comptable. La valeur recouvrable correspond à la juste valeur moins les coûts de vente et est déterminée en utilisant une estimation du prix de vente fournie par un tiers non lié comme étant le montant auquel l'acheteur achèterait cette immobilisation corporelle. Une telle cotation ne provient pas d'un marché actif et représente un niveau 3 dans la hiérarchie des évaluations.
Des hypothèques ont été prises sur les immobilisations corporelles des filiales turques Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. Et Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., pour des montants respectifs de 39 et 4,6 millions d'euros, afin de sécuriser des facilités de crédit bancaires. Au 31.12.2019, les montants utilisés dans le cadre de ces facilités de crédit s'élevaient respectivement à 5,6 et 1,05 millions d'euros.
Les biens immobiliers qui sont loués entre les filiales du Groupe ne sont pas inclus dans les immeubles de placement mais dans les immobilisations corporelles, dans l'état de la situation financière du Groupe. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur par des évaluateurs externes, indépendants et certifiés, membres de l'Institute of certified valuators et reconnus par le Groupement européen des associations d'experts évaluateurs (TEGoVA) et le RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Solde d'ouverture | 12 202 | 12 130 |
| Variation nette résultant de l'évaluation à la juste valeur (note 4) | -140 | -159 |
| Transfert depuis les biens immobiliers à usage propre après réévaluation | 172 | 231 |
| Transfert vers les immobilisations corporelles (note 11) | -575 | - |
| Écarts de change | -31 | - |
| Solde de clôture | 11 628 | 12 202 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
| Revenu locatif tiré des immeubles de placement | 366 | 428 |
| Charges d'exploitation directes (y compris les frais de réparation et d'entretien) | ||
| n'ayant pas généré de revenu locatif | -15 | -2 |
| Résultat net découlant des immeubles de placement évalués à la juste valeur | -140 | -159 |
Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur selon une fréquence annuelle. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement du Groupe a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d'immeubles similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l'immeuble, la superficie, l'urbanisme local, les réseaux routiers limitrophes, l'infrastructure régionale, l'état d'entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de construction dans le cas des bâtiments et l'impact des enjeux environnementaux, le cas échéant.
Les immeubles de placement sont loués à des locataires dans le cadre de contrats de location simple dont les loyers sont payables mensuellement, trimestriellement ou annuellement. Les paiements au titre de la location pour certains contrats incluent les hausses de l'indice des prix à la consommation (IPC), mais il n'existe pas d'autres paiements variables au titre de la location qui dépendent d'un indice ou d'un taux.
Les paiements minimum à recevoir au titre de la location des immeubles de placement sont les suivants :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| à moins d'un an | 424 | 431 |
| Entre 1 et 2 ans | 352 | 423 |
| Entre 2 et 3 ans | 344 | 262 |
| Entre 3 et 4 ans | 299 | 253 |
| Entre 4 et 5 ans | 168 | 204 |
| Au-delà de cinq ans | 609 | 256 |
| 2 197 | 1 829 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Goodwill initial | Dépréciation du goodwill | Total goodwill |
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2018 | 304 557 | -16 888 | 287 669 |
| Ajouts liés à l'acquisition d'une co-entreprise (note 29) | 35 638 | - | 35 638 |
| Dépréciation (note 28) | - | -629 | -629 |
| Écarts de change | 15 992 | -270 | 15 722 |
| Solde au 31 décembre 2018 | 356 187 | -17 787 | 338 400 |
| Solde au 1er janvier 2019 | 356 187 | -17 787 | 338 400 |
| Écarts de change | 6 164 | -41 | 6 123 |
| Solde au 31 décembre 2019 | 362 351 | -17 828 | 344 523 |
La provision pour dépréciation du goodwill est comptabilisée dans le compte de résultat.
Les unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe sont généralement définies comme un pays ou une zone du groupe, en fonction des structures de vente et de gestion. La valeur recouvrable de toutes les UGT a été déterminée à partir des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs utilisent des projections de trésorerie après impôts basées sur des budgets financiers approuvés par la direction et généralement établis sur une période de cinq ans. Dans des circonstances particulières, lorsque Titan considère que les résultats effectifs d'une UGT ne reflètent pas fidèlement les performances historiques et que la plupart des variables économiques externes permettent d'estimer qu'une amélioration raisonnablement déterminable à moyen terme est attendue au niveau des résultats d'exploitation, la direction utilise des projections de flux de trésorerie sur une période allant jusqu'à 10 ans dans la mesure où Titan dispose de prévisions financières détaillées, explicites et fiables et peut démontrer sa capacité à prévoir avec précision les flux de trésorerie sur cette période plus longue. Au-delà de cette période de cinq ans, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés ci-dessous.
S'agissant des UGT évaluées du Groupe, le calcul de la valeur d'utilité est surtout sensible aux hypothèses suivantes :
Les hypothèses de volume ont été fournies par la direction locale et reflètent ses meilleures estimations, telles que dérivées des prévisions de ventes pour l'élaboration desquelles plusieurs facteurs ont été pris en compte : performances passées, estimations de la croissance du marché local, projets d'infrastructure auxquels l'entreprise participera (investissements publics), etc. Le taux de croissance du volume des ventes se fonde également sur des études publiées par le secteur et tiennent compte des tendances démographiques, notamment la croissance de la population, la formation des ménages et la production économique (entre autres facteurs) dans les pays où le Groupe opère. Outre les tendances démographiques, les taux de croissance à long terme tiennent compte de l'intensité ciment/béton dans la construction qui, d'un point de vue historique, varie en fonction des codes de construction, de la disponibilité des matières premières et d'autres facteurs.
Les hypothèses de prix ont été fournies par l'équipe de direction locale et reflètent ses meilleures estimations. Les facteurs qui ont été pris en considération sont l'inflation des informations historiques, la fidélité à la marque, le taux de croissance de l'économie régionale, la concurrence, l'augmentation des coûts de production, etc. Les dépenses d'exploitation sont normalement mesurées comme des proportions constantes des revenus, après ajustement par des sources d'information externes concernant les données qui évoluent en fonction des cours internationaux, tels que le pétrole et le gaz.
Les facteurs dont il a été tenu compte sont les estimations des banques centrales locales des pays dans lequel le Groupe exerce son activité au sujet de la croissance des économies locales au cours des prochaines années, ainsi que la corrélation qui existe entre la croissance de l'économie et celle du secteur de la construction.
Les taux d'actualisation représentent l'évaluation actuelle par le marché des risques spécifiques à chaque UGT, en tenant compte de la valeur temps de l'argent et des risques individuels des actifs sous-jacents qui n'ont pas été intégrés aux estimations des flux de trésorerie. Le calcul du taux d'actualisation est fondé sur les circonstances spécifiques du groupe et de ses secteurs opérationnels et il est dérivé du coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. Le WACC tient compte à la fois de la dette et des capitaux propres. Le coût des capitaux propres est évalué à partir du rendement d'investissement escompté par les investisseurs dans le Groupe. Le coût de la dette est basé sur les emprunts portant intérêts que le Groupe est tenu de rembourser. Le risque spécifique à chaque pays est intégré par l'application de facteurs bêta individuels. Les facteurs bêta sont évalués chaque année sur la base des données du marché accessibles au public.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Valeur comptable du goodwill |
Taux de croissance à l'infini |
Taux d'actualisation |
|---|---|---|---|
| Amérique du Nord | 194 694 | 2% - 3% | 4,5% |
| Bulgarie | 45 440 | 1% | 2,5% |
| Égypte | 50 149 | 8% | 17,5% |
| Turquie | 37 135 | 9,5% | 16% |
| Autres | 17 105 | 1%- 3,5% | 3% - 7,2% |
| Total | 344 523 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Valeur comptable du goodwill |
Taux de croissance à l'infini |
Taux d'actualisation |
|---|---|---|---|
| Amérique du Nord | 191 022 | 2% - 3% | 5,1% - 5,7% |
| Bulgarie | 45 440 | 2% | 3,5% |
| Égypte | 43 910 | 6% | 18,1% |
| Turquie | 40 969 | 7,5% | 18% |
| Autres | 17 059 | 2% | 6,2% - 7,6% |
| Total | 338 400 |
Le Groupe a analysé les sensibilités des montants recouvrables à un changement raisonnable des principales hypothèses au 19 décembre 2019. S'agissant du goodwill attribué à l'Amérique du Nord, qui représente plus de 50 % du goodwill du Groupe, il existe une marge importante et aucun changement raisonnablement possible des hypothèses n'entraînerait une dépréciation. En ce qui concerne la Turquie et l'Égypte, une sensibilité supplémentaire a été testée afin d'évaluer les variations du taux de croissance à l'infini ou du plan opérationnel comme base des estimations de flux de trésorerie ou du taux d'actualisation, ce qui amènerait la valeur comptable à être égale à la valeur recouvrable.
• Réduction du taux de croissance à l'infini de : 4,6% pour la Turquie et 7,9% pour l'Égypte
• Augmentation du taux d'actualisation de : 2,2 % pour la Turquie et 2,6 % pour l'Égypte
• Diminution des résultats d'exploitation (EBITDA) pour chaque année de planification ainsi que de la valeur finale d'environ sept pour cent pour la Turquie et d'environ sept pour cent pour l'Égypte
S'agissant des UGT restantes, les analyses n'ont pas révélé de situation dans laquelle la valeur comptable des UGT dépasserait leur valeur recouvrable.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Licences | Frais de développement |
Marques commerciales |
Relations avec les clients |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1 janvier 2018 | 22 555 | 68 | 16 573 | 7 922 | 11 184 | 58 302 |
| Ajouts | 5 656 | 704 | - | - | 3 645 | 10 005 |
| Ajouts liés à l'acquisition d'une co-entreprise (note 29) | 34 | - | 2 | - | 6 | 42 |
| Transferts depuis les immobilisations corporelles (note 11) | - | - | - | - | 867 | 867 |
| Charge d'amortissement (note 28) | -741 | - | -828 | -1 495 | -819 | -3 883 |
| Écarts de change | 441 | - | 664 | 280 | 103 | 1 488 |
| Solde au 31 décembre 2018 | 27 945 | 772 | 16 411 | 6 707 | 14 986 | 66 821 |
| Solde au mardi 1 janvier 2019 | 27 945 | 772 | 16 411 | 6 707 | 14 986 | 66 821 |
| Ajouts | 9 640 | - | - | - | 5 321 | 14 961 |
| Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories d'immobilisations | ||||||
| incorporelles | - | 259 | - | - | -259 | - |
| Transferts depuis les immobilisations corporelles (note 11) | - | - | - | - | 15 | 15 |
| Charge d'amortissement (note 28) | -1 069 | -76 | -885 | -1 656 | -849 | -4 535 |
| Écarts de change | 1 992 | - | 597 | 740 | 226 | 3 555 |
| Solde au 31 décembre 2019 | 38 508 | 955 | 16 123 | 5 791 | 19 440 | 80 817 |
Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels informatiques.
Les états financiers du Groupe intègrent les entreprises suivantes selon la méthode de consolidation par mise en équivalence :
a) Karierni Materiali Plovdiv AD avec un taux de participation de 48,711 % (31.12.2018 : 48,711 %), Karierni Materiali AD avec un taux de participation de 48,764 % (31.12.2018 : 48,764 %). Les entreprises précitées sont basées en Bulgarie et actives sur le marché des agrégats.
b) Vris OOD, dans laquelle le taux de participation du Groupe était de 48,764% jusqu'au 31.12.2018, a été fusionnée avec Karierni Materiali AD en janvier 2019.
c) Ecorecovery S.A. avec un taux de participation de 48 % (31.12.2018 : 48%) et Nordeco S.A. avec un taux de participation de 47,464 % (31.12.2018 : 47,388%). Les entreprises susmentionnées sont basées en Grèce et leur activité consiste à traiter, gérer et négocier les déchets solides en vue de la production de carburants alternatifs.
d) ASH Venture LLC avec un taux de participation de 33 % (31.12.2018 : 33% ) qui valorise, commercialise et vend des cendres volantes. ASH Venture LLC est basée aux États-Unis.
Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n'est cotée sur un marché boursier public.
En se fondant sur leur contribution au bénéfice avant impôts, le Groupe a décidé que chacune des entreprises associées susmentionnées est individuellement non significative et il publie par conséquent ses participations dans ces entreprises associées de manière globale, comme suit :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| État condensé de la situation financière au 31 décembre | ||
| Actifs non courants | 33 980 | 40 530 |
| Actifs courants | 8 615 | 9 241 |
| Total actif | 42 595 | 49 771 |
| Passifs non courants | 2 318 | 2 353 |
| Passifs courants | 8 268 | 8 967 |
| Total passif | 10 586 | 11 320 |
| Capitaux propres | 32 009 | 38 451 |
| Valeur comptable de l'investissement du Groupe | 8 860 | 9 432 |
| Compte de résultat condensé et état du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre | ||
| Produits | 27 094 | 22 459 |
| Bénéfice après impôts | 6 172 | 4 509 |
| Autres éléments du résultat global pour l'exercice | -57 | 7 |
| Bénéfice global total pour l'exercice, net d'impôts | 6 115 | 4 516 |
| Rapprochement des informations financières condensées | ||
| Valeur comptable de l'investissement au 1er janvier | 9 432 | 7 702 |
| Bénéfice de l'exercice | 2 413 | 1 772 |
| Autres éléments du résultat global pour l'exercice | -28 | 3 |
| Augmentation du capital-actions | 312 | 2 442 |
| Dividendes reçus | -3 321 | -2 594 |
| Écarts de change | 52 | 107 |
| Valeur comptable de l'investissement au 31 décembre | 8 860 | 9 432 |
Le 31 décembre 2019, le Groupe a intégré à ses états financiers l'entreprise Companhia Industrial De Cimento Apodi, avec un taux de participation de 50 % (31.12.2018 : 50%). Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur la co-entreprise et applique par conséquent la méthode de consolidation par mise en équivalence. Apodi est basée au Brésil et son activité est liée à la production de ciment.
En septembre 2018, la co-entreprise précitée Companhia Industrial De Cimento Apodi a établi l'entreprise Apodi Distribuição e Logistica Ltda, qui est basée au Brésil et opère dans le secteur du béton prêt à l'emploi. Depuis cette date, le Groupe détient 50 % des droits de vote de l'entreprise ainsi que le contrôle conjoint de l'entreprise nouvellement établie et l'intègre à ses états financiers consolidés selon la méthode de consolidation par mise en équivalence.
Jusqu'au 10 octobre 2018, le Groupe possédait 50 % d'Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. (Adocim) et l'intégrait à ses états financiers consolidés selon la méthode de mise en équivalence. Adocim est basée en Turquie, possède une cimenterie moderne, une unité de broyage et 3 unités de béton prêt à l'emploi.
Le 11 octobre 2018, le Groupe a fait l'acquisition d'une participation supplémentaire de 25 % dans Adocim, tout en cédant dans le même temps sa participation de 50 % dans l'usine de broyage, à un prix de vente de 4,6 millions d'euros. Le Groupe a par la suite consolidé Adocim selon la méthode de l'intégration globale (note 29).
Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n'est cotée sur un marché boursier public.
Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur leurs états financiers IFRS respectifs, sont présentées ci-dessous :
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. État condensé de la situation financière au 31 décembre 2019 2018 2018 Actifs non courants 185 310 181 108 - Autres actifs courants 34 283 32 913 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 336 624 - Total actif 220 929 214 645 - Emprunts à long terme 85 804 83 413 - Autres passifs non courants 987 716 - Emprunts à court terme 34 998 39 103 - Autres passifs courants 24 985 13 776 - Total passif 146 774 137 008 - Capitaux propres 74 155 77 637 - Compte de résultat condensé et état du résultat global 1.1 - 31.12.2019 1.1 - 31.12.2018 1.1 - 10.10.2018 Produits 83 824 74 543 31 754 Dépréciation et amortissement des actifs -10 561 -9 023 -1 489 Produits financiers 2 926 1 250 22 Charges financières -10 872 -12 171 -3 027 Impôts sur les résultats 739 -2 596 1 658 Perte après impôts -2 095 -5 066 -5 912 Perte globale totale pour l'exercice, nette d'impôts -2 095 -5 066 -5 912 Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) 13 805 15 262 4 518 Rapprochement des informations financières condensées 2019 2018 2018 Valeur comptable de l'investissement au 1er janvier 108 135 110 772 42 371 Perte pour l'exercice -1 047 -2 575 -2 964 Éliminations intra-groupe - - 26 Augmentation du capital-actions - 12 573 - Cession de co-entreprises (note 29) - - -4 335 Changement de la méthode de consolidation (note 29) - - -20 809 Écarts de change -2 090 -12 635 -14 289 Valeur comptable de l'investissement au 31 décembre 104 998 108 135 - Companhia Industrial De Cimento Apodi - Chiffres consolidés*
* Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi
Le 20 novembre 2019, le Groupe a racheté à la Société financière internationale (SFI) ses participations dans Alexandria Development Co Ltd (17,28 %) et Titan Cement Cyprus Limited (11,85 %). En conséquence, le taux de participation du Groupe dans ADL comme dans TCC se monte depuis cette date à 100,00 % (note 16). Le montant total de la transaction s'élève à 81,8 millions d'euros, dont 13,3 millions d'euros en rapport avec le prix d'achat de l'option de vente que la SFI détenait au sujet d'Antea (note 30) et qui a expiré en novembre 2019.
Les intérêts des minoritaires au 31 décembre 2019 s'élèvent à 34,6 millions d'euros, dont 26,9 millions d'euros issus d'Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., 2,7 millions d'euros issus d'Alexandria Portland Cement Co. S.A.E., 3,8 millions d'euros issus d'Usje Cementarnica AD et 1,2 million d'euros issus de Cement Plus LTD.
Au 31 décembre 2018, les intérêts des minoritaires du Groupe s'élevaient à 77,2 millions d'euros, dont 20,9 millions d'euros issus d'Alexandria Development Co Ltd et de ses filiales, 27,6 millions d'euros issus de Titan Cement Cyprus Limited et de ses filiales et enfin 29,2 millions d'euros issus d'Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S.
Le tableau suivant résume les informations financières des filiales majoritairement détenues via des participations ne donnant pas le contrôle (note 16).
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) État condensé de la situation financière au 31 décembre 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Actifs non courants - 361 391 - 115 526 135 558 150 605 Actifs courants - 101 823 - 75 350 19 978 20 893 Total actif - 463 214 - 190 876 155 536 171 498 Passifs non courants - 81 375 - 5 894 25 324 33 477 Passifs courants - 178 288 - 21 048 22 802 21 322 Total passif - 259 663 - 26 942 48 126 54 799 Capitaux propres - 203 551 - 163 934 107 410 116 699 Attribuable aux : Actionnaires de la société mère - 182 701 - 136 364 80 557 87 524 Intérêts minoritaires - 20 850 - 27 570 26 853 29 175 Compte de résultat condensé et état du résultat global 1.1 - 30.11.2019 1.1 - 31.12.2018 1.1 - 30.11.2019 1.1 - 31.12.2018 1.1 - 31.12.2019 11.10 - 31.12.2018 Produits 106 795 135 240 154 808 154 036 23 532 5 357 Résultat après impôts -19 546 -19 185 35 419 29 024 -7 589 -676 Autres éléments du résultat global pour l'exercice 18 981 2 856 152 231 -10 606 16 330 Résultat global total pour l'exercice, net d'impôts -565 -16 329 35 571 29 255 -18 195 15 654 Dont résultat global total attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -46 -2 416 5 203 4 441 -4 549 3 877 Dividendes distribués aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - - 979 3 936 - - Informations condensées relatives aux flux de trésorerie Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation -20 560 787 38 697 41 932 4 536 -5 060 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement -4 447 -24 821 -6 391 -7 444 -2 013 -1 222 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 4 868 44 015 -1 189 -26 108 -733 -1 099 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -20 139 19 981 31 117 8 380 1 790 -7 381 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 34 586 14 061 40 327 31 941 191 7 369 Effets des variations des taux de change 2 112 544 -42 6 -29 203 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 16 559 34 586 71 402 40 327 1 952 191 * Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. Alexandria Development Co.Ltd -Chiffres consolidés* Titan Cement Cyprus Limited - Chiffres consolidés*
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % d'investissement (*) | % d'investissement (*) | |||||
| Nom de la filiale, entreprise associée et co | Pays de | |||||
| entreprise | constitution | Nature des activités | Direct | Indirect | Direct | Indirect |
| Méthode de l'intégration globale | ||||||
| Titan Cement International S.A. (1) | Belgique | Société holding d'investissement | Société mère | - | - | |
| Τitan Cement Company S.A | Grèce | Fabricant de ciment | 100,000 | - | Société mère | |
| Aeolian Maritime Company | Grèce | Expédition | - | - | 100,000 | - |
| Aitolika Quarries S.A. | Grèce | Carrières et agrégats | - | 63,723 | - | 63,723 |
| Albacem S.A. | Grèce | Entreprise de négoce | - | 100,000 | 99,996 | 0,004 |
| Interbeton Construction Materials S.A. | Grèce | Béton prêt à l'emploi et agrégats | - | 100,000 | 99,910 | 0,090 |
| Intertitan Trading International S.A. | Grèce | Entreprise de négoce | - | 100,000 | 99,999 | 0,001 |
| Gournon Quarries S.A. | Grèce | Carrières et agrégats | - | 100,000 | 54,930 | 45,070 |
| Quarries of Tagaradon Community S.A. | Grèce | Carrières et agrégats | - | 67,587 | - | 67,587 |
| Vahou Quarries S.A. | Grèce | Carrières et agrégats | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Sigma Beton S.A. | Grèce | Carrières et agrégats | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Titan Atlantic Cement Industrial & | ||||||
| Commercial S.A. | Grèce | Société holding d'investissement | - | 100,000 | 43,947 | 56,053 |
| Titan Cement International Trading S.A. | Grèce | Entreprise de négoce | - | 100,000 | 99,960 | 0,040 |
| Brazcem Participacoes S.A. | Brésil | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Double W & Co OOD | Bulgarie | Port | - | 99,989 | - | 99,989 |
| Granitoid AD | Bulgarie | Entreprise de négoce | - | 99,760 | - | 99,760 |
| Gravel & Sand PIT AD | Bulgarie | Carrières et agrégats | - | 99,989 | - | 99,989 |
| Trojan Cem EOOD (2) | Bulgarie | Entreprise de négoce | - | 94,959 | - | 83,625 |
| Zlatna Panega Cement AD | Bulgarie | Fabricant de ciment | - | 99,989 | - | 99,989 |
| Green Alternative Energy Assets EAD | Bulgarie | Carburants alternatifs | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Titan Investment EAD (3) | Bulgarie | Propriété/promotion immobilière | - | - | - | 99,989 |
| Cementi ANTEA SRL (2) | Italie | Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 80,000 |
| Importation et distribution de | ||||||
| Cementi Crotone S.R.L. | Italie | ciment | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Importation et distribution de | ||||||
| Fintitan SRL | Italie | ciment | - | 100,000 | 100,000 | - |
| Separation Technologies Canada Ltd | Canada | Traitement des cendres volantes | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Alvacim Ltd | Chypre | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 100,000 |
| East Cement Trade Ltd | Chypre | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Feronia Holding Ltd | Chypre | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Iapetos Ltd | Chypre | Société holding d'investissement | - | 100,000 | 100,000 | - |
| KOCEM Limited | Chypre | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Themis Holdings Ltd | Chypre | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Titan Cement Cyprus Limited (2) | Chypre | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Alexandria Portland Cement Co. S.A.E (2) | Égypte | Fabricant de ciment | - | 98,724 | - | 90,186 |
| Beni Suef Cement Co.S.A.E. (2) | Égypte | Fabricant de ciment | - | 98,724 | - | 90,186 |
| GAEA -Green Alternative Energy Assets (2) | Égypte | Carburants alternatifs | - | 99,975 | - | 64,902 |
| Titan Beton & Aggregate Egypt LLC (2) | Égypte | Carrières et agrégats | - | 98,760 | - | 90,457 |
| Sharr Beteiligungs GmbH (2) | Allemagne | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Arresa Marine Co | Îles Marshall | Expédition | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve | ||||||
| Ticaret A.S. | Turquie | Traitement et négoce du ciment | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. | Turquie | Fabricant de ciment | - | 75,000 | - | 75,000 |
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % d'investissement () % d'investissement () | ||||||
| Nom de la filiale, entreprise associée et co | ||||||
| entreprise | Pays de constitution Nature des activités | Direct | Indirect | Direct | Indirect | |
| Méthode de l'intégration globale | ||||||
| Titan Cement U.K. Ltd | R.-U. | Importation et distribution de ciment | - | 100,000 | 100,000 | - |
| Titan Global Finance PLC | R.-U. | Services financiers | - | 100,000 | 100,000 | - |
| Alexandria Development Co.Ltd (2) | R.-U. | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 82,717 |
| Titan Egyptian Inv. Ltd | R.-U. | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Carolinas Cement Company LLC | États-Unis | Propriété/promotion immobilière | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Essex Cement Co. LLC | États-Unis | Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Markfield America LLC | États-Unis | Compagnie d'assurance | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Massey Sand and Rock Co | États-Unis | Carrières et agrégats | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Mechanicsville Concrete LLC | États-Unis | Béton prêt à l'emploi | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Metro Redi-Mix LLC | États-Unis | Béton prêt à l'emploi | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Miami Valley Ready Mix of Florida LLC | États-Unis | Béton prêt à l'emploi | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Pennsuco Cement Co. LLC | États-Unis | Fabricant de ciment | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Norfapeake Terminal LLC (4) | États-Unis | Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | - |
| Roanoke Cement Co. LLC | États-Unis | Fabricant de ciment | - | 100,000 | - | 100,000 |
| S&W Ready Mix Concrete Co. Inc. | États-Unis | Béton prêt à l'emploi | - | 100,000 | - | 100,000 |
| S&W Ready Mix LLC | États-Unis | Béton prêt à l'emploi | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Separation Technologies LLC | États-Unis | Traitement des cendres volantes | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Standard Concrete LLC | États-Unis | Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 100,000 |
| ST Mid-Atlantic LLC | États-Unis | Traitement des cendres volantes | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Vente d'équipements de traitement | ||||||
| ST Equipment & Technology LLC | États-Unis | des cendres volantes | - | 100,000 | - | 100,000 |
| ST Equipment & Technology Trading | ||||||
| Company LLC | États-Unis | Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Summit Ready-Mix LLC | États-Unis | Béton prêt à l'emploi | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Titan Florida LLC | États-Unis | Fabricant de ciment | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Titan Mid-Atlantic Aggregates LLC | États-Unis | Carrières et agrégats | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Titan Virginia Ready Mix LLC | États-Unis | Béton prêt à l'emploi | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Τitan Αmerica LLC | États-Unis | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Trusa Realty LLC | États-Unis | Courtage immobilier | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Cementara Kosjeric AD (2) | Serbie | Fabricant de ciment | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Stari Silo Company DOO (2) | Serbie | Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 88,151 |
| TCK Montenegro DOO (2) | Monténégro | Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Esha Material DOOEL (2) | Macédoine du Nord Carrières et agrégats | - | 100,000 | - | 88,151 | |
| GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL | Macédoine du Nord Carburants alternatifs | - | 100,000 | - | 100,000 | |
| Location et leasing de machines, | ||||||
| MILLCO-PCM DOOEL (2) | Macédoine du Nord | d'équipements et de biens matériels | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Rudmak DOOEL (2) | Macédoine du Nord Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 88,151 | |
| Usje Cementarnica AD (2) | Macédoine du Nord Fabricant de ciment | - | 94,959 | - | 83,625 | |
| Vesa DOOL | Macédoine du Nord Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 100,000 | |
| Cement Plus LTD (2) | Kosovo | Entreprise de négoce | - | 64,999 | - | 57,297 |
| Esha Material LLC (2) | Kosovo | Carrières et agrégats | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Kosovo Construction Materials L.L.C. (2) | Kosovo | Carrières et agrégats | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Sharrcem SH.P.K. (2) | Kosovo | Fabricant de ciment | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Alba Cemento Italia, SHPK (2) | Albanie | Entreprise de négoce | - | 100,000 | - | 80,000 |
| Antea Cement SHA (2) | Albanie | Fabricant de ciment | - | 100,000 | - | 80,000 |
| GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k. | Albanie | Carburants alternatifs | - | 100,000 | - | 100,000 |
| Aeas Netherlands B.V. (2) | Pays-bas | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 88,151 |
| Colombus Properties B.V. | Pays-bas | Société holding d'investissement | - | 100,000 | 100,000 | - |
| Salentijn Properties1 B.V. | Pays-bas | Société holding d'investissement | - | 100,000 | 100,000 | - |
| Titan Cement Netherlands BV (2) | Pays-bas | Société holding d'investissement | - | 100,000 | - | 88,151 |
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % d'investissement (*) | % d'investissement (*) | |||||
| Nom de la filiale, entreprise associée et co-entreprise |
Pays de constitution |
Nature des activités | Direct | Indirect | Direct | Indirect |
| Méthode de consolidation par mise en équivalence |
||||||
| Companhia Industrial De Cimento Apodi S.A. |
Brésil | Fabricant de ciment | - | 50,000 | - | 50,000 |
| Apodi Concretos Ltda | Brésil | Béton prêt à l'emploi | - | 50,000 | - | 50,000 |
| Apodi Distribuição e Logistica Ltda | Brésil | Entreprise de négoce | - | 50,000 | - | 50,000 |
| ASH Venture LLC | États-Unis | Traitement des cendres volantes | - | 33,000 | - | 33,000 |
| Ecorecovery S.A. | Grèce | Services de conception technique pour les installations de traitement des déchets solides et liquides |
- | 48,000 | 48,000 | - |
| Services de conception technique pour les installations de traitement des déchets |
||||||
| Nordeco S.A. (2) | Grèce | solides et liquides | - | 47,464 | - | 47,388 |
| Karierni Materiali Plovdiv AD | Bulgarie | Carrières et agrégats | - | 48,711 | - | 48,711 |
| Karierni Materiali AD | Bulgarie | Carrières et agrégats | - | 48,764 | - | 48,764 |
| Vris OOD (3) | Bulgarie | Carrières et agrégats | - | - | - | 48,764 |
(*) Le pourcentage d'investissement représente à la fois le pourcentage de participation et le pourcentage de contrôle
1) Nouvelle société mère
2) Changement du pourcentage de participation
3) Fusion
4) Filiale constituée
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Dépôts pour les services publics | 2 842 | 2 847 |
| Actifs excédentaires des régimes à prestations définies (note 24) | 3 826 | 3 510 |
| Autres actifs non courants | 8 768 | 6 739 |
| 15 436 | 13 096 |
Les impôts différés sont calculés dans leur intégralité à partir des écarts temporaires selon la méthode du report variable, en utilisant les principaux taux d'imposition en vigueur dans les pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leurs activités.
| 2018 | |
|---|---|
| -121 561 | -99 971 |
| -11 977 | -11 637 |
| 189 439 | 167 408 |
| 26 479 | 29 899 |
| 85 699 | |
| 2018 | |
| 36 679 | |
| 21 730 | |
| -1 454 | - |
| 2 155 | 159 |
| -6 256 | - |
| - | 22 210 |
| 15 | 4 921 |
| 82 380 | 85 699 |
| 2019 82 380 2019 85 699 2 221 |
* Retraitée au 1/1/2019 conformément à la norme IFRS 16 - ajustements de transition (note 1)
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Analyse des passifs d'impôt différé (avant compensation) | ||
| Immobilisations corporelles | 150 046 | 145 648 |
| Gisements de minerais | 20 127 | 20 723 |
| Immobilisations incorporelles | 38 292 | 35 186 |
| Écarts de change latents | 5 694 | 3 262 |
| Investissements | 157 | 379 |
| Créances et acomptes versés | 351 | 351 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 9 | 4 |
| Charges à reporter | 1 113 | 1 044 |
| Autres | 186 | 435 |
| 215 975 | 207 032 | |
| Analyse des actifs d'impôt différé (avant compensation) | ||
| Immobilisations incorporelles | -290 | -1 782 |
| Investissements et autres créances non courantes | -3 215 | -3 575 |
| Actions propres | -6 256 | - |
| Écarts de change latents | -9 051 | -9 367 |
| Stocks | -1 578 | -3 267 |
| Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail | -7 922 | -7 572 |
| Créances et acomptes versés * | -7 222 | -9 227 |
| Pertes fiscales reportées (note 8) | -60 086 | -63 066 |
| Impôt sur les charges d'intérêts reporté | -3 914 | -2 328 |
| Produits différés | -681 | -749 |
| Dettes à long terme et obligations locatives | -12 896 | -2 933 |
| Provisions et charges à imputer * | -18 644 | -15 795 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | -107 | -115 |
| Autres | -1 733 | -1 557 |
| -133 595 | -121 333 | |
| Passif d'impôt différé net | 82 380 | 85 699 |
| Actifs d'impôt différé (après compensation) | 13 939 | 8 715 |
| Passifs d'impôt différé (après compensation) | 96 319 | 94 414 |
| Passif d'impôt différé net | 82 380 | 85 699 |
Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôts courants avec les passifs d'impôts courants et lorsque les impôts différés se rapportent à une même autorité fiscale.
* Retraitée au 1/1/2019 conformément à la norme IFRS 16 - ajustements de transition (note 1)
| mpôts différés (suite) |
|---|
| 18. I |
L'évolution des actifs et passifs d'impôt différé (avant compensation des soldes au sein d'une même juridiction fiscale) au cours de l'exercice est la suivante
:
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Débit/(Crédit) aux capitaux propres |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Changements des méthodes |
Crédit aux capitaux |
Débit/(Crédit) au | par le biais des autres éléments du |
31 décembre, | |||
| 1er janvier 2019 | comptables (note 1) | propres | résultat net | résultat global | Écarts de change | 2019 | |
| Passifs d'impôt différé (avant compensation) | |||||||
| Immobilisations corporelles | 145 648 | -1 454 | - | 1 671 | -35 | 4 216 | 150 046 |
| Gisements de minerais | 20 723 | - | - | -976 | - | 380 | 20 127 |
| Immobilisations incorporelles | 35 186 | - | - | 2 462 | - | 644 | 38 292 |
| Écarts de change latents | 3 262 | - | - | -106 | 2 314 | 224 | 5 694 |
| Investissements | 379 | - | - | -225 | - | 3 | 157 |
| Créances et acomptes versés | 351 | - | - | - | - | - | 351 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 4 | - | - | 4 | - | 1 | 9 |
| Charges à reporter | 1 044 | - | - | 49 | - | 20 | 1 113 |
| Autres | 435 | - | - | -258 | - | 9 | 186 |
| 207 032 | -1 454 | - | 2 621 | 2 279 | 5 497 | 215 975 | |
| Actifs d'impôt différé (avant compensation) | |||||||
| Immobilisations incorporelles | -1 782 | - | - | 1 496 | - | -4 | -290 |
| Investissements et autres créances non courantes | -3 575 | - | - | 360 | - | - | -3 215 |
| Actions propres | - | - | -6 256 | - | - | - | -6 256 |
| Écarts de change latents | -9 367 | - | - | 1 482 | -1 166 | -9 051 | |
| Stocks | -3 267 | - | - | 1 713 | - | -24 | -1 578 |
| Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail |
-7 572 | - | - | 92 | -123 | -319 | -7 922 |
| Créances et acomptes versés | -9 227 | - | - | 2 006 | - | -1 | -7 222 |
| Pertes fiscales reportées (note 8) | -63 066 | - | - | 6 092 | - | -3 112 | -60 086 |
| Impôt sur les charges d'intérêts reporté | -2 328 | - | - | -1 584 | - | -2 | -3 914 |
| Produits différés | -749 | - | - | 81 | - | -13 | -681 |
| Dettes à long terme et obligations locatives | -2 933 | - | - | -9 726 | - | -237 | -12 896 |
| Provisions et charges à imputer | -15 795 | - | - | -2 255 | - | -594 | -18 644 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | -115 | - | - | 8 | - | - | -107 |
| Autres | -1 557 | - | - | -165 | - | -11 | -1 733 |
| -121 333 | - | -6 256 | -400 | -123 | -5 483 | -133 595 | |
| Passif d'impôt différé net | 85 699 | -1 454 | -6 256 | 2 221 | 2 156 | 14 | 82 380 |
| pôts différés (suite) |
|---|
| m 18. I |
| : |
|---|
| L'évolution des actifs et passifs d'impôt différé (avant compensation des soldes au sein d'une même juridiction fiscale) au cours de l' exercice précédent est la suivante |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) |
|---|
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 1er janvier, 2018 |
Ajustements de la juste valeur à la suite de l'acquisition d'une co-entreprise (note 29) |
Acquisition d'une co-entreprise (note 29) |
Débit/(Crédit) au résultat net |
Débit/(Crédit) aux capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global |
Écarts de change | 31 décembre, 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passifs d'impôt différé (avant compensation) | |||||||
| Immobilisations corporelles | 122 894 | 23 670 | 329 | -8 176 | -142 | 7 073 | 145 648 |
| Gisements de minerais | 19 802 | - | -17 | - | 938 | 20 723 | |
| Immobilisations incorporelles | 32 132 | - | - | 1 633 | - | 1 421 | 35 186 |
| Écarts de change latents | -8 841 | - | - | 11 709 | 657 | -263 | 3 262 |
| Provisions | -342 | - | - | 342 | - | - | - |
| Investissements | 584 | - | - | -225 | - | 20 | 379 |
| Créances et acomptes versés | 351 | - | - | - | - | - | 351 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 161 | - | - | -157 | - | - | 4 |
| Charges à reporter | 860 | - | - | 139 | - | 45 | 1 044 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | - | - | -12 | - | - | - |
| Autres | 565 | - | - | 204 | - | -334 | 435 |
| 168 178 | 23 670 | 329 | 5 440 | 515 | 8 900 | 207 032 | |
| Actifs d'impôt différé (avant compensation) | |||||||
| Immobilisations incorporelles | -3 188 | - | - | 1 506 | - | -100 | -1 782 |
| Investissements et autres créances non courantes | -3 611 | - | - | 36 | - | - | -3 575 |
| Écarts de change latents | - | - | - | -9 367 | - | - | -9 367 |
| Stocks | -4 039 | - | - | 824 | - | -52 | -3 267 |
| Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités | |||||||
| de fin de contrat de travail | -7 996 | - | -50 | 930 | -356 | -100 | -7 572 |
| Créances et acomptes versés * | -8 283 | - | -1 714 | 1 018 | - | -248 | -9 227 |
| Pertes fiscales reportées (note 8) | -80 833 | - | - | 20 581 | - | -2 814 | -63 066 |
| Impôt sur les charges d'intérêts reporté | -2 057 | - | - | -271 | - | - | -2 328 |
| Produits différés | -866 | - | - | 154 | - | -37 | -749 |
| Dettes à long terme et obligations locatives | -3 439 | - | - | 648 | - | -142 | -2 933 |
| Subventions publiques et autres passifs non courants | -1 070 | - | - | 1 070 | - | - | - |
| Provisions et charges à imputer | -15 396 | - | -25 | 89 | - | -463 | -15 795 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | -14 | - | - | -101 | - | - | -115 |
| Autres | -707 | - | - | -827 | - | -23 | -1 557 |
| -131 499 | - | -1 789 | 16 290 | -356 | -3 979 | -121 333 | |
| Passif d'impôt différé net | 36 679 | 23 670 | -1 460 | 21 730 | 159 | 4 921 | 85 699 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Stocks | ||
| Réserves de matières premières et de matériel d'entretien | 190 156 | 200 124 |
| Provision pour les réserves de matières premières et de matériel d'entretien obsolètes | -1 757 | -4 053 |
| Produits finis | 97 901 | 93 636 |
| Provision pour les produits finis obsolètes | -2 781 | -3 146 |
| 283 519 | 286 561 | |
| Analyse de la provision pour dépréciation des stocks | ||
| Solde au 1er janvier | 7 199 | 10 196 |
| Charge pour l'exercice (note 28) | 1 179 | 1 116 |
| Reprise des montants non utilisés (note 28) | -884 | -848 |
| Montants utilisés | -2 880 | -3 339 |
| Reclassement vers les immobilisations corporelles | -90 | - |
| Écarts de change | 14 | 74 |
| Solde au 31 décembre | 4 538 | 7 199 |
Les filiales du Groupe n'ont pas donné leurs stocks en garantie.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Créances commerciales | 111 657 | 120 215 |
| Chèques à encaisser | 25 736 | 26 528 |
| Provision pour créances douteuses | -25 543 | -26 544 |
| Total créances commerciales | 111 850 | 120 199 |
| Avances des créanciers | 5 839 | 6 120 |
| T.V.A. et autres créances fiscales | 11 470 | 8 537 |
| Acomptes versés | 12 464 | 12 677 |
| Effets à recevoir | 23 460 | 24 461 |
| Créances des autorités | 11 444 | 17 935 |
| Autres créances | 12 037 | 11 182 |
| Provision pour créances douteuses | -1 999 | -1 989 |
| Total autres créances | 74 715 | 78 923 |
| 186 565 | 199 122 |
Au 31 décembre 2019, les soldes des créances commerciales et des dépréciations sont les suivants :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Créances commerciales | Dépréciations | |
|---|---|---|---|
| Courantes | 67 340 | 1 138 | |
| Dues depuis plus de 30 jours | 31 154 | 1 383 | |
| Dues depuis plus de 60 jours | 5 667 | 467 | |
| Dues depuis plus de 120 jours | 33 232 | 22 555 | |
| 137 393 | 25 543 | ||
| Au 31 décembre 2018, les soldes des créances commerciales et des dépréciations sont les suivants : | |||
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Créances commerciales | Dépréciations | |
| Courants | 63 965 | 1 089 | |
| Dues depuis plus de 30 jours | 29 791 | 648 | |
| Dues depuis plus de 60 jours | 8 137 | 228 | |
| Dues depuis plus de 120 jours | 44 850 | 24 579 | |
| 146 743 | 26 544 | ||
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Taux des pertes de crédit attendues |
Créances commerciales | Dépréciations |
| Au 31 décembre 2019 | |||
| Pas de prêts douteux | 3% | 104 161 | 2 988 |
| Prêts douteux | 68% | 33 232 | 22 555 |
| 137 393 | 25 543 | ||
| Au 31 décembre 2018 | |||
| Sans problème de crédit | 2% | 101 893 | 1 965 |
| Prêts douteux | 55% | 44 850 | 24 579 |
| 146 743 | 26 544 | ||
Les créances commerciales et autres créances sur des parties liées ne sont pas porteuses d'intérêts et sont normalement réglées à 30-170 jours.
Après l'adoption de l'IFRS 9 au 1.1.2018, le Groupe applique l'approche simplifiée de l'IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues. L'approche utilise une provision pour pertes attendues sur la durée de vie pour toutes les créances, commerciales et autres.
Sur cette base, une analyse de dépréciation est effectuée au 31.12.2019 en utilisant des taux provisoires fondés sur les jours de retard associés à des regroupements de divers segments de clientèle dotés de caractéristiques similaires. Le calcul reflète le résultat pondéré par la probabilité, la valeur temps de l'argent et les informations raisonnables et justifiables qui sont disponibles à la date du rapport, au sujet des événements passés, des conditions actuelles, des prévisions de conditions économiques futures, en plus des informations spécifiques relatives aux différentes créances.
Les actifs financiers sont passés par profits et pertes lorsque rien ne permet raisonnablement d'anticiper un recouvrement, par exemple lorsqu'un débiteur ne s'engage pas dans un plan de remboursement avec le Groupe. Lorsque les créances ont été passées par profits et pertes, le Groupe continue d'effectuer des démarches pour tenter de recouvrer la créance due. Lorsque des recouvrements sont effectués, ils sont comptabilisés en résultat.
Le Groupe détenait en outre des garanties se montant à 32,878 millions d'euros (31.12.2018 : 33,316 millions d'euros) (note 30).
| Analyse de la provision pour créances douteuses et autres débiteurs | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier | 28 533 | 27 599 |
| Charge pour l'exercice (note 28) | 2 612 | 2 317 |
| Reprise des montants non utilisés (note 28) | -945 | -1 157 |
| Montants utilisés | -2 685 | -1 530 |
| Ajouts liés à des acquisitions | - | 771 |
| Écarts de change | 27 | 533 |
| Solde au 31 décembre | 27 542 - - |
28 533 - |
Les créances dépréciées de manière individuelle concernent principalement des grossistes qui rencontrent des difficultés économiques inattendues. Il a été estimé qu'une partie des créances devrait être recouvrée.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Espèces en banque et en caisse | 50 | 51 |
| Dépôts bancaires à court terme | 90 338 | 170 949 |
| 90 388 | 171 000 |
Les dépôts bancaires à court terme se composent principalement de comptes courants et de dépôts à terme. Les taux d'intérêt effectifs sur ces dépôts bancaires à court terme sont basés sur des taux variables et négociés au cas par cas.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire) |
Réserve de | Réserve non | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | Actions de préférence américaines |
Prime d'émission |
réorganisat ion (note 23) |
distribuable et réserve distribuable (note 23) |
Total | ||||
| Nombre d'actions |
€'000 | Nombre d'actions |
€'000 | €'000 | €'000 | €'000 | Nombre d'actions |
€'000 | |
| Actions émises et entièrement libérées | |||||||||
| Solde au 1er janvier 2018 | 77 063 568 | 231 190 | 7 568 960 | 22 707 | 22 826 | - | - | 84 632 528 | 276 723 |
| Augmentation du capital-actions | - | 73 210 | - | 7 190 | - | - | - | - | 80 400 |
| Diminution du capital-actions | - | -38 531 | - | -3 784 | - | - | - | - | -42 315 |
| Solde au 31 décembre 2018 | 77 063 568 | 265 869 | 7 568 960 | 26 113 | 22 826 | - | - | 84 632 528 | 314 808 |
| Actions existantes de la nouvelle société mère, TCI |
5 555 | 100 | - | - | - | - | - | 5 555 | 100 |
| Actions présentées lors des procédures de liquidation et de « squeeze out » |
-2 114 301 | - | -75 914 | - | - | -42 965 | - | -2 190 215 | -42 965 |
| Actions préférentielles échangées dans le cadre de l'offre publique d'achat |
7 493 046 | - | -7 493 046 | -26 113 | - | 26 113 | - | - | - |
| Coûts d'assurance | - | - | - | - | -9 347 | - | - | - | -9 347 |
| Changement de société mère au profit de TCI | - | 1 194 348 | - | - | -22 826 | -1 171 522 | - | - | - |
| Changement de valeur nominale | - | -15 321 | - | - | 15 321 | - | - | - | - |
| Transfert vers la réserve | - | -285 648 | - | - | - | - | 285 648 | - | - |
| Solde au 31 décembre 2019 | 82 447 868 | 1 159 348 | - | - | 5 974 | -1 188 374 | 285 648 | 82 447 868 | 262 596 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf | Actions de préférence | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| indication contraire) | Actions ordinaires | américaines | Total | |||
| Nombre | Nombre | Nombre | ||||
| d'actions | €'000 | d'actions | €'000 | d'actions | €'000 | |
| Actions propres | ||||||
| Solde au 1er janvier 2018 | 4 054 246 | 103 952 | 110 473 | 1 432 | 4 164 719 | 105 384 |
| Actions propres achetées | 351 151 | 7 092 | 86 837 | 1 522 | 437 988 | 8 614 |
| Actions propres vendues | -44 226 | -1 114 | - | - | -44 226 | -1 114 |
| Solde au 31 décembre 2018 | 4 361 171 | 109 930 | 197 310 | 2 954 | 4 558 481 | 112 884 |
| Actions propres achetées | 342 979 | 6 713 | 7 520 | 142 | 350 499 | 6 855 |
| Actions propres vendues | -104 840 | -2 600 | - | - | -104 840 | -2 600 |
| Changement de société mère au profit de | ||||||
| Titan Cement International | 204 830 | 3 096 | -204 830 | -3 096 | - | - |
| Solde au 31 décembre 2019 | 4 804 140 | 117 139 | - | - | 4 804 140 | 117 139 |
Le 16 avril 2019, Titan Cement International (la Société ou TCI) a soumis aux actionnaires de Titan Cement Company S.A. (Titan S.A.), l'ancienne société mère du Groupe, une offre volontaire d'échange de la totalité des actions ordinaires et préférentielles émises par Titan S.A. contre de nouvelles actions de TCI, selon un ratio d'échange d'une nouvelle action ordinaire pouvant être émise par TCI pour chaque action Titan S.A.
À la suite du succès rencontré par son offre publique d'achat volontaire, la Société a acquis le 19 juillet 2019 environ 93,00 % des actions ordinaires (71 672 737 actions) et 92,36 % des actions préférentielles (6 990 335 actions) de Titan S.A et est devenue la société mère ultime du groupe.
En outre, le 23 juillet 2019, les actions de TCI ont été inscrites à la cote d'Euronext Bruxelles, avec une cotation secondaire à la Bourse d'Athènes ainsi qu'à Euronext Paris. Des coûts de transaction de 9,3 millions d'euros, principalement liés aux paiements versés aux conseillers juridiques, réglementaires et autres conseillers professionnels dans le cadre de l'émission de nouvelles actions et la cotation à la Bourse de Bruxelles, ont été assumés. Ces coûts sont déduits de la prime d'émission.
Enfin, le 19 août 2019, la société a exercé le solde de ses droits de retrait obligatoire et acquis 100 % des actions ordinaires et préférentielles de Titan S.A. qu'elle n'avait pas acquises au terme de l'offre d'échange volontaire. Sur les 5 390 831 actions ordinaires (participation de 7,00 %) et 578 625 actions préférentielles (participation de 7,64 %) restantes de Titan S.A., 3 276 530 actions ordinaires et 502 711 actions préférentielles ont été échangées contre un nombre égal d'actions TCI, tandis que 2 114 301 actions ordinaires et 75 914 actions préférentielles ont été acquises pour une contrepartie en espèces de 43 millions d'euros.
Ces transactions ont entraîné une réorganisation du Groupe mais n'ont pas modifié la substance du Groupe déclarant. Les états financiers consolidés de TCI sont présentés sur la base des valeurs provenant des états financiers consolidés de Titan S.A.. La structure des capitaux propres du Groupe reflète le capital social et la prime d'émission de TCI, tandis que les autres montants figurant dans les capitaux propres du Groupe sont ceux des états financiers consolidés de Titan S.A.. L'actif net de l'entité qui procède à l'acquisition est comptabilisé à sa valeur comptable dans les états financiers consolidés de la nouvelle entité. La différence liée à la structure des capitaux propres qui en a résulté a été comptabilisée comme une composante des capitaux propres. Tout écart entre le coût de la transaction et la valeur comptable de l'actif net a été comptabilisé en capitaux propres comme une « réserve de réorganisation » (note 23).
Après les modifications ci-dessus, et en incluant les 4 804 140 actions ordinaires détenues en actions propres, le capital-actions au 31 décembre 2019 s'élève à 1 159,3 millions d'euros et est composé de 82 447 868 actions sans valeur nominale.
Le cours moyen des actions ordinaires de Titan Cement Company S.A. (ancienne société mère) pour la période du 1.1.2019 au 22.7.2019 s'établissait à 18,82 euros (2018 : 21,05 euros) tandis que le cours moyen des actions de la nouvelle société mère Titan Cement International S.A. pour la période du 23.7.2019 au 31.12.2019 ressortait à 18,63 euros. Le cours de clôture au 31 décembre 2019 était de 19,10 euros (31.12.2018 : (19,38 euros).
Les options sur actions sont accordées cadres supérieurs. L'évolution du nombre d'options sur actions en circulation est la suivante :
| Plan de 2017 | Plan de 2014 | |
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2018 | 258 110 | 646 782 |
| Attribuées | 402 370 | - |
| Exercées | - | -44 226 |
| Non excercées | - | -161 305 |
| Annulées | -1 510 | -34 526 |
| Solde au 31 décembre 2018 | 658 970 | 406 725 |
| Attribuées | 601 710 | - |
| Exercées | - | -104 515 |
| Non excercées | - | -53 968 |
| Annulées | -13 280 | -11 291 |
| Solde au 31 décembre 2019 | 1 247 400 | 236 951 |
Les options sur actions en circulation à la fin de l'exercice sont assorties des modalités suivantes :
| Plan de 2017 | Plan de 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice | € 10 | € 10 | |||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||
| Date d'expiration | |||||
| 2020 | - | - | 7 477 | 47 311 | |
| 2021 | - | - | 39 926 | 70 134 | |
| 2022 | - | - | 189 548 | 289 280 | |
| 2023 | 255 620 | 257 270 | - | - | |
| 2024 | 397 740 | 401 700 | - | - | |
| 2025 | 594 040 | - | - | - | |
| 1 247 400 | 658 970 | 236 951 | 406 725 |
Le 20 juin 2014, l'Assemblée générale de TITAN Cement Company S.A. a approuvé la mise en place d'un nouveau Programme d'options sur actions d'une durée de trois ans (2014-2016). Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d'administration peut accorder des options sur un maximum de 1 000 000 actions ordinaires à un prix de vente 10,00 euros par action. Les bénéficiaires du Plan d'options sur actions étaient les membres exécutifs du Conseil d'administration de TITAN Cement Company S.A., les directeurs et les employés qui se situent au même niveau hiérarchique dans les sociétés affiliées en Grèce et à l'étranger, ainsi qu'un nombre limité d'autres employés qui se distinguent par leurs bonnes performances dans la durée et ont un potentiel d'avancement de carrière élevé.
La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les droits d'option concernés ont acquis leur maturité en décembre 2016, 2017 et 2018 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d'option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé par le Conseil d'administration de TITAN Cement Company S.A. au cours des quatre premiers mois de 2017, 2018 et 2019 respectivement, et dépendra :
a) À hauteur de 50 %, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque exercice, ce qui sera déterminé par le Conseil d'administration avant d'accorder les droits d'option correspondants.
b) À hauteur de 50 %, de la performance globale de l'action ordinaire de TITAN Cement Company S.A. par rapport à la performance globale moyenne des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l'avance.
Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition de ces options sur actions.
Les options attribuées dans le cadre du Programme 2014 ont été comptabilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».
Le nombre d'Options sur actions attribuées s'est élevé à : 250 190 en 2014, 313 080 en 2015 et 303 150 en 2016.
La juste valeur des options attribuées en 2014 était de 7,39 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (25,32 euros), le taux de renonciation des employés (9,2 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 47,2 %, le rendement des dividendes de 0,376 % et le rendement de 0,083 % des obligations d'État de référence de l'UE (Deutsche Bund) à 3 ans.
La juste valeur des options attribuées en 2015 était de 4,14 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (19,55 euros), le taux de renonciation des employés (9,2 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 40,61 %, le rendement des dividendes de 0,59 % et le rendement de 0,166 % de l'EURIBOR à 1 an.
La juste valeur des options attribuées en 2016 était de 5,17 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (20,38 euros), le taux de renonciation des employés (9,2 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 42,80 %, le rendement des dividendes de 0,87 % et le rendement de -0,15 % de l'EURIBOR à 1 an.
Au mardi 31 décembre 2019, le nombre d'options sur actions annulées qui avaient été attribuées en 2014, 2015 et 2016 s'élevait respectivement à 4 300, 12 060 et 14 370. 125 378 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2014 n'ont pas été acquises. 161 305 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2015 n'ont pas été acquises et ce chiffre s'élève à 53 968 dans le cas des options sur actions attribuées en 2016.
Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2014, 27 400 ont été acquises et annulées, tandis que 7 477 demeurent non exercées. Les 85 635 options sur actions restantes ont été exercées par 76 dirigeants du Groupe. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2015, 38 095 ont été acquises et annulées, tandis que 39 926 demeurent non exercées. Les 61 694 options sur actions restantes ont été exercées par 59 dirigeants du Groupe. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2016, 4 065 ont été acquises et annulées, tandis que 189 548 demeurent non exercées. Les 41 199 options sur actions restantes ont été exercées par 28 dirigeants du Groupe.
Le coût d'achat total des actions propres ordinaires s'est élevé à 1,588 million d'euros. Le cours de vente des actions propres ordinaires (opération de gré à gré) correspondait à 10,00 euros par action. Le montant total des actions s'est élevé à 641 000 euros. La moins-value résultant de cette transaction s'est montée à 947 000 euros et a été comptabilisée en capitaux propres.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la nouvelle société mère Titan Cement International S.A. a approuvé le 13 mai 2019 , sous réserve de la réalisation de l'offre publique d'échange entre Titan Cement International SA et TITAN Cement Company S.A., la modification des plans d'options sur actions existants, à savoir le remplacement des options sur actions de Titan Cement Company S.A. par des options sur actions de Titan Cement International, sans autre modification des modalités et conditions des plans. Titan Cement Company reste dans l'obligation de régler la transaction de paiement fondée sur des actions. En conséquence, deux plans (2014 et 2017) sont actuellement mis en œuvre par des options sur des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement Company S.A. En 2019, les bénéficiaires ont reçu des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement Company, pour un coût d'achat total s'élevant à 755 000 euros. Le cours de vente était de 10 euros par action, et le montant total s'est établi à 408 000 euros. La moins-value de 347 000 euros qui en a résulté a été comptabilisée en capitaux propres.
Le 12 mai 2017, l'Assemblée générale de TITAN Cement Company S.A. a approuvé la mise en place d'un nouveau Programme d'options sur actions d'une durée de trois ans. Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d'administration peut accorder des options sur un maximum de 1 000 000 actions ordinaires de la Société à un cours de vente égal à 10,00 euros par action. Les bénéficiaires du Plan d'options sur actions sont les membres exécutifs du Conseil d'administration, les directeurs et les cadres supérieurs de la Société et de ses sociétés affiliées en Grèce et à l'étranger.
La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2017, 2018 et 2019 sera de trois ans. Par conséquent, les droits d'option concernés acquerront leur maturité en décembre 2019, 2020 et 2021 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d'option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé au cours des quatre premiers mois de 2020, 2021 et 2022 respectivement, et dépendra :
a) à hauteur de 50 %, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque période de trois ans et
b) à hauteur de 50 %, de la performance globale de l'action de TITAN par rapport à la performance moyenne des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l'avance.
Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition de ces options sur actions.
Les options attribuées dans le cadre du Programme 2017 ont été comptabilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».
Le nombre d'Options sur actions attribuées en 2017 s'est élevé à 263 680.
La juste valeur des options attribuées en 2017 était de 6,60 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (25,80 euros), le taux de renonciation des employés (4,5 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 42,82 %, le rendement des dividendes de 0,9 % et le rendement de -0,127 % de l'EURIBOR à 1 an.
Au 1er juin 2018, 402 370 avaient été attribuées à des dirigeants du Groupe dans le cadre du Programme d'options sur actions triennal de 2017. Le prix d'exercice des options est de 10,00 euros. La juste valeur des options attribuées en 2018 était de 5,99 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (21,00 euros), le taux de renonciation des employés (2,5 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 42,71 %, le rendement des dividendes de 0,86 % et le rendement de -0,184 % de l'EURIBOR à 1 an.
Au 7 juin 2019, 601 710 options sur actions avaient été attribuées à des dirigeants du Groupe dans le cadre du Programme d'options sur actions triennal de 2017. Le prix d'exercice des options est de 10,00 euros. La juste valeur des options attribuées était de 4,13 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (17,72 euros), le taux de renonciation des employés (2,7 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 40,49 %, le rendement des dividendes de 0,92 % et le rendement de -0,175 % de l'EURIBOR à 1 an.
Au 31 décembre 2019 le nombre d'options sur actions annulées ayant été attribuées en 2017 est de 8 060, et de 4 630 pour les options attribuées en 2018, tandis que le montant respectif pour les options sur actions attribuées en 2019 s'élève à 7 670.
| 23. Autres réserves |
|---|
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) |
Réserves exonérées |
conversion Écarts de |
Réserve de | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserve de | Réserves | d'impôt en | Réserve | sur | conversion | |||||||
| Réserve légale |
Réserve spéciale |
Réserve non distribuable |
Réserve distribuable |
réorganisation (note 22) |
pour imprévus |
vertu de lois spéciales |
Réserve de réévaluation |
pour écarts actuariels |
instruments dérivés |
de devises étrangères |
Total autres réserves |
|
| Solde au 1er janvier 2018 | 93 819 | 572 877 | - | - | - | 334 702 | 98 534 | 40 169 | -161 | 41 115 | -456 451 | 724 604 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | - | 276 | -1 248 | - | 9 811 | 8 839 |
| Augmentation du capital-actions | - | -834 | - | - | - | -202 | -79 364 | - | - | - | - | -80 400 |
| l'augmentation du capital-actions Impôt et charges liés à |
- | - | - | - | - | -80 | -2 864 | - | - | - | - | -2 944 |
| Acquisition d'une co-entreprise (note 29) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 64 540 | 64 540 |
| donnant pas le contrôle (intérêts Acquisition de participations ne minoritaires) (note 29) |
2 490 | 2 001 | - | - | - | -31 | 31 | 398 | - | - | 6 246 | 11 135 |
| Comptabilisation de l'option de vente d'une participation ne transfert entre les réserves donnant pas le contrôle et |
- | - | - | - | - | - | - | 1 150 | - | - | - | 1 150 |
| Transfert depuis le bénéfice non distribué |
358 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 358 |
| Transfert entre réserves | 20 | -26 | - | - | - | 1 016 | 8 271 | -3 430 | - | - | 5 354 | 11 205 |
| Solde au 31 décembre 2018 | 96 687 | 574 018 | - | - | - | 335 405 | 24 608 | 38 563 | -1 409 | 41 115 | -370 500 | 738 487 |
| Solde au 1er janvier 2019 | 96 687 | 574 018 | - | - | - | 335 405 | 24 608 | 38 563 | -1 409 | 41 115 | -370 500 | 738 487 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | - | 199 | -655 | - | 22 590 | 22 134 |
| Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale |
- | - | - | - | - | - | - | 6 256 | - | - | - | 6 256 |
| Changement de société mère au profit de TCI |
- | - | 84 994 | 200 654 | -1 188 374 | - | - | - | - | - | - | -902 726 |
| donnant pas le contrôle (intérêts Acquisition de participations ne minoritaires) |
2 786 | 303 | - | - | - | - | 1 821 | 19 443 | - | - | 2 498 | 26 851 |
| Transfert depuis le bénéfice non distribué |
1 651 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 651 |
| Transfert entre réserves | -90 | 63 496 | - | - | - | -62 520 | 28 | -261 | - | - | -253 | 400 |
| Solde au 31 décembre 2019 | 101 034 | 637 817 | 84 994 | 200 654 | -1 188 374 | 272 885 | 26 457 | 64 200 | -2 064 | 41 115 | -345 665 | -106 947 |
Certaines sociétés du Groupe sont tenues, en vertu du droit commercial applicable, de conserver un pourcentage de leurs bénéfices nets annuels à titre de réserve légale. Une telle réserve ne peut pas être distribuée pendant la durée d'exploitation des sociétés du Groupe.
Les « Réserves pour imprévus » comprennent, entre autres, les réserves constituées par certaines filiales du Groupe du fait de l'application des lois environnementales. Ces réserves ont épuisé leurs obligations fiscales ou ont été définitivement exonérées d'impôt, de sorte que leur distribution n'entraîne aucune charge fiscale supplémentaire pour le Groupe et la Société.
Les « Réserves exonérées d'impôt en vertu de lois spéciales », conformément à la législation fiscale grecque, sont exonérées de l'impôt sur le résultat, à condition qu'elles ne soient pas distribuées aux actionnaires. La distribution des réserves restantes susmentionnées peut être effectuée après l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale annuelle et le paiement de l'impôt applicable. Selon qu'elles soient capitalisées ou distribuées, certaines de ces réserves présentent une charge fiscale différente. Le Groupe n'a pas l'intention de distribuer le montant restant de ces réserves et, par conséquent, n'a pas calculé l'impôt qui découlerait d'une telle distribution.
À la suite de la réalisation de l'opération d'échange d'actions, le capital-actions de Titan Cement International a été réduit de 200 millions d'euros, lequel montant a été transféré dans les réserves distribuables. Ces réserves pourront être distribuées à l'avenir, sous réserve de l'approbation de l'organisme faisant autorité compétent. Sur le montant susmentionné qui avait été réduit, la réduction de capital de 150 millions d'euros a été considérée comme un instrument de capitaux propres au motif que Titan Cement International dispose du droit inconditionnel d'éviter de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier pour régler l'obligation contractuelle envers les actionnaires.
Conformément aux exigences de la loi belge, Titan Cement International a réduit le capital-actions de 85 millions d'euros et a constitué une réserve non distribuable équivalente à la valeur des actions propres détenues par sa filiale TITAN Company S.A..
La « Réserve de réévaluation » comprend 53 millions d'euros (2018 : 38,3 millions d'euros) au titre de la juste valeur des immobilisations corporelles et incorporelles que le Groupe détenait en Égypte par le biais de sa participation dans la co-entreprise Lafarge-Titan Egyptian Investments Ltd, jusqu'à l'acquisition intégrale de la co-entreprise.
La « Réserve pour écarts actuariels » enregistre les plus- et moins-values de réévaluation (plus- et moins-values actuarielles) résultant des études actuarielles réalisées par les filiales du Groupe pour divers régimes de prestations, de pension ou autres régimes de retraite (note 24).
La « Réserve de conversion de devises étrangères » est utilisée pour comptabiliser les écarts de change découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Elle inclut en outre l'écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net dans une opération étrangère. Au cours du dernier trimestre 2016, la filiale du Groupe Titan Egyptian Investment Ltd (TEIL) a décidé de renouveler le prêt de 76,9 millions d'euros qu'elle avait conclu avec sa filiale en Égypte, Alexandria Portland Cement Co. S.A.E. (APCC) en 2010. Conformément à sa méthode comptable, le Groupe comptabilise dans ses états financiers consolidés le prêt intergroupe susmentionné comme faisant partie de l'investissement net dans l'activité égyptienne. Au 31 décembre 2019, cette réserve présente un solde débiteur de 26 millions d'euros (2018: 27,1 millions d'euros).
Les « Écarts de conversion sur position de couverture dérivée » reflètent les écarts de change découlant de la conversion en euros de prêts libellés en devises étrangères ayant été désignés comme couvrant un investissement net pour certaines filiales du Groupe à l'étranger. Ils reflètent également les écarts de change découlant de l'évaluation des instruments financiers utilisés pour couvrir les flux de trésorerie dans le cadre de transactions en devises étrangères.
La législation grecque du travail impose que le paiement des indemnités de retraite et de fin de contrat de travail soit basé sur le nombre d'années de service des employés au sein de la Société, ainsi que sur leur rémunération finale. Le Groupe verse des indemnités de départ à la retraite supérieures aux minimums légaux. Ces indemnités ne sont pas financées et les dettes résultant de ces obligations sont évaluées d'un point de vue actuariel par un cabinet indépendant. La dernière évaluation actuarielle a été réalisée en décembre 2019. Les principales hypothèses actuarielles utilisées consistaient en un taux d'actualisation de 0,8 % (2018 : 1,7 %), des augmentations futures des salaires de 1,7 % (2018 : 1,75 %) et des pensions régies par les Lois 2112/1920 et 4093/2012.
Les filiales américaines du Groupe proposent des régimes à prestations définies et d'autres régimes d'avantages postérieurs à la retraite. La méthode comptable appliquée à ces derniers, ainsi que les hypothèses d'évaluation et la fréquence des évaluations se rapprochent de celles utilisées pour les régimes à prestations définies.
Tous les régimes de retraite à prestations définies des filiales américaines du Groupe et tous leurs autres régimes d'avantages postérieurs à la retraite, sauf un, ont été gelés en termes de nouveaux participants et de service crédité. Un régime de prestations postérieures à la retraite (accessible à certains employés actifs et anciens employés) permet aux retraités éligibles de bénéficier de prestations consistant principalement en une prise en charge partielle des coûts d'assurance maladie durant la période comprise entre la date de retraite anticipée et la date d'éligibilité à Medicare.
Au mardi 31 décembre 2019 les actifs des régimes des filiales du Groupe aux États-Unis étaient investis à hauteur de 58% environ (2018 : 54%) en instruments de capitaux propres cotés sur des marchés boursiers américains et internationaux et de 42% (2018 : 46%) en titres obligataires (obligations américaines et internationales). Le taux d'actualisation adopté dans le cadre de l'étude des régimes de retraite des filiales du Groupe aux États-Unis s'élevait à 3,20% (2018 : 4%).
Ce plan est destiné à constituer un régime non capitalisé de rémunération différée pour un groupe sélectionné d'employés percevant une rémunération élevée en vertu de l'Employee Income Security Act de 1974 (« ERISA »). À cette fin, la filiale américaine du Groupe a créé une fiducie irrévocable pour faciliter le paiement de la rémunération différée aux participants dans le cadre de ce plan. En vertu de ce plan, les participants peuvent différer une part comprise entre 0 % et 20 % de leur rémunération éligible au titre de l'année du plan applicable. Au 31 décembre 2019 et 2018, les actifs du régime totalisaient respectivement 3,826 millions d'euros et 3,510 millions d'euros et étaient répertoriés en tant qu'autres actifs non courants dans l'état consolidé de la situation financière ci-joint (note 17). Aucun coût n'a été occasionné au titre du plan pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou 2018.
Les montants relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et autres indemnités postérieures à la retraite et de fin de contrat de travail (régimes à prestations définies) comptabilisés dans l'état du résultat global au poste « Autres charges » sont les suivants :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de la période | 3 091 | 1 508 |
| Coût des intérêts | 904 | 785 |
| Provisions pour l'exercice suivant des coûts liés au passé et dus aux plans de départ volontaire | 1 280 | 545 |
| Produits d'intérêts | -388 | -367 |
| 4 887 | 2 471 | |
| Avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés | 7 | 320 |
| Avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés, du fait des | ||
| plans de départ volontaire | 521 | 1 869 |
| 5 415 | 4 660 | |
| Montants comptabilisés dans le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement | 4 899 | 4 242 |
| Montants comptabilisés dans les charges financières (note 6) | 516 | 418 |
| Montants comptabilisés en résultat | 5 415 | 4 660 |
| Moins-values actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global | 748 | 1 607 |
| Montant imputé à l'état du résultat global | 6 163 | 6 267 |
| Valeur actualisée du passif au terme de la période | 49 902 | 45 903 |
| Moins la juste valeur des actifs des plans américains | -14 634 | -13 162 |
| 35 268 | 32 741 | |
| Variation de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies | ||
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
| Solde d'ouverture | 32 741 | 32 440 |
| Total charges | 5 415 | 4 660 |
| Moins-value de réévaluation comptabilisée immédiatement dans les autres éléments du résultat global | 748 | 1 607 |
| Ajouts liés à l'acquisition d'une co-entreprise (note 29) | - | 281 |
| Autres | - | 791 |
| Écarts de change | 134 | -398 |
| Avantages versés au cours de l'exercice | -3 770 | -6 640 |
| Solde au 31 décembre | 35 268 | 32 741 |
| Variations de la juste valeur des actifs des régimes américains : | ||
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
| Juste valeur des actifs du plan au début de la période | 13 162 | 14 393 |
| Performance anticipée | 1 833 | -409 |
| Contributions de la Société | 325 | 510 |
| Frais administratifs | -232 | -206 |
| Avantages versés | -693 | -1 822 |
| Écarts de change | 239 | 696 |
| Juste valeur des actifs du plan à la fin de la période | 14 634 | 13 162 |
Une analyse de sensibilité quantitative des hypothèses importantes est présentée ci-dessous :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2018 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Hypothèses | Augmentation de 1,0 % |
Diminution de 1,0 % |
Augmentation de 1,0 % |
Diminution de 1,0 % |
| Impact au titre des régimes à prestations définies : | ||||
| Taux d'actualisation | -3 786 | 4 507 | -3 244 | 3 835 |
| Salaires | 3 013 | -2 579 | 2 384 | -2 059 |
| Coûts liés au système de santé | 98 | -83 | 90 | -78 |
| Impact sur le coût des services rendus au cours de la période : | ||||
| Taux d'actualisation | -117 | 145 | -117 | 144 |
| Salaires | 162 | -133 | 162 | -133 |
| Coûts liés au système de santé | 4 | -3 | 3 | -3 |
Les analyses de sensibilité ci-dessus ont été déterminées sur la base d'une méthode qui extrapole l'impact sur l'obligation nette au titre des prestations définies à la suite de modifications raisonnables des principales hypothèses survenant à la fin de la période de référence.
Les paiements suivants sont des paiements attendus dans les exercices à venir, dans le cadre de l'obligation non actualisée au titre du régime à prestations définies :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Dans 1 an au plus tard | 3 088 | 2 567 |
| Au-delà de 1 an et dans 5 ans au plus tard | 8 576 | 7 619 |
| Au-delà de 5 ans et dans 10 ans au plus tard | 10 685 | 11 054 |
| Au-delà de 10 ans | 30 475 | 32 074 |
| Total paiements attendus | 52 824 | 53 314 |
Les composantes des moins-values actuarielles qui ont été recalculées et comptabilisées immédiatement dans les autres éléments du résultat global pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2018 sont les suivantes :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| En rapport avec l'expérience | -1 111 | -1 183 |
| En rapport avec les hypothèses (financières) | 3 430 | -298 |
| En rapport avec les hypothèses (démographiques) | -124 | 2 309 |
| Moins-value de réévaluation sur l'obligation au titre des régimes | ||
| à prestations définies (DBO) | 2 195 | 828 |
| Plus-value de réévaluation sur les actifs des plans | -1 447 | 779 |
| Moins-value de réévaluation pour la période | 748 | 1 607 |
| 25. Provisions | |
|---|---|
| 1er janvier 2019 | Charges pour l'exercice |
Reprise des montants non utilisés |
Détricotage de l'actualisation |
Montants utilisés |
Écarts de change | 31 décembre 2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour la restauration des carrières | a | 18 052 | 1 756 | -1 160 | 664 | -288 | 166 | 19 190 |
| Provisions pour autres impôts | b | 5 185 | 192 | - | - | -2 089 | 308 | 3 596 |
| Provisions pour litiges | c | 5 770 | 13 | -48 | - | -5 222 | 330 | 843 |
| Autres provisions | d | 11 132 | 9 087 | -930 | - | -3 338 | 191 | 16 142 |
| 40 139 | 11 048 | -2 138 | 664 | -10 937 | 995 | 39 771 | ||
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | ||||||||
| Charges pour | Reprise des montants | Détricotage de | Montants | |||||
| 1er janvier2018 | l'exercice | non utilisés | l'actualisation | utilisés | Écarts de change | 31 décembre2018 | ||
| Provisions pour la restauration des carrières | a | 15 830 | 3 320 | -1 656 | 274 | -106 | 390 | 18 052 |
| Provisions pour autres impôts | b | 3 966 | 1 188 | - | - | - | 31 | 5 185 |
| Provisions pour litiges | c | 7 289 | 10 930 | - | - | -12 775 | 326 | 5 770 |
| Autres provisions | d | 11 645 | 7 041 | -238 | 7 | -7 536 | 213 | 11 132 |
| 38 730 | 22 479 | -1 894 | 281 | -20 417 | 960 | 40 139 | ||
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 | ||||||
| Provisions non courantes | 31 587 | 28 373 | ||||||
| Provisions courantes | 8 184 | 11 766 | ||||||
| 39 771 | 40 139 |
montant soit utilisé au cours des cinquantes prochaines années.
b. Cette provision concerne les obligations futures pour d'autres taxes telles que les droits de timbre, la taxe sur les ventes, l'impôt sur les salaires des employés, etc. Il est prévu que ce montant soit utilisé dans son intégralité au cours des cinq prochaines années. c. Cette provision a été constituée à l'égard des recours introduits par des tiers contre certaines sociétés du Groupe, principalement les filiales en Égypte. Ces recours concernent la rémunération du travail, le droit du travail pour les prestations et cotisations des exercices précédents et des demandes de réévaluation des actions. Il est prévu que ce montant soit principalement utilisé au cours des douze prochains mois. d. Les autres provisions sont constituées de montants relatifs à des risques dont aucun n'est significatif pour le Groupe à titre individuel. Il est prévu que les montants restants soient utilisés au cours des vingt prochaines années.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Subventions publiques | 3 899 | 4 604 |
| Ajouts liés à l'acquisition d'une participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) | 41 453 | - |
| Autres passifs non courants | 9 710 | 1 065 |
| 55 062 | 5 669 | |
| Analyse des subventions publiques : | ||
| Non courantes | 3 899 | 4 604 |
| Courantes (note 27) | 69 | 69 |
| 3 968 | 4 673 | |
| Solde d'ouverture | 4 673 | 4 714 |
| Ajouts | - | 276 |
| Transfert vers les autres passifs non courants | -485 | - |
| Amortissement (note 28) | -220 | -317 |
| Solde de clôture | 3 968 | 4 673 |
Les subventions publiques en rapport avec des dépenses en capital sont comptabilisées comme des passifs à long terme et amorties selon la méthode linéaire, sur la base de la durée d'utilité estimée de l'actif visé par la subvention.
Les subventions publiques reçues au titre de dépenses sont reflétées dans le compte de résultat lorsque la dépense correspondante est encourue, de sorte que la dépense est mise en correspondance avec le revenu reçu.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 184 713 | 178 841 |
| Montants dus à des parties liées (note 31) | - | 68 |
| Autres éléments à payer | 16 234 | 16 480 |
| Ajouts liés à l'acquisition d'une participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) | 20 360 | - |
| Charges à imputer | 28 556 | 44 193 |
| Sécurité sociale | 3 586 | 3 635 |
| Dividendes à payer | 331 | 983 |
| Subventions publiques (note 26) | 69 | 69 |
| Autres impôts | 11 670 | 12 004 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 265 519 | 256 273 |
Les autres créditeurs comprennent les dettes liées au transport du ciment et des matières premières, ainsi que les engagements liés aux avantages sociaux des employés.
Les dettes fournisseurs ne sont pas porteuses d'intérêts et sont normalement réglées à 10-180 jours.
Les autres créditeurs ne sont pas porteurs d'intérêts et leur durée moyenne est d'un mois.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Acomptes/avances des clients | 10 558 | 13 086 |
| Produits à reporter | 3 022 | 2 858 |
| Passifs sur contrat courants | 13 580 | 15 944 |
Le montant de 15,536 millions d'euros, qui était inclus dans le solde des passifs sur contrat au début de l'exercice 2019 est comptabilisé dans les recettes.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | ||
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Bénéfice après impôts | 53 155 | 55 984 |
| Ajustements au titre de : | ||
| Impôts (note 8) | 11 211 | 26 578 |
| Amortissement (note 11) | 133 403 | 110 943 |
| Amortissement des immobilisations incorporelles (note 14) | 4 535 | 3 883 |
| Amortissement des subventions publiques reçues (note 26) | -220 | -317 |
| Dépréciation des actifs (note 11,13) | 2 247 | 1 288 |
| Résultat net sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 4) | 804 | -14 |
| Provision pour dépréciation des débiteurs imputée au compte de résultat (note 20) | 1 667 | 1 160 |
| Coût de l'obsolescence des stocks (note 19) | 295 | 268 |
| Provision pour la restauration des carrières (note 25a) | 1 260 | -269 |
| Provision pour litiges (note 25c) | -35 | 196 |
| Autres provisions | 8 157 | 6 810 |
| Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail (note 24) | 4 887 | 2 471 |
| Baisse des immeubles de placement (note 12) | 140 | 159 |
| Moins-value résultant des participations et placements | - | 123 |
| Perte de juste valeur liée aux actifs financiers | - | 184 |
| Pertes résultant de l'acquisition d'une co-entreprise | - | 3 075 |
| Revenu de dividendes | -14 | -55 |
| Produits financiers (note 6) | -1 696 | -1 917 |
| Charges d'intérêts et charges assimilées (note 6) | 60 159 | 64 793 |
| Moins-values sur instruments financiers (note 6) | 16 491 | 25 665 |
| Plus-values découlant des écarts de change (note 6) | -11 952 | -34 926 |
| Options d'achat d'actions (note 7) | 2 094 | 1 755 |
| Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises (note 15) | -1 366 | 3 741 |
| Variations du fonds de roulement : | ||
| Diminution/(augmentation) des stocks | 10 280 | -14 248 |
| Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres et autres créances | 7 586 | -913 |
| Diminution/(augmentation) des créances et dettes d'exploitation à long terme | 5 931 | -1 923 |
| (Diminution)/augmentation des dettes fournisseurs | -24 842 | 15 984 |
| Trésorerie générée par l'exploitation | 284 177 | 270 478 |
Dans le tableau des flux de trésorerie, les produits de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que d'immeubles de placement, sont les suivants :
| Valeur comptable nette | 7 628 | 1 836 |
|---|---|---|
| Résultat net sur les cessions (note 4) | -804 | 14 |
| Produits nets des cessions | 6 824 | 1 850 |
Le 11 octobre 2018, le Groupe a acquis 25 % supplémentaires de la co-entreprise Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. (Adocim) pour un montant de 24 millions d'euros. Depuis la date d'acquisition, le taux de participation du Groupe est de 75 % et la société est consolidée dans les états financiers du Groupe selon la méthode de l'intégration globale et non celle de la mise en équivalence.
Le Groupe a choisi d'évaluer les Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) selon la quote-part de l'actif net identifiable d'Adocim.
Les actifs et passifs d'Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., tels qu'ils ont été enregistrés à la date d'acquisition, sont les suivants :
| l'acquisition Actif 129 699 5 954 15 373 7 368 158 394 Passif 5 537 22 704 22 202 14 086 64 529 93 865 -23 466 35 638 106 037 24 037 -7 369 16 668 82 000 4 609 -4 335 -20 809 -64 540 -3 075 |
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Juste valeur lors de |
|---|---|---|
| Actifs non courants | ||
| Stocks | ||
| Créances et acomptes versés | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| Total actif | ||
| Emprunts à long terme | ||
| Emprunts à court terme | ||
| Passifs d'impôt différé | ||
| Autres dettes et impôts à payer | ||
| Total passif | ||
| Total actif net identifiable à la juste valeur | ||
| Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) évaluées à la juste valeur | ||
| Goodwill lié à l'acquisition (note 13) | ||
| Investissement total | ||
| Flux de trésorerie provenant de l'acquisition : | ||
| Contrepartie de l'achat d'une participation supplémentaire de 25 % réglée en espèces | ||
| Trésorerie nette acquise auprès des filiales | ||
| Flux de trésorerie nets liés à l'acquisition d'une participation supplémentaire | ||
| Comptabilisation du résultat net d'un regroupement d'entreprises | ||
| Juste valeur de la participation précédemment détenue dans la co-entreprise | ||
| Prix de vente de l'usine de broyage d'Adocim (note 15.2) | ||
| Valeur comptable de l'usine de broyage d'Adocim au 11.10.2018 (note 15.2) | ||
| Valeur comptable de l'investissement dans Adocim (hors usine de broyage) au 11.10.2018 (note 15.2) | ||
| Écarts de change reclassés (note 23) | ||
| Perte nette résultant du regroupement d'entreprises |
S'agissant de l'évaluation de la juste valeur de la participation existante de 50 % de l'entreprise, une approche par le revenu, et plus particulièrement une méthode fondée sur les flux de trésorerie actualisés, a été utilisée en tenant compte des conditions macroéconomiques et des caractéristiques spécifiques du secteur. Les principales hypothèses adoptées pour l'évaluation ci-dessus comportaient un taux d'actualisation de 18 % et un taux de croissance à l'infini de 7,5%.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Lettres de garantie bancaire | 18 614 | 18 469 |
| Autres | 130 | 1 020 |
| 18 744 | 19 489 |
En 2011, deux anciens employés de Beni Suef Cement Company SAE (BSCC) ont introduit une action devant le tribunal administratif du Caire demandant l'annulation de la privatisation de BSCC opérée en 1999, lorsque BSCC a été vendue à Financière Lafarge dans le cadre d'une adjudication publique, avant d'être ultérieurement acquise par le groupe Titan. Le tribunal administratif du Caire a rejeté en 2014 la demande des plaignants portant sur la privatisation de BSCC. Il a toutefois statué que BSCC était dans l'obligation de réintégrer tous les employés dont le contrat de travail avait été résilié, y compris les employés qui avaient quitté l'entreprise dans le cadre de plans de départ volontaire. Les plaignants et la BSCC ont fait appel de la décision rendue par le tribunal de première instance devant la Cour administrative suprême, qui a suspendu l'affaire le 19 janvier 2015 dans l'attente d'une décision finale de la Cour constitutionnelle suprême d'Égypte sur la constitutionnalité de la loi n°32/2014. L'affaire reste suspendue et aucune autre mesure n'a été prise jusqu'à présent. Pour les avocats de BSCC, l'action des demandeurs est dépourvue de tout fondement juridique ou factuel.
En juin 2013, une autre action a été intentée devant le tribunal administratif du Caire pour demander, comme dans l'affaire susmentionnée, l'annulation de la privatisation de BSCC. Le tribunal administratif du Caire a rendu le 25 juin 2015 un arrêt de première instance renvoyant l'affaire au Circuit d'investissement n°7, lequel a récemment renvoyé l'affaire au collège des commissaires, où aucune date d'audience n'a été fixée jusqu'à présent. Pour les avocats de BSCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique ou factuel.
En 2012, un ex-employé de la société Alexandria Portland Cement Company SAE (APCC) a intenté une action devant le tribunal administratif d'Alexandrie contre le président de la République d'Égypte, le Premier ministre, le ministre des Investissements, le ministre de l'Industrie, le gouverneur d'Alexandrie, le directeur du projet Mines et Salinas à Alexandrie et le directeur du service des mines et des carrières à Alexandrie (mais pas contre Alexandria Portland) demandant l'annulation de la privatisation d'APCC via sa vente à Blue Circle Cement Group en 1999, avant le rachat ultérieur d'APCC par le groupe Titan. Le tribunal administratif d'Alexandrie a rendu le 31 janvier 2015 un arrêt de première instance suspendant l'affaire, jusqu'au 28 mai 2016 dans un premier temps, puis jusqu'au 15 octobre 2016, à condition qu'à cette date la Cour constitutionnelle suprême d'Égypte se soit prononcée sur la constitutionnalité de la loi n°32/2014 susmentionnée. L'affaire a ensuite été renvoyée devant le tribunal administratif du Caire, Circuit d'investissement n°1, mais aucune audience n'a été programmée jusqu'à présent. Pour les avocats d'APCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel.
En mai 2013, un nouveau recours a été déposé par trois anciens employés d'APCC demandant, comme dans l'affaire ci-dessus, l'annulation de la vente d'APCC à Blue Circle Cement Group. L'affaire a été ajournée à plusieurs reprises et, comme dans les cas évoqués ci-dessus, aucun jugement ne sera rendu par le tribunal administratif compétent tant que la Cour constitutionnelle suprême d'Égypte ne se sera pas prononcée sur la constitutionnalité de la loi n°32/2014. Pour les avocats d'APCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel.
Sharr Beteiligungs GmbH (SharrB), une entité du Groupe Titan basée en Allemagne, a déposé le 17 février 2020 une demande d'arbitrage dans le but d'obtenir la confirmation du tribunal arbitral qu'elle a bien respecté son engagement de réaliser des investissements estimés à 35 millions d'euros dans un délai de cinq ans, conformément à la section 5.01(a) de l'accord d'achat d'actions (SPA) conclu entre l'Agence de privatisation du Kosovo (PAK) et SharrB le 9 décembre 2010. Les parties ont conclu le SPA dans le cadre du processus de privatisation de la PAK, par lequel SharrB a acquis une cimenterie au Kosovo (Sharr Cement Plant) en rachetant la société d'exploitation locale, Ndërmarrja e Re SharrCem SH.P.K. (SharrCem). Dans le cadre du SPA, SharrB s'est engagée à réaliser des investissements estimés à 35 millions d'euros sur une période de cinq ans. SharrB s'est dûment acquittée de son obligation et son investissement totalisait 35,1 millions d'euros à fin 2015. Preuve de son engagement continu à l'égard du développement de SharrCem, SharrB a investi depuis cette date 12,3 millions d'euros supplémentaires, au-delà de toute obligation contractuelle. La PAK affirme que SharrB a investi quelque 25,6 millions d'euros, soit environ 9,4 millions d'euros de moins que prévu. Tout au long de la période d'investissement 2011-2015, SharrB a soumis des rapports annuels d'investissement à la PAK. Tous ont été acceptés sans aucun commentaire de la part de la PAK.
SharrB a entamé la procédure d'arbitrage pour faire valoir son exécution du SPA par le biais d'un recours déclaratoire, mais aussi pour obtenir réparation des autres violations du SPA par la PAK. Nous estimons disposer d'arguments solides et de bonnes chances d'obtenir satisfaction dans cet arbitrage.
1.Un particulier résidant à proximité de l'usine d'Alexandria Portland a déposé une plainte devant le tribunal administratif d'Alexandrie contre le gouverneur d'Alexandrie, le chef du district d'El-Agamy, le ministre du Commerce et de l'Industrie, le ministre de l'Environnement, le président de l'Agence des affaires environnementales d'Alexandrie, le président de l'Autorité pour le développement industriel et APCC, demandant l'annulation de la décision administrative de l'autorité égyptienne compétente ayant délivré le permis d'exploitation de l'usine d'APCC à Alexandrie, invoquant des violations de la réglementation environnementale et connexe. Le 18/04/2018, le Tribunal s'est prononcé en faveur d'APCC et a rejeté la demande. Le plaignant n'a pas fait appel de cette décision dans les délais prévus pour introduire un recours. Cette affaire est donc définitivement close.
BSCC a également introduit un recours contre IDA pour demander que les intérêts dus sur le droit de licence de 251 millions de livres égyptiennes (13,9 millions d'euros)* réclamé par l'IDA soient calculés sur la base de l'intérêt légal de 4 % par an et non sur la base du taux d'intérêt de la CBE (variant de 9 % à 19 %) tel que calculé par l'IDA.
En juin 2018, BSCC et l'IDA ont conclu un accord, en vertu duquel BSCC a versé à l'IDA la somme de 251 millions de livres égyptiennes (13,9 millions d'euros)* pour la valeur de la licence, plus la somme de 24,9 millions de livres égyptiennes (1,4 million d'euro)* à titre d'acompte pour les intérêts, calculés sur la base du taux d'intérêt de la CBE. En outre, BSCC a accepté de payer le montant restant des intérêts, soit 240,3 millions de livres égyptiennes (13,4 millions d'euros)*, en 12 versements mensuels, après avoir expressément convenu avec l'IDA que si les tribunaux égyptiens acceptent l'appel de BSCC concernant la valeur de la licence et/ou son action sur le calcul des intérêts dus, alors les montants concernés seront remboursés par l'IDA à BSCC. Selon les avocats de BSCC, il est très probable que la haute cour administrative valide le prix de 134,5 millions de livres égyptiennes (7,5 millions d'euros) pour la licence. De même, ils estiment que l'action de BSCC concernant le calcul des intérêts à payer sera très probablement acceptée par la cour.
BSCC a enregistré une augmentation des immobilisations incorporelles de 251 millions de livres égyptiennes (13,9 millions d'euros)*, afin de comptabiliser la licence réclamée par l'IDA. En 2019, un montant de 166,6 millions de livres égyptiennes (9,3 millions d'euros)*, représentant les intérêts demandés par l'IDA, a également été comptabilisé en dépense d'investissement.
Le montant total comptabilisé en immobilisations incorporelles au titre de la licence pour la construction d'une deuxième ligne de production dans l'usine de la société s'élève à 417,6 millions de livres égyptiennes (23,2 millions d'euros)* et le montant total des charges d'intérêts ayant été imputé au compte de résultat de 2018 s'élève à 98,7 millions de livres égyptiennes (5,5 millions d'euros)*.
Le Groupe avait accordé à son actionnaire minoritaire, la Société financière internationale (SFI), une option lui donnant la possibilité de vendre ses actions dans ANTEA Cement SHA à des conditions définies à l'avance. L'option de vente a expiré en novembre 2019 et a été réglée via l'acquisition de participations minoritaires que la SFI détenait dans les opérations menées par le Groupe dans le sud-est de l'Europe et en Égypte, avec un prix d'achat de 13,3 millions d'euros (note 15.3). Jusqu'à sa date d'expiration, la juste valeur de l'option de vente était de 13,0 millions d'euros (31.12.2018 : 12,5 millions d'euros) et elle était présentée en tant qu'actif courant dans l'état de la situation financière.
Les exercices visés dans la note 37 n'ont pas été contrôlés par les autorités fiscales et, par conséquent, les obligations fiscales de la Société et de ses filiales au titre de ces exercices n'ont pas encore été finalisées.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Lettres de garantie bancaire sécurisant des créances commerciales (note 20) | 24 332 | 24 481 |
| Autres garanties sur des créances commerciales (note 20) | 8 546 | 8 835 |
| 32 878 | 33 316 | |
| Garanties sur d'autres créances | 1 427 | 1 635 |
| 34 305 | 34 951 |
*Monnaies étrangères présentées en euros, au taux de change du 31/12/2019
Les engagements en capital contractés à la date du bilan mais non comptabilisés dans les états financiers sont les suivants :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 1 835 | 1 945 |
| Contrats de fourniture d'énergie (gaz, électricité, etc.) | ||
|---|---|---|
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
| 2 145 | - |
Outre les engagements d'achat susmentionnés, les filiales américaines du Groupe ont conclu un contrat d'achat de matières premières et de fournitures de fabrication dans le cadre de leurs opérations en cours en Floride, notamment un contrat d'achat d'agrégats de construction en vertu d'un accord pluriannuel aux prix en vigueur sur le marché.
Le Groupe ou la Société loue des véhicules à moteur, des biens immobiliers et d'autres équipements dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. Les baux présentent des durées, clauses d'indexation et droits de renouvellement variables.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Dans 1 an au plus tard | - | 14 453 |
| Au-delà de 1 an et dans 5 ans au plus tard | - | 29 127 |
| Au-delà de 5 ans | - | 7 715 |
| - | 51 295 |
À la suite d'une offre publique d'achat réussie et de la réalisation d'une opération de retrait obligatoire (« squeeze out »), Titan Cement International S.A. (TCI) a acquis Titan Cement Company S.A. et est devenue la nouvelle société mère du Groupe (note 22). Le Groupe peut conclure diverses transactions avec des parties liées. En 2019, le Groupe n'a pas enregistré de transactions avec des parties liées. En 2018, les achats du Groupe auprès de parties liées se sont élevés à 810 mille euros avec un solde créditeur de 63 mille euros et un solde créditeur de 5 mille euros auprès des dirigeants et des membres du Conseil d'administration.
| Administrateurs | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Membres exécutifs du Conseil d'administration | 6 | 6 |
| Membres non exécutifs du Conseil d'administration | 9 | 9 |
| Rémunération des dirigeants clé | 2019 | 2018 |
| Avantages du personnel à court terme | 5 019 | 4 306 |
| Paiements fondés sur des actions | 2 198 | 1 650 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 233 | 149 |
| 7 450 | 6 105 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Courants | ||
| Emprunts bancaires | 54 780 | 15 132 |
| Emprunts bancaires dans une devise autre que l'euro | 31 497 | 19 328 |
| Obligations non garanties | - | 160 298 |
| Dettes de location-financement * | - | 2 879 |
| 86 277 | 197 637 | |
| Non courants | ||
| Emprunts bancaires | 80 806 | 24 849 |
| Emprunts bancaires dans une devise autre que l'euro | 49 249 | 66 014 |
| Obligations non garanties | 646 639 | 645 365 |
| Dettes de location-financement * | - | 8 994 |
| 776 694 | 745 222 | |
| Total emprunts | 862 971 | 942 859 |
| Échéance des emprunts non courants : | ||
| 2019 | 2018 | |
| Entre 1 et 2 ans | 301 300 | 20 969 |
| Entre 2 et 3 ans | 125 492 | 323 631 |
| Entre 3 et 4 ans | 833 | 42 559 |
| Entre 4 et 5 ans | 349 069 | - |
| Plus de 5 ans | - | 349 069 |
| 776 694 | 736 228 | |
| Échéance des dettes de location-financement non courantes * : | ||
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
| Entre 1 et 2 ans | - | 38 |
|---|---|---|
| Entre 2 et 3 ans | - | 4 809 |
| Entre 3 et 4 ans | - | 4 033 |
| Entre 4 et 5 ans | - | 114 |
| - | 8 994 |
* Les obligations locatives étaient incluses dans les emprunts jusqu'au 31 décembre 2018 mais ont été reclassées en dettes locatives au 1er janvier 2019 dans le cadre de l'adoption des nouvelles normes en matière de contrats de location (note 1).
En juillet 2019, Titan Global Finance PLC (TGF) a obtenu un prêt de 50 millions d'euros auprès d'une banque brésilienne, pour une durée de six mois. En décembre 2019, ce prêt a été prolongé de six mois, jusqu'en juillet 2020, et il est garanti par la nouvelle société mère du Groupe TCI.
En juillet 2019, les obligations garanties de TGF, d'un montant de 160,6 millions d'euros, sont arrivées à échéance et ont de ce fait été entièrement remboursées.
En décembre 2019, TGF a modifié l'accord de facilité de crédit renouvelable syndiqué de 300 millions d'euros daté du 5 avril 2017 et arrivant à échéance en janvier 2022, en incluant TCI en tant que garant supplémentaire et débiteur supplémentaire, ainsi qu'en réduisant l'engagement disponible de 300 millions d'euros à 200 millions d'euros, avec des marges plus compétitives alignées sur les conditions en vigueur du marché. Au 31 décembre 2019, la facilité susmentionnée n'avait pas été utilisée.
Les taux d'intérêt effectifs pondérés moyens ayant une incidence sur le compte de résultat sont les suivants :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Emprunts (USD) | 4,29% | 5,04% |
| Emprunts (EGP) | 17,86% | 20,25% |
| Emprunts (BGN) | 2,18% | 2,34% |
| Emprunts (LEK) | 3,45% | 4,50% |
| Emprunts (TRY) | 24,97% | 24,29% |
| Emprunts (€) | 2,91% | 2,91% |
| Dettes de location-financement (USD) | - | 2,93% |
| Dettes de location-financement (EUR) | - | 2,91% |
| Montants en équivalent euro | ||
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| USD | 402 467 | 413 643 |
| TRY | 10 772 | 9 896 |
| EGP | 59 594 | 58 592 |
| BGN | - | 7 024 |
| LEK | 9 914 | 16 836 |
| GBP | - | 145 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Taux variable : | ||
| - Échéant dans l'année à venir | 250 792 | 232 662 |
| - Échéant au-delà d'un an | 237 945 | 323 991 |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Obligations locatives - loyers minimaux | ||
| Dans 1 an au plus tard | - | 3 220 |
| Au-delà de 1 an et dans 5 ans au plus tard | - | 9 661 |
| - | 12 881 | |
| Charges financières futures sur les contrats de location-financement | - | -1 008 |
| Valeur actualisée des obligations locatives | - | 11 873 |
En 2018, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC), a conclu deux nouveaux contrats de location-financement d'un montant principal de 263 000 euros, d'une durée d'un an et assortis d'un taux d'intérêt moyen de 4,5 %.
* Les obligations locatives étaient incluses dans les emprunts jusqu'au 31 décembre 2018 mais ont été reclassées en dettes locatives au 1er janvier 2019 dans le cadre de l'adoption des nouvelles normes en matière de contrats de location (note 1).
Le Groupe a conclu divers contrats de location pour des bureaux, des terminaux, des machines, des véhicules, du matériel informatique et d'autres équipements. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de 1 à 30 ans, mais peuvent comporter des options de prolongation ou de résiliation. Les termes de ces contrats sont négociés au cas par cas et contiennent un large éventail de conditions et modalités différentes. Il existe des baux assortis d'augmentations fixes et d'autres pour lesquels l'augmentation est basée sur les variations d'indices de prix.
L'état consolidé de la situation financière inclut les soldes relatifs aux contrats de location suivants :
Soldes des actifs au titre des droits d'utilisation (note 11)
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 1/1/2019 |
|---|---|---|
| Terrain | 12 338 | 12 744 |
| Bâtiments | 17 176 | 16 370 |
| Installations et équipements | 13 657 | 20 596 |
| Véhicules à moteur | 14 254 | 16 089 |
| Mobilier, agencement et équipement de bureau | 58 | 180 |
| 57 483 | 65 979 | |
| Solde de la dette locative | ||
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 1/1/2019 |
| Dette locative à long terme | 46 126 | 54 725 |
|---|---|---|
| Dette locative à court terme | 17 030 | 16 379 |
| 63 156 | 71 104 |
L'analyse des dettes locatives par échéance est présentée à la note 35.
Les montants suivants relatifs aux contrats de location sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 2019 |
|---|---|
| Charge d'amortissement des actifs au titre du droit d'utilisation (note 11) | 14 196 |
| Charges d'intérêts (incluses dans les charges financières) | 2 996 |
| Charges liées aux contrats de location à court terme | 2 081 |
| Charges liées à des contrats de location d'actifs de faible valeur qui ne sont pas présentés comme des | |
| contrats à court terme | 685 |
| Charges liées à des paiements variables au titre de la location non incluses dans les dettes locatives | 184 |
Le total des flux de trésorerie sortants au titre des contrats de location s'élevait en 2019 à 18,885 millions d'euros.
Pour déterminer la durée du contrat de location, la direction considère tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique à exercer des options de prolongation et ces dernières ne sont incluses dans la durée du contrat que s'il est raisonnablement certain que le bail sera prolongé. Les options de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain concernent principalement des actifs qui sont d'une importance stratégique pour les opérations du Groupe et qui ne sont pas facilement remplaçables, sans entraîner des coûts de déménagement importants et une perturbation de l'activité, tels que les terminaux, les sites dédiés aux mélanges prêts à l'emploi et les équipements lourds. La révision de l'évaluation de la certitude raisonnable n'a lieu que si un événement significatif ou un changement significatif des circonstances se produit, qui affecte cette évaluation, et qui est sous le contrôle du locataire (note 2.5).
Au 31.12.2019, des flux de trésorerie futurs potentiels non actualisés de 39,842 millions d'euros n'étaient pas inclus dans les dettes locatives car il n'était pas raisonnablement certain que les contrats de location seraient prolongés. Ces paiements seraient effectués selon le calendrier suivant :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Dans moins de 10 ans | 8 922 |
| De 10 à 20 ans | 18 400 |
| Dans plus de 20 ans | 12 520 |
| 39 842 |
Les paiements au titre de la location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du bail. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location du Groupe, alors le taux d'emprunt marginal du preneur, qui est le taux que le preneur individuel devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire à l'actif de droit d'utilisation dans un environnement économique similaire avec des termes et conditions similaires, est utilisé.
Afin de déterminer le taux d'emprunt marginal, le Groupe utilise généralement le financement de tiers reçu par chaque locataire et procède à des ajustements de manière à refléter les changements des conditions de financement depuis que le financement de tiers a été reçu. Il établit également des jugements spécifiques au bail, tels que la durée, le pays, la monnaie et la sécurité.
| ment |
|---|
| Variations des passifs résultant des activités de finance |
| 34. |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Emprunts à long | Emprunts à court | Règlements de produits dérivés et |
Autres passifs | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| terme | terme | Dettes locatives | intermédiaires | financiers | Total | |
| Exercice clos le 31 décembre 2018 | ||||||
| Solde d'ouverture | 809 210 | 54 223 | 13 704 | -3 447 | 7 162 | 880 852 |
| Flux de trésorerie | 111 684 | -79 656 | -2 391 | -21 351 | -57 346 | -49 060 |
| Variations liées à l'acquisition d'une co-entreprise | 5 537 | 22 576 | - | - | 329 | 28 442 |
| Variations de la juste valeur | - | - | - | 25 607 | - | 25 607 |
| Transfert parmi les passifs financiers | -195 269 | 195 862 | - | - | -593 | - |
| Imputé dans les charges financières | 2 372 | - | - | - | 59 336 | 61 708 |
| Autres variations | - | - | - | -2 029 | - | -2 029 |
| Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net dans une opération étrangère |
-2 918 | - | - | - | - | -2 918 |
| Écarts de change | 5 457 | 1 753 | 560 | 331 | 43 | 8 144 |
| Solde de clôture | 736 073 | 194 758 | 11 873 | -889 | 8 931 | 950 746 |
| Exercice clos le 31 décembre 2019 | ||||||
| Solde d'ouverture | 736 073 | 194 758 | 11 873 | -889 | 8 931 | 950 746 |
| Flux de trésorerie | 69 730 | -147 744 | -15 936 | -18 732 | -63 110 | -175 792 |
| Acquisition de contrats de location | - | - | 6 848 | - | - | 6 848 |
| Changements des méthodes comptables(note 1) | - | - | 59 231 | - | - | 59 231 |
| Variations de la juste valeur | - | - | - | 16 491 | - | 16 491 |
| Transfert parmi les passifs financiers | -39 496 | 39 496 | - | - | - | - |
| Imputé dans les charges financières | 2 397 | - | - | - | 58 086 | 60 483 |
| Autres variations | - | 52 | -298 | -556 | -279 | -1 081 |
| Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant | ||||||
| partie de l'investissement net dans une opération étrangère | -3 072 | -7 212 | - | - | - | -10 284 |
| Écarts de change | 11 062 | 6 927 | 1 438 | 543 | 235 | 20 205 |
| Solde de clôture | 776 694 | 86 277 | 63 156 | -3 143 | 3 863 | 926 847 |
Le Groupe, du fait de la nature de son activité et de son implantation géographique, est exposé à des risques financiers. Le risque financier global du Groupe est géré par ses unités Finances et Trésorerie, le but étant de minimiser l'impact défavorable potentiel des fluctuations des marchés sur les performances financières du Groupe. Le groupe ne se livre pas à des opérations spéculatives ou des transactions sans rapport avec ses activités commerciales, d'investissement ou d'emprunt.
Outre ses flux de trésorerie d'exploitation, le Groupe conserve suffisamment de liquidités et autres actifs liquides, mais aussi d'importantes lignes de crédit engagées auprès de plusieurs banques internationales pour assurer le respect de ses obligations financières. L'équipe Trésorerie du Groupe contrôle le financement de ce dernier ainsi que la gestion des actifs liquides.
Le tableau ci-dessous résume le profil d'échéance des dettes financières et locatives aux 31 décembre 2019 et 2018, sur la base des paiements sur contrat non actualisés.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| < 1 mois | 1 à 6 mois | 6 à 12 mois | 1 à 5 ans | >5 ans | Total | |
| Emprunts | 2 596 | 35 390 | 69 167 | 836 555 | - | 943 708 |
| Dettes locatives (note 33) | 1 837 | 7 009 | 8 107 | 36 152 | 22 519 | 75 624 |
| Instruments financiers dérivés | 2 692 | - | - | 11 084 | - | 13 776 |
| Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits | ||||||
| dérivés | 1 092 | - | - | - | - | 1 092 |
| Autres passifs non courants | - | - | - | 51 163 | - | 51 163 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 139 695 | 87 751 | 26 611 | - | - | 254 057 |
| 147 912 | 130 150 | 103 885 | 934 954 | 22 519 | 1 339 420 | |
| Exercice clos le 31 décembre 2018 | ||||||
| Emprunts | 7 216 | 33 463 | 183 655 | 484 240 | 355 444 | 1 064 019 |
| Autres passifs non courants | - | - | - | 1 065 | - | 1 065 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 143 905 | 100 138 | 5 571 | - | - | 249 614 |
| 151 121 | 133 601 | 189 226 | 485 305 | 355 444 | 1 314 698 |
Les emprunts comprennent le capital restant dû à taux variable et à taux fixe en fin d'exercice, augmenté des intérêts courus jusqu'à l'échéance. Les montants pour lesquels il est indiqué « moins d'un mois » sont des facilités non engagées à court terme sur demande et des intérêts courus.
Le risque de marché comprend trois principaux types de risques : le risque de change, le risque de prix, comme le risque lié aux matières premières, et le risque de taux d'intérêt.
L'exposition du Groupe au risque de change découle des flux de trésorerie existants ou attendus libellés dans des devises autres que l'euro (importations / exportations) et des investissements internationaux.
Les risques de change sont gérés à l'aide de couvertures naturelles, de dérivés/swaps de change et de contrats de change à terme. Emprunts libellés dans la même monnaie que les actifs qui sont financés et qui créent une couverture naturelle pour les investissements dans les filiales étrangères exposées au risque de conversion.
Toutefois, une partie du financement des activités du Groupe aux États-Unis, en Égypte, en Albanie et en Turquie est libellée dans des monnaies différentes (euros) de leurs monnaies fonctionnelles. Leur refinancement en monnaie locale, ainsi que les opérations de couverture de change font l'objet d'examens périodiques réguliers.
En août 2018, Titan America LLC (TALLC) a par ailleurs conclu de nouveaux contrats de swaps de taux d'intérêt en devises qui arrivent à échéance en novembre 2024. Les dérivés couvrent les paiements d'intérêts et le risque de change induit par le nouveau prêt à taux fixe de 150 millions d'euros sur 7 ans consenti par TGF à TALLC en décembre 2017.
Au cours de l'exercice 2019, TALLC a conclu divers contrats à terme à court terme dans le but de couvrir le risque de change découlant des passifs financiers en euros. En particulier, TALLC a refinancé les couvertures de contrats à terme EUR/USD relatives à des accords de prêts d'un montant de 252 million d'euros et d'échéance janvier 2020.
Au 31.12.2019, le solde net total des produits dérivés, qui est calculé en tenant compte des justes valeurs et des règlements intermédiaires de tous les contrats de produits dérivés, correspondait à un actif de 3,143 millions d'euros (31.12.2018 : €888 milliers d'euros) (note 36).
Le tableau suivant montre la sensibilité du bénéfice avant impôts et des capitaux propres du Groupe à des variations raisonnables des taux de change flottants du dollar américain, du dinar serbe, de la livre égyptienne, de la livre sterling, de la livre turque, du lek albanais et du real brésilien, toutes les autres variables étant constantes :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Augmentation/ | |||
|---|---|---|---|---|
| diminution des taux | ||||
| de change par | Effet sur le profit | Effet sur les capitaux | ||
| Taux de change | rapport à l'EUR | avant impôts | propres | |
| 5% | 3 822 | 23 574 | ||
| USD | -5% | -3 458 | -21 329 | |
| 5% | 778 | 1 374 | ||
| RSD | -5% | -703 | -1 243 | |
| 5% | -1 587 | 16 122 | ||
| EGP | -5% | 1 436 | -14 587 | |
| Exercice clos le 31 décembre 2019 | 5% | 64 | 243 | |
| GBP | -5% | -58 | -220 | |
| 5% | -613 | 6 231 | ||
| TRY | -5% | 554 | -5 638 | |
| 5% | 254 | 3 245 | ||
| ALL | -5% | -230 | -2 936 | |
| 5% | -72 | 8 076 | ||
| BRL | -5% | 66 | -7 307 | |
| 5% | 4 776 | 26 499 | ||
| USD | -5% | -4 321 | -23 975 | |
| 5% | 744 | 1 812 | ||
| RSD | -5% | -673 | -1 639 | |
| 5% | -1 318 | 13 872 | ||
| EGP | -5% | 1 192 | -12 551 | |
| 5% | 63 | 202 | ||
| Exercice clos le 31 décembre 2018 | GBP | -5% | -57 | -183 |
| 5% | -501 | 6 866 | ||
| TRY | -5% | 453 | -6 212 | |
| 5% | 274 | 2 996 | ||
| -2 710 | ||||
| ALL | -5% | -248 | ||
| 5% | -64 | 8 292 |
Remarque : Le calcul de l'« Effet sur le bénéfice avant impôts » se fonde sur la moyenne des taux de change sur l'exercice ; le calcul de l'« Effet sur les capitaux propres » se fonde sur les variations des taux de change à la fin de l'exercice.
S'agissant des emprunts nets du Groupe, le rapport entre taux fixes et taux variables est déterminé en fonction des conditions du marché, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de financement. Des dérivés de taux d'intérêt peuvent occasionnellement être utilisés pour atténuer le risque concerné et équilibrer la répartition taux fixes/taux variables des emprunts du Groupe.
Au 31 décembre 2019, le ratio taux d'intérêt fixes / taux d'intérêt variables du Groupe, en tenant compte de l'encours des swaps croisés de taux d'intérêt et de devises et des swaps de taux d'intérêt, s'élevait à 92 %/8 % (31 décembre 2018 : 89 %/11 %).
L'impact de la volatilité des taux d'intérêt est limité au niveau du compte de résultat et des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation du Groupe, comme le montre le tableau d'analyse de la sensibilité ci-dessous :
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)
| Variation du taux d'intérêt (+/-) |
Effet sur le bénéfice avant impôts (-/+) |
||
|---|---|---|---|
| EUR | 1,0% | - | |
| USD | 1,0% | 2 279 | |
| Exercice clos le 31 décembre 2019 | BGN | 1,0% | - |
| EGP | 1,0% | 604 | |
| ALL | 1,0% | 101 | |
| TRY | 1,0% | 37 | |
| EUR | 1,0% | 192 | |
| USD | 1,0% | - | |
| Exercice clos le 31 décembre 2018 | BGN | 1,0% | 71 |
| EGP | 1,0% | 594 | |
| ALL | 1,0% | 163 | |
| TRY | 1,0% | 54 | |
Remarque : Le tableau ci-dessus exclut l'impact positif des intérêts perçus sur les dépôts.
Les tendances des taux d'intérêt et la durée des besoins de financement du Groupe font l'objet d'un suivi prospectif. Par conséquent, les décisions concernant la durée des emprunts et la répartition entre taux fixe et taux variable sont prises au cas par cas.
Le Groupe ne présente pas de concentrations significatives du risque de crédit. Les créances clients se rapportent principalement à une vaste clientèle, étendue en termes de répartition géographique.. Toutes les sociétés du Groupe surveillent en continu la situation financière de leurs débiteurs.
Lorsque cela est jugé nécessaire, des garanties supplémentaires sont demandées pour sécuriser le crédit. Des provisions pour dépréciation pour perte de valeur sont constituées à l'égard des risques de crédit spécifiques. Au 31 décembre 2019, il n'existe pas de risques de crédit significatifs liés à un encours problématique qui ne soient pas déjà couverts par une provision pour créances douteuses.
Le risque de crédit résultant de l'incapacité des établissements financiers à honorer leurs obligations envers le Groupe dans le cadre de placements, investissements et de produits dérivés, est atténué par des limites prédéfinies sur le degré d'exposition à chaque établissement financier, ainsi que par le recours au mécanisme de garantie des accords de soutien au crédit (accords CSA). Ces limites pré-définies sont fixées conformément aux politiques de l'équipe Trésorerie du Groupe. Au 31 décembre 2019, la majorité des actifs financiers et des instruments financiers dérivés du Groupe étaient détenus auprès d'établissements financiers de premier ordre faisant l'objet d'accords de soutien au crédit prédéfinis.
Au 31 décembre 2019, la trésorerie et équivalents de trésorerie étaient détenus sous forme de dépôts à terme et de comptes courants dans des établissements financiers majoritairement très bien notés. La note 21 comprend une analyse de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
L'objectif principal de la gestion des capitaux du Groupe consiste à assurer le maintien de ratios de fonds propres sains, en vue de soutenir les opérations du Groupe et de maximiser la valeur pour les actionnaires.
Le Groupe gère sa structure de capital avec prudence en ce qui concerne le ratio de levier financier, comme en atteste le rapport entre le passif total et le total des fonds propres, mais aussi le rapport entre la dette nette et le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA). La politique de Titan consiste à maintenir des ratios de levier financier compatibles avec un profil « investment grade ».
Le Groupe inclut dans la dette nette les prêts et emprunts porteurs d'intérêts ainsi que les dettes locatives, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) 2019 2018 Emprunts à long terme (note 32) 776 694 745 222 Dettes locatives à long terme (note 33) 46 126 - Emprunts à court terme (note 32) 86 277 197 637 Dettes locatives à court terme (note 33) 17 030 - Dette 926 127 942 859 Moins : trésorerie et équivalents de trésorerie (note 21) 90 388 171 000 Dette nette 835 739 771 859 Résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) 267 133 259 741 Total passif 1 453 628 1 398 640 Total capitaux propres 1 409 791 1 471 290 |
||
|---|---|---|
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Valeur comptable | Juste valeur | ||
|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |
| Actifs financiers | ||||
| Au coût amorti | ||||
| Autres actifs financiers non courants | 5 521 | 5 852 | 5 521 | 5 852 |
| Créances commerciales | 111 850 | 120 199 | 111 850 | 120 199 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 90 388 | 171 000 | 90 388 | 171 000 |
| Autres actifs financiers courants | 34 309 | 36 329 | 34 309 | 36 329 |
| Juste valeur par le biais du compte de résultat | ||||
| Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - non courantes | 12 937 | - | 12 937 | - |
| Autres actifs financiers non courants | 181 | 181 | 181 | 181 |
| Instruments financiers dérivés - non courants | - | 94 | - | 94 |
| Instruments financiers dérivés - courants | 1 245 | 796 | 1 245 | 796 |
| Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - courantes | 3 829 | - | 3 829 | - |
| Autres actifs financiers courants | 30 | 30 | 30 | 30 |
| Passifs financiers | ||||
| Au coût amorti | ||||
| Emprunts à long terme | 776 694 | 745 222 | 801 245 | 733 786 |
| Autres passifs financiers non courants | 41 470 | 1 220 | 41 470 | 1 220 |
| Emprunts à court terme | 86 277 | 197 637 | 86 277 | 200 200 |
| Autres passifs financiers courants | 250 717 | 235 075 | 250 717 | 235 075 |
| Juste valeur par le biais du compte de résultat | ||||
| Instruments financiers dérivés - non courants | 11 084 | - | 11 084 | - |
| Instruments financiers dérivés - courants | 2 692 | 2 | 2 692 | 2 |
| Dettes résultant du règlement intermédidaire de produits dérivés - courantes | 1 092 | - | 1 092 | - |
| Autres passifs financiers courants - option de vente | - | 12 499 | - | 12 499 |
Remarque : Les instruments financiers dérivés comprennent les contrats de change à terme, les swaps de devises, les swaps de taux d'intérêt et les règlements intermédiaires de produits dérivés consistant en liquidités couvrant les fluctuations de la valeur de marché des produits dérivés susmentionnés.
Selon les évaluations de la direction, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les dettes fournisseurs, les découverts bancaires et autres passifs courants (à l'exclusion de l'option de vente) se rapprochent de leur valeur comptable, en raison principalement des échéances à court terme de ces instruments.
Au 31.12.2019, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC), a mis en place des contrats de swaps de taux d'intérêt en devises et des contrats EUR/USD à terme afin de couvrir le risque de change et/ou le risque de taux d'intérêt induit par les prêts conclus avec la filiale du Groupe, Titan Global Finance PLC.
En 2019, les produits dérivés et leurs règlements intermédiaires associés ont été présentés en termes bruts dans l'état consolidé de la situation financière. Lors des années précédentes, le Groupe avait présenté ces instruments en termes nets, car ils semblaient permettre un règlement net, sur la base du jugement et de l'interprétation des informations disponibles à l'époque. Toutefois, le règlement de deux swaps de devises en termes bruts en 2019 a incité le Groupe à décider de changer la présentation des produits dérivés et de leurs règlements intermédiaires au profit d'une base brute au 31 décembre 2019. Conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », ce changement est un changement d'estimation, car le règlement brut en 2019 a fourni une preuve supplémentaire que le règlement net pourrait ne pas être réalisé dans des cas similaires à l'avenir, ce qui n'était pas évident aux dates de clôture précédentes.
Le tableau suivant indique les montants bruts des instruments financiers dérivés susmentionnés par rapport à leur règlement intermédiaire, qui est reçu ou payé, tels qu'ils sont représentés dans l'état de la situation financière au 31.12.2019, afin de résumer la situation nette totale du Groupe :
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Actif /(Passif) | ||
|---|---|---|---|
| Juste valeur de produits dérivés |
Règlement intermédiaire de produits dérivés |
Balance nette | |
| Solde au 31 décembre 2019 | |||
| Contrats à terme - échus en 2020 | -1 447 | 2 737 | 1 290 |
| Swaps de devises - échus en 2024 | -11 084 | 12 937 | 1 853 |
| -12 531 | 15 674 | 3 143 |
Le Groupe et la Société utilisent la hiérarchie suivante pour déterminer et publier la juste valeur des actifs et des passifs, obtenue selon la méthode d'évaluation :
Niveau 1 : à partir des prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs similaires.
Niveau 2 : fondé sur des techniques d'évaluation selon lesquelles tous les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables, directement ou indirectement, et comprend les prix cotés d'actifs ou de passifs identiques ou similaires sur des marchés qui ne sont pas si activement négociés.
Niveau 3 : fondé sur des techniques d'évaluation selon lesquelles tous les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas des données de marché observables.
Le tableau suivant présente la hiérarchie de l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs du Groupe et de la Société.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Groupe | Hiérarchie de la juste | |
|---|---|---|---|
| Juste valeur | valeur | ||
| 2019 | 2018 | ||
| Actif | |||
| Immeubles de placement | 11 628 | 12 202 | Niveau 3 |
| Autre actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat | 211 | 211 | Niveau 3 |
| Instruments financiers dérivés | 1 245 | 890 | Niveau 2 |
| Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés | 3 829 | - | Niveau 2 |
| Passif | |||
| Emprunts à long terme | 671 189 | 634 072 | Niveau 2 |
| Emprunts à long terme | 130 056 | 99 714 | Niveau 3 |
| Emprunts à court terme | - | 162 861 | Niveau 2 |
| Emprunts à court terme | 86 277 | 37 339 | Niveau 3 |
| Instruments financiers dérivés | 13 776 | 2 | Niveau 2 |
| Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés | 1 092 | - | Niveau 2 |
| Option de vente (note 22) | - | 12 499 | Niveau 3 |
Il n'y a eu aucun transfert entre les évaluations à la juste valeur de niveau 1 et 2 au cours de la période et aucun transfert vers ou depuis les évaluations à la juste valeur de niveau 3 en 2018.
La juste valeur des immeubles de placement de niveau 3 est estimée par le Groupe, qui fait appel à des évaluateurs externes, indépendants et certifiés. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d'immeubles similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l'immeuble, la superficie, l'urbanisme local, les réseaux routiers limitrophes, l'infrastructure régionale, l'état d'entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de construction dans le cas des bâtiments et l'impact des enjeux environnementaux, le cas échéant.
La juste valeur des actifs et passifs financiers est le montant auquel l'instrument pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction courante entre des parties consentantes, autre qu'une liquidation ou une vente forcée. Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer les justes valeurs :
Pour les emprunts à long et à court terme de niveau 2, l'évaluation de la juste valeur se fonde sur des paramètres tels que les taux d'intérêt, les facteurs de risque spécifiques au pays ou les cotations de prix à la date de clôture. En particulier, les prix du marché ou les cotations des courtiers sont utilisés pour les instruments spécifiques ou pour des instruments similaires.
Pour la majorité des emprunts du niveau 3, les justes valeurs ne sont pas sensiblement différentes des valeurs comptables, puisque les intérêts à payer sur ces emprunts sont proches des taux du marché en vigueur ou puisque les emprunts sont à court terme. Les justes valeurs des emprunts non courants du niveau 3 sont basées sur des flux de trésorerie actualisés en utilisant un taux d'emprunt qui prévaut dans les conditions actuelles du marché.
Les instruments financiers dérivés de niveau 2 comprennent les contrats de change à terme, les swaps croisés de taux d'intérêt et de devises et les swaps de taux d'intérêt.
Le Groupe recourt à diverses méthodes et formule des hypothèses fondées sur les conditions du marché prévalant à chaque date de reporting. Les contrats susmentionnés ont été évalués à leur juste valeur en utilisant : a) les taux de change à terme qui sont cotés sur le marché actif et b) les taux d'intérêt à terme extraits des courbes de rendement observables.
Les autres financiers de niveau 3 à la juste valeur par le biais du compte de résultat se rapportent principalement aux investissements dans des fonds immobiliers étrangers dans lesquels le Groupe détient un pourcentage non significatif. Leur évaluation est effectuée sur la base de leurs états financiers, qui présentent les actifs à leur juste valeur.
Enfin, l'option de vente de niveau 3 correspond à l'option de vente que le Groupe a accordée à l'actionnaire minoritaire, la Société financière internationale (SFI) de sa filiale en Albanie, ANTEA Cement SHA. L'option de vente a expiré en novembre 2019 et a été réglée via l'acquisition de participations minoritaires que la SFI détenait dans les opérations menées par le Groupe dans le sud-est de l'Europe et en Égypte, avec un prix d'achat de 13,3 millions d'euros (note 15.3).
L'option de vente a été évaluée à l'aide d'un modèle de flux de trésorerie actualisé. L'évaluation a exigé de la direction qu'elle fasse certaines hypothèses sur les données non observables du modèle, comme le taux de croissance de la marge brute (2018 : 2,5 %) et le taux d'actualisation (2018 : 8,0%).
| (1) Τitan Cement Company S.A | 2013-2019 | (4) Τitan Αmerica LLC | 2017-2019 |
|---|---|---|---|
| (2) Aeolian Maritime Company | - | Separation Technologies Canada Ltd | 2015-2019 |
| (1) Albacem S.A. | 2013-2019 | Stari Silo Company DOO | 2008-2019 |
| (1) Interbeton Construction Materials S.A. | 2013-2019 | Cementara Kosjeric AD | 2009-2019 |
| (1) Intertitan Trading International S.A. | 2013-2019 | TCK Montenegro DOO | 2007-2019 |
| (1) Vahou Quarries S.A. | 2013-2019 | Double W & Co OOD | 2018-2019 |
| (1) Gournon Quarries S.A. | 2013-2019 | Granitoid AD | 2007-2019 |
| (1) Quarries of Tagaradon Community S.A. | 2013-2019 | Gravel & Sand PIT AD | 2005-2019 |
| (1) Aitolika Quarries S.A. | 2013-2019 | Zlatna Panega Beton EOOD | 2008-2016 |
| (1) Sigma Beton S.A. | 2013-2019 | Zlatna Panega Cement AD | 2010-2019 |
| (1) Titan Atlantic Cement Industrial and Commercial S.A. | 2013-2019 | Titan Investment EAD | 2017-2019 |
| (1) Titan Cement International Trading S.A. | 2013-2019 | Cement Plus LTD | 2014-2019 |
| Aemos Cement Ltd | 2012-2018 | Rudmak DOOEL | 2006-2019 |
| Alvacim Ltd | 2013-2019 | Esha Material LLC | 2016-2019 |
| Iapetos Ltd | 2007-2019 | Esha Material DOOEL | 2016-2019 |
| Rea Cement Ltd | 2012-2016 | Usje Cementarnica AD | 2009-2019 |
| Themis Holdings Ltd | 2012-2019 | Titan Cement Netherlands BV | 2010-2019 |
| Tithys Ltd | - | Alba Cemento Italia, SHPK | 2012-2019 |
| Feronia Holding Ltd | 2007-2019 | Antea Cement SHA | 2017-2019 |
| Vesa DOOL | 2006-2019 | Sharr Beteiligungs GmbH | 2014-2019 |
| Trojan Cem EOOD | 2010-2019 | Kosovo Construction Materials L.L.C. | 2010-2019 |
| (3) Titan Global Finance PLC | 2018-2019 | Sharrcem SH.P.K. | 2017-2019 |
| Salentijn Properties1 B.V. | 2007-2019 | (2) Alexandria Development Co.Ltd | - |
| Titan Cement Cyprus Limited | 2017-2019 | Alexandria Portland Cement Co. S.A.E | 2010-2019 |
| KOCEM Limited | 2007-2019 | Beni Suef Cement Co.S.A.E. | 2011-2019 |
| Fintitan SRL | 2015-2019 | East Cement Trade Ltd | 2006-2019 |
| Cementi Crotone S.R.L. | 2013-2019 | Titan Beton & Aggregate Egypt LLC | 2015-2019 |
| Cementi ANTEA SRL | 2010-2019 | (2) Titan Egyptian Inv. Ltd | - |
| Colombus Properties B.V. | 2010-2019 | Green Alternative Energy Assets EAD | 2012-2019 |
| Brazcem Participacoes S.A. | 2016-2019 | GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL | 2013-2019 |
| Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. | 2019 | GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k. | 2014-2019 |
| Titan Cement International S.A. | 2019 | GAEA -Green Alternative Energy Assets | 2016-2019 |
| Aeas Netherlands B.V. | 2010-2019 | MILLCO-PCM DOOEL | 2016-2019 |
| Titan Cement U.K. Ltd | 2017-2019 | Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. |
2019 |
(1) Pour l'exercice 2013, Certified Auditors Accountants a réalisé un audit fiscal des sociétés susmentionnées et délivré des attestations fiscales sans certification, conformément aux termes de l'article 82, par. 5 de la loi 2238/1994. Pour les exercices 2014-2018, le contrôle fiscal a de nouveau été effectué par Certified Auditors Accountants et des attestations fiscales sans certification ont également été délivrées conformément à l'article 65A, par. 1 de la Loi 4174/2013.
(2) Statut fiscal particulier.
(3) Conformément à la législation fiscale britannique, le HMRC ne peut répondre à une demande de renseignements que pour les années 2018-2019.
(4) Les sociétés opérant aux États-Unis sont intégrées au sous-groupe Titan America LLC (note 16).
Afin que le compte de résultat consolidé de 2018 soit comparable à celui de 2019, les modifications suivantes ont été apportées aux comptes : 1) le « coût des ventes » a augmenté de 112,395 millions d'euros, 2) les « frais administratifs » ont progressé de 5,266 millions d'euros, 3) les « frais de vente et de commercialisation » ont grimpé de 34 000 euros et 4) les « autres charges d'exploitation » ont diminué de 1,898 million d'euros. Les changements susmentionnés sont effectués sans impact sur le « bénéfice après impôts » du Groupe et principalement pour ajuster les
À partir de mars 2020, en raison de la propagation rapide du COVID-19, des mesures de distanciation sociale ont été imposées dans la plupart des pays. Ces mesures perturbent l'économie mondiale et entraînent une baisse de la demande. Depuis le début de la crise du coronavirus, le Groupe a pris des mesures afin de protéger la santé et la sécurité de ses collaborateurs, d'assurer la continuité de ses activités et de répondre aux besoins de ses clients. La santé et la sécurité des employés du Groupe, de ses clients et de ses fournisseurs sont l'une de ses premières priorités, et plusieurs mesures de précaution ont été prises à cette fin. Des plans de continuité de l'activité ont été mis en œuvre, et toutes nos usines de production de ciment et autres activités intégrées restent en opération. Même si le Groupe n'a pas encore constaté d'impact significatif sur ses activités et même si les volumes de ventes au premier trimestre sont restés à leurs niveaux habituels, il est inévitable que la crise du COVID-19 le touche prochainement. Les secteurs de la construction et des matériaux de construction sont moins exposés à cette crise à court terme (Moody's les classe parmi les secteurs à « faible risque ») mais ils devraient quand même connaître une baisse des volumes de vente, en particulier et plus gravement au deuxième trimestre.
Afin d'évaluer l'impact potentiel sur sa situation de liquidité et de rentabilité, le Groupe a préparé une évaluation des risques auxquels il pourrait être confronté dans un scénario de crise et a réalisé une simulation de crise intégrant des baisses de volumes pour le reste de l'année, des délais de règlement plus longs pour les créances commerciales, des fonds de roulement inchangés, une forte baisse des dépenses d'équipement et investissements et de légères baisses des prix. Aucun programme d'économie des coûts n'a été intégré à cette prévision, même si le Groupe a l'intention d'implémenter (et a déjà commencé à préparer) différentes initiatives visant à réduire les coûts et à améliorer les flux de trésorerie. Dans ce scénario, le Groupe devrait disposer de liquidités suffisantes pour les 12 prochains mois.
Le Groupe a créé des réserves de contingence et de flexibilité et il a renforcé sa position de liquidité à 400 millions d'euros, répartis entre des espèces en caisse et des facilités de crédit bancaires engagées disponibles. On notera qu'en 2020, il existe un risque de voir l'EBITDA Groupe baisser à un niveau susceptible d'entraîner la violation d'un covenant financier pour sa facilité de crédit tournant de 200 millions d'euros en attente, laquelle est actuellement inutilisée. En cas de violation de ce covenant, le Groupe compte demander une dérogation aux prêteurs. Il prévoit de l'obtenir puisque les prêteurs ont parfaitement conscience des circonstances exceptionnelles susceptibles d'entraîner cette violation.Toutefois, compte tenu de l'évaluation effectuée par le Groupe, il n'est pas prévu que cette facilité non tirée soit utilisée. L'analyse et les projections confirment que le Groupe pourra braver la tempête et surmonter la baisse de rentabilité temporaire.
Les conséquences de la crise COVID-19 n'ont pas d'impact matériel sur la situation financière du Groupe pour l'exercice clos le 31/12/2019. La direction du Groupe conclut que, même si le COVID-19 risque d'avoir un impact significatif sur les opérations du Groupe en 2020, cet impact pourra être absorbé et ne met pas en péril sa viabilité à long terme.
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Ventes et prestations | 1 | - |
| Coût des ventes et des prestations | -6 876 | - |
| Bénéfice (Perte) d'exploitation | -6 875 | - |
| Produits et charges financières | -1 481 | - |
| Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts | -8 356 | - |
| Impôts sur le résultat | -1 | - |
| Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter | -8 357 | - |
| (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Actifs immobilisés | ||
| Frais d'établissement | 7 722 | - |
| Immobilisations corporelles | 129 | - |
| Immobilisations corporelles financières | ||
| Participations | 1 503 182 | - |
| Autres immobilisations financières | 15 | - |
| Immobilisations financières totals | 1 503 197 | - |
| Actifs immobilisés totals | 1 511 048 | - |
| Actifs circulants | ||
| Créances à un an au plus | 40 | - |
| Valeurs disponibles | 418 | - |
| Comptes de régularisation | 160 | - |
| Actifs circulants totals | 618 | - |
| Actif total | 1 511 666 | - |
| Passif | ||
| Capitaux propres | ||
| Capital | 1 159 348 | - |
| Primes d'émission | 15 320 | - |
| Réserves | 135 648 | - |
| Bénéfice (Perte) reporté(e) | -8 357 | - |
| Capitaux propres total | 1 301 959 | - |
| Provisions et impôts différés | 1 861 | - |
| Montant payables | ||
| Dettes à plus d'un an | ||
| Dette financière | 56 000 | - |
| Autre montant payable | 133 510 | - |
| Total des dettes à plus d'un an | 189 510 | - |
| Dettes à un an au plus | ||
| Dette financière | 83 | - |
| Dettes commerciales | 777 | - |
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 922 | - |
| Autres montant payable | 16 490 | - |
| Total des dettes à un an au plus | 18 272 | - |
| Comptes de régularisation | 64 | - |
| Montant total payable | 207 846 | - |
| Passif total | 1 511 666 | - |
Le Conseil d'administration déclare qu'à sa connaissance:
a. Les états financiers établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entités incluses dans la consolidation;
b. Le rapport de gestion comprend un examen fidèle de l'évolution et des résultats des activités et de la situation de l'émetteur et des entités incluses dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ces entités sont confrontées.
Pour le Conseil d'administration
9/4/2020
Efstratios- Georgios (Takis) Arapoglou Michael Colakides
Président du conseil d'administration Directeur général — Directeur financier du Groupe
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Titan Cement International SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 mai 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant le premier exercice.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre 2019, ainsi que le Compte de résultat consolidé, l'Etat consolidé du résultat global, le Tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres et les Tableaux des flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'Etat consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 2.863.419 milliers et d'un Compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice après impôts attribuable aux actionnaires de la société mère de EUR 50.905 milliers.
À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.
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Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
En ce qui concerne la pandémie du COVID 19, nous attirons l'attention sur la section « Evénements postérieurs au bilan» du rapport de gestion et sur la Note 39 (« Evénements postérieurs à la période de référence ») des comptes consolidés. Le conseil d'administration y émet son avis que, bien que les conséquences de cette pandémie pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe en 2020, ces conséquences n'ont pas d'effet significatif sur la situation financière du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Notre opinion ne comporte pas de réserve concernant ce point.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ce point.
Titan Cement présente une valeur significative de goodwill au bilan s'élevant à EUR 344,5 millions, comme indiqué dans la Note 13 selon les normes internationales d'information financière approuvées par l'UE (les «IFRS»), la Société est tenue de soumettre les montants relatifs au goodwill et aux immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée au test de dépréciation au moins une fois par an. Nous considérons que cette question est de la plus haute importance en raison de la complexité du processus d'évaluation et des jugements importants concernant les hypothèses sur les résultats futurs de l'entreprise et les taux d'actualisation appliqués aux prévisions de flux de trésorerie futurs. Les hypothèses les plus importantes concernent le taux d'actualisation, l'évolution du volume des ventes et des prix de vente, les taux de croissance perpétuels et la marge opérationnelle. Nous nous sommes concentrés sur le goodwill et les actifs incorporels des unités génératrices de trésorerie (ou UGTs) Egypte et Turquie, car elles sont plus sensibles aux changements d'hypothèses clés.
Nous avons évalué le processus global de test de dépréciation de la direction, y compris le processus par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures. Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés. Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques. Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés. Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire. Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision. Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation d'une période prévisionnelle de 10 ans pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs Turquie et Egypte.
Nous avons challengé la pertinence de l'analyse de la direction relative à la sensibilité de la marge. Nous avons calculé dans quelles mesures ces hypothèses devraient évoluer avant qu'une conclusion de dépréciation ne soit déclenchée. Nous avons discuté de la probabilité d'un tel mouvement avec la direction. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe pour nous aider dans le cadre de ces procédures. Nous avons également évalué la pertinence des informations fournies (Note 13) dans les états financiers.
Tout en reconnaissant que les évaluations de la dépréciation reposent toutes intrinsèquement sur le jugement, nous avons constaté que les hypothèses utilisées par la direction pour évaluer s'il existe une réduction de valeur permanente sont raisonnables et que les informations à fournir dans les états financiers consolidés sont adéquates.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
● nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.
Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également au conseil d'administration et au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.
Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l'information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport distinct sur l'information non-financière et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
L'information non-financière requise par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. La Société s'est basée sur les « UN Global Compact Communication on Progress Guidelines », « Charter and the Global Cement and Concrete Association Guidelines » et les « UN SDGs 2030 » pour préparer l'information nonfinancière. Cependant, conformément à l'article 3:80, §1, 5 ° du Code des sociétés et des associations, nous n'exprimons pas d'opinion quant à savoir si les informations non financières ont été préparées conformément aux « UN Global Compact Communication on Progress Guidelines », « Charter and the Global Cement and Concrete Association Guidelines » et les « UN SDGs 2030 ».
● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Sint-Stevens-Woluwe, le 10 avril 2020
Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par
Marc Daelman Réviseur d'Entreprises
Titan Cement International S.A. (le Groupe TITAN) a fait appel à ERM Certification and Verification Services Ltd. (ERM CVS) en vue d'apporter une assurance concernant les informations détaillées ci-dessous et présentées dans le Rapport annuel intégré 2019 du Groupe TITAN (le Rapport).
| Synthèse de la mission | |||
|---|---|---|---|
| 1. Déterminer si les informations non financières suivantes sont fidèlement présentées dans le Rapport, dans tous les aspects matériels et selon les critères de reporting : |
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| Champ d'application de l'assurance |
ƒ « Caractère matériel et démarche d'implication des parties prenantes » à la rubrique « Comprendre TITAN », aux pages 16-17. |
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| ƒ « Performance par rapport à nos objectifs de développement durable pour 2020 » à la rubrique « Comprendre TITAN », à la page 27. |
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| ƒ Les informations et les données de performances 2019 communiquées à la rubrique « Rapport de gestion ; Vue d'ensemble de la performance non financière » aux pages 74 à 80. |
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| ƒ Les données du Groupe pour les métriques non financières relatives à la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2019 marquées d'un à la rubrique « Rapport de gestion; Vue d'ensemble de la performance non financière », dans les tableaux 2.2ͨ͘ /nĚiĐeĚeƉeƌĨŽƌŵanĐe sŽĐiale ͩ et 2.3. ͨ/nĚiĐeĚeƉeƌĨŽƌŵanĐeenǀiƌŽnneŵenƚale ͩaux pages 88 à 105. |
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| 2. Déterminer si les données 2019 concernées et les communications non financières contenues dans le Rapport sont conformes aux lignes directrices suivantes de la GCCA : |
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| ƒ Charte de développement durable (octobre 2019) |
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| ƒ Lignes directrices relatives au cadre du développement durable (octobre 2019) |
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| ƒ Lignes directrices de durabilité pour les carburants de co traitement et les matières premières dans la fabrication du ciment (octobre 2019) |
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| ƒ Lignes directrices de durabilité de la GCCA (octobre 2019) pour le contrôle et le reporting : des émissions de CO2 provenant de la fabrication de ciment o o de la sécurité dans la fabrication de ciment (application étendue au béton et autres activités connexes) o de l'eau dans la fabrication de ciment des émissions provenant de la fabrication de ciment o |
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| 3. Déterminer si le Rapport répond aux critères du Pacte mondial de l'ONU concernant la Communication sur les Progrès, niveau Avancé |
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| Critères de reporting |
Lignes directrices de la GCCA pour le champ d'application visé ci-dessus Communication sur le Progrès, niveau Avancé dans le Pacte mondial de l'ONU Normes de performances de développement durable de TITAN et Lignes directrices pour le reporting non financier à la rubrique « Rapport de gestion ; Communications non financières » (sous forme de notes) et en ligne à l'adresse www.titan-cement.com/integratedannualreport2019 |
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| Norme d'assurance et degré d'assurance |
Norme internationale relative aux missions d'assurance ISAE 3000 (révisée) « Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information financière historique » émise par l' International Auditing and Assurance Standards Board (IAASAB) de l'International Federation of Accountants (IFAC). Cette norme nous impose de respecter des exigences éthiques, de compétence et de qualité, et de planifier et d'exécuter la mission d'engagement de manière à parvenir à un degré d'assurance raisonnable. |
||
| Responsabilités respectives |
Le Conseil d'Administration de TITAN est chargé de préparer le Rapport et de recueillir et de présenter les communications couvertes par le champ d'application de notre mission. Il est également responsable de la conception, de la mise en œuvre et du maintien de contrôles internes efficaces sur les informations et les données. |
||
| ERM CVS a pour responsabilité d'émettre un avis, sur la base des activités d'assurance entreprises et de son jugement professionnel, sur la question de savoir si les informations relevant du champ d'application de notre mission ont été préparées dans le respect des critères indiqués. ERM CVS rejette toute responsabilité pour toute décision qu'une personne ou entité pourrait prendre sur la base de la présente déclaration d'assurance. |
Nous avons audité une sélection d'informations relatives au développement durable contenues dans le Rapport annuel intégré 2019 de TITAN, comme indiqué dans la section « Champ d'application de l'assurance » ci-dessus. Selon nous :
Nous avons planifié et accompli notre travail de manière à obtenir des éléments probants suffisants et adéquats à l'appui de notre avis, et de manière à réduire les risques d'une erreur matérielle ou d'une omission dans les informations faisant l'objet de l'assurance à un niveau faible mais non nul. Nos procédures d'assurance ont compris notamment, mais sans s'y limiter, les activités suivantes:
Nous n'exprimons aucun avis concernant toute autre information contenue dans le Rapport ni sur le site web de TITAN pour la période de reporting actuelle, ni sur les valeurs de référence (baseline) utilisées pour présenter la performance par rapport aux objectifs pour 2020. Nous n'apportons aucune assurance quant aux informations prospectives, telles que les ambitions, les projets, attentes ou leur caractère réalisable. Pour les périodes antérieures (2016-2018), nous renvoyons le lecteur à nos Déclarations d'Assurance dans les Rapports annuels intégrés relatifs à ces années afin de comprendre la portée, les activités et les avis associés. La fiabilité des données 2019 faisant l'objet de l'assurance est soumise à des incertitudes intrinsèques au vu des méthodes disponibles pour déterminer, calculer ou estimer les informations sous-jacentes, et il est donc important d'interpréter notre avis d'assurance dans ce contexte. Notre déclaration d'assurance indépendante n'apporte aucune assurance quant au maintien et à l'intégrité du site web de TITAN, y compris les contrôles utilisés pour y parvenir ou, en particulier, quant à la question de savoir si des modifications ont éventuellement été apportées aux informations depuis leur publication initiale.
ERM CVS est membre du Groupe ERM, et tous ses employés sont tenus au respect du Code global de déontologie et de conduite des affaires d'ERM. ERM CVS est accrédité par le United Kingdom Accreditation Service (UKAS), et notre système opérationnel est conçu pour respecter la norme ISO 17021:2011. Nous avons mis en place des politiques et procédures en matière de qualité, d'indépendance et de compétence. Conformément aux meilleures pratiques reconnues pour l'assurance non financière, cette mission a été accomplie par une équipe de professionnels spécialisés dans l'assurance, les questions d'environnement, de santé et de sécurité (EHS) et le développement durable. Le travail effectué par ERM CVS pour ses clients concerne exclusivement les activités d'assurance indépendante et la formation d'auditeurs. Nos processus de gestion en place sont conçus et mis en œuvre dans le but de faire en sorte que le travail que nous entreprenons avec nos clients soit exempt de partis-pris ou de conflits d'intérêts organisationnels et individuels. ERM CVS et les membres de son personnel ayant accompli cette mission d'assurance ne fournissent aucun service de consultance à TITAN Cement Company S.A. dans ce domaine.
Jennifer Iansen-Rogers Partner, Head of Corporate Assurance
8 avril 2020
ERM Certification and Verification Services, Londres
www.ermcvs.com ; E-mail : [email protected]
Dépenses d'investissement (CAPEX):Les dépenses d'investissement (ou CAPEX) correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles, de droits d'utilisation d'actifs, d'immeubles de placement et d'immobilisations incorporelles.
EBITDA: L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation plus les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles.
Dette nette: La dette nette correspond à la somme des emprunts et dettes locatives à long terme et des emprunts et dettes locatives à court terme (ensemble, la dette brute), moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
NPAT: Le NPAT est défini comme le bénéfice après impôt attribuable aux actionnaires de la société mère.
Flux de trésorerie d'exploitation disponible: Le flux de trésorerie d'exploitation disponible est défini comme l'EBITDA ajusté des éléments non-monétaires de l'EBITDA et les variations du fonds de roulement d'exploitation moins les dépenses d'investissement.
Résultat d'exploitation: Le résultat d'exploitation est défini comme le résultat avant impôts, quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises, plus ou moins-value découlant des écarts de change, charges financières nettes et autres produits ou charges.
CdP: La communication des progrès accomplis est conçue comme un mécanisme permettant d'informer — dans un format normalisé de rapport annuel — les parties prenantes des entreprises (par exemple les investisseurs, les consommateurs, la société civile et, gouvernements, etc.) quant aux progrès réalisés dans la mise en œuvre des dix Principes du Pacte mondial des Nations unies.
CNUCED: La Conférence des Nations unies sur le commerce et le développement est un organe des Nations unies chargé de traiter les problématiques de développement économique et durable, avec une attention particulière pour le commerce, les finances, les investissements et la technologie, notamment pour aider les pays en dévelopement à participer de façon équitable à l'économie mondiale..
GCCA: Créée en 2018, la Global Cement and Concrete Association est une initiative de l'industrie dirigée par des PDG qui représente la voix mondiale du secteur. La GCCA a repris le rôle de l'ancien projet CSI du WBCSD et a poursuivi, depuis le 1er janvier 2019, les programmes de travail et les activités de développement durable du CSI, avec pour principaux objectifs de développer et de renforcer la contribution du secteur à la construction durable tout au long de la chaîne de valeur, et de promouvoir l'innovation en collaboration avec l'industrie, les associations et les experts-parties prenantes clés.
IBAT: Développé par un partenariat de leaders mondiaux de la conservation, dont BirdLife International, Conservation International et l'UICN, l'outil d'évaluation intégrée de la biodiversité (Integrated Biodiversity Assessment Tool) permet aux principaux décideurs d'accéder à des informations essentielles sur les sites prioritaires pour la biodiversité, afin de fournir des informations pour les processus décisionnels et de traiter les impacts potentiels.
IIRC: L'International Integrated Reporting Council est une coalition mondiale de régulateurs, d'investisseurs, d'entreprises, d'organismes de normalisation, de la profession comptable, d'universités et d'ONG. Cette coalition encourage la communication sur la création de valeur comme prochaine étape dans l'évolution du reporting des entreprises.
ODD: Les objectifs de développement durable sont un ensemble de 17 objectifs mondiaux conçus comme un «guide pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous». Les ODD, fixés en 2015 par l'Assemblée générale des Nations unies et devant être réalisés d'ici à 2030, font partie de la résolution 70/1 des Nations unies, Agenda 2030.
RECODE (1), CARMOF(1), ACO2Cem (1), SOLCEMENT(2), et CARBONGREEN(2): Projets pilotes dans le cadre desquels TITAN s'engage avec l'Union européenne et collabore avec des acteurs
internationaux du secteur du ciment et du monde universitaire ou des acteurs nationaux (2), respectivement (surtout pour la Grèce), dans l'objectif de progresser dans l'innovation liée au changement climatique et d'explorer des solutions techniques pour réduire les émissions de CO₂, tout en développant des produits plus durables.
RSE Europe: Le premier réseau européen d'entreprises promouvant le développement durable et la responsabilité des entreprises. Ce réseau soutient les entreprises et les secteurs industriels dans leur transformation et leur coopération en vue de créer des solutions pratiques et une croissance durable. L'ambition est le changement systémique ; de ce fait, en suivant les ODD, le réseau cherche à co-construire avec les dirigeants européens et les parties prenantes européennes une stratégie globale pour une Europe durable en 2030.
SASB: Le Sustainability Accounting Standards Board est un organisme indépendant qui est responsable de la procédure, des résultats et de la ratification de ses normes, dont l'application (qui est la mission du SASB) est d'aider les entreprises du monde entier à identifier, à gérer et à rendre compte des sujets liés au développement durable qui importent le plus à leurs investisseurs.
TCFD: Établie par le Conseil de la viabilité financière en 2016, la «Task Force on Climate-related Financial Disclosures» (groupe de travail sur les informations financières liées au climat) est une coalition dirigée par le marché dont la mission consiste de développer des communications volontaires et cohérentes sur les risques financiers liés au climat, qui seront utilisées par les entreprises pour fournir des informations aux parties prenantes (telles que les investisseurs, les prêteurs et les assureurs).
UICN: Composée d'organisations gouvernementales et de la société civile, l'Union internationale pour la conservation de la nature a pour mission d'influencer, d'encourager et d'aider les sociétés à préserver l'intégrité et la diversité de la nature et à veiller à ce que toute utilisation des ressources naturelles soit équitable et écologiquement durable.
UNGC: Le Pacte mondial des Nations unies (United Nations Global Compact) est une initiative volontaire basée sur l'engagement des PDG à mettre en œuvre les principes universels de développement durable (les «Dix Principes») et à prendre des mesures pour soutenir les objectifs des Nations unies.
Les «Dix Principes» sont tirés de la Déclaration universelle des droits de l'Homme, de la Déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, de la Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement et de la Convention des Nations unies contre la corruption.
WBCSD: Le World Business Council for Sustainable Development est une organisation mondiale, dirigée par des PDG, qui regroupe plus de 200 entreprises de premier plan travaillant ensemble pour accélérer la transition vers un monde durable, en aidant les entreprises qui en sont membres à devenir plus performantes et plus durables en se concentrant sur l'impact positif maximal pour les actionnaires, l'environnement et les sociétés.
WRI: Le World Resources Institute est un organisme de recherche mondial, indépendant, non partisan et à but non lucratif qui a pour mission d'amener la société humaine à vivre de manière à protéger l'environnement de la Terre et sa capacité à répondre aux besoins et aux aspirations des générations actuelles et futures.
Titan Cement International S.A. Rue de la Loi 23, 1040 Bruxelles, Belgique Tél. :(+32) 27 26 8058 www.titan-cement.com
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