AGM Information • May 27, 2020
AGM Information
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Société anonyme
Rue de la Loi 23/4 1040 Bruxelles 0699.936.657 RPM Bruxelles (division francophone)
(la Société)
L'assemblée générale annuelle de actionnaires de Titan Cement International SA, dont le siège est sis rue de la Loi 23/4 à Bruxelles, s'est tenue le jeudi 14 mai 2020, à 10h (CET) (l'Assemblée Générale Annuelle).
Conformément à l'article 6 de l'arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'Arrêté Royal n°4), le conseil d'administration a décidé d'interdire toute présence physique des actionnaires (ou de leur mandataire) à l'endroit de l'Assemblée Générale Annuelle et de la tenir à distance.
L'Assemblée Générale Annuelle a été ouverte à 10h00 par Monsieur Andreas Artemis, membre du conseil d'administration de la Société depuis Nicosie, Chypre où l'assemblée devait initialement avoir lieu.
Monsieur Andreas Artemis était accompagné de Monsieur Stelios Triantafyllides, membre du conseil d'administration de la Société et de Monsieur Grigoris Dikaios, CFO de la Société. Monsieur Andreas Artemis a ensuite donné la parole au Président, Monsieur Εfstratios- Georgios (Takis) Arapoglou, qui a accueilli les actionnaires à la présente Assemblée Générale Annuelle.
Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué, et Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du comité exécutif du Groupe, étaient également physiquement présents à l'Assemblée Générale Annuelle
Le Président a désigné Madame Eleni Papapanou en tant que Secrétaire et Mesdames Nitsa Kalesi et Eirini Athineou en tant que Scrutateurs.
Les actionnaires qui avaient rempli les formalités d'admission à temps pouvaient soit être représentés à l'Assemblée Générale Annuelle par un mandataire, soit voter à distance avant l'Assemblée Générale Annuelle conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal n°4. Les actionnaires dont les noms sont repris sur la liste de présence étaient valablement représentés à l'Assemblée Générale Annuelle. Cette liste de présence et les procurations sont annexées au présent procès-verbal.
Le Président a constaté que 224 actionnaires représentant au total 55.942.533 actions ont choisi de se faire représenter à l'Assemblée Générale Annuelle par la secrétaire de la Société, Madame Eleni Papapanou, et un actionnaire représentant au total 4.966 actions a choisi de voter à distance avant l'Assemblée Générale Annuelle.
Ainsi, les actionnaires représentés à l'Assemblée Générale Annuelle détenaient collectivement 55.947.499 actions sur les 82.447.868 qui composent le capital de la Société, soit 67,86% de la totalité du capital.
Le Président a déclaré l'Assemblée Générale Annuelle valablement constituée.
Le Président a constaté que la convocation à l'Assemblée Générale Annuelle avait été publiée aux Annexes du Moniteur belge, dans deux journaux ayant une couverture nationale et dans d'autres médias assurant une diffusion effective de l'information au sein du public, et sur le site internet de la Société.
En outre, le Président a constaté qu'un communiqué de presse décrivant la procédure à suivre par les actionnaires afin de (i) voter, (ii) poser des questions et (iii) regarder en direct cette Assemblée Générale Annuelle par le biais d'une retransmission vidéo avait été publié dans des journaux et sur le site internet de la Société.
Par conséquent, le Président a constaté que l'Assemblée Générale Annuelle avait été convoquée conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et à l'article 6 de l'Arrêté Royal n°4 et pouvait donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Comme l'a requis le conseil d'administration et conformément à l'Arrêté Royal n°4, les actionnaires souhaitant exercer leur droit de poser des questions pouvaient le faire par écrit via e-mail jusqu'au 10 mai 2020. La Société n'a reçu aucune question.
Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué de la Société, et Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du comité exécutif du Groupe, ont présenté le rapport du Groupe pour 2019 rapport et ont fait le point sur la situation actuelle. A la suite de ces deux présentations, l'Assemblée Générale Annuelle est passée aux votes.
Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte du rapport annuel du conseil d'administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ces deux rapports ont été publiés sur le site internet de la Société https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings.
Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ces deux rapports ont été publiés sur le site internet de la Société https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'affectation des résultats proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé le rapport de rémunération présenté par le conseil d'administration, tel que préparé par le comité de rémunération et inclus dans le rapport annuel, et la nouvelle politique de rémunération de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une décharge aux membres suivants du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 :
Vassalou, Vassilios Zarkalis and Mona Zulficar pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2019.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une décharge au commissaire, PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège est sis 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Marc Daelman, pour l'accomplissement de son mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'Assemblée Générale Annuelle a confirmé la cooptation de Monsieur Dimitrios Tsitsiragos en tant qu'administrateur indépendant de la Société à compter du 19 mars 2020 pour la période restant à courir du mandat de Monsieur Takis-Panagiotis Canellopoulos. Cette nomination expirera immédiatement après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022 portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ce mandat sera rémunéré conformément aux décisions de l'assemblée ordinaire annuelle des actionnaires.
Nombre total de votes valablement exprimés : 55.947.499
Nombre de votes pour : 55.947.499
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, des dispositions octroyant à des tiers des droits susceptibles d'affecter substantiellement le patrimoine de la Société ou de donner naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle,
(A) incluses dans les contrats suivants:
a. accord de facilité de 300.000.000 EUR daté initialement du 10 avril 2017, modifié et reformulé par un accord complémentaire du 5 décembre 2019, entre Titan Global Finance Plc en qualité d'emprunteur original et d'agent du débiteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant original, Titan Cement International SA en qualité de nouvelle entité mère, emprunteur supplémentaire et garant supplémentaire, et HSBC Bank en qualité d'agent ;
b. accord de facilité de 50.000.000 EUR daté initialement du 4 juin 2019, modifié et reformulé par un accord d'amendement et de reformulation du 17 décembre 2019, entre Titan Global Finance Plc en qualité d'emprunteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire, Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant et Itau BBA International plc en qualité de prêteur ;
c. accord de facilité de 17.000.000 EUR daté du 11 février 2020 entre ANTEA CEMENT Sh.A. en qualité d'emprunteur, Titan Cement Company SA et Titan Cement International SA en qualité de garants et Raiffeisen Bank Sh.A. en qualité d'emprunteur ;
d. accord de facilité de 35.000.000 USD daté initialement du 30 novembre 2016, modifié et reformulé par un accord d'amendement et de reformulation du 10 mars 2020, entre Titan America LLC en qualité d'emprunteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant original et démissionnaire, Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant et Wells Fargo Bank en qualité de prêteur ;
e. accord de facilité de 40.000.000 USD daté initialement du 1 juillet 2014, tel que modifié, entre Titan America LLC en qualité d'emprunteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant original et démissionnaire, Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant et HSBC Bank USA en qualité de prêteur ;
f. accord de facilité de 20.000.000 EUR à conclure avant octobre 2020 entre Titan Global Finance plc en qualité d'emprunteur, Titan Cement International SA en qualité d'emprunteur et de garant, Titan Cement Company SA en qualité de garant et BNP Paribas S.A. en qualité de prêteur ;
g. accord de facilité de 50.000.000 USD à conclure avant octobre 2020 entre Titan America LLC en qualité d'emprunteur, Titan Cement International SA en qualité de garant et Citibank en qualité de prêteur ;
h. accord de facilité engagée à reconduction automatique de 270.000.000 livres égyptiennes du 28 mars 2018 et arrivant à échéance en mars 2021, tel que modifié/à modifier, entre Beni Suef Cement Company S.A.E. en qualité d'emprunteur, HSBC Bank Egypt S.A.E. en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
i. accord de facilité engagée à reconduction automatique de 500.000.000 livres égyptiennes daté de mars 2018 et arrivant à échéance en mars 2021, tel que modifié/à modifier, entre Beni Suef Cement Company S.A.E. en qualité d'emprunteur, Bank Audi S.A.E. en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
j. accord de facilité à reconduction automatique de 250.000.000 livres égyptiennes daté du 24 février 2015, tel que modifié le 25 février 2020 et tel que modifié/à modifier et arrivant à échéance en août 2020, entre Alexandria Portland Cement Company (S.A.E.) en qualité d'emprunteur et Qatar National Bank en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
k. accord de facilité engagée à reconduction automatique de 400.000.000 livres égyptiennes daté du 19 septembre 2017, tel que modifié/à modifier et arrivant à échéance en septembre 2022, entre Alexandria Portland Cement Company (S.A.E.) en qualité d'emprunteur, Ahli United Bank S.A.E. en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
l. accord de facilité engagée à reconduction automatique de 200.000.000 livres égyptiennes daté du 19 septembre 2017, tel que modifié/à modifier et arrivant à échéance en septembre 2020, entre Alexandria Portland Cement Company (S.A.E.) en qualité d'emprunteur, HSBC Bank Egypt en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
m. accord de facilité à reconduction automatique de 150.000.000 livres égyptiennes daté du 11 mai 2016, tel que modifié le 30 juillet 2019 et tel que modifié/à modifier en juillet 2022, entre Alexandria Portland Cement Company (S.A.E.) en qualité d'emprunteur, HSBC Bank Egypt en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
n. prêt en LEK albanais de 411.000.000 ALL daté d'avril 2019 tel que modifié/à modifier et arrivant à échéance en février 2023, entre ANTEA CEMENT SH.A en qualité d'emprunteur, Raiffeisen Bank Albania en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
o. facilité de crédit à reconduction automatique en LEK albanais de 558.680.000 daté du 7 mars 2019, tel que modifié/à modifier et arrivant à échéance en mars 2022, entre ANTEA CEMENT SH.A en qualité d'emprunteur, Alpha Bank Albania Sha en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
p. prêt en LEK albanais de 899.300.000 daté du 7 mars 2019, tel que modifié/à modifier et arrivant à échéance en mars 2023, entre ANTEA CEMENT SH.A en qualité d'emprunteur, Alpha Bank Albania Sha en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
q. accord de facilité de 4.000.000 EUR daté du 29 novembre 2016 tel que modifié/à modifier et arrivant à échéance en décembre 2020 entre Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret AnonimSirketi en qualité d'emprunteur, CITIBANK N.A. Jersey branch en qualité de prêteur, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
r. accord de facilité de 17.000.000 BGN daté du 14 février 2019 et arrivant à échéance en décembre 2020 tel que modifié/à modifier entre Zlatna Panega Cement AD en qualité d'emprunteur et Raiffeisenbank (Bulgaria) EAD, Titan Cement Company SA en qualité de garant démissionnaire et Titan Cement International SA en qualité de nouveau garant ;
s. un acte de fiducie supplémentaire et tout autre acte ou convention à conclure en relation avec l'admission de Titan Cement International SA en qualité de garant additionnel pour les obligations garanties de 300.000.000 EUR à 3,50 pourcent échéant en 2021 et les obligations garanties de 350.000.000 EUR à 2,375 pourcent échéant en 2024, émises par Titan Global Finance plc et garanties par Titan Cement Company SA ; et
(B) qui sont ou peuvent être incluses dans tout autre contrat ou instrument en vertu duquel la Société:
i. contracte ou garantit en faveur d'une filiale ou de sociétés affiliées tout financement (par le biais d'opérations de financement bilatérales, club-deal ou syndiquées, d'une émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, de prêts d'actions ou d'instruments similaires (y compris par le biais d'un placement privé), de toute opération de crédit-bail ou d'affacturage ou, plus généralement, de toute autre opération ayant l'effet commercial d'un emprunt), qui est utilisé aux fins générales d'entreprise (en ce compris, mais sans s'y limiter, le financement du fonds de roulement, des dépenses en capital, des acquisitions, des investissements, des opérations de refinancement et des distributions liées aux capitaux propres) de la Société et/ou de ses filiales, pour autant que le montant total global du principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement qui comprennent de telles dispositions n'excède pas 500.000.000 EUR (cinq-cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ; ou
ii. conclut ou garantit toute opération sur produits dérivés conclue dans le cadre des activités ordinaires de la Société et/ou de l'une de ses filiales (à des fins non spéculatives) en rapport avec la protection contre les fluctuations de tout taux ou prix ou avec le bénéfice de ces fluctuations.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une procuration à Messieurs Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Madame Sophie Rutten et Madame Susana Gonzalez Melon, chacun agissant individuellement, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et formalités et donner toutes les instructions nécessaires et utiles pour mettre en œuvre les décisions susmentionnées, y compris mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2019, ainsi que du rapport annuel et du rapport du commissaire s'y rapportant, auprès de la Banque Nationale de Belgique et l'accomplissement de toutes les formalités de publication nécessaires, avec droit de substitution.
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 55.947.499
L'ordre du jour étant épuisé, le Président a clôturé l'Assemblée Générale Annuelle à 10h55 (CET).
Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau.
_________________________________ Efstratios- Georgios (Takis) Arapoglou Président
Eleni Papapanou Secrétaire
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Nitsa Kalesi Scrutateur
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Eirini Athineou Scrutateur
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