AGM Information • May 26, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap
Wetstraat 23/4 1040 Brussel 0699.936.657 RPR Brussel (Franstalige afdeling)
(de Vennootschap)
De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Titan Cement International NV, met maatschappelijke zetel te Brussel, Wetstraat 23/4, werd gehouden op donderdag 13 mei 2021, om 10.00 uur (CET) (de Jaarlijkse Algemene Vergadering) in de kantoren van de Vennootschap in Cyprus te 12 Andrea Zakou and Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosia.
Rekening houdend met de uitzonderlijke situatie door de pandemie en de social distancing beperkingen die in Cyprus van kracht zouden kunnen zijn, moedigde de Raad van Bestuur alle aandeelhouders aan om indien nodig niet fysiek aanwezig te zijn op de Jaarlijkse Algemene Vergadering en er op afstand aan deel te nemen, hetzij door een volmacht te sturen, hetzij door vóór de jaarlijkse Algemene Vergadering per brief op afstand te stemmen, hetzij door tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering op afstand te stemmen.
De jaarlijkse Algemene Vergadering werd om 10.00 uur geopend door de heer Efstratios-Georgios Arapoglou, voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer Michael Colakides, Managing Director van de Vennootschap en Group CFO en de heer Dimitri Papalexopoulos, voorzitter van het Group Executive Committee, waren ook fysiek aanwezig op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
De Voorzitter heeft mevrouw Eleni Papapanou aangewezen als Secretaris en de heer Konstantinos Podaras als stemopnemer, die beiden fysiek aanwezig waren op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
De aandeelhouders die tijdig aan de toelatingsformaliteiten hadden voldaan, konden ofwel aanwezig zijn op de Jaarlijkse Algemene Vergadering ofwel zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, ofwel stemmen op afstand vóór de Jaarlijkse Algemene Vergadering, ofwel stemmen op afstand tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap.
De Secretaris constateert dat de aandeelhouders, die in totaal 51.761.635 aandelen vertegenwoordigen, tijdig aan de toelatingsformaliteiten hebben voldaan en aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering hebben kunnen deelnemen. Aandeelhouders die in totaal 51.756.635 aandelen vertegenwoordigen, kozen ervoor om zich op de Jaarlijkse Algemene Vergadering te laten vertegenwoordigen door de Secretaris van de Vennootschap,
mevrouw Eleni Papapanou, en één aandeelhouder, die in totaal 5.000 aandelen vertegenwoordigt, koos ervoor om tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering op afstand te stemmen. De aanwezigheidslijst, met de namen van de aandeelhouders die geldig aanwezig of vertegenwoordigd waren op de Jaarlijkse Algemene Vergadering, en de volmachten worden aan deze notulen gehecht.
De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de Jaarlijkse Algemene Vergadering bezaten dus samen 51.761.635 aandelen van de 82.447.868 aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vormen, hetzij 62,78% van het totale kapitaal.
De Voorzitter verklaarde dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering naar behoren werd samengesteld.
De Voorzitter stelde vast dat de oproeping voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, in twee kranten met landelijke dekking en in andere media die zorgen voor een doeltreffende verspreiding van informatie onder het publiek, en op de website van de Vennootschap.
De oproeping bevatte alle vereiste informatie voor het stemmen bij volmacht, of voor het stemmen op afstand per brief vóór de Jaarlijkse Algemene Vergadering, of voor het stemmen op afstand tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
Bijgevolg stelde de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering bijeengeroepen werd overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap en bijgevolg geldig kon beraadslagen over de agendapunten.
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap konden aandeelhouders die gebruik wensen te maken van hun recht om vragen te stellen met betrekking tot de agendapunten, dat schriftelijk per e-mail doen tot 7 mei 2021. Voorts konden aandeelhouders die voornemens waren op afstand deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering hun vragen schriftelijk indienen via het platform dat voor de organisatie van de Jaarlijkse Algemene Vergadering werd gebruikt. De Vennootschap kreeg geen vragen.
De heer Michael Colakides, Managing Director van de Vennootschap en de heer Dimitri Papalexopoulos, Voorzitter van het Group Executive Committee, stelden het jaarverslag van de Groep over 2020 voor en gaven een update over de huidige toestand. Na beide presentaties ging de Jaarlijkse Algemene Vergadering over tot de stemmingen.
De Voorzitter verzocht de Jaarlijkse Algemene Vergadering om akte te nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Beide documenten werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings.
De Voorzitter verzocht de Jaarlijkse Algemene Vergadering om kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Beide documenten werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings.
De Algemene Vergadering keurde de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de winstbestemming goed, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur van de Vennootschap in haar jaarverslag.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering keurde het door de Raad van Bestuur voorgelegde remuneratieverslag goed, zoals het door het Remuneratiecomité werd opgesteld en in het jaarverslag was opgenomen.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering kende décharge toe aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuursmandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2020:
Efstratios-Georgios Arapoglou, William Antholis, Andreas Artemis, Takis-Panagiotis Canellopoulos (tot 19.3.2020), Michael Colakides, Haralambos David, Leonidas Canellopoulos, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Petros Sabatacakis (tot 19.3.2020), Stylianos Triantafyllides, Dimitrios Tsitsiragos (vanaf 19.3.2020), Maria Vassalou, Vassilios Zarkalis en Mona Zulficar voor de uitoefening van hun mandaat tot 31 december 2020.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering verleende décharge aan de commissaris, PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Marc Daelman, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering neemt er akte van dat de heer Didier Delanoye vanaf 13 mei 2021 de heer Marc Daelman zal vervangen als vaste vertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises BV.SRL
De Jaarlijkse Algemene Vergadering heeft, op voorstel van het Nomination Committee, de benoeming goedgekeurd van de heer Ioannis (Yanni) Paniaras tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang van heden 13 mei 2021, voor een termijn van één jaar, namelijk tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2022. Zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13.5.2019 en het Bezoldigingsbeleid dat door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14.5.2020 werd goedgekeurd.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering heeft, op voorstel van het Nomination Committee, de benoeming goedgekeurd van de heer Kyriakos Riris tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van heden 13 mei 2021, voor een termijn van één jaar, namelijk tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2022. Zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid dat door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14.5.2020 werd goedgekeurd.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering heeft, op voorstel van het Nomination Committee, de benoeming goedgekeurd van de heer Stylianos (Stelios) Triantafyllides tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van heden 13 mei 2021, voor een termijn van één jaar, namelijk tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2022. Zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid dat door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14.5.2020 werd goedgekeurd.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.761.635
De Jaarlijkse Algemene Vergadering heeft de wijziging van de jaarlijkse honoraria van de commissaris van de Vennootschap als volgt goedgekeurd:
De Jaarlijkse Algemene Vergadering keurde overeenkomstig Artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de bepalingen goed die rechten toekennen aan derden die een invloed zouden kunnen hebben op de activa van de Vennootschap, of een verplichting zouden kunnen opleggen aan de Vennootschap, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een publiek overnamebod of een veranderde controle over de Vennootschap,
a. een EUR 250.000.000 2,375 procent gegarandeerde obligatielening, gedateerd 09 juli 2020 en vervallend in 2027 (de 2027 Notes), uitgegeven door Titan Global Finance en gewaarborgd door Titan Cement International NV;
b. een kredietfaciliteit van EUR 1.000.000, oorspronkelijk gedateerd 8 maart 2017, zoals gewijzigd, tussen Sharr Cem Shpk als kredietnemer, Titan Cement International SA als garant en Raiffeisen bank Kosovo J.S.C. als kredietverstrekker;
c. een Albanese LEK-kredietfaciliteit voor ALL 276.000.000 van 30 januari 20218 2019, zoals gewijzigd/te wijzigen met ANTEA CEMENT SH.A. als kredietnemer, Titan Cement International NV als borgsteller en Raiffeisen Bank Albania als kredietverstrekker;
d. een EUR-kredietfaciliteit voor EUR 1.300.000 van 19 april 2018, zoals gewijzigd/te wijzigen met ANTEA CEMENT SH.A. als kredietnemer, Titan Cement International S.A. als borgsteller en Raiffeisen Bank Sha als kredietverstrekker;
e. een Albanese termijnleningsovereenkomst in LEK voor een bedrag van AL 620.000.000 af te sluiten tegen juni 2021, met een looptijd van 54 maanden, te rekenen vanaf de datum van uitbetaling, met ANTEA CEMENT SH.A als kredietnemer, Alpha Bank Albania als kredietverstrekker en Titan Cement International S.A. als borgsteller;
f. een kredietfaciliteit van USD 35.000.000, oorspronkelijk gedateerd 30 november 2016, zoals gewijzigd/te wijzigen, tussen Titan America LLC als kredietnemer, Titan Cement International S.A. als borgsteller en Wells Fargo Bank als kredietverstrekker;
g. een kredietfaciliteit van 480.000.000 RSD, oorspronkelijk van 03 december 2015, als gewijzigd, tussen TCK DOO KOSJERIC als kredietnemer, Raiffeisen Bank a.d. Beograd als kredietverstrekker en Titan Cement International S.A. als borgsteller; en
i. middelen ophaalt of waarborgt ten gunste van dochter- of verbonden vennootschappen (door middel van bilaterale, club-deal of gesyndiceerde financieringstransacties, de uitgifte van obligaties, notes, schuldbewijzen, leningen of gelijkaardige instrumenten (inclusief middels private plaatsing), alle leasingtransacties of factoringovereenkomsten en meer algemeen andere transacties die de handelsuitwerking hebben van een ontlening), die worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden (inclusief, maar niet beperkt tot, de financiering van werkkapitaal, kapitaaluitgaven, overnames, investeringen, herfinancieringstransacties en aandelengerelateerde uitkeringen) van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, met betrekking tot de geaggregeerde totale hoofdsom die werd toegezegd blijkens alle financieringstransacties die dergelijke bepalingen bevatten die niet hoger zijn dan 500.000.000 EUR (vijfhonderd miljoen euro, of het equivalent ervan in andere munten, berekend op het moment waarop de betrokken financieringstransactie werd afgesloten); of
ii. een derivatentransactie aangaat of waarborgt die werd aangegaan tijdens de gewone bedrijfsvoering van de Vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen (niet voor speculatieve doeleinden) in verband met de bescherming tegen of inspelen op enige schommeling van een rentevoet of prijs.
De Algemene Vergadering verleende volmacht aan de heren Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, mevrouw Sophie Rutten en mevrouw Susana Gonzalez Melon, elk afzonderlijk handelend, om alle documenten, instrumenten, akten en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de bovenvermelde besluiten uit te voeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, en van het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België, de bekendmaking van de benoemingen en uittreksels van de resoluties en de vervulling van de nodige bekendmakingsformaliteiten, met recht van indeplaatsstelling.
De agenda afgehandeld, sluit de Voorzitter de Jaarlijkse Algemene Vergadering af om 11.00 uur (CET).
Na te zijn gelezen en goedgekeurd, worden de notulen ondertekend door de Voorzitter en de leden van het bureau.
Efstratios - Georgios (Takis) Arapoglou Voorzitter
Eleni Papapanou Secretaris
Konstantinos Podaras Stemopnemer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.