AGM Information • Mar 17, 2022
AGM Information
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NOTAIRES
NOTARISSE
Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Numéro du dossier: TC/MBT/2191692
Répertoire: 2019/...
"Titan Cement International"
société anonyme à 1040 Bruxelles, Rue de la Loi 23, 7è étage, boîte 4 TVA (BE) 0699.936.657 Registre des Personnes Morales Bruxelles
AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'ACTIONS SANS RAPPORT ET AVEC PRIME D'ÉMISSION SOUS CONDITION SUSPENSIVE
REDUCTIONS DU CAPITAL REELLES POUR CREER DES RESERVES DISPONIBLES SOUS CONDITION SUSPENSIVE
REDUCTION DE CAPITAL REELLE AVEC REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES SOUS CONDITION SUSPENSIVE
SOUMISSON AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS SOUS CONDITION SUSPENSIVE
AUTORISATION CAPITAL AUTORISE SOUS CONDITION SUSPENSIVE
Ce jour, le treize mai deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Titan Cement International", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de la Loi 23, 7è étage, boîte 4, ci-après dénommée la "Société".
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Gérard Indekeu, notaire à Bruxelles, le 11 juillet 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet suivant, sous le numéro 18322373.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, le 3 décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre suivant, sous le numéro 18185057.
Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision du conseil d'administration en date du 1er février 2019, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 28 mars suivant, sous le numéro 19043033.
Premier feuillet
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0699.936.657.
La séance est ouverte à / H hum, 30 montes.
sous la présidence de Madame HOLMENS Louise Camille Marie Cathérine, domiciliée à 1050 Ixelles, Rue de la Réforme 70 3e, dans le cadre du présent acte élisant domicile au bureau de Allen & Overy (Belgium) LLP, à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Tervueren 268A.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
Sont présents ou représentés les actionnaires, dont le nom, les prénoms et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris dans la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal.
Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou leurs mandataires. Les procurations ont été remises au notaire, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature du président et du notaire soussigné.
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
En même temps que l'augmentation de capital, le cas échéant, augmentation du compte "primes d'émission".
Le montant exact de la première augmentation de capital et de l'augmentation du compte "primes d'émission" dépendra du nombre d'Actions Préférentielles Titan qui seront échangées à la suite de l'offre d'échange d'actions ou, le cas échéant, si les conditions sont remplies, à la suite d'une cession forcée de titres et du prix d'émission qui sera déterminé sur la base de la valorisation des titres apportés au cours moyen pondéré auquel le titre a été négocié sur le marché réglementé d'ATHEX durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport, conformément à l'article 602 §2,1° du Code des Sociétés (le "Prix d'Emission").
La première augmentation de capital, le cas échéant l'augmentation du compte "primes d'émission" et l'émission des nouvelles actions de la Société sont décidées sous la condition suspensive de la réalisation de l'offre d'échange d'actions ou, le cas échéant, si les conditions sont remplies, de la cession forcée de titres (ci-après la "Condition Suspensive") et prennent effet simultanément (la "Réalisation des Augmentations de Capital"), et ce de la même manière que la deuxième augmentation de capital dont il est question au point 7 de l'ordre du jour.
En même temps que l'augmentation de capital, le cas échéant augmentation du compte "primes d'émission".
Le montant exact de la deuxième augmentation de capital et le cas échéant de l'augmentation du compte "primes d'émission" dépendra du nombre d'Actions Ordinaires Titan qui seront échangées à la suite de l'offre d'échange d'actions ou, le cas échéant, si les conditions sont remplies, à la suite d'une cession forcée de titres et du Prix d'Emission.
La deuxième augmentation de capital, le cas échéant l'augmentation du compte "primes d'émission" et l'émission des nouvelles actions sont décidées sous la Condition Suspensive et prennent effet simultanément à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, et ce de la même manière que la première augmentation de capital dont il est question au point 4 de l'ordre du jour.
Deuxième feuillet
avec les besoins présents et futurs de la Société.
Cette réduction de capital se fera sans annulation d'actions.
Cette réduction de capital a pour but de mettre le capital de la Société en concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
Cette réduction de capital se fera sans annulation d'actions.
Pouvoirs spéciaux au conseil d'administration, afin de:
(i) exécuter les résolutions dont il est question aux points 1 à 16 de l'ordre du jour;
(ii) mettre en œuvre les modalités pratiques des première et deuxième augmentations et des réductions de capital;
(iii) fixer la date de la Réalisation des Augmentations de Capital et la date de la réalisation des réductions de capital;
(iv) en ce qui concerne la réduction de capital visée au point 10, décider de la date de remboursement aux actionnaires;
(v) faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cet égard;
(vi) conclure et signer tout accord, acte et procès-verbal y relatif.
(i) faire constater le respect de la Condition Suspensive;
(ii) fixer, selon le cas, le montant exact et final des augmentations et de la réduction de capital, le nombre de nouvelles actions à émettre et le montant du capital autorisé;
(iii) comparaître devant notaire en vue de faire constater par acte authentique la Réalisation des Augmentations de Capital, l'émission des nouvelles actions émises suite à l'Apport d'Actions Préférentielles Titan et à l'Apport d'Actions Ordinaires Titan, dans le cadre de l'offre d'échange d'actions ou de la cession forcée de titres, ainsi que la réalisation des réductions de capital;
(iv) modifier le nouveau texte des nouveaux statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation de la Société telle qu'elle ressortira de la Réalisation des Augmentations de Capital et le cas échéant maintenir le texte actuel des statuts de la Société;
(v) faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Brussels, ATHEX et Euronext Paris, en ce compris toutes les actions émises lors de la constitution de la Société ainsi que toute autre action émise ultérieurement, de sorte que les actions de la Société soient admises à la négociation sur ces marchés réglementés.
Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas être produite.
Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par l'article 533 du Code des sociétés. Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Troisième feuillet
Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un droit de souscription en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, représentés, déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
Les actionnaires, représentés, déclarent que le notaire instrumentant les a éclairés sur les dispositions des articles 491 (obligations convertibles) et 501 du Code des sociétés (droits de souscription), qui prévoient qu'en cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire les titulaires d'obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription peuvent respectivement obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leurs droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
Le président et les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'il n'y a pas de titulaires de droits de souscriptions ni d'obligations convertibles.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Rapports établis conformément à l'article 582 du Code des sociétés.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises, établis conformément à l'article 582 du Code des sociétés, relatifs à la possible émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes dont il est question cidessous aux quatrième et septième résolutions.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques au sujet de ces rapports.
Les rapports mentionnés ci-dessus seront déposés ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Application de l'article 602, § 2, 1° du Code des sociétés afin de ne pas procéder à l'établissement des rapports prévus à l'article 602, § 1 du Code des sociétés.
L'assemblée décide de ne pas procéder à l'établissement des rapports du conseil d'administration et d'un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration prévus à l'article 602, § 1 du Code des sociétés et décide par conséquent de faire application de l'article 602, § 2, 1° du Code des sociétés dans le cadre de l'Apport d'Actions Préférentielles Titan et de l'Apport d'Actions Ordinaires Titan, étant donné que lesdits apports sont constitués de valeurs
mobilières visées à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur le marché réglementé ATHEX, tel que visé à l'article 3, 7°, 8° et 9°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation desdits apports en nature, étant la date de Réalisation des Augmentations de Capital.
Le notaire soussigné informe les actionnaires de l'obligation de déposer dans un délai d'un mois suivant la date effective de la réalisation des apports, étant la date de Réalisation des Augmentations de Capital, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent une déclaration contenant les informations mentionnées au sein de l'article 602, § 3 du Code des sociétés.
TROISIEME RESOLUTION: Autorisation octroyée en vue de détenir des actions propres de la Société par une société filiale directe de la Société.
L'assemblée décide d'octroyer l'autorisation, conformément aux articles 620 et 627 du Code des sociétés, en vue de détenir des actions propres de la Société par une société filiale directe de la Société, telle que définie par les dispositions légales relatives à la détention d'actions d'une société mère par une société filiale, à concurrence du nombre d'actions propres apportées par Titan dans le cadre de l'offre d'échange. Les actionnaires confirment renoncer, de façon expresse et unanime, à toute vente d'actions à la Société ou à une société filiale directe de la Société dans ce cadre.
QUATRIEME RESOLUTION: Première augmentation de capital par Apport d'Actions Préférentielles Titan.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, en une ou plusieurs fois,
(i) d'augmenter le capital de la Société par apport en nature de maximum 7.568.960 Actions Préférentielles Titan de la société Titan, étant l'Apport d'Actions Préférentielles Titan,
et (ii) le cas échéant, d'augmenter le compte "primes d'émission".
L'assemblée accepte que le montant exact de la première augmentation de capital et de l'augmentation du compte "primes d'émission" dépendra du nombre d'Actions Préférentielles Titan qui seront échangées à la suite de l'offre d'échange d'actions ou, le cas échéant, si les conditions sont remplies, à la suite d'une cession forcée de titres, et du Prix d'Emission.
CINQUIEME RESOLUTION: Emission de maximum 7.568.960 nouvelles actions suite à l'Apport d'Actions Préférentielles Titan.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, d'émettre maximum 7.568.960 nouvelles actions de la Société, suite à l'Apport d'Actions Préférentielles Titan, au Prix d'Emission.
L'assemblée accepte que le nombre exact d'Actions Préférentielles Titan à apporter et par conséquent le nombre exact de nouvelles actions de la Société à émettre en échange de l'Apport d'Actions Préférentielles Titan dépendront du nombre d'Actions Préférentielles Titan qui seront échangées à la suite de l'offre d'échange d'actions ou, le cas échéant, si les conditions sont remplies, à la suite d'une cession forcée de titres, tel qu'exposé dans le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 582 du Code des sociétés. Les nouvelles actions seront du même type et jouiront, à compter de la date de leur émission, des mêmes droits et avantages que les actions existantes, conformément aux dispositions concernées des statuts de la Société. Les nouvelles actions seront intégralement libérées.
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "primes d'émission".
Quatrième feuillet
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, que, le cas échéant (si le Prix d'Emission dépasse la valeur du pair comptable), le montant total de la prime d'émission sera affecté sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
SEPTIEME RESOLUTION: Deuxième augmentation de capital par Apport d'Actions Ordinaires Titan.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, en une ou plusieurs fois,
(i) d'augmenter le capital de la Société par apport en nature de maximum 77.063.568 Actions Ordinaires Titan, étant l'Apport d'Actions Ordinaires Titan,
et (ii) le cas échéant, d'augmenter le compte "primes d'émission".
L'assemblée accepte que le montant exact de la deuxième augmentation de capital et de l'augmentation du compte "primes d'émission" dépendra du nombre d'Actions Ordinaires Titan qui seront échangées à la suite de l'offre d'échange d'actions ou, le cas échéant, si les conditions sont remplies, à la suite d'une cession forcée de titres et du Prix d'Emission.
HUITIEME RESOLUTION: Emission de maximum 77.063.568 nouvelles actions suite à l'Apport d'Actions Ordinaires Titan.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, d'émettre maximum 77.063.568 nouvelles actions de la Société, suite à l'Apport d'Actions Ordinaires Titan, au Prix d'Emission.
L'assemblée accepte que le nombre exact d'Actions Ordinaires Titan à apporter et par conséquent le nombre exact de nouvelles actions de la Société à émettre en échange de l'Apport d'Actions Ordinaires Titan dépendront du nombre d'Actions Ordinaires Titan qui seront échangées à la suite de l'offre d'échange d'actions ou, le cas échéant, si les conditions sont remplies, à la suite d'une cession forcée de titres, tel qu'exposé dans le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 582 du Code des sociétés. Les nouvelles actions seront du même type et jouiront, à compter de la date de leur émission, des mêmes droits et avantages que les actions existantes, conformément aux dispositions concernées des statuts de la Société. Les nouvelles actions seront intégralement libérées.
NEUVIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "primes d'émission".
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, que, le cas échéant (si le Prix d'Emission dépasse la valeur du pair comptable), le montant total de la prime d'émission sera affecté sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive, de procéder à une réduction du capital réelle, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, pour un montant de 150.000.000,00 EUR, sans annulation d'actions, et ce prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital.
L'assemblée décide d'octroyer une délégation de pouvoirs au conseil d'administration afin de décider librement de la date de remboursement aux actionnaires de la Société (du moment de la record date) du montant de 150.000.000,00 EUR en une ou plusieurs fois. L'assemblée n'impose aucune limite dans le temps à cet égard.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive, de procéder à une réduction du capital réelle, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, pour un montant de 50.000.000,00 EUR, sans annulation d'actions, et ce prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, afin de créer une réserve disponible pour un montant identique. Cette réserve disponible pourra être distribuée, par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
Les actionnaires déclarent que le notaire instrumentant les a éclairés sur les dispositions de l'article 613 du Code des sociétés, qui prévoit qu'en cas de réduction réelle du capital, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite publication, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La Société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. Aucun remboursement aux actionnaires ne pourra être effectué aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction.
DOUZIEME RESOLUTION: Réduction de capital et création d'une réserve disponible.
L'assemblée décide de créer, sous la Condition Suspensive, une réserve disponible, par réduction de capital, conformément aux articles 612 et 614 juncto 620, §1, 3° 623, § 1 et 627 du Code des sociétés, pour un montant équivalent au Prix d'Emission des Actions Propres Titan multiplié par le nombre d'Actions Propres, afin de tenir compte des actions propres détenues à l'occasion de l'offre d'échange d'actions, prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital. Cette réserve sera rendue indisponible aussi longtemps que les Actions Propres seront détenues par Titan. Si des primes d'émission ont été comptabilisées à la suite des augmentations de capital décrites sous les points 4 et 7 ci-dessus, ces montants seront d'abord imputés sur les comptes primes d'émission avant d'être imputés sur le capital de la Société.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle situation du capital social, l'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, de modifier l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATORZIEME RESOLUTION: Décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, mais au plus tôt à partir du jour de la publication de la présente décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Cinquième feuillet
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le BCCA auquel la Société décide de se soumettre volontairement, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, mais au plus tôt à partir du jour de la publication de la présente décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Le nouveau texte des statuts annule et remplace la version française actuelle des statuts. Il est rédigé comme suit:
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Titan Cement International".
Article 2. SIEGE SOCIAL - ADRESSE ELECTRONIQUE - SITE INTERNET.
Le siège social est établi dans la Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, un ou plusieurs sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
L'adresse électronique de la société est [email protected] et le site internet de la société est www.titan-cement.com. La société peut modifier, par décision du conseil d'administration, l'adresse du site internet de la société et l'adresse électronique de la société. même si elles figurent dans les statuts.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre et/ou pour compte de tiers,
(a) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières,
(b) le contrôle et leur gestion ou la participation à celle-ci,
(c) l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué,
(d) de réaliser, seul ou conjointement, ces activités dans toute industrie, en ce compris mais sans s'y limiter, la manufacture, le commerce, l'approvisionnement, l'entreposage, le commerce en gros, la vente, l'exportation, l'import comme activité ou comme tout engagement de commerçants en général, le transport par tout moyen de transport, les agents ou représentants d'assurance, les agents commissionnées ou non,
(e) de réaliser, seul ou conjointement, des prestations de services, en ce compris mais sans s'y limiter, dans les domaines de consultance général et spécialisée, de gestion d'entreprise et de services informatiques et autres services liés,
(f) de réaliser, seul ou conjointement, des activités liés à des biens immobiliers, des matériaux de construction, le développement, l'achat, la location ou la sous-location, la construction et l'entretien, et de vendre, céder, hypothéquer, concéder des licences ou disposer, de quelque manière que ce soit, de tout ou partie de ces biens immobiliers,
(g) d'investir dans des actions, des obligations et tout instruments financiers en général qui peuvent être cotés ou non sur les marchés réglementés,
(h) d'emprunter ou lever des fonds ou d'obtenir des obligations (de la société ou de toute autre personne, physique ou morale) de manière à faciliter l'accomplissement de l'objet social de la société et
(i) de prêter ou d'avancer de l'argent, d'octroyer des crédits à toute personne, physique ou morale, de donner des garanties ou des indemnités, ou de s'engager ou soutenir autrement, avec ou sans contrepartie et par engagement personnel, en hypothéquant, en facturant, en cédant ou, en créant de droits et/ou des priorités en faveur de toute personne, physique ou morale, sur tout ou une partie de la société, des propriétés, des actifs, des créances, des droits, des biens intangibles ou des revenus présents ou futurs.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut être nommée comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à telle activité, de quelque façon que ce soit.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00).
Il est représenté par cinq mille cinq cent cinquante-cinq (5.555) actions, sans mention de valeur nominale, avec droits de vote, représentant chacune une portion égale du capital social.
§1. Le conseil d'administration peut augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal (cumulé) de EUR [·].
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la réalisation de la condition
Sixième feuillet
suspensive relative à la modification des présents statuts telle qu'approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2019.
§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera effectuée conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration et pourra être effectuée (i) par un apport en numéraire ou par apport en nature (le cas échéant comprenant une prime d'émission non-distribuable), (ii) par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et du compte "Primes d'émission". Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.
L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations convertibles auxquelles sont attachées des droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle des actionnaires aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel.
§3. Lorsque l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est affecté à un compte « Primes d'émission » qui constituera, à l'égard des tiers une garantie de la même manière que le capital social de la société, et ne pourra être réduit ou supprimé que conformément aux conditions du Code du société relatives à la modification des statuts, sans préjudice de la faculté du conseil d'administration d'incorporer ledit compte au capital. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées ci-dessus pour émettre de nouvelles actions sous le pair comptable.
§4. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées cidessus, en ce compris mais non limité à une augmentation de capital de toute forme accompagnée d'une restriction ou suppression des droits de souscription préférentielle, après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la société. Dans ce cas, l'augmentation de capital devra respecter les conditions additionnelles reprises dans le Code des sociétés et des associations. Les pouvoirs ainsi octroyés au conseil d'administration sont valables pendant une période de trois ans à partir de la date de la réalisation de la condition suspensive relative à la modification des présents statuts, telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une période additionnelle de trois ans par le biais d'une décision de l'assemblée générale, se réunissant et délibérant aux conditions requises. Si le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation du capital autorisé conformément à cette autorisation, cette augmentation sera déduite de la part restante du capital autorisé mentionné au premier paragraphe.
§5. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les présents statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les adapter à la nouvelle situation du capital social et des actions.
Article 7. DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle, et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés conformément au Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
L'assemblée générale agissant conformément au Code des sociétés et des associations peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt social de la Société, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts. En cas d'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut également limiter ou annuler le droit de souscription préférentielle tel que mentionné à et conformément à la procédure d'autorisation reprise à l'article 6 des présents statuts.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part, l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et aux conditions prévus par le Code des sociétés et des associations, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de l'entreprise compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et conformément au Code des sociétés et des associations.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration; l'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans réponse pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas, le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 10. REDUCTION DE CAPITAL
Seule l'assemblée générale peut décider de procéder à une réduction de capital, délibérant aux conditions requises par le Code des sociétés et des associations, et à la condition que les actionnaires soient traités de manière similaire dans des circonstances similaires.
Les convocations devront indiquer l'objectif de la réduction proposée et la méthode afin d'effectuer cette réduction de capital.
Article 11. NATURE DES TITRES.
Les actions, et autres titres, sont nominatives ou dématérialisées. Les actions seront nominatives lorsque cela est légalement requis.
Septième et dernier feuillet
Le registre des actions nominatives (qui peut être tenu sous une forme électronique) est conservé au siège social de la société. Chaque détenteur de titres qui y est inscrit peut consulter le registre.
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de leur titulaire auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les titulaires d'actions peuvent, à tout moment et à leur frais, demander la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées (et inversement).
Le transfert d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire.
La Société peut accepter un transfert, un gage, une conversion ou toute autre transaction relative aux actions nominatives, sur la base de correspondances ou de tout autre document probant confirmant l'accord des parties, et l'inscrire dans le registre.
Les actions dématérialisées sont transférées par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit dans le registre d'actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, que les actions sont gagées, ou si les droits relatifs à ces actions font l'objet d'une indivision, d'un usufruit ou de tout autre procédé de division de droits, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits relatifs à ces actions jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant le seul représentant des actions concernées vis-à-vis de la société.
Le nu-propriétaire représentera les usufruitiers à moins que l'acte établissant l'usufruit n'en convienne autrement ou qu'il en soit décidé autrement. En cas de désaccord entre le nupropriétaire et l'usufruitier concernant l'existence ou la portée d'un tel accord ou disposition, seul le nu-propriétaire pourra participer à l'assemblée générale et participer au vote.
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription liés ou non à des obligations, soit par une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts, ou en vertu d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
Les détenteurs d'obligations convertibles ou de droits de souscription émis grâce à la collaboration de la Société ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement de manière consultative.
§1. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, et conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, en bourse ou hors bourse, ses propres actions, correspondant à maximum 20% des actions émises, pour un prix conforme aux dispositions légales, mais qui ne pourra en tout état de cause pas (i) être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus bas des trente (30) derniers jours de cotation de l'action de la société précédant l'acquisition, et (ii) ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus élevé des trente (30) derniers jours de cotation de l'action de la société précédant l'acquisition. Cette autorisation est octroyée pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de la réalisation de la condition suspensive relative à la
modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 mai 2019.
L'autorisation visée ci-dessus s'étend également à l'acquisition d'actions de la société, en bourse ou hors bourse, par une filiale directe de celle-ci, telle que définie et suivant les limitations reprises dans les dispositions 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations. Dans le cas où cette acquisition est effectuée par une filiale directe, les dividendes attachés aux actions que possède la filiale reviennent à la filiale.
§2. Le conseil d'administration peut procéder à l'acquisition, sous la condition du respect des dispositions du Code des sociétés et des associations, pour le compte de la Société, des actions de la Société si une telle acquisition est nécessaire afin d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Une telle autorisation est valable pour une période de trois ans à partir de la date de la publication de la réalisation de la condition suspensive relative à la modification des présents statuts, tel qu'approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019, aux Annexes du Moniteur Belge.
§3. Le conseil d'administration peut céder lui-même une partie ou toutes les actions propres de la Société à tout moment et aux conditions de prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse, ou dans le cadre de sa politique de rémunération au personnel ou aux administrateurs de la Société ou afin d'empêcher un dommage grave ou imminent à la Société. La présente autorisation couvre la cession des actions propres de la Société détenues par une filiale directe au sens du Code des sociétés et des associations. L'autorisation est valable sans limite dans le temps, indépendamment du fait que la cession soit effectuée afin d'empêcher un dommage grave et imminent à la Société ou non.
Les actions ou autres titres émis par la Société peuvent être certifiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La décision de la Société de coopérer quant à la certification sera prise par le conseil d'administration à la suite d'une demande écrite du futur émetteur des certificats. Le conseil d'administration peut décider que les coûts relatifs à une telle certification et à la création ou au fonctionnement pour l'émetteur des certificats seront supportés intégralement ou partiellement par la société, dans la mesure où un tel paiement est dans l'intérêt de la société.
Un détenteur de certificat ou un émetteur ou tout tiers peut seulement demander l'assistance de la société dans le cadre de l'émission si la société a confirmé son assistance par écrit à l'émetteur. Les détenteurs de tels certificats peuvent seulement exercer les droits qui leur sont octroyés par la loi si la forme des certificats, de même que la preuve de la propriété des certificats enregistrés ont été préalablement approuvés par écrit par la Société.
Un émetteur de certificats, qu'ils aient été ou non émis avec l'assistance de la Société, qui a l'intention de participer à l'assemblée générale et d'exercer les droits de vote attachés aux titres certifiés devront respecter les formalités d'admission spécifiques décrites à l'article 35.
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres et de quinze membres au maximum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, à l'expiration d'une période de cinq ans à partir de la date de la cotation des actions de la société sur Euronext Brussels, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.
Si pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas ou plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, la première assemblée générale qui suit constitue un conseil d'administration qui répond à ces exigences, sans qu'il soit porté préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. . Toute autre nomination est nulle.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
L'administrateur dont le mandat est arrivé à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant si, à défaut, le conseil d'administration n'était plus composé du nombre de membres minimum prévu par la loi ou les statuts.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, le vice-président présidera la réunion et en cas d'absence du viceprésident celui-ci sera remplacé par un autre administrateur désigné par le conseil d'administration. En cas d'égalité des votes, le président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante.
§1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à un autre organe de la société.
§3. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'administrateur-délégué ou à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit (conformément à l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations) et un comité de rémunération et de nomination (conformément à l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations) ou deux comités séparés. Les dispositions relatives à la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de tels comités sont prévues dans la charte de gouvernance établie par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, en vue de la préparation de ses délibérations et décisions, créer en son sein d'autres comités dont le conseil détermine le nombre, la composition et les pouvoirs conformément aux dispositions légales et les présents statuts.
Article 19. REUNIONS.
§1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur-délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande de deux administrateurs.
Les convocations doivent être envoyées par écrit, ou par tout autre moyen de communication traçable, trois jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion. sauf en cas d'urgence, justifié dans la convocation ou le procès-verbal de la réunion. Chaque administrateur peut renoncer à la convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à sa convocation.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au jour, à l'heure et au lieu indiqués dans la convocation.
§2. Le conseil d'administration est présidé par le président. En cas d'absence du président, le vice-président présidera la réunion et en cas d'absence du vice-président celui-ci sera remplacé un autre administrateur.
Article 20. QUORUM
§1. Toute décision du conseil est valablement prise uniquement si, au minimum, la moitié des administrateurs sont présents ou représentés.
§2. Le quorum repris ci-avant au §1 ne s'applique pas:
1° en cas d'urgence imprévue, obligeant le conseil d'administration à prendre des mesures qui seraient autrement légalement prescrites ou afin d'éviter un préjudice imminent à la société.
§3. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux participants de délibérer en temps réel. Tout administrateur participant à une réunion du conseil conformément au présent §3 est réputé être présent à la réunion.
§4. Tout administrateur peut donner mandat par écrit, ou par tout autre moyen de communication laissant une trace par écrit à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée. Tout administrateur représenté à une réunion du conseil conformément au §3 est réputé être présent à la réunion pour la détermination du quorum.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Article 21. DELIBERATION ET VOTE
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des votes exprimes.
Un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer au conseil d'administration conformément au Code des sociétés et des associations, et le conseil d'administration et la société doivent s'en référer et respecter les prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Si plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêt et que la loi applicable leur interdit de participer à la délibération ou au vote, la décision sera valablement prise par la majorité des autres administrateurs, même si dans ce cas le quorum requis par l'article 21 n'était pas atteint. Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêt, la décision sera valablement prise par l'assemblée générale.
Toute proposition de décision relative à une transaction avec une personne liée relevant du champ d'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations doit être préalablement soumise à l'appréciation d'un comité de trois administrateurs
indépendants conformément à cet article et sera uniquement adoptée ou conclue après l'appréciation effectuée par ce comité.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, les administrateurs devant tous signer un seul et même document ou plusieurs originaux de ce document.
Article 24. PROCES-VERBAUX
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Une copie du procès-verbal sera envoyée à tous les administrateurs après la réunion du conseil. Ces procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial reprenant les différents procès-verbaux.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration peut déterminer les modalités de son fonctionnement et d'autres règles applicables dans une charte de gouvernance.
Chapitre 2 - Administrateur déléqué
Le conseil d'administration nomme et révoque l'administrateur-délégué.
Article 27. POUVOIRS DE L'ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Outre les pouvoirs spéciaux qui lui ont été conférés par le conseil d'administration, l'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans les limites de cette gestion journalière.
L'administrateur-délégué est également responsable de la mise en œuvre des décisions du conseil d'administration.
Dans les limites des pouvoirs qui lui ont été conférés par les présents statuts, l'administrateur-délégué peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un comité exécutif, ou toute autre personne. L'administrateur-délégué peut autoriser la subdélégation de ces pouvoirs spéciaux.
Chapitre 3 - Représentation
Article 28. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée dans tous ses actes et en droit:
1° par deux administrateurs agissant conjointement;
2° par l'administrateur-délégué, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui ont été octroyés ; et
3° par toute autre personne, agissant dans les limites de son mandat octroyé par le conseil d'administration, ou par l'administrateur-délégué, le cas échéant.
Chapitre 4 - Rémunération
Article 29. REMUNERATION
La société est autorisée à dévier des dispositions de l'article 7:91, al. 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, en ce qui concerne toute personne tombant directement ou indirectement sous le champ d'application de ces dispositions.
Article 30. FRAIS ET DEPENS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs seront indemnisés des frais et dépens normaux et justifiés exposées dans l'exercice de leur fonction.
Chapitre 5 - Contrôle
Article 31. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou parmi les cabinets d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans conformément au Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de mai à 10 heures CET, à Bruxelles (Belgique) ou à Nicosie (Chypre). Si ce jour est un jour férié en Belgique ou à Chypre, l'assemblée générale a lieu à la même heure le jour ouvrable précédant ou suivant, tel que décidé par le conseil d'administration.
Les autres assemblées générales des actionnaires se réuniront à la date, l'heure et l'endroit repris dans la convocation. Elles peuvent se tenir à d'autres endroits que le siège social.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires sont convoquées par le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) doit convoquer l'assemblée générale à la demande des actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital social de la société.
Les convocations sont effectuées conformément au Code des sociétés et des associations. Les convocations émises par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par le président, l'administrateur-délégué ou toute personne désignée par le conseil d'administration.
Tout actionnaire peut renoncer à son droit de recevoir une convocation. Tout actionnaire sera en tout état de cause considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à son droit de recevoir une convocation s'il est présent ou représenté à l'assemblée.
§1. L'assemblée générale ne peut pas valablement délibérer ou se prononcer sur les points qui ne sont pas repris dans l'ordre du jour qui a été annoncé ou qui n'y sont pas implicitement repris.
§2. Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au minimum 3% du capital social de la société peut, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, demander que des points soient ajoutés à l'ordre du jour et peuvent déposer des propositions de résolutions relatives aux points déjà présents à l'ordre du jour ou à des nouveaux points à ajouter à l'ordre du jour à la condition qu'ils apportent la preuve de leur actionnariat au moment de leur demande au moyen, en ce qui concerne les actions nominatives, d'un certificat démontrant l'inscription des actions dans le registre des actions de la société, ou, en ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'un certificat émis par un titulaire de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription en compte courant des actions sur un ou plusieurs comptes établis par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.
Ce droit n'existe pas en cas de deuxième assemblée générale extraordinaire convoquée en raison d'un quorum non-atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire, conformément au Code des sociétés et des associations.
Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou propositions de résolution doivent être transmis à la Société par le biais d'un exemplaire original papier signé ou électroniquement (auquel cas le formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge applicable) au plus tard au vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. La société devra publier un ordre de jour revu au plus tard au quinzième jour calendrier précédant la date de la réunion.
$(a)$ Conditions d'admission à l'assemblée générale
Un actionnaire qui désire assister et participer à l'assemblée générale doit:
1° avoir la propriété de ses actions inscrites à son nom pour minuit, CET, au quatorzième jour calendrier précédant la date de l'assemblée (la « date d'enregistrement »), soit au moyen d'une inscription dans le registre des actions en cas d'actions nominatives ou au moyen d'une inscription en compte ouvert auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation en cas d'actions dématérialisées, indépendamment du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale ; et
2° notifier la société (ou la personne désignée par la société) de son intention de participer à la réunion en retournant un formulaire papier original signé, ou, si autorisé par la société dans la convocation à l'assemblée générale, en envoyant un formulaire électroniquement (auquel cas le formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge applicable), au plus tard au sixième jour calendrier précédant le jour de l'assemblée. De plus, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le même jour, fournir à la société (ou à la personne désignée par la société), ou faire en sorte de fournir à la société (ou à la personne désignée par la société) un certificat original émis par un titulaire de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement par l'actionnaire concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l'assemblée générale.
Un émetteur de certificats relatifs à des actions nominatives doit notifier sa qualité d'émetteur à la société, celle-ci procédant alors à l'inscription y afférente dans le registre des actions. Un émetteur qui ne procède pas à cette notification quant à sa qualité à la société peut seulement voter à l'assemblée générale si la notification écrite indiquant son intention de participer à l'assemblée générale mentionne sa qualité d'émetteur. Un émetteur de certificats relatifs à des actions dématérialisées doit notifier sa qualité d'émetteur à la société avant de pouvoir voter, au plus tard au moyen d'une notification écrite indiquant son intention de participer à l'assemblée générale, faute de quoi ces actions ne pourront pas participer au vote.
Procurations et mandats $(b)$
Tout actionnaire qui a le droit de vote peut soit participer personnellement à l'assemblée générale ou donner une procuration à une autre personne conformément aux prescrits des articles 7:142 et suivants du Code des sociétés et des associations, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, afin de le représenter à l'assemblée générale. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne en tant que mandataire, sauf les cas où la loi belge permet la désignation de plusieurs mandataires. La désignation d'un mandataire peut avoir lieu au moyen d'un formulaire papier ou électroniquement (auguel cas le formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge applicable) qui sera mis à disposition de la société. Le formulaire papier original signé ou le formulaire électronique doit être reçu par la société au
plus tard au sixième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra respecter les exigences de la loi belge applicable en ce qui concerne les conflits d'intérêts, tenue des registres ou toute autre exigence.
$(c)$ Formalités d'admission
Avant d'être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres ou leur mandataire doivent signer une feuille de présence, en indiquant leur prénom, nom de famille et domicile ou forme sociétaire et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils participent à l'assemblée générale. Les représentants de personnes morales doivent fournir les documents démontrant leur qualité d'organes ou de mandataire spéciaux. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui participent à l'assemblée générale doivent pouvoir démontrer leur identité.
La convocation peut autoriser les actionnaires à voter à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, lors de l'assemblée générale en envoyant un formulaire papier, ou si spécifiquement autorisé dans la convocation, en envoyant un formulaire électronique (auquel cas le formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge applicable), qui devra être mis à disposition de la société. Le formulaire papier original signé doit être reçu par la société au plus tard au sixième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. Participer au vote au moyen de l'envoi d'un formulaire électronique est permis jusqu'au dernier jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale.
Le modèle de formulaire est déterminé par la société conformément aux dispositions légales applicables.
La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée générale au moyen de méthodes de communication électronique, telles que, entre autres, au moyen d'un ou plusieurs sites internet. Elle devra mentionner les conditions pratiques d'un tel vote à distance dans la convocation.
La société s'assurera, lorsqu'elle organise un vote à distance électronique lors de l'assemblée générale, soit au moyen de l'envoi d'un formulaire électronique ou au moyen d'autres méthodes de communication électronique, qu'elle est capable, au moyen du système utilisé, de contrôler l'identité et la qualité d'actionnaire de toute personne votant électroniquement.
Les actionnaires qui votent à distance doivent respecter les conditions reprises à l'article 35 (a) afin que leur vote soit pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités de vote.
Conformément à et dans les limites des dispositions du Code des sociétés et des associations, (i) les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires lors de l'assemblée générale ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, et (ii) les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires lors de l'assemblée générale ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. La société doit recevoir les questions par écrit au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée générale.
Sauf les exceptions légales ou reprises dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale peuvent être adoptées à la majorité des voix exprimées si les actionnaires représentant au moins un-cinquième du capital social effectivement libéré sont
présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires. Ce quorum de présence n'est pas d'application lors de seconde assemblée générale portant le même ordre du jour.
§1. Chaque action donne droit à une voix.
§2. Sauf si le Code des sociétés et des associations le stipule autrement, toutes les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix exprimées. Les votes d'abstention ou votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul des votes requis.
§3. Les votes se font par main levée, par appel nominal, par vote écrit ou par voie électronique.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président, ou en son absence, par l'administrateur désigné par les administrateurs présents.
Le président de la réunion désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le justifie, l'assemblée générale peut choisir deux scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs représentants.
Le président, le secrétaire et les scrutateurs (le cas échéant) forment le bureau.
Le président peut constituer le bureau avant l'ouverture de la séance, et celui-ci ainsi constitué peut procéder à la vérification des pouvoirs des participants avant cette ouverture.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux, rédigés conformément au Code des sociétés et des associations, sont repris ou conservés dans un registre spécial.
Les extraits et les copies à l'attention des tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs, ou par l'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à cinq semaines la décision de l'assemblée ordinaire mentionnée dans l'article 32 des présents statuts concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les cinq semaines suivant la décision de prorogation.
Les détenteurs de titres qui désirent participer à cette nouvelle assemblée devront remplir les conditions d'admission reprises à l'article 35. A cette fin, une date d'enregistrement sera fixée au quatorzième jour calendrier à minuit CET précédant la date de la deuxième assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que
l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels, le rapport annuel et le rapport du (des) commissaire(s) sont mis à disposition des actionnaires en même temps que la convocation à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire décide de l'approbation des comptes annuels de même que de l'affectation des résultats. Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes octroyés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 46. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 48. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 49. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors d'une dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 50. ELECTION DE DOMICILE.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de notification, ils seront réputés avoir élu domicile à l'adresse de leur domicile précédent.
Tout actionnaire, dans le cadre de ses relations avec la Société, est toujours réputé avoir élu domicile au siège social de la société et est soumis au droit belge.".
SEIZIEME RESOLUTION: Autorisation octroyée au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.
Prise de connaissance du rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration concernant l'autorisation octroyée au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des société et à l'article 7:199 du BCCA.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie du rapport et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Le rapport du conseil d'administration a été remis au notaire qui le gardera dans son dossier.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la Réalisation des Augmentations de Capital, d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence du montant du capital social de la Société tel que déterminé à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital décrite au point 4 ci-dessus, et ce selon les modalités reprises à l'article 6 du nouveau texte des statuts, tel qu'il sera adopté sous la Condition Suspensive par la présente assemblée. Afin d'éviter tout doute, l'autorisation octroyée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société en vertu de la présente résolution ne prendra effet et les règles du BCCA relatives au capital autorisé ne seront applicables à la Société qu'à partir de l'application anticipée du BCCA (opt-in) conformément à l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs spéciaux au conseil d'administration.
L'assemblée décide d'octroyer les pouvoirs spéciaux suivants au conseil d'administration afin de:
(i) exécuter les résolutions dont il est question aux points 1 à 16 de l'ordre du jour;
(ii) mettre en œuvre les modalités pratiques des première et deuxième augmentations et des réductions de capital;
(iii) fixer la date de la Réalisation des Augmentations de Capital et la date de la réalisation des réductions de capital;
(iv) en ce qui concerne la réduction de capital visée au point 10 de l'ordre du jour, décider de la date de remboursement aux actionnaires;
(v) faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cet égard;
(vi) conclure et signer tout accord, acte et procès-verbal y relatif.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs spéciaux à chaque administrateur de la Société. L'assemblée décide d'octroyer les pouvoirs spéciaux suivants à chaque administrateur de la Société, agissant seul, afin de:
(i) faire constater le respect de la Condition Suspensive;
(ii) fixer, selon le cas, le montant exact et final des augmentations et de la réduction de capital, le nombre de nouvelles actions à émettre et le montant du capital autorisé;
(iii) comparaître devant notaire en vue de faire constater par acte authentique la Réalisation des Augmentations de Capital, l'émission des nouvelles actions émises suite à l'Apport d'Actions Préférentielles Titan et à l'Apport d'Actions Ordinaires Titan, dans le cadre de l'offre d'échange d'actions ou de la cession forcée de titres, ainsi que la réalisation des réductions de capital;
(iv) modifier le nouveau texte des nouveaux statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation de la Société telle qu'elle ressortira de la Réalisation des Augmentations de Capital et le cas échéant maintenir le texte actuel des statuts de la Société;
(v) faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Brussels, ATHEX et Euronext Paris, en ce compris toutes les actions émises lors de la constitution de la Société ainsi que toute autre action émise ultérieurement, de sorte que les actions de la Société soient admises à la négociation sur ces marchés réglementés.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, mais au plus tôt à partir du jour de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge, d'octroyer au conseil d'administration, conformément à l'article 7:215 et suivants du BCCA, l'autorisation d'acquérir et de céder des actions propres de la Société. Cette autorisation couvre l'acquisition par une filiale directe, dans le cadre ou en dehors d'un marché réglementé, au sens de et dans les limites fixées par le BCCA.
L'assemblée décide également que le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la Société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 15 des statuts, tel que repris cidessus dans le nouveau texte des statuts, tel qu'il sera adopté sous la Condition Suspensive par la présente assemblée et prenant effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, mais au plus tôt à partir du jour de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
L'assemblée confère à Malika Ben Tahar ou Laura Vanderlinden, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, élisant domicile au siège de la Société, et à Susana Gonzalez Melon, qui, à cet effet, élit domicile à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren 268A (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des procès-verbaux juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir recu en temps utile un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet du procès-verbal communiqué préalablement.
Le procès-verbal entier a été commenté par le notaire.
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du représentant des actionnaires absents au vu de sa carte d'identité.
L'assemblée est clôturée.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée du procès-verbal, le président et les actionnaires, représentés, comme dit est, et moi, notaire, avons signé.
Approuve la rature de ...
lignes, ....
lettres, .... chiffres et
. mots nuls
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}})$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
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