Titan S.A.

Annual Report • Apr 11, 2022

TITAN CEMENT GROUP rapport annuel intégré

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À propos de ce rapport

Le rapport annuel intégré 2021 (RAI 2021) de TITAN Cement Group a été préparé conformément à la loi belge, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, à la Directive 2014/95/UE sur la publication d'informations non financières, au Règlement européen sur la taxonomie (UE) 2020/852, aux normes internationales de communication financière (IFRS) et aux principes de reporting intégré de l'International Integrated Reporting Council (IIRC).

Les autres cadres de reporting suivis par TITAN Cement Group comprennent les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations Unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement Concrete Association (GCCA), les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et le Carbon Disclosure Project (CDP) pour le changement climatique et la sécurité de l'eau. En 2021, le Groupe a également commencé à appliquer les recommandations du Groupe de travail sur les informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) en matière de reporting.

Les états financiers séparés et consolidés du RAI 2021 ont été révisés par PwC. La vue d'ensemble de la performance ESG et les états des performances ESG ont fait l'objet d'une vérification indépendante raisonnable par ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) conformément à la Charte et aux Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) et dans le respect des critères de niveau « avancé » de la communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations Unies (PMNU).

Le rapport de réviseur indépendant établi par PWC et la déclaration d'assurance indépendante d'ERM CVS sont repris dans le RAI 2021 et sont disponibles en ligne à l'adresse www.titan-cement.com/newsroom/annual-reports. Vous pouvez accéder au RAI 2021 en scannant le code QR à l'aide de votre appareil mobile. Nous nous réjouissons de vos observations, que vous pouvez nous communiquer via le lien ci-dessus.

Photographies en couverture :

Photo au centre : Rod El Farag Axis, Le Caire Égypte Photo du milieu : gare de Miami All aboard Florida et appartements résidentiels. Environ 80% du ciment utilisé est du ciment à faible teneur en carbone de type IL de TITAN Photo de droite : employés de Titan America

Photographies aux pages 24 & 76 : Y. Yerolymbos

Sommaire

Comprendre TITAN

Points marquants en 2021 Message du président du Conseil d'administration Message du président du Comité Exécutif du groupe

Vue d' ensemble 6

Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation Une longue tradition de croissance durable Un ensemble de valeurs fortes La stratégie de notre Groupe : se transformer pour croître Présence internationale Créer et partager de la valeur Se concentrer sur les questions matérielles Aller de l'avant avec des objectifs ESG ambitieux pour 2025 et au-delà Travailler ensemble au développement durable

Rapport de gestion

Gouvernance d'entreprise et gestion
des risques	52
Déclaration sur la gouvernance d'entreprise	54
Code de gouvernance d'entreprise
Capital, actions et actionnaires
Conseil d'administration
Composition et fonctionnement des comités
du Conseil d'administration
Diversité et inclusion
Audit interne et gestion des risques dans le cadre
du processus d'information financière
Audit interne
Rapport relatif aux rémunérations 2021
Informations à communiquer en vertu de l'article 34
de l'arrêté royal du 14 novembre 2007
Informations et services aux actionnaires
Gestion des risques	75
Processus de gestion des risques
Gestion des risques, gouvernance et contrôles
Risques principaux pour TITAN
Revue de la performance ESG	82
Vue d'ensemble de la performance ESG	84
Décarbonisation et numérisation
Un environnement de travail propice à la
croissance
Impact local positif
Approvisionnement responsable
Bonne gouvernance, transparence et éthique
des affaires
Mise en œuvre du cadre de la TCFD (risques et
opportunités liés au changement climatique)
Mise en œuvre du Règlement de l'UE sur la
taxonomie
États des performances ESG	102
Revue financière	150

Performance : faits marquants 24

Performance financière

Informations relatives au marché d'actions Performances ESG reconnues par les principales agences de notation mondiales Performance ESG :

• Progresser vers nos objectifs ESG
• Donner suite à nos ambitions par des actions concrètes
• Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires
• Informations financières relatives au climat (TCFD)

Performance régionale

Perspectives 2022 51

Vue d'ensemble de la performance financière	152
Rétrospective de l'année 2021
Rétrospective régionale de l'année 2021
Financement et investissements
Résolutions du Conseil d'administration
Perspectives
Actions propres
Vente d'actions dans le cadre de plans d'options
sur actions
Événements postérieurs à la clôture
Déclaration relative à la continuité de
l'exploitation
Déclaration de viabilité
États financiers	156
États financiers séparés et résumés
de la société mère	229
Déclarations des personnes responsables	231

Rapports des commissaires 232 Glossaire 243

Points marquants en 2021

€1 714,6m

Recettes

€275,2m

EBITDA

(Résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement)

« BB »

avec perspective stable Notation de crédit (S&P)

5 358

Salariés (au 31 décembre 2021)

829

Nouveaux recrutements dans l'ensemble du Groupe

0,91 Taux de fréquence

des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés

654,2 Émissions directes nettes spécifiques de CO₂ (kg/t de produit cimentier)

16,6 Émissions spécifiques de poussières

(g/t de clinker)

245,7 Consommation spécifique d'eau

(l/t de produit cimentier)

Message du président du Conseil d'administration

Chers actionnaires, chères parties prenantes,

Deux ans après le début de la pandémie, et même s'il subsiste des incertitudes en particulier dans les pays émergents, nous commençons à voir la lumière au bout du tunnel. Le redressement de la demande qui en découle et les pénuries de main-d'œuvre ont provoqué des perturbations des chaînes d'approvisionnement et contraint les banques centrales à jongler entre maîtrise de l'inflation et prévention d'une récession. À cela s'ajoutent les incertitudes géopolitiques et la volatilité des marchés de l'énergie provoquées par la guerre en Ukraine, qui ont encore accentué la hausse des coûts des intrants.

Dans ce contexte inflationniste, les frais d'exploitation des entreprises ont fortement augmenté, ce qui contraint les entreprises à répercuter les hausses sur

« Au sein de TITAN Cement Group, nous pensons être en mesure de nous adapter assez rapidement à cette nouvelle réalité, ce qui permettra à l'entreprise de rester sur une trajectoire de croissance durable ».

leurs clients pour préserver leur rentabilité. Au sein de TITAN Cement Group, nous pensons être en mesure de nous adapter assez rapidement à cette nouvelle réalité, ce qui permettra à l'entreprise de rester sur une trajectoire de croissance durable.

En 2021, dans un environnement complexe et difficile, nous avons respecté nos priorités : protéger notre personnel, atténuer l'impact du COVID-19 sur la société et assurer la continuité de l'activité. Ces défis vont persister à l'avenir. Nous sommes tout à fait conscients qu'à l'ère nouvelle de l'après-pandémie, les entreprises seront évaluées non seulement sur leurs résultats financiers, mais aussi sur la manière dont elles expriment leurs valeurs, développent les talents, gèrent les chaînes d'approvisionnement et leur impact environnemental, embrassent la diversité et collaborent avec leurs salariés, leurs clients et les communautés locales.

Afin de nous assurer que le Groupe continue d'adhérer aux normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise, nous avons achevé une évaluation formelle de l'efficacité du Conseil d'administration, que nous avions lancée vers la fin de l'année 2020. L'évaluation a porté sur la performance du Conseil et son interaction avec la direction exécutive, ainsi que sur sa taille, sa composition, son fonctionnement et ses comités. Plus tard dans l'année, les membres du Conseil d'administration ont été informés de l'évolution de la législation sur le

climat et de ses implications pour TITAN. À l'automne, nous avons procédé à un examen stratégique complet afin d'approuver la nouvelle plateforme de croissance et les priorités en matière d'affectation du capital proposées par l'équipe de direction. L'équilibre des différentes initiatives et les avantages de l'investissement dans l'activité fondamentale et audelà ont fait l'objet d'une discussion approfondie.

Sur la base des résultats obtenus, nous avons lancé un programme de rachat d'actions de 10 millions d'euros et restitué 0,50 euro par action à tous nos actionnaires.

En conclusion, et au nom du conseil d'administration de TCI, je tiens à féliciter la direction pour une nouvelle année de performance exemplaire et à présenter, à tous, nos meilleurs vœux de bonheur et de réussite pour 2022.

Takis Arapoglou Président du Conseil d'administration

Message du président du Comité Exécutif du Groupe

Chers actionnaires, chères parties prenantes,

En dressant le bilan de cette année 2021, j'éprouve un sentiment d'accomplissement et de fierté. Pour la façon dont nous nous sommes adaptés aux défis que la pandémie de COVID-19 a continué à soulever. Pour la manière dont nous avons obtenu des résultats et servi efficacement nos clients, dans un contexte de flambée des prix de l'énergie et de chaîne d'approvisionnement mondiale perturbée. Pour la manière dont, fidèles à nos valeurs, nous avons pris soin de nos collègues et des communautés locales, en accordant la priorité à la santé et à la sécurité. Et pour la façon dont nous avons appris de nouvelles choses, développé de nouvelles capacités et continué à jeter les bases d'une croissance future durable.

Les volumes et les prix ont augmenté dans toutes nos zones géographiques à la faveur d'une activité de construction très dynamique, mais l'inflation des coûts a pesé sur les marges. TITAN America a enregistré des ventes record, ses activités sur la côte Est ayant bénéficié de la vigueur de l'emploi, de l'augmentation des dépenses de consommation, de la faiblesse des stocks de logements et de taux hypothécaires attractifs. La Grèce, où tous les segments de la construction ont affiché des tendances positives, semble de plus en plus engagée dans une trajectoire de croissance régulière à long terme. La construction résidentielle dans les principaux centres urbains, ainsi que les projets d'infrastructures privées et de petites unités industrielles dans tout le pays, ont stimulé la demande en faveur de nos produits. L'activité de construction s'est également avérée vigoureuse en Europe du Sud-Est, mais la flambée des coûts de l'énergie a pénalisé les résultats de la région. En Égypte, où nos usines ont fonctionné en respectant le plafond de production imposé par l'État, les investissements dans les logements sociaux et la réhabilitation des infrastructures portuaires ont soutenu la croissance des ventes. Et alors qu'en Turquie, le marché s'est affaibli sous l'effet de la crise monétaire, celui du Brésil a continué à croître.

Le chiffre d'affaires global du Groupe a augmenté de 6,7% pour atteindre 1,7 milliards d'euros. Dans la mesure où les augmentations de prix n'ont pas permis d'atténuer totalement les freins liés à l'énergie et au fret courant 2021, la rentabilité opérationnelle (EBITDA) a diminué de 3,6% pour s'etablir à 275,2 millions d'euros. Le bénéfice net après

impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) est ressorti à 91,9 millions d'euros. Après une augmentation de 41,8 millions d'euros des dépenses d'investissement, qui avaient été restreintes dans le sillage de l'apparition de la pandémie en 2020, la dette nette a crû jusqu'à 713,2 millions d'euros, soit 2,61 fois l'EBITDA.

Nous avons revu et affiné nos priorités stratégiques au cours de l'année. Notre stratégie repose sur le talent, les compétences, la culture et l'organisation et s'appuie sur le triptyque « décarboniser- numériser - obtenir des résultats » pour transformer le Groupe et lui permettre d'exploiter de nouvelles sources de croissance. Nos objectifs ESG pour 2025 et au-delà sont également au cœur de nos préoccupations, en ligne directe avec notre engagement en faveur des Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD) et les dix Principes du Pacte mondial des Nations Unies. Ils s'appuient sur une gouvernance, une transparence et une éthique des affaires solides et sont organisés en quatre domaines prioritaires : décarbonisation et numérisation, environnement de travail propice à la croissance, impact local positif et approvisionnement responsable.

La lutte contre le changement climatique est restée au premier rang de notre agenda en matière de durabilité, et nous avons été parmi les premiers cimentiers au monde à fixer des objectifs de décarbonisation validés par l'initiative Science Based Targets (SBTi). En amont de la COP26, nous avons signé la lettre d'engagement du projet « Ambition 1,5°C entreprises », rejoignant ainsi un certain nombre de grandes entreprises qui se sont engagées à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et à atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2050. Pour améliorer la communication des risques liés au climat, nous avons commencé à mettre en œuvre les recommandations du groupe de travail sur les informations financières relatives au climat (TCFD). Le Groupe a par ailleurs été reconnu chef de file mondial de l'action pour le climat par le CDP pour sa transparence et ses efforts visant à atténuer le changement climatique et à assurer la transition vers une économie nette zéro. Nos émissions nettes de CO₂ ont diminué conformément à nos objectifs pour 2030, étant donné que nous avons augmenté notre consommation de combustibles alternatifs et accéléré la transition vers des produits plus écologiques. L'investissement dans un précalcinateur pour notre usine de Kamari, en Grèce, qui permettra d'utiliser de plus grandes quantités de combustibles dérivés de déchets, progresse selon le calendrier prévu. En parallèle, depuis septembre, la moitié environ de la production de ciment de TITAN America est constituée de ciment de type IL, à faible teneur en carbone.

Nous avons continué à investir dans l'innovation et à contribuer aux activités du réseau de recherche Innovandi de la Global Cement and Concrete Association (GCCA). Nous avons évalué un certain nombre de nouvelles technologies de décarbonisation et de captage et d'utilisation du carbone, et nous avons expérimenté l'utilisation de l'hydrogène en tant qu'exhausteur de combustible dans notre processus en Grèce et en Bulgarie. De l'autre côté de l'Atlantique, nous avons mis en service la première usine au monde de taille industrielle destinée à récupérer, sécher et séparer de manière électrostatique les cendres volantes mises en décharge.

Notre transformation numérique a encore progressé, en collaboration avec un écosystème de start-ups, d'universités, d'équipementiers et de conseillers spécialisés. Notre Centre de compétences numériques a poursuivi le déploiement de nos optimiseurs en temps réel basés sur l'IA et de nos solutions de prévision des défaillances dans l'ensemble de nos installations de production, ce qui a permis de réaliser des gains de productivité et d'efficacité énergétique. Les capacités de notre chaîne d'approvisionnement ont été renforcées par le développement d'outils exclusifs permettant de prévoir la demande et le coût de certains intrants de production, tandis que le déploiement d'applications numériques pour les clients nous a aidés à réinventer la manière dont nous interagissons avec eux, tout en améliorant leur expérience.

Tout au long de l'année, nous sommes restés proches de ceux qui nous entourent, avec des initiatives visant à protéger notre personnel, nos partenaires commerciaux et nos communautés locales des impacts

marchés. Aux États-Unis, la pénurie de logements disponibles et les fonds importants alloués aux projets d'infrastructure à forte intensité de ciment devraient soutenir la consommation pendant plusieurs années encore. Pour tirer parti de cette tendance, nous investissons pour accroître les capacités de notre chaîne d'approvisionnement sur le marché, notamment par la construction de deux nouveaux dômes de stockage à Tampa (Floride) et à Norfolk (Virginie). En Europe, les indicateurs avancés indiquent une croissance continue dans tous les segments de la demande. La stabilisation de l'environnement macroéconomique en Égypte, ainsi que les besoins du pays en matière de logements et d'infrastructures, sont de bon augure pour la construction. Les problèmes de coûts vont persister, mais un environnement de tarification favorable dans de nombreux pays et les

« Construire l'avenir, c'est construire mieux, plus intelligemment et plus durablement. En 2022, nous continuerons à tirer parti des avantages offerts par la décarbonisation, la transformation numérique et l'innovation des modèles d'entreprise, pour en faire bénéficier nos clients, nos employés, nos fournisseurs et nos communautés locales ».

de la pandémie. La société a pris en charge les frais de vaccination de plus de 1 500 employés et sous-traitants. Des initiatives en faveur de la santé physique et mentale ont été lancées dans toutes les régions. Nous avons encore renforcé nos systèmes de prévention des accidents et terminé l'année avec un taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) qui figure parmi les meilleurs du secteur. Nous avons lancé une nouvelle Politique de diversité, d'égalité des chances et d'inclusion et nous avons exploité les outils numériques pour continuer à améliorer les compétences de notre personnel en dépit des restrictions liées au COVID-19.

Afin de maximiser notre impact local positif, nos divisions ont redoublé d'efforts pour améliorer la biodiversité et la gestion de l'eau, promouvoir la valorisation de déchets et les pratiques d'économie circulaire, et réduire les émissions atmosphériques. Dans le même temps, près de 2 000 de nos employés ont participé bénévolement à des initiatives visant à soutenir 0,4 million de personnes au sein de nos communautés locales et de leurs alentours.

Dernier point, mais non des moindres, après avoir progressé plus rapidement que prévu en matière d'efficacité énergétique et de certification de la gestion des déchets, nous allons à présent non seulement poursuivre nos améliorations dans ce domaine, mais aussi nous concentrer sur notre chaîne d'approvisionnement et nous efforcer de donner à nos écosystèmes opérationnels les moyens d'intégrer des considérations de durabilité dans le processus décisionnel. À cette fin, une Feuille de route pour une chaîne d'approvisionnement durable a été élaborée afin de faire en sorte que nos fournisseurs clés respectent les normes ESG du Groupe.

En ce qui concerne les perspectives pour 2022, la guerre en Ukraine provoque des incertitudes géopolitiques lourdes de conséquences macroéconomiques qui auront forcément un impact sur les tendances du marché et qui vont exacerber encore la volatilité et les risques. Même si nous nous préparons à différentes éventualités, nous restons prudemment optimistes pour trois raisons. Premièrement, parce que nous continuons de prévoir une croissance sur la plupart de nos

nombreux efforts que nous avons déployés pour gérer les pressions inflationnistes devraient atténuer leur impact sur la rentabilité d'exploitation.

La deuxième raison de cet optimisme réside dans nos progrès en matière de décarbonisation et de numérisation, qui sont désormais bien ancrés dans notre stratégie. Nous continuerons à accélérer la réduction de notre empreinte carbone grâce à de nouveaux produits et solutions, à de nouveaux projets dans des chaînes de valeur adjacentes, telles que la gestion des déchets et les énergies renouvelables, et à de nouveaux investissements dans la recherche et le développement. Nous continuerons également à développer nos innovations numériques de pointe et à exploiter le pouvoir des données pour devenir plus efficaces et plus compétitifs, tout en créant davantage de valeur pour nos clients.

Cependant, le principal motif de notre optimisme réside dans les compétences, le dynamisme et l'énergie de nos collègues. Ce sont leur dévouement et leur endurance remarquables et sans faille qui permettent à l'entreprise d'aller de l'avant et de se développer.

Construire l'avenir, c'est construire mieux, plus intelligemment et plus durablement. En 2022, nous continuerons à tirer parti des avantages offerts par la décarbonisation, la transformation numérique et l'innovation des modèles d'entreprise, pour en faire bénéficier nos clients, nos employés, nos fournisseurs et nos communautés locales. Comme toujours, nous le ferons avec intégrité, compassion, humanité et responsabilité, dans notre quête d'un avenir meilleur et plus vert pour tous.

Dimitri Papalexopoulos Président du Comité Exécutif du Groupe

COMPRENDRE TITAN

vue d'ensemble

Un aperçu de notre Groupe et de notre stratégie dans un paysage mondial en mutation. Notre approche de la création de valeur pour nos parties prenantes, notre processus de matérialité et nos objectifs ESG pour 2025 et au-delà.

7 7

Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation

Fort de 119 années d'expérience dans le secteur et de son engagement en faveur d'une croissance durable, TITAN est devenu un producteur international de ciment et de matériaux de construction répondant aux besoins de ses clients dans plus de 25 pays, à travers un réseau de 14 cimenteries intégrées et de trois usines de broyage de ciment. TITAN exploite également des carrières, des centrales de béton prêt à l'emploi, des terminaux et d'autres installations de production et de distribution.

Changement climatique et marche vers un avenir neutre en carbone

Le changement climatique constitue un risque à long terme pour notre planète et notre société. Il faut donc que les organisations de nombreux secteurs, y compris la filière ciment, se mobilisent. En 2021, la Global Cement and Concrete Association (GCCA) a publié sa Feuille de route pour le béton net zéro (Roadmap for Net Zero Concrete), qui définit la marche à suivre pour contribuer à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et fournir à la société du béton zéro carbone net d'ici 2050. Notre filière s'attache à améliorer l'ensemble de la chaîne de valeur de l'environnement bâti pour tenir cet engagement et appelle ses parties prenantes à contribuer elles aussi à cet effort commun.

Notre approche

Afin de concrétiser nos aspirations, nous travaillons main dans la main avec nos clients, nos partenaires au sein de la chaîne d'approvisionnement, nos pairs et les autres parties prenantes partout dans le monde en vue de contribuer à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et de parvenir à une économie nette zéro d'ici 2050.

Déterminés à respecter les objectifs ambitieux et fondés sur des données scientifiques que nous nous sommes fixés, nous réduisons continuellement notre empreinte carbone en ayant davantage recours aux combustibles alternatifs, en optimisant notre efficacité énergétique, en développant des produits à faible teneur en carbone et en adoptant des technologies et des solutions innovantes.

La transformation numérique comme socle de la croissance future

La Quatrième révolution industrielle, induite par l'avènement de l'Internet des objets, du big data, de l'intelligence artificielle et de l'analytique avancée, promet de transformer des éléments clés de la chaîne de valeur de notre secteur.

Les facteurs traditionnels de création de valeur et de différenciation sont complétés par de nouveaux outils numériques qui libèrent de la valeur à la faveur d'une plus grande efficacité opérationnelle et d'une implication accrue des clients. Les entreprises qui montent très tôt dans le train de l'industrie 4.0 peuvent en tirer des avantages considérables.

Notre approche

Nous faisons partie des pionniers et des chefs de file de l'innovation numérique dans l'industrie du ciment, en mettant à notre service la puissance des avancées numériques.

Jusqu'à présent, notre transformation numérique s'est nourrie de notre esprit d'innovation et d'entreprise et de notre volonté de tester et d'apprendre. Grâce à des solutions d'intelligence artificielle adaptées aux besoins de l'industrie du ciment, nous transformons nos opérations pour une efficacité optimale et la fourniture de produits de haute qualité, en tenant compte des besoins actuels et futurs de nos clients. Dans le même temps, nous contribuons à la minimisation de la consommation énergétique et à la réduction des émissions de CO₂ , deux axes qui nous aideront à réaliser notre objectif « net zéro ». Nous répondons aux besoins de la société en infrastructures et en logements sûrs, durables, résilients et abordables, et nous créons de la valeur en transformant des matières premières en produits (ciment, béton, granulats, cendres volantes, mortiers secs, blocs et autres matériaux de construction). Nous offrons à nos clients des services de transport et de distribution, ainsi qu'une série d'autres solutions allant des technologies de valorisation à la gestion des déchets.

Une demande croissante de produits et services durables

Alors que l'urbanisation du monde se poursuit, la demande d'infrastructures durables et de matériaux et solutions de construction écologiques est vouée à croître.

Le béton est un matériau de construction essentiel qui a façonné notre monde et joue un rôle crucial pour répondre aux besoins de la société concernant l'environnement bâti durable de demain. Il jouera un rôle fondamental dans la constitution de communautés durables et prospères en proposant des infrastructures clés, des logements, des énergies propres et un environnement plus résilient.

Les clients sont de plus en plus demandeurs de produits durables susceptibles de répondre à l'évolution constante de leurs besoins.

Notre approche

Notre approche commerciale dans

un paysage mondial en mutation

À l'heure où le monde se dirige vers une économie « nette zéro » et circulaire, nous participons activement au développement des matériaux et solutions de construction durables et écologiques de demain.

Nous mettons l'accent sur leur durabilité et leur recyclabilité à un prix abordable, ainsi que sur leur empreinte carbone. Lors de leur conception, nous évaluons l'impact environnemental qu'ils auront tout au long de leur cycle de vie, répondant ainsi aux besoins croissants de nos clients en matière de produits et services durables.

Dans le même temps, nous encourageons nos partenaires à intégrer des considérations de durabilité dans leurs décisions commerciales et leurs comportements quotidiens, en prônant un approvisionnement responsable dans toute la chaîne de valeur de l'environnement bâti.

Face à l'accélération des bouleversements et aux événements disruptifs tels que la pandémie de COVID-19, nous faisons face avec efficacité aux défis majeurs et participons, avec nos parties prenantes, à la construction d'un avenir meilleur et plus durable.

Des plans de durabilité intégrant tous les aspects afin de créer de la valeur pour l'ensemble des parties prenantes

Pour bâtir un avenir durable, il est impératif d'établir une planification exhaustive et de collaborer avec d'autres entreprises, les pouvoirs publics, le monde universitaire et la société dans son ensemble.

Les entreprises doivent fixer des objectifs, élaborer des feuilles de route pour parvenir à leur réalisation, effectuer le suivi de leurs performances et communiquer leurs progrès à leurs parties prenantes de manière homogène et transparente.

Notre approche

La durabilité est au cœur de notre stratégie, comme en attestent les pratiques de notre entreprise au quotidien et les comportements de nos collaborateurs.

À l'aide d'objectifs ESG clairement définis et mesurables, et de plans d'action concrets dans nos différents sites d'implantation, nous concentrons nos efforts dans les domaines où nos actions et nos solutions durables peuvent avoir l'impact positif (direct ou indirect) le plus important, en accord avec les Objectifs de développement Durable (ODD) des Nations Unies. Afin de relever les défis du développement durable, nous avons uni nos forces avec celles d'autres acteurs locaux et internationaux.

Une longue tradition de croissance durable

Poussés par notre esprit d'entreprise et notre engagement en faveur d'une croissance durable, nous nous sommes développés au-delà de nos racines grecques et nous sommes aujourd'hui actifs sur quatre continents.

NOTRE CROISSANCE DEPUIS 1902

1902-1960

FONDEMENTS

1902

Création de TITAN Cement avec l'ouverture de la première cimenterie à Elefsina, en Grèce. Il s'agit de la première unité de production de ciment en Grèce.

1912

Cotation à la Bourse d'Athènes

1951 - 1957

Croissance rapide des exportations, qui représentent durant cette période plus de 50% des ventes de la société et près de la moitié du total des exportations de ciment depuis la Grèce

1960-1990

1990-2021

EXPANSION EN GRÈCE

1962 Deuxième cimenterie à Thessalonique 1968 Troisième cimenterie à Drepano, Patras

1976

Quatrième cimenterie à Kamari, près d'Athènes

EXPANSION À L'INTERNATIONAL

1990 - 2018: Acquisitions et investissements

• (1992) 60% dans Roanoke Cement, Virginie, États-Unis
• (1998) Cementarnica Usje, Macédoine du Nord
• (1999) Beni Suef, Égypte (coentreprise à 50%)
• (2000) 100% de Roanoke, Virginie et Pennsuco, Floride, États-Unis
• (2002) Kosjeric, Serbie
• (2002) Alexandria PCC (APCC), Égypte (coentreprise à 50%)
• (2003) Zlatna Panega, Bulgarie
• (2007) Greenfield investment, usine d'Antea, Albanie
• (2008) 50% dans Adocim, Turquie (coentreprise)
• (2008) 100% de Beni Suef et APCC Egypte
• (2010) Usine de Sharr, Kosovo
• (2016) 50% dans Cimento Apodi, Brésil (coentreprise)
• (2018) 75% dans Adocim, Turquie

2019

Titan Cement International S.A. devient la société mère de TITAN Cement Group et est admise à la cotation sur Euronext Brussels, Euronext Paris et la Bourse d'Athènes

Un ensemble de valeurs fortes

Nos valeurs sont au cœur de notre identité ; elles guident notre stratégie et constituent le fondement de toutes nos activités. Directement issues des principes, des convictions et de la vision de nos fondateurs en 1902, elles ont permis de créer un lien solide avec nos employés et ont favorisé la croissance qui nous porte depuis plus d'un siècle. Elles restent le fondement solide de notre culture et de notre esprit de famille.

Intégrité

• ▶ Pratiques d'affaires éthiques
• ▶ Transparence
• ▶ Communication ouverte
• ▶ Bonne gouvernance

Savoir-faire

• ▶ Amélioration de la base de connaissance
• ▶ Compétence dans chaque fonction
• ▶ Excellence dans les compétences centrales

Valeur pour le client

• ▶ Anticipation des besoins des clients
• ▶ Solutions innovantes
• ▶ Produits et services de qualité

Amélioration continue

• ▶ Volonté d'apprendre au sein de l'organisation
• ▶ Volonté de changer
• ▶ Envie de relever les défis

Production de résultats

• ▶ Valeur pour les actionnaires
• ▶ Objectifs clairs
• ▶ Normes élevées

Responsabilité sociale de l'entreprise

• ▶ La sécurité avant tout
• ▶ Développement durable
• ▶ Dialogue et collaboration avec les parties prenantes

Incarnées dans l'identité du Groupe et ancrées dans notre culture et dans les pratiques de nos salariés, nos valeurs nous aident à mener nos activités de façon respectueuse et responsable.

La stratégie de notre Groupe : se transformer pour croître

La stratégie axée sur la croissance de TITAN Cement Group vise à tirer parti des possibilités offertes par la décarbonisation et la numérisation, et à fournir les matériaux et solutions de construction qui apporteront des avantages supplémentaires à nos clients, employés, fournisseurs et communautés locales.

TITAN Cement Group crée de la valeur à long terme pour ses parties prenantes depuis près de 120 ans, en faisant évoluer et en renouvelant constamment sa stratégie de diversification géographique, d'intégration verticale sélective, d'amélioration opérationnelle continue et en mettant l'accent sur le capital humain et la durabilité.

Sur cette base solide, le Groupe a revu son orientation stratégique et ses priorités, afin d'axer sa stratégie de croissance sur l'exploitation des nouvelles opportunités offertes par la décarbonisation et « l'industrie 4.0 », qui transforment l'engagement auprès des clients et les modèles de création de valeur de l'industrie, tout en continuant à s'appuyer sur ses capacités éprouvées pour améliorer les performances et développer des compétences uniques. Notre plan stratégique triennal intègre les perspectives et les priorités de nos activités dans le monde entier, ainsi que les orientations et les engagements clés fournis par le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d'administration.

Notre stratégie repose sur les trois piliers suivants :

Produire des résultats

Nos activités dans le monde devraient dégager des résultats robustes dans un avenir prévisible, grâce à une excellente dynamique de marché propice à la croissance des dépenses en logements et infrastructures (souvent soutenues par des incitations gouvernementales dans l'environnement postpandémie), aux tendances macroéconomiques favorables et aux marchés locaux qui se redressent de creux cycliques.

Fort de ces perspectives encourageantes, TITAN mettra à profit l'amélioration continue de ses performances pour parvenir à l'excellence opérationnelle tant en termes de fabrication que de chaîne d'approvisionnement et d'expérience client. Le Groupe continuera donc à se concentrer sur le coût de production et le coût de service, ainsi que sur la fourniture de solutions et d'expériences client optimales dans toutes ses activités.

Cette excellence opérationnelle s'étend à la performance ESG de TITAN - un domaine dans lequel le Groupe a obtenu d'excellents résultats en matière d'engagement environnemental, social et de sécurité ces vingt dernières années. Les objectifs ESG de TITAN pour 2025 fixent un éventail riche et ambitieux de résultats mesurables à obtenir dans tous les domaines d'intérêt ESG, à savoir la décarbonisation et la numérisation, un environnement de travail propice à la croissance, un impact local positif et un approvisionnement responsable, le tout sous-tendu par une bonne gouvernance, de la transparence et une éthique des affaires.

Décarboniser

La vision de TITAN consiste à croître en transformant notre activité, en mettant l'accent sur la résilience et l'innovation afin de servir nos clients plus efficacement dans notre marche vers un monde neutre en carbone. À cette fin, le Groupe s'est fixé comme objectif pour 2030 de réduire ses émissions directes nettes spécifiques de CO₂ (Scope 1) à 500 kg de CO₂ / t de produit cimentier, conformément aux objectifs des acteurs les plus ambitieux du secteur, et avec la validation de la SBTi (Science Based Targets initiative

TITAN s'engage en outre à contribuer à limiter le réchauffement de la planète à 1,5°C et à atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2050.

La stratégie de décarbonisation de TITAN comprend un ensemble complet de leviers destinés à réduire les émissions de la production de ciment, en accélérant l'utilisation de combustibles de substitution, en remplaçant le clinker par des produits cimentiers à moindre intensité de carbone, en augmentant l'efficacité énergétique et en améliorant son mix de matières premières. De nouveaux produits innovants seront proposés aux clients de TITAN afin de répondre à leurs besoins en matériaux de construction durable et pérenne. Ces nouveaux produits mobiliseront les actifs et les compétences uniques du Groupe, grâce notamment à sa technologie exclusive de valorisation des cendres volantes. Le Groupe poursuivra sur le long terme sa tradition d'innovation en pilotant de nouvelles technologies naissantes pour la future chaîne de valeur de la construction nette zéro.

Numériser

TITAN a été l'un des premiers acteurs de son secteur à mettre en œuvre des solutions numériques innovantes fondées sur l'intelligence artificielle (IA) dans ses opérations. Des innovations majeures ont déjà été mises en œuvre, avec un impact mesurable sur l'efficacité opérationnelle, comme des systèmes basés sur l'IA d'optimisation en temps réel et de maintenance prédictive dans la fabrication, l'utilisation d'analyses avancées pour son réseau de chaîne d'approvisionnement et ses stocks de pièces détachées, l'utilisation de la modélisation des données du bâtiment pour ses nouveaux projets d'infrastructure et les applications numériques pour ses opérations en contact avec la clientèle.

En s'appuyant sur cette dynamique, TITAN vise à poursuivre l'amélioration de ses performances opérationnelles et de son expérience client, en mettant à profit le big data et l'IA pour développer un modèle opérationnel numériquement autonome

et efficace, et pour proposer des solutions numériques de pointe à ses clients. Les « cimenteries du futur » de TITAN exploiteront pleinement la puissance des technologies numériques et des analyses avancées afin d'accroître la productivité et la fiabilité des actifs, de réduire les intrants de production et la consommation d'énergie, et de diminuer les émissions de CO₂ . Le Groupe déploie également des solutions numériques innovantes pour la nouvelle génération de chaîne d'approvisionnement, avec des réseaux de distribution optimisés, une planification prédictive et des opérations logistiques dynamiques. Enfin, une expérience client numérique sera génératrice de valeur pour nos activités dans le secteur du ciment et du béton grâce à l'excellence de notre service client.

Développer les capacités et les talents

Notre nouveau plan de croissance stratégique repose sur une tradition bien ancrée chez TITAN, qui a toujours cherché à renforcer ses capacités et à développer les talents, avec un esprit d'entreprise et une culture centrée sur les valeurs. Le nouveau plan stratégique prévoit - et est alimenté par - une accélération de la transformation en renforçant nos talents, à la fois dans nos compétences de base, mais aussi dans de nouveaux types de compétences. En parallèle, la croissance sera soutenue par une organisation agile, promouvant l'apprentissage, reposant sur notre culture de la performance et notre souci d'être durables à long terme, avec des structures et des processus numériques et un environnement de travail sûr, sain, inclusif et diversifié pour tous nos collaborateurs.

Développer notre plateforme de croissance

En s'appuyant sur son excellence opérationnelle, une performance ESG qui le distingue de ses concurrents et un engagement supérieur auprès de ses clients, la décarbonisation de ses opérations et son modèle opérationnel numérique, TITAN développera sa plateforme de croissance en tirant parti des possibilités de renforcer et d'étendre son activité principale actuelle, ainsi qu'en recherchant des opportunités dans de nouvelles sources de valeur situées dans la chaîne de valeur des matériaux de construction. À cette fin, d'importants investissements sont déjà réalisés ou planifiés en vue d'améliorer l'effet de levier opérationnel et la durabilité des actifs existants, d'accroître les capacités logistiques du Groupe, de poursuivre l'intégration verticale ciblée et d'accélérer le développement de nouveaux produits et de solutions clients.

Présence internationale

Nous communiquons nos performances et nos activités sur la base de nos quatre régions géographiques, et séparément pour notre coentreprise au Brésil.

** La coentreprise au Brésil est intégrée aux états financiers selon la méthode de consolidation par mise en équivalence. La coentreprise brésilienne n'est pas incluse dans la revue de la performance ESG et les déclarations y relatives.

1

Groupe.

calculé à des fins de reporting de performance ESG au niveau du

RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 T I TA N C E M E N T G R O U P

Créer et partager de la valeur

Nous utilisons efficacement nos ressources en capital pour créer de la valeur partagée1 , durable et à long terme, grâce à nos produits et services. Nous participons à la résolution des problématiques sociétales et environnementales mondiales et nous contribuons à la réalisation des objectifs de développement durable des Nations Unies pour 2030.

GUIDÉS PAR NOS OBJECTIFS

NOUS NOUS APPUYONS SUR NOTRE CAPITAL

Capital financier

Nous utilisons efficacement nos ressources économiques pour soutenir la croissance de nos activités et préserver notre compétitivité internationale.

Capital manufacturier

Nous fabriquons nos produits en recourant aux meilleures techniques disponibles dans un réseau de 14 cimenteries intégrées et 3 usines de broyage de ciment établies dans 10 pays, ainsi que dans des carrières, des centrales de béton prêt à l'emploi et d'autres installations de production, et nous les distribuons de manière fiable à nos clients au moyen de terminaux spécialisés.

Capital intellectuel

Nous tirons parti de nos capacités de R&D, de nos compétences clés et notre connaissance approfondie du secteur des matériaux de construction pour améliorer notre offre et nos performances.

Capital humain

Nous apprécions la contribution de nos collaborateurs et nous les accompagnons à chaque instant de leur parcours professionnel en leur offrant un environnement de travail stimulant, inclusif et participatif.

Capital social et relationnel

Nous dialoguons avec nos parties prenantes de manière à établir des relations de confiance à long terme et à travailler ensemble à des projets participatifs en vue d'exercer une influence positive sur la société et les communautés locales.

Capital naturel

Nous nous approvisionnons en matériaux de manière responsable et nous préservons les ressources naturelles ainsi que la biodiversité dans les régions où nous opérons. Nous contribuons à l'économie circulaire en appliquant le principe « réduire, réutiliser, recycler, valoriser ».

POUR FOURNIR NOS PRODUITS ET SERVICES

Ciment Béton prêt à l'emploi Granulats Mortiers secs Blocs de construction Cendres volantes

Nous privilégions les solutions durables tout au long du cycle de vie de nos produits.

solutions

Production, transport, distribution de matériaux de construction

Solutions pour l'économie circulaire :

• Technologies de séparation

• Combustibles alternatifs et solutions de gestion des déchets

Nous nous engageons avec nos partenaires commerciaux à intensifier les efforts de durabilité à tous les niveaux de notre chaîne de valeur

Remarque : Pour les termes notés (1)-(12) sous « Créer et partager de la valeur », merci de vous référer à la section « États des performances ESG, 2.5.8 Notes relatives aux indicateurs de création de valeur ».

Indicateurs clés	Montant	Parties prenantes		ODD 2030
Valeur ajoutée brute2	603,1 millions d'euros	Salariés, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs	U N
Valeur ajoutée nette3	466,7 millions d'euros	Salariés, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs	O E L'
Dépenses totales pour les fournisseurs (locaux, nationaux et internationaux) de biens et de services4a	1 341 millions d'euros	Fournisseurs et sous-traitants	D 0 03
% des dépenses locales de TITAN4b	65,1%	Communautés locales, clients	D 2
Taxes nationales et locales5	104,0 millions d'euros	Gouvernements et instances publiques (centrales et locales)	D O
Paiements en espèces aux actionnaires et aux minorités6	32,0 millions d'euros	Actionnaires	X U A
Total des dépenses pour dons et initiatives de sensibilisation auprès des communautés locales7	2,3 millions d'euros	Communautés locales, universités et organisations éducatives et environnementales, société civile et société au sens large	R E U B RI
Investissement dans l'environnement8	25,3 millions d'euros	Communautés locales, société en général	T N
Combustibles et matières premières alternatifs	2,0 millions de tonnes	Communautés locales, gouvernements et instances publiques (centrales et locales), société au sens large	O C T E
Salaires, (contributions aux) pensions et prestations sociales, y compris les prestations supplémentaires extralégale9	309,3 millions d'euros	Salariés et leurs familles, communautés locales
Investissements dans la formation des employés directs10	1,0 million d'euros	Employés et leurs familles
Stages	391 stagiaires	Employés et leurs familles, communautés locales, jeunesse
Investissements dans la recherche et l'innovation11	10,7 millions d'euros	Employés, clients, universités et société au sens large
Dépenses d'investissement12	126,0 millions d'euros	Employés, actionnaires, clients, communautés locales, fournisseurs et sous-traitants

Se concentrer sur les questions matérielles

Nous échangeons avec nos parties prenantes sur tous nos sites afin d'obtenir une compréhension approfondie de leurs attentes et de leurs besoins. Faire correspondre les éléments les plus importants pour eux et pour l'entreprise au moyen d'un double processus de matérialité nous aide à élaborer des stratégies d'entreprise durables et à créer une valeur pérenne.

L'approche de TITAN en matière de durabilité se fonde sur un principe de double évaluation de la matérialité, un processus intégré et continu de cartographie et d'évaluation de l'impact de nos activités sur la société et l'environnement, mais aussi de l'impact financier des risques socio-environnementaux sur le Groupe. Les impacts peuvent devenir matériels à des fins de publication d'informations financières dans la durée, donnant lieu à ce que l'on appelle un processus d'évaluation dynamique de la matérialité.

Chez TITAN, un cycle d'évaluation de la matérialité complet s'étend sur cinq années. La hiérarchisation des questions matérielles au niveau local ainsi obtenue nous sert dans le cadre de l'évaluation de matérialité au niveau du Groupe et vice versa. La dernière évaluation au niveau du Groupe, qui a été réalisée en 2020, a fait apparaître neuf questions matérielles regroupées en quatre domaines prioritaires, tous sous-tendus par une bonne gouvernance, de la transparence et une éthique des affaires :

En 2021, toutes les divisions de TITAN ont terminé un nouveau cycle d'évaluation de la matérialité, en réorganisant leurs

priorités selon le processus établi par le Groupe en 2020. Cette étape marque l'achèvement de notre quatrième cycle d'évaluation de la matérialité. Le Groupe a harmonisé et poursuivi le développement de son processus d'évaluation de la matérialité en s'alignant sur les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies et sur la Carte de matérialité du SASB applicable à notre secteur. Sur la base de cette méthodologie, des questions matérielles tant indépendantes de toutes considérations sectorielles que propres à notre secteur, ainsi que des questions matérielles liées à différents pays ont été identifiées et sont présentées dans le Tableau 1 des États des performances ESG. Pour la majorité de nos divisions, les questions les plus matérielles sont : Un modèle d'entreprise à l'épreuve de l'avenir dans un monde neutre en carbone, Un environnement de travail sûr et sain, Impact social, économique et environnemental positif au niveau local, et Développement continu de notre personnel. Au terme de cet exercice, TITAN a déterminé et annoncé ses objectifs ESG pour 2025 et au-delà (voir pages 20-21).

STRUCTURE DU REPORTING EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

Comprendre à la fois l'impact du changement climatique sur le développement, les performances et la situation de TITAN et l'impact de nos activités sur le climat

Double évaluation de la matérialité sur le changement climatique

Il ressort de la double évaluation de la matérialité que la problématique « Un modèle d'entreprise à l'épreuve de l'avenir dans un monde neutre en carbone » se classe tout en haut de la liste des questions matérielles. Elle se rapporte à la durabilité à long terme des opérations du Groupe et à la résilience de notre planète. TITAN évalue les risques et les opportunités liés au changement climatique selon les recommandations de la TCFD, en considérant un horizon à long terme et l'ensemble de la chaîne de valeur, tel que présenté à la page 41.

Une question non matérielle pour une entreprise ou un secteur aujourd'hui peut devenir matérielle demain. Il est par conséquent indispensable de recevoir un retour d'information régulier de la part de nos parties prenantes par le biais d'une communication ouverte et structurée. Dans ce contexte, nous avons conçu un processus visant à valider l'évaluation de la matérialité existante avec les principales parties prenantes de chaque division. Les résultats de cet exercice nous aideront à ajuster nos priorités, si nécessaire, et éventuellement à nous préparer encore davantage au prochain cycle de matérialité. Grâce à ce processus de matérialité dynamique, nous souhaitons renforcer nos relations de confiance et créer de la valeur partagée.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ QUESTIONS MATÉRIELLES

(1) Un modèle d'entreprise à l'épreuve de l'avenir dans un monde neutre en carbone (2) Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation (3) Un environnement de travail sûr et sain (4) Développement continu de notre personnel (5) Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion (6) Impact social, économique et environnemental positif au niveau local (7) Efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire (8) Chaîne d'approvisionnement fiable et durable (9) Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires

Aller de l'avant avec des objectifs ESG ambitieux pour 2025 et au-delà

En nous appuyant sur nos excellents antécédents de durabilité des dernières années, nous avons lancé en 2021 nos objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pour 2025 et audelà, en nous concentrant sur quatre domaines.

Pour en savoir plus sur nos progrès concernant la réalisation de ces objectifs, consultez les pages 30-31

Décarbonisation et numérisation Un environnement de travail

Ambition Ambition

Nous allons TRANSFORMER notre activité, en mettant l'accent sur la résilience, l'innovation et de nouvelles solutions de construction pour servir nos clients avec une plus grande efficacité dans notre transition vers un monde numérique neutre en carbone

• nous allons réduire nos émissions de CO₂1 d'ici à 2030, et nous ferons valider nos objectifs par l'Initiative Science Based Targets (SBTi) comme suit :
• Scope 1 (nettes) : -35% par rapport au niveau de 1990
• Scope 2 : -45% par rapport au niveau de 2020
• nous nous engageons à réduire l'empreinte CO₂ de nos activités et de nos produits et aspirons à fournir à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050
• nous effectuerons le suivi, assorti d'une vérification indépendante, des émissions (Scope 3) de nos chaînes d'approvisionnement
• nous porterons notre investissement annuel dans la recherche et l'innovation à 20 millions d'euros

propice à la croissance

Nous ENTRETIENDRONS une culture inclusive au sein de laquelle tous nos employés disposent de chances égales de développement professionnel dans un environnement de travail sûr et sain

Objectifs Objectifs

• nous visons le zéro accident mortel et une performance LTIFR des employés qui nous place systématiquement parmi les trois meilleurs de notre groupe de pairs2
• nous mettrons en œuvre des initiatives portant sur les dimensions physique, mentale, sociale et financière du bien-être de nos employés, dans tous les pays
• nous nous engageons à ce qu'un tiers des membres de notre Conseil d'administration soient des femmes
• nous encouragerons l'égalité des chances et l'inclusion et augmenterons de 20% la participation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et aux nouveaux recrutements
• nous proposerons des opportunités de perfectionnement et de requalification à 100% de nos employés, en particulier dans les domaines essentiels à la croissance durable tels que la santé et la sécurité, la numérisation et la décarbonisation

ODD ODD

Répondre aux questions matérielles

• Un environnement de travail sûr et sain
• Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion
• Développement continu de notre personnel

Le tout sous-tendu par une bonne gouvernance, de la transparence et une éthique des affaires

¹ Scope 1 : émissions directes de CO₂ ; Scope 2 : émissions indirectes de CO₂ découlant de l'électricité ; Scope 3 : émissions indirectes de CO₂ de la chaîne d'approvisionnement ² Définition du groupe de pairs : Cemex, Holcim, Argos, HeidelbergCement, CRH, Cementir, Vicat, Buzzi ³ Sites actifs en propriété exclusive

ENERGE PROPRE TO NOUSTRY INNOVATION ET STOUNCOUT ARDROMBLE NERASTR CHIRE 1954 P	A C MESURES BELAITVES C ALALUTTE CONTRS LES CHANGEMENTS CLINATIQUES 13	7 PARTENARATS POUR LA REALISATION DES OBJECTIFS 88
------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------

Répondre aux questions matérielles

• Un modèle d'entreprise à l'épreuve de l'avenir dans un monde neutre en carbone
• Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation

Ambition Ambition

Nous FERONS EN SORTE que nos opérations et nos collaborateurs du monde entier puissent contribuer à la prospérité des communautés locales dans le respect des préoccupations sociales et environnementales

Objectifs Objectifs

• nous maintiendrons et améliorerons encore nos bonnes performances en matière d'émissions de poussières, de NOx et de SOx spécifiquement liées à la production de ciment
• nous appliquerons des plans de réhabilitation des carrières dans tous nos sites3 et nous réhabiliterons 25% des zones affectées
• nous mettrons en place des plans de gestion de la biodiversité des carrières dans tous nos sites3 situés dans des zones de grande valeur en termes de biodiversité
• pour toutes nos exploitations stratégiques nous disposerons de plans d'engagement vis-à-vis des communautés locales en phase avec les questions matérielles des parties prenantes et avec les ODD 2030 des Nations Unies
• nous veillerons à ce que 2/3 de nos dépenses totales soient dirigées vers les communautés et les fournisseurs locaux

ODD

Répondre aux questions matérielles

• Impact social, économique et environnemental positif au niveau local

Impact local positif Approvisionnement responsable

Nous DONNERONS LA POSSIBILITÉ à nos écosystèmes d'affaires d'intégrer des considérations de développement durable dans leurs décisions commerciales et leurs comportements quotidiens, tout en utilisant les ressources naturelles de manière responsable

• nous nous engageons à réduire la consommation d'eau à 280 l/t de produit cimentier et à couvrir 70% de nos besoins en eau par de l'eau recyclée
• une part de 85% de notre production4 sera couverte par la norme ISO 50001 ou par des audits énergétiques
• une part de 50% de notre production4 sera couverte par la certification « Zero Waste to Landfill » (zéro mise en décharge de déchets)
• nous veillerons à ce que 70% de nos fournisseurs clés5 respectent les normes ESG de TITAN relatives aux fournisseurs

ODD

Répondre aux questions matérielles

• Efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire
• Chaîne d'approvisionnement fiable et durable

⁴ Production de notre cimenteries intégrées

⁵ Fournisseurs clés : fournisseurs essentiels selon le guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement, représentant un niveau de dépenses significatif pour TITAN.

Travailler ensemble au développement durable

Nous participons activement à des initiatives de collaboration mondiale et à des organisations visant à façonner le monde durable de demain

Participations
	• Nous faisions partie des 500 premiers signataires en 2002 et avons adhéré au Pacte mondial des Nations Unies (UNGC) en 2017. Nous participons également aux Réseaux du Pacte mondial au niveau local. • Notre stratégie et nos opérations sont alignés sur les Dix principes relatifs aux droits de l'homme, au travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption, et à prendre des mesures stratégiques pour contribuer à la réalisation des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, en mettant l'accent sur la collaboration et l'innovation. • En publiant chaque année la Communication sur les progrès (CoP) du Pacte mondial des Nations Unies à un niveau « avancé », nous fournissons des informations précieuses et transparentes à nos parties prenantes. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9
	• Nous étions l'un des premiers cimentiers au monde à voir ses objectifs de réduction des émissions de CO₂ validés par l'initiative Science Based Targets (SBTi), laquelle a reconnu qu'ils étaient conformes aux niveaux requis pour atteindre les objectifs de l'accord de Paris. Question matérielle concernée : 1, 2
	• Nous avons signé l'engagement « Ambition 1,5°C entreprises », une campagne mondiale menée par l'initiative Science Based Targets (SBTi), en partenariat avec le Pacte mondial des Nations Unies et la coalition « We Mean Business », rejoignant ainsi un certain nombre de grandes entreprises du monde entier qui se sont engagées à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et à atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2050. Question matérielle concernée : 1, 2
	• Nous collaborons avec les entreprises les plus influentes du monde au sein de la coalition à but non lucratif « We Mean Business » pour faire en sorte que l'économie mondiale soit en mesure d'éviter un changement climatique dangereux, tout en assurant une croissance et une prospérité durables pour tous. Question matérielle concernée : 1, 2
	• Nous participons à la campagne mondiale « Objectif zéro » menée par l'initiative Science Based Targets (SBTi) en partenariat avec le Pacte mondial des Nations Unies et la coalition We Mean Business pour une reprise saine, résiliente et sans émission de carbone qui prévient les menaces futures, crée des emplois décents et débloque une croissance inclusive et durable. • Cette campagne rassemble plusieurs initiatives de pointe en matière de « net zéro », représentant 733 villes, 31 régions, 3 067 entreprises, 173 des plus grands investisseurs et 622 établissements d'enseignement supérieur. Question matérielle concernée : 1, 2

Participations
	• Nous sommes membres de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) depuis 2018. En 2021, nous avons contribué à l'élaboration de la feuille de route 2050 de la GCCA pour un béton net zéro « Concrete Future ». • Nous participons de plus au réseau de recherche de la GCCA, INNOVANDI, dont l'objectif est d'apporter de nouvelles solutions technologiques pour la décarbonisation, en collaboration avec des start-ups du monde entier. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9
	• Nous sommes devenus membre de CSR Europe en 2004, et membre fondateur d'organisations partenaires nationales. En 2021, TITAN a collaboré aux initiatives • « Plateforme de collaboration de l'industrie sur la biodiversité » et • « Groupe de réflexion sur l'inclusion » Grâce à CSR Europe et à sa participation à l'European Reporting Lab de l'EFRAG, TITAN contribue à l'élaboration d'une nouvelle norme européenne sur le reporting ESG. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9
	• Nous participons au Groupe de travail sur la transition énergétique et le changement climatique de la Table ronde européenne de l'industrie afin de déterminer les éléments déclencheurs d'une transition réussie vers une économie à faible émission de carbone et de contribuer ainsi à la réalisation des objectifs de l'Accord de Paris sur le climat. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9
	• Nous participons à l'Académie européenne de recherche sur le ciment (ECRA), fondée en 2003, qui soutient et mène des activités de recherche sur la production de ciment et son application dans le béton afin de faire progresser l'innovation dans le contexte de l'atténuation du changement climatique et de la construction durable. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9

Questions matérielles :

• (1) Un modèle d'entreprise à l'épreuve de l'avenir dans un monde neutre en carbone
• (2) Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation
• (3) Un environnement de travail sûr et sain
• (4) Développement continu de notre personnel
• (5) Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion
• (6) Impact social, économique et environnemental positif au niveau local
• (7) Efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire
• (8) Chaîne d'approvisionnement fiable et durable
• (9) Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires

COMPRENDRE TITAN

performance: faits marquants

Une vue d'ensemble de la performance globale du Groupe en 2021, axée sur nos piliers financiers et ESG.

25 25 25

Performance financière

Croissance des recettes dans toutes les régions et bénéfice net (NPAT) en forte augmentation.

En 2021, les facteurs fondamentaux de la demande sur nos marchés, à savoir la reprise vigoureuse de l'activité économique et la hausse des investissements publics et privés dans un contexte de faibles taux d'intérêt, ont stimulé la croissance. Le Groupe TITAN Cement a enregistré une performance solide durant cette année, même si le second semestre de 2021 a été marqué par la flambée des coûts du carburant, de l'électricité et du fret maritime, ce qui a freiné la rentabilité.

Le Groupe TITAN Cement a généré des recettes record de 1 714,6 millions d'euros, en hausse de 6,7% par rapport à l'exercice 2020, alimentées par une demande plus soutenue et un environnement tarifaire propice. En raison de la flambée inattendue des coûts des intrants au second semestre et malgré les initiatives d'augmentation des prix qui ont partiellement allégé la charge, le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a diminué de 3,6% pour atteindre 275,2 millions d'euros. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a progressé à 91,9 millions d'euros (contre 1,1 millions d'euros en 2020 et 50,9 millions d'euros en 2019). Cette augmentation significative est le résultat d'une baisse des charges financières, d'une évolution plus favorable des taux de change et d'un taux d'imposition effectif plus faible. Il convient de noter qu'en 2020 des charges non récurrentes de 63,9 millions d'euros liées à l'Égypte avaient été enregistrées. En s'appuyant sur une stratégie de refinancement réussie, le Groupe a réduit de manière substantielle -et pour la troisième année consécutive- ses charges financières lesquelles s'élèvent à 33,6 millions d'euros sur l'exercice 2021 (19,0 millions d'euros de moins qu'en 2020 et 30,0 millions d'euros de moins qu'en 2019).

Performance 2021 : points marquants

Les activités américaines ont connu encore une année de progrès. Profitant de la croissance du marché du logement, les ventes de ciment, de béton prêt à l'emploi et de blocs de béton ont augmenté, tandis que les ventes de granulats se sont maintenues à des niveaux élevés. La tendance de l'année précédente s'est inversée pour les volumes de cendres volantes, avec une croissance substantielle des ventes grâce à l'augmentation des quantités disponibles. Au total, en dollars américains, les recettes ont progressé de 8,6% en 2021 par rapport à l'année précédente, atteignant 1,2 milliards de dollars. En euros, les recettes ont crû de 4,7% pour s'établir à 983,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA s'est contracté à 158,0 millions d'euros, soit un recul de 10,5% par rapport à 2020, en raison de la flambée des coûts de l'énergie, de personnel et du transport, au second semestre.

La Grèce a poursuivi sa trajectoire ascendante, en améliorant encore ses performances. En 2021, la hausse de la demande intérieure, conjuguée à l'augmentation des volumes d'exportation et à de nouveaux gains d'efficacité opérationnelle résultant des initiatives d'optimisation numérique déployées, ont été partiellement effacées par l'augmentation des coûts du carburant et de l'électricité. Au total, les recettes pour la Grèce et l'Europe occidentale ont progressé de 9,4% à 267,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA s'est établit à 23,6 millions d'euros, en hausse de 7,4 millions d'euros.

La tendance à la hausse s'est également poursuivie en Europe du Sud-Est, où les recettes ont augmenté de 7,3% pour atteindre 290,6 millions d'euros. En 2021, les deux cimenteries d'Albanie et de Macédoine du Nord ont atteint un nouveau record, avec des ventes dépassant un million de tonnes. En revanche, les coûts de l'électricité et de l'énergie ont fortement augmenté après le deuxième trimestre de l'année, entraînant l' EBITDA à 81,9 millions d'euros, en baisse de 14,8%.

En dépit des incertitudes macroéconomiques qui pèsent sur la région de la Méditerranée orientale, les performances se sont sensiblement améliorées d'une année sur l'autre. En Égypte, le régime de production rationalisé mis en place par les autorités a permis un meilleur équilibre entre l'offre et la demande de ciment et a contribué à l'établissement de prix plus sains. En Turquie, malgré le ralentissement de l'activité économique et la volatilité notable de la monnaie, la demande intérieure est restée élevée. Après quelques années de performances fragiles et malgré les incertitudes macroéconomiques, la région de la Méditerranée orientale a enregistré des recettes totales de 172,8 millions d'euros, soit une hausse de 13,9%. L'EBITDA est ressorti à 11,8 millions d'euros après une perte de 3,3 millions d'euros en 2020. Enfin, nos activités au Brésil ont poursuivi une croissance considérable.

Des volumes de ventes accrus grâce à la solidité des fondamentaux du marché

L'évolution des volumes des ventes intérieurs a été positive dans toutes les régions, témoignant de la solidité des fondamentaux du marché. Les volumes du Groupe ont augmenté sur toutes les lignes de produits tels que le ciment, le béton prêt à l'emploi, les granulats, les blocs de construction et les cendres volantes.

Les ventes de ciment du Groupe ont augmenté de 7% par rapport à 2020, à 18,3 millions de tonnes et ce sont les États-Unis qui ont le plus contribué à cette croissance. Les ventes de béton prêt à l'emploi ont pour leur part progressé de 2% en 2021 atteignant 5,5 millions de m3, positivement impactées par la progression des ventes aux États-Unis et en Grèce. Les ventes de granulats ont crû de 1% à 20,2 millions de tonnes soutenues par la vigueur continue du marché grec.

	2021	2020	+/-
Ciment (millions de tonnes métriques)*	18,3	17,1	7%
Béton prêt à l'emploi (millions de m3 )**	5,5	5,4	2%
Granulats (millions de tonnes métriques)	20,2	20,0	1%

*Les ventes de ciment comprennent le clinker et les produits cimentiers

**Inclut le Brésil. Les entreprises associées ne sont pas inclues

Investissements et flux de trésorerie d'exploitation disponible

Le flux de trésorerie d'exploitation de 2021 disponible du Groupe s'est élevé à 104,7 millions d'euros, contre 225,3 millions d'euros en 2020. La moindre génération de flux de trésorerie

est essentiellement imputable à la hausse des dépenses d'investissement à hauteur de 41,8 millions d'euros, liées au rattrapage du programme d'investissement temporairement ralenti par la pandémie de COVID-19 en 2020 et par l'augmentation des besoins en fonds de roulement de 48,9 millions d'euros sous l'effet d'une activité commerciale plus soutenue et de l'accroissement des stocks de combustibles. Les dépenses d'investissement du Groupe au cours de l'année ont atteint 126,0 millions d'euros, contre 84,3 millions d'euros en 2020, la plupart des fonds ayant été consacrés à des investissements axés sur l'efficacité de la production, l'amélioration des capacités logistiques et la réduction de l'empreinte carbone. De plus, la dernière tranche de 40,8 millions d'euros a été versée à l'IFC pour l'acquisition des leurs participations minoritaires détenues dans les activités du Groupe en Europe du Sud-Est et en Égypte.

	2021	2020	2019
Flux de trésorerie d'exploitation disponible	104,7 millions d'euros	225,3 millions d'euros	175,1 millions d'euros
Dépenses	126,0 millions	84,3 millions	109,3 millions
d'investissement	d'euros	d'euros	d'euros
Dette nette à la	713,2 millions	684,4 millions	839,6 millions
fin de l'année	d'euros	d'euros	d'euros

Endettement du Groupe

La dette nette à la fin de l'exercice a augmenté à 713,2 millions d'euros (contre 684,4 millions d'euros en 2020) à cause du remboursement d'une obligation dont l'encours s'élevait à 163,5 millions d'euros, ainsi qu'à la réduction consciente des soldes de trésorerie. Le Ratio dette nette/EBITDA est ressortie à 2,61x.

Le Groupe a recours à diverses sources de financement et à des instruments de créance qui combinent financement à long et à court terme. À la fin de l'exercice, la dette était composée à raison de 75% en obligations, 17% en prêts bancaires et 8% en contrats de location.

Dans le contexte actuel de faibles taux d'intérêt, le Groupe a réussi à la fois à réduire ses charges financières et à allonger le profil d'échéance de sa dette. En juin 2021, TITAN a remboursé 163,5 millions d'euros restants de l'émission de 300 millions d'euros d'obligations réalisée en 2016. Les prochaines échéances importantes sont une émission de 350 millions d'euros en novembre 2024 et une autre émission de 250 millions d'euros arrivant à échéance en juillet 2027. Ces deux obligations en circulation sont négociées sur le Global Exchange Market (GEM), qui est le marché réglementé d'Euronext Dublin.

En décembre 2021, Standard & Poor's a confirmé la notation «BB» de Titan Cement International avec une perspective stable.

Obligations en circulation

ISIN	Montant émis	Coupon	Échéance
XS2199268470	250 000 000	2,750%	9 juillet 2027
XS1716212243	350 000 000	2,375%	16 novembre 2024

PROFIL D'ENDETTEMENT AU 31 DECEMBRE 2021 (EN MILLIONS D'EUROS)

Résolutions du Conseil d'administration

• Annulation d'actions propres: en juin 2021, le Groupe TITAN a annulé 4 122 393 actions propres, représentant 5% des droits de vote. À la suite de cette transaction, le capital social de Titan Cement International s'élève à 1 159 347 807,86 euros et est représenté par 78 325 475 actions.
• Rachat d'actions: en octobre 2021, suite à la décision du Conseil d'administration, le Groupe a activé un programme de rachat d'actions d'un montant maximal de 10 millions d'euros pour une durée maximale de six mois. Jusqu'à la fin de l'année 2021, ont été rachetées 230 141 actions, sur Euronext Bruxelles et à la Bourse d'Athènes (ATHEX) pour un total de 3,2 millions d'euros. Au 31 décembre, le Group regardant des actions représentant 1,91% droit de vote
• Lancement d'un nouveau programme de rachat d'actions: en mars 2022, compte tenu des évolutions récentes des marchés boursiers, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions. Le nouveau programme commencera le ou vers le 1 avril 2022, après la fin du programme actuellement en cours. Le nouveau programme de rachat d'actions sera d'un montant maximal de 10 millions d'euros et aura une durée maximale de six mois. TCI tiendra le marché pleinement informé de l'évolution des transactions concernées, conformément à la réglementation applicable.
• Remboursement de capital: à la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé un remboursement de capital à hauteur de 0,50 euro par action à tous les Actionnaires de la Société. Tous les actionnaires inscrits au registre le jeudi, 28 avril 2022, à minuit (CEST) (date d'enregistrement) seront en droit de recevoir le remboursement de capital. Les Actionnaires recevront le versement de ce remboursement de capital le mardi, 5 juillet 2022 par l'intermédiaire de leurs dépositaires, banques et courtiers en valeurs mobilières.

Informations relatives au marché d'actions

Titan Cement International S.A. (TCI) s'engage au maintien de relations de confiance avec la communauté des investisseurs.

ΤΙΤΑΝ Cement Company S.A. a été fondée en 1902 à Athènes, en Grèce, et ses actions ont été cotées à la Bourse d'Athènes en 1912. En juin 2019, à la suite d'une offre publique d'échange d'actions réussie, TITAN Cement (« TCI ») est devenue la société mère du Groupe TITAN Cement. TCI est cotée à Euronext Bruxelles (cotation primaire) ainsi qu'à la Bourse d'Athènes et à Euronext Paris. Dans le but d'accroître la valeur détenue par ses actionnaires, le Groupe TITAN Cement a décidé d'annuler 4 122 939 actions propres correspondant à 5% du total des actions de Titan Cement International le 22 juin 2021. Dès lors, le nombre total d'actions de Titan Cement International en circulation s'élève à 78 325 475. Les actions de TCI sont inclues dans divers indices, tels que l'indice BEL Mid Cap et l'indice FTSE/ATHEX Large Cap. Elles font également partie des composantes des indices BEL Industrials, BEL Continuous, BEL ALL-Shares, ATHEX Composite, MSCI Greece Small Cap, CAC All-Shares et CAC Industrials. Les actions de TCI ont par ailleurs été inclues dans l'indice ATHEX ESG qui a été lancé en août 2021. L'indice ATHEX ESG suit la performance financière des entreprises cotées à la Bourse d'Athènes qui adoptent et promeuvent activement les pratiques ESG.

Évolution du cours de l'action

Le cours de l'action TCI a clôturé le 31 décembre 2021 à 13,26 euros sur Euronext et à 13,38 euros sur la Bourse d'Athènes, enregistrant ainsi des baisses respectives de 4,4% et de 2,6% par rapport à l'année précédente. En 2021, l'indice BEL Mid cap et l'indice ATHEX General ont pour leur part respectivement crû de 21% et de 10%. Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière de TCI s'élevait à 1,05 milliard d'euros (1,1 milliard d'euros en 2020).

Liquidité et contrats de tenue de marché

Dans le but d'améliorer la liquidité de ses actions sur les deux Bourses, TCI s'associe à des fournisseurs de liquidité et à des teneurs de marché. Fin 2020, TCI a signé un contrat de fournisseur de liquidité pour ses actions négociées sur Euronext avec KBC Securities et un contrat de teneur de marché pour ses actions négociées sur la Bourse d'Athènes avec Eurobank Equities. Début 2021, Piraeus Securities a été ajouté comme deuxième teneur de marché à la Bourse d'Athènes.

Investisseurs ESG

Titan Cement International s'engage en faveur du développement durable et concentre ses efforts sur les quatre axes définis comme matériels par ses parties prenantes pour atteindre ses objectifs ESG pour 2025 et au-delà. TCI aligne ses objectifs sur les attentes de ses parties prenantes, suit les meilleures pratiques et cherche continuellement à obtenir un retour d'information de la part d'agences de notation ESG indépendantes. Depuis 2010, le Groupe ΤΙΤΑΝ Cement a atteint et maintenu le statut d'entité déclarante de niveau « Advanced » conformément aux principes du Pacte mondial des Nations Unies. En 2021, TCI a été évaluée à plusieurs

reprises par diverses agences de notation sur ses performances ESG, obtenant des résultats fortement positifs. Entre autres notations, TCI s'est vu attribuer en 2021 une note améliorée de « AA » au terme de l'évaluation réalisée par MSCI ESG Research (contre une note « A » en 2020) et une note « A- » par le CDP en décembre 2020.

Les notations ESG attribuées à TCI peuvent être consultées à la page suivante.

Actions propres

En octobre 2021, le Groupe a lancé un programme de rachat d'actions et a racheté, jusqu'à la fin de l'année 2021, 230 141 actions, pour une contrepartie totale de 3,2 millions d'euros. Au total, à la fin de 2021, les actions propres représentaient 1,91% des droits de vote.

Pour de plus amples informations, veuillez consulter la section "Performance financière" à la page 26.

Structure de l'actionnariat de TCI

Le graphique ci-dessous représente la structure de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2021*

• E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd et les fondateurs de TCI agissant de concert 39,12%
• Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos 10,17%
• FMR LLC, FMR CO Inc, Fidelity Institutional Asset Management Trust Company, FIAM LLC 10,53%
• Autres actionnaires 40,18%

*Sur la base des déclarations de transparence faites par ses actionnaires le 24 juin 2021 et sur les variations d'actions n'ayant pas nécessité de déclaration de transparence du fait que le seuil de 5% n'a été franchi ni à la hausse ni à la baisse. Les données de FMR LCC sont basées sur les notifications de transparence effectuées le 24 juin 2021.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE TCI

Source : Rapport d'identification des actionnaires et estimations internes de TCI

Symboles	Euronext	ATHEX
Oasis		TITC
Code Reuters	TITC.BR	TITC.PA
Code Bloomberg	TITC.BB	TITC.GA

Code ISIN : BE0974338700

Performances ESG reconnues par les principales agences de notation mondiales

Nous avons pris l'engagement d'améliorer continuellement notre performance en matière de durabilité et d'aligner davantage nos objectifs sur les attentes de nos parties prenantes. À cette fin, nous recherchons et apprécions les retours d'information des agences de notation ESG indépendantes.

	En 2021, TITAN a été reconnu par le CDP comme leader mondial en matière de climat pour sa transparence, ses actions en faveur du climat et sa transition vers une économie « nette zéro carbone ». Avec un score de « A- », TITAN a été classé dans le top 15% des entreprises les plus transparentes au niveau mondial, devenant ainsi l'une des cinq entreprises du secteur du ciment (sur 27) à parvenir à ce niveau.
	TITAN a reçu de la part de MSCI ESG une notation « AA ». MSCI ESG Research évalue les performances ESG des entreprises internationales cotées en bourse et de quelques entreprises privées sur une échelle allant de AAA (leader) à CCC (retardataire). *
	TITAN a reçu une note de risque ESG améliorée à 27,9 et son risque de subir des impacts financiers importants découlant de facteurs ESG a été jugé « moyen » par Sustainalytics. Ce score nous place en 16e position parmi les 119 entreprises de matériaux de construction évaluées.
	TITAN a été classé 5e sur 25 dans le secteur des matériaux de construction par V.E., qui fait partie de Moody's ESG Solutions, avec un score ESG global de 56/100. Selon l'évaluation, le Groupe présente une solide performance ESG et un taux de reporting élevé (90%) par rapport à la moyenne du secteur (75%).
	Dans le classement ESG des entreprises établi par ISS, TITAN dans son ensemble a été évalué comme présentant un niveau de transparence très élevé et a reçu une note globale de « C » avec un rang décile de 2, ce qui indique une performance ESG relativement élevée dans son groupe sectoriel.
	Refinitiv a accordé à TITAN la 10e place dans le secteur des matériaux de construction en Europe et en Amérique, avec un score « B+ ».
S&P Global Ratings	TITAN a obtenu un score de 54 dans le cadre de l'évaluation mondiale de la durabilité des entreprises réalisée par S&P en 2021, ce qui représente une amélioration de 22 points par rapport à l'année précédente.

*Déclaration de non-responsabilité L'utilisation par Titan Cement International S.A. de toutes données de MSCI ESG Research llc ou de ses entités affiliées (« MSCI ») de même que l'utilisation de logos, de marques commerciales, de marques de service ou de noms d'indices dans les présentes, ne constituent pas un parrainage, une approbation, une recommandation ou une promotion de Titan Cement International par MSCI. Les services et données de MSCI sont la propriété de MSCI ou de ses fournisseurs d'informations, et sont fournis « en l'état » et sans garantie. Les noms et logos de MSCI sont des marques commerciales ou des marques de service de MSCI.

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Tous les logos, marques commerciales, marques de service ou noms d'indices utilisés dans ce site web sont la propriété de leurs propriétaires respectifs et sont utilisés à des fins d'information uniquement. L'utilisation de ces logos, marques commerciales, marques de service ou noms d'indices sur ce site Internet ne constitue pas un parrainage, une approbation, une recommandation ou une promotion de Titan Cement International S.A. ou d'une quelconque de ses filiales par les propriétaires respectifs des logos, marques commerciales, marques de service ou noms d'indices.

PERFORMANCE ESG Progresser vers nos objectifs ESG

En 2021, nous avons enregistré des avancées substantielles vers nos objectifs ESG, apportant ainsi la preuve de notre engagement fort envers la durabilité et la création de valeur à long terme pour nos clients, les communautés locales, les employés et les autres parties prenantes.

	Objectifs 2025 et au-delà	2020		2021	Progression annuelle
mérisation Décarbonisation et nu	Validation des objectifs par la SBTi		-	Objectifs validés
	Scope 11 Réduction de nos émissions nettes de CO₂ à 500 kg/t de produit cimentier (-35,0% par rapport au niveau de 1990)		674,0 (-13,4% par rapport au niveau de 1990)	654,2 (-16,0% par rapport au niveau de 1990)
	Scope 11 Réduction de nos émissions de CO₂ brutes à 553kg/t de produit cimentier (-20,7% par rapport au niveau de 2020)		697,9	681,9 (-2,3% par rapport au niveau de 2020)
	Scope 21 Réduction de nos émissions de CO₂ à 32kg/t de produit cimentier (-45,0% par rapport au niveau de 2020)		61,0	51,5 (-15,6% par rapport au niveau de 2020)
	Surveillance et vérification indépendante des émissions de Scope 32 de la chaîne d'approvisionnement (kgCO₂/t de produit cimentier)		116,8	103,4 Émissions du Scope 3 vérifiées par un auditeur indépendant
	Nous nous engageons à réduire l'empreinte carbone de nos activités et de nos produits et nous aspirons à fournir à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050			Signature de la lettre d'engagement « Ambition 1,5o C entreprises »
	Porter notre investissement annuel dans la recherche et l'innovation à 20 millions d'euros		10,5	10,7
	Zéro accident mortel		3	0
ment de travail propice à la croissance	Taux de fréquence des LTI (employés) : performance parmi les trois meilleures du groupe de référence3		0,57	0,91
	Initiatives portant sur les dimensions physique, mentale, sociale et financière du bien-être de nos employés, dans tous les pays		43	118
	1/3 de femmes dans le CA (%)		21,0	20,0
Un environne	Promouvoir l'égalité des chances et l'inclusion et augmenter de 20% la participation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et aux nouveaux recrutements	% de femmes dans l'encadrement	16,5	17,6
		% de femmes dans l'encadrement supérieur	14,0	14,7
		% de femmes dans les nouveaux recrutements	13,4	17,2
	100% des employés ont accès à des possibilités de perfectionnement et de reconversion, notamment dans des domaines essentiels pour la croissance durable, tels que la santé et la sécurité, la numérisation et la décarbonisation.		Les heures de formation consacrées à la santé et sécurité et au numérique ont augmenté respectivement de 38% et de 251%

	targets 2025 and beyond		2020	2021	Progression annuelle
mpact local positif I	Maintenir et continuer à améliorer nos bonnes performances en matière d'émissions de poussières, de NOx et de SOx spécifiquement liées à la production de ciment	Émissions de poussières (g/t de clinker)	19,3	16,6
		Émissions de NOx (g/t de clinker)	1 282	1 263
		Émissions de SOx (g/t de clinker)	253	245
	100% de sites4 faisant l'objet d'un plan de réhabilitation de carrière		91	91
	Réhabilitation de 25% des zones affectées		23,6	22,6
	Plans de gestion de la biodiversité des carrières dans tous nos sites4 situés dans des zones de grande valeur en termes de biodiversité		90,0	83,0
	100% des principales opérations font l'objet de plans d'engagement vis-à-vis des communautés locales (PECL) alignés sur les questions matérielles et les ODD 2030 des Nations Unies		Toutes les opérations clés sont couvertes par 124 initiatives	• Toutes les opérations clés sont couvertes par 142 initiatives • Nouveau cadre directeur pour les PECL
	2/3 des dépenses totales dirigées vers les communautés et fournisseurs locaux (%)		67,0	65,1
ment responsable Approvisionne	S'engager à consommer 280 litres d'eau par tonne de produit cimentier		260,5	245,7
	70% de demande d'eau satisfaite par de l'eau recyclée		67,2	66,1
	85% de la production5 couverte par la norme ISO 50001 ou par des audits énergétiques		54,9	86,2
	50% de la production5 couverte par la certification « Zero Waste to Landfill »		29,5	56,2
	70% des fournisseurs clés6 respectent les normes ESG de TITAN relatives aux fournisseurs		• Feuille de route pour une chaîne d'approvisionnement durable • Nouvelle politique d'achat du Groupe lancée en 2021
			• Critères ESG pour évaluer les fournisseurs clés - en cours d'élaboration

Clé de progression : Atteint En bonne voie En cours

¹ Scope 1 : émissions directes de CO₂ (nettes) ; Scope 2 : émissions indirectes de CO₂ découlant de l'électricité.

Comparaison basée sur les dernières informations disponibles.

4 Sites actifs en propriété exclusive

5 Usines de ciment intégrées

6 Fournisseurs clés : fournisseurs essentiels selon le guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement, représentant un niveau de dépenses significatif pour TITAN.

² Scope 3 : émissions indirectes de CO₂ de la chaîne d'approvisionnement. Émissionsliées à six catégories considérées comme pertinentes pour les activités de production de ciment selon les directives de la GCCA.

³ Taux de fréquence des LTI (employés) : Fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) par million d'heures travaillées. Définition du groupe de pairs : Cemex, Holcim, Argos, HeidelbergCement, CRH, Cementir, Vicat, Buzzi.

Donner suite à nos ambitions par des actions concrètes PERFORMANCE ESG

Avec des avancées tangibles dans tous les domaines prioritaires, nous sommes en bonne voie pour atteindre tous nos objectifs ESG pour 2025 et au-delà.

Décarbonisation et numérisation

TITAN travaille à la transformation de son activité, en mettant l'accent sur la résilience, l'innovation et de nouvelles solutions de construction pour servir ses clients avec une plus grande efficacité dans la transition vers un monde numérique neutre en carbone.

En tant que signataire de l'engagement « Ambition 1,5°C entreprises », une campagne mondiale menée par l'initiative Science Based Targets (SBTi), TITAN s'engage à apporter sa contribution pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et à atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2050. En augmentant l'utilisation de combustibles alternatifs, en accélérant nos efforts en matière d'efficacité énergétique, en développant des produits à faible teneur en carbone et en adoptant des technologies et des solutions innovantes, nous avons encore amélioré nos performances dans le but de réaliser les objectifs ESG que nous avons fixés pour 2025 et au-delà. En 2021, nous avons réduit nos émissions spécifiques à 654,2 kg de CO₂ par tonne de produit cimentier, soit 16,0% en dessous du niveau de 1990.

À la suite d'un investissement d'environ 20 millions d'euros dans des installations de traitement des combustibles alternatifs pour plusieurs usines TITAN et dans des infrastructures d'alimentation et de combustion aux États-Unis, en Bulgarie, en Grèce et en Macédoine du Nord, notre taux de substitution thermique des combustibles alternatifs a progressé pour atteindre 15,5% en 2021, contre 13,1% en 2020.

Nous avons continué à réduire l'empreinte carbone de nos produits en adoptant des ciments à faible teneur en carbone aux États-Unis, en Grèce, en Égypte et en Macédoine du Nord. En parallèle, depuis septembre, près de la moitié de la production de ciment de TITAN America est constituée de ciment de type IL, à faible teneur en carbone et qui émet près de 15% de CO₂ en

ÉMISSIONS DE CO₂ DU GROUPE TITAN

31,2 millions de t

Émissions de CO₂ (nettes directes) évitées (1990-2021)

moins. De même, l'usine de Kamari, en Grèce, a élargi sa gamme de produits d'exportation pour inclure le type IL afin de répondre à la demande de matériaux de construction durables du marché américain.

Nous avons également réduit nos émissions du Scope 2 de 15,6% en 2021, en les ramenant à 51,5 kg de CO₂ par tonne de produit cimentier grâce à nos mesures d'efficacité énergétique et à la décarbonisation de la production d'électricité au niveau national. Afin de mesurer nos émissions du Scope 3, nous avons effectué un exercice grandeur nature couvrant 13 cimenteries intégrées et 2 usines de broyage de ciment. Les émissions du Scope 3 représentent environ 12,2% des émissions totales et 103,4kg de CO₂ par tonne de produit cimentier. 660 680 700 720 654,2 676,6 674,0 686,1 701,4 700,3 ÉMISSIONS DIRECTES NETTES SPÉCIFIQUES DE CO₂ kg/t produit cimentier

2016 2017 2018 2019 2020 2021

620 640 660 680 700 720 2016 2017 2018 2019 2020 2021 654,2 676,6 674,0 686,1 701,4 700,3 kg/t produit cimentier

ÉMISSIONS DIRECTES NETTES SPÉCIFIQUES DE CO₂

12%

TAUX DE REMPLACEMENT DES COMBUSTIBLES ALTERNATIFS

2016 2017 2018 2019 2020 2021

13,5% 13,1%

15,5%

TAUX DE REMPLACEMENT DES COMBUSTIBLES ALTERNATIFS

620 640

% Base thermique

0%

5%

10%

8,4% 8,9%

15%

20%

Via notre participation au défi « Open Innovation » de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), nous avons continué à contribuer au travail de recherche du réseau de recherche Innovandi de la GCCA. Nous expérimentons l'utilisation de l'hydrogène en tant qu'additif dans la fabrication du clinker et des projets industriels pilotes ont été menés en Grèce et en Bulgarie.

En 2021, TITAN s'est attaché à identifier et à évaluer les risques liés au changement climatique et les opportunités découlant de la transition vers une économie bas carbone, conformément au Cadre de la TCFD.

Avec le score « A- », nous avons été reconnus en tant que leader mondial de l'action pour le climat par le CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) pour notre transparence et nos efforts visant à atténuer le changement climatique et à assurer la transition vers une économie neutre en carbone.

Dans le domaine connexe de la numérisation, le big data, l'analytique et l'intelligence artificielle (IA) de l'industrie 4.0 sont pour nous une opportunité de transformation de l'industrie. En 2021, le Centre de compétences numériques du Groupe a poursuivi le déploiement des solutions existantes d'optimisation en temps réel basées sur l'intelligence artificielle dans des usines situées aux États-Unis, en Grèce, au Brésil et en Europe du Sud-Est, avec à la clé des gains de productivité et d'efficacité énergétique. Nous avons également déployé un système de prévision des défaillances basé sur l'apprentissage automatique dans des usines localisées aux États-Unis, en Égypte et en Europe du Sud-Est.

Nous avons continué à développer des outils basés sur l'IA et des outils exclusifs de prévision de la demande de vente ainsi que certains intrants de production. Afin d'améliorer l'expérience client et de créer un modèle d'exploitation commerciale plus efficace, nous avons travaillé sur la numérisation de nos interactions avec nos clients, en déployant des applications client numériques dans des divisions situées aux États-Unis, en Europe du Sud-Est et dans certaines activités clés en Europe.

Nous favorisons le parcours de transformation numérique par des efforts de renforcement des capacités internes et externes et par la création d'un écosystème de partenaires comprenant des start-ups, des établissements universitaires, des fabricants d'équipements et de systèmes et des conseillers spécialisés.

L'investissement annuel du Groupe dans la recherche et l'innovation, en particulier dans la numérisation et la décarbonisation, s'élève à 10,7 millions d'euros en 2021.

Un environnement de travail propice à la croissance

Le développement d'une culture inclusive avec des chances égales pour tous nos employés de s'épanouir professionnellement dans un environnement de travail sûr et sain est au cœur de notre raison d'être.

En 2021, la protection de nos collaborateurs et de nos opérations contre le COVID-19 est restée notre priorité. Nous avons fait face au défi de la pandémie dans toutes les régions, avec plus de 13 initiatives dans 7 pays pour combattre l'impact sur nos employés et nos partenaires commerciaux, mais aussi pour apporter un soutien humanitaire aux communautés locales. Nous avons lancé des campagnes d'information sur la vaccination et encouragé nos employés à se faire vacciner, en couvrant les frais pour plus de 1 500 employés et sous-traitants aux États-Unis, en Égypte, en Albanie et en Macédoine du Nord.

Guidés par la politique de santé et de sécurité de notre Groupe, nous avons systématiquement renforcé nos systèmes de prévention des accidents et de promotion de la santé dans tous nos sites de production et de distribution. En Europe, en Turquie et en Égypte, toutes les cimenteries et plus de 83% des centrales de béton prêt à l'emploi et de granulats sont désormais certifiées selon la norme ISO 45001, qui a remplacé la norme OHSAS 18001. Aux États-Unis, toutes les activités de TITAN sont conformes aux exigences des organismes de santé et de sécurité au travail (OHS) compétents.

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL

TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRÊT DES EMPLOYÉS TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRÊT DES EMPLOYÉS

2016 2017 2018 2019 2020 2021

120

La fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) pour nos propres collaborateurs a atteint 0,91 LTI par million d'heures travaillées. Bien qu'il soit légèrement plus élevé qu'en 2020 (0,57 LTI par million d'heures travaillées), ce chiffre reste cohérent avec l'amélioration continue entamée en 2017 (LTIFR de 2,41) et a permis une réduction globale de 62% ; ce qui nous place parmi les meilleurs de notre groupe de pairs. Aucun décès n'est à déplorer.

Fidèles à notre engagement à mener des initiatives en faveur du bien-être physique, mental, social et financier de nos collaborateurs, nous avons lancé une campagne de santé mentale à l'échelle du Groupe dans un but de sensibilisation et de promotion de la bonne santé mentale. Les divisions ont mis différents programmes à disposition de leurs employés, allant de téléconférences et de conférences d'experts en direct, de programmes de sevrage tabagique et de cours de soutien nutritionnel à des séances d'exercices virtuelles.

Le constat que la réalisation de nos aspirations en matière de diversité et d'inclusion passe par la sensibilisation, l'action, la responsabilité et l'obligation de transparence de chacun dans notre entreprise constitue le fondement de la Politique de notre Groupe en matière de diversité, d'égalité des chances et d'inclusion, lancée en 2022. La part des femmes dans l'encadrement a été portée à 17,6 en 2021, contre 16,5 en 2020. Le Groupe est en bonne voie pour augmenter de 20% la

25,3 millions d'euros

Investissements dans l'environment en 2021

65 132 t

Émissions de poussières évitées (2003-2021)

EMPLOYÉS ISSUS DES COMMUNAUTÉS LOCALES, MOYENNE DU GROUPE

2016 2017 2018 2019 2020

110.2

2016 2017 2018 2019 2020 2021

81%

80%

81%

136.8

83% 83% 83%

158.4

Million €

53.5

81.1

ÉMISSIONS SPÉCIFIQUES DE NOx

participation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et aux nouveaux recrutements d'ici 2025.

Nous avons poursuivi les investissements dans le perfectionnement de notre personnel et dans la mise en place des capacités nécessaires à la croissance à long terme. En raison des restrictions liées au COVID-19, nos efforts se sont concentrés sur le fait que tous les publics cibles aient pu bénéficier de parcours de formation numérique. Nos programmes de formation en ligne sont passés à 11 233 heures de formation virtuelle en 2021, correspondant à 214 parcours différents. Le total des heures de formation consacrées à la santé et la sécurité et au numérique ont augmenté respectivement de 38% et de 251%.

Notre plateforme de formation externe offre aux employés un vaste choix en matière d'acquisition de connaissances et de développement des compétences. 97% des licences d'apprentissage LinkedΙn disponibles ont été activées, ce qui a permis à près de 980 employés de visionner près de 29 000 vidéos de formation.

Impact local positif

1 000

1 200

1 400

Faire en sorte que nos opérations commerciales et notre personnel dans le monde entier contribuent à la prospérité de nos communautés locales en tenant compte de leurs préoccupations sociales et environnementales représente un pilier majeur de nos objectifs ESG et un domaine dans lequel TITAN a toujours fait preuve de solides performances. 2 000 ÉMISSIONS SPÉCIFIQUES DE NOx

1 800 1 709 2 750 participants

1 345

g/t de clinker 1 600 à 142 initiatives d'engagement communautaire

2016 2017 2018 2019 2020

110.2

136.8

158.4

EMPLOYÉS ISSUS DES COMMUNAUTÉS LOCALES, MOYENNE DU GROUPE

1 307

2016 2017 2018 2019 2020 2021

1 263 1 282 1 269

Million €

75%

77%

79%

81%

83%

85%

53.5

81.1

Dans toutes nos usines, des systèmes de gestion contrôlent et rendent compte de la réduction des émissions atmosphériques, de la protection de la biodiversité, de la gestion et du recyclage de l'eau et de la réhabilitation des carrières. Dans l'ensemble du Groupe, nous avons maintenu de bons résultats en matière de réduction des émissions de poussières, de NOx et de SOx liées à la production de ciment, qui sont restées dans les limites de l'objectif fixé pour 2025.

Le pourcentage de sites de carrières actifs ayant fait l'objet d'une réhabilitation est resté au même niveau que l'année précédente. En outre, le pourcentage de surfaces de carrière réhabilitées par rapport à l'ensemble des surfaces touchées a légèrement diminué. Bien que les activités de réhabilitation aient progressé dans la plupart des carrières du Groupe, cela ne s'est pas reflété dans l'indicateur relatif en raison de l'ouverture d'une grande surface de terrain dans une carrière de granulats de TITAN America. Toutefois, les travaux de réhabilitation se poursuivront au cours des années à venir afin d'atteindre les objectifs ESG respectifs pour 2025. Enfin, le nombre de sites de carrières en activité dotés de plans de gestion de la biodiversité est passé à 10, à la suite de l'achèvement du plan de la carrière d'Agrinio en Grèce. Il s'agit maintenant d'élaborer des plans de gestion de la biodiversité sur les deux nouveaux sites reconnus pour leur grande valeur en matière de biodiversité, afin d'atteindre les objectifs ESG correspondants pour 2025.

Nos plans d'engagement vis-à-vis des communautés locales (PECL) ont été alignés sur les questions matérielles pour nos parties prenantes et les ODD 2030 des Nations Unies. Nous avons lancé 142 initiatives dans tous les pays où nous sommes actifs. Plus de 2 750 bénévoles, dont près de 2 000 employés de TITAN, y ont participé. Les PECL ont bénéficié, directement et indirectement, à plus de 0,4 million de personnes dans les communautés locales et élargies autour de nos opérations. Nous avons également veillé à ce que deux tiers de nos dépenses totales soient dirigées vers les fournisseurs et les communautés locales, renforçant ainsi davantage notre impact local positif. Au total, nos dépenses locales en 2021 ont représenté 65,1% des dépenses totales, soit à peu près la même proportion qu'en 2020.

Approvisionnement responsable

Nous sommes déterminés à pratiquer l'économie circulaire, en prenant des mesures visant à minimiser, réutiliser, recycler ou revaloriser les matériaux et l'énergie de manière à préserver les ressources naturelles, à réduire les émissions de CO₂ et à gérer efficacement les déchets.

En 2021, la consommation d'eau spécifique de nos cimenteries, de nos usines de broyage de ciment et de leurs carrières a diminué d'environ 6 %, atteignant 245,7 l par tonne de produit cimentier, et conservant ainsi un niveau bien inférieur à l'objectif fixé pour 2025. En outre, l'utilisation d'eau recyclée par rapport à la demande totale en eau a légèrement diminué, passant à 66,1%, mais reste en bonne voie pour atteindre l'objectif fixé pour 2025.

Nous avons également continué à développer l'utilisation de systèmes de gestion de l'efficacité énergétique, avec la réussite de l'installation de systèmes certifiés ISO 50001:2018 dans nos usines d'Alexandrie et de Beni Suef en Égypte, et d'Usje en Macédoine du Nord. En conséquence, 86,2% de notre capacité totale de production de clinker est désormais certifiée ISO 50001, dépassant ainsi l'objectif de 85% fixé pour 2025 et marquant une amélioration de 54,9% par rapport à l'année dernière.

Des progrès constants ont été réalisés pour réduire les déchets mis en décharge. Nos cimenteries en Grèce (Kamari, Patras et Thessalonique) ont obtenu la certification « Zero Waste to Landfill » (zéro déchet mis en décharge) - et la note Platinum, la plus élevée, pour avoir évité la mise en décharge de la quasitotalité des déchets de l'usine. En conséquence, 56,2% de notre capacité totale de production de clinker est aujourd'hui certifiée « Zero Waste to Landfill », soit plus que l'objectif de 50,0% fixé pour 2025, et une augmentation de 29,5% par rapport à 2020.

Pour permettre à nos écosystèmes opérationnels d'intégrer les considérations de durabilité dans leurs décisions commerciales et leurs comportements quotidiens, une Feuille de route pour une chaîne d'approvisionnement durable a été élaborée avec des échéances spécifiques, dans le but de garantir que 70% de nos fournisseurs clés respectent les normes ESG de TITAN d'ici 2025. Dans un premier temps et conformément à la feuille de route, nous avons publié la première Politique d'achat de TITAN Cement Group, qui définit les principes fondamentaux régissant les achats et intègre des pratiques qui renforcent notre engagement à être une entreprise socialement responsable, éthique et respectueuse de l'environnement. Les efforts que nous déployons pour impliquer nos fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique ont été reconnus par le CDP, qui nous a attribué la note A- pour l'évaluation de l'engagement des fournisseurs, qui se situe dans la catégorie « Leadership » du CDP.

UTILISATION DE MATIÈRES PREMIÈRES ALTERNATIVES

36,3 millions de m3 Consommation d'eau évitée (2003-2021)

86,2%

de la capacité totale de production de clinker du Groupe est couverte par la norme ISO 50001

PERFORMANCE ESG Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires

Par le biais d'une saine gouvernance d'entreprise, nous souhaitons faire en sorte que chaque décision de la direction soit fidèle à notre objectif et nos valeurs fondamentales, tienne dûment compte de notre souci de durabilité et soit dans l'intérêt de nos parties prenantes. En identifiant, évaluant et gérant de manière proactive tous nos risques et opportunités potentiellement importants, nous nous assurons d'être prêts à atteindre nos objectifs stratégiques et à faire face aux problèmes susceptibles d'affecter la pérennité de nos activités.

Structure juridique de Titan Cement International S.A.

Titan Cement International S.A. (« TITAN » ou « la Société ») est une société anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles, d'Euronext Paris et de la Bourse d'Athènes. La direction de la Société siège à Chypre.

Structure de gouvernance

TITAN a choisi une structure de gouvernance moniste, composée du Conseil d'administration qui est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société à l'exception des actes que la loi réserve à l'Assemblée générale des actionnaires. Au moins une fois tous les cinq ans, le Conseil d'administration réexamine le caractère approprié de la structure de gouvernance choisie.

Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se compose actuellement de 15 administrateurs. Les membres du Conseil d'administration possèdent des compétences de haut niveau, diverses et complémentaires, ainsi qu'une expérience significative en rapport avec les principaux défis auxquels TITAN est confronté dans son environnement commercial et sur ses principaux marchés. Les membres du Conseil d'administration apportent leur expérience et leurs compétences dans de nombreux domaines, notamment la finance, les investissements internationaux, l'ingénierie, la technologie, la gestion d'entreprise, le développement durable, la planification stratégique, la banque, les questions juridiques et réglementaires, l'assurance, l'audit, l'énergie, la politique, le gouvernement et les affaires étrangères, ainsi que leur vision plus large de la société et du monde.

Le rôle du Conseil d'administration

Organe collégial, notre Conseil d'administration s'efforce de favoriser une création de valeur durable en fixant la stratégie de la Société, en mettant en place un leadership efficace, responsable et éthique et en contrôlant la performance de la Société. Afin de réaliser efficacement cette création de valeur durable, le Conseil d'administration a développé une approche inclusive qui garde un équilibre entre les intérêts et attentes légitimes des actionnaires et des autres parties prenantes. Le Conseil d'administration nomme la direction exécutive et la conteste de manière constructive le cas échéant.

Comité de Direction

Le Comité de Direction est composé du Directeur général de la Société et d'autres membres désignés et révoqués par le Conseil d'administration. Son rôle principal est d'assister le Directeur général dans la gestion quotidienne de la Société.

Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe (ComEx) est composé des membres suivants :

• Dimitri Papalexopoulos, Président
• Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente
• Michael Colakides, Directeur général et directeur financier du Groupe
• Leonidas Canellopoulos, Directeur du développement durable du Groupe (Chief Sustainaibility Officer)
• Michael Chivers, Directeur des ressources humaines du Groupe
• Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et de la planification stratégique du Groupe
• Yanni Paniaras, Directeur exécutif du Groupe pour l'Europe et le développement durable
• Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée orientale
• Fokion Tasoulas, Directeur de l'innovation et de la technologie du Groupe
• Bill Zarkalis, Directeur de l'exploitation du Groupe, Président et Directeur général de Titan America LLC

Le Comité Exécutif du Groupe a pour rôle d'assurer :

• la coopération et la coordination entre les filiales de la Société ;
• la supervision des opérations du Groupe ;
• le contrôle de la performance de gestion du Groupe ;

• la mise en œuvre des décisions et l'obligation de rendre des comptes en la matière.

Autres comités du Conseil d'administration

Afin de s'acquitter de ses fonctions de manière efficace et efficiente, le Conseil d'administration a institué des comités spécialisés pour analyser des questions spécifiques et lui prodiguer des conseils appropriés. Sans préjudice de son droit d'instituer d'autres comités, le Conseil d'administration a créé :

• un Comité d'audit et des risques composé entièrement d'administrateurs indépendants ;
• un Comité de rémunération composé entièrement d'administrateurs indépendants ;

• un Comité de nomination composé de deux administrateurs indépendants et présidé par le Président du Conseil d'administration, qui est un administrateur non exécutif.

Le Conseil d'administration veille à ce que chaque comité présente une composition équilibrée et possède l'indépendance, les compétences, les connaissances, l'expérience et les capacités nécessaires pour s'acquitter efficacement de ses tâches.

Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou	Président Président du Comité de nomination	Administrateur non exécutif
Kyriacos Riris	Vice-président Président du Comité d'audit et des risques	Administrateur indépendant
Dimitri Papalexopoulos	Président du Comité Exécutif du Groupe	Administrateur exécutif
Michael Colakides	Directeur général et CFO du Groupe	Administrateur exécutif
William Antholis	Membre du Comité de rémunération	Administrateur indépendant
Andreas Artemis	Membre du Comité de nomination	Administrateur indépendant
Leonidas Canellopoulos	Directeur du développement durable	Administrateur exécutif
Harry David	Membre du Comité d'audit et des risques	Administrateur indépendant
Lyn Grobler (depuis le 31 décembre 2021)	Membre du Comité de nomination	Administratrice indépendante
Yanni Paniaras	Directeur exécutif du Groupe pour l'Europe et le développement durable	Administrateur exécutif
Alexandra Papalexopoulou	Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe	Administratrice exécutive
Stelios Triantafyllides	Membre du Comité de rémunération	Administrateur indépendant
Dimitris Tsitsiragos	Membre du Comité d'audit et des risques	Administrateur indépendant
Bill Zarkalis	Directeur de l'exploitation Président et Directeur général de Titan America LLC	Administrateur exécutif
Mona Zulficar	Présidente du Comité de rémunération	Administratrice indépendante

Conseil d'administration de Titan Cement International S.A. :

* Maria Vassalou a exercé les fonctions d'administratrice indépendante et du membre du Comité de nomination jusqu'au 31 décembre 2021.

9/15 administrateurs sont non exécutifs

8/15 administrateurs sont indépendants

3/15 99,05% 6 administrateurs sont des femmes

de participation au Conseil d'administration nationalités différentes représentées au Conseil d'administration (États-Unis, Égypte, Royaume-Uni, Chypre, Grèce, Afrique du Sud)

Structure de gouvernance durable de TITAN

La durabilité est fermement ancrée dans notre stratégie par l'examen régulier de toutes les questions matérielles pour l'entreprise et pour nos parties prenantes, la définition de mesures et d'objectifs adéquats et l'adhésion aux politiques environnementales, sociales et de gouvernance. Nos deux organes de gouvernance, le Conseil d'administration et le Comité exécutif du Groupe, supervisent la mise en œuvre de notre stratégie et de nos impératifs de développement durable et reflètent la culture de bonne gouvernance, de transparence et d'éthique des affaires commune à l'ensemble du Groupe.

ComEx du développement durable

Président : Président du Comité Exécutif du Groupe

Convoqué par : Directeur du développement durable du Groupe (Chief Sustainability Officer)

Le Comité Exécutif du Groupe, considérant que le développement durable est une priorité absolue pour la Société, a mis en place un Comité de développement durable ComEx composé d'Administrateurs exécutifs de la Société, du Directeur de la performance ESG du Groupe et d'autres cadres supérieurs du Groupe en fonction de l'ordre du jour.

Le Comité exécutif du développement durable de TITAN est convoqué par le Directeur du développement durable afin de surveiller les performances et la mise en œuvre de la stratégie de durabilité définie par le Conseil d'administration. Il a notamment pour rôle :

• de superviser et de contrôler la mise en œuvre de la stratégie de développement durable de la Société,
• de contrôler les performances par rapport aux objectifs ESG et
• de décider des mesures correctives à prendre, de réexaminer et de réviser les domaines prioritaires et de fixer des objectifs appropriés, en révisant de manière dynamique l'évaluation du caractère matériel pour l'entreprise.

Groupe de travail sur le développement durable (SWG)

Président : Directeur du développement durable du Groupe (Chief Sustainability Officer)

Convoqué par : Directeur de la performance ESG du Groupe

Le Groupe de travail sur le développement durable (SWG) est chargé de soutenir la coordination de l'agenda de développement durable du Groupe et la prise de décision correspondante au niveau du Groupe et des régions. Les principales responsabilités du SWG sont :

• élaborer des propositions spécifiques liées à l'Agenda de développement durable du Groupe,
• cascader les objectifs en interne à travers les différentes fonctions et divisions,
• coordonner les partenariats de TITAN avec des organisations, réseaux et initiatives internationaux.

Département de la performance ESG du Groupe

Le rôle du Département de la performance ESG du Groupe est de regrouper, coordonner et contrôler les mesures de développement durable entreprises au sein du Groupe, en s'assurant de l'obtention collective des meilleurs résultats possibles par rapport à des critères ESG bien définis. Il s'appuie pour ce faire sur un réseau composé de délégués de liaison ESG issus de chaque division et coordonne la mise en œuvre des engagements en matière de durabilité au niveau régional.

MEMBRES DU RÉSEAU ESG

Introduction de critères ESG dans la rémunération de l'exécutif

TITAN considère que le fait de relier les performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) à la rémunération des dirigeants peut contribuer à tenir ces derniers responsables de la réalisation des objectifs ESG du Groupe, tout en renforçant la supervision de l'agenda de développement durable au niveau du Conseil d'administration.

Conformément à la politique de rémunération du Groupe, un objectif de CO₂ sur trois ans, compatible avec les objectifs de CO₂ du Groupe pour 2030, est inclus dans les objectifs de performance du plan de rémunération variable différée pour les membres exécutifs du Conseil et les membres du Comité Exécutif. En outre, 5% du régime d'incitations à court terme (Short-Term Incentive Scheme, STIP) est liée au taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt.

Politiques et Code de conduite du Groupe

Pour nous assurer de mener nos activités avec respect, responsabilité et imputabilité, nous avons élaboré notre Code de conduite et nos Politiques du Groupe, applicables à toutes les opérations du Groupe, qui couvrent l'ensemble des domaines stratégiques et fournissent des lignes directrices aux employés et aux collaborateurs externes, de façon à garantir le respect des règles internes et statutaires applicables. Les Politiques du Groupe comprennent, sans s'y limiter, la lutte contre la corruption, les conflits d'intérêts, le droit de la concurrence, les sanctions, la responsabilité sociale des entreprises, la dénonciation, l'atténuation des effets sur l'environnement et le climat, la protection des données personnelles, les droits de l'homme, la santé et la sécurité au travail. En 2021, nous avons lancé une nouvelle Politique d'achat ainsi qu'une nouvelle Politique en matière de diversité, d'égalité des chances et d'inclusion au début de l'année 2022. Toutes nos politiques sont disponibles sur le site web du Groupe (https://www.titan-cement. com/about-us/corporate-governance/group-policies/ ).

Programme de conformité et éthique des affaires de TITAN Cement Group

Un Programme de conformité de TITAN Cement Group existe depuis 2020, sous la forme d'un système intégré d'activités, de mécanismes et de contrôles, visant à donner l'assurance adéquate que les risques de conformité sont identifiés en temps utile, correctement évalués et efficacement atténués, de façon à minimiser la possibilité d'un défaut de conformité important. Le Programme de conformité facilite les efforts visant à maintenir et à encourager une solide culture de la conformité, en garantissant le respect des exigences de conformité et en favorisant un comportement éthique harmonisé et responsable. Il s'agit d'un programme basé sur les risques et comportant des éléments dynamiques, intégrant le contrôle et la surveillance, la sensibilisation à la conformité, la formation, l'évaluation des risques et la diligence raisonnable des tiers.

En accord avec nos valeurs et notre culture, et tel que clairement énoncé dans le Code de conduite de TITAN et dans les Politiques pertinentes du Groupe, celui-ci applique une politique de tolérance zéro à l'égard de la corruption, de la fraude et de toute autre pratique compromettante. Le Cadre du Programme antifraude a été élaboré au cours de l'année 2021 et largement diffusé dans tout le Groupe. Il promeut l'ouverture et la transparence, en fournissant des normes et des lignes directrices, tout en clarifiant les rôles, les attentes et les responsabilités en matière de fraude professionnelle.

TITAN a lancé en 2021 la deuxième phase de son programme de « Sensibilisation aux politiques du Groupe », dans le but de mieux faire connaître et comprendre notre Code de conduite et l'ensemble des Politiques de durabilité et de responsabilité sociale - des outils qui favorisent un comportement éthique et représentent « notre culture en pratique ».

8 974

Heures de formation à la conformité

Engagement en faveur des droits de l'homme

Conformément aux principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l'homme, TITAN s'engage à respecter et à soutenir les droits de l'homme en ce qui concerne ses employés, les communautés dans lesquelles il opère et ses partenaires commerciaux. Les droits de l'homme sont l'un des domaines clés du Programme de conformité de TITAN Cement Group, qui fournit un cadre bien structuré pour gérer les activités pertinentes de manière disciplinée et holistique dans l'ensemble du Groupe.

Afin d'intensifier nos efforts pour garantir la conformité non seulement avec les exigences réglementaires mais aussi avec les exigences ESG, et pour garantir une chaîne d'approvisionnement responsable, un Système complet de diligence raisonnable des tiers, soutenu par un outil en ligne, a été développé en 2021 et est prêt à être mis en œuvre.

Notre Politique de dénonciation des abus, mise en place en 2020, encourage les salariés à signaler les mauvais comportements, fraudes ou abus éventuels. En parallèle, EthicsPoint, la plateforme de signalement du Groupe lancée en 2020, offre un canal uniforme, anonyme et strictement confidentiel par le biais d'un outil numérique disponible dans le monde entier, pour faciliter le signalement confidentiel de tout souci et garantir que les incidents sont signalés, examinés et résolus avec un plan de redressement, si et quand cela est nécessaire, favorisant ainsi une culture de l'intégrité et de la conduite éthique.

Gestion des risques

TITAN exerce ses activités dans un paysage géographique, commercial et opérationnel diversifié. Il en résulte une multitude d'expositions potentielles aux risques, notamment des risques stratégiques, financiers, de développement durable (ESG) et opérationnels. Les risques sont classés selon des taxonomies établies et pertinentes par rapport aux activités du Groupe, et sont évalués en termes de probabilité, d'impact et de préparation conformément aux meilleures pratiques du secteur.

Le cadre de gestion des risques de TITAN est présenté ci-dessous.

	Gestion des risques
	Centrale	Hybride	Par division
Risques couverts	Stratégiques, p. ex. : • Atténuation du changement climatique et adaptation • Caractère cyclique du secteur • Conditions du marché • Incertitudes politiques et économiques • Perturbations mondiales (COVID-19) Aspects financiers— spécifiquement : • Risques de change • Risques de taux d'intérêt • Risques de liquidité et d'effet de levier • Risques de contrepartie	Risques ESG : • Santé et sécurité • Risques environnementaux • Ressources humaines, Diversité et Inclusion • Risque de conformité réglementaire Operational Risks: • Coût de production • Catastrophes naturelles (p. ex. dues au changement climatique) • Risques liés à la cybersécurité • Perturbation de la chaîne d'approvisionnement	La plupart des risques opérationnels/ ESG se produisent au niveau des différentes activités
Approche de gestion des risques	• Comité Exécutif • Comité des investissements • Finances du Groupe • Autres fonctions du Groupe (p. ex. Achat, R&I, TI, RH, ESG)	• Divisions • Surveillance centrale accrue par rapport aux risques gérés par les divisions	• Gestion par la division dans le cadre des activités quotidiennes • Intégré aux processus d'entreprise

Département d'audit interne, de risque et de conformité et Comité d'audit et des risques

En 2021, une évaluation spécifique par modélisation de scénarios des risques et opportunités liés au climat pour le Groupe a été réalisée en appliquant le cadre de la TCFD, comme visible à la page 41. L'exercice a porté sur les risques physiques tels que les températures extrêmes, les inondations et le stress hydrique, ainsi que sur les risques liés à la transition, comme la tarification du carbone, les atteintes à la réputation et les litiges.

0 1 2 3 4 5

FR6 FR5

SR7 SR6

OR3

ESG2

OR4

OR1

ESG7 ESG6

OR6

ESG1

SR4

FR3

OR2

FR2 FR1

FR4 ESG3

ESG4

OR5

ESG5

SR1

SR3

SR2

SR5

La liste des principaux risques auxquels le Groupe est exposé et la carte de leurs probabilités et impacts respectifs sont repris ci-dessous :

SR1	Changement climatique et		ESG1 Santé et sécurité
SR2	EGES Caractère cyclique de		ESG2 Licence d'exploitation/ accès aux matériaux clés
	l'industrie		ESG3 Risques
SR3	Conditions et perspectives du marché local		environnementaux
SR4	Risque géopolitique		ESG4 Ressources humaines, Diversité et Inclusion
SR5	Perturbation systémique		ESG5 Corruption/Fraude
	mondiale		ESG6 Risque réglementaire
SR6	Acquisitions/ investissements/		et de conformité ESG7 Gouvernance,
	désinvestissements		transparence et éthique
SR7	Principaux (niveau supérieur) dirigeants	FR1	Risque de change
OR1	Coût de l'énergie	FR2	Risque de dépréciation du goodwill
OR2	Cybersécurité	FR3	Risque fiscal
	OR3 Événements naturels extrêmes	FR4	Risque de crédit de la clientèle
	OR4 Perturbation de la chaîne d'approvisionnement	FR5	Risque de liquidité
	OR5 Qualité produits/	FR6	Risque de taux d'intérêt
	Défaillance produits	FR7	Risques de contrepartie
	OR6 Litiges

Informations financières relatives au climat (TCFD)

Le secteur du ciment jouera un double rôle dans la transition vers la neutralité carbone : il fournira des infrastructures résilientes à l'évolution du climat et aux phénomènes météorologiques extrêmes, et il réduira sa propre empreinte carbone pour contribuer à limiter le changement climatique.

En sollicitant des experts en risques liés au changement climatique et en se fondant sur les différents scénarios du GIEC, TITAN Cement Group a évalué en 2021 les risques physiques et transitoires découlant du changement climatique, ainsi que les opportunités liées à la transition vers une économie à faible émission de carbone, conformément aux recommandations de

la TCFD. Le tableau ci-dessous fournit tous les liens nécessaires avec le Rapport annuel intégré de TITAN et le rapport que nous avons soumis au CDP pour 2021. De plus amples informations sur la méthodologie utilisée et les risques et opportunités sont disponibles aux pages 99-100 du Rapport (Revue de la performance ESG).

Gouvernance	Stratégie	Gestion des risques	Mesures et objectifs
Surveillance par le Conseil d'administration des risques et opportunités liés au climat RAI 2021, p.36-38, 40, 99-100 CDP C1. Gouvernance	Risques et opportunités liés au climat identifiés RAI 2021, p.12, 75-81 CDP C2. Risques et opportunités	Processus d'identification et d'évaluation des risques liés au climat RAI 2021, p.40, 75-81, 99-100 CDP C1. Gouvernance C2. Risques et opportunités	Mesures utilisées RAI 2021, p.30, 40, 75-81, 84-87, 99-100, 107-110, 126-127 CDP C1. Gouvernance C4. Objectifs et performance C9. Mesures supplémentaires C11. Tarification du carbone
Rôle de la direction RAI 2021, p.36-38, 40, 99-100 CDP C1. Gouvernance	Impact sur les opérations, la stratégie et la planification financière de l'organisation RAI 2021, p.12, 75-81 CDP C2.Risques et opportunités C3. Stratégie opérationnelle C4. Objectifs et performance C9. Mesures supplémentaires C12. Engagement	Processus de gestion des risques liés au climat RAI 2021, p.40, 75-81, 99-100 CDP C1. Gouvernance C2. Risques et opportunités C3. Stratégie opérationnelle C9. Mesures supplémentaires C11. Tarification du carbone C12. Engagement	GES du Scope 1, 2 et 3 et risques associés RAI 2021, p.84-87, 107-110, 126-127 CDP C6. Données sur les émissions C7. Répartition des émissions C8. Énergie C9. Mesures supplémentaires
	Résilience de la stratégie de l'organisation, pour différents scénarios RAI 2021, p.12, 75-81 CDP C2. Risques et opportunités	Intégration dans la gestion globale des risques RAI 2021, p.40, 75-81, 99-100 CDP C1. Gouvernance C2. Risques et opportunités	Objectifs et performances par rapport aux objectifs RAI 2021, p.30 CDP C1. Gouvernance C4. Objectifs et performance

Veuillez visiter le site https://www.cdp.net pour connaître la réponse de TITAN au questionnaire du CDP sur le changement climatique questionnaire

PERFORMANCE RÉGIONALE États-Unis

Performance 2021 : points marquants

Recettes €983,6m (2020: €939,7m)

EBITDA : €158,0m (2020: €176,4m)

Total actif : €1 133,3m (2020: €1 104,9m)

Émissions nettes de CO₂ du Scope 1 (kg/t de produit cimentier) : 643,6

(2020: 700,2)

Taux de remplacement des combustibles alternatifs (% base de chauffage) :

8,8 (2020: 5,8)

% des ventes de Type IL : 50

LTIFR (employés) :

0,38 (2020: 0,39)

Une année record pour les ventes de TITAN America. Les indicateurs macroéconomiques favorables stimulent la construction; importants investissements sont en cours afin de saisir les opportunités de croissance.

Cimenterie de Roanoke, États-Unis

Présentation du marché

L'économie américaine a vivement rebondi en 2021 dans le sillage du ralentissement historique induit par la pandémie de COVID-19. Le PIB réel s'est raffermi de 5,7% après une contraction de 3,4% en 2020 et le chômage a reculé à 3,9%, témoignant d'une impressionnante reprise économique. L'inflation a atteint 7%, un niveau qui n'a pas été enregistré depuis les années 1980, reflétant la vigueur de l'économie.

Soutenues par des taux d'intérêt historiquement bas, les dépenses de construction ont augmenté de 8,2% pour atteindre 1 590 milliards de dollars. Les dépenses résidentielles ont grimpé de 22,9%, principalement en raison de la vigueur des logements unifamiliaux. La construction publique s'est contractée de 4,1% et la construction privée non résidentielle a ralenti de 2,1%, principalement en raison du recul des segments du tourisme et de la construction de bureaux. Au total, la consommation de ciment aux États-Unis a augmenté de 4,1% en 2021, atteignant 109 millions de tonnes.

Performance régionale

En 2021 Titan America a marqué un record de ventes. Sur nos marchés, la consommation a augmenté considérablement au-dessus de la moyenne américaine, nos clients ayant vu leurs activités se développer et leurs carnets de commandes s'allonger. Pour le secteur, l'année 2021 a également été marquée par l'approbation par les législateurs américains de la Loi sur l'Investissement dans les Infrastructures et l'Emploi (Infrastructure Investment and Jobs Act), d'un montant de 1 200 milliards de dollars. La loi prévoit 550 milliards de dollars de dépenses supplémentaires, lesquelles équivaudraient à une augmentation estimée à 50 millions de tonnes de consommation de ciment sur une période de cinq ans (estimations de la PCA). Compte tenu de

Employés

2 278

Unités opérationnelles

2 Cimenteries intégrées 8 Carrières 82 Centrales de béton prêt à l'emploi

3 Terminaux d'importation

7

42

4

Usines de blocs de béton

Usines de traitement des cendres volantes

la vigueur du marché américain et de ses perspectives positives, le Groupe a commencé à déployer un programme d'investissement ambitieux, visant à réaliser des gains de productivité en matière de logistique et de production afin de pouvoir saisir les opportunités de croissance. En 2021, les ventes de ciment, de béton prêt à l'emploi, de blocs de béton et de cendres volantes ont augmenté, tandis que les ventes de granulats se sont maintenues à des niveaux élevés. Les recettes des opérations de TITAN aux États-Unis ont progressé par rapport à 2020, atteignant 1,2 milliards de dollars, en hausse de 8,6% en rythme annuel. En euros, les recettes ont augmenté de 4,7% pour atteindre 983,6 millions d'euros. L'EBITDA s'est établi à 158,0 millions d'euros, soit une baisse de 10,5% par rapport à 2020 (-6,8% en dollars américains). La rentabilité opérationnelle a été limitée par l'augmentation globale des coûts et les perturbations des chaînes d'approvisionnement, évènements avec une incidence négative sur les coûts d'importation, de l'énergie, de la logistique et de la main-d'œuvre.

Floride

La Floride continue de se développer en tant que centre d'affaires et centre financier et bénéficie également des tendances migratoires positives de ces dernières années, qui se traduisent par une intensification de la demande de logements et des dépenses des constructions non résidentielles. Au total, en 2021, la consommation de ciment a progressé de 12,2% en Floride pour atteindre 9,1 millions de tonnes.

Virginie, et Carolines

La consommation de ciment de la Virginie a augmenté de 2,9% pour s'établir à 2,2 millions de tonnes, tandis que celle de la Caroline du Nord a progressé de 7,3%, à 3,2 millions de tonnes métriques. La performance opérationnelle a été portée par une augmentation des volumes, stimulée par une forte demande résidentielle et des projets de travaux publics intensifs en ciment.

Métropole de New York

La consommation de ciment dans la zone métropolitaine de

New York a augmenté de 4,6% à 1,9 million de tonnes et dans le New Jersey de 7,4% à 1,5 millions de tonnes. Notre terminal d'importation qui dessert les deux marchés susmentionnés a augmenté ses ventes, mais sa rentabilité a eté entamée par la hausse des coûts d'importation.

Performance ESG

En 2021, protéger la santé et le bien-être de nos collaborateurs et de nos communautés contre le COVID-19 est resté une priorité essentielle. Nous avons continué à verser des indemnités pour maladie et quarantaine en cas d'urgence, comme nous l'avions instauré en 2020, et à mettre en œuvre les protocoles de sécurité au travail liés au COVID. Nous avons organisé des centres de vaccination sur place pour les familles et les sous-traitants, et mis en place de nouveaux programmes de santé mentale et de bienêtre. Les accidents du travail et les incidents liés à la santé et la sécurité à déclarer sont restés à des niveaux historiquement bas. Malgré la pandémie et un marché du travail tendu, nous avons pu continuer à recruter, à intégrer et à former des employés en vue de notre prochaine phase de croissance. Nous avons accéléré la réalisation de nos objectifs en matière d'empreinte carbone. Notre nouvelle installation de traitement des combustibles techniques à Pennsuco a permis de substituer 30% de la consommation de charbon et de gaz naturel de notre four par des combustibles alternatifs. L'usine est désormais devenue la plus importante usine de ciment de Portland à base de calcaire (PLC), conforme aux spécifications de la norme ASTM C595 Type IL, aux États-Unis. Pennsuco et Roanoke, les seules cimenteries américaines certifiées ISO 50001, bénéficient d'au moins 15 ans d'excellence en matière de gestion énergétique dans le cadre du programme EnergyStar. La Portland Cement Association (PCA) et le US Green Building Council ont récompensé les deux sites dans le cadre de leurs prix de performance environnementale annuels, pour leur excellence en matière de durabilité et d'engagement vis-à-vis de la communauté locale. Dernier point, mais non des moindres, l'équipe de Roanoke a renforcé ses liens avec la communauté locale pendant la pandémie en organisant des visites d'usine en utilisant de manière créative la technologie des drones.

Chef de file dans la fabrication de ciment à faible émission de carbone

TITAN produire un béton neutre en carbone d'ici 2050, conformément aux objectifs de l'Accord de Paris sur le climat. Réalisant une avancée majeure pour se rapprocher de cet objectif, TITAN USA a été le premier à adopter le ciment de Portland à base de calcaire (PLC), qui offre aux clients jusqu'à 15% d'émissions de CO₂ en moins, avec des performances équivalentes. Les ciments à faible teneur en carbone, tels que le PLC (ASTM Type IL), sont essentiels au développement durable et TITAN America a été le

Cimenterie de Pennsuco, États-Unis

premier à les proposer en 2015. Depuis septembre 2021, environ la moitié de la production de ciment de Titan America

est constituée de ciment de type IL à faible teneur en carbone, ce qui fait de Pennsuco le plus grand producteur de ce type de ciment aux États-Unis. Notre PLC a été le premier ciment de ce type à obtenir l'approbation du Florida Department of Transportation (FDOT) en 2017. Nous avons également travaillé en étroite collaboration avec les clients et les bureaux d'études afin d'actualiser les spécifications de la construction commerciale et soutenir conversion réussie de nos produits vers le PLC.

ODD en rapport avec des questions matérielles régionales :

Grèce et Europe occidentale PERFORMANCE RÉGIONALE

2019 Performance highlights Performance 2021 : points marquants

EBITDA : €23,6m (2020: €16,2m)

Total actif : €549,4m (2020: €551,5m)

alternatifs (% base de chauffage) : 28,6

Taux de remplacement des combustibles

(2020:27,0)

LTIFR (employés) :

0,00 (2020: 0,49)

Part des femmes dans les nouveaux recrutements (%) :

29,8 (2020: 20,3)

Sites de carrières actives faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité :

6 (2020: 5)

Employés

1 208

Unités opérationnelles

3

44

Cimenteries intégrées

28 Centrales de béton prêt à l'emploi

2 Installations de carburant transformé

1

Usine de mortier sec

1 Usine de broyage de ciment

3

Terminaux d'importation Amélioration notable de la performance en dépit de la forte hausse des coûts énergétiques.

Cimenterie de Patras Grèce

Présentation du marché

La demande a continué de croître à un rythme soutenu, similaire à celui enregistré en 2020, conduisant la consommation de ciment à se rapprocher du cap des 3 millions de tonnes en 2021. Les principaux moteurs de la demande ont été l'intensification des projets d'infrastructures publiques et municipales, ainsi que la croissance de la construction résidentielle et des projets immobiliers et logistiques plus larges. L'activité touristique s'est également redressée après le ralentissement causé par la pandémie. La tendance positive de la construction résidentielle et du tourisme devrait se poursuivre, comme en témoigne l'augmentation constante des permis de construire, tandis que des projets d'infrastructure à grande échelle sont en cours à travers la Grèce.

Les exportations de ciment sont restées fortes, les États-Unis constituant la principale destination des exportations grecques.

Performance régionale

2021 a été marquée par de solides performances en matière de ventes, avec une augmentation des volumes de ciment exportés et vendus sur le marché intérieur. En même temps, la rentabilité a été affectée par une forte hausse inattendue des coûts de l'énergie, des matières premières et du transport au second semestre, qui a affecté l'industrie nationale et internationale. Les coûts énergétiques ont été partiellement compensés par l'augmentation notable du recours aux combustibles alternatifs et par de nouveaux gains d'efficacité opérationnelle résultant d'un nombre accru de projets de numérisation, tels que les projets d'optimisation des broyeurs à ciment menés dans nos usines.

Les volumes d'exportation globaux sont restés élevés, les États-Unis étant la principale destination. Les terminaux d'importation du Groupe au Royaume-Uni, en Italie et en France ont enregistré des résultats conformes aux tendances de leurs marchés locaux

respectifs. Dans ces conditions, les volumes élevés d'exportation de ciment se sont également traduits par de forts taux d'utilisation des capacités des usines. Les recettes totales pour la Grèce et l'Europe occidentale en 2021 ont progressé de 9,4% à 267,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA s'est établit à 23,6 millions d'euros, en hausse de 7,4 millions d'euros.

Performance ESG

Malgré les contraintes liées à la pandémie, nous avons confirmé nos excellentes performances en matière de santé et de sécurité. Les principaux indicateurs, y compris les heures de formation pour les employés et les sous-traitants, sont restés conformes aux objectifs et nous avons piloté un nouveau programme de formation en ligne dans notre usine de Patras. Nous avons continué à réduire notre empreinte carbone, en augmentant encore la consommation de combustibles alternatifs et en réduisant notre ratio clinker/ciment, grâce au lancement de nouveaux types de ciment - CEM II/B-M 42,5 et Type IL (ASTM) sur nos marchés nationaux et internationaux. Nous avons également expérimenté deux nouvelles initiatives de décarbonisation : l'introduction de l'hydrogène en tant qu'additif dans le brûleur principal du four et l'utilisation d'argiles calcinées dans la production de ciment à faible teneur en carbone. En outre, nous avons publié des déclarations environnementales de produits

(EPD) vérifiées par des tiers pour tous nos ciments et pour nos principaux bétons, afin de souligner l'excellence de nos produits et de nos processus, et afin de rendre publique les informations dont les clients ont besoin pour une construction durable. Toutes nos cimenteries intégrées en Grèce ont reçu la certification platine « zero waste to landfill » pour avoir détourné pratiquement 100% des déchets des décharges. Nos initiatives de durabilité en 2021 se sont concentrées sur la création de valeur pour les communautés locales par le biais de partenariats avec la Société hellénique pour la protection de la nature, l'Association chrétienne des jeunes hommes de Thessalonique et Youthnest. De nombreuses actions avaient également été menées en faveur de nos employés l'année précédente, l'accent étant mis sur la promotion du bien-être, la mise en place d'une communication transparente et l'accélération du développement des talents. Enfin, à la suite des incendies dévastateurs qui ont ravagé la Grèce cet été, TITAN et la Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos ont fait un don conjoint d'un million d'euros au total pour financer les efforts de réhabilitation et de prévention à long terme.

« Nothing to Waste » – une initiative de recyclage inter-entreprises pour le bien de la communauté

En 2021, la cimenterie TITAN de Thessalonique a participé au programme d'économie circulaire multi-acteurs « Nothing to Waste » afin de promouvoir des solutions durables pour la communauté locale et l'environnement, en collaboration avec d'autres entreprises. Au cœur du projet, qui a été initié par TITAN et ses employés, se trouvent 24 entreprises et plus de 500 employés. L'initiative a été conçue et mise en œuvre avec le soutien scientifique de l'organisation à but non lucratif « NoWaste21 ». Elle encourage une gestion efficace des déchets tout en tenant compte des spécificités de chaque type d'activité commerciale.

Des points de recyclage ont été créés dans chacune des 24 entreprises pour collecter et trier six types de matériaux recyclables, notamment le papier, les bouteilles en plastique PET, les emballages résiduels en plastique-métal-composite (PMD), les appareils électriques, les batteries portables et l'huile de . Un programme de formation pour les employés et leurs familles a été mis en place sur des sujets tels que la prévention des déchets, l'économie circulaire comme nouveau modèle de responsabilité individuelle envers l'environnement, et la préservation des ressources naturelles pour les générations futures.

Quelque 16 tonnes de matériaux recyclables ont été collectées. Ce résultat remarquable met en évidence le rôle que toutes les entreprises, quelle que soit leur taille, peuvent jouer dans la promotion de l'économie circulaire et le leadership que des entreprises telles que TITAN peuvent et doivent exercer en rassemblant leurs pairs, les autorités et les communautés au profit de l'environnement.

ODD en rapport avec des questions matérielles régionales :

Europe du Sud-Est PERFORMANCE RÉGIONALE

Performance 2021 : points marquants

Recettes €290,6m (2020: €271,0m)

EBITDA : €81,9m (2020: €96,2m)

Total actif : €467,1m (2020: €456,9m)

Émissions nettes spécifiques de CO₂ du Scope 1 (kg/t de produit cimentier) : 633,1

Taux de remplacement des combustibles alternatifs (% base de chauffage) :

8,0 (2020:6,7)

(2020: 641,6)

LTIFR (employés) :

2,43 (2020: 1,48)

Part des femmes dans les nouveaux recrutements (%) :

33,8 (2020: 29,5)

Nombre d'initiatives d'engagement communautaire :

77 (2020: 65)

Unités opérationnelles

20

5

46

Cimenteries intégrées

Employés

1 130

Carrières 6 Centrales de béton prêt à l'emploi

1 Installations de carburant transformé

L'activité de construction et la demande de ciment qui en découle ont continué de croître; la hausse des coûts de l'énergie au second semestre a affaibli la rentabilité.

Cimenterie de Antea, Albanie

Performance régionale

Sur ce marché régional en pleine croissance, les recettes ont augmenté pour atteindre €290,6 millions d'euros, principalement grâce à la hausse des volumes sur le marché intérieur et au renchérissement des prix. Toutefois les augmentations de prix n'ont pas suffi à compenser la flambée des coûts de l'électricité et des carburants, qui ont bondi surtout durant le second semestre. Dans ce contexte, malgré les gains de productivité, l'EBITDA a reculé de 14,8% par rapport à 2020 pour s'établir à €81,9 millions d'euros, soit une rentabilité néanmoins supérieure à celle de 2019. Des augmentations de prix ont été annoncées au dernier trimestre, en prévision de nouvelles hausses du coût des intrants dans les mois à venir.

Durant cette deuxième année de pandémie, nos usines ont été pleinement opérationnelles tandis que la protection de la santé et du bien-être de nos employés est restée au centre de nos préoccupations. Nous avons continué à investir dans l'optimisation opérationnelle de nos usines, et deux d'entre elles ont enregistré des records de production sur les 10 dernières années.

Albanie

L'économie albanaise a connu une croissance d'environ 7%, après une année de contraction. L'activité de construction privée a continué à être robuste. En même temps l'intensification de l'activité de construction à l'approche des élections tenues au premier semestre de l'année, a stimulé la demande de ciment, laquelle a augmenté environ de 12% par rapport à 2020.

Bulgarie

Malgré une croissance d'environ 3% du PIB de la Bulgarie, le marché de la construction a ralenti, en raison de l'incertitude politique générée par les élections répétées. La demande de

ciment n'a enregistré qu'une augmentation marginale d'environ 1%. Les volumes du Groupe ont diminué, comprimés par l'augmentation du flux des importations dans le pays. L'utilisation de combustibles alternatifs a atteint de nouveaux records, contribuant à la fois aux efforts de décarbonisation de l'entreprise et à la réduction des coûts énergétiques.

Kosovo

Le secteur de la construction au Kosovo, tiré par les segments de construction résidentielle et commerciale, a connu une croissance estimée à 4%, sur fond de croissance d'environ 7% du PIB. TITAN a approvisionné le marché à partir de son usine locale ainsi que par le biais de son réseau de cimenteries voisines en Macédoine du Nord et en Albanie, ayant mis en place une chaîne d'approvisionnement pour servir efficacement le marché en fonction de l'évolution de la demande.

Macédoine du Nord

Le PIB de la Macédoine du Nord a augmenté d'environ 4% en 2021, tandis que le marché de construction a suivi la même tendance et a enregistré une croissance d'environ 3%, alimentée par tous les segments. La demande d'appartements et l'augmentation des permis de construire, après la levée du moratoire à Skopje, ont largement contribué à la croissance. Grâce à un investissement dans une nouvelle ligne de déchiquetage dans l'usine de Titan, l'utilisation de combustibles alternatifs d'origine locale a été augmentée.

Serbie

L'économie serbe a connu une croissance de 6% en 2021. La poursuite des dépenses publiques d'infrastructure, mais surtout une forte activité dans le secteur de la construction résidentielle et commerciale ont alimenté la demande de ciment, qui a progressé d'environ 14%. Au Monténégro voisin, marché principal d'exportation de notre filiale serbe Kosjeric, le marché du ciment s'est contracté en dépit d'une forte croissance économique. Le démarrage prévu de nouveaux projets d'infrastructure ne s'est pas encore concrétisé. Dans le cadre d'une révision majeure du four, nous avons investi dans l'installation d'un nouveau filtre principal pour l'usine, ce qui a permis de réduire encore davantage l'impact environnemental et de garantir de faibles niveaux d'émissions.

Performance ESG

Les cinq usines de la région ont continué à appliquer des mesures préventives pour endiguer la propagation du COVID-19 au sein de leur personnel, de leurs partenaires et des communautés locales, et à proposer des programmes de formation, de sensibilisation, de soutien psychologique et de bien-être aux jeunes. Les efforts de TITAN Bulgarie ont été reconnus comme les meilleurs de leur catégorie par la Foundation Center for Safety and Health at Work, tandis que TITAN Serbie a continué de soutenir les institutions de santé publique locales. Au Kosovo, nous avons offert des opportunités d'emploi aux jeunes et une formation à des fins de mise à l'emploi en unissant nos forces à celles des entreprises du secteur privé et des autorités locales. Le réseau CSR Kosova a reconnu la contribution de TITAN à la société en lui décernant le prix RSE annuel. La santé et la sécurité sont restées une priorité. TITAN Bulgarie a numérisé les procédures de sécurité et conçu un nouveau programme de sécurité qui rationalise toutes les procédures critiques pour la région. Les usines ont également continué à prendre d'importantes mesures de décarbonisation. TITAN Bulgarie est parvenu à remplacer 44% des combustibles fossiles conventionnels utilisés dans le processus de production du clinker par des combustibles alternatifs, réduisant ainsi les émissions de CO₂ de 25 kg de CO₂ /t de produit cimentier. L'installation d'un filtre à manches moderne sur le four rotatif en Serbie, un investissement de près de 2 millions d'euros, a permis de réduire considérablement les émissions de poussières, contribuant ainsi à la bonne performance environnementale globale de l'usine.

Associer la gestion de la biodiversité aux besoins sociaux

L'usine de Zlatna Panega et ses carrières sont situées dans une zone de grande valeur en termes de biodiversité. En 2021, nous avons mis en œuvre deux projets, en coopération avec des experts bulgares, afin de déterminer une méthode scientifique pour la réhabilitation des écosystèmes de la carrière. Nous avons réalisé une évaluation de l'impact net (NIA) conformément aux lignes directrices en matière de réhabilitation des carrières et de gestion de la biodiversité de la GCCA. De cette façon nous pourrons modifier, améliorer ou proposer d'autres mesures respectives de réhabilitation

de la biodiversité dans la zone, comme l'augmentation des zones de reboisement, la diversification du charme avec d'autres espèces caractéristiques de la zone, mais aussi l'ajout de plantations de chêne chevelu, ainsi certaines espèces menacées et vulnérables qui se développent à la périphérie de ces forêts.

Nous avons également procédé à une évaluation des services écosystémiques, conformément à la boîte à outils pour l'évaluation des services écosystémiques (Toolkit for Ecosystem Service Site-based Assessment, TESSA), développée par Birdlife International en partenariat avec l'Université de Cambridge et l'Université Anglia Ruskin. Cette évaluation nous aidera à mieux évaluer les utilisations futures possibles de la zone réhabilitée. Dans le cadre de l'étude TESSA, nous avons mené deux consultations publiques auprès de la communauté locale et d'autres parties prenantes importantes.

ODD en rapport avec des questions matérielles régionales :

Méditerranée orientale PERFORMANCE RÉGIONALE

Taux de remplacement des combustibles alternatifs (% base de chauffage) :

13,1 (2020: 10,8)

LTIFR (employés) : 2,17 (2020: 0,00)

88,9 (2020: 88,9)

100 (2020: 37)

85,1 (2020: 85,9)

Dépenses locales (%) :

Employés issus des communautés

Cimenteries intégrées dotées de systèmes de gestion de l'énergie certifiés (ISO 50001 ou similaire)(%) :

Performance 2021 : points marquants

EBITDA : €11,8m

(2020: €-3,3m)

Total actif : €447,2m (2020: €484,8m)

Employés

742

48

Unités opérationnelles

3 Cimenteries intégrées 1 Usine de broyage de ciment

7 Centrales de béton prêt à l'emploi 13 Carrières

2 Installations de carburant transformé

Retour à une performance positive dans un contexte de croissance continue de la demande, malgré les incertitudes macroéconomiques locales.

Cimenterie de Tokat, Turquie

Présentation du marché

L'économie égyptienne a fait preuve de résilience face à la pandémie de COVID-19, avec une croissance de 3,3% de son PIB en 2021, après une croissance de 3,6% en 2020. La demande de ciment a commencé à se redresser après quatre années de déclin du marché, en raison d'une activité de construction plus intense provenant de projets d'infrastructure nationaux et de la construction de logements à prix abordables. La consommation de ciment a atteint 48,5 millions de tonnes, affichant ainsi une hausse de 6%.

En Turquie, malgré l'environnement économique volatile caractérisé par une dépréciation de 65% de la monnaie locale par rapport à l'euro, une inflation galopante de 36% et une réduction du revenu réel des ménages, l'économie a progressé de 9% en 2021, grâce à l'expansion continue du crédit qui a fait suite à une série de baisses de taux de la Banque centrale. La demande intérieure de ciment s'est raffermie de 7%, atteignant environ 60 millions de tonnes métriques, ce qui reste toutefois inférieur d'environ 15% aux niveaux records de 2017.

Performance régionale

Après quelques années de performances fragiles et malgré les incertitudes macroéconomiques, la région de la Méditerranée orientale a enregistré des recettes totales de 172,8 millions d'euros, soit une hausse de 13,9%. L'EBITDA est ressorti à 11,8 millions d'euros après une perte de 3,3 millions d'euros en 2020, témoignant ainsi d'une amélioration très sensible de la marge d'EBITDA, malgré la forte dépréciation de la livre turque.

Égypte

L'accord de régulation du marché mis en place par le gouvernement égyptien sur la totalité des producteurs de ciment, en juillet 2021, a conduit à la réduction de l'écart entre l'offre et la demande, conduisant les prix à des niveaux beaucoup plus sains. En outre, pour aider le secteur de l'immobilier, le gouvernement

a lancé un nouveau plan de construction indiquant les zones autorisées et interdites à la construction, a publié de nouvelles procédures d'autorisation de construction et a demandé à la banque centrale d'Égypte de faciliter les procédures et les conditions d'octroi des prêts hypothécaires. TITAN a réalisé une croissance de 7% de ses volumes par rapport à l'année précédente, et une augmentation de ses recettes principalement grâce à des augmentations de prix et à l' expansion de nouveaux produits cimentiers. De nombreuses initiatives de décarbonisation ont été mises en œuvre, aboutissant à une réduction des émissions de CO₂ de 6% dans l'usine d'Alexandrie et de 2% dans celle de Beni Suef. La société s'est concentrée sur l'excellence opérationnelle et les projets de numérisation, tout en explorant de nouvelles opportunités de croissance, principalement sur les marchés d'exportation.

Turquie

Les performances de nos activités en Turquie en 2021 ont reflété la tendance ascendante de l'industrie du ciment. La demande continue pour les logements privés, les travaux publics -dans le cadre des projets d'infrastructure- ainsi que les exportations ont été, une fois de plus, les moteurs de la croissance de nos opérations. Les coûts de production ont principalement augmenté sous l'effet de la hausse des prix de l'électricité et des carburants -tous les deux affectés par la dépréciation de 65% de la livre turque. La charge supplémentaire a été compensée par des hausses de prix importantes et par la croissance des volumes intérieurs et exportés. Nos actifs locaux modernes et notre bilan sain nous ont permis de résister aux difficultés macroéconomiques et de satisfaire la demande croissante du marché.

Performance ESG

Malgré une année difficile dans les deux usines en raison du COVID-19 et de ses ramifications financières, TITAN Égypte et TITAN Turquie ont pris un certain nombre de mesures pour améliorer leurs performances ESG. TITAN Égypte a obtenu la certification ISO 50001 en matière de gestion énergétique, poursuivant ainsi ses efforts pour réduire son empreinte carbone. De même, TITAN Turquie a intensifié son utilisation de combustibles alternatifs et réduit la teneur en clinker du ciment, et a également lancé le CEM II/A-LL 42.5R sur le marché. En Égypte, nous avons maintenu notre collaboration entre le monde universitaire et celui de l'industrie avec les universités d'Alexandrie et de Beni Suef, en préparant environ 150 étudiants de premier cycle au marché du travail. Tandis qu'en Turquie, nos collaborateurs ont suivi plus de 100 programmes de formation différents dans des domaines tels que les compétences générales, le leadership, la numérisation et la gestion de projet. En ce qui concerne le COVID-19, nous avons mené en Égypte des campagnes de sensibilisation aux gestes barrières et à la vaccination auprès de notre personnel et de nos sous-traitants. En Turquie, nous avons franchi une nouvelle étape en matière de santé et de sécurité en finalisant avec succès la transition vers la norme ISO 45001. L'action communautaire s'est également poursuivie, à travers le programme d'assistance aux employés d'Adocim et des séminaires de bien-être en ligne pour les employés et leurs familles, ainsi que par les programmes de TITAN Égypte, menés en partenariat avec des ONG, pour améliorer les conditions de vie et de santé de nos communautés locales.

Découvrir et recruter des talents

Afin d'attirer de jeunes talents dans l'entreprise et de proposer des stages à Tokat, TITAN Turquie a signé en 2021 un protocole avec l'université Tokat Gaziosmanpaşa (TOGÜ). Dans le cadre de ce protocole, nous nous sommes engagés à offrir des possibilités de stage et d'emploi (à temps plein et à temps partiel) aux étudiants et aux diplômés de TOGÜ. Les deux jours du salon de l'emploi TOGÜ 2021 ont permis aux membres de notre personnel

technique de s'adresser directement aux étudiants, de répondre à leurs questions et de les inviter à soumettre des demandes d'emploi et de stage. Le salon de l'emploi a été une expérience très fructueuse car nous avons pu contribuer à informer les étudiants de TOGÜ sur leurs perspectives d'emploi, à les sensibiliser aux possibilités de carrière et à leur fournir des informations sur les entreprises, les institutions et les professions.

ODD en rapport avec des questions matérielles régionales :

PERFORM ANCE RÉGIONALE Coentreprise au Brésil

Croissance de la demande pour une troisième année consécutive.

Vue d'ensemble

Au Brésil, l'amélioration de l'environnement économique s'est traduite par une activité de construction plus forte et la demande de ciment a progressé pour une troisième année consécutive. Au cours du second semestre de 2021, le marché a toutefois connu un léger ralentissement en raison des pressions inflationnistes et de la hausse des taux d'intérêt.

Autres activités

STET

ST Equipment & Technology LLC (STET), filiale à part entière du Groupe TITAN basée à Needham, MA, aux États-Unis, conçoit, fabrique et distribue des équipements de séparation exclusif. La technologie brevetée de STET s'applique au traitement des poudres sèches et au recyclage ou à la valorisation des flux de déchets de manière innovante, écologiquement durable et rentable, contribuant ainsi à l'économie circulaire et à l'atténuation du changement climatique.

Les applications de la technologie STET comprennent le recyclage des cendres volantes issues de la combustion du charbon, le traitement sans eau des minerais et la valorisation de protéines dérivées de plantes destinées à l'alimentation animale et humaine. En 2021, STET a mis en service la première usine au monde de taille industrielle destinée à récupérer, sécher et séparer de manière électrostatique les cendres volantes mises en décharge, qui sont ensuite utilisées pour réduire l'empreinte carbone des produits à base de ciment et de béton. Grâce à ce processus innovant, un déchet inutilisable est transformé en produit fini écologique de qualité supérieure, qui pourra être utilisé dans les industries du ciment, du béton et de la production d'énergie. Les avantages ainsi obtenus comprennent une empreinte carbone réduite et une solution pour le nettoyage et l'assainissement des décharges et des bassins de cendres volantes.

Le procédé d'enrichissement sans eau STET offre des avantages en termes de durabilité aux industries autres que le ciment. En 2021, STET a fabriqué avec succès une drêche sèche de distillerie avec solubles (DDGS) à haute teneur en protéines, une source de

Performance régionale

Notre coentreprise Apodi a vu ses volumes de vente progresser à un rythme supérieur à la moyenne nationale en continuant à pénétrer le segment du ciment en vrac, en mettant l'accent sur le marché du préfabriqué, sur le secteur en pleine croissance des parcs éoliens régionaux et sur les projets de rénovation et d'expansion des infrastructures tels que l'aéroport de Fortaleza. En conséquence, Apodi a affiché une augmentation importante de recettes à 83,8 millions d'euros contre 70,7 millions d'euros en 2020, tandis que le résultat net attribuable au Groupe TITAN s'est monté à 2,7 millions d'euros, contre 2,6 millions d'euros en 2020, soit une progression de 4,6%.

Performance ESG

Notre coentreprise au Brésil a continué d'intégrer les pratiques ESG, en fonction de ses enjeux matériels et des Objectifs de Développement Durable et a publié son deuxième rapport de Développement Durable en 2021. Les principaux projets de durabilité et d'engagement vis-à-vis des communautés locales de Cimento Apodi se sont poursuivis en 2021, malgré les défis posés par la pandémie . La promotion de l'utilisation du palmier carnauba natif comme biomasse en co-processing a contribué à la création de nouvelles formes d'emplois et de revenus pour les communautés locales autour de nos usines tandis que notre participation au Projet Construir Saber du Service Social de l'Industrie ( SESI) a continué à doter les jeunes et les adultes de niveaux supérieurs d'éducation. De plus, nous avons continué à faire du bénévolat dans la communauté, en soutenant l'artisanat, en faisant don de colis alimentaires, en fournissant des EPI aux hôpitaux tout en renforçant la sensibilisation sur la nécessité de préserver l'environnement et sur d'autres sujets.

protéines d'origine végétale issue de l'industrie de l'éthanol de maïs, qui offre une source durable de protéines pour les rations aquacoles.

GAEA

Green Alternative Energy Assets (GAEA) est une entreprise qui fournit des services dans le domaine de l'utilisation des déchets et de la production de combustibles alternatifs. Crée en 2011 en Bulgarie, GAEA a été reconnue comme un fournisseur fiable de solutions sur le marché des déchets bulgares. Au cours de ses dix années d'activité en Bulgarie, GAEA a apporté des solutions à un vaste éventail d'industries manufacturières et de recyclage ou de valorisation dans le pays, contribuant activement à l'économie circulaire. En 2021, GAEA a modernisé ses opérations en investissant dans un nouvel équipement de traitement mécanique de pointe, ce qui a permis à la cimenterie de Zlatna Panega d'augmenter considérablement le taux de substitution thermique des combustibles alternatifs pour atteindre un nouveau record historique. GAEA a également étendu ses activités en Égypte depuis 2016, en fournissant d'une part des solutions pour les déchets solides municipaux aux villes d'Alexandrie et de Beni Suef et en produisant d'autre part des combustibles issus de déchets pour alimenter les cimenteries du Groupe ; le tout réduisant son empreinte carbone.

Perspectives 2022

Actuellement, le conflit militaire résultant de l'invasion russe en Ukraine crée des incertitudes géopolitiques avec des implications macroéconomiques dont l'ampleur ne peut encore être pleinement évaluée.

Le Groupe TITAN n'est pas exposé à l'Ukraine, à la Russie ou aux régions concernées. Néanmoins, les répercussions sur les activités du Groupe par les développements du secteur énergétique et les implications macroéconomiques devraient avoir un impact sur les tendances des marchés, ainsi que de renforcer les risques d'inflation.

Aux États-Unis, malgré les risques macroéconomiques, la dynamique du marché de la construction reste forte. L'activité résidentielle continue à refléter le manque structurel de logements du pays, avec une demande tirée par les segments des logements collectifs et individuels. Le segment des infrastructures devrait assurer un soutien constant à la demande à partir de 2023, lorsque les effets de la vaste campagne d'investissement dans les infrastructures des États-Unis commenceront à se matérialiser. Les pressions sur les coûts devraient perdurer et le Groupe continuera à faire face aux contraintes de coûts mondiales en ajustant ses prix, comme en témoigne déjà l'augmentation des prix mise en œuvre avec succès dès janvier en Floride et en mid-Atlantic, ainsi que la deuxième série d'augmentation des prix annoncée récemment en Floride. En parallèle, TITAN a initié un programme d'investissements afin d'augmenter la capacité effective de ses opérations. Le point focal des investissements est la transformation et l'expansion des terminaux d'importation à Tampa, en Floride, et à Norfolk, en Virginie, y compris la construction de deux nouveaux dômes de stockage pour un montant de 60 millions de dollars. Nombreux autres projets et initiatives sont également en cours visant à améliorer l'efficacité de la logistique et de la production, afin de permettre au Groupe de profiter de la croissance du marché pendant plusieurs ans à venir, d'améliorer la flexibilité des opérations et le service à la clientèle. En même temps, TITAN America qui est en tête du domaine des ciments à plus faible empreinte carbone se dirige à plein régime à leur adoption dans l'ensemble de ses opérations.

L'impact de la guerre en cours en Ukraine peut conduire à davantage d'incertitudes en Europe en général. Il y a déjà un impact négatif sur le secteur de l'énergie, dont la gravité et la durée ne peuvent pas encore être évaluées. Les économies européennes entrent dans une phase difficile, avec des risques accrus de hausse d'inflation et de ralentissement de la croissance économique.

En Grèce, on estime que la croissance de la demande dans le secteur du logement devrait se poursuivre, à partir d'une base faible. Les grands centres urbains qui sont desservis principalement par les usines du Groupe, détiennent la part du lion de la croissance. Les futurs chantiers d'infrastructures comptent de nombreux projets qui montent en puissance et offrent un calendrier pour les années à venir. Le Groupe poursuit ses efforts sur tous les fronts en vue de gérer sa base de coûts et de minimiser son empreinte carbone. L'utilisation de combustibles alternatifs est en constante augmentation, grâce aux investissements dans les usines de Kamari et de

Thessalonique. Le Groupe poursuit le déploiement de produits cimentiers plus respectueux de l'environnement et à plus faible teneur en clinker.

L'Europe du Sud-Est devrait continuer à dégager des rendements satisfaisants, principalement grâce à la promotion résidentielle et commerciale légère, ainsi qu'à certains projets d'infrastructure, selon le pays. Les contraintes de coûts vont persister, mais le Groupe poursuit ses efforts sans relâche pour remédier aux pressions inflationnistes et atténuer leur impact sur la rentabilité opérationnelle. L'utilisation de combustibles alternatifs augmente, tout comme la promotion de nouveaux produits avec empreinte carbone plus faible à travers law présence régionale du Groupe.

En Égypte, l'économie progresse grâce à de vastes projets d'infrastructure et à l'augmentation des exportations de GNL du pays. Les tendances de la demande de ciment sont positives pour l'avenir et le nouvel équilibre entre l'offre et la demande favorise un environnement de prix plus sains. Le Groupe est bien placé pour bénéficier de la dynamique du marché et l'utilisation de combustibles alternatifs a augmenté, dans le but de réduire les coûts et d'améliorer l'empreinte carbone du Groupe.

La situation reste difficile en Turquie, exacerbée par les turbulences géopolitiques dans la zone de la mer Noire. Les perspectives du secteur de la construction dépendent fortement de l'évolution de l'économie, qui reste sous tension. Des hausses de prix réussies visent à lutter contre les pressions inflationnistes exorbitantes, tandis que l'augmentation des volumes d'exportation offre un débouché au Groupe.

Au Brésil, alors que les prix élevés des matières premières et l'excédent commercial du pays devraient soutenir l'économie, les pressions inflationnistes mondiales, en une année électorale, rendent le contexte macroéconomique très délicat.

En 2022, nous continuerons à tirer parti des avantages offerts par la décarbonisation, la transformation numérique et l'innovation des modèles d'entreprise, pour en faire bénéficier nos clients, nos employés, nos fournisseurs et nos communautés, avec l'ambition de proposer à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050.

RAPPORT DE GESTION

gouvernance d'entreprise et gestion des risques

Notre approche de la gouvernance d'entreprise et de la gestion des risques.

53 53

Déclaration sur la gouvernance d'entreprise

Code de gouvernance d'entreprise

1.1 Application du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020

Titan Cement International S.A. (la Société) est une société anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles, d'Euronext Paris et de la Bourse d'Athènes.

La Société s'engage à respecter les principes de gouvernance les plus élevés, en cherchant à améliorer en permanence ses performances en matière de gouvernance d'entreprise et en promouvant la transparence, le développement durable et la création de valeur à long terme.

La Société applique les principes du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code de GE 2020 », ou « le Code »), mis à la disposition du public sur le site Internet : https:// www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/ files/generated/files/page/code\belge\_de\_gouvernance\ dentreprise\_2020\_0.pdf.

Il est structuré en dix principes qui sont détaillés dans plusieurs dispositions-recommandations. Le principe « se conformer ou expliquer » prévoit que toutes les sociétés cotées sont tenues de respecter toutes les dispositions du Code, à moins qu'elles ne fournissent une explication adéquate justifiant le fait qu'elles s'écartent d'une disposition.

La Charte de gouvernance d'entreprise (la « Charte de GE »), disponible sur le site Internet de la Société (https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/TCI-CG\_Charter\_22.7.2021.pdf), décrit les principaux aspects de la structure de gouvernance de la Société ainsi que le mandat du Conseil d'administration et de ses comités, et le Code de négociation.

1.2 Dérogations au Code

La société observe les dispositions du Code sauf en ce qui concerne les dérogations suivantes :

a. Les membres non exécutifs du conseil d'administration ne reçoivent pas une partie de leur rémunération sous forme d'actions de la Société. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.6 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société et que par conséquent, leur paiement partiel sous forme d'actions n'est pas jugé nécessaire. Il s'agit d'une nouvelle disposition du Code qui n'avait pas été prise en considération lors de la fixation de la rémunération des administrateurs non exécutifs. La Société entend toutefois étudier, au terme du mandat actuel des membres non exécutifs du Conseil d'administration, son alignement sur la disposition 7.6 du Code.

b. Aucune disposition concernant le recouvrement des rémunérations variables versées aux dirigeants ou la retenue du paiement des rémunérations variables aux dirigeants ne figure dans les contrats conclus avec le Directeur général et les autres dirigeants. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.12 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait que la rémunération variable n'est versée que lorsque les critères fixés à l'avance pour un tel paiement sont remplis. En cas de rupture anticipée, la Société applique la Politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 14 mai 2020.

1.3 Structure de gouvernance

La Société a choisi une structure de gouvernance moniste composée du Conseil d'administration, ayant le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société à l'exception des actes que la loi réserve à l'Assemblée générale des actionnaires.

Au moins une fois tous les cinq ans, le Conseil d'administration examine si la structure moniste choisie est toujours appropriée; dans le cas contraire, il doit proposer une nouvelle structure de gouvernance à l'Assemblée générale des actionnaires.

2. Capital, actions et actionnaires

2.1 Capital

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s'élève à 1 159 347 807,86 euros ; il est représenté par 78 325 475 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital.

2.2 Structure de l'actionnariat

La structure de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2021, sur la base des déclarations de transparence effectuées par ses actionnaires le 24 juin 2021, est la suivante :

• E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd, Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Canellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos et Eleni Papalexopoulou agissent de concert et détiennent 29 004 392 actions correspondant à 37,03% des droits de vote de la Société ;

• FMR LLC – Fidelity Institutional Asset Management Trust Company – FIAM LLC et Fidelity Management & Research Company LLC détiennent 8 244 786 actions correspondant à 10,53% des droits de vote de la Société ;

• La Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos détient 7 900 039 actions correspondant à 10,09% des droits de vote de la Société.

Toutefois, sur la base des mouvements d'actions qui n'ont pas nécessité de déclaration de transparence, du fait du non franchissement du seuil de 5% à la hausse ou à la baisse, le pourcentage réel détenu par les actionnaires au 31 décembre 2021 est le suivant :

• E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd, Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos,

Pavlos Canellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos, Eleni Papalexopoulou, Alpha Trust, Delta Trust et Lamda Trust, agissent de concert et détiennent 30 641 972 actions correspondant à 39,12% des droits de vote de la Société ;

• La fondation Paul et Alexandra Canellopoulos détient 7 962 542 actions correspondant à 10,17% des droits de vote de la Société ;

• FMR LLC – Fidelity Institutional Asset Management Trust Company – FIAM LLC et Fidelity Management & Research Company LLC détiennent 8 244 786 actions correspondant à 10,53% des droits de vote de la Société, sur la base de la déclaration de transparence faite le 24 juin 2021 ; et

• Autres : 40,18%

Le seuil légal appliqué par la Société exige une déclaration de transparence des actionnaires à 5% et à chaque multiple ultérieur de 5.

La structure de l'actionnariat de la Société et les déclarations de transparence correspondantes sont disponibles sur le site Internet de la Société : https://ir.titan-cement.com/en/ shareholder-center/shareholder-structure.

2.3 Interactions avec les investisseurs institutionnels et particuliers

La Société interagit régulièrement avec des investisseurs institutionnels. Des tournées de présentation sont organisées avec la participation des membres du Conseil d'administration et des représentants des relations avec les investisseurs. Les représentants de la Société assistent à des conférences d'investisseurs et poursuivent le dialogue avec la communauté des investisseurs sur la stratégie de TITAN, ses performances opérationnelles et l'avancement par rapport aux objectifs ESG.

En 2021, TITAN a participé, principalement à distance, à des conférences d'investisseurs et à des tournées de présentation dans plusieurs pays d'Europe. En outre, quelques réunions en présentiel ont été organisées à l'automne, avant la nouvelle vague de la pandémie.

Dans le même temps, les actionnaires ont accès à des informations claires, complètes et transparentes par le biais d'un contact direct avec l'équipe chargée des relations avec les investisseurs, y compris de présentations organisées par la société et des informations disponibles dans la section Relations avec les investisseurs du site Internet de la Société.

La Direction des Services aux actionnaires répond à toutes les questions et demandes d'information et d'assistance émanant des actionnaires.

3. Conseil d'administration

3.1 C.V. des Administrateurs

Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou

Président – Administrateur non exécutif – Président du Comité de nomination

Takis Arapoglou a débuté sa carrière sur les marchés internationaux des capitaux et dans la banque d'affaires à Londres, avant de gérer, restructurer et conseiller des institutions financières et des entreprises cotées en bourse, principalement en Europe du Sud-Est et au Moyen-Orient.

Ses missions exécutives les plus récentes incluent notamment : directeur général et chef mondial du secteur des banques et des valeurs mobilières pour Citigroup ; président et directeur général (CEO) de la Banque nationale de Grèce ; et directeur général (CEO) des services bancaires commerciaux chez EFG Hermes Holding SAE.

Il occupe actuellement les postes non exécutifs suivants au sein de divers conseils d'administration : président du Groupe de la Banque de Chypre ; président de Tsakos Energy Navigation (TEN) Ltd ; et membre non exécutif du conseil d'administration d'EFG Hermes Holding SAE.

Il est diplômé en mathématiques, en ingénierie et en gestion d'universités grecques et britanniques.

Kyriacos Riris

Vice-président – Administrateur indépendant – Président du comité d'audit et des risques

Kyriakos Riris a fait ses études secondaires à Chypre avant de poursuivre ses études supérieures et d'acquérir ses qualifications professionnelles à l'école polytechnique de Birmingham.

Il a passé ses examens professionnels de l'Association des experts comptables agréés (Association of Certified Chartered Accountants, ACCA) au Royaume-Uni en 1975, et est devenu membre de l'Association des comptables agréés (Association of Certified Accountants) en 1985. Depuis 1976, il a travaillé principalement en Grèce. Il a été membre du Comité exécutif de

PwC Grèce et est devenu associé en 1984. Ses responsabilités ont inclus celles de directeur associé du département d'audit et du département des services de consultation/conseil, respectivement, puis d'associé principal adjoint du territoire. En 2009, il a été élu président du conseil d'administration de PwC Grèce, poste qu'il a quitté en 2014.

Avec quelque 40 années de carrière, il a acquis une vaste expérience auprès d'entités nationales et multinationales dans divers secteurs et industries, notamment la fabrication, le transport maritime, le commerce, l'alimentation et les boissons, la construction, les produits pharmaceutiques, les services financiers et les systèmes d'information.

Dimitri Papalexopoulos

Président du Comité Exécutif du Groupe

Dimitri Papalexopoulos a commencé sa carrière comme consultant pour McKinsey & Company Inc à New York et Munich.

Il a rejoint TITAN en 1989 et a pris le poste de Directeur général (CEO) en 1996.

M. Papalexopoulos est vice-président de la Table ronde européenne de l'industrie (European Round Table for Industry, ERT) et préside le comité de l'ERT sur la transition énergétique et le changement climatique.

En juin 2020, il a été élu président du Conseil d'administration de la Fédération hellénique des entreprises (SEV). Il siège également au Conseil d'administration de la Fondation pour la recherche économique et industrielle (Foundation for Economic and Industrial Research, ΙΟΒΕ), de la Fondation hellénique pour la politique européenne et étrangère (Hellenic Foundation for European and Foreign Policy, ELIAMEP) et d'Endeavor Greece.

Il est titulaire d'un MSc en génie électrique de l'École polytechnique fédérale de Suisse (ETHZ) et d'un MBA de la Harvard Business School.

Michael Colakides

Directeur général – CFO du Groupe

Michael Colakides a commencé sa carrière à Citibank Greece, où il a occupé au fil du temps les fonctions de directeur du groupe des institutions financiéres (FIG) et de directeur du financement des entreprises et des services bancaires aux entreprises locales (1979–1993). En 1993, il a été nommé vice-président exécutif de la Banque nationale de Grèce, responsable des activités bancaires pour les entreprises et les particuliers.

En 1994, il a rejoint TITAN Cement Company S.A. en tant que directeur financier du Groupe et membre du Conseil d'administration jusqu'en 2000. Il a également dirigé plusieurs acquisitions de sociétés de ciment en Europe du Sud-Est, en Égypte et aux États-Unis.

De 2000 à 2007 il a été vice-président et directeur général de la Piraeus Bank S.A., supervisant les activités bancaires nationales de gros et de détail ainsi que le réseau et les activités internationales du Groupe. En 2007, il a rejoint EFG Eurobank Ergasias S.A. en tant que directeur général adjoint - directeur des risques du Groupe (2007–2013), supervisant la gestion des risques en Grèce et à l'étranger.

En janvier 2014, il est retourné au Groupe TITAN Cement, en tant

que directeur financier du Groupe et membre exécutif du Conseil d'administration. En juillet 2019, il a également été nommé directeur général de Titan Cement International SA.

Depuis novembre 2021, il est président non exécutif d'Alpha Bank de Chypre.

Il est titulaire d'une licence en économie de la London School of Economics et d'un MBA de la London Business School.

William Antholis

Administrateur indépendant — Membre du Comité de rémunération

William Antholis est directeur et PDG du Miller Center, une filiale non partisane de l'Université de Virginie spécialisée dans les bourses d'études présidentielles, la politique publique et l'histoire politique.

Il a été directeur général de la Brookings Institution de 2004 à 2014. Il a également travaillé au sein du gouvernement, notamment au Conseil de sécurité nationale et au Conseil économique national de la Maison Blanche, ainsi qu'au sein du personnel chargé de la planification des politiques et du bureau des affaires économiques du Département d'État américain.

Il a publié deux livres ainsi que des dizaines d'articles, de chapitres dans des ouvrages et d'articles d'opinion sur la politique américaine, la politique étrangère américaine, les organisations internationales, le G8, le changement climatique et le commerce.

Il a obtenu son doctorat en politique à l'Université de Yale (1993) et sa licence en gouvernement et affaires étrangères à l'Université de Virginie (1986).

Andreas Artemis

Administrateur indépendant — Membre du Comité de nomination

Andreas Artemis est membre exécutif du Conseil d'administration du Groupe de Commercial General Insurance depuis 1985 et son président depuis 2002.

Il est également membre du Conseil d'administration de la Fédération des employeurs et des industriels de Chypre et du Conseil de la Croix-Rouge chypriote.

Il a été membre du conseil d'administration (2000-2005), viceprésident (2005-2012) et président (2012-2013) du Groupe de la Banque de Chypre. Il a également été membre du conseil d'administration de l'Autorité des télécommunications de Chypre (1988-1994) et consul général honoraire d'Afrique du Sud à Chypre (1996-2012).

Il a étudié le génie civil au Queen Mary et Imperial College de l'Université de Londres et est titulaire d'une licence (ingénierie) et d'une maîtrise (MSc).

Leonidas Canellopoulos

Administrateur exécutif

Leonidas Canellopoulos est Directeur du développement durable du Groupe TITAN (Chief Sustainability Officer). Il est également responsable des Affaires d'entreprise du Groupe.

Depuis 2012, il a occupé diverses fonctions au sein des fonctions financières et de planification stratégique du Groupe ainsi que le poste de directeur des Opérations ciment du Groupe pour la région grecque, après avoir travaillé pour Separation Technologies LLC.

Il siège aux conseils d'administration de la Fondation pour la recherche économique et industrielle (Foundation for Economic and Industrial Research, ΙΟΒΕ) et de Junior Achievement Greece.

Il est titulaire d'une licence en économie avec mention de l'Université de Harvard et d'un MBA de l'INSEAD, où il a reçu le prix Henry Ford II.

Harry David

Administrateur indépendant — Membre du comité d'audit et des risques

Harry David a obtenu son BS au Providence College et a commencé sa carrière comme conseiller en investissement certifié au Crédit Suisse à New York.

Il a ensuite occupé plusieurs postes de direction au sein des sociétés du groupe Leventis au Nigeria, en Grèce et en Irlande.

Il est aujourd'hui président de Frigoglass S.A. et siège aux conseils d'administration des sociétés A.G. Leventis (Nigeria) PLC, Nigerian Bottling Company Ltd, Beta Glass (Nigeria) PLC, Frigoglass Industries (Nigeria) Ltd, Pikwik (Nigeria) Ltd. (Coentreprise formée avec Pick n Pay, Afrique du Sud).

Il est membre du comité des acquisitions en Afrique de TATE Modern.

Il a siégé aux Conseils d'administration d'Alpha Finance, de la société publique grecque d'électricité et de la banque Emporiki (Crédit Agricole).

Lyn Grobler

Administratrice indépendante — Membre du Comité de nomination

Lyn Grobler est une cadre expérimentée avec une solide expérience dans les domaines de la technologie et de l'informatique. En 2016, elle a été nommée directrice de l'information du groupe (CIO) chez Howden Group Holdings (anciennement Hyperion Insurance Group).

Elle était auparavant vice-présidente et directrice de l'information pour les fonctions d'entreprise chez BP, où elle a dirigé la transformation de l'organisation et du paysage numérique en introduisant des changements durables dans les processus, les capacités et la technologie, ayant occupé divers postes dans l'informatique et le commerce mondial pendant 16 années.

Elle est également vice-présidente de la Banque de Chypre.

Avant de rejoindre BP, elle a géré des projets technologiques mondiaux de grande envergure et des stratégies dans le secteur bancaire et commercial, en étant basée à Londres et en Afrique du Sud.

Elle est titulaire d'un diplôme national supérieur en systèmes informatiques de l'Université de Durban (Afrique du Sud) et d'un diplôme national en traitement électronique des données de l'Université de la Péninsule du Cap (Afrique du Sud)

Yanni Paniaras

Administrateur exécutif

Yanni Paniaras a étudié le génie civil à l'Imperial College (B.Sc., M.Sc.) et l'administration des entreprises à l'INSEAD (MBA). Il a débuté sa carrière chez Knight Piésold, une société internationale de conseil en exploitation minière et en ingénierie dont le siège est situé à Londres.

Entre 1998 et 2015, il a occupé des postes de direction en Grèce et en Allemagne au sein du Groupe de S&B Industrial Minerals et, en 2015, au sein de sa nouvelle société mère, IMERYS. Ses dernières fonctions dans ce groupe ont été vice-président de l'ancienne division S&B et directeur général de la société S&B Industrial Minerals S.A.

En janvier 2016, Yanni Paniaras a rejoint la direction du Groupe TITAN, où il dirige, depuis 2020, ses activités européennes ainsi que le développement durable du Groupe.

De 2016 à 2021, il a présidé le Conseil des entreprises pour le développement durable de la Fédération hellénique des enteprises (SEV Business Council for Sustainable Development).

Alexandra Papalexopoulou

Administratrice exécutive

Alexandra Papalexopoulou est la vice-présidente du Comité exécutif du Groupe et supervise directement la stratégie, le développement commercial, les opérations commerciales et légales du Groupe, ainsi que les opérations du Groupe en Méditerranée orientale.

Elle a commencé sa carrière comme analyste pour l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) puis comme associée au cabinet de conseil Booz Allen Hamilton à Paris dans les années 1990.

Entrée dans le Groupe TITAN en 1992, elle a débuté dans les opérations commerciales, avant de s'orienter vers le développement commercial puis de prendre la tête de la planification stratégique.

Elle est administratrice non exécutive de Coca-Cola HBC, une société du FTSE 100, administratrice non exécutive indépendante d'Aegean Group, membre du Conseil d'administration et trésorière de la Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos et siège au conseil d'administration de l'INSEAD Business School.

Cimenterie d' Antea, Albanie

Elle est titulaire d'une licence en économie du Swarthmore College, aux États-Unis, et d'un MBA de l'INSEAD, en France.

Stelios Triantafyllides

Administrateur indépendant — Membre du Comité de rémunération

Stelios Triantafyllides travaille avec le cabinet d'avocats Antis Triantafyllides & Sons LLC dont il est associé depuis 1983. Sa activité est axée sur les transactions commerciales internationales, les services bancaires et financiers, les marchés des capitaux, les fusions et acquisitions et les coentreprises, les sociétés et le commerce en général, la restructuration des entreprises, la fiscalité, les services financiers et la réglementation des valeurs mobilières. Il est le conseiller juridique de la Commission de Sécurité et d'Échanges de Chypre. Il conseille régulièrement de grandes entreprises internationales sur des sujets corporatifs et bancaires.

Il est membre de l'Association du Barreau de Chypre (admis en 1984) et du Comité des Entreprises Privées, qu'il a présidé jusqu'en 2021. Il est également membre du Comité de la Bourse de Chypre. Il a été membre du conseil d'administration de l'Agence de promotion des investissements de Chypre (CIPA) de 2006 à 2012.

Il a étudié au Worcester College de l'université d'Oxford (MA (jurisprudence)) et à l'université de Californie, Berkeley (LLM).

Dimitris Tsitsiragos

Administrateur indépendant — Membre du comité d'audit et des risques

Dimitris Tsitsiragos compte plus de 30 années d'expérience internationale dans le domaine de la finance des marchés émergents, dans un vaste éventail d'industries, de secteurs et de produits.

Il a commencé sa carrière en 1985 à New York en tant qu'évaluateur d'obligations d'entreprises chez Interactive Data Services, Inc (ancienne filiale de Chase Manhattan Corporation). En 1989, il a rejoint la Société financière internationale (SFI), membre du groupe de la Banque mondiale, en tant qu'analyste et l'a quittée en 2017 en tant que vice-président, dirigeant les opérations commerciales mondiales de la SFI et les relations des parties prenantes avec un réseau mondial de gouvernements, d'établissements financiers et de clients du secteur privé. Il a également présidé le comité du crédit aux entreprises de la SFI. Au cours de sa carrière évolutive au sein de la société, il a occupé les postes suivants : vice-président pour l'Europe, l'Asie centrale, le Moyen-Orient et l'Afrique du Nord (EMENA) (2011-2014) basé à Istanbul ; Directeur pour la zone Moyen-Orient, Afrique du Nord et Europe du Sud (MENA) (2010-2011) basé au Caire ; Directeur du département des services et de la production mondiale ; Directeur pour l'Asie du Sud (2002-2004) basé à New Delhi ; Responsable des nouveaux investissements, Europe centrale et orientale (2001- 2002) ; Responsable des secteurs du pétrole et du gaz (2000-2001) et a occupé de nombreux postes dans le secteur d'investissement dans la même unité (1989-2001).

Il est actuellement Conseiller senior pour les marchés émergents au sein de Pacific Investment Management Company (PIMCO). Il siège également au Conseil d'administration d'Alpha Bank (Grèce) en tant qu'administrateur indépendant.

Il est titulaire d'un MBA de l'Université George Washington et d'une licence en économie de l'Université Rutgers. Il a également suivi le programme de développement des cadres du Groupe de la Banque mondiale à la Harvard Business School.

Bill Zarkalis

Administrateur exécutif

Bill Zarkalis, outre ses responsabilités en tant que président et directeur général de la société Titan America LLC et président de la société Separation Technologies (STET) depuis 2014, assume la fonction plus large de directeur de l'exploitation du Groupe et supervise la coentreprise Apodi au Brésil.

Il est un dirigeant d'entreprise avec une carrière internationale, ayant dirigé diverses équipes mondiales sur tous les continents tout en étant principalement situé aux États-Unis et en Suisse. Il a consacré 19 ans à la société Dow Chemical, où il a commencé par occuper des postes commerciaux, en acquérantune vaste expérience grâce à une succession rapide de responsabilités dans le domaine du marketing et de la gestion de produits, aboutissant à l'exercice des fonctions mondiales de direction d'unités commerciales mondiales. Il a notamment été vice-président de Dow Automotive, responsable des fusions et acquisitions pour DuPont-Dow Elastomers, directeur commercial mondial pour les plastiques spécialisés et les élastomères et directeur commercial mondial pour le latex synthétique.

Il a rejoint TITAN en 2008 en tant que directeur exécutif du Groupe pour le développement commercial et la planification stratégique. En 2010, il est devenu le directeur financier du Groupe TITAN Cement, poste qu'il a conservé jusqu'en 2014 avant d'occuper son poste actuel à la tête de Titan America.

Il est titulaire d'une licence en génie chimique (BSc) de l'Université technique nationale d'Athènes et d'une maîtrise (MSc) de l'Université d'État de Pennsylvanie.

Mona Zulficar

Administratrice indépendante — Membre du Comité de rémunération

Mona Zulficar est une des associées fondatrices de Zulficar & Partners, un cabinet d'avocats spécialisé, qui est devenu un des cabinets juridiques les mieux classés en Égypte depuis sa création en juin 2009. Elle était auparavant associée principale du cabinet d'avocats Shalakany, dont elle a présidé le comité exécutif pendant de nombreuses années.

Elle est reconnue dans les cercles juridiques locaux et internationaux comme une pionnière et l'une des plus éminentes avocates en Égypte dans les domaines des entreprises, des banques et du financement de projets. Spécialiste des fusions et acquisitions et des transactions sur les marchés de capitaux, elle a dirigé, au cours des trois dernières décennies, les négociations de plusieurs des transactions les plus importantes et les plus complexes menées à bien en Égypte et au Moyen-Orient. En tant qu'ancienne membre du Conseil d'administration de la Banque centrale d'Égypte et en tant que membre éminent des comités de rédaction nationaux, elle a également joué un rôle déterminant dans la modernisation et la réforme des lois et réglementations économiques et bancaires. Elle est également une célèbre militante des droits de l'homme, reconnue au niveau local et international, qui a lancé plusieurs campagnes couronnées de succès en faveur

d'une nouvelle législation, notamment sur les droits des femmes, la liberté d'opinion et les tribunaux de la famille.

Elle a été vice-présidente du Comité constitutionnel des 50, a joué un rôle clé dans la rédaction de la Constitution égyptienne de 2014, et a été membre du Conseil national des droits de l'homme pendant plusieurs mandats jusqu'en septembre 2021. Elle est présidente non exécutive d'EFG Hermes depuis 2008. En 2015, elle a été élue présidente de la Fédération égyptienne de la microfinance et a présidé plusieurs ONG actives dans le domaine du développement social et de la microfinance en faveur des femmes pauvres. Au niveau international, elle a été membre élu du Comité consultatif international du Conseil des Droits de l'Homme des Nations Unies pendant deux mandats, qui se sont terminés en 2011.

Elle est titulaire d'une licence en économie et en sciences politiques de l'Université du Caire ainsi que d'une maîtrise de l'Université de Mansoura et d'un doctorat honorifique en droit de l'Université de Zurich.

3.2 Rôle et compétences du Conseil d'administration

La Charte de GE, disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/ TCI-CG\_Charter\_22.7.2021.pdf), définit le mandat du Conseil d'administration, y compris son rôle, sa mission, sa composition, sa formation et son évaluation.

3.3 Structure du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2021, le Conseil d'administration était composé de quinze (15) administrateurs :

• La majorité des administrateurs, à savoir neuf (9) sur quinze (15), y compris le Président, sont des administrateurs non exécutifs.

• Huit (8) des quinze (15) administrateurs, à savoir Kyriakos Riris, William Antholis, Andreas Artemis, Harry David, Lyn Grobler, Stelios Triantafyllides, Dimitris Tsitsiragos et Mona Zulficar, remplissaient, lors de leur nomination, les critères d'indépendance prévus à l'article 7.87 du Code belge des sociétés et des associations (le « CSA ») ainsi que ceux de la disposition 3.5 du Code.

• Six (6) des quinze (15) administrateurs, à savoir Dimitrios Papalexopoulos, Michael Colakides, Leonidas Canellopoulos, Yanni Paniaras, Alexandra Papalexopoulou et Bill Zarkalis, sont des directeurs exécutifs.

• Trois (3) des quinze (15) administrateurs sont des femmes. La cotation primaire de la Société sur Euronext Bruxelles a eu lieu en août 2019. En conséquence, la Société est tenue de se conformer au plus tard le 1er janvier 2025 à la règle de mixité d'1/3 prévue à l'article 7:86 du CSA. Néanmoins, la Société a l'intention de se conformer à la règle ci-dessus plus tôt que prévu par la loi ;

• Les administrateurs représentent six (6) nationalités différentes (américaine, égyptienne, britannique, chypriote, grecque et sudafricaine) ;

• Le taux de participation aux sept réunions prévues du Conseil d'administration a été de 99,05%. Les membres non exécutifs du Conseil d'administration ont tenu une réunion le 10 novembre 2021, en l'absence du directeur général et des autres administrateurs exécutifs, à laquelle ont participé 88,89% (8 sur 9) des membres concernés. La présence individuelle de chaque membre du Conseil d'administration est reprise dans le tableau du paragraphe 3.4 (« Fonctionnement du conseil d'administration ») ci-dessous.

Le Conseil se compose à l'heure actuelle des quinze (15) administrateurs suivants :

Nom	Fonction	Début du mandat	Fin du mandat
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou	Président, directeur non exécutif	Juillet 2019	Mai 2022
Kyriacos Riris	Vice-président, administrateur non exécutif indépendant	Octobre 2018*	Mai 2022
Dimitri Papalexopoulos	Administrateur exécutif	Juillet 2019	Mai 2022
Michael Colakides	Directeur général	Juillet 2019	Mai 2022
William Antholis	Administrateur non exécutif indépendant	Juillet 2019	Mai 2022
Andreas Artemis	Administrateur non exécutif indépendant	Juillet 2019	Mai 2022
Leonidas Canellopoulos	Administrateur exécutif	Juillet 2019	Mai 2022
Haralambos (Harry) David	Administrateur non exécutif indépendant	Juillet 2019	Mai 2022
Lyn Grobler	Administratrice non exécutive indépendante	Décembre 2021	Mai 2022
Ioannis (Yanni) Paniaras	Administrateur exécutif	Mai 2021	Mai 2022
Alexandra Papalexopoulou	Administratrice exécutive	Juillet 2019	Mai 2022
Dimitris Tsitsiragos	Administrateur non exécutif indépendant	Mars 2020	Mai 2022
Stylianos (Stelios) Triantafyllides	Administrateur non exécutif indépendant	Octobre 2018*	Mai 2022
Vassilios (Bill) Zarkalis	Administrateur exécutif	Juillet 2019	Mai 2022
Mona Zulficar	Administratrice non exécutive indépendante	Juillet 2019	Mai 2022

*Kyriacos Riris et Stelios Triantafyllides ont été nommés en tant que membres indépendants du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2021 pour un mandat d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires de 2022.

3.4 Fonctionnement du Conseil d'administration

Au cours de l'année 2021, le Conseil d'administration a tenu sept (7) réunions programmées les 20 janvier, 22 mars, 8 avril, 12 mai, 27 juillet, 4-5 octobre et 10 novembre 2021.

Le tableau ci-dessous recense la présence de chaque membre du Conseil d'administration aux réunions du Conseil et de ses comités organisées en 2021 :

Présence individuelle de chaque membre du Conseil d'administration aux réunions prévues du Conseil d'administration
et de ses comités

Administrateur	Réunions du Conseil d'administration	Réunions des administrateurs non exécutifs	Réunions du Comité d'audit et des risques	Réunions du Comité de rémunération	Réunions du Comité de nomination
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou	7/7	1/1	-	-	1/1
Kyriacos Riris	7/7	1/1	6/6	-	-
Dimitri Papalexopoulos	7/7	-	-	-	-
Michael Colakides	7/7	-	-	-	-
William Antholis	7/7	1/1	-	2/2	-
Andreas Artemis	7/7	1/1	-	-	1/1
Leonidas Canellopoulos	7/7	-	-	-	-
Harry David	7/7	1/1	6/6	-	-
Yanni Paniaras	3/31	-	-	-	-
Alexandra Papalexopoulou	7/7	-	-	-	-
Stelios Triantafyllides	7/7	1/1	-	2/2	-
Dimitris Tsitsiragos	7/7	1/1	6/6	-	-
Maria Vassalou2	6/7	0/1	-	-	1/1
Bill Zarkalis	7/7	-	-	-	-
Mona Zulficar	7/7	1/1	-	2/2	-

1 Yanni Paniaras a été nommé membre exécutif du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2021. Il a donc participé à toutes les réunions du Conseil d'administration tenues après sa nomination.

2 Maria Vassalou a été membre du Conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2021. Le Conseil a décidé de coopter Lyn Grobler en tant qu'administrateur indépendant de la Société et membre du Comité de nomination, à compter du 31 décembre 2021.

3.5 Évaluation du Conseil d'administration

Comme le prévoit le Code, le Conseil d'administration doit évaluer au moins tous les trois ans ses propres performances et son interaction avec la direction générale, ainsi que sa taille, sa composition, son fonctionnement et celui de ses comités.

Au terme d'une année et demi de cotation principale sur Euronext Bruxelles et de cotation secondaire à la Bourse d'Athènes et sur Euronext Paris, le Conseil d'administration a procédé en décembre 2020 à une évaluation formelle du Conseil d'administration sans intervention extérieure.

Chaque membre du Conseil d'administration a reçu un questionnaire, sous la forme d'un lien vers un sondage comprenant 33 questions, garantissant l'anonymat de chaque participant et demandant un retour d'information sur le fonctionnement du Conseil d'administration, sa composition et son efficacité, le rôle du président et le fonctionnement des comités du Conseil. Tous les membres du Conseil ont répondu au questionnaire et les résultats de l'évaluation du Conseil ont été présentés et discutés lors de la première réunion du Conseil qui s'est tenue en 2021.

Étant donné que le mandat de tous les membres du Conseil d'administration prendra fin le 12 mai 2022, le Comité de nomination évaluera la présence de chaque membre aux réunions du Conseil d'administration ou des ses Comités, ainsi que son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision, conformément à une procédure préétablie et

transparente. Le Comité de nomination évaluera également si la contribution de chaque membre du Conseil d'administration s'est adaptée aux circonstances changeants.

3.6 Code de conduite — Conflits d'intérêts

Un Code de conduite définissant les attentes à l'égard de la direction et des salariés de la Société en termes de comportement responsable et éthique a été élaboré.

Tous les membres du Conseil d'administration sont tenus de respecter les normes d'intégrité les plus strictes et d'agir à tout moment dans le meilleur intérêt de la Société.

Chaque membre du Conseil d'administration s'engage, tant pendant son mandat qu'après celui-ci, à ne divulguer à quiconque, de quelque manière que ce soit, d'informations confidentielles relatives aux activités de la Société ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt, sauf à y être légalement tenu(e).

Aucun membre du Conseil d'administration n'a le droit d'utiliser les informations susmentionnées à son propre avantage.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d'administration s'engage à s'abstenir de développer, directement ou indirectement, des activités ou des actions qui soient en conflit avec les activités de la Société ou de ses filiales.

Tous les membres du Conseil d'administration sont tenus d'informer ce dernier des conflits d'intérêts dès qu'ils surviennent. Si un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect qui entre en conflit avec les intérêts de la Société, il ou elle est tenu(e) d'en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision ; le Conseil d'administration est tenu de mettre en œuvre les procédures prévues aux articles 7.96 et 7.97 du CSA. Conformément aux articles susmentionnés du CSA, les décisions suivantes ont été prises en l'absence d'un ou de plusieurs membres exécutifs du Conseil :

1. Résolution de la réunion du Conseil d'administration tenue le 20 janvier 2021 : modification de la décision d'approbation du LTIP 2020 du 9 avril 2020.

Le 20 janvier 2021, le Conseil d'administration a décidé de modifier la décision d'approbation du Plan d'incitations à long terme du 2020 (le « 2020 LTIP ») prise lors de la réunion du 9 avril 2020. Le conflit d'intérêts est lié au fait que la modification profiterait aux administrateurs exécutifs basés à Chypre, à savoir Michael Colakides, et trois membres du Comité Exécutif du Groupe basés à Chypre, à savoir Christos Panagopoulos, Fokion Tasoulas et Grigoris Dikaios. M. Colakides, en sa qualité de membre du Conseil d'administration, a déclaré qu'il avait un conflit d'intérêts potentiel conformément à l'article 7:96 du CSA et s'est retiré de la réunion.

La modification du 2020 LTIP prévoyait qu'en lieu et place d'actions « fantômes », les cadres supérieurs susmentionnés basés à Chypre recevraient sur leurs comptes individuels dans le « Kronos Special Pension Fund » un nombre de parts de fonds équivalent à celui de leurs actions « fantômes » arrivées à échéance. La valeur de l'attribution reste la même. La mesure ci-dessus n'a pas d'impact sur les principes du 2020 LTIP ni sur les primes accordées.

Les attributions concernées ont été approuvées par le Conseil d'administration lors de la réunion du 9 avril 2020, mais la décision fiscale du ministère chypriote concernant leur traitement à Chypre n'a été reçue qu'en décembre 2020.

Après délibération, le Conseil, en l'absence de Michael Colakides, a décidé à l'unanimité et par votes séparés d'approuver la modification du 2020 LTIP proposée ci-dessus.

2. Résolution de la réunion du Conseil d'administration tenue le 22 mars 2021

Les décisions suivantes ont été prises, en l'absence des membres exécutifs du Conseil d'administration, à savoir Michael Colakides, Leonidas Canellopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos et Bill Zarkalis, qui ont déclaré avoir un conflit d'intérêts potentiel, conformément à l'article 7:96 du CSA :

a. approuver les versements de rémunération variable (bonus) pour 2020 des membres exécutifs du Conseil d'administration, des membres du Comité de direction et des membres du Comité Exécutif du Groupe, tels qu'ils figurent dans le Rapport de rémunération pour l'année 2020, en notant que les paiements de rémunération variable concernés, qui s'élèvent au total à 2 744 316 euros, sont versés conformément aux dispositions de la Politique de rémunération de 2020 et après l'évaluation de la performance de chaque administrateur exécutif et la réalisation des objectifs personnels et collectifs prévus dans la Politique de rémunération ;

b. approuver les primes d'incitation à long terme qui seront

accordées en 2021 aux membres exécutifs du Conseil d'administration, aux membres du Comité de direction et aux membres du Comité Exécutif du Groupe, comme recommandé par le Comité de rémunération, en notant que la valeur de ces primes d'incitation à long terme s'élève au total à 2 572 000 euros et qu'elles sont accordées sous réserve de la réalisation des objectifs personnels et collectifs prévus dans la Politique de rémunération de 2020 ; et

c. approuver la mise en œuvre du Plan de rémunération différée tel que présenté, en notant que les primes accordées s'élèvent au total à 643 000 euros.

Le conflit d'intérêts est lié au fait que les membres exécutifs du Conseil d'administration sont des bénéficiaires des versements de rémunération variable de 2020, des primes d'incitation à long terme qui seront accordées en 2021 et de la mise en œuvre du Plan de rémunération différée.

Le Conseil d'administration a défini (a) une Politique concernant les transactions et autres relations contractuelles entre la Société ou les filiales du Groupe et les membres du Conseil d'administration ou du Comité de Direction ou du Comité Exécutif du Groupe ou d'autres personnes désignées ; et (b) un Code de négociation, qui s'adresse aux administrateurs, dirigeants et cadres de la Société, ainsi qu'aux administrateurs, dirigeants, cadres et employés du Groupe qui sont en possession d'informations privilégiées (au sens du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché).

La Politique en matière de transactions et le Code de négociation sont inclus (respectivement aux annexes 2 et 8) dans la Charte de GE de la Société, qui est disponible sur site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/TCI-CG\_Charter\_22.7.2021.pdf).

4. Composition et fonctionnement des comités du Conseil d'administration

4.1 Comité d'audit et des risques

4.1.1 Composition, rôle et fonctionnement

Président : Kyriacos Riris, administrateur indépendant Membres: Harry David, administrateur indépendant Dimitris Tsitsiragos, administrateur indépendant

Avec une carrière de quelque 40 années, le président du Comité d'audit et des risques a accumulé une vaste expérience en matière d'audit et de comptabilité. De même, Harry David et Dimitris Tsitsiragos possèdent une expertise collective sur les activités de la Société.

Le Comité d'audit et des risques remplit toutes les fonctions prévues à l'article 7.99 du CSA et est chargé de l'élaboration d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, y compris :

a. suivi du processus d'information financière ;

b. suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;

c. suivi de l'audit interne et de son efficacité ;

d. suivi de l'audit statutaire des états financiers annuels et consolidés, y compris tout suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire aux comptes ; e. examen et suivi de l'indépendance du Commissaire aux comptes, notamment sur le plan de la fourniture de services supplémentaires à la Société.

Le Comité d'audit et des risques a tenu six réunions en 2021 : les 22 février, 22 mars, 8 avril, 11 mai, 27 juillet et 9 novembre 2021.

Les discussions et décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques du 22 février 2021 comprenaient : la présentation par les commissaires aux comptes (PwC) du plan d'audit pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; la présentation par la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe du rapport d'activité complet pour l'année 2020 et la mise à jour de l'environnement de contrôle interne de la Société ; la présentation par la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe des cas de fraude et de dénonciation signalés en 2020 ; la présentation par le Directeur informatique du Groupe de l'état de la cybersécurité de la Société et des mesures prises ; la présentation par le Directeur juridique de la Société des dossiers juridiques potentiellement susceptibles d'avoir une incidence négative sur les états financiers de la Société.

Les discussions et les décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques qui s'est tenue le 22 mars 2021 comprenaient : la présentation des états financiers résumés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, des états financiers et le communiqué de presse pour le quatrième trimestre et des résultats de fin d'année ; la présentation par les commissaires aux comptes (PwC) de leur rapport sur les états financiers consolidés de l'exercice 2020 et une discussion sur leurs conclusions ; l'approbation des services autres que d'audit (NAS) fournis au premier trimestre (après approbation de la direction).

Les discussions et décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques qui s'est tenue le 8 avril 2021 comprenaient : la présentation et la recommandation d'approbation du Rapport annuel intégré de 2020, la présentation et la recommandation d'approbation des états financiers indépendants de Titan Cement International SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; la présentation par les commissaires aux comptes (PwC) de leurs rapports d'audit sur le Rapport annuel intégré et les états financiers indépendants de Titan Cement International SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (tous deux sans réserve) ; une brève discussion sur la répétition de la lettre de gestion à une date ultérieure à l'Assemblée générale des actionnaires.

Les discussions et décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques qui s'est tenue le 11 mai 2021 comprenaient : la présentation du nouvel associé de mission d'audit de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, Didier Delanoye, qui a remplacé Marc Daelman à compter du 13 mai 2021 ; la présentation et la recommandation d'approbation des états financiers résumés non audités du premier trimestre clos le 31 mars 2021 et du communiqué de presse pour la même période ; la discussion avec la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe sur l'état d'avancement de la mise en œuvre du Plan d'audit interne au cours du premier trimestre, les conclusions de cette période, les activités de conformité et de lutte contre la fraude réalisées et d'autres sujets.

Les discussions et décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques qui s'est tenue le 27 juillet 2021 comprenaient : la présentation des états financiers intermédiaires résumés du

premier semestre 2021 et du communiqué de presse pour la même période ; l'approbation des NAS fournis au T2 (après approbation de la direction) ; une discussion sur les conclusions des commissaires aux comptes (PwC) concernant les états financiers intermédiaires résumés et leur rapport sans réserve pour la même période ; une discussion avec les commissaires aux comptes (PwC) sur le contrôle de qualité de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL exécuté par le CTR/CSR ; l'état d'avancement de la mise en œuvre du Plan d'audit interne ; le rapport d'activité du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe pour le deuxième trimestre.

Enfin, les discussions et décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques qui s'est tenue le 9 novembre 2021 comprenaient : la présentation des états financiers résumés non audités du T3 2021 et du communiqué de presse des neuf premiers mois ; la présentation du Plan d'audit de 2021 par les commissaires aux comptes (PwC) ; la discussion approfondie de la lettre de gestion de 2020 ; l'approbation des NAS fournis au T3 (après approbation de la direction) ; la discussion avec la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe, sans la présence d'aucun membre de l'équipe de direction, sur l'état d'avancement de la mise en œuvre du Plan d'audit interne, le rapport d'activité du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe pour le troisième trimestre, les activités de conformité et de lutte contre la fraude réalisées, l'apparition d'un nouveau cas de dénonciation et d'autres questions.

4.1.2 Commissaire aux comptes

L'audit des états financiers de la Société a été confié, en vertu de la résolution de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019, telle que modifiée en vertu de la résolution de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 13 mai 2021, à PriceWaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé Culliganlaan 5, 1831 Machelen, Bruxelles, représentée par Didier Delanoye, pour un mandat de trois ans, prenant fin à la date de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022 qui doit se tenir en 2022 en vue de l'approbation des comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2021.

Les responsabilités et les pouvoirs du commissaire aux comptes sont fixés par la loi.

Le Comité d'audit et des risques surveille et évalue l'efficacité, l'indépendance et l'objectivité du commissaire aux comptes concernant :

• le contenu, la qualité et les informations sur les principaux plans et rapports des commissaires aux comptes ;

• les échanges avec le commissaire aux comptes lors des réunions du Comité ;

• la solidité du commissaire aux comptes dans le traitement des principes comptables clés ; et

• la fourniture de services autres que l'audit.

Les frais d'audit annuels de 2021 au titre des comptes statutaires de Titan Cement International S.A. (TCI) ont été fixés à 117 200 euros (plus TVA, frais remboursables et commission IRE/IBR) (109 000 euros en 2020).

Les frais d'audit payés en 2021 au titre de l'audit statutaire et des filiales et sociétés affiliées de TCI se montent à 1 397 795 euros (1 207 861 euros en 2020).

Les frais hors audit (pour TCI, ses filiales et ses sociétés affiliées) payés ou provisionnés en 2021 se montent à 187 116 euros (334 637 euros en 2020) et incluent :

• les frais en rapport avec l'audit (services d'assurance pour TCI, ses filiales et ses sociétés affiliées) 168 055 euros (298 596 euros en 2020) ;

• le conseil fiscal et les autres services de conseil fiscal et de conformité 19 061 euros (36 041 euros en 2020).

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité d'audit et des risques sont énoncées dans l'annexe 3 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Audit and Risk Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wpcontent/uploads/2021/07/TCI-CG\_Charter\_22.7.2021.pdf).

4.2 Comité de rémunération

Président : Mona Zulficar, administratrice indépendante Membres : William Antholis, administrateur indépendant Stelios Triantafyllides, administrateur indépendant

Le Comité de rémunération exerce les fonctions prévues à l'article 7.100 du CSA, notamment la préparation et l'évaluation des propositions pour le Conseil d'administration concernant :

a. la politique de rémunération de la Société et la rémunération des administrateurs, des membres du Comité de gestion de la Société et des membres du Comité Exécutif du Groupe, ainsi que les dispositions en matière de résiliation anticipée ;

b. l'examen annuel des performances de la direction générale ; et

c. la réalisation de la stratégie de la Société par rapport aux mesures et aux objectifs de performance.

Le Comité de rémunération a tenu deux réunions en 2021 : le 19 mars et le 22 novembre 2021.

Les principaux sujets de la réunion du Comité de rémunération qui s'est tenue le 19 mars 2021 faisaient référence aux recommandations du Comité sur :

a. les versements de rémunération variable pour 2020, en fonction de la performance collective effective par rapport aux objectifs ;

b. l'acquisition des options sur actions octroyées en 2018 ;

c. les augmentations de salaire pour 2021, le versement des bonus pour 2020 et les attributions au titre du LTIP pour 2021 pour les membres exécutifs du Conseil d'administration, les membres du Comité de direction, les membres du Comité Exécutif du Groupe et la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe ;

d. la mise en œuvre du Plan de rémunération différée ;

e. le Rapport relatif aux rémunérations de l'exercice 2020.

Le sujet de la réunion du Comité de rémunération qui s'est tenue le 22 novembre 2021 portait sur l'approbation par le Comité du paiement d'un bonus en espèces différé à un administrateur exécutif (Μ. Bill Zarkalis) tel que prévu par son contrat. La décision en question a été approuvée par le conseil d'administration le 18 janvier 2022 et, pour cette raison, elle n'est pas incluse dans la section 3.6 « Code de conduite - Conflits d'intérêts » de la Déclaration de gouvernance d'entreprise de 2021.

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de rémunération sont énoncées dans l'annexe 5 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Remuneration Committee »), qui est disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wpcontent/uploads/2021/07/TCI-CG\_Charter\_22.7.2021.pdf).

4.3 Comité de nomination

Président : Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou, administrateur non exécutif

Membres : Andreas Artemis, administrateur indépendant Lyn Grobler, administratrice indépendante

Le rôle du Comité de nomination consiste à formuler des recommandations à l'intention du Conseil d'administration au sujet de la nomination des nouveaux membres du Conseil d'administration, du directeur général, des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe ainsi que de leur succession ordonnée.

Les principales fonctions du Comité de nomination comprennent notamment :

a. la nomination des candidats à tout poste d'administrateur vacant, pour approbation par le Conseil ;

b. la préparation des propositions de renouvellement de mandat ;

c. l'évaluation périodique de la taille et de la composition du Conseil d'administration et la formulation de recommandations en vue d'éventuels changements ; et

d. veiller à ce qu'une attention suffisante et régulière soit accordée à la succession des cadres, au développement des talents et à la promotion de la diversité au niveau des postes de direction.

Le Comité de nomination se réunit au moins une fois par an, ainsi que chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement.

En 2021, le Comité des nominations a organisé une réunion le 2 novembre 2021.

Les principaux sujets de la réunion du Comité de nomination du 2 novembre 2021 concernaient la présentation de Lyn Grobler en tant que candidate potentielle au Conseil d'administration en remplacement de Maria Vassalou, sous réserve de la confirmation du mandat par l'assemblée générale suivante, et la présentation de deux autres femmes en tant que nouvelles candidates potentielles au Conseil d'administration, afin de porter le nombre de femmes au Conseil à cinq (5).

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de nomination, ainsi que la procédure que celui-ci doit suivre pour désigner et renouveler la désignation des membres du Conseil d'administration, sont énoncées dans l'annexe 4 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Nomination Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wp-content/ uploads/2021/07/TCI-CG\_Charter\_22.7.2021.pdf).

4.4 Comité de Direction

• Président : Michael Colakides, Directeur général et directeur financier du Groupe
• Membres : Grigoris Dikaios, directeur financier de la Société Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée orientale

Les fonctions et rôle principaux du Comité de Direction consistent à mettre en œuvre la stratégie de la Société et et à en assurer le suivi, à préparer les états financiers de la Société conformément aux normes et politiques comptables applicables de la Société et à les présenter au Conseil d'administration, à préparer la publication obligatoire des états financiers de la Société et d'autres informations financières et non financières importantes, à gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne de la Société et à aider le directeur général dans la gestion quotidienne de la Société ainsi que dans l'exercice de ses autres fonctions.

Le Comité de Direction se réunit chaque fois qu'une réunion est nécessaire à son bon fonctionnement.

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de Direction ainsi que du Code de conduite sont énoncées dans l'annexe 6 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Management Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www. titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/TCI-CG_ Charter_22.7.2021.pdf.)

4.5 Comité Exécutif du Groupe

Président :	Dimitri Papalexopoulos
	Vice-présidente : Alexandra Papalexopoulou
Membres :	Michael Colakides, Directeur général et
	directeur financier du Groupe
	Leonidas Canellopoulos, Directeur du
	développement durable du Groupe (Chief
	Sustainaibility Officer)
	Michael Chivers, Directeur des ressources
	humaines du Groupe
	Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation
	et de la planification stratégique du Groupe
	Yanni Paniaras, Directeur exécutif du Groupe
	pour l'Europe et le développement durable
	Christos Panagopoulos, Directeur régional
	Méditerranée orientale
	Fokion Tasoulas, Directeur de l'innovation et
	de la technologie du Groupe
	Bill Zarkalis, Directeur de l'exploitation du
	Groupe – Président et directeur général de
	Titan America LLC – Président de STET

Le rôle du Comité Exécutif du Groupe consiste à faciliter la supervision des opérations du Groupe, la coopération et la coordination entre les filiales de la Société et le suivi des performances de gestion du Groupe, tout en assurant la mise en œuvre des décisions et l'imputabilité qui s'y rapporte.

Le Comité Exécutif du Groupe a organisé 19 réunions en 2021. Divers sujets relatifs à la coordination ont été abordés, notamment la stratégie, les résultats trimestriels, le budget du Groupe, les examens sur la santé et la sécurité, les questions de durabilité, les questions de ressources humaines, les achats, l'avancement des projets clés (décarbonisation, numérisation), les activités de transaction, la diversification, les risques, etc.

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité Exécutif du Groupe ainsi que du Code de conduite sont énoncées dans l'annexe 7 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Group Executive Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/TCI-CG\_ Charter\_22.7.2021.pdf).

5. Diversité et inclusion

TITAN s'engage à offrir l'égalité des chances et encourage la diversité et l'inclusion à tous les niveaux d'emploi au sein de la Société. Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion a été identifié comme une question matérielle pour le Groupe. La diversité inclut le sexe, l'âge, la nationalité, le handicap, l'origine ethnique, l'orientation sexuelle, la culture, l'éducation et le parcours professionnel. Au niveau du Groupe, une attention particulière est accordée au suivi de la mise en œuvre de notre Politique en matière de droits de l'homme, dont une partie concerne la promotion de la diversité et la garantie d'un souci d'amélioration constante de la diversité dans toute l'organisation. L'amélioration de la mixité des sexes à tous les niveaux est toujours un domaine prioritaire. De même, nous mettons l'accent sur l'inclusion et sur la création d'un environnement de travail qui maximise le potentiel de tous les employés.

Actuellement, le nombre de femmes au Conseil d'administration est de 3 sur 15. La Société a toutefois l'intention de respecter la règle du 1/3 de mixité, plus tôt que prévu par la loi, en augmentant le nombre de femmes siégeant au Conseil.

Le Conseil d'administration a encouragé la diversité dans la composition de ses comités, en désignant une femme pour présider le Comité de rémunération et une autre pour siéger au Comité de nomination.

TITAN contrôle la diversité des sexes au niveau des équipes de direction, tant à l'échelle du Groupe qu'à l'echelle locale (voir États des performances ESG, tableau 2.2 Domaine prioritaire : environnement de travail propice à la croissance).

En 2019, le service des Ressources humaines du Groupe a procédé à une évaluation des politiques de celui-ci en vue de définir en conséquence les priorités et les objectifs futurs. Le Code de conduite ainsi que les politiques en matière de droits de l'homme et RSE du Groupe ont été actualisés de façon à intégrer des références plus claires à la diversité et l'inclusion.

La diversité au niveau du Conseil d'administration a également été encouragée par un mélange équilibré de compétences académiques et professionnelles. Plus précisément, le Conseil comprend des administrateurs de divers secteurs, dont, entre autres, la banque et l'assurance, les entreprises, les services d'audit, la politique publique et l'histoire politique, le secteur du ciment, les marchés émergents et la finance, les services juridiques, la technologie et l'informatique.

En ce qui concerne la résidence, six membres du Conseil d'administration ont leur résidence permanente à Chypre, deux aux États-Unis, quatre en Grèce, un en Égypte et deux au Royaume-Uni.

Le Groupe insiste sur la promotion de la sensibilisation à la diversité et à l'inclusion par le biais d'ateliers, de formations et de programmes de développement dans les différentes régions.

Les résultats des actions de promotion de la diversité effectuées en 2021 sont publiés dans la Revue et les États des performances ESG, au tableau 2.2 Domaine prioritaire : environnement de travail propice à la croissance.

6. Audit interne et gestion des risques dans le cadre du processus d'information financière

Les éléments clés du système de contrôle interne utilisé pour éviter les erreurs dans la préparation des états financiers et fournir des informations financières fiables sont les suivants :

Le mécanisme d'assurance relatif à l'intégrité des états financiers du Groupe consiste en une combinaison de processus de gestion intégrée des risques, d'activités de contrôle financier appliquées, de l'utilisation de technologies de l'information pertinentes et d'informations financières préparées, communiquées et suivies.

Chaque mois, les filiales du Groupe soumettent des données financières et non financières au service de consolidation du Groupe, en fournissant des informations explicatives le cas échéant.

Pour consolider ses résultats et ses états financiers, le Groupe utilise un logiciel de consolidation spécialisé et un logiciel spécialisé pour le rapprochement des opérations intersociétés. Ces outils incluent des mécanismes de contrôle intégrés et ont été paramétrés en fonction des besoins du Groupe. Enfin, les outils cidessus utilisent les meilleures pratiques en matière de processus de consolidation, que le Groupe a largement adoptées.

La direction du Groupe examine chaque mois les états financiers consolidés et les informations relatives à la gestion, ces deux ensembles d'informations étant préparés conformément aux normes IFRS et de manière à en faciliter la compréhension.

Le suivi mensuel des états financiers et des informations relatives à la gestion du Groupe ainsi que leur analyse par les services concernés sont des éléments clés du mécanisme de contrôle de la qualité et de l'intégrité des résultats financiers.

Les commissaires aux comptes du Groupe examinent les états financiers semestriels du Groupe et de ses principales filiales, et vérifient leurs états financiers annuels. Ils vérifient en outre les états financiers annuels de la Société. En outre, les commissaires aux comptes du Groupe informent le Comité d'audit et des risques des résultats de leurs examens et audits.

Lors de ses réunions trimestrielles précédant l'établissement des rapports financiers, le directeur général et le directeur financier du Groupe, ainsi que les autres responsables compétents de la Société, informent le Comité d'audit et des risques de la performance du Groupe ; le Comité surveille les comptes consolidés et le processus d'établissement des rapports financiers et rend compte en conséquence au Conseil d'administration. Le Comité d'audit et des risques surveille le processus d'information financière et l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et de la Société.

Le Conseil d'administration approuve les états financiers (de la Société et les consolidés) après recommandation pertinente du Comité d'audit et des risques.

7. Audit interne

L'audit interne est effectué par la fonction d'Audit interne du Groupe. Dès janvier 2020, cette fonction a assumé un rôle élargi en prenant en charge la responsabilité des risques et de la conformité en plus de l'audit interne.

L'audit interne est un service indépendant doté de son propre règlement écrit, qui relève directement du Comité d'audit et des risques.

Le personnel de l'audit interne du Groupe est composé de 18 cadres dûment formés et possédant une expérience appropriée pour effectuer leur travail. Deux (2) nouvelles embauches ont été effectuées début 2021.

L'audit interne a pour rôle principal de surveiller l'efficacité de l'environnement de contrôle interne. Son champ d'action inclut également :

• le contrôle de la mise en œuvre et du respect du règlement interne de la Société, du Code de conduite, des statuts et des lois applicables dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe opère ;

• la fourniture de services de conseil (par exemple, examen des nouvelles procédures, examen des nouveaux systèmes informatiques après leur implémentation) ;

• certaines missions spéciales (par exemple des enquêtes sur les fraudes).

Durant l'année, le Comité d'audit et des risques a reçu au total 35 rapports d'audit interne. De même, le Comité d'audit et des risques a reçu tous les rapports d'avancement relatifs aux principales conclusions d'audit de 2021.

Comme déjà mentionné dans la section relative au travail et à la fonction du Comité d'audit et des risques, la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe a assisté à toutes les réunions tenues par le Comité d'audit et des risques. La Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe a rencontré à plusieurs reprises le président du Comité d'audit et des risques en vue de mieux préparer les réunions du Comité portant sur l'audit interne.

À la suite de la recommandation pertinente du Comité d'audit et des risques, le Conseil d'administration a approuvé le Plan d'audit interne pour l'année 2022 et a précisé les fonctions et les domaines sur lesquels l'audit interne doit principalement se concentrer.

8. Rapport de rémunération 2021

Conformément aux dispositions en vigueur, le présent Rapport de rémunération décrit la rémunération versée à titre individuel aux membres du Conseil d'administration ainsi qu'aux membres du Comité de Direction qui assurent la gestion courante.

8.1 Introduction

En 2021, les facteurs fondamentaux de la demande sur nos marchés, à savoir la reprise vigoureuse de l'activité économique et la hausse des investissements publics et privés dans un contexte de faibles taux d'intérêt, ont stimulé la croissance. Le Groupe TITAN Cement a enregistré une performance solide durant cette année, même si le second semestre de 2021 a été marqué par la flambée des coûts du carburant, de l'électricité et du fret maritime, ce qui a freiné la rentabilité.

Le Groupe TITAN Cement a généré des recettes record de 1 714,6 millions d'euros, en hausse de 6,7% par rapport à l'exercice 2020, alimentées par une demande plus soutenue et un environnement tarifaire propice. En raison de la flambée inattendue des coûts des intrants au second semestre et malgré les initiatives d'augmentation des prix qui ont partiellement allégé la charge, le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a diminué de 3,6% pour atteindre 275,2 millions d'euros. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a progressé à 91,9 millions d'euros (contre 1,1 millions d'euros en 2020 et 50,9 millions d'euros en 2019). Cette augmentation significative est le résultat d'une baisse des charges financières, d'une évolution plus favorable des taux de change et d'un taux d'imposition effectif plus faible. Il convient de noter qu'en 2020 des charges non récurrentes de 63,9 millions d'euros liées à l'Égypte avaient été enregistrées. En s'appuyant sur une stratégie de refinancement réussie, le Groupe a réduit de manière substantielle -et pour la troisième année consécutive- ses charges financières lesquelles s'élèvent à 33,6 millions d'euros sur l'exercice 2021 (19,0 millions d'euros de moins qu'en 2020 et 30,0 millions d'euros de moins qu'en 2019).

Les opérations aux États-Unis ont franchi une nouvelle étape avec des recettes record, grâce à une demande croissante, soutenue par des conditions macroéconomiques favorables. En Grèce, les bonnes performances du marché se sont poursuivies, renforçant ainsi la conviction que la demande est solidement calquée sur la trajectoire ascendante du cycle économique. En Europe du Sud-Est, les performances de nos opérations ont été solides. La performance en Méditerranée orientale est entrée en territoire positif, grâce à la combinaison d'une reprise de la demande et d'une dynamique des prix plus avantageuse en Égypte. En Turquie, malgré la volatilité de la situation économique, le Groupe a également enregistré une croissance de recettes. Enfin, nos activités au Brésil ont poursuivi une croissance significative.

8.2 Politique de Rémunération

La Politique de rémunération de 2020 a été approuvée par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 14 mai 2020 et s'aligne dans une large mesure sur la mise en œuvre de la Directive européenne sur les droits des actionnaires II (« SRD II »).

La politique de rémunération de 2020 veille à ce que TITAN rémunère conformément à son plan d'affaires à court terme et à long terme, de façon à continuer à créer de la valeur pour ses clients, ses actionnaires, ses employés, les sociétés et les économies.

8.3 Mix de rémunération cible

Les diagrammes circulaires suivants illustrent le mix de rémunération fixe/variable des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction (moyenne cible globale) en cas de performance conforme aux objectifs. Ils reflètent les principes sous-jacents de rémunération selon les performances et la position concurrentielle de la Politique de rémunération sur le marché.

ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS (TOTAL)

Le montant total de la rémunération des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction est conforme à la Politique de rémunération adoptée, en lien avec la stratégie, les mécanismes et les mesures de performance pertinentes et contribue à la performance à long terme de la Société.

Les grands principes régissant la Politique de rémunération et contribuant à la stratégie de la Société et à son développement durable :

• établir un niveau équitable et approprié de rémunération fixe visant à attirer des professionnels expérimentés de qualité capables d'ajouter de la valeur à la Société ;

• maintenir une approche équilibrée entre la rémunération fixe et la rémunération variable afin d'éviter une trop grande dépendance à la rémunération variable et une prise de risques indue ;

• établir une approche équilibrée entre les incitations à court et à long terme, afin de s'assurer que l'accent est mis sur les objectifs à court terme qui contribueront en fin de compte à la création de valeur à long terme ;

• alignement des intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires et création de valeur à long terme grâce à des incitations à long terme dont la gratification est liée à des actions de la Société ;

• éviter la prise de risques excessifs en se concentrant sur les paramètres de performance financière et non financière dans la conception de la rémunération variable.

8.4 Marché du travail

Pour fixer les niveaux de rémunération du Directeur Général mais aussi des autres administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction, le Comité de rémunération recueille des informations relatives au marché selon différentes perspectives.

Ces informations concernent les secteurs pertinents pour la Société, les régions pertinentes (Europe, ou encore États-Unis pour certaines fonctions) et tiennent également compte de la taille et de l'envergure de la Société et des différents postes.

Le Comité de rémunération revoit régulièrement la Politique de rémunération afin de garantir le respect permanent de ses principes ainsi que sa conformité aux tendances et aux meilleures pratiques du marché. Sur une base anuelle, le Comité de rémunération recommande les niveaux de rémunération annuelle des administrateurs exécutifs, des membres du Comité de Direction et d'autres dirigeants du Groupe sur la base de leur performance et de leurs responsabilités.

Le Comité recommande également les niveaux de rémunération des administrateurs non exécutifs sur la base du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions et leurs responsabilités.

En cas de modification importante, et au moins une fois tous les quatre ans, la Politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.

Le niveau de rémunération du Président du Conseil d'administration est fixé par l'Assemblée générale sur recommandation du Conseil d'administration et du Comité de rémunération. De même, le niveau de rémunération du Directeur Général et des membres du Comité de Direction est fixé par le Conseil d'administration sur la base des recommandations émises à cet égard par le Comité de rémunération et conformément à la Politique de rémunération en vigueur.

8.5 Régimes de rémunération variable

Les attributions au titre du régime d'incitations à court terme et du plan d'incitations à long terme sont traités conformément aux règles des plans concernés.

Éléments de rémunération	Vue d'ensemble
Régime d'incitations à court terme	Versement cible : Administrateurs exécutifs du Conseil d'administration et Comité de Direction : jusqu'à 100% du salaire de base annuel Maximum : En cas de surperformance, la partie collective des incitations à court terme est plafonnée à 130% de l'objectif, la partie individuelle à 150% (en cas de performance extraordinaire) et la partie consacrée à la sécurité à 200% Critères de performance : • Performance financière (max. 45%) : EBITDA • Performance individuelle (max. 55%) : combinaison d'objectifs et de comportements • Sécurité (5%) : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
Plan d'incitations à long terme (LTIP)	Un nouveau Plan d'incitations à long terme (LTIP) a été appliqué en 2020 conformément à la politique de rémunération 2020 approuvée. Les participants au plan reçoivent des incitations, qui prennent la forme d'une attribution sous condition d'actions de TCI. Les avantages individuels octroyés sont déterminés en fonction du poste de chaque participant, son salaire fixe, sa performance individuelle et son potentiel de progression. Les primes LTIP accordées à chaque participant sont approuvées par le Conseil d'Administration sur la base d'une recommandation du Comité de rémunération. Le montant maximum potentiel a été fixé à 125% du salaire de base annuel pour le Comité de Direction et les administrateurs exécutifs du Conseil d'administration. L'attribution sous condition du nombre d'actions de TCI est déterminée en fonction de la valeur de l'action de TCI au moment de l'attribution. La valeur de chaque « action attribuée sous condition » est égale à la moyenne des cours de clôture de l'action de TCI sur Euronext Bruxelles au cours des 7 derniers jours de bourse du mois de mars de l'année d'attribution. Le calendrier d'acquisition prévoit une acquisition à hauteur de 50% l'année 3, et 50% l'année 4. Une fois la période d'acquisition achevée, l'avantage perçu par l'employé est déterminé en fonction de la valeur de l'action de TCI au moment de l'acquisition. Lors de l'acquisition des droits le LTIP offre la possibilité au Dirigeant éligible, à la demande de ce dernier, de recevoir la prime acquise sous forme de contribution à un plan de retraite mis en place par la Société et investissant principalement dans des actions de TCI (Fonds). Il est prévu que les participants conservent un investissement en actions de TCI (ou leurs parts du/des Fonds) représentant au minimum 20% des attributions totales acquises au cours des cinq (5) dernières années d'acquisition (en termes glissants). Les actions de TCI ainsi que les parts du/des Fonds déjà détenues par les participants en vertu de plans LTI antérieurs seront prises en compte dans ce calcul. Plan relatif au Fonds fiduciaire spécial (Fonds) Le Fonds fiduciaire spécial est un fonds investissant dans des actions de TCI. Les participants au LTIP peuvent choisir de recevoir leur prime LTIP sous forme de contributions au Fonds, de telle sorte que leurs intérêts à long terme restent ainsi liés à l'action de TCI.

Éléments de rémuneration	Vue d'ensemble
Plan de rémunération différée (DCP)	À compter de 2021, la Société a déployé un Plan de rémunération différée (Deferred Compensation Plan, « DCP 2021 ») visant à aligner davantage les intérêts à long terme des dirigeants supérieurs sur ceux des actionnaires. Le DCP 2021 se substituera à 20% des incitations à long terme (LTIP) du dirigeant éligible. Versement cible : Le montant maximum potentiel a été fixé à 25% du salaire de base annuel pour le Comité de Direction et les administrateurs exécutifs du Conseil d'administration. Maximum : En cas de surperformance, le DCP 2021 sera plafonné à 160% de l'objectif. Critères de performance : • KPI de durabilité : un objectif de CO₂ à 3 ans répondant à la priorité de décarbonisation du Groupe ; réduction des émissions directes nettes de CO₂ par tonne de produit cimentier (50%). • Rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return, TSR) par rapport à un indice composé d'un groupe de pairs (50%). Le groupe de pairs définissant l'indice est le suivant (tel que défini par le Conseil d'administration et susceptible d'être modifié si nécessaire) : 1. Lafarge-Holcim 5. CRH 2. Heidelberg 6. Buzzi 3. Cemex 7. Argos 4. Cementir 8. Vicat La période de performance est de 3 ans. Une certaine souplesse est prévue dans les modalités de réception des avantages acquis (par exemple, en espèces ou en cotisations à un régime de retraite).
Allocation de retraîte	Type de plan : Plan à cotisations définies Contribution maximale : jusqu'à 10% du salaire de base annuel Mécanisme du plan : Premier niveau : jusqu'à 8% du salaire de base annuel. Deuxième niveau : en plus des 8% du premier niveau, une tranche supplémentaire de 2% maximum est offerte, à concurrence maximale du double de la contribution de l'employé. Si un dirigeant quitte la Société dans les 5 ans suivant son entrée dans le Programme, les éventuelles contributions de la Société sont perdues.

Aucune clause et/ou arrangement spécifique en rapport avec un changement de contrôle ne sera applicable. Aucun mécanisme de récupération de la rémunération variable n'a été utilisé au cours de l'exercice 2021.

8.6 Rémunération des Administrateurs non exécutifs en 2021

Au 31 décembre 2021, la rémunération des Administrateurs non exécutifs au titre de l'exercice 2021 se montait à :

	Rémunération par la Société
Administrateur non exécutif	Conseil d'administration	Comités du Conseil d'administration	Indemnité pro-bono
Eftrsatios-Georgios (Takis) Arapoglou	200 000 EUR bruts	15 000 EUR bruts	Non
Andreas Artemis	50 000 EUR bruts	10 000 EUR bruts	Non
William Antholis	50 000 EUR bruts	8 000 EUR bruts	Non
Harry David	50 000 EUR bruts	15 000 EUR bruts	Non
Lyn Grobler au 31 décembre 2021, membre du Comité de nomination	-	-	-
Kyriacos Riris	50 000 EUR bruts	20 000 EUR bruts	Non
Stelios Triantafyllides	50 000 EUR bruts	8 000 EUR bruts	Non
Maria Vassalou jusqu'au 31 décembre 2021	30 000 EUR bruts	3 750 EUR bruts Montant versé pour la période du 1er au 25 juillet 2021	Non
Dimitris Tsitsiragos	50 000 EUR bruts	15 000 EUR bruts	5 000 EUR
Mona Zulficar	50 000 EUR bruts	12 000 EUR bruts	Non

Conformément à la Politique de rémunération 2020, les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable liée aux résultats ou à d'autres critères de performance. De ce fait, ils n'ont pas droit à des primes annuelles, à des options sur actions ou à des unités d'actions liées à la performance. Ils ne peuvent pas non plus prétendre à un régime de retraite complémentaire.

Les membres non exécutifs du Conseil d'administartion n'ont pas droit à une indemnité de fin de contrat.

8.7 Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2021

La rémunération des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction a été approuvée par le Conseil d'administration à la suite d'une recommandation pertinente du Comité de rémunération et est en totale conformité avec la Politique de rémunération de 2020, contribuant par conséquent à la performance à long terme de la Société comme indiqué cidessus au paragraphe 8.3.

Étant donné que la Société a été créée en 2019, les données relatives à l'évolution annuelle de la rémunération (exprimée en équivalents temps plein) des employés de la Société autres que les administrateurs, les membres du Comité de Direction et autres dirigeants et les personnes en charge de la gestion courante sont présentées conjointement au regard de l'exercice 2019.

La variation annuelle de la rémunération moyenne (hors jetons de présence des administrateurs et primes d'incitation à long terme) exprimée en équivalents temps plein des employés de la Société autres que les administrateurs, les membres du Comité de Direction et autres directeurs et personnes en charge de la gestion courante s'établit pour 2021 à 4%. Le rapport entre la rémunération la plus élevée des membres de la direction et la rémunération la plus basse (en équivalent temps plein) des employés de la Société est de 40 fois.

8.8 Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2021

Rémunération des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2021
Nom	Salaire de base annuel	Administrateurs présence des Jetons de	Indemnités avantages1 et autres	Rémunération annuelle2 variable	Cotisations de retraite3	Incitations à (acquises en long terme 2021)	Rémunération annuelle totale	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération annuelle totale	Rémunération annuelle totale
Année					2021					2020	2019

Administrateurs exécutifs
Michael Colakides, Directeur général	426 150	45 000		32 139 363 743	42 615		138 782 1 048 429	52%	48%	1 075 190	1 124 092
Dimitri Papalexopoulos, Président du Comité Exécutif du Groupe	514 547	30 000		18 652 513 939	51 225	242 398	1 370 760	45%	55%	1 381 193	1 432 979
Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe	394 462	30 000	33 702	335 214	39 270	155 698	988 347	50%	50%	980 443	909 587
Leonidas Canellopoulos	198 386	30 000	15 615	116 410	21 774	18 493	400 678	66%	34%	283 046	248 366
Yanni Paniaras*	238 542	19 000	17 072	185 108	23 750	107 651	591 122	50%	50%	-	-
Bill Zarkalis** (en €)	642 301	30 000		248 488 563 327	47 861	186 126	1 718 102	56%	44%	1 561 012	1 627 556
Takis-Panagiotis Canellopoulos***	-	-	-	-	-	-	-	-	-	85 065	308 000

Membres du Comité de Direction

Grigoris Dikaios	188 580	0	34 079	63 363	11 315	18 187	315 524	74%	26%	316 092	306 617
Christos Panagopoulos	274 800	0	108 215	152 722	26 480	61 442	623 659	66%	34%	591 567	581 835
Konstantinos Derdemezis****	-	-	-	-	-	-	-	-	-	614 685	647 087

* Les montants renvoient à la période comprise entre mai et décembre 2021, durant laquelle Yanni Paniaras était membre exécutif du Conseil d'administration. ** Les montants comprennent les indemnités liées à la mission internationale de Bill Zarkalis aux États-Unis et une partie de la prime de réussite de la mission différée de 3 ans liée à 2021. Les montants, payés en dollars américains, sont convertis en euros selon le taux de change EUR/USD en vigueur le 31 décembre 2021 pour les chiffres de 2021, le 31 décembre 2020 pour les chiffres de 2020 et le 31 décembre 2019 pour les chiffres de 2019.

*** Takis-Panagiotis Canellopoulos a été membre exécutif du Conseil d'administration jusqu'en mars 2020.

**** Konstantinos Derdemezis a été membre du Comité de Direction jusqu'en octobre 2020. Conformément à la politique de rémunération de la Société, une indemnité de départ de 12 mois de rémunération a été offerte à M Derdemezis en reconnaissance de la loyauté, du travail acharné et de la flexibilité dont il a fait preuve au cours des 23 dernières années.

1 Inclut les avantages et les indemnités (telles que les indemnités de déplacement, de logement, d'affectation à l'étranger), assurance vie, régime d'assurance maladie, voiture de fonction.

2 Paiement en espèces.

3 Contributions définies.

8.9 Rémunération fondée sur des actions (pour 2021)

Nom	Spécification du plan1	Date d'octroi	des droits de d'acquisition l'octroi 2021 Date	d'expiration2 Date	d'actions en d'octrois Nombre 2021	Nombre d'octroi Fonds3 - octroi de parts de de 2021	Options perdues en 2021	2021 (octroyées acquises en Options en 2019)	Prix d'exercice	exercées en Options 2021
Michael Colakides,	LTI	Avril 2021	31/3/2025	S.o.	-	42 860	-	6 176	€ 10	12 658
Directeur général*	DCP	Avril 2021	31/3/2024	S.o.	5 910	-	-	-	-	-
Dimitri Papalexopoulos, Président du Comité Exécutif	LTI	Avril 2021	50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025	S.o.	30 450	-	-	20 833	-	-
du Groupe	DCP	Avril 2021	31/3/2024	S.o.	7 620	-	-	-	-	-
Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente du Comité	LTI	Avril 2021	50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025	S.o.	23 630	-	-	13 506	-	-
Exécutif du Groupe	DCP	Avril 2021	31/3/2024	S.o.	5 910	-	-	-	-
Leonidas Canellopoulos,	LTI	Avril 2021	50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025	S.o.	4 730	-	-	1 391	€ 10	379
Administrateur exécutif	DCP	Avril 2021	31/3/2024	S.o.	1 190	-	-	-	-	-
Yanni Paniaras,	LTI	Avril 2021	50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025	S.o.	18 900	-	-	7 331	-	-
Administrateur exécutif**	DCP	Avril 2021	31/3/2024	S.o.	4 730	-	-	-	-	-
Bill Zarkalis,	LTI	Avril 2021	50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025	S.o.	30 450	-	-	14 276	€ 10	23 206
Administrateur exécutif	DCP	Avril 2021	31/3/2024	S.o.	7 620	-	-	-	-	-
Grigoris Dikaios, Membre du Comité de Direction*	LTI	Avril 2021	31/3/2025	S.o.	-	4 170	-	1 083	€ 10	2 003
Christos Panagopoulos,	LTI	Avril 2021	31/3/2025	S.o.	-	15 240	-	3 861	€ 10	4 878
Membre du Comité de Direction*	DCP	Avril 2021	31/3/2024	S.o.	2 100	-	-	-	-	-

1 Plan d'incitations à long terme (LTI), Plan de rémunération différée (DCP).

2 L'octroi 2021 fait référence à l'octroi d'actions (ou de parts de Fonds), de sorte que la date d'expiration n'est pas applicable.

3 Le Fonds investit dans des actions de TCI.

* Montant des LTI 2021 des membres du Comité de Direction reçues sous forme de parts du Fonds, qui investit principalement dans des actions de TCI.

** Yanni Paniaras est administrateur exécutif depuis mai 2021. Options acquises en 2021 octroyées avant la nomination de M Paniaras en tant qu'administrateur exécutif.

8.10 Critères de performance et résultats 2021 | Incitations à court terme

Sur la base de la recommandation du Comité de rémunération, le Conseil d'administration détermine les critères de performance les plus pertinents pour le plan d'incitations à court terme. Ces indicateurs clés de performance fournissent le cadre des régimes d'incitations dans l'ensemble de la Société. En outre, le Conseil d'administration fixe des objectifs difficiles mais réalisables pour chacun de ces critères de performance.

Les difficultés liées au Covid étaient encore largement à l'origine d'incertitudes considérables au début de l'année 2021. Le Groupe reste d'avis que les fondamentaux de marché évoluent favorablement et, dans ce contexte, a mis l'accent sur les critères de performance, principalement sur les objectifs de rentabilité au niveau du Groupe, des régions et des pays. Ces critères de performance représentent une motivation essentielle pour amener la Société à dépasser de manière satisfaisante les incertitudes liées au Covid et à se positionner au mieux pour la conduite future de sa stratégie à plus long terme.

L'évaluation définitive se fait en fin d'exercice sur la base des résultats financiers révisés. Tout versement potentiel dans le cadre du plan d'incitations à court terme est effectué annuellement dans le courant du premier semestre de l'exercice suivant. Un niveau minimum de performance doit être atteint avant tout paiement potentiel au titre du plan. Les versements sont plafonnés pour les surperformances. L'évaluation définitive de la performance au titre du plan d'incitations à court terme est effectuée par le Comité de rémunération, qui soumet la proposition nécessaire au Conseil d'administration en vue d'une prise de décision.

En dépit de la très forte augmentation des postes de coûts critiques (tels que le carburant, l'électricité et le fret maritime) au cours des quatre derniers mois de l'année, la rentabilité globale du Groupe a pu être maintenue à des niveaux proches des objectifs initiaux. En 2021, l'EBITDA au niveau du Groupe s'est avéré inférieur à l'objectif, ce qui a entraîné un versement de 88,0% dans la partie concernée de la rémunération variable, tandis que le ROACE du Groupe est lui aussi ressorti en dessous de l'objectif, ce qui s'est traduit par un versement de 79,6% dans la part concernée de la rémunération variable.

En outre, en 2021, une excellente performance a été réalisée au niveau du Groupe par rapport à l'objectif de sécurité fixé (indice du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) inférieur à l'objectif), avec à la clé un versement de 120,9% dans la partie concernée de la rémunération variable.

Le Comité de rémunération a procédé à l'examen de la performance globale et décidé d'attribuer la rémunération variable au titre de 2021 en fonction des résultats obtenus.

8.11 Critères de performance et résultats 2021 | Incitations à long terme

Comme déjà mentionné, deux Plans d'options sur actions restreintes (le RSIP 2014 et le RSIP 2017) sont actuellement en phase de mise en œuvre :

Le Plan d'options sur actions 2014 (approuvé par l'AGA 2014 de TITAN Cement Company SA)

En vertu de ce Plan triennal, le Conseil d'administration était autorisé à attribuer jusqu'à 1 000 000 options sur actions à un prix de vente égal à 10,00 EUR par action. Les bénéficiaires du Plan d'options sur actions 2014 sont les administrateurs exécutifs, les administrateurs occupant des postes supérieurs au niveau du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN, et un nombre limité d'employés qui se distinguent en permanence par leur bonne performance et présentent un important potentiel de développement.

La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les options attribuées sont arrivées à maturité en décembre 2016, décembre 2017 et décembre 2018 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le Conseil d'administration, sur la base des critères suivants, a décidé du nombre final d'options que les bénéficiaires avaient le droit d'exercer :

a. à hauteur de 50%, sur la base du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif fixé pour chaque période de 3 ans ; et

b. à hauteur de 50%, sur la base de la performance globale du Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à la performance globale moyenne d'un groupe de cimentiers internationaux comparables :

1. Lafarge-Holcim	5. CRH
2. Heidelberg	6. Buzzi
3. Cemex (en USD)	7. Argos (en USD)
4. Cementir	8. Vicat

Sur la base du degré de réalisation des critères de performance susmentionnés, le pourcentage (%) d'acquisition des options attribuées en 2014, 2015 et 2016 est le suivant : 49% des options attribuées au total en 2014 ont été acquises, 46% des options attribuées au total en 2015 ont été acquises et 81,3% des options attribuées au total en 2016 ont été acquises.

Les bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant à la Société les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition des options sur actions. Sur la base de la décision du Conseil d'administration du 9 avril 2020, en raison des conditions du marché induite par la pandémie de COVID-19, il a été approuvé que la date d'expiration de l'octroi de 2014 soit prolongée d'un an, jusqu'en décembre 2021, et celle de l'octroi de 2015 jusqu'en décembre 2022.

Le Plan d'options sur actions 2017 (approuvé par l'AGA 2017 de TITAN Cement Company SA)

En vertu de ce Plan triennal, le Conseil d'administration est autorisé à attribuer jusqu'à 1 000 000 options sur actions à un prix de vente égal à 10,00 EUR par action. Les bénéficiaires de ce Plan sont les administrateurs exécutifs, les administrateurs occupant des postes supérieurs au niveau du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN, et un nombre limité employés qui se distinguent en permanence par leurs bonnes performances et présentent un important potentiel de développement.

La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2017, 2018 et 2019 est de trois ans. Par conséquent, les options sur actions attribuées arrivent à maturité en décembre 2019, décembre 2020 et décembre 2021 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d'options que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé par le Conseil d'administration au cours des quatre premiers mois de 2020 (fait), 2021 (fait) et 2022 respectivement, et dépendra :

a. à hauteur de 50%, sur la base du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif fixé pour chaque période de 3 ans ; et

b. à hauteur de 50%, sur la base de la performance globale du Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à la performance globale moyenne d'un groupe de pairs prédéfini composé de cimentiers internationaux :

1. Lafarge-Holcim	5. CRH
2. Heidelberg	6. Buzzi
3. Cemex (en USD)	7. Argos (en USD)
4. Cementir	8. Vicat

Sur la base du degré de réalisation des critères de performance susmentionnés, le pourcentage (%) d'acquisition des options attribuées en 2017, 2018 et 2019 est le suivant : 49,8% des options attribuées au total en 2017 ont été acquises, 35,88% des options attribuées au total en 2018 ont été acquises et 31,83% des options attribuées au total en 2019 ont été acquises.

Les bénéficiaires du Plan sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'options sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois en versant à la Société les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition de ces options sur actions.

8.12 Contrats des Administrateurs exécutifs

Les contrats de travail du Directeur Général de la Société, ainsi que des autres administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction sont des contrats à durée indéterminée.

En cas de résiliation du contrat de travail du Directeur Général, des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction à l'initiative de la Société, l'indemnité de départ, telle que prévue par la Politique de rémunération 2020, ne pourra excéder 18 mois de rémunération.

Pour le paiement d'une indemnité supplémentaire en cas de retraite ou de résiliation anticipée du contrat de travail, l'approbation du Conseil d'administration est requise conformément à la recommandation concernée du Comité de rémunération.

Les périodes de préavis sont fixées conformément aux dispositions légales.

9. Informations à communiquer en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007, la Société communique par la présente les éléments suivants :

9.1 Structure du capital — Transfert d'actions de la Société

Comme mentionné à la section 2.1 ci-dessus, le 31 décembre 2021, le capital social de la Société s'élevait à 1 159 347 807,86 euros représentés par 78 325 475 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital.

Les actions de la Société sont de la même catégorie et sont soit nominatives, soit dématérialisées. Les détenteurs d'actions peuvent choisir à tout moment de faire convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées, et vice versa.

Les statuts de la Société ne prévoient aucune restriction sur le transfert des actions de la Société.

9.2 Restrictions en matière de droits de vote

Chaque action de la Société correspond à une voix à l'Assemblée des actionnaires.

L'article 13 des statuts de la Société prévoit qu'au cas où des actions sont détenues par plusieurs propriétaires, en cas de nantissement, ou si les droits attachés aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de toute autre forme de fractionnement, le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice de ces droits de vote jusqu'à ce qu'un représentant

Autoroute Demir Kapija – Smokvica, section du corridor 10, Macédoine du Nord

unique des actions concernées soit désigné.

9.3 Actions conférant des droits de contrôle spéciaux

Aucune action de la Société ne comporte de droits de contrôle spéciaux.

9.4 Accords entre actionnaires de la Société connus de la Société et prévoyant des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote

À la suite de la déclaration de transparence remise à la Société le 24 juin 2021 et des mouvements d'actions qui n'ont pas nécessité de déclaration de transparence, du fait du non franchissement du seuil de 5% à la hausse ou à la baisse, celle-ci a connaissance du fait que les actionnaires suivants, à savoir E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd, Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Canellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos, Eleni Papalexopoulou, Alpha Trust, Delta Trust et Lamda Trust, qui détiennent au total 30 641 972 actions, correspondant à 39,12% des droits de vote de la Société, agissent de concert.

9.5 Mécanisme de contrôle de tout plan destiné aux employés lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par les employés

Il n'existe aucun plan destiné aux employés prévoyant un tel mécanisme.

9.6 Modification des statuts de la Société

Toute modification des statuts de la Société doit être soumise à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et 50% au moins du capital social doit être présent ou représenté à l'occasion de cette Assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première Assemblée générale extraordinaire, une nouvelle Assemblée générale peut être convoquée ; celle-ci délibère et décide valablement, quel que soit le capital social présent ou représenté.

Une modification des statuts de la Société est adoptée si elle a obtenu les trois quarts des votes exprimés, les abstentions n'étant prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.

9.7 Règles régissant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration

Conformément à l'article 17 de ses statuts, la Société est gérée par un Conseil d'administration composé de trois à quinze membres au maximum ; celles-ci sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées par l'Assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de trois ans et peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Leur mandat peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner nommément une personne physique comme représentant permanent pour exercer la fonction d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. La nomination et la cessation des fonctions du représentant permanent sont régies par les mêmes règles de divulgation que si celui-ci exerçait ses fonctions en son nom propre.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants peuvent pourvoir temporairement à cette vacance. La prochaine Assemblée générale devra alors confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, celui-ci mènera le mandat de son prédécesseur à son terme, sauf si l'Assemblée générale en décide autrement. En l'absence de confirmation, le mandat de l'Administrateur coopté expirera immédiatement après l'Assemblée générale, sans préjudice de la validité de la composition du Conseil d'administration jusqu'à cette date.

Tant que, pour quelque raison que ce soit, l'Assemblée générale ou le Conseil d'administration ne pourvoit pas à cette vacance, les administrateurs dont le mandat a expiré restent en fonction si le Conseil d'administration ne rassemble plus le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi ou les statuts de la Société.

9.8 Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, hormis ceux que la loi ou les statuts de la Société réservent à un autre organe de la Société.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont détaillés dans les statuts de la Société et dans la Charte de GE de la société, qui sont tous deux disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/about-us/corporategovernance/).

9.9 Pouvoir du Conseil d'administration d'émettre et de racheter des actions

9.9.1 Conformément à l'article 6 des statuts de la Société et à la résolution correspondante de l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2019, le Conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant (cumulé) maximum de 1 106 211 679,40 euros. Le Conseil d'administration peut exercer cette faculté pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la réalisation de la condition suspensive de la modification des statuts de la Société approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.

9.9.2 Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, cette dernière peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée générale et conformément aux articles 7.215 et suivants du CSA et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions, à concurrence d'un maximum de 20% des actions émises, à un prix qui respectera les exigences légales mais ne sera en aucun cas inférieur de plus de 20% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la transaction ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette autorisation est valable cinq ans à compter de la date de publication de la réalisation de la condition suspensive de la modification des Statuts de la Société approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019.

Cette autorisation couvre l'acquisition sur ou en dehors d'un marché réglementé par une filiale directe au sens et dans les limites de l'article 7.221 et suivants du CSA. Si l'acquisition est le fait d'une filiale directe, les dividendes attachés aux actions détenues par celle-ci lui reviennent.

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société et sous réserve du respect des dispositions du CSA le Conseil d'administration est autorisé à acquérir, pour le compte de la Société, des actions propres si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société. Cette autorisation est valable trois ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la réalisation de la condition suspensive de la modification des Statuts de la Société approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019.

Le Conseil d'administration est autorisé à se défaire de tout ou partie des actions de la Société à tout moment et au prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de sa politique de rémunération du personnel ou des administrateurs de la Société, ou afin de prévenir tout dommage grave et imminent menaçant la Société. L'autorisation couvre la cession des actions de la Société par une filiale directe au sens du CSA. L'autorisation est valable sans limitation dans le temps, que la cession ait ou non pour but de prévenir un préjudice grave et imminent menaçant la Société.

9.10 Les accords importants qui entrent en vigueur sont modifiés ou résiliés en cas de changement de contrôle de la Société à la suite d'une offre publique d'achat

La Société n'a conclu aucun accord qui entre en vigueur, est modifié ou résilié en cas de changement de contrôle de la Société, uniquement à la suite d'une offre publique d'achat.

Il convient toutefois de noter que la Société a conclu, comme il est courant dans ce type d'accords, une clause de « changement de contrôle » qui précise le droit de la banque prêteuse de demander le remboursement anticipé du prêt ou la sortie de la contrepartie d'une société du Groupe en cas de changement de contrôle de la Société. En particulier, une telle clause est incluse dans un Accord de facilité renouvelable multidevises de 208 millions d'euros, qui a été conclu entre la filiale du Groupe TITAN Global Finance PLC et un syndicat de banques prêteuses, avec la Société et la société TITAN Cement Company S.A. comme Garants.

9.11 Accords entre la Société et les membres du Conseil d'administration ou les salariés prévoyant une indemnisation si les membres du Conseil d'administration démissionnent ou sont licenciés sans raison valable ou si l'emploi des salariés cesse en raison d'une offre de reprise

La Société n'a conclu avec des membres du Conseil d'administration ou des salariés aucun accord prévoyant le versement d'une indemnité en cas de démission ou de licenciement sans motif valable ou de cessation de leur mandat ou de leur emploi en raison d'une offre de reprise.

10. Informations et services aux actionnaires

Il incombe au Conseil d'administration dans son ensemble de veiller à entretenir un dialogue satisfaisant et efficace avec les actionnaires. L'équipe chargée des relations avec les investisseurs, ainsi que le directeur général, le directeur financier et d'autres cadres du Groupe rencontrent régulièrement les investisseurs institutionnels et participent à des tournées de présentation pour les investisseurs ainsi qu'à des conférences sectorielles. Les annonces des résultats annuels et intermédiaires du Groupe sont accompagnées de webcasts et de conférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs.

Toutes les annonces réglementaires et non réglementaires, ainsi que toutes les autres informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.titan-cement.com).

10.1 Service des relations avec les investisseurs

Le service des relations avec les investisseurs est chargé d'assurer le suivi des relations de la Société avec ses actionnaires et investisseurs, et de communiquer avec la communauté des investisseurs sur pied d'égalité, de manière transparente et en temps utile, au sujet des performances de la Société. L'objectif est de créer des relations à long terme avec la communauté des investisseurs et de conserver le haut degré de confiance que ceux-ci ont vis-à-vis du Groupe.

Relations avec les investisseurs : ir@titan-cement.com Directeur des relations avec les investisseurs : Afroditi Sylla, e-mail : syllaa@titancement.com

10.2 Service des services aux actionnaires

Le service des services aux actionnaires est chargé de fournir des informations en temps utile aux actionnaires et de faciliter leur participation aux assemblées générales et l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires. Il répond également à la correspondance des actionnaires pour un large éventail de questions.

Directrice du service des services aux actionnaires Nitsa Kalesi, e-mail : kalesin@titan.gr

10.3 Éléments relatifs aux actions

10.3.1 Éléments de base relatifs aux actions

Secteur	5010 — Construction & Matériaux
Sous-secteur	50101030 — Ciment
Type	Action ordinaire
Bourse	Euronext (Bruxelles et Paris),
	Bourse d'Athènes
Nombre d'actions	78325475
ISIN	BE0974338700
Code CFI	ESVUFN

10.3.2 Tickers

	Oasis	Reuters	Bloomberg
Euronext	TITC	TITC.BR	TITC.BB
ATHEX	TITC	TITC.PA	TITC.GA

Gestion des risques

TITAN Cement Group exerce ses activités dans un univers géographique, commercial et opérationnel diversifié, ce qui se traduit par une multitude d'expositions potentielles à des risques notamment stratégiques, liés au développement durable (ESG), opérationnels et financiers.

Afin d'identifier et d'atténuer efficacement ces expositions, le Groupe gère ses risques conformément aux pratiques internationales établies pour les entreprises industrielles, en intégrant dans ses processus, ses systèmes et sa gouvernance les principales dimensions de la gestion des risques d'entreprise (Enterprise Risk Management, ERM). En particulier, les cinq principales composantes suivantes du cadre ERM reposent sur un ensemble de principes, qui constituent la base de la compréhension et de la gestion par le Groupe des risques associés à sa stratégie et à ses objectifs commerciaux :

a. la composante « Gouvernance et valeurs », y compris le modèle de surveillance, les structures de fonctionnement, la définition des traits culturels souhaités, l'engagement en faveur des valeurs fondamentales et le développement de talents appropriés ;

b. la composante « Stratégie et fixation des objectifs », y compris la définition de l'appétit pour le risque, l'analyse du contexte, l'évaluation des options et la formulation des objectifs stratégiques ;

c. la composante « Performance », y compris l'identification, l'évaluation et la hiérarchisation des risques, la mise en œuvre des réponses et l'élaboration d'une vision du portefeuille de risques ;

d. la composante « Examen et révision », y compris l'examen des risques et des performances, l'évaluation des changements et l'amélioration continue de l'approche ;

e. la composante Information, communication d'informations sur les risques, utilisation des technologies de l'information et l'établissement de rapports sur les performances en matière de risques.

Processus de gestion des risques

L'approche de TITAN en matière de gestion des risques comprend des pratiques de gestion visant à traiter activement les risques, ce qui contribue à préserver la viabilité à long terme de ses activités. Il comprend un système de gestion incluant la définition de la stratégie, l'organisation, la gouvernance, les politiques, l'établissement des rapports, la communication avec les parties prenantes et la mesure des performances dans toutes les divisions du Groupe.

La détermination de la nature et l'étendue des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques relève de la responsabilité générale du Conseil d'administration. Les risques sont traités au jour le jour par la direction du Groupe à divers niveaux de l'organisation en fonction de la nature de chaque risque. Par conséquent, les risques sont identifiés et quantifiés à l'aide de diverses sources, et sont signalés au cours du cycle de planification et de gestion des performances du Groupe, ce qui garantit une réaction rapide et efficace.

En complément de cette culture de gestion des risques qui fait partie intégrante des processus touchant aux activités et à la prise de décision (tant stratégiques qu'opérationnels) du Groupe, ce dernier effectue de manière régulière un exercice systématique visant à évaluer la totalité des risques importants auxquels le Groupe est confronté et qui sont susceptibles d'affecter le modèle économique, la performance, la solvabilité ou la liquidité de la Société. Ces risques sont classés comme « stratégiques », « opérationnels », « ESG » ou « financiers ». Un comité composé de cadres supérieurs des départements Planification stratégique, Juridique et Audit interne, risque et conformité du Groupe, analyse périodiquement les principaux risques du Groupe et les évalue selon les trois dimensions suivantes, conformément aux meilleures pratiques de l'industrie :

• a. Probabilité : échelle de 1 (rare) à 5 (presque certain)
• b. Incidence : échelle de 1 (secondaire) à 5 (extrême)
• c. Préparation : échelle de 1 (faible) à 5 (élevée)

Les risques sont classés en fonction de taxonomies de risques établies et pertinentes pour les activités du Groupe (fournies par des consultants et des experts en risques externes). Les risques ont également été évalués à l'aide de diverses techniques, notamment l'analyse comparative des pratiques sectorielles, enrichie des pratiques avancées d'autres industries, l'évaluation qualitative et quantitative des éléments de risque, l'évaluation des résultats possibles par rapport aux objectifs stratégiques du Groupe, la description des risques en rapport avec les questions matérielles du Groupe, l'évaluation de la propriété des risques et l'enregistrement des mesures d'atténuation qui sont adoptées ou prévues. L'évaluation initiale est répétée avec la contribution des principaux responsables du Groupe. Les risques sont croisés avec les résultats de l'exercice d'évaluation de gravité du Groupe et examinés par le Comité Exécutif du Groupe. Enfin, le Conseil d'administration valide l'évaluation des risques pertinents et contrôle les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne de TITAN, en analysant leur efficacité (couvrant tous les contrôles importants, y compris financiers, opérationnels, organisationnels et de conformité). À cette fin, en octobre 2021, le Conseil d'administration a tenu une réunion spécialement consacrée à l'examen des orientations et des priorités stratégiques du Groupe par rapport aux principaux risques opérationnels pour les trois prochaines années (2022, 2023 et 2024).

En outre, en 2021, une évaluation spécifique des risques et des opportunités du Groupe liés au changement climatique a été réalisée. L'exercice a porté sur les risques physiques tels que la température, les inondations et le stress hydrique, ainsi que sur les risques liés à la transition, comme la tarification du carbone, les atteintes à la réputation et les litiges. À cet effet, les équipes de TITAN chargées du développement durable et des risques se sont rapprochées d'experts en risques climatiques pour analyser les risques découlant du changement climatique, ainsi que les opportunités découlant de la transition vers une économie à faible émission de carbone, conformément au cadre de la TCFD. Les résultats ont indiqué que le Groupe est exposé à des risques liés au climat dont l'ordre de grandeur est le même que ceux de ses pairs du secteur.

Gestion des risques, gouvernance et contrôles

Au sein de TITAN Cement Group, le risque est géré à trois niveaux, conformément aux meilleures pratiques du secteur.

Les risques sont gérés au jour le jour par la direction du Groupe à divers niveaux de l'organisation, en fonction de la nature de chaque risque. Le cadre de gouvernance en matière de risque de TITAN suit une approche personnalisée qui tient compte au mieux des spécificités de chaque domaine de risque et garantit un degré optimal d'appropriation du risque et d'imputabilité pour les mesures d'atténuation adéquates. La première ligne de gestion s'acquitte de son rôle de gestion des risques conformément aux politiques et aux normes, surveille et atténue les risques dans le cadre de la gestion des performances, et identifie et hiérarchise les risques selon les besoins. Ce premier niveau de gestion comprend l'intégration dans les principaux processus opérationnels (p. ex. examen des dépenses en capital, planification stratégique, processus de budgétisation, etc.).

Au deuxième niveau de gouvernance et de contrôle des risques, l'équipe centrale chargée des risques (c'est-à-dire le département Audit interne, risque et conformité) veille au respect du cadre ERM et des politiques internes et contrôle l'évaluation systématique en rassemblant les informations sur les risques, en intégrant les contributions et les analyses provenant de l'ensemble du Groupe et en partageant des politiques et des recommandations dans toute l'organisation.

Au troisième et dernier niveau, le Conseil d'administration a la responsabilité générale de déterminer la nature et l'étendue des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques. Le Conseil d'administration, au travers de tous ses comités, discute et évalue régulièrement les principaux domaines de risque auxquels le Groupe est exposé, identifie les nouveaux risques, définit l'appétit du risque du Groupe et surveille l'efficacité de la gestion des risques et des contrôles internes. Le Conseil d'administration a délégué la responsabilité du suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe au Comité d'audit et des risques. En parallèle, le Comité exécutif du Groupe fournit une orientation stratégique, une vision indépendante des risques dans toutes les divisions opérationnelles et une coordination entre elles si nécessaire.

En vertu de ce cadre, les risques stratégiques et financiers sont principalement gérés par le Comité exécutif du Groupe, la division

Cimenterie de Kamari, Grèce

Finance du Groupe et le Comité des investissements. La gestion de la plupart des risques opérationnels et liés au développement durable est dans une large mesure intégrée au fonctionnement et aux processus quotidiens des divisions locales.

Un certain nombre de risques, y compris juridiques et de conformité, ainsi que les risques opérationnels et liés au développement durable, y compris les risques environnementaux, liés aux prix de l'énergie et des combustibles, à la disponibilité et au coût des matières premières, à la sécurité au travail, aux questions relatives au travail, à la marque et à la réputation, sont gérés à la fois au niveau du Groupe par le Comité exécutif du Groupe et les fonctions compétentes du Groupe (départements Audit interne, risque et conformité, Juridique, Achats, Innovation et technologie, Affaires d'entreprise, Informatique, Communication et RH du Groupe) mais aussi au niveau des divisions locales (départements Juridique, Achats, RSE et RH des divisions). Cette approche garantit que le cadre hiérarchique est responsable de tous les risques opérationnels et liés au développement durable qui surviennent au niveau des différentes activités, et permet d'instaurer une culture du risque solide intégrée à toutes les décisions pertinentes. Par ailleurs, tous les risques de plus grande ampleur pertinents à l'échelle du Groupe sont gérés de manière centralisée, en regroupant les points de données sur les risques issus de sources multiples dans l'ensemble de l'organisation, en intégrant les informations et en élaborant des plans de mesures d'atténuation pouvant être partagés entre tous les niveaux organisationnels appropriés.

Le Comité Exécutif du Groupe est également chargé de définir les politiques du Groupe et de veiller à ce qu'elles soient mises en œuvre pour l'ensemble de celui-ci. À cette fin, le cadre et le point de référence nécessaires pour un certain nombre de domaines à risque sont fournis par un ensemble de politiques. En parallèle, les programmes d'éthique et de conformité mis en œuvre dans l'ensemble des activités de TITAN garantissent l'intégration des principes et des valeurs du Groupe dans les opérations quotidiennes et le renforcement de la culture de gestion des risques à l'échelle du Groupe.

L'efficacité des systèmes et des politiques mis en œuvre au niveau du Groupe et des divisions est examinée de manière systémique par le Comité exécutif du Groupe et la direction des divisions, notamment en termes de conformité aux normes pertinentes du Groupe. Dès que des faiblesses sont identifiées, des mesures correctives sont prises.

Le département Audit interne, risque et conformité du Groupe rend régulièrement compte de l'efficacité des cadres de gestion des risques et de contrôle interne au Comité d'audit et des risques.

Le Conseil d'administration et le Comité d'audit et des risques reçoivent régulièrement des rapports de gestion concernant les principaux risques auxquels l'activité est exposée et les mesures prises pour les atténuer, et déterminent si les risques importants auxquels le Groupe est confronté sont correctement identifiés, évalués et gérés.

Risques principaux pour TITAN

Risques stratégiques

• Atténuation du changement climatique et adaptation

L'industrie du ciment est potentiellement sensible à une réglementation toujours plus stricte en matière de carbone. Par exemple, les activités du Groupe en Grèce et en Bulgarie doivent se conformer à un système européen de plafonnement et d'échange de droits d'émission, à savoir le système européen d'échange de quotas d'émission (SCEQE) qui stipule que les infrastructures industrielles doivent contrôler et déclarer leurs émissions de CO₂ sur une base annuelle. Ces contraintes pourraient entraîner des dépenses d'investissement supplémentaires et une baisse de la rentabilité en raison de l'augmentation des coûts d'exploitation ; de ce fait, le Groupe pourrait être confronté à une concurrence accrue des producteurs de ciment opérant en dehors de l'UE, qui ne subissent pas de coûts de mise en conformité avec le SCEQE. Un mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (CBAM) visant à éviter les « fuites de carbone » est encore à l'étude et pourrait s'avérer inefficace à terme. Au-delà des opérations dans l'UE, d'autres pays concernés par l'empreinte de TITAN et non soumis à ce jour à une réglementation stricte en matière de carbone pourraient à l'avenir adopter une tarification du CO₂ ou d'autres réglementations sur le carbone, ce qui entraînerait des conditions de concurrence inégales si la « fuite de carbone » n'est pas traitée de manière adéquate (avec par exemple à la clé une perte de compétitivité des exportations).

En outre, la montée en puissance de l'agenda climatique pourrait promouvoir l'utilisation de substituts du béton moins intensifs en carbone dans la construction.

Le Groupe suit de près les évolutions réglementaires pertinentes et prend des mesures proactives en vue d'atténuer les conséquences négatives potentielles. Une approche de modélisation de scénarios a été adoptée pour l'examen des résultats possibles (risques transitoires) et l'identification de feuilles de route appropriées pour les mesures d'atténuation visant à préserver la résilience des activités du Groupe. Ces mesures d'atténuation comprennent la réduction de la quantité de clinker utilisée dans la production de ciment, l'utilisation de combustibles alternatifs, les mesures liées à l'efficacité énergétique, le développement de nouveaux produits (parmi lesquels le clinker à faible intensité de carbone) et l'innovation continue tout au long de la chaîne de valeur. Le Groupe s'engage en effet dans des travaux de recherche en collaboration avec la communauté scientifique sur les ciments et bétons à moindre intensité de carbone (par exemple en utilisant des produits cimentiers et des additifs chimiques) en vue de développer et promouvoir l'utilisation de nouveaux bétons « verts » et créer des conditions de concurrence équitables par rapport aux autres matériaux de construction.

• Caractère cyclique du secteur

Le secteur des matériaux de construction dépend du niveau d'activité du secteur de la construction, qui tend à être cyclique et est lié à divers facteurs, y compris mais sans s'y limiter le niveau des dépenses d'infrastructure, la demande de biens immobiliers privés et commerciaux, les prêts hypothécaires, l'activité économique locale, l'inflation et les taux d'intérêt. L'activité, les résultats d'exploitation ou la situation financière

du Groupe pourraient souffrir d'une détérioration prolongée des perspectives économiques ou d'une faiblesse cyclique du secteur de la construction à l'échelle mondiale ou dans un marché important dans lequel il opère.

• Conditions du marché

Le Groupe opère à la fois sur des marchés développés, comme les États-Unis et l'Union européenne, et sur des marchés émergents, comme l'Égypte, la Turquie et le Brésil. Toute détérioration à venir de l'environnement économique mondial, ou de tout marché particulier contribuant de manière significative aux revenus et à la rentabilité du Groupe, pourrait avoir un impact important sur le secteur de la construction et, par conséquent, sur l'activité, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

• La concentration d'une grande partie des activités, des opérations et des actifs du Groupe aux États-Unis

Une grande partie des activités, des opérations et des actifs du Groupe est concentrée aux États-Unis, plus spécifiquement en Virginie, en Floride, en Caroline du Nord et du Sud et dans le New Jersey, et les résultats des opérations du Groupe dépendent de ses performances aux États-Unis. Toute diminution de la consommation de ciment, de l'activité du secteur de la construction ou des dépenses publiques d'infrastructure sur un des marchés américains où le Groupe est actif, ou une combinaison de ces éléments, ou encore toute évolution défavorable des coûts logistiques ou de fret pourrait pénaliser les performances opérationnelles, l'activité et la rentabilité du Groupe.

• Incertitudes politiques et économiques

Le Groupe est actif et peut rechercher de nouvelles opportunités sur des marchés émergents dont les conditions économiques, sociales et politiques sont différentes et parfois instables. Il peut s'agir de troubles politiques ou civils, d'une dévaluation de la devise, de contrôles de capitaux et d'autres formes d'instabilité, et celles-ci peuvent entraîner des changements brusques dans l'environnement opérationnel et réglementaire. Toute modification de ces conditions peut impacter de façon négative les activités, les résultats d'exploitation, les performances financières et/ou les perspectives du Groupe.

Le processus annuel de budgétisation et de révision stratégique, ainsi que le suivi régulier des résultats et des prévisions financières, permettent de suivre les événements politiques et économiques susceptibles d'engendrer des incertitudes liées aux performances financières. Lorsque les tensions politiques sont exacerbées, des mesures d'atténuation sont mises en place pour assurer une protection maximale des personnels et des biens de TITAN.

• Perturbation systémique mondiale, y compris le risque de pandémie lié à la COVID-19

Les perturbations au niveau mondial peuvent affecter les opérations du Groupe de manières diverses et largement imprévisibles, mais elles ont un point commun : elles auraient un impact sur presque toutes nos divisions/zones d'opération (par opposition à des impacts plus localisés). De tels événements pourraient avoir une multitude d'origines, comme par exemple :

– Origine climatique, comme des événements climatiques extrêmes, des catastrophes environnementales ;

– Origine sociétale, comme par exemple les pandémies qui entraînent une baisse de la demande du fait du ralentissement économique et une perte de production due à la crise sanitaire (y compris le COVID-19), les crises touchant des ressources essentielles (nourriture, eau) ;

– Conflits à grande échelle, par exemple les conflits entre États, les guerres commerciales entraînant des perturbations dans les chaînes d'approvisionnement ;

– Infrastructure mondiale de données, par exemple des cyberattaques à l'échelle nationale, une infrastructure mondiale d'information et de communication compromise, qui perturbe les systèmes financiers et commerciaux mondiaux et/ou régionaux.

Pour anticiper et atténuer les effets de ces macro-perturbations d'importance mondiale, le Groupe procède à des évaluations des risques et élabore des scénarios et des plans d'urgence aux niveaux stratégique, opérationnel et humain (santé et sécurité). En outre, les protocoles de gestion des catastrophes sont constamment mis à jour afin d'atténuer les effets des crises liées à la santé et à la sécurité, et des mesures de résilience financière sont prises afin de renforcer le bilan et la couverture d'assurance du Groupe. Sur le plan stratégique, la diversification géographique du Groupe peut offrir un degré élevé de résistance aux effets de perturbations plus régionales.

En 2021, comme l'année précédente, une attention particulière a été accordée à l'évaluation du risque potentiel lié au COVID-19 (SRAS-CoV-2), compte tenu de la prévalence actuelle de la pandémie mondiale, en mettant l'accent sur les effets possibles de la pandémie dans des dimensions telles que la santé et le bien-être du personnel, les perturbations de la capacité de production de nos actifs, la baisse de la demande pour les produits du Groupe sur des marchés particuliers et les perturbations de la chaîne d'approvisionnement affectant les flux locaux et internationaux de matériaux et de personnes. Toutes les mesures qui ont permis de faire face avec succès aux risques liés à la pandémie de COVID-19 depuis le début de l'année 2020, telles que les protocoles et politiques de santé sur le lieu de travail spécifiques à la pandémie, les processus efficaces de production et de la chaîne d'approvisionnement, la protection des approvisionnements critiques, et le reporting dédié pour améliorer la capacité à détecter les impacts potentiels sur nos marchés, ont été pleinement appliquées tout au long de l'année et ajustées en cas de besoin, en suivant l'évolution de la pandémie dans chaque domaine d'activité du Groupe.

Risques financiers

Au vu de la nature de ses activités et de son positionnement géographique, le Groupe est exposé aux risques financiers liés au change, aux taux d'intérêt, aux liquidités et à l'effet de levier, ainsi qu'aux contreparties. Les risques financiers sont gérés par le service Finances et trésorerie.

Le Groupe ne se livre à aucune opération spéculative ou transaction étrangère à ses activités commerciales et opérationnelles.

• Risques de change

L'exposition du Groupe aux devises étrangères découle des flux de trésorerie existants ou attendus et des acquisitions et/ou investissements libellés en devises autres que l'euro. L'exposition nette du Groupe aux devises étrangères provient principalement de l'USD, de l'EGP, du RSD, du LEK, du GBP, du BRL et du TRY.

Les couvertures naturelles (fonds propres investis dans des immobilisations à long terme et emprunts dans la même devise que les activités financées), les swaps croisés et les contrats de change à terme sont utilisés pour gérer les risques de change.

• Risques de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêt et à l'augmentation des coûts d'emprunt est gérée en recourant à une combinaison de dettes à taux fixe et à taux variable ainsi que de dérivés de taux d'intérêt, le cas échéant. S'agissant des emprunts du Groupe, le rapport entre taux fixes et taux variables est déterminé sur la base des conditions du marché, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de financement.

Au 31 décembre 2021, le rapport entre les taux d'intérêt fixes et variables du Groupe s'établissait à 88%/12% (31 décembre 2020 : 93%/7%).

• Risques de liquidité et d'effet de levier

Afin de gérer les risques de liquidité et d'assurer le respect de ses obligations financières, le Groupe dispose de suffisamment de liquidités et d'autres actifs liquides ainsi que d'importantes lignes de crédit auprès de plusieurs banques internationales, qui complètent ses flux de trésorerie d'exploitation.

La situation financière du Groupe lui permet d'avoir accès aux marchés financiers internationaux et de lever les fonds nécessaires.

• Risques de contrepartie

Le risque de contrepartie en rapport avec l'incapacité des établissements financiers à honorer leurs obligations envers le Groupe dans le cadre de placements, investissements et de produits dérivés, est atténué par des limites prédéfinies sur le degré d'exposition à chaque établissement financier, ainsi que par le recours au mécanisme de garantie des accords de soutien au crédit (accord ISDA CSA). Au 31 décembre 2021, la majorité des liquidités du Groupe étaient détenues auprès d'établissements financiers investment grade ayant conclu au préalable des accords de soutien au crédit.

Le Groupe est également exposé aux risques de contrepartie liés aux créances clients. Celles-ci proviennent principalement d'une clientèle à la fois vaste et diversifiée. La situation financière des clients fait l'objet d'un suivi constant au niveau des divisions et, lorsqu'elle est jugée nécessaire, une garantie supplémentaire est demandée pour couvrir le risque de crédit. Au 31 décembre 2021, toutes les créances douteuses en cours étaient couvertes de manière adéquate par des provisions correspondantes.

Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

• Santé et sécurité

La production de ciment et l'exploitation des carrières et centrales de béton prêt à l'emploi présentent pour la sécurité des risques intrinsèques qui pourraient être influencés par des facteurs échappant au contrôle du Groupe. Garantir la santé et la sécurité et prévenir les accidents du travail est une priorité absolue pour TITAN. L'excellence en matière de santé et de sécurité fait partie intégrante de toutes les opérations et activités de TITAN. Le Groupe a mis en place des politiques et des procédures détaillées de promotion de la santé et de la sécurité, y compris la présence d'un nombre suffisant d'ingénieurs en sécurité dans toutes les unités de production. La formation et la sensibilisation à la sécurité ainsi que l'application stricte des systèmes et des processus de sécurité font l'objet d'une attention particulière.

La politique de santé et de sécurité du Groupe TITAN prévoit l'évaluation de chaque incident, une planification proactive, la fixation d'objectifs spécifiques, une formation à la sécurité et le suivi des progrès. La santé des salariés fait l'objet d'un suivi régulier.

Parallèlement à toutes les autres mesures de prévention, les sites de production et de construction de TITAN sont régulièrement audités par les spécialistes de la sécurité du Groupe.

• Risques environnementaux

Les opérations du Groupe sont soumises à un large éventail de lois et réglementations en matière d'environnement et de sécurité aux États-Unis, dans l'UE et ailleurs, telles qu'interprétées par les organes autorisés et les autorités judiciaires. Celles-ci peuvent imposer des obligations et des restrictions de plus en plus strictes concernant notamment l'utilisation des sols, l'assainissement, les émissions atmosphériques, le traitement des déchets et la consommation de l'eau, ainsi que la santé et la sécurité au travail et dans la communauté. Les coûts de mise en conformité avec ces lois et règlements sont susceptibles d'augmenter avec le temps.

Le Groupe se conforme à toutes les réglementations et conditions environnementales dans tous les pays où il opère. En vue de gérer en permanence l'impact environnemental de ses activités, TITAN met en œuvre dans tous ses usines des systèmes de gestion permettant de surveiller leur impact sur l'environnement et d'en rendre compte. La Politique et la gestion environnementales du Groupe fournissent des objectifs pour la réduction des émissions atmosphériques, la protection de la biodiversité, l'eau et la gestion de l'eau, et la réhabilitation des carrières.

• Ressources humaines, diversité et inclusion

Les cimentiers, dont ΤΙΤΑΝ sont confrontés à une multitude de risques potentiels liés à leurs ressources humaines et à la gestion des talents. Les processus existants en matière de recrutement, de développement et de rétention des talents et de promotion de leur mobilité peuvent ne pas être suffisants, ce qui peut entraîner des risques d'attrition des employés et des cadres, des difficultés dans la planification de la succession et un vivier inadéquat de futurs talents, autant d'éléments susceptibles d'entraver la poursuite de performances opérationnelles élevées et la croissance future.

En outre, la mise en œuvre réussie de ses politiques en matière de droits de l'homme et de diversité et d'inclusion joue un rôle de plus en plus déterminant dans la façon dont le Groupe est perçu par les principales parties prenantes, telles que les employés actuels et potentiels, les consommateurs et les investisseurs. Avec un capital humain présentant une grande diversité, le Groupe a plus de chances d'innover pour contribuer à sa croissance, tandis qu'un degré d'inclusion plus élevé favorise l'engagement des employés, la productivité et la loyauté envers l'entreprise, ce qui se traduit par un taux de rétention des talents et une implication globale des employés plus importants.

ΤΙΤΑΝ poursuit activement un ambitieux programme d'actions pour développer sa gestion des talents, y compris la mise à jour et la diffusion de ses politiques de ressources humaines applicables (telles que ses politiques en matière de droits de l'homme mais aussi de diversité et d'inclusion) et de ses processus de développement du personnel.

Parmi les mesures pertinentes mises en œuvre figurent des enquêtes auprès des employés, des groupes de discussion pour obtenir un retour d'information, des programmes de formation et de renforcement des capacités, l'adoption des meilleures pratiques mondiales en matière de diversité et d'inclusion, la fourniture d'un accès omniprésent à la plateforme de reporting EthicsPoint® du Groupe TITAN et la promotion d'un dialogue permanent sur les relations industrielles avec l'ensemble des parties prenantes concernées.

• Risque de conformité réglementaire

Le Groupe est soumis à de nombreuses lois et réglementations locales et internationales, y compris celles qui touchent au droit de la concurrence, à la corruption et à la fraude, dans de nombreuses juridictions où il opère ; il est donc exposé aux modifications de ces lois et réglementations ainsi qu'aux résultats des enquêtes menées par les autorités gouvernementales, internationales ou autres instances réglementaires. Les violations potentielles des lois et réglementations locales et internationales dans les domaines du droit de la concurrence, de la corruption et de la fraude, entre autres, pourraient entraîner des amendes et/ou sanctions importantes pour le Groupe et affecter sa réputation.

Les risques de conformité sont traités de manière proactive au niveau du Groupe via le Programme de conformité du Groupe TITAN, un système intégré d'activités, de mécanismes et de contrôles pertinents, visant à donner l'assurance adéquate

Cementerie de Kosjeric, Serbie

que les risques de conformité sont identifiés en temps utile, correctement évalués et efficacement atténués. Le Programme de conformité renforce la culture de la conformité, garantit le respect des exigences de conformité et encourage un comportement éthique. En outre, toutes les opérations sont contrôlées en permanence au niveau local et au niveau du Groupe par les départements Juridique et Audit interne, risques et conformité du Groupe. Les rapports pertinents fournis par des experts et des organisations indépendantes, telles que Transparency International, sont également pris en compte.

Le Code de conduite et les Politiques du Groupe TITAN, applicables à toutes les opérations du Groupe, couvrent l'ensemble des domaines stratégiques et fournissent des lignes directrices aux employés et aux collaborateurs commerciaux externes pour assurer le respect des règles internes et statutaires applicables. Les Politiques du Groupe comprennent, sans s'y limiter, la lutte contre la corruption, les conflits d'intérêts, le droit de la concurrence, les sanctions, la responsabilité sociale des entreprises, la dénonciation, l'atténuation des effets sur l'environnement et le climat, la protection des données personnelles, les droits de l'homme, la santé et la sécurité au travail. Des formations régulières sont organisées à l'intention des employés afin de s'assurer que le Code de conduite du Groupe et les politiques pertinentes du Groupe sont effectivement respectés. Tous les employés disposent également d'un accès libre et illimité aux Politiques du groupe, consultables sur l'intranet du groupe et sur notre site Internet (https://www.titan-cement.com/about-us/corporategovernance/group-policies).

Risques opérationnels

• Coût de production (y compris matières premières et énergie)

Les coûts de l'énergie thermique et électrique ainsi que des combustibles, les tarifs de fret ou autres coûts de transport et le coût des matières premières constituent les éléments les plus importants de la base de coûts du Groupe. Des augmentations ou des fluctuations importantes des coûts de l'énergie et du carburant, des tarifs de fret ou d'autres coûts de transport pourraient peser sur les résultats d'exploitation, l'activité et la situation financière du Groupe, surtout s'il n'est pas en mesure de répercuter les coûts plus élevés des intrants sur ses clients.

En 2021, les coûts de l'énergie (thermique et électrique) ont augmenté de manière significative, notamment en Europe, en raison de divers facteurs, en particulier au second semestre. Les taux de fret, qui représentent une part importante des coûts logistiques du Groupe, ont également augmenté de manière substantielle. Un examen spécifique des mesures dont dispose le Groupe pour atténuer ces hausses des coûts a été effectué au niveau régional et au niveau du Comité Exécutif du Groupe, et plusieurs actions appropriées (dont des instruments de couverture) ont été mise en place. En outre, afin de réduire les coûts mais aussi de limiter son empreinte écologique, le Groupe investit dans des équipements à faible consommation énergétique et dans l'efficacité énergétique.

Garantir l'accès à la qualité et à la quantité requises de matières premières à un coût compétitif est une priorité constante. Le Groupe veille à garantir un approvisionnement adéquat en matières premières pendant toute leur durée de vie. Il investit

dans l'utilisation de matières premières alternatives afin de limiter progressivement sa dépendance aux matières premières naturelles.

• Risques découlant de divers risques d'interruption de l'activité, y compris à la suite de catastrophes naturelles

Les catastrophes naturelles telles que les tremblements de terre, les ouragans, les vagues de submersion, les inondations, les incendies de forêt peuvent à tout moment perturber notre base d'actifs et notre capacité de production et/ou de distribution, etc. Il existe également un risque d'augmentation de la fréquence des événements naturels extrêmes, potentiellement en raison du changement climatique.

En ce qui concerne l'atténuation des effets d'éventuels impacts physiques sur les actifs du Groupe dus à des événements naturels extrêmes, la Société met en œuvre un ensemble de mesures proactives de protection de ses actifs et élabore des plans d'urgence qui sont actualisés en permanence. Afin de protéger son personnel et ses activités, TITAN investit systématiquement dans des équipements et des systèmes destinés à prévenir ou à atténuer les effets des inondations, des incendies, des ouragans, etc. Le Groupe s'assure également de l'existence de polices d'assurance adéquates contre les dommages physiques ou la perte temporaire d'activité, mais aussi de la disponibilité d'une trésorerie suffisante pour absorber tout impact potentiel.

• Risques liés à la cybersécurité

Des cyberattaques peuvent compromettre les systèmes, les données et les exploitations informatiques (technologies de l'information, TI) et opérationnelles (technologies des opérations, TO) du Groupe. Les menaces potentielles sont variées (des pirates opportunistes aux organisations fantômes commanditées par des gouvernements étrangers), avec des niveaux de motivation, de sophistication des systèmes d'attaque, de compétences et de ressources très divers. Les attaques peuvent être fortuites et viser un site ou un domaine mineur, ou bien concerner une usine en particulier, ou encore s'étendre à l'ensemble de l'entreprise, voire toucher l'industrie au sens large et ses partenaires extérieurs (fournisseurs, banques, clients).

La perte, la corruption ou la fuite de données peuvent être cruciales pour :

– des ventes, des achats ou des transactions financières (y compris des fraudes bancaires)

– les engagements en matière de confidentialité et de RGPD

– les opérations (p. ex. les données opérationnelles d'une usine utilisées par les systèmes de contrôle)

Une panne ou la corruption des systèmes informatiques pourrait nécessiter de mesures correctives coûteuses en temps, tandis qu'une panne ou la corruption des systèmes opérationnels pourrait entraîner des perturbations au niveau des opérations de nos usines et une perte de production.

Le Groupe prend diverses mesures pour faire face à ces risques, notamment la compréhension analytique de ces menaces et la création de plans d'atténuation détaillés, l'élaboration de politiques et de procédures de cybersécurité (y compris la politique du Groupe sur la sécurité des informations),

le renforcement de la sécurité sous-jacente des actifs informatiques et opérationnels, l'élaboration de plans de reprise des activités et la mise en œuvre de protocoles de suivi et de reporting sur les risques potentiels identifiés.

• Perturbation de la chaîne d'approvisionnement

L'intégrité et la rentabilité des opérations de production et orientées vers les clients du Groupe dépendent de sa capacité à préserver les ressources essentielles pour une fabrication et une livraison ininterrompues de ses produits. Le caractère rare des ressources naturelles, telles que les réserves d'eau et de granulats, pourrait avoir un effet négatif important sur les coûts et les résultats opérationnels du Groupe.

En outre, si les fournisseurs actuels devaient cesser leurs activités ou réduire leur production de matériaux et d'intrants de production essentiels, les coûts d'approvisionnement du Groupe pourraient augmenter considérablement ou nécessiter la recherche de solutions de remplacement.

Afin d'atténuer ces risques, le Groupe évalue en permanence la solidité de sa chaîne d'approvisionnement, élabore des options stratégiques pour la fourniture de ses approvisionnements les plus critiques, stocke des pièces de rechange critiques qui, en cas de défaillance, peuvent entraîner de longs arrêts de travail et cherche à sécuriser les intrants de production par des contrats à court et à long terme afin de garantir la quantité, la qualité et la disponibilité nécessaires des produits requis. Il s'efforce également d'assurer des réserves de matières premières à long terme pour ses intrants de production les plus critiques. Ces mesures visant à créer une résilience de l'approvisionnement ont été examinées en détail au cours de l'année 2021 compte tenu des perturbations subies par les chaînes d'approvisionnement mondiales. Enfin, en déployant une logique de scénario dans ses processus de planification, le Groupe développe de manière proactive des stratégies d'approvisionnement souples et résilientes pour résister à une éventuelle variabilité des marchés sur lesquels il s'approvisionne.

RAPPORT DE GESTION

revue de la performance esg

Un aperçu de nos performances dans les domaines de l'environnement, du social et de la gouvernance, ainsi que de nos déclarations ESG.

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Vue d'ensemble de la performance ESG

Tel que présenté aux pages 20-21, TITAN s'est fixé des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ambitieux pour 2025 et au-delà, témoignant de son engagement durable en matière de durabilité et de création de valeur pour tous. Ces objectifs se concentrent sur quatre piliers : Décarbonisation et numérisation ; environnement de travail propice à la croissance ; impact local positif ; et approvisionnement responsable, le tout soutenu par une bonne gouvernance, de la transparence et une excellente éthique des affaires.

Dans la section du Rapport de gestion consacrée à la revue de la performance ESG, nous fournissons un aperçu détaillé de notre performance annuelle et des progrès réalisés pour atteindre nos objectifs ESG. Pour chacune des questions ayant été identifiées comme matérielles pour TITAN et ses parties prenantes, nous présentons les fondements sur lesquels nous nous sommes appuyés et décrivons notre approche de gestion pour y répondre, en soulignant les réalisations importantes accomplies tout au long de l'année (par exemple en termes de nouvelles politiques, d'initiatives, de programmes et d'investissements).

Domaine prioritaire : décarbonisation et numérisation

Question matérielle : un modèle d'entreprise prêt pour l'avenir dans un monde neutre en carbone

TITAN Cement Group est déterminé à contribuer à l'objectif mondial de l'Accord de Paris (COP21), qui consiste à maintenir le réchauffement mondial des températures bien en dessous de 2°C (et de préférence 1,5°C) par rapport aux niveaux préindustriels, ainsi qu'aux Objectifs de développement durable des Nations Unies pour 2030. Le Groupe soutient également la vision du Green Deal européen en matière de neutralité carbone d'ici 2050 et souscrit à l'Ambition climatique 2050 de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), l'effort collectif du secteur du ciment vers la neutralité carbone. TITAN Cement Group a en outre signé l'engagement « Ambition 1,5°C entreprises », une campagne mondiale menée par l'initiative Science Based Targets (SBTi), rejoignant ainsi un certain nombre de grandes entreprises du monde entier qui se sont engagées à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et à atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2050.

En 2021, la GCCA a lancé « Concrete Future », la feuille de route de l'industrie pour un béton net zéro, qui guidera tous les membres de l'association dans leur processus de décarbonisation, un parcours qui a déjà commencé chez TITAN avec des objectifs ambitieux, fondés sur la science et des actions concrètes dans toutes nos régions et nos opérations.

Le Groupe entend réduire ses émissions de carbone en ayant davantage recours aux combustibles alternatifs, en accélérant les efforts en matière d'efficacité énergétique, en développant des produits à faible teneur en carbone et en adoptant des technologies et des solutions innovantes. En participant à des consortiums européens et internationaux, ainsi qu'en collaborant à des projets de R&D, TITAN continuera à développer des produits cimentiers à faible teneur en carbone et des

technologies pilotes de capture et utilisation du carbone dans ses usines, contribuant ainsi activement à l'ambition de neutralité carbone du secteur.

Validation des objectifs de réduction d'émissions de CO₂ de TITAN par l'initiative Science Based Targets (SBTi)

Le Groupe TITAN a été l'un des premiers cimentiers au monde à voir ses objectifs de réduction d'émissions de CO₂ validés par l'initiative Science Based Targets (SBTi). En utilisant les conseils et les ressources fournis par le SBTi, nous avons définis nos objectifs de réduction conformément aux règles du SBTi, à qui nous les avons soumis pour validation à la mi-2021. Au terme d'une procédure minutieuse, les objectifs, qui couvrent les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités de TITAN (Scopes 1 et 2), ont été validés comme étant compatibles avec les réductions requises pour maintenir le réchauffement de la planète bien en deçà de 2°C, conformément aux objectifs de l'Accord de Paris. Le Groupe vise à :

• Réduire les émissions de GES (brutes) du Scope 1 de 20,7% par tonne de produit cimentier d'ici 2030 par rapport au niveau de 2020. Cet objectif est en ligne avec l'objectif de réduction de 35% des émissions nettes de CO₂ d'ici 2030 par rapport au niveau de 1990, annoncé par TITAN en mars 2021.

• Réduire les émissions de GES du Scope 2 de 42,4% par tonne de produit cimentier dans le même délai. Cet objectif est en ligne avec l'objectif de réduction de 45% d'ici 2030 par rapport au niveau de 2020, annoncé par TITAN en mars 2021.

Remarque : le périmètre cible comprend les émissions et les absorptions biogéniques associées à l'utilisation de la bioénergie.

La SBTi est un partenariat entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). Elle évalue et valide de manière indépendante les objectifs de réduction des émissions des entreprises par rapport aux dernières données scientifiques sur le climat.

TITAN s'est en outre engagé à réduire l'empreinte CO₂ de ses activités et de ses produits, en aspirant à fournir à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050, tout en contrôlant et vérifiant de manière indépendante les émissions de sa chaîne d'approvisionnement (Scope 3).

Performances de TITAN en termes d'émissions de CO₂ du Scope 1

En 2021, le Groupe a encore amélioré ses émissions spécifiques nettes du Scope 1 de près de 20kg de CO₂ par tonne de produit cimentier pour atteindre 654,2 kg de CO₂ par tonne de produit cimentier soit une réduction de 16,0% par rapport au niveau de 1990. Le Groupe reste déterminé à relever le défi du changement climatique et s'est engagé à atteindre les 500 kg de CO₂ par tonne de produit cimentier d'ici 2030 et une réduction de 35,0% depuis 1990.

Combustibles alternatifs (co-processing)

Le recours accru aux combustibles à faible teneur en carbone en remplacement des combustibles fossiles non renouvelables est un facteur déterminant pour la réalisation des objectifs de décarbonisation de TITAN. Le co-processing contribue à la préservation des ressources naturelles, à la réduction des émissions de CO₂ et à la compétitivité à long terme de l'industrie du ciment, tout en offrant à la société une solution d'économie circulaire à faible coût.

Le taux de remplacement thermique des combustibles alternatifs du Groupe a atteint 15,5% en 2021, soit une augmentation d'environ 19,0% par rapport à l'année précédente. Le recours à la biomasse a lui aussi augmenté, avec à la clé un taux de remplacement thermique de 4,8%. Les boues d'épuration séchées, les boues de raffinerie, les pneus, les combustibles solides de récupération/combustibles dérivés de déchets (SRF/ RDF) et les déchets agricoles ont été utilisés pour remplacer les combustibles solides conventionnels dans plusieurs des usines du Groupe en 2021. L'utilisation de combustibles alternatifs est le résultat (a) de l'obtention de permis, (b) d'efforts continus et rigoureux pour trouver de nouveaux combustibles alternatifs sur les marchés locaux et internationaux, et (c) d'investissements, au niveau de plusieurs cimenteries TITAN, dans des installations de traitement de combustibles alternatifs et dans les infrastructures d'alimentation, de stockage et de combustion des usines, pour un montant d'environ 20 millions d'euros.

Plus précisément, une nouvelle installation de production de pointe pour les combustibles alternatifs a été mise en service dans la cimenterie de Pennsuco, en Floride, au cours du premier trimestre de 2021, grâce à laquelle les RDF de qualité supérieur constituent un nouveau type de combustible à co-traiter dans le four. De nouvelles installations ou des travaux de modernisation des infrastructures existantes pour la production de combustibles alternatifs ont également été réalisés dans les cimenteries de Zlatna Panega, en Bulgarie, et d'Usje, en Macédoine du Nord, ce qui a permis à ces deux usines d'atteindre des niveaux records de substitution thermique et de contribuer aux efforts locaux de gestion des déchets. L'installation d'alimentation de l'usine de Thessalonique, en Grèce, a également été modernisée, ce qui a permis d'améliorer considérablement sa consommation de combustibles alternatifs.

Dans le cadre de son engagement ferme à réduire l'empreinte environnementale de ses usines, TITAN reste attentif aux opportunités qui pourraient lui permettre d'accroître et d'optimiser l'utilisation de combustibles à faible teneur en carbone dans le processus de production du ciment. L'un des principaux investissements réalisés à cette fin est un nouveau précalcinateur de 25 millions d'euros dans l'usine de Kamari, en Grèce. Son installation a commencé en 2021 et il devrait être pleinement opérationnel en 2023. Des investissements supplémentaires d'environ 14 millions d'euros ont été approuvés en 2021, ce qui permettra de continuer à améliorer les infrastructures de stockage, de manutention et d'alimentation des usines de Zlatna en Bulgarie, de Beni Suef en Égypte et de Thessalonique en Grèce.

Pleinement aligné sur ses ambitions en matière de durabilité et son engagement en faveur de l'économie circulaire, TITAN se diversifie également dans le secteur de la gestion des déchets. Le Groupe a ainsi participé à des appels d'offres publics (PPP) pour les usines de traitement mécanique et biologique des déchets (TMB) en Grèce, dans le cadre d'une coentreprise avec TERNA Energy. Les installations de TMB peuvent maximiser le recyclage et la valorisation, minimiser la mise en décharge et garantir la disponibilité de combustibles alternatifs, apportant ainsi une solution au problème environnemental critique des déchets solides municipaux (DSM).

Produits à faible teneur en carbone

Le Groupe a continué à réduire l'empreinte carbone de ses produits en adoptant des ciments à faible teneur en carbone aux États-Unis, en Grèce, en Égypte et en Macédoine du Nord. En 2021, nous avons encore progressé dans la réduction de notre ratio clinker/ciment, parvenant à une diminution de 0,7% (81,7% contre 82,4% en 2020).

En parallèle, depuis septembre, la moitié environ de la production de ciment de Titan America est constituée de ciment de type IL, à faible teneur en carbone. Son usine de Pennsuco en Floride est aujourd'hui le plus grand producteur américain de ciment de type IL, qui émet environ 15% moins de carbone que le ciment de type I ou II. En Grèce, l'usine de Kamari a continué d'élargir sa gamme de produits d'exportation, y compris le ciment de type IL, moins intensif en carbone, en réponse aux besoins du marché américain en matière de construction durable.

En outre, les usines du Groupe en Grèce - Kamari, Thessalonique et Patras - ont commencé à produire un nouveau ciment Portland-composite (CEM II/B-M (P-LL) 42.5N) avec une empreinte carbone améliorée, pour couvrir à la fois le marché intérieur et les exportations vers d'autres pays européens. Les usines d'Alexandrie et de Beni Suef, en Égypte, ont introduit un ciment portland pouzzolanique (CEM II/A-P 42.5N), dont les émissions de CO₂ sont inférieures à celles du ciment portland ordinaire (OPC), qui est la référence dans l'industrie locale. L'usine d'Usje, en Macédoine du Nord, en accord avec son engagement d'amélioration continue dans le domaine de la protection de l'environnement et du développement durable par la réduction des déchets, a lancé deux nouveaux ciments pouzzolaniques (CEM IV/B (V-P) 32.5N et CEM IV/B (V-P) 42.5N), qui ont une plus faible teneur en clinker et utilisent davantage de cendres volantes de haute qualité et de pouzzolane naturelle.

Efficacité énergétique thermique

L'efficacité énergétique, l'utilisation consciente des matières premières et des combustibles fossiles et leur remplacement par d'autres, ainsi que la mise en œuvre de systèmes efficaces de gestion des déchets sont des moyens éprouvés d'ajouter de la valeur tout au long de la chaîne de valeur et de fournir des solutions de gestion des déchets au niveau local.

Le Groupe TITAN surveille de près la consommation et l'efficacité

énergétiques afin de réduire son empreinte écologique et de limiter les coûts. La gestion de l'énergie étant étroitement liée à la feuille de route du secteur en matière de décarbonisation, ainsi qu'à l'efficacité des ressources, le Groupe investit dans des équipements peu gourmands pour améliorer la gestion de l'efficacité énergétique.

De la même manière, les inspections fréquentes des équipements et leur entretien en temps voulu par les équipes des usines, le remplacement ou l'installation de nouveaux équipements à haut rendement énergétique (par exemple, des refroidisseurs à grille et des préchauffeurs à 5 étages avec un précalcinateur et de nouveaux brûleurs), ainsi que la sélection minutieuse des combustibles, l'utilisation de minéralisateurs et l'optimisation des processus ont contribué à maintenir les bonnes performances du Groupe en matière de consommation d'énergie thermique.

En 2021, la consommation spécifique de chaleur est restée pratiquement au même niveau qu'en 2020.

Indicateurs de performance en matière d'atténuation du changement climatique	2021	2020
Niveau du Groupe (activités ciment)

Émissions nettes de CO₂ du Scope 1 (kgCO₂/t de produit cimentier)	654,2	674,0
Taux de remplacement thermique des combustibles alternatifs (%)	15,5	13,1
Ratio clinker/ciment (%)	81,7	82,4
Consommation énergétique spécifique (kcal/kg de clinker)	839,5	834,9

Performances en termes d'émissions de CO₂ du Scope 2

En ce qui concerne la réduction des émissions de CO₂ de Scope 2, le Groupe TITAN étudie les différentes options qui s'offrent à lui pour parvenir à cet objectif. L'approvisionnement en énergie renouvelable auprès de fournisseurs actuels ou potentiels, l'installation d'unités d'énergie renouvelable tels que des parcs éoliens ou solaires sur ou à proximité de nos usines et carrières ou l'optimisation de la récupération de l'énergie thermique à l'aide de systèmes de récupération de la chaleur résiduelle sont des options que le Groupe TITAN envisage comme solutions possibles.

En 2021, les émissions spécifiques du Scope 2 ont été diminuées de 15,6%, ce qui les a ramenées à 51,5kg de CO₂ par tonne de produit cimentier. Dans le cadre de notre engagement global en faveur de la transparence, un auditeur externe a vérifié nos émissions du Scope 2.

Ces dernières années, nous sommes parvenus à réduire la consommation d'électricité grâce à l'installation d'équipements de pointe, tels que des broyeurs à meules verticales, des presses à rouleaux et des séparateurs dynamiques à faible consommation énergétique, ou des moteurs équipés d'onduleurs, ainsi qu'au remplacement des précipitateurs électrostatiques par des filtres à manches à faible consommation énergétique. En 2021, l'usine de Zlatna Panega, en Bulgarie, a achevé et mis en service un nouveau silo à farine crue et un nouveau système de transport de farine crue, ce qui a permis de réduire de 10% la consommation d'énergie électrique pour produire du clinker.

En 2021, la consommation énergétique spécifique a légèrement augmenté, atteignant 115,0 kWh par tonne de ciment, contre 113,0 kWh par tonne de ciment en 2020.

Performances en termes d'émissions de CO₂ du Scope 3

Pour pouvoir réaliser l'ambition à long terme de TITAN, à savoir un béton neutre en carbone d'ici à 2050, il est essentiel de surveiller les émissions de CO₂ (Scope 3) de notre chaîne d'approvisionnement. Au milieu de l'année 2021, après deux essais pilotes en Grèce et en Serbie, le Groupe a mené un exercice à grande échelle couvrant 13 cimenteries intégrées et 2 usines de broyage de ciment pour mesurer les émissions du Scope 3. Notre analyse a porté sur 6 des 15 catégories d'émissions du Scope 3. Les catégories sélectionnées, à savoir les biens et services achetés, les activités liées aux carburants et à l'énergie, le transport et la distribution en amont, les voyages d'affaires, les déplacements des employés et le transport et la distribution en aval, sont considérées comme pertinentes pour les activités cimentières selon l'analyse de la GCCA, et 4 d'entre elles seulement sont obligatoires. Les émissions liées au transport et à la distribution en aval ont été vérifiées de manière indépendante et communiquées pour la première fois dans notre deuxième rapport au CDP, en 2021. ERM CVS a examiné notre méthodologie pour s'assurer de son alignement sur le guide de la GCCA (Guide sur la comptabilité et le reporting des GES du Scope 3 pour le secteur du ciment) ainsi que sur le protocole GES. En outre, ERM CVS a procédé à la vérification de nos émissions du Scope 3, dans toutes les catégories sélectionnées, en 2021. Les émissions spécifiques du Scope 3 étaient de 103,4 kg de CO₂ par tonne de produit cimentier, soit environ 12,2% des émissions totales de GES. Les activités liées au carburant génèrent la principale contribution, représentant plus de 45,0% des émissions du Scope 3 totales au niveau du Groupe. Les achats de biens et services sont le deuxième facteur le plus important, contribuant à hauteur de 25,0% environ aux émissions totales, tandis que le transport et la distribution en aval sont la troisième catégorie la plus importante, avec environ 21,0%. Bien que les émissions du Scope 3 soient affectées par les conditions d'exploitation spécifiques de chaque installation, telles que la source des matières premières et des combustibles, la gamme de produits et la fragmentation du marché, la distance de transport, le moyen de transport (par exemple, camions, trains, bateau, etc.), l'analyse des données a montré que les trois catégories ci-dessus sont les principales sources de contribution pour la majorité de nos installations.

Les émissions de 2021 serviront de référence et aideront TITAN à identifier les principales sources d'émissions de sa chaîne d'approvisionnement. Le Groupe commencera également à inciter ses fournisseurs à s'engager en faveur de l'objectif « zéro émission ». Le Groupe TITAN affine en permanence son approche du reporting du Scope 3, en identifiant les lacunes et en explorant d'autres moyens d'accroître la précision tout en établissant les systèmes de gestion nécessaires, en concertation avec toutes les divisions.

Feuille de route de décarbonisation jusqu'en 2030

Parallèlement à la validation des objectifs d'émissions de CO₂ du Groupe par l'initiative Science Based Targets (SBTi) en juillet 2021, un exercice interne exhaustif a été lancé afin d'établir une feuille de route détaillée de décarbonisation Scope1 jusqu'en 2030, couvrant tous les leviers traditionnels de réduction :

1. Réduction de la teneur en clinker dans le produit final (ratio clinker/ciment)

2. Augmentation du taux de remplacement thermique des combustibles fossiles classiques par des combustibles alternatifs

3. Réduction de la consommation de chaleur spécifique par l'optimisation des processus et l'amélioration de l'efficacité énergétique

Une méthodologie spécifique développée en interne a été appliquée à toutes les divisions (à l'exception du Brésil), indépendamment de l'existence de mécanismes locaux de tarification du carbone. La participation à ce processus a été universelle et toutes les fonctions ont été impliquées ; des cadres supérieurs et intermédiaires des départements commerciaux et techniques de tout le Groupe ont travaillé sur le projet sous la direction et avec le soutien du Corporate Center du Groupe.

Le résultat confirme la capacité de TITAN à atteindre les objectifs de CO₂ publiés et validés par la SBTi. Une liste détaillée de plus de 90 actions et projets a été dressée, lesquels permettent tous de réaliser d'importantes économies de coûts, offrent des possibilités de croissance pour les entreprises et présentent un potentiel de décarbonisation. Les dépenses d'investissement totales s'élèvent à environ 150 millions d'euros et sont réparties de manière relativement uniforme tout au long de la décennie, jusqu'à la fin de l'année 2030.

Question matérielle : innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation

TITAN a continué à investir dans des activités de recherche, de développement et d'innovation en 2021, couvrant l'intégralité de la chaîne de valeur de la fabrication et de la distribution du ciment, du béton et des produits à base de ciment, avec une attention particulière pour la décarbonisation, la numérisation et la compétitivité.

Innovation axée sur la décarbonisation

En 2021, TITAN a progressé en matière d'innovation pour faire face au changement climatique, tant au niveau des leviers classiques (efficacité énergétique thermique, substitution des combustibles fossiles, réduction du ratio clinker/ciment), qu'au niveau des approches novatrices, en mettant l'accent sur les nouveaux produits cimentiers à faible teneur en CO₂ , l'utilisation et la séquestration du carbone et les technologies de l'hydrogène.

Nous avons mis en œuvre de nouvelles méthodes développées en interne pour une évaluation rapide et précise des matériaux pouvant être utilisés dans la production de ciment et de béton avec une empreinte carbone minimale ou nulle, y compris les sous-produits et les déchets. Nous avons procédé avec succès à l'activation thermique de matériaux argileux disponibles localement à l'échelle industrielle, ce qui a permis d'obtenir des performances équivalentes à celles du ciment conventionnel, avec une réduction des émissions de CO₂ pouvant atteindre 30%. Nous restons très optimistes quant au fait que les matériaux activés feront partie de nos solutions durables à bas carbone, rendant ainsi possible une transition vers la décarbonisation du ciment et du béton dans bon nombre de nos zones géographiques. En Grèce en particulier, l'usine de Patras a réalisé des essais industriels très positifs, y compris sur la calcination, dans un vieux four rotatif existant, de flysch local, pour produire de l'argile calcinée, un constituant très actif du ciment pouzzolanique.

En ce qui concerne la capture, l'utilisation et la séquestration du carbone (CCU/S), nous restons activement engagés dans des actions de recherche collaborative, y compris des initiatives soutenues par des institutions aux niveaux local et régional. Les activités de recherche intéressantes en 2021 ont notamment consisté en des investigations et des préparations pilotes sur des matériaux d'absorption avancés, des membranes, de l'oxy-combustible (« oxy-fuel »), de la calcination solaire et de la conversion du CO₂ par minéralisation et chimie verte. Dans le même temps, nous continuons à évaluer les technologies matures en vue d'un déploiement industriel, en collaboration avec nos partenaires industriels et scientifiques, pour nos activités cimentières dans l'UE et aux États-Unis. Nous participons par ailleurs au défi « Open Innovation Challenge » de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), qui vise à proposer de nouvelles solutions technologiques en matière de capture du carbone, de calcination, de recyclage du béton et d'utilisation du CO₂ capturé dans le secteur de la construction, et ce en collaboration avec des start-ups du monde entier. Dans ce contexte, nous continuons à contribuer aux activités de recherche du Réseau de recherche de la GCCA, INNOVANDI, en participant à la conception et au lancement de nouveaux projets, ainsi que par des parrainages industriels visant à obtenir de nouvelles connaissances sur les argiles calcinées, la recarbonation et la calcination efficace du clinker. En 2022, nous espérons acquérir une expérience de premier plan dans les nouvelles technologies de capture et d'utilisation du carbone, avec la mise en œuvre de deux démonstrations pilotes dans notre usine de Kamari, en Grèce, en collaboration avec nos partenaires au sein des projets européens Horizon2020 RECODE et CARMOF.

En 2021, nous avons suivi de près l'utilisation de l'hydrogène dans la fabrication du clinker et procédé à des expérimentations industrielles en Grèce et en Bulgarie. Les premiers résultats ont montré que des réductions importantes des émissions directes de CO₂ sont possibles avec l'hydrogène, en particulier lorsqu'il est produit par des moyens renouvelables (« hydrogène vert »). Nous avons participé à l'appel en faveur de « projets importants d'intérêt européen commun » sur les technologies et systèmes de l'hydrogène (« EU IPCEI on Hydrogen »), avec la proposition de projet intitulée H2CEM. Dans le cadre de H2CEM, nous envisageons de déployer et d'intensifier l'utilisation de l'hydrogène vert, en visant une réduction d'au moins 8% des émissions de CO₂ d'ici à 2030.

En vue d'imaginer des approches innovantes en matière de construction, nous avons mené à bien des essais en laboratoire et des essais pilotes impliquant l'impression 3D de structures en ciment et en béton en 2021. En collaboration avec des partenaires universitaires et industriels, nous procédons à deux démonstrations d'impression à grande échelle en 2022, tout en étudiant les opportunités commerciales sur le marché naissant de la construction par impression 3D.

Au cours de l'année, nous avons continué à élaborer et à mettre en œuvre des outils numériques innovants, déployés à l'aide d'équipements de pointe, en mettant l'accent sur l'amélioration de notre empreinte carbone directe. En nous concentrant sur nos technologies fondamentales de fabrication du ciment, nous avons réalisé des pilotes numériques à l'aide de nouveaux systèmes permettant de surveiller avec précision les processus à haute température dans nos fours, de préserver la qualité des produits et d'optimiser l'utilisation des combustibles en

minimisant les fluctuations. Nous avons par ailleurs adopté de nouveaux outils en ligne pour mesurer et contrôler en permanence la taille des particules pendant les opérations de broyage de ciment, en utilisant un logiciel de prise de décision intelligent, développé en interne en vue d'améliorer la performance des produits. En outre, en collaboration avec nos partenaires universitaires de l'université Aristote de Thessalonique et du Centre for Research and Technology Hellas (CERTH), nous avons lancé le projet DIGIKILN, cofinancé par l'État grec. Avec DIGIKILN, nous avons commencé à développer un jumeau numérique du four à ciment piloté par des mécanismes, en associant notre longue expérience de la fabrication du clinker à des approches fondamentales et à des méthodes de calcul révolutionnaires. Nous avons développé des modèles de prédiction de la consommation énergétique pour les broyeurs à ciment de la cimenterie de Kamari en suivant les pratiques de la science des données et en adoptant les technologies de machine learning (ML) les plus récentes. En exploitant les anciennes mesures des capteurs et données opérationnelles, les modèles offrent des prévisions très précises de la consommation énergétique, ce qui favorise l'efficacité énergétique et la décarbonisation. Le projet a été développé en coopération avec SYMBIOLABS, une entreprise dérivée de l'ATHENA Research Center.

Numérisation

TITAN est un pionnier de la transformation numérique dans le domaine de la fabrication du ciment. TITAN estime que l'investissement dans la numérisation de ses activités lui permettra d'être compétitif dans le nouveau modèle opérationnel que la technologie est en train de créer pour l'industrie des matériaux de construction.

TITAN a créé son Centre de compétences numériques du Groupe en 2020 afin de renforcer encore les capacités du Groupe à développer et mettre en œuvre de nouvelles solutions numériques, en privilégiant les domaines de la fabrication, de la chaîne d'approvisionnement et de la clientèle. Ce Centre est bâti sur une plateforme de données intégrée et selon un nouveau modèle de fonctionnement flexible et agile pour ses opérations.

Dans le domaine de la fabrication, le Centre de compétences numériques du Groupe TITAN a poursuivi le déploiement des solutions existantes d'optimisation en temps réel basées sur l'intelligence artificielle (développées en interne et avec des partenaires) pour ses lignes de fabrication de ciment et en a développé de nouvelles. Les solutions d'optimisation en temps réel permettent d'accroître la productivité et de réduire la

Centre de compétences numériques du Groupe

consommation énergétique. En 2021, le Centre de compétences numériques du Groupe a installé des optimiseurs en temps réel dans des usines situées aux États-Unis, en Grèce, au Brésil et en Europe du Sud-Est.

En outre, TITAN déploie un système de prévision des défaillances basé sur l'apprentissage machine et adapté à l'environnement opérationnel des cimenteries, ce qui augmente la fiabilité des installations et réduit le coût de la maintenance réactive. En 2021, ce système a été installé dans des usines aux États-Unis, en Égypte et en Europe du Sud-Est.

Enfin, TITAN a pleinement intégré des solutions numériques avancées basées sur la technologie BIM (modélisation des données du bâtiment, Building Information Modelling) dans ses principaux déploiements d'infrastructures internes (y compris la modernisation des usines, les terminaux logistiques, etc.).

TITAN a poursuivi le développement de jumeaux numériques du réseau de la chaîne d'approvisionnement sortante de ses divisions. Le jumeau numérique du réseau permet de recourir à l'analytique pour optimiser la chaîne d'approvisionnement. En outre, TITAN a investi dans des solutions télématiques pour sa flotte de camions sortants, dans ses divisions aux États-Unis et en Europe du Sud-Est.

Enfin, TITAN a poursuivi le processus de déploiement de sa méthodologie analytique interne et exclusive d'optimisation des stocks de pièces détachées pour ciment et l'a mise en œuvre dans ses cimenteries d'Égypte et de Grèce en 2021.

Dans le domaine de l'expérience client, TITAN travaille à la numérisation de la façon dont le Groupe interagit avec ses clients, en vue de perfectionner l'expérience client et de créer un modèle d'exploitation commerciale plus efficace. À cette fin, TITAN a lancé en 2021 des applications numériques pour les clients dans ses divisions aux États-Unis et en Europe.

TITAN accompagne son parcours de transformation numérique par des efforts de renforcement des capacités internes et externes (par exemple, l'Académie numérique créée en Grèce avec un partenaire de formation externe) et par le développement d'un écosystème de partenaires comprenant des start-ups, des établissements universitaires, des fabricants d'équipements et de systèmes, des conseillers spécialisés, etc.

Résilience de l'infrastructure informatique et cyberattaques

La résilience de l'infrastructure informatique est d'une grande importance pour la durabilité des opérations du Groupe. C'est pourquoi TITAN a nommé un Directeur de la sécurité de l'information du Groupe, qui rend compte au Directeur de l'information et est chargé du développement de la stratégie et du programme de sécurité de l'information de l'organisation. Les Directeurs régionaux de la sécurité de l'information rendent compte au Directeur de la sécurité de l'information du Groupe.

Le cadre et les politiques de sécurité de l'information de TITAN, de même que la gestion globale des risques liés aux technologies de l'information, sont conformes aux exigences de la norme ISO 27001.

Les pratiques de gouvernance de TITAN en matière de sécurité de l'information sont :

• Protection d'actifs informationnels contre les cyberattaques
• Création de valeur par l'utilisation efficace d'investissements en matière de sécurité

• Mesure des performances par le biais des indicateurs clés de performance de la sécurité de l'information et de l'autoévaluation

Afin de renforcer la sécurité et la résilience des infrastructures critiques face aux cyberattaques, TITAN propose chaque année une formation interactive en ligne pour informer tous les utilisateurs finaux, réduire les vulnérabilités en améliorant les capacités de prévention proactives existantes et en créant de nouvelles capacités de détection et de réaction rapides, en cherchant constamment à appliquer les meilleures pratiques et en révisant les plans de continuité de l'activité mis en place.

En outre, le Groupe a lancé un important projet informatique visant à mettre en œuvre un système ERP commun à toutes les entités du Groupe.

Domaine prioritaire : un environnement de travail propice à la croissance

Prendre soin de nos employés et les faire évoluer : cette démarche est au cœur de la mission et des valeurs de TITAN et elle est essentielle pour garantir un environnement de travail propice à la croissance. À ce titre, nous entendons instaurer une culture inclusive offrant à tous nos collaborateurs les mêmes chances de se développer professionnellement dans un environnement de travail sûr et sain, dans le cadre de nos engagements ESG 2025.

La protection de notre personnel et de nos opérations contre le COVID-19 était une priorité en 2021 et, dès lors, TITAN a pu faire face efficacement aux vagues de la pandémie. En étroite collaboration avec des experts médicaux, des plans d'action ont été mis en œuvre sur tous les sites afin de prendre des mesures de protection pour les personnes travaillant sur le site, qu'il s'agisse d'employés ou de sous-traitants, et de promouvoir le travail à distance, dans la mesure du possible.

La stratégie de TITAN en matière de ressources humaines est axée sur les trois piliers que sont la formation, le talent et l'organisation, et repose sur un environnement de travail attrayant et inclusif, une gestion équitable et transparente des primes ainsi que des systèmes de gestion des ressources humaines performants. L'attention portée à la formation favorise le développement de programmes de perfectionnement et de reconversion et renforce les compétences en matière de leadership, de fonctions, de santé et de sécurité, de décarbonisation et de numérique dans l'ensemble du Groupe. L'accent mis sur les talents permet d'attirer, de retenir et de faire évoluer les talents nécessaires pour répondre aux besoins stratégiques de l'entreprise en matière de main-d'œuvre et satisfaire les attentes des employés en matière de carrière. Enfin, le souci de l'organisation permet de veiller à ce que les structures, les processus et les flux de travail permettent à nos talents d'être performants.

Question matérielle : un environnement de travail sûr et sain

Réponse au COVID-19

TITAN a réagi à la pandémie par plusieurs mesures, notamment en renforçant les normes d'hygiène et de désinfection, en encourageant la distanciation sociale, en installant des panneaux en plexiglas, en rendant le port du masque obligatoire, en proposant des tests PCR et des tests rapides, et en réduisant ou en annulant les voyages, les grandes réunions et les

manifestations. En outre, des experts ou des programmes de soins de santé ont apporté une assistance médicale et psychologique.

Plus de 13 initiatives dans 7 pays différents du Groupe ont été mises en œuvre pour atténuer l'impact sur nos employés et nos partenaires commerciaux, et pour apporter un soutien humanitaire aux communautés locales. En 2021, nous avons lancé des campagnes d'information sur la vaccination et encouragé nos employés à se faire immuniser. Ces campagnes ont été particulièrement fructueuses dans nos divisions en Égypte et en Turquie, où la part des employés vaccinés contre le COVID-19 a dépassé 90%. En outre, nous avons collaboré avec des hôpitaux locaux et des ONG et mené des initiatives pour lancer, accélérer et couvrir le coût de programmes de vaccination auprès de plus de 1 500 employés et sous-traitants aux États-Unis, en Égypte, en Albanie et en Macédoine du Nord.

Santé et sécurité

Guidés par la politique de santé et de sécurité du Groupe, qui prévoit un environnement de travail garantissant la santé et la sécurité des employés, des sous-traitants et des tiers, nous renforçons systématiquement nos systèmes de prévention des accidents et de promotion de la santé dans toutes les opérations de production et de distribution.

Dans cette optique, les processus de certification en matière de santé et de sécurité, d'audit des sites et d'enquête sur les incidents contribuent grandement à réduire les risques sur le lieu de travail et à améliorer les comportements en matière de sécurité.

En Europe, en Turquie et en Égypte, 100% de nos cimenteries et plus de 83% des centrales de béton prêt à l'emploi et de granulats sont désormais certifiées selon le système de gestion de la santé et de la sécurité ISO 45001, qui a remplacé la norme OHSAS 18001. Aux États-Unis, toutes les activités de TITAN sont conformes aux exigences des organismes de santé et de sécurité au travail (OHS) compétents.

Le département Santé, Sécurité et Environnement du Groupe effectue des audits annuels de toutes les cimenteries intégrées et, occasionnellement, d'autres installations sélectionnées. Les installations, les comportements et les procédures sont examinés et des recommandations détaillées sont formulées. Ces recommandations, ainsi que celles qui découlent des enquêtes sur les accidents et les quasi-accidents importants, sont mises en œuvre par la direction des opérations. En 2021, plus de 1 700 audits (internes et externes) ont été réalisés dans nos cimenteries.

Si en 2020, les restrictions liées au COVID ont entraîné la réalisation de tous les audits SSE du Groupe à distance (par diffusion en ligne de vidéos et de contenus audio des sites vers les auditeurs travaillant à distance), l'amélioration des conditions sanitaires en 2021 a permis le retour aux audits sur site dans la plupart des cas.

La fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) pour nos propres collaborateurs est montée à 0,91 LTI par million d'heures travaillées. Bien que ce chiffre soit en légère augmentation par rapport au LTIFR 2020 (0,57 LTI par million d'heures travaillées), il reste cohérent avec l'amélioration continue qui a débuté en 2017 (LTIFR 2,41) et a permis une réduction globale de 62%.

Le LTIFR des sous-traitants a légèrement progressé, passant de

1,46 à 1,55 LTI par million d'heures travaillées.

Aucun décès n'est à déplorer.

Le nombre moyen d'heures de formation en santé et securité par personne, tant pour les employés que pour les sous-traitants, a augmenté en 2021, malgré les difficultés persistantes induites par la pandémie.

L'effort de sensibilisation à la sécurité dans le cadre de tâches et de dangers spécifiques s'est poursuivi en 2021 en se focalisant sur le travail en toute sécurité sur les sites de coulage du béton, le déchargement en toute sécurité des camions-silos et la conduite sans risque. La sécurité sur les sites de coulage du béton et de déchargement des camions-silos a été un point central des audits SSE du Groupe. Le département SSE du Groupe a produit un guide d'audit détaillé qui porte à la fois sur le déchargement du camion-silo et sur les installations de réception. Ce programme se poursuivra en 2022, tout comme « Next Step in Safety », un programme multi-facettes de prévention des incidents graves, déjà opérationnel en Europe, en Turquie et en Égypte. Une formation de remise à niveau sur l'analyse des causes profondes, un outil important dans les enquêtes sur les incidents, sera également proposée.

La sécurité au volant a également fait l'objet d'une attention particulière. En Grèce, TITAN applique un programme axé sur l'état des véhicules. Les camions de transport de matières premières, les bétonnières et les pompes à béton sont soumis (au-delà des exigences légales) à des contrôles périodiques dans des ateliers spécialisés, afin d'obtenir ou de renouveler le « Passeport sécurité » requis par TITAN.

Aux États-Unis, TITAN utilise la technologie numérique pour améliorer les compétences des conducteurs de bétonnières. La formation sur un simulateur numérique de conduite de camion aide les conducteurs à éviter les renversements, tandis qu'un système de conduite sans risque leur apprend à éviter les comportements dangereux et détecte dans leur conduite les signes précurseurs d'un renversement.

Initiatives en faveur du bien-être

Le souci historique de TITAN pour son personnel continue d'évoluer à travers notre engagement de 2025 à cultiver un environnement de travail sûr et sain et à mettre en œuvre des initiatives portant sur les dimensions physique, mentale, sociale et financière du bien-être de nos employés, dans tous les pays.

En octobre 2021, à l'occasion de la Journée mondiale de la santé mentale, nous avons lancé une campagne visant à sensibiliser nos collaborateurs et à promouvoir la bonne santé mentale au sein du Groupe. Face aux besoins locaux en la matière, les pays ont mis différents programmes à disposition de leurs employés, allant de cyberconférences et de conférences d'experts en direct, de programmes de sevrage tabagique et de cours de soutien nutritionnel à des séances d'exercices virtuelles. La campagne comprenait de ressources utiles, telles que des articles pertinents, des vidéos et des questionnaires d'autoévaluation, et faisait la promotion du service de soutien-conseil du Groupe TITAN, le programme d'aide aux employés (PAE). Par exemple, depuis 2019, TITAN Grèce a mis en place le programme « Epilego , qui promeut l'auto-soin et le bien-être à travers de nombreuses actions rangées en trois thèmes - nutrition, condition physique et équilibre. Chaque année, « Epilego » propose ainsi généralement à tous les employés des programmes de sevrage tabagique, des programmes de soutien nutritionnel,

des programmes d'exercices virtuels et des conférences d'experts en ligne ou en direct. En 2021, la série comprenait plus de 15 conférences en ligne avec des sujets tels que « pleine conscience», « soin de soi : psychologie positive », « autorégulation et dialogue intérieur », « gestion du stress », « comprendre la dépression », « les parents parfaits n'existent pas » et « résilience ».

Question matérielle : un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion

Nous nous attachons à créer un environnement où toutes les différences sont valorisées et où chacun a la possibilité de s'épanouir et d'éprouver un sentiment d'appartenance. À la suite de l'identification de l'égalité, de la diversité et de l'inclusion comme des questions matérielles pour 2020-2025, des objectifs spécifiques ont été fixés pour accroître la participation des femmes dans l'entreprise. Il s'agit notamment d'un engagement à promouvoir l'égalité des chances et l'inclusion, à augmenter de 20% la participation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et aux nouveaux recrutements, et à atteindre une représentation féminine d'au moins un tiers au sein du Conseil d'administration.

Afin de suivre les progrès accomplis dans la réalisation de ces objectifs, des mesures de la diversité ont été analysées et communiquées. En outre, nous avons poursuivi l'examen et la mise à jour des politiques et processus clés en matière de ressources humaines, y compris le cadre de recrutement du Groupe, la politique de réinstallation internationale, le cadre de gestion des ressources humaines et le processus de développement du personnel, afin de nous assurer qu'ils peuvent exercer une influence positive et soutenir l'inclusion et la diversité au sein du Groupe TITAN. Enfin, considérant que la réalisation de nos aspirations en matière de diversité et d'inclusion dans notre travail et dans notre façon de travailler est un processus continu qui exige une prise de conscience, des actions, des responsabilités et une responsabilisation de chacun dans notre entreprise, la Politique de diversité, d'égalité des chances et d'inclusion du Groupe a été lancée en 2022. La politique expose nos principes, définitions, champ d'application et approche de la diversité et de l'inclusion.

La part des femmes dans l'encadrement a été portée à 17,6% en 2021, contre 16,5% en 2020. L'emploi par ethnie aux États-Unis, où les données sur l'origine ethnique des employés sont enregistrées, est resté stable.

Question matérielle : développement continu de notre personnel

Possibilités d'amélioration des compétences et de reconversion professionnelle

Nous investissons dans la formation de notre personnel et dans le développement des capacités nécessaires à la croissance à long terme de notre organisation. En 2021, alors que les restrictions liées au COVID-19 perduraient, beaucoup de nos employés ont travaillé à distance. Les efforts se sont ainsi concentrés sur la formation numérique pour atteindre tous les publics cibles. L'environnement de formation virtuelle que nous avons créé ces dernières années grâce à notre système de gestion de la formation nous a permis de fonctionner efficacement dans cette situation imprévue.

11 233 heures de formation virtuelle ont été enregistrées en 2021, correspondant à 214 parcours. Le total des heures de formation consacrées à la santé et la sécurité et au numérique ont

augmenté respectivement de 38% et de 251%. Conformément à notre orientation stratégique, nous avons défini et créé une nouvelle catégorie de formation sur la décarbonisation dans notre système de gestion de la formation, tout en révisant la catégorie consacrée à la numérisation.

En outre, nous avons conçu des formations en ligne pour consolider les connaissances internes pratiques et avancées. Des équipes d'auteurs internes transrégionales et interfonctionnelles ont créé ces formations en ligne destinées aux professionnels du ciment de l'ensemble du Groupe. Ces formations visent également à améliorer le fonctionnement de nos cimenteries, ce qui se traduit par une utilisation plus durable des ressources naturelles, d'importantes économies de carburant et des performances produits améliorées et constantes.

Certaines de nos divisions ont organisé et dispensé des formations à un pourcentage important de leur population. Titan America a récemment mis en service son nouveau système ERP SAP, qui est utilisé par les équipes chargées des opérations, de la maintenance, de la qualité, de la logistique, des finances, des achats et des ventes. Près de 500 employés de toute l'entreprise ont consacré 5 600 heures à des formations dans ce domaine. Cette initiative a permis de former ces employés sur la manière de remplir efficacement leurs fonctions quotidiennes avec le nouveau système. Titan Grèce a lancé un programme supplémentaire de formation en ligne sur la santé et la sécurité, à l'attention de 260 ouvriers.

Nous avons continué à investir dans une plateforme de formation externe afin d'offrir aux employés de TITAN un vaste choix de contenus dans les domaines où ils ont besoin d'acquérir des connaissances et de renforcer leurs compétences. 97% des licences LinkedΙn Learning disponibles ont été activées, ce qui a permis à près de 980 employés de visionner près de 29 000 vidéos de formation. Dans le cadre de notre transformation numérique, notre bulletin d'information interne « Learning Bites » oriente les apprenants vers les nouvelles tendances technologiques.

Implication des employés et système de gestion des ressources humaines

La mobilisation de ses employés est un processus continu pour le Groupe TITAN, qui intègre le retour d'information de manière structurée et organisée, par le biais d'enquêtes à l'échelle du Groupe, de groupes de discussion et de sondages locaux. En 2021 nous avons mis en œuvre des plans d'action au niveau du Groupe et des pays sur base des résultats obtenus au sondage sur l'engagement des employés de 2019. Ainsi, plusieurs initiatives ont été lancées, allant d'une communication plus fréquente avec les employés sur les priorités stratégiques et un regain d'attention sur la santé et le bien-être des employés dans tout le Groupe TITAN, jusqu'à des actions locales telles que la simplification des processus de travail, des programmes de développement ciblés et l'amélioration des outils et processus de communication locaux.

L'emploi au sein du Groupe TITAN, tel que recensé en fin d'année, restait stable, avec une progression de la part des femmes dans les effectifs (13,4% en 2021, contre 12,4% en 2020). Dans l'ensemble, le taux de rotation des employés du Groupe a diminué (10,6% en 2021 contre 11,4% en 2020). Le taux de rotation du personnel féminin a ralenti, passant de 10,4% en 2020 à 9,1% en 2021.

En 2021, 3 250 employés (61% de notre effectif) ont pris part à des évaluations annuelles des performances. Les femmes

participantes étaient au nombre de 597, soit 83% de la maind'œuvre féminine totale, un chiffre similaire à celui de 2020.

Nous avons tiré parti des investissements récents dans le système de gestion des ressources humaines (SGRH) pour utiliser les données et gérer efficacement tous les processus clés tout au long du cycle de vie des employés, de l'acquisition des talents à la gestion des performances, en passant par la formation et le développement, la planification des carrières et la gestion des primes. Les données du SGRH de TITAN sur le recrutement, la formation et la performance sont analysées afin de fournir des informations et d'éclairer les efforts d'amélioration et les décisions d'investissement dans des programmes futurs. En outre, les données relatives aux performances et les plans de développement individuels sont utilisés dans le cadre de l'examen du développement des carrières et des sessions Talent Spotlight, qui font tous deux partie intégrante du processus de planification stratégique des effectifs du Groupe.

En outre, nous avons défini les principes globaux de TITAN en matière de modèles de travail hybrides et souligné les domaines clés à intégrer localement. Les divisions opérationnelles, sur la base des besoins locaux, des pratiques du marché et des attentes des employés, ont continué à élaborer et à instaurer à l'échelle locale des pratiques de travail à distance.

Domaine prioritaire : impact local positif

Question matérielle : impact environnemental positif

Dans un souci d'amélioration continue de l'impact environnemental de ses activités, toutes les divisions de TITAN surveillent et rendent compte de leur impact environnemental, tout en se fixant des objectifs de réduction des émissions atmosphériques, de protection de la biodiversité, de réhabilitation des carrières, et de gestion et recyclage de l'eau.

Depuis près de 20 ans, conformément à sa politique environnementale, le Groupe publie des objectifs qualitatifs et quantitatifs mesurables afin de suivre les progrès réalisés en matière d'impact environnemental. Le Groupe s'est engagé dans un processus à long terme avec des experts et des parties prenantes, cherchant des méthodes efficaces pour bien comprendre les besoins de la société et contribuer à un impact local net positif pour les communautés dans lesquelles il opère.

Le Groupe déploie des systèmes de management environnemental (SME) dans l'ensemble de ses activités, et met

Initiative de sécurité routière, cimenterie d'Antea, Albanie 03/21

en place les solutions les mieux adaptées aux besoins locaux tout en prenant des engagements internationaux. Toutes les cimenteries du Groupe disposent d'un système de management environnemental ISO 14001, à l'exception de celles situées aux États-Unis, qui ont adopté un système calqué sur les exigences réglementaires locales et fédérales.

Au fil des ans, nous avons massivement investi dans les meilleures techniques disponibles (« BAT »), atteignant et maintenant une excellente performance environnementale, qui répond aux exigences réglementaires existantes et potentielles, mais aussi à nos propres objectifs, lesquels sont souvent plus exigeants.

Ces dernières années, le Groupe TITAN a mené un vaste programme d'investissement pour installer de nouveaux équipements de dépoussiérage dans les cheminées des fours ou moderniser les équipements existants. Les filtres électrostatiques (ESP) ont été remplacés soit par des filtres à manches, soit par des filtres hybrides (qui combinent la technologie des filtres à manches et ESP), le dernier exemple en date étant le filtre à manches installé à la cimenterie de Kosjeric en Serbie en 2021. Par conséquent, les cheminées principales ne sont plus les principales sources de poussières et des efforts sont à présent déployés pour réduire davantage les poussières fugitives. À cet égard, nous recouvrons les convoyeurs (bandes transporteuses) et les ascenseurs de systèmes fermés, nous réduisons les fuites d'air et les points de déversement, nous assurons un entretien adéquat de l'installation en utilisant le nettoyage par aspiration, nous entourons les zones de stockage de barrières naturelles contre le vent, nous utilisons de l'eau pulvérisée pour mouiller les routes tout en nous concentrant sur le nettoyage et l'asphaltage lorsque cela est possible. La surveillance systématique des émissions fugitives de poussières préserve la santé des employés et réduit l'impact sur les zones avoisinantes. Le Groupe veille au bon entretien et au fonctionnement optimal des machines et des équipements et applique des règles rigoureuses en matière de transport des matériaux dans l'enceinte de ses usines et au-delà.

La combustion à forte température entraîne la création et l'émission d'oxydes d'azote (ΝOx). Au fil des ans, TITAN a considérablement investi dans des technologies permettant de réduire les émissions de NOx, comme les systèmes de réduction sélective non catalytique (SNCR) et les brûleurs à faibles émissions de NOx, mais aussi la réduction de la flamme et la combustion secondaire, et poursuivra à l'avenir dans cette voie.

Falco eleonorae. Avec l'aimable autorisation de la Société hellénique pour la protection de la nature, ©Pavlos Andriopoulos

La présence de soufre (S) dans les matières premières est la principale cause des émissions de dioxyde de soufre (SOx). Les émissions de SOx sont négligeables dans de nombreuses usines de notre Groupe. Partout où cela est nécessaire, le Groupe TITAN applique les meilleures pratiques pour réduire les émissions de SOx et garantir le respect des limites stipulées dans les permis environnementaux et des conditions spécifiques fixées par les autorités locales.

La surveillance et la divulgation des émissions atmosphériques font partie des mesures prises par le Groupe pour atténuer son impact sur l'environnement. Conformément aux exigences légales et sectorielles, TITAN surveille et communique les poussières et les émissions de NOx, SOx, COT, HCl, HF et NH3, principalement par le biais de systèmes de surveillance en continu. Les émissions mineures comme les PCDD/PCDF et les métaux lourds sont mesurées ponctuellement par des laboratoires indépendants accrédités à une fréquence égale ou supérieure à celle mentionnée dans les permis. Conformément à nos engagements et à nos autorisations, les émissions de poussières, de NOx et de SOx, ainsi que de CO₂, font l'objet d'une vérification par un tiers indépendant.

En outre, des études de dispersion des émissions atmosphériques, qui tiennent compte de toutes les caractéristiques locales (conditions atmosphériques et géomorphologiques) et qui sont effectuées en collaboration avec des universitaires locaux, s'assurent de l'absence d'impact négatif de l'exploitation des usines sur la qualité de l'air dans les zones adjacentes. Dans de nombreuses régions où le Groupe opère, les données relatives aux émissions atmosphériques sont disponibles sur des plateformes publiques. Nos cimenteries en Grèce, en Macédoine du Nord et en Serbie facilitent ces initiatives, tandis que nos cimenteries en Égypte et en Turquie fournissent des informations similaires aux autorités locales.

La performance environnementale du Groupe en ce qui concerne les principales émissions atmosphériques est présentée dans le tableau ci-dessous :

Niveau du Groupe (activités ciment)	2021	2020
Émissions atmosphériques (g/tclinker)
Émissions spécifiques de poussières	16,6	19,3
Émissions spécifiques de NOx	1 263	1 282
Émissions spécifiques de SOx	245	253

Les performances du Groupe en matière d'émissions de NOx et de SOx sont restées à un niveau similaire à celui de 2020 et dans les limites de l'objectif fixé pour 2025. Les émissions de poussières ont en outre encore été réduites de 14,0% et sont également restées en deçà de l'objectif du Groupe pour 2025.

La protection de la biodiversité et la gestion durable des terres sont des éléments fondamentaux de la stratégie de durabilité. Afin d'atténuer les impacts de l'extraction des matières premières sur la biodiversité et les écosystèmes, le Groupe a développé des pratiques standard pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité sur les sites à haute valeur de biodiversité, conformément aux lignes directrices respectives de la GCCA. Des objectifs appropriés ont été fixés pour 2025, témoignant de notre engagement à contribuer à la prospérité de nos communautés locales et à avoir un impact local positif lorsque cela est possible.

À la suite des résultats de l'évaluation des risques pour la biodiversité qui a été réalisée en 2020 pour tous les sites du Groupe à l'aide de l'outil d'évaluation intégrée de la biodiversité (IBAT, https://ibat-alliance.org/), une évaluation supplémentaire a été effectuée en 2021 pour les sites qui avaient été identifiés comme étant à proximité (ou faisant partie) de zones à haute valeur de biodiversité. Deux nouveaux sites de ce type, à savoir les carrières de Drimos et de Thisvi, ont été identifiés en Grèce, et une étude sur la biodiversité ainsi qu'un plan de gestion seront élaborés pour ces sites d'ici à 2025, comme indiqué dans le Tableau « Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité » des États des performances ESG.

En 2021, TITAN a continué à participer activement à la plateforme Biodiversité et Industrie lancée en 2020 par CSR Europe. La plateforme est une initiative intersectorielle portée par les entreprises qui vise à démontrer le rôle moteur des entreprises dans l'agenda de la biodiversité et à soutenir ces dernières dans l'intégration pratique de la biodiversité au sein des processus décisionnels. Au cours de sa première année d'activité, la plateforme a élaboré un cadre structuré, consistant en une méthodologie en cinq étapes, grâce à laquelle les entreprises peuvent évaluer leur impact sur la biodiversité tout au long de leur chaîne de valeur, et suivre un processus décisionnel impliquant l'engagement des parties prenantes afin de hiérarchiser les actions de gestion de la biodiversité.

Les indicateurs présentés dans le tableau suivant reflètent nos efforts continus pour atténuer les impacts locaux du processus d'extraction des matières premières et suivent également nos progrès vers les objectifs ESG respectifs fixés pour 2025.

Indicateurs d'impact local*	2021	2020
Carrières en activité de grande valeur en termes de biodiversité (nombre)	12**	10
Carrières en activité faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité (nombre)	10	9
Carrières en activité faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité (pourcentage)	83%	90%
Carrières en activité disposant de plans de réhabilitation (pourcentage)	91%	91%*
Surfaces de carrières perturbées qui ont été réhabilitées (pourcentage)	22,6%	23,6*%

* * Remarque : en raison de changements dans la législation minière du pays, les carrières de Titan Cement Égypte (TCE) ne sont plus considérées comme étant sous le contrôle total de TITAN. Par conséquent, depuis 2021, toutes les carrières de TCE ont été exclues de la base de référence et des calculs des indicateurs d'impact local respectifs. Les chiffres de 2020 ont été ajustés en conséquence, le cas échéant.

** Remarque : le chiffre reflète la situation actualisée avec l'ajout de 2 nouveaux sites (sous le contrôle de gestion complet de TITAN) qui ont été identifiés dans l'évaluation des risques pour la biodiversité du Groupe 2020 comme des zones à haute valeur de biodiversité et pour lesquels le Groupe a l'intention de développer un plan de gestion de la biodiversité.

Le pourcentage de sites de carrières actifs ayant fait l'objet d'une réhabilitation est resté au même niveau que l'année précédente. Cependant, les plans de réhabilitation de ces sites restants devraient être achevés dans les prochaines années afin d'atteindre l'objectif concerné d'ici 2025.

Le pourcentage de surfaces réhabilitées par rapport à l'ensemble des surfaces affectées a légèrement diminué par rapport à 2020. Malgré les progrès réalisés dans les activités de réhabilitation de la plupart des carrières du Groupe, l'ouverture d'une grande surface de terrain dans une carrière de granulats de Titan America s'est traduite par la détérioration de l'indicateur correspondant. Les activités de réhabilitation se poursuivront toutefois à un rythme soutenu au cours des années à venir et l'objectif ESG correspondant pour 2025 devrait être atteint.

Le nombre de carrières actives dotées d'un plan de gestion de la biodiversité est passé à 10, après l'achèvement du plan correspondant à la carrière d'Agrinio, en Grèce, en 2021. L'accent est désormais mis sur les deux nouveaux sites identifiés pour leur grande valeur en termes de biodiversité, à savoir les carrières de Thisvi et de Drimos. L'objectif est d'élaborer des plans de gestion de la biodiversité pour tous ces sites, conformément à l'objectif pertinent de 2025.

Question matérielle : impact social positif

TTITAN a continué à s'engager auprès de ses parties prenantes et à contribuer à la durabilité des communautés locales dans toutes les régions où le Groupe exerce ses activités. TITAN encourage un dialogue transparent et des actions de collaboration avec les parties prenantes en mettant en œuvre des initiatives de développement durable dans tous les pays, conformément à son objectif de disposer de plans d'engagement vis-à-vis des communautés locales (PECL), alignées sur les questions matérielles des parties prenantes et les ODD 2030 des Nations Unies, dans 100% de ses opérations clés d'ici 2025.

Au total, 142 initiatives ont été mises en œuvre en 2021 sur 15 sites opérationnels clés (cimenteries intégrées et usines de broyage de ciment) dans 9 pays, avec l'engagement de 2 750 participants malgré les difficultés causées par les restrictions liées au COVID-19, qui ont entravé les interactions sociales. Près de 2 000 participants étaient des employés de TITAN, qui ont agi en tant que bénévoles. Au total, plus de 0,4 million de personnes vivant dans les communautés locales et les alentours de nos opérations ont été les bénéficiaires directs et indirects des plans d'engagement vis-à-vis des communautés locales, tandis que le coût total de l'ensemble de nos initiatives a dépassé 1,3 million d'euros (dont 30% apportés en nature).

Toutes les initiatives menées en 2021 ont été évaluées, afin de déterminer si elles répondaient à un niveau adéquat ou élevé d'alignement avec les questions identifiées comme matérielles pour nos parties prenantes et nos activités commerciales au niveau des divisions. Notre analyse du lien entre les questions matérielles et nos initiatives s'est appuyée sur la méthodologie de la carte de matérialité du SASB. Nous avons identifié le domaine du capital social comme étant la question matérielle la plus pertinente pour nos divisions, traitée par les initiatives d'engagement vis-à-vis des communautés locales, suivie par le capital humain (spécifiquement concernant l'engagement et le bien-être de nos employés). Nous avons constaté que les domaines du leadership et de la gouvernance, du modèle d'entreprise, de l'innovation et de l'environnement étaient eux aussi pertinents, quoique dans un nombre plus restreint d'initiatives. Nos initiatives en faveur de la durabilité de nos communautés se sont concentrées sur le soutien à l'éducation (50 initiatives), la promotion du bénévolat (34), la contribution à l'infrastructure communautaire (34), le perfectionnement des compétences pour de nouveaux emplois (31), et le soutien à

nos communautés dans des conditions de crise (par exemple, l'aide humanitaire dans le cadre de la pandémie de COVID-19, les catastrophes naturelles telles que les feux de forêt, etc.).

En ce qui concerne le niveau d'engagement des divisions auprès des communautés, plus de 56% des initiatives ont suscité une participation active des parties prenantes, tandis que 35% ont favorisé une collaboration intéressante avec les participants issus des communautés (contribution des parties prenantes à la prise de décision afin d'identifier les meilleures solutions, de convenir d'opportunités gagnant-gagnant et de planifier une mise en œuvre conjointe). Nous restons concentrés sur le renforcement de notre implication sociale, authentique et unique, et sur l'optimisation de notre impact social positif.

En Grèce, les incendies dévastateurs d'août 2021, au cœur d'une vague de chaleur sans précédent, ont réduit en cendres des milliers d'hectares de terres et de forêts et détruit des maisons et des moyens de subsistance. Pendant les feux, TITAN a coopéré étroitement avec les autorités locales à proximité de ses sites, mettant ses véhicules et ses équipements à disposition pour lutter contre les flammes et participant à la création de zones de protection. Immédiatement après ces catastrophes, TITAN a fait don de 0,5 million d'euros à des initiatives de prévention et de protection contre les incendies de forêt. Agissant en association avec TITAN, la Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos a engagé un demi million d'euros supplémentaires dans des initiatives qui se concentrent sur la réponse à moyen et long terme aux conséquences des incendies de forêt. Les fonds sont actuellement distribués, en concertation et en collaboration avec les autorités compétentes. Les initiatives pertinentes en cours comprennent la transformation de 50 camions-silos de ciment en réservoirs d'eau et leur don aux autorités locales ainsi que l'installation de réservoirs d'eau ouverts dans les carrières épuisées pour les moyens aériens de lutte contre les incendies. Alors que la crise se propageait dans toute la Grèce, TITAN a coopéré étroitement avec les autorités locales dans les régions où elle est présente pour mettre des équipements mobiles à la disposition des organisations compétentes qui luttent contre les incendies de forêt et créent des zones de protection contre les incendies.

Aux États-Unis, Titan America a axé ses efforts sur l'amélioration de la durabilité des communautés locales par le biais de partenariats. L'usine de Roanoke s'est associée à des groupes de citoyens locaux pour parrainer la bourse d'études d'un lycéen local, et a soutenu la vente aux enchères de bétail du comté local en parrainant l'initiative de banque alimentaire, en collaboration avec les étudiants, pour fournir de la nourriture aux membres de la communauté dans le besoin.

En Bulgarie, nous avons continué à promouvoir notre programme de stages destiné aux jeunes de la communauté locale. Sur un total de 17 stagiaires (dont 11 femmes), 4 ont été embauchés et 8 autres ont poursuivi leur apprentissage au sein de la division. En Albanie, en Macédoine du Nord, au Kosovo, en Serbie et au Brésil, nous avons renforcé notre collaboration avec les municipalités voisines de nos cimenteries, en mettant en œuvre plusieurs initiatives visant à soutenir l'éducation des jeunes avec des programmes de développement adaptés aux écoles locales, qui renforcent les possibilités d'apprentissage et améliorent les compétences professionnelles et la mise à l'emploi tout en responsabilisant les jeunes et en encourageant l'esprit d'entreprise. En Égypte et en Turquie, nous avons établi des partenariats avec des universités locales pour attirer les jeunes talents.

TITAN a par ailleurs soutenu activement le don de sang en 2021, en coopération avec les autorités gouvernementales et les centres médicaux locaux, et a réussi à encourager 579 employés et sous-traitants des divisions à faire don de leur sang. En Grèce, nous sommes également parvenus à constituer un groupe actif de 646 donneurs potentiels de moelle osseuse, avec un bilan de 4 dons jusqu'en 2021.

Dans tous les pays, et plus particulièrement en Égypte et en Albanie, les divisions de TITAN ont activement participé à des initiatives visant à améliorer l'infrastructure des communautés locales en termes d'écoles et d'hôpitaux publics, mais aussi de centres de loisirs et de sport.

En 2021, notre démarche en matière d'engagement vis-à-vis des communautés locales a été renforcée par l'adoption d'un nouveau cadre visant à garantir la conformité de nos efforts aux principes et aux priorités de TITAN dans toutes les divisions. En utilisant la banque de données ESG - le système interne de gestion de l'information de ΤΙΤΑΝ - comme outil, nous avons procédé à une évaluation structurée de toutes les initiatives et actions dans les différentes divisions en 2021 pour assurer leur bon alignement sur nos questions matérielles.

Plans d'engagement vis-à-vis des communautés locales (PECL)	2021
Nombre d'initiatives et d'actions entreprises dans le cadre des PECL	142
Participants (employés de TITAN, partenaires commerciaux, ONG, autorités locales et membres des communautés)	2 750
Employés bénévoles de TITAN figurant parmi les participants	1 873
Bénéficiaires issus des communautés	447 000
Montant total de « l'investissement social » (contribution en espèces et en nature pour la mise en œuvre de ces initiatives dans le cadre des PECL)	1,3 million d'euros

Question matérielle : impact économique positif

TITAN est conscient de l'impact économique positif, tant direct qu'indirect, de ses activités sur les communautés locales. Le suivi et le reporting des « dépenses locales » (calculées comme le rapport entre les dépenses auprès des fournisseurs locaux et les dépenses auprès de tous les fournisseurs dans chaque pays) selon les normes TITAN et suivant les orientations de la CNUCED ont été instaurés pour la première fois en 2019. Le processus de transformation numérique du Groupe actuellement à l'œuvre et l'harmonisation des systèmes numériques ont permis à TITAN de suivre les dépenses locales des activités mondiales avec précision et efficacité. En 2021, les dépenses locales moyennes ont représenté 65.1% de la dépense totale au niveau du Groupe, soit à peu près le même pourcentage qu'en 2020. Les divisions de TITAN visent à garantir une allocation de deux tiers de leurs dépenses totales à des fournisseurs et des communautés locales. Pour ce faire, un certain nombre de projets sont mis en œuvre, dans le cadre desquels des entreprises locales sont sélectionnées pour la fourniture de produits et de services spécifiques. En plus de l'impact positif sur la société, ce processus aidera les divisions de TITAN à bénéficier de produits et de services compétitifs en

temps voulu et limitera ainsi les risques liés aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale.

Domaine prioritaire : approvisionnement responsable

Question matérielle : efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire

Le Groupe TITAN est déterminé à pratiquer l'économie circulaire, en prenant des mesures visant à minimiser, réutiliser, recycler ou revaloriser les matériaux et l'énergie de manière à préserver les ressources naturelles, à réduire les émissions de CO₂ et à gérer efficacement les déchets.

Conscient que l'économie circulaire est fondamentale pour le développement d'un modèle d'entreprise plus durable, le Groupe adopte et applique systématiquement les bonnes pratiques afin de minimiser son empreinte et d'assurer un avenir durable aux générations futures.

En 2021, nous avons mis en œuvre des programmes et des pratiques d'économie circulaire dans toutes nos activités, y compris la production de clinker, de ciment, de béton et de blocs de béton, ainsi que de granulats pour les chaussées et autres applications. Nous avons considérablement réduit les déchets et minimisé les besoins en matières premières primaires. Nous avons supprimé la mise en décharge des déchets ce qui a contribué à la conservation des ressources naturelles et à l'atténuation du changement climatique.

Le Groupe a poursuivi ses efforts visant à accroître l'utilisation de matières premières alternatives dans la production de clinker, de ciment et de béton, et a mis au point et développé de nouveaux produits de ciment à faible teneur en carbone qui satisferont les besoins actuels et futurs de ses clients. L'utilisation de matières premières de substitution dans la production de clinker et de ciment a légèrement augmenté en 2021 (6,6% de la consommation totale).

ST Equipment & Technology LLC (STET), une filiale à 100% du Groupe TITAN basée à Needham, MA, aux États-Unis, a étudié la possibilité d'utiliser sa technologie de séparation brevetée pour récupérer, traiter et réutiliser les cendres volantes stockées dans les décharges et les bassins de rétention. En 2021, STET a commencé à produire des cendres volantes de haute qualité (ProAsh) à partir du dépôt de cendres volantes de Brunner Island, qui peuvent être utilisées pour produire un substitut du ciment à faible teneur en carbone.

En Égypte, et après de nombreuses années de recherche, TITAN a commencé avec succès en 2021 à utiliser les poussières de bypass, un déchet du processus de fabrication du ciment, dans les revêtements routiers. Après plusieurs études, et grâce à la collaboration d'une grande entreprise locale de revêtement routier, l'utilisation des poussières de bypass comme matériau de remplissage dans le revêtement routier a fait ses preuves. Par la suite, et aprés ce produit a obtenu un feu vert environmental, ces poussières seront utilisés pour les revêtements routiers. Non seulement cette utilisation permet de réduire la mise en décharge des poussières de bypass, mais elle remplace également l'utilisation de calcaire et d'argile comme matériau de remplissage pour les revêtements. En 2021, environ 50% des poussières de bypass produites ont été recyclées avec succès comme matériau de remblai routier.

Gestion de l'eau

Nous cherchons à préserver la quantité et à maintenir la qualité des ressources en eau dans toutes nos installations et dans leurs zones voisines, et à réduire le prélèvement et la consommation d'eau douce, en ayant recours au recyclage et en promouvant des pratiques responsables et efficaces pour la consommation et le rejet de l'eau. La gestion efficace de l'eau à l'intérieur et à l'extérieur des locaux de nos sites est un aspect important de nos performances environnementales.

Depuis 2010, nous avons développé et appliqué dans toutes nos opérations un système intégré de gestion de l'eau (Integrated Water Management System, IWMS) pour surveiller et optimiser la consommation d'eau et publier les données sur l'eau de manière cohérente, en accord avec les pratiques internationales et les directives du secteur du ciment.

Un exercice d'évaluation des risques liés à l'eau a été réalisé à l'aide d'Aqueduct (un outil développé par le World Resources Institute) en 2020 et les résultats ont été communiqués à toutes les divisions cette année. Selon cette évaluation, 73% des cimenteries et usines de broyage de ciment du Groupe, 65% de ses carrières de granulats et de minéraux industriels et 62% de ses centrales de béton prêt à l'emploi sont situés dans des zones soumises à un stress hydrique. Comme l'indique également l'évaluation spécifique des risques liés au changement climatique que nous avons réalisée en 2021 en collaboration avec des experts reconnus en matière de risques climatiques, le stress hydrique représente le troisième risque physique le plus élevé (après les inondations côtières et la sécheresse) pour les installations de fabrication de ciment dans l'ensemble des activités mondiales de TITAN. À cet égard, nos prochaines étapes consisteront à évaluer les conditions locales sur les sites opérant dans des zones soumises à un stress hydrique, afin d'identifier les risques et les opportunités qui y sont liés et de prendre les décisions appropriées pour améliorer encore nos pratiques de gestion durable de l'eau. La priorité sera donnée aux cimenteries les plus consommatrices en eau parmi les activités du Groupe, comme le montre les notes du Tableau 2.4 des États des performances ESG.

En 2021, les quantités totales d'eau prélevées et rejetées au niveau du Groupe ont augmenté de 5 à 6%, tandis que la consommation totale d'eau a progressé de moins de 2%. Cette hausse de la consommation est due à l'augmentation des besoins de production dans la plupart des régions où nous opérons en 2021.

Au contraire, la consommation d'eau spécifique au niveau des cimenteries et usines de broyage de ciment du Groupe et de leurs carrières a diminué de 5,7%, atteignant 245,7 l/t de produit cimentier, ce qui reste bien inférieur à l'objectif fixé pour 2025.

Le pourcentage d'eau recyclée par rapport à la demande en eau a légèrement diminué, passant à 66,1%, mais reste en bonne voie pour atteindre l'objectif fixé pour 2025.

Impact sur les ressources naturelles : eau	2021	2020
Niveau du Groupe (toutes activités)
Prélèvement total d'eau, en millions de m3	43,2	41,3
Total des rejets d'eau, en millions de m3	31,9	30,2
Consommation totale d'eau, en millions de m3	11,3	11,1
Niveau du Groupe (activités ciment)
Consommation spécifique d'eau, l/t de produit cimentier	245,7	260,5
Pourcentage d'eau recyclée par rapport à la demande d'eau	66,1%	67,2%

Gestion de l'efficacité énergétique

L'amélioration de l'efficacité énergétique est une nécessité, non seulement pour lutter contre le changement climatique, mais aussi pour préserver les ressources, renforcer la sécurité énergétique et réduire la dépendance à l'égard des combustibles fossiles importés.

En 2020, dans le cadre de ses nouveaux objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), le Groupe TITAN s'est engagé à ce que 85% de sa production de clinker soit certifiée selon la norme ISO 50001 ou validée par des audits énergétiques d'ici 2025.

Le Groupe a commencé en 2016 à mettre en œuvre dans ses cimenteries des systèmes de gestion de l'efficacité énergétique. L'usine intégrée de ciment de Tokat en Turquie a été la première à recevoir la certification ISO 50001, avant les cimenteries intégrées grecques et basées aux États-Unis. Notre cimenterie intégrée en Bulgarie fait aussi l'objet d'audits d'efficacité énergétique. En 2021, le Groupe TITAN a continué à généraliser l'utilisation de systèmes de gestion de l'efficacité énergétique, les cimenteries intégrées d'Alexandrie et de Beni Suef en Égypte et la cimenterie intégrée d'Usje en Macédoine du Nord ayant achevé avec succès le processus et obtenu la certification de leurs systèmes de gestion de l'efficacité énergétique conformément à la norme internationale ISO 50001:2018.

En conséquence, la capacité de production de clinker du Groupe couverte par la norme ISO 50001 représente désormais 86,2% de sa production totale de clinker, dépassant l'objectif de 85,0% fixé pour 2025 et affichant une augmentation significative par rapport aux 54,9% enregistrés en 2020.

Gestion des déchets

Dans le cadre de la transition mondiale vers une économie circulaire, le Groupe TITAN s'est attaché à réduire de manière systématique les déchets mis en décharge. Depuis 2016, les cimenteries de TITAN aux États-Unis et en Turquie ont reçu des certifications « zéro déchet » après avoir démontré que la mise en décharge des déchets était évitée via des pratiques de réduction, réutilisation, recyclage ou en compostage des matériaux concernés. En 2021, les cimenteries de TITAN en Grèce - Kamari, Patras et Thessalonique - ont également été certifiées selon la norme « Zero Waste to Landfill » (zéro déchet en décharge), recevant la plus haute note (Platinum) du fait du la non mise en décharge de près de 100% des déchets de l'usine. En conséquence, la capacité de production de clinker du Groupe certifiée « Zero Waster to Landfill » représente désormais 56,2% de sa production totale de clinker, dépassant l'objectif de 50,0% fixé pour 2025 et affichant une augmentation significative par rapport aux 29,5% enregistrés en 2020.

Les déchets produits par le Groupe dans le cadre de ses activités quotidiennes sont collectés, stockés et éliminés par des sous-traitants agréés en vue de leur réutilisation, recyclage ou valorisation, dans le but de minimiser la mise en décharge. De ce fait, le pourcentage du volume total de déchets produits qui a été recyclé a légèrement augmenté pour atteindre 83,6%, contre 82,6% en 2020. Par ailleurs, le pourcentage des retours de béton ayant évité la mise en décharge a constamment dépassé 85,0% ces cinq dernières années, atteignant 86,0% en 2021.

Question matérielle : chaîne d'approvisionnement fiable et durable

En 2021, TITAN a poursuivi son Programme de transformation des achats du Groupe en améliorant encore l'efficacité de l'approvisionnement des catégories d'achats stratégiques gérées en central par la Direction des Achats Groupe (catégories internationales), avec une attention accrue pour les sujets en rapport avec la durabilité de la chaîne d'approvisionnement. L'optimisation du monde des fournisseurs, l'établissement et le maintien de relations à long terme avec les fournisseurs, et un examen global de leurs performances (y compris en matière de développement durable) sont des éléments clés pour optimiser le « coût total », pour la transparence de la création de valeur et pour diffuser des pratiques de développement durable dans la chaîne d'approvisionnement.

Le Groupe a également élaboré une Feuille de route pour une chaîne d'approvisionnement durable qui décrit les étapes et les échéances spécifiques pour atteindre en temps voulu l'objectif de 70% de fournisseurs clés remplissant les normes les normes ESG de TITAN relatives aux fournisseurs d'ici 2025. Conformément à cette feuille de route, la toute première Politique d'achat du Groupe TITAN a été élaborée et rendue officielle en juillet 2021. La Politique d'achat énonce les principes fondamentaux qui régissent l'achat au sein de TITAN, en intégrant des pratiques d'achat améliorées, qui renforcent l'engagement du Groupe à être une organisation socialement responsable, éthique et sensible à l'environnement.

Enfin, le Groupe a lancé un processus visant à développer et à élargir encore les critères ESG qu'il convient d'utiliser dans l'évaluation de ses principaux fournisseurs. Nos fournisseurs clés ont été identifiés comme des fournisseurs essentiels tels que décrits par le guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement, et représentent un niveau de dépenses significatif (c.-à-d. 80% des dépenses totales) pour chaque division. Les fournisseurs critiques sont ceux qui peuvent le plus influencer les facteurs de durabilité de l'entreprise (par exemple, provoquer des perturbations, affecter la marque, etc.) en raison des impacts ESG qu'ils peuvent avoir (par exemple, les entrepreneurs qui ne respectent pas les conditions de sécurité ou qui n'ont pas de permis d'exploitation légal). Les critères ESG nouvellement établis sont conformes aux lignes directrices de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement et aux principes du Pacte mondial des Nations Unies, notamment dans les domaines du respect des lois, des réglementations et des coutumes

sociales, des droits de l'homme, des droits du travail, de la santé et de la sécurité, de la gestion de l'environnement, du changement climatique, de la lutte contre la corruption et de la transparence.

Les efforts que nous déployons pour impliquer nos fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique ont été reconnus par le CDP, qui nous a attribué la note A- pour l'évaluation de l'engagement des fournisseurs, qui se situe dans la catégorie « Leadership » du CDP.

Responsabilité des produits

TITAN propose une large gamme de produits en ciment et en béton à ses clients, répondant ainsi à la demande croissante en faveur de la construction durable dans tous les domaines d'activité. Il est largement admis que le béton est l'un des matériaux de construction dont l'empreinte carbone est la plus faible, ce qui permet une construction durable avec une durée de vie accrue. En outre, l'utilisation responsable du béton permet de réduire davantage les émissions de CO₂ dans de multiples secteurs, notamment la production d'énergie renouvelable (par exemple, les fondations des tours d'éoliennes), les infrastructures résilientes (routes et ponts) et l'utilisation optimale de l'énergie pour le chauffage et la climatisation des immeubles d'habitation et de bureaux (surtout par rapport à d'autres matériaux de construction dotés d'une capacité thermique inférieure). En ce qui concerne les produits à base de ciment, une partie importante de notre portefeuille comprend des produits fabriqués avec une teneur en clinker inférieure à celle des ciments de type I/II ou CEM I. TITAN propose également, par l'intermédiaire de sa filiale Separation Technologies LLC (ST), des cendres volantes valorisées destinées à être utilisées dans le béton, un produit dont les émissions de carbone associées sont très faibles et qui remplace directement le ciment, ce qui permet de réduire encore davantage les émissions dans la chaîne de valeur. Les produits à faible teneur en carbone, tels que définis par le Groupe, représentent environ 40% de notre portefeuille de ciments et produits cimentiers

En 2021, un nouveau ciment ensaché - dans un sac hydrosoluble - a été lancé en Grèce sous le nom d'EcoSack. La commercialisation de ce produit innovant, disponible dans un emballage vert caractéristique, répond au besoin du marché en vue d'améliorer la productivité sur les chantiers de construction et, en même temps, contribue à la promotion du développement durable et des pratiques d'économie circulaire qui reposent sur la réduction des déchets, la réutilisation, le recyclage ou la valorisation des matériaux et de l'énergie, ainsi que sur la conception de produits qui, tout au long de leur cycle de vie, contribueront à la préservation des ressources naturelles, à la gestion efficace des déchets et à la réduction des émissions de CO₂.

En 2021 également, Interbeton, une filiale de TITAN en Grèce, a lancé un béton prêt à l'emploi innovant, renforcé par des fibres structurelles appelé Interforce. Le nouveau produit peut être utilisé dans la construction de dalles commerciales, remplaçant l'utilisation de treillis métalliques et permettant d'économiser jusqu'à 5 kg de CO₂ par mètre carré d'application. Interbeton a par ailleurs développé la gamme de béton prêt à l'emploi Viridia, destinée à la construction résidentielle et commerciale. Ce produit innovant est conçu pour une durabilité prolongée en cas de pénétration de chlorure ou de carbonation, éliminant

ainsi le besoin de réparations structurelles coûteuses et à forte intensité de carbone pendant la durée de vie des projets.

Des enquêtes régulières sur la satisfaction des clients sont menées dans les régions où nous opérons, ce qui nous aide à comprendre les besoins des clients. Par exemple, chez TITAN America, nous avons interrogé les clients sur leur « taux de recommandation net » pour les cimenteries de Pennsuco et de Roanoke. Les résultats sont incorporés dans notre stratégie de qualité et de développement commercial des produits.

En outre, la division ciment de Roanoke a conçu un programme de sensibilisation visant à informer les architectes et les ingénieurs au sujet des matériaux de construction à faible teneur en carbone et à encourager la prescription de ciments bas carbone.

En 2021, TITAN Grèce a réalisé une analyse du cycle de vie (ACV) complète, conformément aux normes ISO 14040 et EN 15804, pour tous les produits à base de ciment fabriqués en Grèce et a élaboré une déclaration environnementale de produit (DEP) pour chaque produit à base de ciment au niveau de l'usine, ainsi que pour la plupart des bétons prêts à l'emploi commercialisés. L'ACV ainsi que les DEP sont évaluées et examinées par un organisme indépendant et désigné, et publiées dans le système international EPD®.

Toutes les fiches de données de sécurité de nos produits sont conformes aux exigences du règlement européen sur les produits chimiques (REACH) et du règlement sur la classification, l'étiquetage et l'emballage (CLP) en ce qui concerne la fourniture d'informations sur la santé, la sécurité et l'environnement. S'agissant du ciment en sac, les informations relatives à la sécurité d'utilisation sont imprimées sur le sac, tandis que pour les clients qui achètent du ciment en vrac, toutes les informations pertinentes sont fournies avec le document de livraison. En ce qui concerne les ciments commercialisés dans l'UE et au Royaume-Uni, les fiches de données de sécurité des différents produits à base de ciment sont enregistrées auprès de l'autorité compétente de chaque pays.

En 2021, les produits de ciment ensachés de TITAN Grèce ont été vérifiés par une tierce partie indépendante, qui a validé le respect de la limite réglementaire de la teneur en chrome hexavalent soluble dans l'eau fixée par le règlement (CE) 1907/2006. L'évaluation a été réalisée sur base du schéma d'évaluation EN 196-10 et une certification de conformité a été délivrée.

Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires

Le Groupe TITAN s'engage fermement à mener ses activités conformément aux normes d'intégrité et aux pratiques commerciales éthiques les plus strictes. Le respect de normes de gouvernance élevées pour traiter et gérer les risques liés à la corruption et aux droits de l'homme dans toutes les opérations du Groupe est considéré comme fondamental dans la mise en œuvre de la stratégie de durabilité de TITAN. Le Code de conduite et les Politiques de TITAN garantissent, au-delà du respect des lois et réglementations applicables, l'engagement envers les normes et standards internationaux, notamment les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et le droit international contre la corruption. Il est impératif que les questions de gouvernance et d'éthique soient traitées de manière appropriée au niveau du Groupe, ce qui est

assuré par une approche de gestion homogène et une structure de gouvernance solide, prescrite par la Charte de gouvernance d'entreprise du Groupe.

Lutte contre la corruption

Les pots-de-vin et la corruption constituent une menace pour les entreprises et les sociétés du monde entier, car ils portent atteinte aux valeurs éthiques, favorisent la criminalité et les activités illégales, compromettent l'égalité des chances dans le monde des affaires et imposent un coût financier considérable aux sociétés. En accord avec nos valeurs et notre culture, et tel que clairement énoncé dans le Code de conduite de TITAN et dans les Politiques pertinentes du Groupe, celui-ci applique une politique de tolérance zéro à l'égard de la corruption, de la fraude et de toute autre pratique compromettante.

Toutes les initiatives et tous les efforts de lutte contre la corruption sont soutenus et exécutés par une structure organisationnelle solide qui définit des rôles et des responsabilités clairs et fournit une assurance accrue de bonne gouvernance et de solides performances ESG. Le Comité d'audit et des risques, un comité du Conseil d'administration composé de membres non exécutifs et indépendants, est chargé de superviser, entre autres, le risque de corruption et de fraude. Le département Conformité et lutte contre la fraude du Groupe, qui fait partie du département d'Audit interne, du risque et de la conformité du Groupe, a la responsabilité générale de surveiller les risques de conformité et de coordonner les activités de contrôle pertinentes, en coopération avec la direction et le département juridique.

Notre Politique anti-corruption énonce des principes, des règles et des responsabilités, précise les domaines à haut risque dans lesquels la corruption peut le plus souvent se produire au cours des activités commerciales et fournit des orientations pour les procédures de prévention et de détection, y compris la réalisation d'exercices d'évaluation des risques et la diligence raisonnable des tiers qui fournissent des services pour le Groupe TITAN ou en son nom.

Le Programme antifraude du Groupe TITAN définit nos priorités stratégiques et nos efforts pour dissuader et détecter la fraude et la corruption professionnelles dans l'ensemble du Groupe, afin de fournir un bouclier de protection pour les actifs et les ressources, la réputation et la crédibilité de l'entreprise, ses atouts culturels et son efficacité opérationnelle. Une structure complète d'initiatives et de contrôles anti-fraude est déployée, permettant la prévention et la détection de fraude professionnelle ainsi que la réponse du Groupe si nécessaire.

En réponse à la nécessité d'une sensibilisation accrue à la lutte contre la fraude, le Cadre du Programme antifraude a été élaboré au cours de l'année 2021 et largement diffusé dans l'ensemble du Groupe. Le Cadre promeut l'ouverture et la transparence, fournit des normes et des lignes directrices, et clarifie les rôles, les attentes et les responsabilités en matière de fraude professionnelle.

Parmi les actions préventives, les projets d'évaluation du risque de fraude, menés dans les zones à risque, visent à identifier et à corriger les lacunes et les faiblesses potentielles des contrôles antifraude préventifs appliqués, grâce à des plans d'action cohérents et efficaces.

Programme de conformité et Politiques du Groupe

Les risques de conformité sont traités de manière proactive au niveau du Groupe via le Programme de conformité du Groupe TITAN, un système intégré d'activités, de mécanismes et de contrôles pertinents en place visant à donner l'assurance adéquate que les risques de conformité sont identifiés en temps utile, correctement évalués et efficacement atténués. Le Programme de conformité renforce la culture de la conformité, garantit le respect des exigences de conformité et encourage un comportement éthique.

Le Code de conduite et les Politiques du Groupe TITAN, applicables à toutes les opérations du Groupe, couvrent l'ensemble des domaines stratégiques et fournissent des lignes directrices aux employés et aux collaborateurs commerciaux externes (c.-à-d. les fournisseurs et les clients), pour assurer le respect des règles internes et statutaires applicables.

Les Politiques du Groupe comprennent, sans s'y limiter, la lutte contre la corruption, les conflits d'intérêts, le droit de la concurrence, les sanctions, la responsabilité sociale des entreprises, la dénonciation, l'atténuation des effets sur l'environnement et le climat, la protection des données personnelles, les droits de l'homme, la santé et la sécurité au travail.

Tous les employés du Groupe TITAN ont un accès libre et illimité aux Politiques du Groupe, mises à disposition dans le Répertoire des Politiques du Groupe sur notre intranet. Une section séparée propose les versions traduites des politiques du Groupe dans toutes les langues locales. Les Politiques du Groupe sont également communiquées à nos parties prenantes internes et externes par le biais de notre site web. (https://www.titancement.com/about-us/corporate-governance/group-policies).

L'une des caractéristiques essentielles du Programme de conformité du Groupe TITAN est la sensibilisation, la formation et le conseil continu, car nous considérons qu'il est impératif que nos collaborateurs soient correctement informés et accompagnés dans cet effort permanent. À cette fin, la deuxième phase du Programme de sensibilisation aux Politiques du Groupe TITAN, qui comprend des formations en ligne et des tests d'évaluation de connaissance du Code de conduite et de l'ensemble des Politiques en matière de durabilité et de responsabilité sociale, a été lancée en 2021. Les formations en ligne ont été dispensées à l'ensemble de la population par le biais de la plateforme du système de gestion des formations, pour atteindre sur l'année un total de 6 400 heures de formation suivies par 1 500 employés environ.

Droits de l'homme

Les droits de l'homme sont une question matérielle pour les employés et les fournisseurs de TITAN, les communautés locales, mais aussi les réglementations et les organisations de la société civile. Le Groupe TITAN s'engage à respecter les droits fondamentaux de l'homme et du travail, en totale conformité avec les normes et standards internationaux, dans toutes ses activités. Par conséquent, une vue d'ensemble des risques potentiels à traiter tant sur le lieu de travail que dans la chaîne d'approvisionnement fait partie intégrante du processus d'évaluation de la matérialité qui couvre tous les pays dans lesquels le Groupe opère actuellement. Par la suite, une évaluation des risques par pays est prévue pour 2022, car il existe d'un pays à l'autre des différences considérables dans l'application des normes internationales en matière de droits

de l'homme. La protection des droits du travail et la sécurité des conditions de travail des employés des sous-traitants, en particulier dans les conditions inhabituelles de la pandémie de COVID-19, constituent une priorité absolue pour le Groupe. Nous n'avons pas identifié de conséquences dans les domaines de l'environnement, des droits de l'homme et/ou de la lutte contre la corruption par rapport à la période antérieure à la pandémie. Nous mesurons les progrès réalisés par rapport à ces objectifs par le biais d'une série d'indicateurs de performance clés, correspondant à des critères avancés qui satisfont aux exigences de communication sur les progrès du réseau du Pacte mondial des Nations Unies.

Les droits de l'homme sont l'un des domaines clés du Programme de conformité du Groupe TITAN, qui fournit un cadre bien structuré pour gérer les activités pertinentes de manière disciplinée et holistique dans l'ensemble du Groupe. Les différents engagements sont clairement énoncés dans la Politique du Groupe TITAN en matière de droits de l'homme. Le travail forcé (y compris l'esclavage), la traite des êtres humains, le traitement inhumain des travailleurs, le travail des enfants et la discrimination font partie des pratiques strictement interdites.

La Politique d'achat du Groupe TITAN, publiée en 2021, pose clairement comme condition préalable que nos fournisseurs se conforment à l'ensemble des lois et réglementations en vigueur et respectent les droits de l'homme et du travail dans leurs activités commerciales, et qu'ils établissent un environnement de travail sûr. Les clauses contractuelles intégrées dans les contrats décrivent en détail les exigences ci-dessus.

La diversité et l'inclusion sont également identifiées comme des priorités pour le Groupe, qui sont importantes tant pour l'entreprise que pour les principales parties prenantes, notamment les fournisseurs, les clients et les communautés locales, en plus de ses employés. Notre engagement ferme consiste à préserver un environnement dans lequel chacun éprouve un fort sentiment d'appartenance et d'inclusion, à maintenir la diversité ethnique et à ne pas tolérer la discrimination, les brimades ou le harcèlement. Notre Politique de diversité, d'égalité des chances et d'inclusion a été approuvée par le Comité Exécutif du Groupe, avant son entrée en vigueur en 2022.

Dans le cadre de l'intensification de nos efforts pour garantir la conformité non seulement avec les exigences réglementaires mais aussi avec les exigences ESG, et une chaîne d'approvisionnement responsable, un Système complet de diligence raisonnable des tiers, soutenu par un outil en ligne, a été mis au point en 2021 et est désormais opérationnel. L'objectif est de fournir à l'ensemble du Groupe la possibilité d'une diligence raisonnable efficace, rapide, fiable et efficiente, grâce à une sélection de contreparties basée sur le risque, en apportant une assurance adéquate et une surveillance continue des risques de sanctions, des risques ESG, des autres préoccupations réglementaires et des risques de réputation.

La plateforme EthicsPoint, un système uniformisé, anonyme et strictement confidentiel de signalement des incidents de non-conformité, réaffirme l'ouverture et la transparence de TITAN et garantit la bonne gouvernance et l'intégrité. La plateforme, à laquelle tous les employés du Groupe ont librement accès, permet de s'assurer que les incidents sont signalés, examinés et résolus avec un plan de remédiation si et quand cela est nécessaire. Un Comité de surveillance du Groupe constitué de cinq membres, dont le président du Comité d'audit et des risques, supervise l'enquête et le traitement des rapports tout en garantissant la confidentialité des lanceurs d'alerte et l'absence de représailles contre ces derniers. En 2021, 11 cas au total ont été signalés via la plateforme EthicsPoint, dont 10 ont été classés comme allégations et un en tant qu'enquête plainte (voir les États des performances ESG 2021 pour de plus amples détails).

Mise en œuvre du cadre de la TCFD (risques et opportunités liés au changement climatique)

L'Accord de Paris de 2015 sur le changement climatique, les Objectifs de développement durable des Nations Unies et le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat appellent à une action accélérée et décisive pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) et créer une économie à faible émission de carbone et résiliente au changement climatique.

En juin 2017, la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), créée par le Conseil de stabilité financière du G20, a publié des recommandations visant à encourager les établissements financiers et les entreprises non financières à divulguer des informations sur les risques et les opportunités liés au climat. Les recommandations de la TCFD sont largement reconnues comme des orientations faisant autorité en matière de communication d'informations financièrement importantes sur le climat. La Commission européenne encourage les entreprises à les appliquer. Les matériaux de construction et du bâtiment sont sensibles aux risques physiques et aux risques de transition liés au climat. Les risques liés à la transition, tels que l'introduction de politiques de tarification du carbone, peuvent entraîner une hausse des coûts opérationnels tout au long de la chaîne de valeur. Les risques physiques, tels que la gravité accrue des phénomènes météorologiques extrêmes, pourraient perturber les chaînes d'approvisionnement, interrompre les opérations et endommager les actifs de valeur.

Le Conseil d'administration, qui assume la responsabilité globale de la définition de la stratégie de durabilité de l'entreprise, a placé le changement climatique tout en haut de l'agenda de développement durable de TITAN.

Le Groupe effectue régulièrement un exercice systématique d'évaluation de tous les risques matériels auxquels il est confronté et qui pourraient affecter son modèle d'entreprise et ses performances. Cet exercice permet d'identifier les principaux dangers encourus par le Groupe ainsi que les zones géographiques les plus vulnérables dans lesquelles TITAN opère.

Ces mécanismes de gouvernance fondamentaux et complémentaires sont soutenus par le département Recherche, innovation et qualité du Groupe, les départements Planification stratégique et Audit interne, risque et conformité du Groupe et le département Performance ESG du Groupe.

En 2021, sous la supervision de son principal organe de gouvernance pour les questions liées au climat (ComEx du développement durable) et en collaboration avec des experts reconnus en matière de risques climatiques, le Groupe a travaillé à l'identification, à l'évaluation et à la gestion des risques liés au changement climatique, mais aussi des opportunités liées à la transition vers une économie bas carbone, conformément au Cadre de la TCFD présenté à la page 41.

Les principaux éléments de l'approche du Groupe sont :

• l'exposition de nos actifs aux dangers liés au changement climatique

• la vulnérabilité de nos actifs face aux dangers liés au changement climatique

• les risques financiers induits par ces dangers et degrés de vulnérabilité pour nos actifs

Des paramètres spécifiques sont utilisés pour mesurer l'impact de chaque danger sur nos actifs, en utilisant une base de référence. Notre méthodologie porte à la fois sur les risques physiques tels que la température, les inondations et le stress hydrique, et sur les risques liés à la transition, comme la tarification du carbone, les atteintes à la réputation et les litiges. En outre, les opportunités liées au changement climatique sont elles aussi analysées et quantifiées. La méthodologie repose sur des principes similaires à ceux des modèles de risque de catastrophe, mais elle est guidée par les données des modèles climatiques et socio-économiques sur les risques liés au climat, en alimentant des modèles économétriques avec des données sur les risques et des données commerciales, et en traduisant le risque en termes financiers afin de fournir des informations pertinentes pour la prise de décision.

Notre analyse utilise deux scénarios de changement climatique basés sur les Representative Concentration Pathways (RCP) du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC), à savoir le RCP8.5 et le RCP4.5. RCP8.5, le scénario des « émissions élevées », est lié à une augmentation attendue de la température moyenne à la surface du globe de 4,2 à 5,4o C en 2100. RCP4.5, le scénario des « émissions faibles », est lié à une augmentation attendue de la température moyenne à la surface du globe de 1,7 à 3,2o C en 2100.

L'évaluation du scénario en rapport avec le climat comprend les installations de fabrication de ciment dans l'ensemble des sites opérationnels mondiaux de TITAN, soit 15 de nos installations de fabrication de ciment dans 9 pays d'Europe du Sud-Est, d'Afrique du Nord, de Turquie et des États-Unis. Les principaux risques physiques déjà identifiés pour le Groupe sont les inondations côtières, la sécheresse, le stress hydrique et les températures extrêmes. Le risque physique le plus élevé auquel le Groupe est confronté est celui des inondations côtières, tandis que la sécheresse constitue le deuxième risque physique. TITAN n'est confronté qu'à un risque minime ou nul de cyclones tropicaux. L'impact financier des risques physiques est présenté au chapitre C2 du questionnaire du CDP.

L'année 2021 a été marquée par de multiples incendies de forêt en Grèce après une vague de chaleur historique dans la région méditerranéenne (Grèce, Turquie, etc.). Ces incendies dévastateurs ont entraîné la destruction de milliers d'hectares de terres brûlées et la perte de biens. Nos actifs et notre chaîne d'approvisionnement n'ont pas été touchés. TITAN a coopéré étroitement avec les autorités locales en Grèce pour atténuer les conséquences de l'incendie, comme indiqué dans le chapitre « Impact social positif ».

Nos plans de décarbonisation peuvent atténuer les risques liés à la transition de manière significative à moyen et long terme. Dans la zone de rayonnement géographique de TITAN, des règles juridiquement contraignantes en matière de changement climatique sont mises en œuvre principalement dans l'UE (SCEQE – « ETS ») et en Égypte (plafonnement des émissions de CO₂), où

les émissions brutes de Scope 1 de nos opérations représentent 51,2 % des émissions totales de Scope 1 du Groupe. Dans le cadre réglementaire actuel de l'UE, l'exposition financière de TITAN au SCEQE est minimisée car le Groupe n'a pas de déficit de droits SCEQE sur la base de son modèle opérationnel existant. Les usines du Groupe en Grèce et en Bulgarie, où le système d'échange de quotas d'émission de l'UE (SCEQE – « ETS ») est en vigueur, abordent la phase IV (2021– 2030) avec un excédent de droits, qui devrait durer au moins cinq ans en supposant que les règles du SCEQE ne changent pas sensiblement, ce qui minimise l'exposition financière du Groupe. Le prix des droits d'émission de CO₂ deviendra critique pour le Groupe si le cadre réglementaire change de manière à créer un déficit.

De plus, les opportunités de transition liées au changement climatique ont été identifiées comme suit :

• Innovation : développement de nouveaux produits à faible teneur en carbone pour répondre aux nouvelles préférences des clients

• Énergie : approvisionnement en énergie peu émettrice, avec à la clé une possible réduction des coûts énergétiques

• Coûts : les améliorations de l'efficacité énergétique dans l'ensemble des chaînes de production et d'approvisionnement ainsi que l'utilisation efficace des matériaux, de l'eau et la gestion des déchets peuvent conduire à une optimisation des coûts.

Les liens avec les piliers de la TCFD sont disponibles à la page 41 du présent rapport.

Critères ESG dans la politique de rémunération

TITAN considère que le fait de relier les performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) à la rémunération des dirigeants peut contribuer à tenir ces derniers responsables de la réalisation des objectifs ESG du Groupe, tout en renforçant la supervision de l'agenda de développement durable au niveau du Conseil d'administration.

Conformément à la politique de rémunération du Groupe, un objectif sur trois ans en ligne avec la trajectoire de réduction de nos émissions nettes de CO₂ à 500 kg par tonne de produit cimentier d'ici 2030 est inclus dans les objectifs de performance du plan de rémunération variable différée pour les membres exécutifs du Conseil et les membres du Comité Exécutif. En outre, une part de 5% du régime d'incitations à court terme (Short-Term Incentive Scheme, STIP) est liée au taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt.

Mise en œuvre du Règlement de l'UE sur la taxonomie

En 2021, TITAN a intégré dans son cadre de reporting les exigences du règlement sur la taxonomie de l'UE (UE) 2020/852, complété par le règlement délégué de la Commission UE 2021/2178 du 6 juillet 2021, en particulier pour l'atténuation du changement climatique et l'adaptation à celui-ci (UE 2021/2139), qui spécifie le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises concernant les activités économiques durables sur le plan environnemental, et précise la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de divulgation.

Conformément à l'article 8 du Règlement sur la taxonomie, nous avons passé au crible toutes nos activités économiques éligibles à la taxonomie en 2021 et nous publions les indicateurs prescrits

en matière de chiffre d'affaires, de dépenses d'investissement et de dépenses opérationnelles. Il a été conclu que la principale activité économique éligible à la Taxonomie est la fabrication de ciment (la description de l'UE fait référence à la « fabrication de clinker de ciment, de ciment ou de liant alternatif »). Les activités économiques de cette catégorie pourraient être associées au code NACE C23.51 conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) n°1893/2006. Une activité économique de cette catégorie est une activité transitoire telle que visée à l'article 10, paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852 lorsqu'elle respecte les critères de sélection techniques énoncés dans la présente section. L'activité est conforme aux critères définis à l'Annexe A de la présente Annexe pour l'adaptation au climat.

Outre la fabrication de clinker et de ciment, le traitement des cendres volantes pourrait également être considéré comme une activité éligible à la taxonomie, bien que la divulgation de telles informations n'ait pas grand intérêt d'un point de vue économique.

Conformément au Règlement et sur la base des données consolidées du Groupe, 1 004,7 millions d'euros ou 58,6% du chiffre d'affaires du Groupe proviennent d'activités éligibles à la Taxonomie, tandis que les dépenses d'investissement totales concernées correspondent à 74,3 millions d'euros (58,9% du total des dépenses d'investissement) et que le total des dépenses opérationnelles s'élève à 71,0 millions d'euros (60,5% du total des dépenses opérationnelles). Les cendres volantes représentent environ 0,1% du chiffre d'affaires total de TITAN.

Des données et des informations supplémentaires sur les indicateurs clés de performance de la taxonomie ainsi que sur la proportion du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement et des dépenses opérationnelles par rapport aux chiffres totaux du Groupe TITAN sont fournies dans la section États des performances ESG. Les définitions des KPI ont été adoptées par TITAN telles que prévues par le règlement délégué de la Commission (UE) 2021/2178 (Annexe I : KPI des entreprises non financières).

En particulier, le chiffre d'affaires comprend les produits comptabilisés conformément à la norme comptable internationale (IAS) 1, paragraphe 82(a), telle qu'adoptée par le règlement (CE) no 1126/2008 de la Commission (1 ), et tels que définis à l'article 2, point (5), de la directive 2013/34/UE. Les dépenses d'investissement comprennent les ajouts aux actifs corporels et incorporels au cours de l'année 2021, considérés avant les dépréciations, les amortissements et toutes les réévaluations, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l'exercice financier concerné et à l'exclusion des variations de la juste valeur. Sous le chiffre des dépenses d'investissement, nous avons inclus les coûts qui sont comptabilisés selon l'IAS 16.73 (e)(i)(iii), l'IAS 38.118 (e) (i), l'IAS 40.76 (a)(b) et l'IFRS 16.53(h). Pour calculer le montant des dépenses opérationnelles , nous avons pris en compte tous les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement (investissements dans la recherche et l'innovation), aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux réparations, ainsi que toutes les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles par TITAN ou par un tiers auquel les activités sont confiées, qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs.

Dans les États des performances ESG, tableau 2.5.2, nous fournissons des chiffres détaillés pour les indicateurs clés de performance (KPI) du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement et des dépenses opérationnelles, ainsi que des notes pour les informations contextuelles conformément aux exigences de la réglementation sur la taxonomie, et une explication de la politique comptable de TITAN spécifiquement pour ces informations. Les données spécifiques pour le calcul des KPI en rapport avec le chiffre d'affaires et les dépenses d'investissement sont présentées dans les États financiers. Pour le chiffre d'affaires, voir les états financiers, chapitre « Compte de résultat consolidé », page 157, et Note 3 « Information sectorielle », page 181. Pour les dépenses d'investissement, voir les états fianciers, chapitre « Revue financière », page 153, et Note 3 « Information sectorielle », page 181.

Évaluation indépendante de la performance ESG

Nous avons pris l'engagement d'améliorer continuellement notre performance en matière de durabilité et d'aligner davantage nos objectifs sur les attentes de nos parties prenantes. À cette fin, nous collaborons avec les agences de notation ESG et accordons de l'importance à leurs évaluations et à leurs commentaires. En outre, en répondant aux questionnaires du CDP sur le changement climatique et la sécurité de l'eau, nous intensifions nos efforts pour rendre nos informations environnementales encore plus transparentes.

En 2021, MSCI ESG a relevé la notation de Titan Cement Internation à « AA ». MSCI ESG Research note les performances ESG des entreprises internationales cotées en bourse et de quelques entreprises privées sur une échelle allant de AAA (leader) à CCC (retardataire), en fonction de l'exposition aux risques ESG spécifiques au secteur et de la capacité à gérer ces risques par rapport aux pairs.

TITAN Cement Group a également été reconnu leader mondial de l'action pour le climat par le CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) pour sa transparence et ses efforts visant à atténuer le changement climatique et à assurer la transition vers une économie nette zéro. Avec un score de « A- », TITAN Cement Group se classe dans le top 15% des entreprises les plus transparentes au niveau mondial, devenant ainsi l'une des cinq entreprises du secteur du ciment (sur 27) à parvenir à ce niveau en 2021. Les entreprises qui atteignent le niveau « Leadership » incarnent les meilleures pratiques : publication exhaustive de leurs données environnementales, connaissance approfondie des risques, démonstration d'une gouvernance et d'une gestion solides de ces risques et mise en œuvre de meilleures pratiques de référence.

En outre, et conformément à notre engagement en faveur d'une communication ouverte et transparente avec nos parties prenantes, nous avons répondu en 2021 au questionnaire sur la sécurité de l'eau du Carbon Disclosure Project (CDP) et obtenu la note « B », qui correspond à la catégorie de gestion dans laquelle les entreprises « prennent des mesures coordonnées sur les questions relatives à l'eau ».

Pour de plus amples informations sur l'évaluation de la performance ESG du Groupe par les agences de notation ESG, veuillez consulter le site web de la Société (https://www.titancement.com/sustainability/esg-ratings/)

Etats des performances ESG

Approche adoptée par TITAN pour le reporting des performances ESG

En 2021, l'approche suivie par le Groupe TITAN pour le reporting intégré des performances ESG sur la base de ses engagements volontaires à l'égard des principes de l'IJRC, des critères de niveau « avancé » de la communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations unies, de la charte et des lignes directrices de la GCCA, et en rapport avec le cadre du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), a été élargie pour couvrir les exigences réglementaires du règlement sur la taxonomie de l'UE et les exigences de la TCFD concernant les risques liés au climat. Plus précisément en ce qui concerne le règlement sur la Taxonomie : TITAN a satisfait aux exigences du règlement sur la taxonomie de l'UE (UE) 2020/852, complété par le règlement délégué de la Commission UE 2021/2178 du 6 juillet 2021 concernant l'atténuation et l'adaptation au changement climatique. Le règlement précise le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises concernant les activités économiques durables du point de vue de l'environnement, ainsi que la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de divulgation. TITAN se conforme dans le présent rapport, de manière plus spécifique, aux exigences en matière d'informations à fournir conformément à l'article 8 du règlement, pour ses activités économiques éligibles à la taxonomie de l'UE en ce qui concerne le chiffre d'affaires total, le capital et les dépenses opérationnelles, qui sont les indicateurs clés de performance (KPI) fixés par le règlement, et fournit des informations qualitatives (description) pour ses activités et investissements éligibles à la taxonomie. TITAN a effectué un tri de toutes ses activités économiques en 2021 sur la base de la classification établie par le règlement. Il a été conclu que la principale activité économique éligible à la taxonomie est la fabrication de ciment/clinker (code NACE C23.51, conformément à la classification statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) n° 1893/2006). En outre, la production et la vente de cendres volantes pourraient également être considérées comme des activités éligibles à la taxonomie (code NACE E38.32), bien qu'il ne soit pas économiquement important de les divulguer en raison de leur faible contribution au chiffre d'affaires total du Groupe.

Années de référence : Pour s'engager sur les objectifs 2025 et rendre compte des progrès réalisés pour tous les autres paramètres environnementaux, à l'exception du CO2, l'année de référence est 2020. 2020 sert également d'année de référence pour les objectifs de la SBTi en matière d'émissions de CO2. En ce qui concerne les émissions de CO2 autres que concernées par les objectifs de la SBTi, l'année de référence pour le ou les objectifs correspondants est 1990, conformément au protocole de Kyoto.

Modifications apportées à la structure et au contenu du Rapport annuel intégré 2021 :

Matérialité : Le cadre des questions matérielles de TITAN, telles

que déterminées par le dernier cycle d'évaluation de la matérialité pour le Groupe (2019), est présenté dans le Tableau 1 des États des performances ESG. Nous avons établi au sein de ce cadre des liens entre les résultats de matérialité des divisions, en nous fondant là encore sur les résultats de l'évaluation réalisée pour le cycle le plus récent pour chaque niveau de pays/division, entre 2020 et 2021. Les connexions fournissent une approche plus inclusive de la matérialité pour TITAN, qui est considérée comme une approche ascendante et descendante et combine les avantages de l'analyse au niveau des divisions et l'engagement vis-à-vis du plan directeur et des orientations établies au niveau du Groupe.

Restructuration de l'indice des KPI ESG : Toutes les informations relatives aux indicateurs clés de performance (KPI) dans les domaines de l'environnement, du social et de la gouvernance ont été restructurées en fonction des résultats de l'évaluation de la matérialité au niveau du Groupe, en se servant des « domaines prioritaires » de TITAN comme d'une boussole. Les différents KPI des performances ESG ont été alignés sur les questions matérielles les plus pertinentes dans chacun des domaines prioritaires. La nouvelle approche suivie pour nos États des performances ESG vise à fournir aux parties prenantes externes et internes un système efficace de mesures autour des informations de performance axées sur le cadre de matérialité de TITAN et liées aux objectifs de TITAN pour 2025 et au-delà. Voir les Tableaux 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, et 2.5, alignés sur les domaines prioritaires de l'évaluation de la matérialité de TITAN : 1. Décarbonisation et numérisation, 2. Un environnement de travail propice à la croissance, 3. Impact local positif, et 4. Approvisionnement responsable. Le tout soutenu par 5. Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires.

Nouvelles divulgations dans le domaine prioritaire « Décarbonisation et numérisation », Tableau 2.1 : émissions de CO2 directes brutes et nettes du Scope 1, accompagnées également de données sur les performances régionales et du taux de couverture des émissions issues de la production de clinker, émissions de CO2 du Scope 2 et émissions du Scope 3, accompagnées également de données sur les performances régionales, du taux de couverture des émissions issues de la production de clinker et des émissions de CO₂ spécifiques par tonne de produit cimentier. Nous publions également des informations sur les produits durables dans le cadre de notre production de ciment, exprimées en pourcentage de la production de ciment, et sur les investissements annuels dans la recherche et l'innovation.

Nouvelles divulgations dans le domaine prioritaire « Un environnement de travail propice à la croissance », Tableau 2.2 : Nous avons ajouté les KPI suivants : initiatives pour le bien-être des employés, répartition du chiffre d'affaires (en %) par sexe et structure d'âge, part en % des employés avec évaluation des performances et part en %

des emplovés de sexe féminin avec évaluation des performances, ainsi que part en % des employés de sexe féminin dans les viviers de talents.

Dans le domaine prioritaire « Impact local positif », Tableau 2.3, nous avons ajouté les KPI suivants : part en % des employés issus des communautés locales, part en % des stagiaires issus des communautés locales, nombre total d'initiatives dans le cadre des plans d'engagement communautaire, nombre total de participants aux plans d'engagement communautaire, employés de TITAN ayant participé en tant que bénévoles aux plans d'engagement communautaire, montant total de « l'investissement social » pour la mise en œuvre de ces plans d'engagement communautaire, et dons de sang (employés de TITAN, partenaires commerciaux et communautés).

Dans le domaine prioritaire « Approvisionnement responsable », Tableau 2.4, nous avons ajouté les KPI suivants :prélèvement et rejet d'eau, part en % de la demande en eau couverte par de l'eau recyclée, mais aussi performance régionale en matière de consommation d'eau, performance régionale en matière de consommation spécifique d'énergie thermique, performance du Groupe et performance régionale en matière de consommation spécifique d'énergie électrique, part en % d'énergie renouvelable dans la consommation totale d'énergie électrique, nombre de cimenteries intégrées ayant obtenu la certification « Zero Waste to Landfill », et fournisseurs clés répondant aux normes TITAN ESG.

Enfin, dans le domaine prioritaire « Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires », nous avons ajouté les informations en dessous du Tableau 2.5.1 correspondant à : nombre de nationalités représentées au Conseil d'administration, nombre de réunions et taux de participation du Comité d'audit et des risques, du Comité des nominations et du Comité de rémunération, ainsi que les indicateurs clés de performance pour la couverture du mécanisme de règlement des griefs (Ethicspoint), le pourcentage d'employés syndiqués et le pourcentage d'employés couverts par des conventions collectives.

Nouveaux tableaux sous les États des performances ESG, en tant que nouveaux indicateurs clés de performance et informations supplémentaires à l'appui de nos informations en matière de gouvernance : 2.5.2 Taxonomie, 2.5.3 Politiques ESG, 2.5.5 Contributions politiques et Amendes et autres sanctions non monétaires, et 2.5.6 Audits environnementaux. Par ailleurs, nous avons ajouté en dessous du domaine prioritaire « Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires » les Tableaux 2.5.4 Systèmes de gestion du Groupe, 2.5.7 Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements pour les opérations extractives, et 2.5.10 Notes relatives aux indicateurs de création de valeur.

Voir les Notes ci-dessous pour faciliter l'examen des états des performances ESG (en rapport avec les KPI figurant sous les Tableaux 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, et 2.5).

Assurance : Des KPI spécifiques inclus dans le champ d'application de la mission d'assurance d'ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) (« Rapport d'assurance indépendant » établi par ERM CVS).

GCCA : KPI spécifiques calculés selon les engagements sectoriels intégrés par TITAN conformément à la charte et aux lignes directricescadres de la GCCA.

Pacte mondial de l'ONU : TITAN respecte les exigences de reporting en vue de répondre aux critères du Pacte mondial des Nations unies concernant la Communication sur les progrès (COP), niveau Avancé.

CNUCED : TITAN a adopté dans son cadre de reporting les KPI applicables selon les orientations de la CNUCED en supplément des normes de reporting ci-dessus.

TCFD : TITAN a commencé à établir ses rapports conformément aux recommandations du groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD) en 2021.

SASB : TITAN aligne son reporting ESG sur les normes du Sustainability Accounting Standard Board (SASB).

États des performances ESG -

1. Questions matérielles

	Groupe TITAN	Albanie	Bulgarie	Egypte	Grèce
1	Un modèle d'entreprise à l'épreuve de l'avenir dans un monde neutre en carbone	Un environnement de travail sûr et sain pour nos employés et nos partenaires commerciaux	Un environnement de travail sûr et sain	Gestion de l'environnement et de l'énergie	Satisfaction de nos clients avec des produits et services durables, innovants et de qualité
2	Un environnement de travail sûr et sain	lmplication, développement continu et bien-être des employés	Relations clientèle	Santé et sécurité	Impact net positif sur la société, l'économie et l'environnement au niveau oca
3	Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires	Satisfaction de la clientèle	Développement et bien- être des employés	Compétitivité et résilience Santé, sécurité et bien- du modèle d'entreprise	être pour nos employés
4	Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion	Bonne gouvernance, transparence et éthique des changement climatique et affaires	Atténuation du adaptation	Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires	Un modèle d'entreprise à l'épreuve de l'avenir dans un monde neutre en carbone
5	lmpact social économique et environnemental positif au niveau local	Contribuer au bien-être de nos communautés locales	Qualité et durabilité des produits	Impact positif pour nos communautés	Bonne gouvernance, transparence et éthique
6	Innovation axée sur le numérique et la décarbonisation	Gestion environnementale	Consommation efficace de l'énergie et des ressources naturelles (eau, matières premières et combustibles)	lmplication et développement des employés	Efficacité, recyclage et revalorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire
	Développement continu de notre personnel	Chaîne d'approvisionnement responsable, fiable et durable	Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires		Innovation axée sur le numérique et la décarbonisation
8	Chaîne d'approvisionnement fiable et durable	Relations avec les parties prenantes et engagement auprès de ces dernières	Durabilité des communautés		Implication et développement continu des employés
9	Efficacité, recyclage et revalorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire	Changement climatique et énergie	Chaîne d'approvisionnement responsable et fiable		Chaîne d'approvisionnement fiable et durable
10		Innovation en termes de modèle d'entreprise	Préservation de la biodiversité		Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion
11

Questions matérielles mondiales Questions matérielles sectorielles Questions matérielles locales

Tableaux

Kosovo	Macédoine du Nord	Serbie	Turquie	Etats-Unis Proteger nos collaborateurs et promouvoir la santé et la sécurité
Un environnement de travail sûr et sain pour nos employés et nos partenaires commerciaux tout au long de la chaîne de valeur	Gestion environnementale des impacts locaux et protection des ressources naturelles	Protection de l'environnement et investissements	Santé, sécurité et bien- être
Performance environnementale	Un environnement de travail sür et sain pour nos employés et nos partenaires commerciaux	Un environnement de travail sûr et sain	Marketing et satisfaction de la clientèle (qualité, innovation produit et sécurité)	Optimiser et développer l'accès aux matériaux de base, y compris le ciment
S'engager et contribuer à nos communautés locales	Gagner la confiance de nos clients et améliorer leur satisfaction	Emploi et bien-être des employés	Gestion environnementale	Attirer, développer et conserver les talents dans un esprit d'ouverture, d'intégration et de diversité
Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires	Bonne gouvernance et éthique des affaires	Performance économique et présence sur le marché	Bonne gouvernance, conformité et éthique des affaires	Atténuer les impacts du changement climatique et optimiser la consommation énergétique
Implication et développement des employés	Continuer à s'engager et à contribuer à la durabilité de nos communautés locales	Qualité et sécurité des produits	lmplication et collaboration des employés, et développement du personnel	Innovation et adaptation rapie
Changement climatique et efficacité énergétique	Décarbonisation, efficacité énergétique et résilience du modèle d'entreprise	Dialogue avec les parties prenantes et bien-être des communautés	Changement climatique et énergie	Gestion active de la biodiversité et des écosystèmes (y compris l'eau)
par la diversité et l'inclusion et bien-être des employés	Un lieu de travail caractérisé Implication, développement Changement climatique et	énergie	Utilisation efficace des ressources et contribution à une économie circulaire	Relations et engagement communautaires ; permis d'exploitation
Chaîne d'approvisionnement responsable, fiable et durable	Assurer le maintien d'une chaîne d'approvisionnement durable et fiable	Bonne gouvernance, transparence Croissance durable et et éthique des affaires	infrastructures résilientes	Durabilité du béton / Durabilité de nos produits
		Chaîne d'approvisionnement responsable et durable	Gestion responsable de la Réglementation à venir ; chaîne d'approvisionnement	complexité croissante de la réglementation
		Utilisation responsable des ressources et contribution à une économie circulaire, biodiversité et gestion des forêts	Licence sociale d'exploitation et contribution à la durabilité des communautés locales	Communication (internet et externe)
			Numérisation	Réputation de la marque et exposition via les médias sociaux

Notes

la première colone du tableu de priorisation des enjeux matériels pour TTAN, et i en va de même pour les différentes dans chape pour les différentes BJ, seon les résultats de l'évaluation de la matérialité du dernier cycle en 2020 et 2021.

Au sujet des définitions :

les imites du reporting pour chape pour les princies de roncière , de concision , d'homogérêté et de concectivité , conforménent aux directives de l'International Integrated Reporting Council (IIRC)' :

Matérialité

Une question est matérielle si d'une pertinence telle qu'elle pourait influence de manière sustantielle les évaluations des fournisseurs de capitax maners en ce qui corere la capacité de l'organisation à court, moyen et long terme. Pour déterminer si un caractèe matériel ou non, la direction générale et le persomes clargés de la gouvernance evaminent s'il question a ou purait avoir annége de l'orçanisation, son modéle d'entreprise ou ne ou plusieurs des immobilisations qu'ele utilise ou affecte.

Pertinence

Les questions partiertes sont des questions qui ont ou peuvent avoir un impoct sur la stratégie de l'orçanistion, son modèle d'entreprise ou une ou plusieurs de ses imnoblisations et qui, en fin de conpté de l'organisation à céer de la valeur dans le temps. Pour identifier les questions permentes à inclure de recenser inclure de recense la poulation des questions perfinents et de las restrentes aux questions qui sont perfinentes pour intégré. Les infornations reatives aux questions pertions portions portions auront soit une valeur prédictive, soit une valeur confirmative en ce qui concerne les décisions des utilisateurs visés, ou les deux.

Concision

Les communications sur des questions imprendre des infromations conces qui fourissent un contexte suffisant pour les rendre conprehensibles et doivert evite le informations redondantes par nature.

Homogénéité et comparabilité

Les politiques de reporting doivent être suive periode à l'autre, à moins qu'un changement ne sot nécessire pour annélorer la qualté des informations déclarées. Il sigt notamment d'utiliser les mêmes questions s' eles conservent un caractère natére matére matére de référence. Losqu'une modification inqu'une modification in portante a été aportée, l'organisation expiration, en décivant (et en quantifiant si possible et s'il est important) son impat it de informations publiées est desinée in comparaison avec d'autres organisations dans la mesure de l'organisation à créer de l'organisation à créer de la valeur dans le temps.

Connectivité

. La connectivité est les infrancies mancères et non mancières, ain de fourir une vison globale de a combinaison, de l'interéfendance et des dépendance et des dépendance et facteurs qui affectent la capacité de l'organisation à créer de la valeur au fil du temps.

1. Source : « Materiality Background Paper of < R> > ( IRC 2013). De plus anples informations sur ' INC sont disponibles sur son site web www.their.org. 2. TITAN utilise le terme équivalent de « portée ».

code	e nerformance FSG	Unité	2021	2019				ODD & cibles

1.1	Émissions de CO₂ brutes du Scope 1ª	En millions de tonnes	10,5	ಕಿ, ತಿ	10,3	11,1	12,1					EM-CM-110a.1	ODD 9.4
1.2	Grèce	En millions de tonnes	2,9	2,5	3,0	3,0	3,2	●	C	œ	œ
1.3	États-Unis	En millions de tonnes	2,2	2,2	2,2	2,1	2,1	œ	œ		œ
1.4	Europe du Sud-Est	En millions de tonnes	2,6	2,5	2,5	2,5	2,6	C
1.5	Méditerranée orientale	En millions de tonnes	2,8	2,8	2,6	3,5	4,1	œ			œ
1.6	Émissions de CO2 brutes du Scope 1 visées par les réglementations restrictives	ం	51,2	49,9	55,1	56,9	58,6			●		EM-CM-110a.1
1.7	Taux de couverture des émissions de CO2 brutes du Scope 1'	% de la production de clinker	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0
1.8	Émissions de CO2 nettes du Scope 1	En millions de tonnes	10,1	9,6	10,0	10,8	11,9
1.9	Grèce¹	En millions de tonnes	2,7	2,3	2,8	2,8	3,1				œ
1.10	États-Unis	En millions de tonnes	2,2	2,2	2,2	2,1	2,1	●			O
1.11	Europe du Sud-Est	En millions de tonnes	2,5	2,4	2,5	2,5	2,6				O
1.12	Méditerranée orientale	En millions de tonnes	2,7	2,7	2,5	3,4	4,1
1.13	Taux de couverture des émissions de CO2 nettes du Scope 1	% de la production de clinker	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0
1.14	Émissions de CO2 brutes spécifiques du Scope 1	kg/t de produit cimentaire	681,90	697,92	701,12	708,80	716,59				C
1.15	Émissions de CO2 nettes spécifiques du Scope 1	kg/t de produit cimentaire	654,20	673,99	676,56	686,08	700,25				C

RAPPORT DE GESTION

REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
1.16	Émissions de CO2 nettes du Scope 1 évitées	En millions de tonnes	31,2	29,3	27,8	26,3	24,9			●	●	●		ODD 9.4
1.17	Émissions de CO2 du Scope 245	En millions de tonnes	0,8	0,9	0,9	1,0	1,2	C
1.18	Grèce'	En millions de tonnes	0,2	0,3	0,3	0,3	0,5
1.19	États-Unis	En millions de tonnes	0,1	0,1	0,1	0,1	0,2		œ
1.20	Europe du Sud-Est	En millions de tonnes	0,2	0,3	0,3	0,3	0,3		●
1.21	Méditerranée orientale	En millions de tonnes	0,2	0,2	0,2	0,3	0,3		O
1.22	Taux de couverture des émissions de CO₂ du Scope 2	% de la production de clinker	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0
1.23	Émissions de CO2 spécifiques du Scope 2'	kg/t de produit cimentier	51,50	61,00	62,18	63,99	72,74
1.24	Émissions de CO₂ du Scope 31,6,7	En millions de tonnes	1,6	s/o	s/o	s/o	s/o	●
1.25	Catégorie 1 - Biens et services achetés ''	En millions de tonnes	0,4	s/o	s/o	s/o	s/o	●	●			●
1.26	Catégorie 3 - Combustibles et activités liées à l'énergie1,7	En millions de tonnes	0,7	s/o	s/o	s/o	s/o	●
1.27	Catégorie 4 - Transport et distribution en amont1,7	En millions de tonnes	0,1	s/o	s/o	s/o	s/o	C				●
1.28	Category 6 - Déplacements professionnels17	En millions de tonnes	0,0	s/o	s/o	s/o	s/o	C	C			●
1.29	Catégorie 7 - Déplacements des employés17	En millions de tonnes	0,0	s/o	s/o	s/o	s/o	●				●
1.30	Catégorie 9 - Transport et distribution en aval™	En millions de tonnes	0,3	s/o	s/o	s/o	s/o	C				●
	Éissions de CO₂ du Scope 3 par région
1.31	Grèce 1,7	En millions de tonnes	0,4	s/o	s/o	s/o	s/o		●			●
1.32	États-Unis17	En millions de tonnes	0,2	s/o	s/o	s/o	s/o		●			●
1.33	Europe du Sud-Est17	En millions de tonnes	0,4	s/o	s/o	s/o	s/o		●
1.34	Méditerranée orientale17	En millions de tonnes	0,5	s/o	s/o	s/o	s/o		O			●

code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
1.35	Taux de couverture des émissions de CO2 du Scope 31,7	% de la production de clinker	100,0	s/o	s/o	s/o	s/o							ODD 9.4
1.36	Émissions de CO₂ spécifiques du Scope 317	kg/t de produit cimentier	103,40	116,80	s/o	s/o	s/o	●	●			●
1.37	Taux de remplacement des combustibles fossiles conventionnels	% de chauffage	84,5	86,9	86,5	88,0	91,1	●
1.38	Taux de remplacement des combustibles alternatifs	% de chauffage	15,5	13,1	13,5	12,0	8,9						EM-CM-130a.1
1.39	Biomasse dans le mélange de combustibles	% de chauffage	4,8	3,8	4,3	3,4	2,8						EM-CM-130a.1
1.40	Mélange de carburants, consommation d'énergie pour la production de clinker et de ciment	% de chauffage	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0			●		●		ODD 7.2
1.41	Combustibles fossiles conventionnels	% de chauffage	84,5	86,9	86,5	88,0	91,1							ODD 12.2 ODD 13.1
1.42	Charbon, anthracite et déchets de charbon	% de chauffage	44,7	33,0	42,8	32,6	29,3			●		●
1.43	Coke de pétrole	% de chauffage	28,5	44,8	38,5	51,2	57,3			●		●
1.44	Lignite	% de chauffage	1,2	1,7	1,6	1,0	1,6			●		●
1.45	Autres combustibles fossiles solides	% de chauffage	1,9	1,8	1,4	1,4	1,0			●		●
1.46	Gaz naturel	% de chauffage	7,4	5,0	1,0	0,5	0,6			●		●
1.47	Combustible lourd (ultra)	% de chauffage	0,3	0,3	0,6	0,8	0,7			●		●
1.48	Gazole	% de chauffage	0,4	0,4	0,6	0,5	0,6			●		●
1.49	Essence, GPL (gaz de pétrole liquéfié ou gaz propane liquide)	% de chauffage	0,1	0,0	0,1	0,1	0,1			●		●
1.50	Combustibles fossiles et mixtes	% de chauffage	15,5	13,0	13,1	11,5	8,3		●	●	●
1.51	Pneus	% de chauffage	2,9	3,0	3,1	2,8	2,1		●	O	O
1.52	RDF	% de chauffage	5,6	3,6	3,9	1,7	0,8		●	●	O
1.53	Sciure de bois imprégnée	% de chauffage	0,7	0,8	0,7	0,7	0,5		●	O	●
1.54	Déchets industriels mélangés	% de chauffage	1,5	1,2	1,4	1,8	1,0		O		O
1.55	Autres déchets fossiles et mixtes (solides)	% de chauffage	4,7	4,4	4,0	4,5	3,9		●	C	œ
1.56	Combustibles de biomasse	% de chauffage	0,1	0,1	0,4	0,5	0,6		●			●
1.57	Boues d'épuration séchées	% de chauffage	0,0	0,0	0,0	0,0	0,1				œ	●
1.58	Bois, sciure de bois imprégnée	% de chauffage	0,0	0,0	0,3	0,4	0,5		●			●
1.59	Déchets agricoles, organiques, de couches, charbon de bois	% de chauffage	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0		O
1.60	Autres	% de chauffage	0,0	0,0	0,0	0,0	0,1		●

	code Indicateurs de performance ESG Unité	2021	2020	2019	2018	2017	O g S S	GCCA	Pacte ondial	UCED	TCF	ಳ 5	ODD & cibles
1.61	Consommation de combustibles alternatifs (total)	335 700 t	234 451	269 665	244 395	203 170						· EM-CM-130a.1	ODD 7.2
1.62	Rapport clinker/ciment	မွေးရွာ 81,66	82,44	82,87	83,68	83,78			0				ODD 12.2 ODD 13.1
.63	Produits à moindre teneur en carbone dans le % de la production cadre de notre production de ciment17,9 de ciment	45,4	41,3	s/o	s/o	s/o

2.1.2 Question matérielle : Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation

	Toutes activités
1.64 1	Investissement annuel dans la recherche et l'innovation',10	En millions d'euros			s/o	ODD 13.2

Notes

Note générale concernant la consolidation des données

La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance ESG ci-dessus en rapport avec les questions matérielles

» Un model d'épreynse à l'épreuve de l'avoir dans » a été éffective sur abse du pourentage de la part de proprèté de chaune des filales, des los que TTAN léfécur une part d propriété supéreure à 50,0%, égadement applation des données non mancieres. Les intéres contée catulés en foncion de la part du captal véten en orcion de la part do captal vé fin 2021. Les performances oes années ain de réféter les motifications de la part du capital en 2021, si nécessaire. Ine liste de Stialles de Stailles de Stailles de Groupe de TTAN est founie dars e Tableau 2.5.0 » Base du Crope in one environementale, en utilisant a part du captal y dans la reserte section des étas des perfornances ESG.

• Innvation acée sur la nécadonisation » a été éféctée avec une contribution de 100,0% pour toutes les fifales de prope TTM défient un pourcerage de part de proprétés suéréi

Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés

éssurane : Les KP spécifiques décris dans le champ d'aplication de la mission d'asurante d'EM Certification Services (ERM CVS) (« Rapport d'assurane indepertant établi par ERM CVS).

Nomes: Er re qui concerne le reprotinç dars le care de gebraile globale de TTM, à swoir les rormes de la CCA, du Pacte mondal des Nations unies, de la CNCCD, la TCFD de di SS veuillez vous reporter à la section « Aproche adoptée par TITAN pour le reporting des performances ESG.

Lighes directives: TTAN suit les legres de cates de developpenent drable, ains que les lipes directics en matier de déceloppenent drable pour le contrile et le reportire des énissions de Co. provenant de la fabricat des combusibles et des matiers premières. Les lignes directrices circuit con les pres directions preceives précédentes - et espectives - du VBCSD(CS) qui constituaine les le déclaration (o reporting i et la vification des performances novinnement les jusqu'a l'année 2008 (indus). Pour condite es normes sectorielles, veuiller les informations detaillées du Tableau 2.5.9 « Normes sectorielles aux communications non financières en 2021 ».

Notes relatives aux KPI spécifiques

1. Nouvel indicateur.

2. Émissions directes de CO2 liées à l'exploitations de production de ciment de TITAN.

3. Les énissions de Co. évitées correspondent à la quantise entre l'anée spécifique et l'anée de ééénere qui, dans le cas des émissions de CC3, et 1990

conforménent au potocole de l'année de l'anisions de CO, nettes spécifiques do Scope i était de 77,3 kg/t de produit cmenter en temes ajustés des fonts propres de l'année 2021.

1. Les énissions indirectes de cimentes sour la production de l'énege électrique consomnée das les installations de production de cinent de cinent de cinent de cinent de cine utilisons les facteurs d'émisseur de l'énergie électrique ou d'autres sources de données accessibles au public.

2. Chiffres de 2020 ajustés sur la base d'informations mises à jour reçues après la publication du RAI 2020.

3. Émissions indirectes de CO₂ liées aux émissions de la chaîne d'approvisionnement.

4. Aucune information pertinente n'est disponible pour les années spécifiques marquées « s/o ».

5. Le taux de biomasse correspond au pourcentage d'énergie thermique qui provient de sources d'énergie renouvelables.

6. Les produits à filibe tenur en carbone de cont l'empreinte canone est inférieure d'un mirs 10% à celle d'un ciment de type 0PC cassion, ains que tout produit cimentier vendu pour être utilisé comme ciment ou additif pour béton.

7. Pour la définition du KP « Investissement annuel dans la rection 2.5.0 « Notes relatives aux indicateurs de création de valeur ».

Notes relatives au lien entre les KPI et les normes du SASB

Connexion entre les indicateurs de performance ESG et les données de mesure conformement aux normes du SASB, en particulier :

• EN-CN-110a. I sous le domaine de ga à effet de sere pour les émissions mondales le pourcertage couver par les régementations linitarit les émissions et les régenentations linitatives De plus, IEM-CM-100.2 est lé aux information i Comprendre TTAN », en particulier : « Progresser vers nos objectifs ESO-et » Informations financières reatives au c (TCFD)».

• EM-30a. I donaine « Gestion de l'énergie vour l'énerge d'électricité du résea, le poucentage d'énergie alternative et le pourcertage d'éregie encurelabe.

	code Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
	2.2.1 Question matérielle : Un environnement de travail sûr et sain
	Toutes activités
2.1	Accidents mortels d'employés	nbre	O	1	0	O	O	●	œ					ODD 3.6
2.2	Taux de mortalité des employés	nbre/10" personnes	0,00	1,85	0,00	0,00	0,00							ODD 3.8 ODD 4.3 ODD 8.8
2.3	Accidents mortels de sous-traitants	nbre	0	2	0	2	0	C			œ
2.4	Accidents mortels de tiers	nbre	0	O	0	0	O				C
2.5	Accidents du travail avec arrêt (LTI)	nbre	10	6	16	17	27	œ
2.6	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés	nbre/10° h	0,91	0,57	1,44	1,54	2,41						EM-CM-320a.1
2.7	Jours de travail perdus des employés	d	417	256	637	દ્યાર	1 220
2.8	Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés	j/10° h	38,1	24,1	57,4	55,7	109,0
2.9	Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous- traitants	nbre	11	10	10	9	7
2.10	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants	nbre/10° h	1,55	1,46	1,35	1,12	0,82						EM-CM-320a.1
	Toutes activités
2.11	Quasi-accidents	nbre	3 603	3 467	3 746	2 169	1 185			●			EM-CM-320a.1	ODD 3.6 ODD 3.8
2.12	Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par employé2	h/personne	9,53	6,88	14,10	12,98	12,32							ODD 4.3 ODD 8.8
2.13	Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par sous-traitant	h/personne	10,83	10,40	12,34	14,88	11,73			O
2.14	Dépenses de santé et de sécurité (euros). Total du Group3,6	EUR	6 532 210	8 501 138	s/o	s/o	s/o			●

code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
	Activités de production de ciment
2.15	Accidents mortels d'employés	nbre	0	O	O	O	0	●			●			ODD 3,6
2.16	Taux de mortalité des employés	nbre/10* personnes	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00			œ				ODD 3,8 ODD 4,3 ODD 8,8
2.17	Accidents mortels de sous-traitants	nbre	O	2	O	2	O	●	0	0	●
2.18	Accidents mortels de tiers	nbre	0	O	0	O	O	●			O
2.19	Accidents du travail avec arrêt (LTI)	nbre	7	2	10	8	16	O			●
2.20	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés	nbre/10° h	1,11	0,33	1,59	1,25	2,41				C		EM-CM-320a.1
2.21	Jours de travail perdus des employés	ರ	283	176	440	416	1 014	●	0	0
2.22	Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés	j/10°h	44,9	29,2	69,9	65,0	152,8	0		C	●
2.23	Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous- traitants	nbre	8	8	8	6	6	●	●	●
2.24	Initiatives en faveur du bien-être des employés, total du Groupe pour toutes les activités 16	nbre	118	43	s/o	s/o	s/o

RAPPORT DE GESTION

REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

Code	Indicateurs de performance ESG	Unité	Grèce et Europe occidentale		États-Unis - Europe du Sud- Est	Méditerranée orientale	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
	Performance 2021 par région
2.25	Accidents mortels d'employés	nbre	0	0	0	0		●	O	●			ODD 3.6
2.26	Taux de mortalité des employés	nbre/10" personnes	0,00	0,00	0,00	0,00		C	●	●			ODD 3.8 ODD 4.3
2.27	Accidents mortels de sous-traitants	nbre	O	0	0	0		•	●	●			ODD 8.6 ODD 8.8
2.28	Accidents mortels de tiers	nbre	0	0	0	0		●	●	●			ODD 10.3
2.29	Accidents du travail avec arrêt (LTI)	nbre	0	2	5	3		O		●
2.30	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés	nbre/10° h	0,00	0,38	2,43	2,17		●		●		EM-CM-320a.1
2.31	Jours de travail perdus des employés	d	0	57	344	16		●	●
2.32	Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés	j/10 ° h	0,00	10,75	167,16	11,57				C
2.33	Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous- traitants	nbre	4	0	4	3		●		●
2.34	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants	nbre/10° h	2,50	0,00	2,30	0,86						EM-CM-320a.1
	Performance 2021 par activité		Ciment	Granulats	Béton prêt à l'emploi	Autres
2.35	Accidents mortels d'employés	nbre	0	0	0	0		●	O	●			ODD 3.6
2.36	Taux de mortalité des employés	nbre/10° personnes	0,00	0,00	0,00	0,00		O		●			ODD 3.8 ODD 4.3
2.37	Accidents mortels de sous-traitants	nbre	0	0	0	0		●		●			ODD 8.6 ODD 8.8
2.38	Accidents mortels de tiers	nbre	0	0	0	0		●	●	●			ODD 10.3
2.39	Accidents du travail avec arrêt (LTI)	nbre	7	0	3	0		●	●	●
2.40	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés	nbre/10° h	1,11	0,00	0,90	0,00		●	●	●		EM-CM-320a.1
2.41	Jours de travail perdus des employés	d	283	0	134	0		●	O
2.42	Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés	j/10° h	44,9	0,0	40,1	0,0
2.43	Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous- traitants	nbre	8	1	2	0
2.44	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants	nbre/10° h	1,34	2,37	3,64	0,00						EM-CM-320a.1

	code	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
	2.2.2 Question matérielle : Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion
2.45	Emploi moyen, total du Groupe	nbre	5 352	5 363	5 382	5 424	5 552			●				ODD 5.4 ODD 8.5
2.46	Nombre d'employés au 31 décembre 2020, total du Groupe	nbre	5 358	ર રેકેવ	5 400	ર રહેર	5 432							ODD 8.6 ODD 8.8
2.47	Taux de rotation des employés par genre, moyenne du Groupe	లో	10,62	11,31	12,33	11,03	13,94							ODD 10.3
2.48	Femmes	్రెం	9,08	10,41	11,11	14,20	14,70
2.49	Hommes	్లోన	10,86	11,48	12,50	10,47	13,49
	Taux de rotation des employés par tranche d'âge³³5,6
2.50	Moins de 30 ans	റ്റ്‌	31,84	26,80	28,61	s/o	s/o
2.51	Entre 30 et 50 ans	్లిం	10,82	9,86	10,67	s/o	s/o
2.52	Plus de 50 ans	റ്റ്	6,83	10,68	11,61	s/o	s/o
2.53	Employés ayant quitté le Groupe, total du Groupe	nbre	269	୧୦୧	୧୧୧	592	757			C
	Employés ayant quitté le Groupe, par tranche d'âge
2.54	Moins de 30 ans	nbre	121	97	111	119	108
2.55	Entre 30 et 50 ans	nbre	293	277	309	281	316
2.56	Plus de 50 ans	nbre	155	234	246	192	333
	Employés ayant quitté le Groupe, par genre
2.57	Femmes	nbre	રક	ਦਰੇ	73	91	તેરૂ
2.58	Hommes	nbre	504	239	ਟਰਤ	501	661
2.59	Nouveaux recrutements d'employés, moyenne du Groupe³	ంప	15,47	10,73	14,24	10,27	13,02
2.60	Nouveaux recrutements d'employés, total du Groupe	nbre	829	575	769	ટરા	707			●
	Nouveaux recrutements par genre
2.61	Femmes	nbre	143	77	119	77	123
2.62	Hommes	nbre	686	498	650	474	584			●
	Nouveaux recrutements par groupe d'âge
2.63	Moins de 30 ans	nbre	241	140	204	157	200
2.64	Entre 30 et 50 ans	nbre	415	330	417	294	367			●
2.65	Plus de 50 ans	nbre	173	105	148	100	140			●
	Emploi par type3
2.66	Plein temps	nbre	5 247	5 231	5 297	5 342	5 461			●
2.67	Temps partiel	nbre	30	48	42	28	35			●
2.68	Travail temporaire	nbre	81	80	61	54	ટર			●

RAPPORT DE GESTION

REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

Code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
	Emploi par catégorie 3													ODD 5.4
2.69	Responsables	nbre	657	649	641	481	473							ODD 8.5 ODD 8.6
2.70	Cadres supérieurs	nbre	116	121	114	121	126							ODD 8.8
2.71	Personnel administratif/technique	nbre	1 514	1 459	1 460	1 616	1 654			●				ODD 10.3
2.72	Personnel semi-qualifié/non qualifié	nbre	3 071	3 130	3 185	3 214	3 294			●
	Emploi par genre'
2.69	Femmes	nbre	716	663	657	641	623			●
2.70	Hommes	nbre	4 642	4 696	4 743	4 783	4 899			●
2.71	Part des femmes dans l'emploi, moyenne du Groupe 5	ం. మూలాలు గ్రామం నిర్మింగ్ కూడా విశాఖపట్నం గ్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూరంలో ఉన్నాయి. మూలాలు గ్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూర	13,36	12,37	12,17	11,82	11,76			●
2.72	Part des femmes dans le management, moyenne du Groupe ်	్దశ	17,59	16,49	15,50	16,53	15,69			●	●
2.73	Part des femmes dans l'encadrement supérieur, moyenne du Groupe	్లిన	14,66	14,05	14,91	19,01	16,67			●	●

2.74	Investissements de formation par employé (formé), moyenne du Groupe35	EUR	205	105	202	205	157	O		ODD 4.3 ODD 4.4 ODD 5.1
2.75	Investissements de formation, total du Groupe	EUR	962 196	485 331	900 495	1 035 398	871 992	O		ODD 5.5 ODD 8.5
	Investissement de formation par genre , total du Groupe35									ODD 10.2 ODD 10.3
2.76	Femmes	EUR	239 806	112 819	209 268	187 153	191 633			ODD 16.5
2.77	Hommes	EUR	722 390	372 512	691 659	848 245	680 359
2.78	Employés formés, total du Groupe	nbre	4 693	4 606	4 465	5 064	4 717	●
2.79	Part des employés formés (dans la main-d'œuvre totale), moyenne du Groupe	ంప	87,59	85,95	82,69	93,36	84,96	●
2.80	Part des femmes employées formées (dans le total des effectifs féminins). Moyenne du Groupe	ంప	96,79	93,21	95,13	97,50	94,03	●
	Employés formés par catégorie, total du Groupe
2.81	Responsables	nbre	689	651	538	643	ਟਰੇਟ
2.82	Cadres supérieurs	nbre	113	106	133	142	178
2.83	Personnel administratif/technique	nbre	1 520	1 408	1 824	2 007	1 852
2.84	Personnel semi-qualifié/non qualifié	nbre	2 371	2 441	1 970	2 272	2 092

Code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
	Employés formés par groupe d'âge, total du Groupe
2.85	Moins de 30 ans	nbre	357	318	461	510	444			●				ODD 4.3 ODD 4.4
2.86	Entre 30 et 50 ans	nbre	2603	2631	2644	2982	2725							ODD 5.1
2.87	Plus de 50 ans	nbre	1733	1657	1360	1572	1548							ODD 5.5 ODD 8.5
2.85	Heures de formation, total du Groupe	nbre	109 364	79 350	137 272	138 114	155 587			●				ODD 10.2 ODD 10.3
2.89	Heures de formation moyennes par employé (sur le nombre total d'employés directs), et répartition par genre, total du Groupe	nbre	20,41	14,81	25,42	25,46	28,02			●				ODD 16.5
2.90	Moyenne pour les femmes	nbre	25,68	18,06	35,32	35,66	37,00	0
2.91	Moyenne pour les hommes	nbre	19,60	14,35	24,05	24,10	27,00	●
Heures de formation par thème, total du Groupe										●
2.92	Intégration au sein de l'entreprise36	nbre	2 651	942	6 414	n/a	n/a	●
2.93	Conformité	nbre	8 974	6 359	1 191	1 430	308	●			●
2.94	RSE et développement durable	nbre	554	525	970	વેટર	211	●			●
2.95	Numérique 3,6	nbre	9 718	2 767	11 767	n/a	n/a	●
2.96	Environnement	nbre	3 186	2 115	3 722	3 136	4 801	0
2.97	Langues étrangères	nbre	3 692	2 837	3 113	3 929	6 772	●
2.98	Compétence fonctionnelle	nbre	7 856	4 994	3 512	23 152		0
2.99	Compétence générique	nbre	4 711	2 947	6 302		27 725	●
2.100	Santé et sécurité	nbre	50 992	36 912	76 372	69 591	68 200	●
2.101	Compétences managériales	nbre	4 243	3 615	10 297	15 223	19 883	●
2.102	Autres	nbre	1 738	3 620	1 276	2 440	4 716	●
2.103	Sécurité	nbre	136	586	407	761	754	●
2.104	Savoir-faire technique	nbre	10 916	11 132	11 931	17 497	22 217	●
2.105	Part des employés avec évaluation des performances, moyenne du Groupe	റ്റു	60,66	58,70	58,80	48,60	48,20
2.106	Part des employés femmes avec évaluation des performances, moyenne du Groupe356	్లిన	83,38	82,05	n/a	n/a	n/a
	2.107 Part des employés femmes dans les viviers de talents, moyenne du Groupe36	ం	13,90	13,00	n/a	n/a	n/a

Notes

Note générale concernant la consolidation des données

la consolution (agrégation) des domées pour les internet es so contribution de 10,0% pour toutes des disers que TTAN étiter un pourcentage de parts de propriété supérier à 50,0%, égademana aux mis de la connés des dats de performances ESC Une liste étéallée des filials du Groupe TTAN et de la part du captal de TTAN est fourne lans le Tableau 2.3 » Bose du des indicateurs de performance environmentale, en utilisant la présente ses trans es états des performances ESG.

Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés

ssurance : Les KP spécifiques décrits cans le champ d'application de la mission d'assurance d'ERM Certification and Verfication Senices (ERM CVS) (« Rapport d'assurance indépendant » établi par ERM CVS).

Normes: Er ce qui concerne de reportire cars le l'approche sectorielle globale de TTM, à savor les romes de la CCA, du Pacte monial des Nations unes, de la CRUCED, la TCPO et SASB, veuillez vous reporter à la section « Approche des performances ESG » dans les états des performances ESG.

ignes directives : TTAN suit les cares de la CCA en matière de éveloppement durable, ains que les lignes directions en matière de développement durable pour le contrille et décaration de la sécurité du cinert et du béton (de éviter 2020), la été conven au sein de la CCC d'étender l'application de ce document aux activités oblon et autores activités connexes.

Notes relatives aux KPI spécifiques

1. Le chiffre pour 2020 a été ajusté de manière à inclure des données non divulguées auparavant,

2. Le RP a été calcule periode de réference 220 conforménent à la pratique pour toutes de sécurité, à sucir l'uitisation de l'emplom mon ny voir a Note 3 de éssous, Cete approche est conforme à toutes les années antérieures à 2021.

3. Nouveaux KPI et autres notes :

• Les « intégries en lever du bien-être » ont été épotées à combre total d'intititives des dirisons de TTAN vant pour out d'accompagner les employés dans toutes les coutse le du cade de santé et de l'ITAN (dinension physique, dimension societ et dimension financière), selon une approche globale et intégrée. En 2011, toutes le divisions ont intersifé leurs effort pour traiter toutes les m'n Alles duatre dinensions, tantis quatre dinensions, tands qu'in pays en a abroie trois sur quate. Le KP vise e renfocement reporting au sujet de la question matériele « un environne en cadre du domaine priortaire « un environnement de travail propice à la croissance ».

• Les donées « tu.u. des emplyés pryer • ('emmes', « taux de rotation des enployés par ranche d'âge • (noins de 30 ans, entre 30 et 50 ans, » employé » part quité le Granche d'age v e t e employé avant quité le Croupe, par la première fois dans le présett raport afn d'élargi le champ des informations divulguées pri TTM sur les performances en rapport avec la question matérielle « un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion ».

• Par alleurs, de nouveaux KP ont été áputés concernances de TTAN en raport avec la question matériele « étéloppement continu de notre personnel , en paciculier : rati des employés ave évalation des performanes ave évaluation des performances » et « part des employés fermes cans les vivers de talents » TTM suit une apporte inclusive pur accroitre la part des par les programmes d'évation des performances au niveau de chaque de toutes de toutes les catégoins (cadres supérieurs, administration/technique, et employés semi-qualifiés/non qualifiés).

• Enfin, pour la définition du KP « Investissement dans la voir la section 2.5.8 « Notes relatives aux indicateurs de création de valeur ».

1. Le calcul du KPI « emploi moyen » a été effectué conformément à la loi belge (art. 165 XIVB de l'AR du 30 janvier 2001).

. Les KP des autres sont calculés sur le base de l'es antés 2017-2018. À patri de 2019, les KP spécifiques sont cakulés sur la base du nombre dembrysés a 31 bécembre . Les chiffes reatifs au l'Ply v Part des fennes employées) v calculés à bus de 100% (en nason de la rotation féminines ou pour d'autres raisons) ont d'utres raisons inte de l'es a 10%. Le nombre total d'heures de comation couvre egalement les teures de formation pour les spiets lis à a décardonisation y qui a été introduite come un nouveau domaine au cours du dernier trimestre de part négligeable du nombre total d'heures de formation au niveau du Groupe.

les chiffes des KP pur l'année 2020 en raport avec les « Départs d'es « les « départs d'esponde aux expences des normes TTTAN et du système interne d'analyse des données.

1. Aucune information pertinente n'est disponible pour les années spécifiques marquées « s/o ».

Notes relatives au lien entre les KPI et les normes du SASB

Connein entre les indicateurs de performant et 10-320a1 conformément aux normes du SAS, dans le dominer sant et sécurité du personnel vet en particilier pour les quasi-accidents et le taux de fréquence pour les employés à temps plein et les employés sous contrat.

RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

	Code Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
	Toutes activités
3.31	Réclamations environnementales 23	nbre	13	2	10	s/o	s/o							ODD 3.9
3.32	Grèce2,3	nbre	6	2	8	s/o	s/o							ODD 9.4
3.33	États-Unis2,3	nbre	0	0	O	s/o	s/o
3.34	Europe du Sud-Est2,3	nbre	6	0	1	s/o	s/o
3.35	Méditerranée orientale2,3	nbre	1	O	1	s/o	s/o
	Réhabilitation Production de ciment et activités liées aux granulats Sites faisant l'objet d'un plan de réhabilitation de													ODD 15.3
3.36	carrière 4,7	%	91,0	91,0	94,0	78,0	83,0						EM-CM-160a.1	ODD 15.4 ODD 15.9
3.37	Surfaces des sites réhabilités par rapport aux surfaces affectées (cumul)3,4,7,8	్రెస	22,6	23,6	s/o	s/o	s/o			●			EM-CM-160a.2	ODD 15a
3.38	Sites avec systèmes de gestion de l'environnement (ISO14001 ou similaire)	్దశ	78,0	79,0	77,0	80,0	83,0			●			EM-CM-160a.1
	Biodiversité
	Production de ciment et activités liées aux granulats
3.39	Sites situés dans des zones à haute valeur de biodiversité4,5	nbre	12	10	10	10	10						EM-CM-160a.1	ODD 15.3 ODD 15.4 ODD 15.9
3.40	Sites dotés de plans de gestion de la biodiversité 4,6	nbre	10	9	ə	9	8						EM-CM-160a.1	ODD 15a
3.41	Sites dotés de plans de gestion de la biodiversité	ంప	83,3	90,0	90,0	90,0	80.0						EM-CM-160a.1

Code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
	Investissements dans la protection environnementale
	Toutes activités
3.42	Dépenses environnementales dans toutes les activités	En millions d'euros	25,3	22,2	26,6	29,1	27,6							ODD 7b ODD 9.4
3.43	Gestion environnementale	En millions d'euros	16,7	13,9	16,8	16,3	15,8			●	●
3.44	Reboisement	En millions d'euros	0,5	0,3	0,5	0,5	0,5			•	●
3.45	Réhabilitation	En millions d'euros	0,8	0,7	0,6	0,5	0,5			●	●
3.46	Formation et sensibilisation à l'environnement	En millions d'euros	0,3	0,3	0,2	0,2	0,2			●	●
3.47	Application des meilleures technologies disponibles	En millions d'euros	4,8	4,2	6,4	9,6	8,7			●	●
3.48	Gestion des déchets	En millions d'euros	2,0	2,7	2,1	1,9	2,0			●	●
3.49	Dons, total du Groupe10	EUR	2 310 864	2 125 725	2 532 248	2 263 920	2 083 370			●				ODD 2.1 ODD 2.3
				1560 093			1 498 483			●
3.50 3.51	Dons en espèces, total du Groupe10 Dons en nature , total du Groupe10	EUR EUR	1 836 286 474 578	565 633	2 020 330 511 918	1 626 390 637 530	584 887			●	●			ODD 4.3 ODD 4.4
3.52	Employés issus de la communauté locale, moyenne du Groupe"	nbre	83,31	83,16	83,32	80,79	80,00							ODD 9.3
3.53	Stages, total du Groupe	nbre	391	251	396	477	910
3.54	Nouveaux emplois de débutants issus de stages, total du Groupe	nbre	24	15	24	23	24			•
3.55	Stages de personnes issues de la communauté locale, total du Groupe233	%	83,38	95,62	58,84	61,22	s/o
3.56	Principales opérations avec Plans de dialogue et collaboration avec les communautés en lien avec les questions matérielles et les politiques du Groupe2,3	nbre	15 of 15	14 of 14	6 of 14	3 of 14	s/o
3.57	Nombre total d'initiatives dans le cadre des plans d'engagement communautaire, total du Groupe233	nbre	142	124	s/o	s/o	s/o

RAPPORT DE GESTION

REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

Code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Mondial Pacte	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
3.58	Nombre total de participants aux plans d'engagement communautaire, total du Groupe233	nbre	2 750	3 633	s/o	s/o	s/o
3.59	Employés de TITAN ayant participé en tant que bénévoles aux plans d'engagement communautaire, total du Groupe23	nbre	1 873	s/o	s/o	s/o	s/o
3.60	Montant total de « l'investissement social » pour la mise en œuvre des plans d'engagement communautaire, total du Groupe23	millions d'euros	1,3	1,5	s/o	s/o	s/o
3.61	Dons de sang (employés de TITAN, partenaires commerciaux et communautés), total du Groupe2,3	nbre	579,0	s/o	s/o	s/o	s/o
	2.3.3 Question matérielle : Impact économique positif
3.62	Dépenses locales, moyenne du Groupe370	్యశ	65,12	66,95	65,35	s/o	s/o			●

Notes

Note générale concernant la consolidation des données

La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance ESG ci-dessus en rapport avec les questions matérielles

• I mpact environmental positi • a été éféctivé sur le part de propriéé de chaune de filiales, dés los que TTAN éthent une partété suérieure à 50,0%, galement appélé v part du capital v aux financies. Les indicateurs ont été calculés en font in de la vart du capital viéente par le Groupe fin 2011. Les performances des anées précéentes ont été realculées ain de raital en modifie et 2012, si récessaire. Une liste détaillée des fifales du croupe TTAN et de la part de TTAN est fourie dans le TTAN est fournie du Groupe TTAN pour le calcul des indicateurs de en utilisant la part du capital », dans a présente section des états des perfornances ESG.

• Impact social positif » et « impact économique » 10,0% pour toutes les filates des liates des linge TTFAN détient un pourcentage de parts de propréé supérieur à 50,0%.

Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés

ssurance : Le : le : le : le : le : le : le : le : le : p : pplication : e a mission d'assurane d'EM Certification Services (EN) CVS) ( + Raport d'assurane indeperdant : établi par ERM CVS).

Normes: Er re qui concerne le reporting dars le caproche sectorielle globale de TTAN, à savoir es normes de la CCCA, du Pacternonial des Nations unis, de LCNCED, br TCD et du veuillez vous reporter à la section « Aproche ar TTTAN pour le reporting des performances ESG » dans les états des performances ESG.

Light directions : TTAN suit les lynes directions de developpenent durable, insi que les lipes directrices en natibe de development durable pour le contrifle et le reportire énissions provenant de la fination des carières et de la gestion de la biodiversité. Les lignes drectrices d-dessus ont remplaé avont 2021 les liges drectioss pécéentes et respectives - du WCSD/CS, qui constituaine les le lectrion (v repréng i et le vification des performaner trans jusqu'à l'année 2006 (nulse). Pour omaîte es normes sectorielles, veuiller les informations détailées du Tableu 2.5.9 « Normes sectorielles aux communications non financières en 2021».

Notes relatives aux KPI spécifiques

1. Les érissions atmosphériques en le quantité totale entision spécifique séparêment) pour la péniote commer entre l'année spécifique et l'année spécifique et l'année spécifi émissions atmosphériques, est 2003, l'année de plais de drope TTML La performance de l'année de l'ance de réfence était de 30,3 yt Chiner pour les émissions specifiques de poussières, de 2 969, et cinier pour les éntifiques de Nox et configues de Son, en termes ajustés de Son, en termes ajustés des fonts propres de l'anée 202.

2. Nouveaux indicateurs. Plus de détails :

3. les indicateurs v stages de la communauté locale » « nombre brald inniatives dans d'expans d'expans d'exprèment communautare », « nombre otal de participants aux plans d enggenent communautaire , « employée en tant que bénéveles aux plans d'enggement communautaire , « nortant total de « l'investissement social » pour la mise en eure des plans d'enggement communautie et + dons de sanç (emmerciaux et communautés) » ont été àqués en tant que nouveaux KP dans le présent raport das le but de renforcer les informations que nous divulguons concernances en rapport avec la question matérielle « impact social positif ». Plus particulièrement :

• Le nombre des « stages de la communauté loce e est alculé comme le purcentage de stagires (étudiants ou autres) qui sont des résidents des communautés learle, par apport nombre total de stages, tel que rapporté par l'indicateur clé « Stages ».

• Les VP » nombe total de participants aux plant » » employés de TTAN apart participé en tant que bénévoles aux plans de regagement communautaie » et « mortant total de « l'investissement social y pur la mise en communation » sont er rapport avel e le le le le care de care de care de care de care de raper les questions matérieles et les politiques du coupe pour la première fois dans les estaurnances ESG du RN TTAN 200. En 2021, TTAN a poursuvi son traval avec a mise en euvre d'un nouveau cate d'orisation pur les Plans toutes les divisions et a considé son aproche. Les performances en 201 sont présentées et commentées dans le restion, à la section « Reve de la performatérie» » impact social positi ». Quelques définitions destinées à darife l'approche de TTAN en matée d'engagement des parties prenantes dans les communautés :

o v l'homer » fourni aux parties prenantes (ocales) des informations de l'évaluation de le matérifité des divisions et sur les dies à comprendre les problèmes, les alternatives et les solutions, ainsi qu'à étudier les possibilités d'initiatives de collaboration mutuellement bénéfiques.

o « Consulter » fait référence à : Obteir le retour des parties après l'étape « hformer », et étudier les synergies entre la division et la communauté local.

o «Impliquer » fait référence à : Travailer direntes et prendre et préccupations, leurs aspirations et leurs attentes vis de l'entreprise (division).

o « Collabore o fait référence à : Écouter la contribution de la prise de décision de la division, à la suite des trois étanes précédentes. I dentifier la ou les melleurs opt termes de solutions, et convenir d'opprtunies mutuel ocale et l'entreprise. Planfier la mise en euvre conjortement avec les partes prenantes et coment du meau adéquat de mobilisation en faveur de vos décisions et actions.

o o Autonomiser a it es partes prenantes et a commune leurs décisions et plantier leurs actions, pour dingen les (leurs) entrepresent ma faire office de « catalyseur » ou de « facilitateur ».

1. Aucune information pertinente n'est disponible pour les années spécifiques marquées « s/o ».

2. La zone couverte comprend toutes en propriété exclusive rattachées aux cimenteries ainsi que les carrières à la production de granulats.

5 Carrières dans, contenant ou à proximité de zones cour leur grande valur en termes de biofiessité. Vor égadement le Tabeau - Sites de carières du Groupe TTM présentant une grande valeur en termes de biodiversité ».

6 Carrières actives de prance value est és pans de gestion de la biodiversité sont activement mis en reure. Voir égabenent le Tableau « Stes de crières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité ».

1. Les chiffres de performance des années ont été recalculés et ajustés pour refléter la base de référence rénsée (périmètre) (voir Note 2).

2. 2020 correspond à la première année de divulgation des données pour cet indicateur.

9 La définition des « Déperses en innement a la cémition de l'écnet » l'écrient » mestissement dans l'environment » voir la section 2.5.0 » Notes elatives au indicateurs de création de valeur ».

1. Pour les défintions aux « Dépenses bales » voi la section 2.5.0 » Notes reatines aux indrateurs de création de varient » « Total des éépess pour dons et initiatives d'engagement social », et « % des dépenses locales de TITAN »).

2. hformations spécifiques pour les opérations de TTAN aux États-Unis. Les pourcentrages relatifs à la moyenne du Groupe sont calculés en excluant lempion de TTAN aux États connaîte la néthode de calcul spécifique, voir la Noteu 2.2 « Un environment de traval propice à a croissance », dans les états des performances ESC.

Notes relatives au lien entre les KPI et les normes du SASB

Connexion entre les indicateurs de performance ESG et les données de mesure conformement aux normes du SASB, en particulier :

• EM-20a1 tans le domaine «Qualité de l'air» pour les émissions de polluants, notament les MOs, les sox inclules (PM10), les doxines furances volatio (COV), les hydrocarbures aromatiques polycycliques (HAP) et (7) métaux lourds.

• EN-CM-160a. I and EM-10a. I domaine « Impacts su a biotiques et praisues de gestion environmentale sur les sites actif, airsi que la superfice terreste persiones et le purcertage de la zone affectée restaures du Grupe TTAN présentant une grande valeur en termes de bioinersité « dans les états des performances SSO,

RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

Site	Pays	STAND & LELLER LE SE SECURERS ALLA DELLA DE LA Utilisation des matières premières	Localisation	Statut	Plan de gestion de la biodiversité	Notes
Pennsuco carrière	Etats- Unis	Ciment & Granulats	Miami Dade Floride	A l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes d'eau douce (zones humides) au niveau local/étatique	oul	Selon le nouveau permis (avril 2010), dans le cadre du plan de ceinture lacustre — « Restauration des zones du plateau continental » PGB développé en 2012
Center Sand Carrière	États- Unis	Granulats	Clermont, Floride	)ouxtant une zone de préservation des écosystèmes terrestres au niveau local/étatique	oul	Relocalisation des espèces protégées de tortues de Gopher dans une nouvelle zone de conservation — Programme de surveillance en cours PGB développé en 2013
Corkscrew Carrière	Etats- Unis	Granulats	Naples, Floride	Jouxtant une zone de protection des écosystémes d'eau douce (zones humides) au niveau local/étatique	oul	Protection des zones humides contre les espèces envahissantes ; nécessité d'ajuster les PGB conformément aux lignes directrices en matière de durabilité de la GCCA pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité
Zlatna Panega Carrière Bulgarie		Ciment	Zlatna Panega	Située en partie dans la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SAC)	oul	Evaluation de base par une « première étude de cadrage écologique » (ATKINS). Un PGB structuré a été élaboré fin 2013 conformément aux lignes directrices de la CSI ; mis en œuvre en 2014.
Xilokeratia Carrière	Grèce	Ciment	Milos Island	A l'intérieur/à proximité de la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres et maritimes (SAC/SPA)	oul
Apsalos (Ouest & Est) Carrières	Grèce	Ciment	Apsalos, Pella	A l'intérieur de la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystemes terrestres (SPA)	oul	Etudes sur la biodiversité pour l'évaluation « de base » achevées en 2015, suivies par des PGB. Les carrières d'Apsalos et d'Aspra Homata relèvent de la même étude sur la biodiversité et du même PGB.
Aspra Homata I + II Carrières	Grèce	Ciment	Apsalos, Pella	A l'intérieur de la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SPA)	oul
Rethimno Carrière	Grèce	Granulats	Rethimno, Ile de Crète	A l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national	oul
Leros Carrière	Grèce	Granulats	Leros İsland	A l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national	oul	Etude sur la biodiversité achevée en 2018, suivie d'un PGB.
Agrinio Carrière	Grèce	Granulats	Agrinio, Aitoloakarnania	A l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national	oul	Etude sur la biodiversité achevée en 2021, suivie d'un PGB.
Carrière de Thisvi	Grèce	Granulats	Thisvi, Béotie	Adjacente à la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystemes terrestres (SCI)	NON	Etude sur la biodiversité prévue pour 2022.
Carrière de Drimos	Grèce	Ciment & Granulats	Drimos, Thessalonique	A l'intérieur d'une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national	NON	Etude sur la biodiversité prévue pour 2023.

code	Unité

4.1	Consommation d'eau (total)	millions de m3	11,3	11,1	11,0	10,7	10,5					ODD 6.3
4.2	Grèce'	millions de m3	1,6	1,5	1,5	1,6	1,8					ODD 6.4
4.3	États-Unis	millions de m3	7,9	7,8	7,7	7,2	6,6					ODD 6.5
4.4	Europe du Sud-Est	millions de m3	0,9	0,9	0,9	0,7	0,8
4.5	Méditerranée orientale	millions de m3	0,9	0,9	0,8	1,1	1,4
4.6	Prélèvement d'eau (total, par source)É	millions de m3	43,2	41,3	39,8	39,2	35,4				EM-CM-140a.1
4.7	Eau souterraine	millions de m3	39,8	37,8	36,4	35,5	31,4				EM-CM-140a.1
4.8	Eau municipale	millions de m3	1,0	0,9	0,9	1,1	1,3				EM-CM-140a.1
4.9	Eau de pluie	millions de m3	0,2	0,2	0,2	0,2	0,2				EM-CM-140a.1
4.10	Eau de surface	millions de m3	0,8	0,8	0,8	0,9	1,0				EM-CM-140a.1
4.11	Eau de carrière utilisée (issue de l'assèchement de la carrière)	millions de m3	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1
4.12	Eau de mer ou océanique	millions de m3	1,3	1,3	1,3	1,3	1,3
4.13	Eaux usées	millions de m3	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1
4.14	Rejet d'eau (total, par destination),	mi ions de m3	31,9	30,2	28,8	28,5	24,9
4.15	Surface (rivière, lac)	millions de m3	30,4	28,7	27,3	27,0	23,5
4.16	Eau sous la surface (puits)	millions de m3	0,1	0,1	0,1	0,0	0,0
4.17	Océan ou mer	millions de m3	1,3	1,3	1,3	1,3	1,3
4.18	Traitement hors site	millions de m3	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1
4.19	Autres4	millions de m3	0,0	s/o	s/o	s/o	s/o
	Activités de production de ciment et de produits cimentiers
4.20	Consommation d'eau (total)	millions de m3	3,8	3,7	3,7	4,0	4,3	●	●	●		ODD 6.3
4.21	Grèce	millions de m3	1,0	1,0	1,0	1,0	1,2					ODD 6.4 000 € €

		, U	l,V	I,V
	millions de m3		1,1	1.1	1.2				ODD 6.
	millions de m3	0,9	0,9	0,9	0,7	0,7
Méditerranée orientale'	millions de m3	0,8	0,8	0,7	1,0	1,3
	millions de m3	7,8	7,6	7,6	7,9			EM-CM-140a.1
	millions de m3	4,0	3,9	3,9	4,0
	millions de m3		15,5 -	15,1	17,7	18,5		EM-CM-140a.1
4.24	4.21 4.22 Etats-Unis 4.23 Europe du Sud-Est' 4.25 Prélèvement d'eau (total)" 4.26 Rejet d'eau (total)3 4.27 Eau recyclée (total)			15,2 =========================================================================================================================================================================			8,3 ● 4,0 .

RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	וכפ e S		ondial Pacte W	UCED 7	TCF	SAS	ODD & cibles
	4.28 Consommation d'eau spécifique	l/t de produit cimentier	245,74	260,54	255,70	256,53	259,29	●						ODD 6.3
	4.29 Consommation d'eau spécifique	l/t de ciment	250,86	260,82	257,32	259,18	269,80	●	0					ODD 6.4 ODD 6.5
	4.30 Demande d'eau satisfaite par de l'eau recyclée	್ಯೇ	66,1	67,2	66,5	69,0	69,0
4.31 -	Consommation d'eau évitée	millions de m3	36,3	32,5	29,1	25,5	21,8				●

4.32	Prélèvement total d'eau	millions de m3	3,1 3,0 -		2,9 3,0 -		3,0			ODD 6.4
	4.33 Prélèvement d'eau spécifique	l/m3 de béton	572,8	577,8	598,3	589,7	555,5			ODD 6.5
	Toutes activités
	4.34 Consommation d'énergie thermique (total)	TJ	44 834	41 229		43 102	50 114		EM-CM-130a.1	ODD 7 ODD 12
	4 35 Consommation d'énergie électrique (total)		6580	6 116	6278	6510	6 914		FM-CM-1305 1

4.36	Cimenteries intégrées dotées d'un système de gestion de l'énergie certifié (ISO 50001 ou similaire)	% de la production de clinker	86,2	54,9	40,5	40,7	6,1	0		•		ODD 7.2 ODD 7.3
4.37	Consommation d'énergie thermique (ciment, usines de broyage de ciment et carrières annexes)	TJ	43 756	40 786	42 160	45 176	49 708				EM-CM-130a.1	ODD 7a ODD 9.4 ODD 12.2
4.38	Consommation d'énergie thermique spécifique	kcal/kg de clinker	839,5	834,9	833,5	835,6	847,1
4.39	Grèce	kcal/kg de clinker	894,5	874,3	865,7	853,8	858,2			0
4.40	États-Unis	kcal/kg de clinker	760,2	757,7	752,2	752,0	756,0
4.41	Europe du Sud-Est	kcal/kg de clinker	839,3	844,9	843,5	844,1	838,7
4.42	Méditerranée orientale	kcal/kg de clinker	848,8	852,5	856,1	863,9	890,9

code	Indicateurs de performance ESG	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
4.43	Consommation d'énergie électrique (ciment,	GWh	1 723	1 604	1 661	1 724	1 826	●	●	●	œ	●	EM-CM-130a.1	SDG 7.2
4.44	usines de broyage de ciment et carrières annexes)	TJ	6 204	5 773	5 981	6 206	6 573	O			œ	●	EM-CM-130a.1	SDG 7.3 SDG 9.4
4.45	Consommation d'énergie électrique spécifique	kWh/t de ciment	115,0	113,0	115,4	113,7	115,3							SDG 12.2
4.46	Grèce	kWh/t de ciment	132,1	130,6	137,4	135,6	141,6
4.47	États-Unis	kWh/t de ciment	123,0	120,7	121,7	105,8	108,2					●
4.48	Europe du Sud-Est	kWh/t de ciment	100,6	104,8	104,5	102,8	103,3
4.49	Méditerranée orientale	kWh/t de ciment	106,5	100,4	101,7	109,1	108,6					●
4.50	Part des énergies renouvelables dans la consommation totale d'énergie électrique'35	% d'énergie électrique consommée	24,0	22,8	s/o	s/o	s/o
	Activités liées au béton prêt à l'emploi
4.51	Consommation spécifique d'énergie électrique pour la production de béton	kWh/m³ de béton	3,7	3,5	3,7	3,8	3,2			0	C			ODD 6.4 ODD 6.5
	Toutes activités
4.52	Matières premières naturelles extraites (total, poids humide)	En millions de tonnes	34,9	32,5	32,4	33,6	34,2			●				ODD 12.2
4.53	Matières premières extraites pour la production de clinker et de ciment	En millions de tonnes	18,9	17,9	18,5	20,2	21,2			●
4.54	Matières premières extraites pour la production de granulats	En millions de tonnes	16,1	14,5	13,8	13,5	13,0			●
	Activités de production de ciment
4.55	Consommation de matériaux (total, poids sec)	En millions de tonnes	22,0	20,6	21,1	22,5	24,4			●				ODD 12.2 ODD 12.4
4.56	Consommation de matières premières (naturelles) extraites (poids sec)	En millions de tonnes	20,5	19,3	19,6	21,2	23,0							ODD 12.5
4.57	Consommation de matières premières alternatives (poids sec)	En millions de tonnes	1,5	1,3	1,5	1,2	1,3
4.58	Utilisation de matières premières alternatives (par rapport au total des matières premières consommées)	% sec	6,6	6,4	7,1	5,5	5,4				•

	code	Unité	2021	2020	2019	2018	2017	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	TCFD	SASB	ODD & cibles
4.59	Taux de matières premières alternatives (basé sur le facteur clinker-ciment (équivalent))	% sec	7,6	7,2	8,1	6,4	6,3							ODD 12.2 ODD 12.4 ODD 12.5
4.60	Consommation de ressources naturelles et mise en décharge de matériaux et combustibles alternatifs évitées 6	En millions de tonnes	27,5	25,7	24,1	22,4	21,0			●
	Toutes activités
4.61	Déchets recyclés en externe (total, poids humide)	t	263 729	273 828	236 736	200 684	259 696			●	C			ODD 12.2
4.62	Réutilisés	t	23	125	ਦੇ ਤੋ	1 832	4 395							ODD 12.4
4.63	Recyclés	t	262 928	273 193	236 610	198 831	255 218							ODD 12.5
4.64	Valorisés	t	778	510	74	21	83
4.65	Élimination des déchets, ventilée par destination- utilisation (poids humide)	% par masse	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0						EM-CM-150a.1
4.66	Réutilisation	% par masse	0,0	0,0	0,0	0,7	1,4						EM-CM-150a.1
4.67	Recyclés	% par masse	83,3	82,4	76,8	77,1	79,4			●	●		EM-CM-150a.1
4.68	Valorisation (y compris énergétique)	% par masse	0,2	0,2	0,0	0,0	0,0			●	●		EM-CM-150a.1
4.69	Incinération	% par masse	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0			●	●		EM-CM-150a.1
4.70	Mise en décharge	% par masse	16,4	17,3	23,1	22,1	19,0			●	●		EM-CM-150a.1
4.71	Autres (dont stockage)	% par masse	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1			●	●		EM-CM-150a.1
4.72	Elimination des déchets (total, poids humide)	t	315 623	331 709	308 218	258 032	321 240			●	●		EM-CM-150a.1	ODD 12.2 ODD 12.5
4.73	Déchets non dangereux	t	315 178	331 201	307 241	255 943	320 436			●	●		EM-CM-150a.1
4.74	Déchets dangereux	t	445	508	977	2 089	803			●	●		EM-CM-150a.1
	Activités de production de ciment
		% de la												CDC 17 2

code	Unité 2021		2020		ਵਿਖ਼ 1920	nced	ldel	SAS	ODD & cibles
Activités liées au béton prêt à l'emploi
4.76 Béton recyclé/réutilisé (en interne et en externe) % béton restitué			86,9	87,7					SDG 12.2 SDG 12.4

2.4.2 Question matérielle : Chaîne d'approvisionnement fiable et durable

Toutes activités

Fournisseurs clés respectant les normes ESG de 4.77 TITAN5,7		Voir Note ci-dessous		s/o			SDG 6 SDG 7 SDG 12 SDG 13
--------------------------------------------------------------------	--	-------------------------	--	-----	--	--	------------------------------------

Notes

Note générale concernant la consolidation des données

La consolidation (agrées pour les indicateurs de verformane et SG ci-dessus en rapport avec la question matériele : Efficacité, resporces, contruction à l'économie circulaire » a été éféctuée sur le proprété é chacure des filales, dès los que TTTAV détient une part de propréé supérieure à 30,0%, également applée vant du captal a aux fins de la consées non financies. Les inction de la opart du capit de la opart de copit a voltenue par le cropia in 2021. Les performances des anées pécéentes o été recaleur afin de refléer les modifications de la norme de linte détaille de filales du Groupe TTM et de la part de TTN lest fournie das le Tablea 2.5.s v Sas du Groupe TTAN pour le calcul des indicateurs de en utilisant la part du capital », dans la présente section des états des performances ESG.

Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés

ssurance : Les KP spécifiques décrits cans le champ d'appication de la mission d'assurance d'ERM Certification and Verfication Services (ERM CVS) (« Rappet d'assurace indépendant » établi par ERM CVS).

Normes : En ce qui concerne le reporting dans le caproche sectorielle globale de TTM, à savor les nomes de la CCA, du Pacte morial des Nations unes, de la CNUCED la TCPD et d SASB, veuillez vous reporter à la section « Aproche par TTTAN pour le reporting des performances ESG » dans les est ses est

Lipres directives: TTNA suit les cares cares de la CCC en maties de designes de cliences en native de céreloppenent durable pour le contribe de le eporting de l'eau dans a fabricaton du circes de contremplace avant 2021 les ignes drectives - d WOSD/CS, qui orstituaire les ignes drectives pur a mesure, a déclarion (« reporting » et la vérification » Particles). Pour comaîte les rorms sectorieles, veiller consulter les informations de l'es informations de l'es inform Tableau 2.5.9 « Normes sectorielles applicables aux communications non financières en 2021 ».

Notes concernant des KPI spécifiques

1. Nouvel indicateur.

1. Le prélévement total comprend également les des par Titan et fournies à des tiers sans être utilisées dans une des installations de Titan.

2. Le rejet total comprend également les quantités d'eu prélevées par Titan et fournies à des tiers sans une des installations de Ttan.

3. Comprend également les quantités d'eau prélevées par Titan et fournies à des une une des installations de Titan.

4. Aucune information pertinente n'est disponible pour les années spécifiques marquées « s/o ».

5. La consommation évitée de ressurces raturelie (pour leau et les matières (contières) contustibles sépariment) pour la période comprise entre l'année spécifique et l'année de référence qui, lans le cas des ressures aport de dévelopement du coupe TTAN. La performance du Groupe TTAN. La performance de l'année de référence pou la consmition spécifique d'eau s'éleart à 503,9 l'emée 2021. Selon'approche de TTM, toutes es quaritités de natières pemères et de canurants tlematifs auraient - sino - été traitées coment été mises en décharge, ce qui arrait eu des répercossions importantes sur l'environment les des tessources neu et les écosystèmes.

6. En 2021, TTAN a pogressé cans (élaboration du ne châne d'appovisionement durable et dans la mise en place : (a) d'une novelle Politique d'ad du Goupe TTAN, et (b) des basse de détermination des crières est étés que définis conformément au guide de la CCA pour une gestion durable de la châne d'aprovisionnement, et aec un niveau significatif de dépenses pour TITAN (soit 80 % des dépenses totales).

Notes relatives au lien entre les KPI et les normes du SASB

Connexion entre les indicateurs de performance ESG et les données de mesure conformement aux normes du SASB, en particulier :

• EM-10a. I donaine « Cestin de l'énerge » purcentage d'électicité du résea, le poucentage d'éregie aterrative et le pourcertage d'éregie entruelabe. - EM-CM-10al donaine « Cestin de l'eau » pour le total de pourcentage recolé, le pourcentage resentant un stress nytrope de base éleve vertrêment

élevé (voir également le Tableau « Ciment en mais des zones de stress hydrique » dans les états des performances ESO).

• EM-150a.1 dans le domaine « Gestion des déchets » pourcentage de déchets dangereux et le pourcentage recyclé.

Site	Pays	Stress hydrique (base de référence)
Antea	Albanie	>80%
Zlatna Panega	Bulgarie	>80%
Alexandrie	Égypte	40-80%
Beni Suef	Egypte	40-80%
Kamari	Grèce	40-80%
Patras	Grèce	40-80%
Thessalonique	Grèce	40-80%
Kosjeric	Serbie	40-80%
Tokat	Turquie	40-80%

Cimenteries du Groupe TITAN situées dans des zones de stress hydrique

Notes

1. L'évaluation des risques lies à l'eau pour Titan a été réalisée en 2020 à l'aide de l'outil Aqueduct du World Resources Institute (WR).

2. Le Tabeau ci-dessus présente les sites de consonmateurs d'eau pami les activités du Groupe) qui forcionnent dans des zones de scress hydrique, à swor les zones où l'indicateur de stress hydrique de base est >40%, tel que classifié par l'outil Aqueduct.

3. L'indicateur de sure le rapport entre les pélements d'est éserves renovelables d'eau de suface et suterraine disponibles. Des valeurs plus élevés iniquent une plus grande concurrence entre les utilisateurs.

4. Ces informations aux activités merés dans des soumises aux informations fournes ans la section + perço des performances non financieres ou préest rapport, courent és exigences en matière de rormes SAS9 pur la « gestion de l'eu » et, plus précisément, le KP EM-SM-1 (1) Total de leau doue préevée (2) pourcentage de l'eau recyclée, (3) pourcentage dans les régions soumises à un stress hydrique de base élevé ou extrêment élevé.

	Code Indicateurs fondamentaux de gouvernance	Notes	Performance 2022	Normes de reportir
	Structure du Conseil d'administration
5.1	Nombre et pourcentage de femmes membres du Conseil d'administration		Nombre de femmes : 3 Contribution au total : 20%	Pacte mondia CNUCED
5.2	Nombre de nationalités représentées au Conseil		6	SAS
	Membres du Conseil d'administration par groupe d'âge			ODD 5. ODD 16.
5.3	Moins de 30 ans		0	ODD 16. ODD 16.
5.4	Entre 30 et 50 ans		1
ટે રે	Plus de 50 ans		14
5.6	Nombre de membres indépendants du Conseil d'administration		8/15
	Efficacité du Conseil
5.7	Nombre de réunions du Conseil d'administration et taux de présence	1	Sept (7) réunions programmées ont été tenues en 2021, avec un taux de participation atteignant 99,05%.
5.8	Comité d'audit et de risque Nombre de réunions et taux de présence	2	Six (6) réunions avec un taux de participation de 100%.
5.9	Comité des nominations : Nombre de réunions et taux de présence	2	Une (1) réunion avec un taux de participation de 100%.
5.10	Comité de rémunération : Nombre de réunions et taux de présence		Une (1) réunion avec un taux de participation de 100% et une (1) réunion organisée par correspondance.
	Conformité et éthique des affaires
5.11	Couverture du mécanisme de règlement des griefs (Ethicspoint)	3	100%
5.12	Nombre de cas signalés sur EthicsPoint	3	En 2021, 11 cas au total ont été signalés via la plateforme EthicsPoint, dont dix ont été classés comme allégations et un comme enquête (plainte).
5.13	Pourcentage d'employés syndiqués (%)	ব	33,22%
5.14	Pourcentage d'employés couverts par des conventions collectives	5	52,26%
5.15	Nombre moyen d'heures de formation sur des thèmes en rapprot avec la Conformité, par employé	6	1,67

Notes

Note relatives aux normes, lignes directrices et termes utilisés

Les KPI mentionnés dans les États de performances de gouvernance » sont conformes » sont conformes aux exigences des Lignes directrices de la CNUCED sur la communication (CNUCED, 2019) et sont liés aux ODD les plus pertinents, ainsi qu'aux cibles spécifiques de chaque ODD. Les KPI spécifiques de cette liste sont essentiels pour rendre compte des progrès réalisés en ce qui concerne les engagements du Groupe TITAN vis-à-vis des dix principes de l'UNGC.

Notes concernant les indicateurs fondamentaux de gouvernance spécifiques

1. Nombre de réunions du conseil d'administration periode de référence et nombres du conseil d'administration qui participent à chaque réunion du conseil d'administration pende de référence, divisé par le nombre total d'administrateurs siégeant au conseil d'administration, multiplié par le nombre de réunions du conseil d'administration pendant la période de référence.

2. Nombre de réunions du conseil d'administration pende de référence et nombres du comité d'audit qui participent à chaque réunion du comité d'audit pendant la période de référence, divisé par le nombres siégeant au comité d'audit, multiplié par le nombre de réunions du comité d'audit pendant la période de référence.

3. Sur les dix (10) cas classés comme allégations neuf (9) cas ont été examinés en détail par les comtés régionaux respectifs et revus par le Comité de surveillance du Groupe, tandis qu'un en cours d'examen. Sur ces neuf (9) cas, deux (2) ont été jyés entièrement fondés, un (1) a été jugé partiellement fondés. Pour chacun de ces cas fondés, un plan d'action de remédiation a été mis en œuvre. Plus spécifiquement, les cas avec des plans d'action concernes « Enviromement, santé et sécurité » et « Personnel, diversité et respect sur le lieu de travail ».

4. Informations spécifiques fournies par la division Adocim sous couvert de confidentialité pour les noms des employés.

5. En 2021, ce pourcentage s'est établi à 52,3%, en légère hausse par rapport aux 5,7% de 2020. La répartition par employés aux États-Unis (TTTAN America) et dans les autres pays est de 9,1% contre 85,5%, proché de 2020 (9,3% et 85,0%). TTAN conserve des registres annuels du nombre et de la durée des grèves et blocages d'usines dans les systèmes des données (aucun cas enregistré en 2021). Ces communications courent les exigences de reporting selon les normes aux relations entre employeurs et particulièrement les mériques (KP) EM-MM-30a. et EM-MM-310a.2.

6. Nombre moyen d'heures de formation par employé et par ans es règlements internes de TTAN (la priorité étant donnée au Code de conduite, aux Politiques en matière de l'homme, de lutte contre la corruption, au RGPD, mais sans considérer cette liste comme exhaustive). Le KPI est calculé comme le nombre total d'heures des domaines concernés, divisé par le nombre total d'employés. TITAN classe ces sujets de formation dans le domaine général de la « Conformité » (voir le KP) « Heures de formation par thème, total du Groupe »).

2.5.2 Taxonomie

	Donnees consolidees au niveau du Groupe (donnees « consolidees » « apres elimination »)
Activités économiques éligibles à a Taxonomie	Chiffre d'affaires (mEUR)	% du chiffre d'affaires (% du total)	Dépenses opé. € (mEUR)	% des dépenses opé." (% du total)	Dépenses d'inv. 3 (mEUR)	% des dépenses d'inv.3 (% du total)
Fabrication de clinker de ciment, de ciment ou de liant alternatif	1 004,7	58,6%	71,0	60,5%	74,3	58,9%
Activités économiques non éligibles à la Taxonomie	709,9	41,4%	46,2	39,5%	51,7	41,1%
Groupe TITAN (Total)	1 714,6	100,0%	117,2	100,0%	126,0	100,0%

Notes

Note générale

Le Règlement sur la taxonomie est un éléction de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économe plus durable. Il constitue une étape in neutraité carbone d'ici 2050, conformément aux objectifs de l'UE, car la taxonomie est un système de classification des activités économiques écologiquement viables.

Dans cette section, TITAN, en tant que société mère, présente la part du chiffre d'affaires, des dépenses opérationnelles (Opex) du Groupe de reporting 2021 associée à des activités économiques éligibles à la Taxonomie en rapport avec les deux premiers objectifs environnementaux (atténuation et adaptation au changement climatique) conformément à l'art. 8 du règlement sur la taxonomie et à l'art. 10 (2) de l'art. 8 de l'acte délégué.

Notes spécifiques pour les KPI liés à la Taxonomie

1. Le calcul du chiffre d'affaires comprend les comformément à la norme comptable internationale (JAS) 1, paragraphe 82(a), telle qu'adoptée par le règlement (CE) no 1126/2008 de la Commission (1 ), et tels que définis à l'article 2, point (5), de la directive 2013/34/UE.

Les activités économiques de cette catées au code NACE C23.51 conformément à la nomendature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) n°1893/2006. Une activité économique de cette catégorie est une activité transitoire telle que visée à l'article 10, paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852 lorsqu'elle respecte les chiques énoncés dans la présente section. L'activité est conforme aux crières définis à l'Annexe A de la présente Annexe pour l'adaptation au cirité économique de fabrication de cinier, de cinier, de ciment ou de liant alternatif, l'activité économique de traitent et de cendres volantes pourrait également être comme une activité éligible à la Taxonome, bien qu'elle ne soit pas économiquement significative à divilien au chiffre d'affire d'affires total du Groupe a atteint 0,1% en 2021. 2. Pour calculer le montant des dépenses opérationelles coûts directs non capitalisés lés à la recherche et au dévelopement (investissements dans la resures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux réparations, ainsi que toutes des autres liés à l'entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles par TITAN ou par un tiers auquel les activités sont confiées, qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs.

1. Les dépenses d'investissement comprenent les actifs corporels et incorporels au cours de l'amée 2021, considérés avant les dépréciations, les amortissements et toutes les réevaluations y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l'exercice francier concerné et à l'exclusion des variations de la juste valeur. Sous le chiffre des dépensent, nous avons inclus les coûts qui sont comptabilisés selon l'IAS 6.73 ((i(ii), I'IAS 38.118 (e)(i), I'IAS 40.76 (a)(b) et l'IFRS 16.53(h).

RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

Politiques du Groupe	Nouvelles ou actualisées	Domaines prioritaires de TITAN les plus pertinents
	en 2021	Décarbonisation et numérisation	Un environnement de travail propice à la croissance	Impact local positif	Approvisionneme nt responsable	Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires
Politique environnementale		0		●	●
Politique de santé et de sécurité au travail			0
Politique relative au Code de conduite	V		●			●
Politique en matière de diversité et d'inclusion	V		0
Politique RSE				●
Politique d'achat	V			●	●
Politique de dénonciation						●
Politique en matière de droits de l'homme				●	●	●
Politique en matière de lutte contre la corruption						●
Politique de conformité au droit de la concurrence						●
Politique en matière de conflits d'intérêts						●
Politique de protection des données			0			●
Politique en matière de sécurité de l'information		●				●
Politique de sanctions						●

Domaine	Albanie	Bulgarie	Egypte	Grèce	Kosovo	Macédoine du N Serbie		Turquie	États-Unis
H&S	ISO 45001 Toutes activités	ISO 45001 Toutes activités	ISO 45001 Toutes cimenteries intégrées	ISO 45001 Toutes activités (hormis 2 terminaux)	ISO 45001 Toutes activités	ISO 45001 Toutes activités	ISO 45001 Toutes activités	ISO 45001 (1) cimenterie intégrée, (1) unité de broyage de ciment et (1) unité de production de mélange prêt à l'emploi	Toutes les opérations sont conformes au cadre réglementair e du MSHA et de l'OSHA
Environnement	ISO 14001 Toutes activités (hormis 1 terminal)	ISO 14001 Toutes activités	ISO 14001 Toutes cimenteries intégrées	ISO 14001 Toutes activités (hormis 2 terminaux)	ISO 14001 Toutes activités	ISO 14001 Toutes activités	ISO 14001 Toutes activités	ISO 14001 (1) cimenterie intégrée, (1) unité de broyage de ciment et (1) unité de production de mélange prêt à l'emploi	Toutes les opérations sont conformes au cadre réglementair e de l'EPA
Qualité	ISO 9001 Toutes activités	ISO 9001 Toutes activités (hormis 2 carrières)	ISO 9001 Toutes cimenteries intégrées	ISO 9001 Toutes activités (hormis 1 carrière)	ISO 9001 Toutes activités	ISO 9001 Toutes activités (hormis 1 carrière)	ISO 9001 Toutes activités	ISO 9001 Toutes activités (hormis 1 terminal)	ASHTO Qualité Toutes les activités
Énergie		ISO 50001 toutes les unités de mélange prêt à l'emploi Audits énergétiques (1) cimenterie intégrée	ISO 50001 Toutes cimenteries intégrées	ISO 50001 Toutes cimenteries intégrées, Audits énergétiques Toutes les unités de mélange prêt à l'emploi Toutes les carrières de granulats		ISO 50001 (1) cimenterie intégrée		ISO 50001 Toutes cimenteries intégrées (3) carrières de matières premières pour le ciment (1) unité de production de mélange prêt à l'emploi	ISO 50001 Toutes cimenteries intégrées
Social	GHRMS/SF et SA 8000	GHRMS/SF	GHRMS/SF	GHRMS/SF	GHRMS/SF et SA 8000	GHRMS/SF	GHRMS/SF	GHRMS/SF	GHRMS/SF
	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités

2.5.5 Contributions politiques et amendes et autres sanctions non monétaires
------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Pays	Contributions politiques	Amendes significatives2,3	Nombre total de
	(en euros)	(en euros)	sanctions non monétaires é
Albanie2	0	10 900	0
Brésil	0	0	0
Bulgarie	0	0	0
Égypte	0	0	0
Grèce3	0	0	0
Kosovo	0	0	0
Macédoine du Nord	0	0	0
Serbie	0	0	0
Turquie	0	0	0
États-Unis	20 307	O	0

Notes

1. Valeur totale des contributions politiques par pays, y compris la valeur monétaire totale des contributions financières et en nature aportées directement et indirectement.

En 2021, TITAN America a contribué à hauteur totale de 20 307 euros à diverses organisations politiques, pour soutenir les élections locales en Virginie et en Floride. Sur le montant dépensé total, 16 334 euros ont été offerts pour soutenir des institutions et Virgine (paiement effectué par Titan America LLC), et 3 973 euros ont été offerts pour soutenir des institutions et Floride. À l'exception de ce qui précède, aucun autre cas de contribution politique n'a été enregistré, ni en nature, ni directement, ni indirectement.

1. Valeur monétaire des amendes significatives et nombre total de sanctions non-respect des lois et réglementations, y compris, mais sans s'y limiter, les lois et réglementales, les lois et réglementations concernant la fourniture et l'utilisation de produits et services, les lois et réglementations du travail, et les lois et réglementations concernant la lutte contre la corruption, les comportements anticoncurrentiels et les pratiques antitrust ou mondere comme une « amende significative » toute amende de plus de 10 000 euros.

En 2021, il y a eu un cas de paiement d'une amende significative : une pénalité imposée à Antea Cement (Albanie) par la direction générale des douanes pour du diesel non marqué, et liée à des droits d'accise non payés, d'un montant de 10 900 euros. L'affaire a été envoyée au tribunal administratif du pays pour réclamation infondée de la part de la direction des douanes.

En 2021, il y a eu quatre cas d'amendes imposées par Antea en Albanie et ses filiales, pour différentes violations des exigences légales pour des questions administratives, mais qui n'ont pas été considérés . Plus précisément : un montant de 3 600 euros par la direction générale des douanes pour du diesel non marqué, lié à l'affaire susmentionnée relative à des droits d'accise non payés. En outre, trois amendes d'un montant de 3 300 euros chacune, imposées par le Centre d'Albanie en raison de retards dans l'enregistrement du bénéficiaire final pour chacune des sociétés. L'enregistrement a été finaisé en 2021, et le cas a été attribué à un manque de clarté dans le règlement des exigences légales pertinentes, de la documentation administrative et des délais applicables par l'État.

3.En outre, il y a eu un cas d'amende lié à la non-conformité des opérations de TITAN en Grèce, mais l'amende n'a pas été considérée comme significative : une amende d'un montant de 6 000 euros a été imposée à, et payée par, Interbeton du droit du travail, à savoir une négigence dans la mise à jour correcte de maintenance requis pour une pompe à béton, qui a été impliquée dans un accident du travail en 2020.

Aucune amende liée à la coruption n'a été imposée par les tribunaux au cours de la période considérée. Les informations publiées ci-dessus réporting selon les normes SASB relative à l'intégrité et à la transparence des prix et, plus particulièrement, la métrique (KP) EM-CM-520a.1 Montant total des pertes monétaires découlant de procédures en justice associée à des activités de cartel, des ententes sur les prix et des activités anti-trust.

Domaine		Albanie	Bulgarie Egypte		Grèce	Macédoine du Nord	Kosovo	Serbie		Turquie États-Unis	Total
Systèmes de gestion de	Externes	1	1	2	4	3	1	1	3		16
l'environnement	Internes			1	20	1		1			23
Système de gestion de	Externes		1	2	3	1			1	1	9
l'énergie/Audits énergétiques	nternes			1	3						4
Émissions de CO2	Externes		1		5	2	1		1		10
	Internes				3	1				4	8
Gestion des déchets	Externes		1		3	1	1		25		31
	nternes				2	1					3
	Externes			6		3			1		10
Réclamations	Internes										0
Permis	Externes	1		5	1						7
	Internes				1						1
Autres	Externes	ব	3	4	1	10		4			26
	Internes			1	2		1	3	1	1	9
TOTAL	Externes	6	7	19	17	20	3	5	31	1	109
	nternes	0	0	3	31	3	1	4	1	5	48

RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

Sociétés du Groupe	Pays	Type de paiement	Montant
TITAN CEMENT S.A.	Grèce	Frais/taxes de location de carrière	795 269,00
		Frais de location de carrière	2 127 848,76
INTERBETON S.A.	Grèce	Taxes municipales	667 571,91
		Taxe sur l'argile	2 333 374,00
Alexandria Portland Cement Co	Égypte	Redevances sur les carrières	1 006 625,00
Beni Suef Cement Co		Taxe sur l'argile	3 356 420,00
	Egypte	Redevances sur les carrières	1 289 823,00
		Entretien des routes	138 314,00
TBAE	ÉGYPTE	Redevances sur les carrières	221 925,00
Zlatna Panega Cement AD	Bulgarie	Droits de concession	209 000,00
Cementi Antea Sha	Albanie	Droits d'extraction	491 543,00
Titan America LLC	États-Unis	Frais de vente/d'atténuation	369 151,10
SHARRCEM SH.P.K.	Kosovo	Redevances d'extraction	206 903,00
Titan Cementarnica Usje A.D.	Macédoine du Nord	Droits de concession	236 576,00
Titan Cementara Kosjeric A.D.	Serbie	Droits de concession	179 435,00
ADOCIM A.S.	Turquie	Droits d'autorisation/forestiers	372 841,00

Région	Pays	Activité	2021	2020
États-Unis	États-Unis	Tous	100.00%	100.00%
Grèce et Europe occidentale	Grèce	Tous	100.00%	100.00%
	Albanie	Tous	100.00%	100.00%
Europe du Sud-Est	Bulgarie	Tous	100.00%	100.00%
	Macédoine du Nord	Tous	100.00%	100.00%
	Kosovo	Tous	100.00%	100.00%
	Serbie	Tous	100.00%	100.00%
	Égypte	Tous	100.00%	100.00%
Méditerranée orientale		Adocim toutes activités	75.00%	75.00%
	Turquie	Marmara usine de broyage de ciment	100.00%	100.00%

Association ou initiative sectorielle	Lignes directrices et autres documents de référence	Publiés
	Charte de développement durable
	Lignes directrices cadres en matière de développement durable
	Lignes directrices en matière de développement durable pour la surveillance et le reporting de la sécurité dans la fabrication du ciment et du béton. Il a été convenu au sein de la GCCA d'étendre l'application de ce document aux activités « béton » et autres activités connexes [Pilier 1].
	Lignes directrices en matière de développement durable pour la surveillance et le reporting des émissions de CO2 dans la fabrication du ciment [Pilier 2]	Éditions la plus
GCCA	Lignes directrices en matière de développement durable pour la surveillance et le reporting de l'eau dans la fabrication du ciment [Pilier 4]	récente (publications entre 2019 et 2021)
	Lignes directrices en matière de développement durable pour la surveillance et le reporting des émissions dans la fabrication du ciment [Pilier 4]
	Lignes directrices en matière de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la fabrication du ciment [Pilier 5]
	Lignes directrices en matière de réhabilitation des carrières et de gestion de la biodiversité [Pilier 4]
	Guide pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement [Piliers 1, 3 & 5]
(Anciennement) WBCSD/CSI	Bonnes pratiques recommandées pour : (a) la sécurité des sous-traitants, et (b) la sécurité routière	2009

2.5.10 Notes relatives aux indicateurs de création de valeur

Les Notes suivantes incluent les définitions des termes utilisés spécifiquement pour le thème « Création de valeur et distribution aux parties prenantes » et servent d'indice des Notes pour le Tableau « Créer et partager la valeur »

Note générale concernant la consolidation des données

La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs fondamentaux de création de valeur ci-dessus a été effectuée avec une contribution de 100,0% pour toutes les divisions possédées à plus de 50,0% par TTAN (conformément à la méthode de consolidation intégrale dans les états financiers). La contribution de la Turquie inclut Adocim Cemento Beton Sanayi ve Ticaret AS à hauteur de 100%.

Notes relatives aux normes, orientations et termes utilisés

La plupart des termes relatifs aux indicateurs fonde valeur ont été repris des « Lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités à la réalisation des objectifs de développement durable » (en version abrégée : Lignes directrices de la CNUCED, 2019) et incorporé aux normes sont décrits ici et reliés avec les KPI dans l'hdice ci-dessus. Les chiffres relatifs aux indicateurs fondament de création « Comprendre TTTAN ; créer et partager la valeur ». Des chiffres détaillés sont communiqués dans le rapport sous « Créer et partager la valeur ». Voir également : Tableaux 21, 2.2 et 2.3.

1. La valeur économique créée et distribuée parties prenantes a été calculée à l'aide du document « Guidance on core indicators for entity reporting on contribution towards in of the Sustainable Development Goals » (Directives sur les indicateurs de base pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable) des Nations unies et de la CNUCED (édition 2019). 2. Valeur ajoutée brute Recettes moins les matériaux, biens et services achetés (également appelées : Valeur ajoutée, conformément aux Lignes directrices de la CNUCED. 2019). L'aproche de TTAN est basée sur les états financiers vérifés et publiés pour la même période de référence. conformément aux IFRS.

2. Valeur ajoutée nette. Recettes moins les matériaux, biens et services achetés et moins les amortissements sur les immobilisations corporelles (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L'approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence, conformément aux IFRS.

4a. Dépenses totales auprès des fournisseurs. Jocaux et internationaux. pour les biens et services. Selon les Normes TITAN et l'application des IFRS. et conformément à l'approche "dépenses locales de TITAN" telle que définie au 4b ci-dessous.

4b.% des dépenses locales de TITAN. Le rapport entre les dépenses affectées aux fournisseurs locaux et les dépenses affectées à la totalité des fournisseurs, en pourcentage. Les coûts des sont un indicateur général de l'étendue des liens d'une entité avec l'économie locale (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TTAN utilise une aproche ascendante de soutien des divisions locales, dans le but de recueillir — à partir des sources — toutes ces informations et de les consolider au niveau du Groupe. Les fournisseurs « locaux » sont ceux qui fournissent des services à TITAN et dont l'immatriculation fiscale est située dans le pays concerné, c'est-à-dire dans le même pays que celui où se trouvent les divisions de TITAN et où elles sont immatriculées fiscalement. Dans le cas des pays dont la structure gouvernementale est caractérisée par une « fédération d'États-Unis, où les différents États ont des gouvernements « locaux » et une vaste étendue géographique - le terme « local » fournisseurs dont l'immatriculation fiscale est située dans le même État que l'immatriculation ou du lieu des opérations. TITAN publie les chiffres concernés dans le Tableau 2.3. des États des performances ESG.

1. Impôts versés aux autorités nationales et locales Normes de TTTAN et l'application des normes IFRS, voir les États financies. 6. Paiements en espèces, aux actionnaires. En accord avec les Normes de TTAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.

2. Total des dépenses pour dons et initiatives d'enfaisance/volontaires dons de bienfaisance/volontaires et des investissements de fonds (dépenses d'investissement mais auss la communauté au sens large lorsque les bénéficiaires cibles sont extérieurs à l'entreprise, engagés au cours de la période de référence, en montant absolu (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN présente ce montant sous la rubrique « Dons », qui équivaut à « dons de bientaires et investissements de fonds », et de manière détaillée dans le Tableau 2.3. sur la base des États financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence.

3. Investissements dans la protection environnementale . Montant total des dépenses (d'investissement et de fonctionnement) pour les investissements dont l'objectif principal est la prévention et l'élimination de la pollution et des autres formes de dégradation de l'environnement (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN publie les chiffres respectifs en détail dans le performances ESG (KPI « Dépenses environnementales dans toutes les activités »).

4. Salaires (contributions aux) pensions sociales, y compris les prestations supplémentaires extralégales. En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.

5. Investissements dans la formation des directs. Dépenses totales comprenant les coûts directs de formation des employés directs (y compris les coûts tels que les formateurs, les installations de formation, l'équipement de formation, les frais de déplacement connexes, etc.) déclarées également par an, et ventilées par catégorie d'employés (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TTAN publie les chiffres respectifs en détail dans le Tableau 2.2. des États de performances ESG.

6. Investissements dans la recherche et l'innovation. Montant total des dépenses de recherche et développement (R&D) et d'innovation de l'entité déclarante au cours de la période de référence (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). Cela inclut l'ensemble des dépenses liées aux activités et aux projets de R&D et d'innovation, y compris les participations, les frais de déplacement et autres dépenses de nos employés qui sont directement et indirectement liés, ainsi que d'autres dépenses pour la produits innovants. TTAN utilise les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence. TTAN publie les chiffres concernés en détail dans le Tableau 2.1. des États des performances ESG.

7. Dépenses en capital. Les dépenses en capital ou dépenses d'investissements, communément appelées CapEx, sont les fonds utilisés par une société pour acquérir, mettre à niveau et entretenir des immeubles, une usine incusine in usine industrielle, de la technologie ou des équipements.

Champ d'application	Principe	Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
Transposer les dix principes en stratégies et en operations		Critère 1 La COP décrit l'intégration dans les fonctions de l'entreprise et les divisions Critère 2 La COP décrit la mise en œuvre au sein de la chaîne de valeur	L'engagement de TITAN en faveur d'une entreprise responsable est intégré dans l'objectif de gouvernance et dans les pratiques commerciales, enoncés dans le Code de conduite et les politiques du Groupe TITAN relatives aux droits de l'homme, à la santé et à la sécurité au travail, à la politique environnementale et à la stratégie d'atténuation des changements climatiques, à la lutte contre la corruption.	RA 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Gouvernance d'entreprise et gestion des risques, Revue de la performance ESG et états des performances ESG : Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.4, Tableau 2.5.7, Indice de base des indicateurs de création de valeur. Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe
Politiques et procédures de gestion des droits de l'homme	Principe 1 Les entreprises doivent soutenir et respecter la sauvegarde des droits de l'homme proclamés au niveau international Principe 2 Les entreprises doivent s'assurer qu'elles ne sont pas complices de violations des droits de l'homme	Critère 3 La COP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes dans le domaine des droits de l'homme Critère 4 La COP décrit des systèmes de gestion efficaces pour intégrer les principes des droits de l'homme Critère 5 La COP décrit des mécanismes efficaces de suivi et d'évaluation de l'intégration des droits de l'homme	La politique de TITAN en matière de droits de l'homme (mise à jour en 2020) est conforme aux principes directeurs de l'ONU sur les entreprises et les droits de l'homme (2011). Cette politique aborde explicitement les dispositions de la Charte internationale des droits de l'homme (qui comprend, outre la Déclaration universelle des droits de l'homme, le Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels) et les principes relatifs aux droits fondamentaux énoncés dans la Déclaration de l'Organisation internationale du travail sur les principes et droits fondamentaux au travail. Nous nous fixons des objectifs pour améliorer continuellement nos performances, en particulier dans les domaines identifiés et considérés comme prioritaires pour nos parties prenantes.	RA 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Gouvernance d'entreprise et gestion des risques, Revue de la performance ESG et états des performances ESG : Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, et Tableau 2.5.4. Notes complèmentaires aux états des performances ESG : 1. Aucune amende n'a été infligée à TITAN pour non-respect des dois et réglements relatifs aux droits de l'homme en 2021. 2. Les syndicats, lorsqu'ils sont établis, fonctionnent selon les lois et règlements de chaque pays. 3. Des clauses de développement durable faisant référence au respect des droits de l'Homme sont incluses dans tous les appels d'offres pour les fournisseurs mondiaux et les contrats pour les fournisseurs locaux. 4. La sécurité est fondamentale pour un environnement de travail sûr ainsi que pour la protection des biens et de la propriété intellectuelle. Les tiers fournissant ou souhaitant fournir des services de sécurité doivent veiller à ce que leurs employés recoivent une formation appropriée et respectent les normes et principes internationaux en vigueur. 5. Un mécanisme de réclamation est en place au niveau du Groupe pour faciliter le signalement de violations potentielles du Code de conduite et des politiques du Groupe (EthicsPoint). 6. Toutes les opérations certifiées selon les normes ISO 14001 et ISO 9001 (voir Tableau 2.5.4) appliquent des mécanismes pour enregistrer les réactions et les plaintes des principales parties prenantes externes. Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe

Champ d'application	Principe	Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
Politiques et procédures robustes de gestion du travail	Principe 3 Les entreprises doivent faire respecter la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit à la négociation collective Principe 4 L'élimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire Principe 5 L'abolition effective du travail des enfants Principe 6 L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession	Critère 6 La COP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes dans le domaine des droits du travail Critère 7 La COP décrit des systèmes de gestion efficaces pour intégrer les principes des droits du travail Critère 8 La COP décrit des mécanismes efficaces de suivi et d'évaluation de l'intégration des droits du travail	Le Cadre de gestion des personnels de TITAN garantit des normes communes dans toutes les opérations du Groupe et permet la mise en œuvre de la Politique du Groupe en matière de droits de l'homme conformément aux normes internationales et aux principes directeurs de l'ONU pour les entreprises et les droits de l'homme. La Politique de santé et de sécurité au travail du Groupe TITAN constitue le cadre permettant de mettre en œuvre l'ambition et les objectifs à long terme de TITAN en matière de santé et de sécurité au travail. L'égalité des chances et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée sont garantis grâce à l'offre de possibilités d'emploi et d'évolution de carrière, d'options de travail flexibles pour les femmes et de divers avantages supplémentaires pour les familles des employés.	RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d'administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Evaluation de la matérialité et collaboration avec les parties prenantes), Gouvernance d'entreprise et gestion des risques (Déclaration de gouvernance d'entreprise), Revue de la performance ESG et états des performances ESG : Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, Tableau 2.5.4, Indice de base des indicateurs de création de valeur et section 2.5.10 (Notes relatives aux indicateurs de création de valeur. Notes complémentaires aux états des performances ESG : 1. Aucune amende significative n'a été infligée à TITAN pour non-respect des des lois et réglements relatifs aux droits du travail en 2021. Il y a eu un cas d'amende lié à la non- conformité des opérations de TITAN en Grèce, mais l'amende n'a pas été considérée comme significative. Voir détails dans les États des performances ESG, Tableau 2.5.5 Contributions politiques et amendes et autres sanctions non monétaires. 2. Des réunions régulières entre la direction et les représentants syndicaux sont organisées tout au long de l'année. Les principaux sujets couvrent entre autres les salaires et les avantages complémentaires, les propositions visant à améliorer les conditions de santé et de sécurité au travail et d'autres questions soulevées par les salariés. Des conseils ou comités de santé et de sécurité composés de représentants de la direction et des employés sont formés au niveau de l'usine pour garantir l'implication des employés dans les efforts visant à améliorer les performances en matière de santé et de sécurité. 3. Un programme de surveillance de la santé axé sur les impacts potentiels tels que le bruit, la poussière et la silice cristalline est mis en œuvre conformément aux Lignes directrices du Groupe TITAN. 4. Des conventions collectives sont applicables aux employés de TITAN dans tous les pays où de telles conventions existent. Le développement continu de l'emploi pour les activités de TITAN dans les pays où la présence syndicale est limitée (par rapport à d'autres pays à forte présence syndicale) a entraîné une tendance à la baisse du nombre d'employés de TITAN couverts par des conventions collectives au cours des cinq dernières années. Pour de plus amples détails concernant les données de 2021 relatives aux opérations de TITAN, veuillez vous référer aux Etats des performances ESG, Tableau 2.5.1 Bonne gouvernance,transparence et éthique des affaires Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe

RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

Champ d'application Principe		Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
Politiques et Procédures robustes de gestion de l'environnement	Principe 7 Les entreprises doivent promouvoir une approche de prévention face aux défis environnementaux Principe 8 Lancer des initiatives visant à promouvoir une plus grande responsabilité environnementale et Principe 9 Encourager le développement et la diffusion de technologies respectueuses de 'environnement	Critère 9 La COP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes dans le domaine de la bonne gestion de l'environnement Critère 10 La COP décrit des systèmes de gestion efficaces pour intégrer les principes environnementaux Critère 11 La COP décrit des mécanismes efficaces de suivi et d'évaluation de l'intégration de la bonne gestion environnementale	Le Groupe TITAN a rapidement compris que le changement climatique constitue un défi majeur, dont les répercussions sont planétaires et qui comporte également des risques pour les entreprises, et s'est engagé à participer à l'élaboration de solutions pratiques à l'échelle nationale, régionale et mondiale. La Politique environnementale et Stratégie d'atténuation du changement climatique de TITAN (publiée en 2018) reflète notre engagement en faveur du développement durable et notre approche face aux défis et aux opportunités du changement climatique. En tant qu'industrie lourde, TITAN se concentre également sur l'évaluation et la réduction des impacts environnementaux de chaque installation tout en augmentant l'impact positif grâce à des efforts de collaboration permanents, à une utilisation généralisée des meilleures techniques disponibles, à l'innovation et à l'adoption des meilleures pratiques. La diligence raisonnable en matière d'environnement est effectuée par des experts internes et externes sur les sites d'exploitation et les nouveaux projets.	RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d'administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer et partager la valeur, Se concentrer sur les questions matérielles), Couvernance d'entreprise et gestion des risques, Revue de la performance ESG et états des performances ESG : Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, Tableau 2.5.4, Tableau 2.5.8, Tableau 2.5.9. Notes complémentaires aux états des performances ESG : 1. En 2021 aucun cas d'amende ou de pénalité significative n'a été enregistré en ce qui concerne une non-conformité des opérations de TITAN avec les lois environnementales. Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe

Champ d'application	Principe	Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies		Référence TITAN
Politiques et procédures robustes de lutte contre la corruption	Principe 10 Les entreprises doivent lutter contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	Critère 12 La COP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes dans le domaine de la lutte contre la corruption Critère 13 La COP décrit des systèmes de gestion efficaces pour intégrer le principe de lutte contre la corruption Critère 14 La COP décrit des mécanismes efficaces de suivi et d'évaluation de l'intégration de la lutte contre la corruption	TITAN reconnaît le risque de pots-de- vin et de corruption et a donc approuvé les efforts de collaboration du Pacte mondial pour le 10€ principe. Les Politiques Groupe suivantes de TITAN fournissent des orientations pertinentes à tous les employés, soulignent le principe de non-tolérance et imposent aux divisions de suivre des formations régulières pour les employés : Politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption et les pots-de- vin, Politique en matière de conflits d'intérêts et Code de conduite.	RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d'administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN, Gouvernance d'entreprise et gestion des risques, Revue de la performance ESG et états des performances ESG : Tableau 1, Tableau 2.5.3, Tableau 2.5.4, Tableau 2.5.4, Tableau 2.5.5, Tableau 4. Notes complémentaires aux états des performances ESG : 1. TITAN n'a reçu aucune amende pour non-respect des lois et règlement de lutte contre la corruption, et aucun cas d'action en justice pour comportement anticoncurrentiel, antitrust ou pratiques monopolistiques n'a été enregistré en 2021. 2. TITAN continue à s'engager auprès des gouvernements et à prendre des positions publiques sur différentes questions commerciales par le biais d'associations d'entreprises et d'initiatives menées par les entreprises telles que le Pacte mondial des Nations unies et la Global Cement and Concrete Association (GCCA) . 3. Depuis 2020, le Groupe a mis en place une plateforme commune utilisée par tous les pays, qui permet à tous les employés de Titan de signaler des incidents de manière anonyme : TITAN EthicsPoint. En 2021, 11 cas au total ont été signalés via la plateforme EthicsPoint, dont dix (10) on été classés comme allégations et un comme enquête ou plainte. Pour de plus amples détails concernant les données de 2021 relatives aux opérations de TITAN, veuillez vous référer aux Etats des performances ESG, Tableau 2.5.1 Indicateurs fondamentaux de gouvernance. 4. Des mécanismes de soutien aux communautés et aux parties prenantes locales sont en place dans tous les pays, et le Groupe fournit des lignes directrices et des infrastructures techniques aux divisions. Plus précisément, TITAN suit la bonne pratique consistant à enregistrer les incidents signalés par les communautés locales (sous forme de « plaintes » ou « griefs ») par le biais d'un système interne de collecte de données. Aucun cas d'incident grave n'a été enregistré en 2021 dans les différentes divisions de TITAN. 5. Le Code de conduite de TITAN assure la transparence des relations avec les institutions politiques. En 2021, TITAN America a contribué à hauteur totale de 20 307 euros à diverses organisations politiques, pour soutenir les élections locales en Virginie et en Floride. Pour de plus amples détails concernant les données de 2021 relatives aux opérations de TITAN, veuillez vous référer aux Etats des performances ESG, Tableau 2.5.5 Contributions politiques et amendes et autres sanctions non monétaires. Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe

RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG

Champ	Principe	Critères pour le Niveau avancé	Approche de TITAN	Référence TITAN
d'application		du Pacte mondial des Nations
		unies
Agir en faveur de questions et d'objectifs plus généraux des Nations unies	Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies	Critère 15 La COP décrit les principales contributions des entreprises aux objectifs et aux problématiques des Nations unies Critère 16 La COP décrit les investissements sociaux sociaux stratégiques et la philanthropie Critère 17 La COP décrit le militantisme et l'engagement des politiques publiques Critère 18 La COP décrit les partenariats et l'action collective	TITAN a compté parmi les 500 premiers signataires de l'initiative du Pacte mondial des Nations unies et reste un participant au niveau mondial et local, avec un engagement actif dans les réseaux locaux du Pacte mondial en Grèce, Serbie et Macédoine du Nord. TITAN est également membre de CSR Europe depuis 2004 et membre élu du conseil d'administration depuis 2019. En tant que membre local, TITAN est un membre fondateur et actif de CSR Hellas, CSR Albania et CSR Kosovo ainsi que du Conseil des entreprises grecques pour le développement durable (Hellenic Business Council for Sustainable Development), dont TITAN assure la presidence. Depuis 2018, TITAN est membre de la Global Cement and Concrete Association (GCCA).	RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d'administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer et partager la valeur, Se concentrer sur les questions matérielles), Revue de la performance ESG et états des performances ESG : Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, et Tableau 2.5.4 Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe
Gouvernance et leadership en matière de développement durable de l'entreprise	Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies	Critère 19 La COP décrit l'engagement et le leadership du PDG Critère 20 La COP décrit l'adoption et le contrôle du conseil d'administration Critère 21 La COP décrit le dialogue avec les parties prenantes	La responsabilité sociale des entreprises est l'une des valeurs d'entreprise de TITAN et souligne son engagement durable à s'impliquer auprès des parties prenantes en faveur du développement durable. La politique de TITAN en matière de RSE est axée sur la compréhension des questions matérielles pour les principales parties prenantes et sur la création de valeur pour tous, en utilisant les ressources disponibles.	RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Comprendre TITAN (Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation, Créer et partager la valeur, Se concentrer sur les questions matérielles), Revue de la performance ESG, et états des performances ESG : Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.1, Tableau 2.5.3, et Tableau 2.5.4. Notes - Voir les critères 1-18 - Déclaration d'assurance des réviseurs indépendants sur l'Examen des performances non financières selon les critères du Pacte mondial de l'ONU (voir les critères 2-14) Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe

Champ d'application	Principe	Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
Entreprises et paix	Les dix principes du Pacte mondia des Nations unies	Critère 22 La COP décrit les politiques et les pratiques liées aux activités fondamentales de la Société dans les zones à haut risque de conflit	Le Groupe TITAN n'a pas d'activités fondamentales dans les pays ou les zones identifiés comme étant à haut risque de conflit.	RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d'administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer et partager la valeur, Se concentrer sur les questions matérielles), Gouvernance d'entreprise et gestion des risques, Points marquants de la performance (Performance régionale), Revue de la performance ESG et états des performances ESG : Tableau 2.5.3 et Tableau 2.5.3 et Tableau 2.5.4 Notes générales - Voir ci-dessus, critères 1-21 Notes complèmentaires aux états des performances ESG : 1. TITAN n'a pas d'activités dans des zones de conflit ni à proximité de zones de conflit selon les données de l'UCDP (Uppsala Conflict Data Program) – voir le site web : Uppsala Conflict Data Program (uu.se). 2. TITAN a réalisé une analyse de l'évaluation de la matérialité en 2020 pour tous les pays où le Groupe opère, y compris une recherche ciblée dans chaque pays par une tierce partie. La recherche au niveau des pays a conclu qu'aucune question de conflit de ce type n'était apparue. En 2021, aucune nouvelle information sur le sujet n'a été notée dans la presse ou les médias des pays où nous opérons. 3. TITAN a suivi un processus rigoureux de gestion des questions matérielles dans tous les pays d'activité en 2020 dans le cadre de l'évaluation de la matérialité pour toutes les divisions. Ce processus a permis l'engagement de la direction de TITAN dans chaque pays ainsi que des démarches de diligence raisonnable au niveau des divisions en matière de droits de l'homme et de droits des populations indigènes. En 2021, TITAN a préparé le « plan directeur » d'une nouvelle campagne visant à obtenir un retour d'information direct de la part de nos principales parties prenantes dans chaque pays, en particulier en ce qui concerne la hiérarchisation des questions matérielles pour chaque division. La mise en œuvre de l'enquête est prévue en 2022 et les résultats feront partie du RAI 2022 de TITAN. 4. TITAN a exploité en 2021 une plateforme électronique dédiée au niveau du Groupe afin d'enregistrer nos initiatives et actions à l'égard des communautés et de faciliter leur auto- évaluation et de les aligner sur nos priorités. Des plans d'engagement communautaire sont mis en œuvre dans tous les pays où nous opérons, couvrant des programmes d'initiatives pour contribuer à l'engagement avec les parties prenantes locales, et avec des impacts positifs à long terme pour nos communautés. Voir la section « Impact social positif » du Rapport de gestion pour l'évaluation des initiatives d'engagement communautaire de TITAN dans tous les pays ou sites d'opérations. Les communications ci-dessus (Notes 1-4) couvrent les exigences de reporting selon les normes SASB relatives à la sécurité, aux droits de l'homme et aux droits des populations indigènes, et particulièrement les métriques (KPI) EM-MM-210a.2 et EM-MM-210a.2 et EM-MM- 210a.3. 5. En ce qui concerne les normes SASB dans le domaine de l'éthique et de la transparence des affaires, et en particulier la métrique (KPI) EM-MM-510a.2, voir le Tableau 4. « Indice de la perception de la corruption 2021 de Transparency International ». Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe

4. Transparence International - Indice de la perception de la corruption 2021

Pays où TITAN entretient des activités clés, classés selon l'indice CP 2021 de Transparency International

Pays	Classement IPC 2021	Classement IPC 2020	Changement au rang
États-Unis	27	25	A
Grèce	58	ਟਰੇ	V
Bulgarie	78	ਦਰੋ	A
Kosovo	87	104
Macédoine du Nord	87	111	V
Turquie	96	૪૯	▲
Brésil	96	94	▲
Serbie	ਰੇਵ	94	▲
Albanie	110	104	A
Égypte	117	117	Aucun changement en 2021

Notes

1. Selon le Tableau ci-dessous, les fliales de TTAN n'ont eu aucune activité dans un pays classé à un niveau inférieur à celui de l'Égypte en 2020. Il existait en 2021 58 pays possédant un classement inférieur, entre 123 et 79. Veuillez noter que dans : Brésil, Serbie et États-Unis, le classement IPC 2021 a été plus élevé (détérioré) que le chiffres respectifs de la notation IPC soient restés inchangés pour ces pays spécifiques. Cette communication couvre les exigences de reporting selon les normes SASB relative à l'éthique et à la transparence des affaires, plus particulièrement, la métrique (KP)) EM-MM-510a.2 Production dans des pays occupant les 20 dernières positions du classement de l'Indice de perception de la corruption de Transparency International.

2. Explication des symboles des changements au classement :

▼ L'amélioration des conditions dans le pays se traduit par une dégradation au classement

▲ La détérioration des conditions dans le pays se traduit par une amélioration au classement

RAPPORT DE GESTION

revue financiére

151

Albania plant, in Tirana

151

Un aperçu de nos performances financières et de nos états financiers.

Vue d'ensemble de la performance financière

Rétrospective de l'année 2021

Le Groupe TITAN Cement a généré des recettes record de 1.714,6 millions d'euros, en hausse de 6,7% par rapport à l'exercice 2020, alimentées par une demande plus soutenue et un environnement tarifaire propice. En raison de la flambée inattendue des coûts des intrants au second semestre et malgré les initiatives d'augmentation des prix qui ont partiellement allégé la charge, le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a diminué de 3,6% pour atteindre 275,2 millions d'euros. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a progressé à 91,9 millions d'euros (contre 1,1 million d'euros en 2020 et 50,9 millions d'euros en 2019). Cette augmentation significative est le résultat d'une baisse des charges financières, d'une évolution plus favorable des taux de change et d'un taux d'imposition effectif plus faible. Il convient de noter qu'en 2020 des charges non récurrentes de 63,9 millions d'euros liées à l'Égypte avaient été enregistrées. En s'appuyant sur une stratégie de refinancement réussie, le Groupe a réduit de manière substantielle -et pour la troisième année consécutive- ses charges financières lesquelles s'élèvent à 33,6 millions d'euros sur l'exercice 2021 (19,0 millions d'euros de moins qu'en 2020 et 30,0 millions d'euros de moins qu'en 2019).

En 2021, les résultats ont été positifs sur tous les marchés du Groupe. L'activité des opérations aux États-Unis a franchi une nouvelle étape avec des recettes record, grâce à une demande croissante, soutenue par des conditions macroéconomiques favorables. En Grèce, les bonnes performances du marché se sont poursuivies, renforçant ainsi la conviction que la demande est solidement calquée sur la trajectoire ascendante du cycle économique. En Europe du Sud-Est, les performances de nos opérations ont été solides. Les performances en Méditerranée orientale sons entrées en territoire positif, grâce à la combinaison d'une reprise de la demande et d'une dynamique des prix plus avantageuse en Égypte. En Turquie, malgré la volatilité de la situation économique, le Groupe a également enregistré une croissance de ses recettes. Enfin, nos activités au Brésil ont poursuivi une croissance considérable.

L'évolution des volumes des ventes intérieures a été positive dans toutes les régions, témoignant de la solidité des fondamentaux du marché. Les volumes du Groupe ont augmenté sur toutes les lignes de produits tels que le ciment, le béton prêt à l'emploi, les granulats, les blocs de construction et les cendres volantes. Les ventes de ciment du Groupe ont augmenté de 7% par rapport à 2020, à 18,3 millions de tonnes et ce sont les États-Unis qui ont le plus contribué à cette croissance. Les ventes de béton prêt à l'emploi ont pour leur part progressé de 2% en 2021 atteignant 5,5 millions de m3 , positivement impactées par la progression des ventes aux États-Unis et en Grèce. Les ventes de granulats ont crû de 1% à 20,2 millions de tonnes soutenues par la vigueur continue du marché grec.

Rétrospective de l'année 2021 par région

L'année 2021 s'est caractérisée par des ventes record pour Titan America. Sur nos marchés, la consommation a augmenté considérablement au-dessus de la moyenne américaine, nos clients ayant vu leurs activités se développer et leurs carnets de commandes s'allonger. Les ventes de ciment, de béton prêt à l'emploi, de blocs de béton et de cendres volantes ont augmenté, tandis que les ventes de granulats se sont maintenues à des niveaux élevés.

La Floride continue de se développer en tant que centre d'affaires et centre financier et bénéficie des tendances positives de migration interne, qui se traduisent par une intensification de la demande de logements et des constructions non résidentielles. La consommation de ciment a également augmenté dans la région Mid-Atlantic et la performance opérationnelle a été portée par l'augmentation des volumes générés par la forte demande résidentielle et les projets de travaux publics à forte intensité de ciment.

La consommation de ciment s'est également accrue dans la zone métropolitaine de New York et dans le New Jersey, avec à la clé une croissance des ventes depuis notre terminal d'importation malgré une rentabilité entamée par la hausse des coûts d'importation. Compte tenu de la vigueur du marché américain et de ses perspectives positives, le Groupe a commencé à déployer un programme d'investissement ambitieux, visant à réaliser des gains de productivité en matière de logistique et de production afin de pouvoir saisir les opportunités de croissance.

Les recettes des opérations de TITAN aux États-Unis ont progressé par rapport à 2020, atteignant 1,2 milliards de dollars, en hausse de 8,6% en rythme annuel. En euros, les recettes ont augmenté de 4,7% pour atteindre 983,6 millions d'euros. L'EBITDA s'est établi à 158,0 millions d'euros, soit une baisse de 10,5% par rapport à 2020 (-6,8% en dollars américains). La rentabilité opérationnelle a été limitée par l'augmentation globale des coûts et les perturbations des chaînes d'approvisionnement, évènements avec une incidence négative sur les coûts d'importation, de l'énergie, de la logistique et de la main-d'œuvre.

En Grèce, la demande de ciment a continué de croître à un rythme soutenu, similaire à celui enregistré en 2020, sous l'effet de l'intensification de l'activité dans les projets d'infrastructures publiques et municipales, ainsi que de la croissance de la construction résidentielle et de projets immobiliers et logistiques. L'activité touristique s'est également redressée après le ralentissement causé par la pandémie. Les exportations de ciment sont restées fortes, les États-Unis constituant la principale destination des exportations grecques. La rentabilité a néanmoins été affectée par la forte hausse inattendue des coûts de l'énergie et du transport au cours du second semestre. Le Groupe a été en mesure d'atténuer en partie cet effet grâce aux augmentations de prix mises en œuvre au quatrième trimestre, à l'augmentation notable d'utilisation des combustibles alternatifs et aux gains

d'efficacité opérationnelle, résultant d'un nombre accru de projets de numérisation dans ses usines.

Les recettes totales pour la Grèce et l'Europe occidentale en 2021 ont ainsi progressé de 9,4% à 267,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA s'est établit à 23,6 millions d'euros, en baisse de 7,4 millions d'euros.

Les performances en Europe du Sud-Est ont progressé fortement, portées par une demande plus dynamique et des prix plus avantageux. De manière générale, ce sont les chantiers résidentiels et commerciaux privés qui constituent les principales sources de la demande. Le Groupe a continué à investir dans l'optimisation opérationnelle de ses usines, et deux d'entre elles ont enregistré des records de production sur les 10 dernières années. Malgré la vigueur des marchés et les hausses de prix mises en œuvre au début de l'année, l'augmentation des coûts de l'électricité et des carburants, qui ont surtout connu une forte hausse au second semestre, ont inévitablement affaibli la rentabilité.

Les recettes de la région ont augmenté de 7,3% pour atteindre 290,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA a diminué de 14,8% par rapport à 2020 pour atteindre 81,9 millions d'euros, ce qui reste toutefois supérieur à la rentabilité de 2019.

La région de la Méditerranée orientale a renoué avec des performances positives en 2021 à la faveur d'une croissance continue de la demande, malgré les incertitudes macroéconomiques locales.

En Égypte, la demande de ciment a commencé à se redresser après quatre ans de tendances négatives, en raison d'une activité de construction plus intense provenant de projets d'infrastructure nationaux et de la construction de logements à prix abordables. La consommation de ciment a atteint 48,5 millions de tonnes, affichant ainsi une hausse de 6%. De plus, l'accord de régulation du marché mis en place en juillet 2021 par le gouvernement égyptien sur la totalité des producteurs de ciment, a conduit à la réduction de l'écart entre l'offre et la demande, avec à la clé des niveaux de prix de vente beaucoup plus sains. Les volumes du Groupe ont progressé tandis que le Groupe s'est également concentré sur l'excellence opérationnelle et les projets de transformation numérique, tout en explorant de nouvelles opportunités de croissance, principalement sur les marchés d'exportation.

En Turquie, malgré l'environnement économique volatile caractérisé par une dépréciation de 65% de la monnaie locale par rapport à l'euro, une inflation galopante de 36% et une réduction du revenu réel des ménages, l'économie a progressé de 9% en 2021, grâce à l'expansion continue du crédit qui a fait suite à une série de baisses de taux de la Banque centrale. La demande intérieure de ciment s'est raffermie de 7%, atteignant environ 60 millions de tonnes métriques, ce qui reste toutefois inférieur d'environ 15% aux niveaux records de 2017. Les volumes du Groupe ont reflété cette tendance à la hausse, la demande continuant de croître pour le logement privé, les chantiers publics dans les projets d'infrastructure, ainsi que pour les exportations.

Après quelques années de performances fragiles et malgré les incertitudes macroéconomiques, la région de la Méditerranée orientale a enregistré des recettes totales de 172,8 millions d'euros, soit une hausse de 13,9%. L'EBITDA est ressorti à 11,8 millions d'euros après une perte de 3,3 millions d'euros en 2020, témoignant ainsi d'une amélioration très sensible de la marge d'EBITDA, malgré la forte dépréciation de la livre turque.

Au Brésil, l'amélioration de l'environnement économique s'est traduite par une activité de construction plus forte et la demande de ciment a progressé pour une troisième année consécutive. Au cours du second semestre de 2021, le marché a toutefois connu un léger ralentissement en raison des pressions inflationnistes et de la hausse des taux d'intérêt.

Notre co-entreprise Apodi a vu ses volumes de vente progresser à un rythme supérieur à la moyenne nationale en continuant à pénétrer le segment du ciment en vrac, en mettant l'accent sur le marché du préfabriqué, sur le secteur en pleine croissance des parcs éoliens régionaux et sur les projets de rénovation et d'expansion des infrastructures tels que l'aéroport de Fortaleza. En conséquence, Apodi a affiché une augmentation importante de recettes à 83,8 millions d'euros contre 70,7 millions d'euros en 2020, tandis que le résultat net attribuable au Groupe TITAN s'est monté à 2,7 millions d'euros, contre 2,6 millions d'euros en 2020, soit une progression de 4,6%.

Financement et investissements

En 2021, le flux de trésorerie d'exploitation disponible du Groupe s'est élevé à 104,7 millions d'euros, contre 225,3 millions d'euros en 2020.

La moindre génération de flux de trésorerie d'exploitation disponible est essentiellement imputable à la hausse des dépenses d'investissement à hauteur de 41,8 millions d'euros, liées au rattrapage du programme d'investissement temporairement ralenti par la pandémie de COVID-19 en 2020 et par l'augmentation des besoins en fonds de roulement de 48,9 millions d'euros sous l'effet d'une activité commerciale plus soutenue et de l'accroissement des stocks de combustibles.

De plus, la dernière tranche de 40,8 millions d'euros a été versée à l'IFC pour l'acquisition des leurs participations minoritaires détenues dans les activités du Groupe en Europe du Sud-Est et en Égypte.

Les dépenses d'investissement du Groupe au cours de l'année ont atteint 126,0 millions d'euros, contre 84,3 millions d'euros en 2020, la plupart des fonds ayant été consacrés à des investissements axés sur l'efficacité de la production, l'amélioration des capacités logistiques et la réduction de l'empreinte carbone.

Dans le contexte actuel de faibles taux d'intérêt, le Groupe a

pris un nombre d'initiatives qui lui ont permis à la fois de réduire ses charges financières et d'allonger le profil d'échéance de sa dette. La dette nette à la fin de l'exercice a augmenté à 713,2 millions d'euros (contre 684,4 millions d'euros en 2020) grâce au remboursement d'une obligation dont l'encours s'élevait à 163,5 millions d'euros, ainsi qu'à la réduction consciente des soldes de trésorerie. Le dette nette/EBITDA est ressortie à 2,61x.

Les prochaines échéances importantes sont une émission de 350 millions d'euros arrivant à échéance en novembre 2024 et une autre émission de 250 millions d'euros arrivant à échéance à la mi-juillet 2027.

En décembre 2021, Standard & Poor's a confirmé la notation « BB » de Titan Cement International avec une perspective stable.

Résolutions du Conseil d'administration

• Annulation d'actions propres

En juin 2021, le Groupe TITAN a annulé 4 122 393 actions propres représentant 5% des droits de vote. À la suite de cette transaction, le capital social de Titan Cement International s'élève à 1 159 347 807,86 euros et est représenté par 78 325 475 actions.

• Rachat d'actions

En octobre 2021, le Conseil d'administration a décidé de lancer un programme de rachat d'actions d'un montant maximal de 10 millions d'euros pour une durée maximale de 6 mois. Entre cette date et fin 2021, 230 141 actions ont été achetées sur Euronext Bruxelles et à la Bourse d'Athènes (ATHEX) pour un montant total de 3,2 millions d'euros. Au 31 décembre, le Groupe détenait des actions propres représentant 1,91% des droits de vote.

• Lancement d'un nouveau programme de rachat d'actions

En mars 2022, compte tenu des évolutions récentes des marchés boursiers, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions. Le nouveau programme commencera le ou vers le 1 avril 2022, après la fin du programme actuellement en cours. Le nouveau programme de rachat d'actions sera d'un montant maximal de 10 millions d'euros et aura une durée maximale de six mois. TCI tiendra le marché pleinement informé de l'évolution des transactions concernées, conformément à la réglementation applicable.

• Remboursement de capital

À la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé un remboursement de capital à hauteur de 0,50 euro par action à tous les Actionnaires de la Société. Tous les actionnaires inscrits au registre le jeudi, 28 avril 2022, à minuit (CEST) (date d'enregistrement) seront en droit de recevoir le remboursement de capital. Les Actionnaires recevront le versement de ce remboursement de capital le mardi, 5 juillet 2022 par l'intermédiaire de leurs dépositaires, banques et courtiers en valeurs mobilières.

Perspectives

Actuellement, le conflit militaire résultant de l'invasion russe en Ukraine crée des incertitudes géopolitiques avec des implications macroéconomiques dont l'ampleur ne peut encore être pleinement évaluée.

Le Groupe TITAN n'est pas exposé à l'Ukraine, à la Russie ou aux régions concernées. Néanmoins, les répercussions sur les activités du Groupe par les développements du secteur énergétique et les implications macroéconomiques devraient avoir un impact sur les tendances des marchés, ainsi que de renforcer les risques d'inflation.

Aux États-Unis, malgré les risques macroéconomiques, la dynamique du marché de la construction reste forte. L'activité résidentielle continue à refléter le manque structurel de logements du pays, avec une demande tirée par les segments des logements collectifs et individuels. Le segment des infrastructures devrait assurer un soutien constant à la demande à partir de 2023, lorsque les effets de la vaste campagne d'investissement dans les infrastructures des États-Unis commenceront à se matérialiser. Les pressions sur les coûts devraient perdurer et le Groupe continuera à faire face aux contraintes de coûts mondiales en ajustant ses prix, comme en témoigne déjà l'augmentation des prix mise en œuvre avec succès dès janvier en Floride et en mid-Atlantic, ainsi que la deuxième série d'augmentation des prix annoncée récemment en Floride. En parallèle, TITAN a initié un programme d'investissements afin d'augmenter la capacité effective de ses opérations. Le point focal des investissements est la transformation et l'expansion des terminaux d'importation à Tampa, en Floride, et à Norfolk, en Virginie, y compris la construction de deux nouveaux dômes de stockage pour un montant de 60 millions de dollars. Nombreux autres projets et initiatives sont également en cours visant à améliorer l'efficacité de la logistique et de la production, afin de permettre au Groupe de profiter de la croissance du marché pendant plusieurs ans à venir, d'améliorer la flexibilité des opérations et le service à la clientèle. En même temps, TITAN America qui est en tête du domaine des ciments à plus faible empreinte carbone se dirige à plein régime à leur adoption dans l'ensemble de ses opérations.

L'impact de la guerre en cours en Ukraine peut conduire à davantage d'incertitudes en Europe en général. Il y a déjà un impact négatif sur le secteur de l'énergie, dont la gravité et la durée ne peuvent pas encore être évaluées. Les économies européennes entrent dans une phase difficile, avec des risques accrus de hausse d'inflation et de ralentissement de la croissance économique.

En Grèce, on estime que la croissance de la demande dans le secteur du logement devrait se poursuivre, à partir d'une base faible. Les grands centres urbains qui sont desservis principalement par les usines du Groupe, détiennent la part du lion de la croissance. Les futurs chantiers d'infrastructures comptent de nombreux projets qui montent en puissance et offrent un calendrier pour les années à venir. Le Groupe poursuit ses efforts sur tous les fronts en vue de gérer sa base de coûts et de minimiser son empreinte carbone. L'utilisation de combustibles alternatifs est en constante augmentation, grâce aux investissements dans les usines de Kamari et de Thessalonique. Le Groupe poursuit le déploiement de produits cimentiers plus respectueux de l'environnement et à plus faible teneur en clinker.

L'Europe du Sud-Est devrait continuer à dégager des rendements satisfaisants, principalement grâce à la promotion résidentielle et commerciale légère, ainsi qu'à certains projets d'infrastructure, selon le pays. Les contraintes de coûts vont persister, mais le Groupe poursuit ses efforts sans relâche pour remédier aux pressions inflationnistes et atténuer leur impact sur la rentabilité opérationnelle. L'utilisation de combustibles alternatifs augmente, tout comme la promotion de nouveaux produits avec empreinte carbone plus faible à travers la présence régionale du Groupe.

En Égypte, l'économie progresse grâce à de vastes projets d'infrastructure et à l'augmentation des exportations de GNL du pays. Les tendances de la demande de ciment sont positives pour l'avenir et le nouvel équilibre entre l'offre et la demande favorise un environnement de prix plus sains. Le Groupe est bien placé pour bénéficier de la dynamique du marché et l'utilisation de combustibles alternatifs a augmenté, dans le but de réduire les coûts et d'améliorer l'empreinte carbone du Groupe.

La situation reste difficile en Turquie, exacerbée par les turbulences géopolitiques dans la zone de la mer Noire. Les perspectives du secteur de la construction dépendent fortement de l'évolution de l'économie, qui reste sous tension. Des hausses de prix réussies visent à lutter contre les pressions inflationnistes exorbitantes, tandis que l'augmentation des volumes d'exportation offre un débouché au Groupe.

Au Brésil, alors que les prix élevés des matières premières et l'excédent commercial du pays devraient soutenir l'économie, les pressions inflationnistes mondiales, en une année électorale, rendent le contexte macroéconomique très délicat.

En 2022, nous continuerons à tirer parti des avantages offerts par la décarbonisation, la transformation numérique et l'innovation des modèles d'entreprise, pour en faire bénéficier nos clients, nos employés, nos fournisseurs et nos communautés, avec l'ambition de proposer à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050.

Actions propres

À la suite de la décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019, qui autorisait le Conseil d'administration à acquérir et à céder les actions de la Société conformément aux dispositions de l'article 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations, le Conseil d'administration a décidé, en octobre 2021, d'activer un programme de rachat d'actions d'un montant maximal de 10 millions d'euros sur une durée maximale de six mois. La Société a tenu le marché pleinement informé de l'avancement des opérations concernées comme le prévoient les réglementations en vigueur.

Dans le cadre de l'exécution de ce programme, entre le 20 mars et le 4 juin 2020, la Société a acquis 90 948 actions propres de manière directe et 139 193 actions de manière indirecte par l'intermédiaire de sa filiale Titan Cement Company S.A., soit 0,12 % et 0,18 % respectivement du capital social de la Société. La valeur totale de ces opérations s'est élevée à 3 229 701 euros. Au 31.12.2021, la Société détient 412 173 actions propres représentant 0,53 % de son capital social et Titan Cement Company S.A. (Titan SA), filiale directe de la Société, détient 1 084 976 actions de la Société, représentant 1,38 % des droits de vote dans la Société.

Vente d'actions propres dans le cadre des régimes d'options d'achat d'actions

Titan S.A., filiale directe de la Société, a vendu en 2021 aux employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants d'options sur actions, 123 101 actions de la Société représentant environ 0,16 % du capital social de la Société, pour un montant total de 1 231 010 euros (soit 10 € par action de la Société).

Déclaration relative à la continuité de l'exploitation

Le Conseil d'administration, ayant dûment pris en compte :

• a. la situation financière de la Société;
• b. les risques auxquels la Société est confrontée et qui pourraient avoir une incidence sur son modèle d'entreprise et sur l'adéquation de ses fonds propres; et
• c. le fait qu'aucune incertitude significative n'est identifiée quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité dans un avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation des États financiers déclarent qu'ils estiment qu'il est approprié pour la Société de continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses États financiers et qu'aucune incertitude significative n'est identifiée quant à la capacité de la Société à continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses États financiers dans un avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation des États financiers pour l'exercice 2021.

Déclaration de viabilité

Le Conseil d'administration a évalué les perspectives de la Société en tenant compte de sa situation actuelle et des risques majeurs auxquels elle est confrontée sur une période de cinq ans, ce qui a été jugé approprié pour tirer des conclusions. Le Conseil d'administration peut raisonnablement s'attendre à ce que la Société soit en mesure de poursuivre ses activités et de faire face à ses obligations à mesure qu'elles se présenteront durant la période considérée dans le cadre de cette évaluation.

Rapport annuel du Conseil d'administration et comptes financiers pour l'exercice 2021

Le Conseil d'administration considère que le Rapport annuel et les Comptes financiers pour l'exercice 2021, pris dans leur ensemble, sont justes, équilibrés et compréhensibles et fournissent les informations dont les actionnaires ont besoin pour évaluer les performances, le modèle d'entreprise et la stratégie de la Société.

États financiers

Les États financiers consolidés annuels présentés dans les pages suivantes ont été approuvés par le Conseil d'administration du 7 avril 2022.

Le Président du Conseil d'Administration Le Directeur financier pour le Groupe (Chief Financial Officer) Efstratios-Georgios Arapoglou Michael Colakides

Le Directeur financier pour le Compagnie Le Directeur de la consolidation financière Grigorios Dikaios Athanasios Danas

156

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
Notes	2021	2020
		Montants retraités*
Produits 3	1 714 623	1607 033
Coût des ventes 5	-1 403 728	-1 297 763
Marge brute	310 895	309 270
Autres produits d'exploitation 4.i	10 728	7 552
Frais administratifs 5	-153 951	-143 046
Frais commerciaux et de marketing 5	-26 391	-24 278
Perte de valeur nette sur actifs financiers 20	-1 722	-1 985
Autres charges d'exploitation 4.i	-831	-1 485
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill 3	138 728	146 028
Pertes de dépréciation sur goodwill 13		-46 614
Bénéfice d'exploitation	138 728	99 414
Autres produits 4.11		100
Produits financiers 6.i	4 255	636
Charges financières 6.11	-37 835	-53 197
Moins-value découlant des écarts de change 6.111	-73	-13 216
Part du bénéfice des entreprises associées et co-entreprises 15	3 291	3 200
Bénéfice avant impôts	108 366	36 937
Impôts sur les résultats 8	-16 811	-35 777
Bénéfice après impôts	91 555	1 160
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	91 923	1 126
Intérêts minoritaires	-368	34
	91 555	1 160
Résultat non dilué par action (en €) 9	1,2290	0,0146
Résultat dilué par action (en €) 9	1,2242	0,0145

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Exercice clos le 31 décembre
	Notes	2021	2020
			Montants retraités*
Bénéfice après impots		91 555	1160
Autres éléments du résultat global :
Éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat
Plus/(moins)-value de change résultant de la conversion d'opérations étrangères	રૂ રે	6 602	-121 042
Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net
dans une opération étrangère		5 707	-5 058
Plus-/(moins-values) sur couverture des flux de trésorerie	35	3 093	-48
Reclassement dans le compte de résultat	35	-1723
Impôts relatifs à ces éléments	18	-1 009	1 150
Éléments qui ne seront pas reclassés dans le compte de résultat
Écart de réévaluation des actifs		242	256
Effet dû aux variations des taux d'imposition	18	263
Plus-value de réévaluation sur régime de retraite à prestations définies	25	1 240	30
Quote-part dans les autres éléments du résultat des entreprises associées et co-entreprises		-5	-15
Impôts relatifs à ces éléments	18	-372	-41
Autres éléments du résultat global pour l'exercice, nets d'impôts		14 038	-124 768
Résultat global total pour l'exercice, net d'impôts		105 593	-123 608
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère		113 625	-116 791
Intérêts minoritaires		-8 032	-6 817
		105 593	-123 608

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
	Notes		Montants retraités*	Montants retraités*
Actif
Immobilisations corporelles	11	1 545 382	1 529 243	1 694 725
Immeubles de placement	12	10 980	11 720	11 628
Goodwill	13	271 986	268 013	344 523
Immobilisations incorporelles	14	91 444	84 279	85 170
Investissements dans des entreprises associées et co-entreprises	15	88 753	85 610	113 858
Instruments financiers dérivés	36	2 488	2 291
Créances résultant du règlement intermédiaire sur dérivés	36	6 185		12 937
Autres actifs non courants	17	18 556	16 957	15 436
Actifs d'impôt différé	18	8 867	12 464	11 453
Total actif non courant		2 044 641	2 010 577	2 289 730
Stocks	19	305 131	248 586	283 519
Créances et acomptes versés	20	236 344	185 247	186 565
Créance d'impôt		1 611	4 744	5 657
Instruments financiers dérivés	36	1 715	16 462	1 245
Créances résultant du règlement intermédiaire sur dérivés	36	9 079	4 142	3 829
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21	79 882	206 438	90 388
Total actif courant		633 762	665 619	571 203
Actifs détenus en vue de la vente	17	238
Total Actif		2 678 641	2 676 196	2 860 933
Capitaux propres et passif
Capitaux propres et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	22,23	1 321 626	1 251 362	1 383 035
Participations ne donnant pas le contrôle	15.3	15 260	23 994	34 626
Total capitaux propres (a)		1336 886	1 275 356	1 417 661
Emprunts à long terme	32	641 461	628 172	776 694
Dettes d'obligation locative à long terme	33	46 004	38 821	46 126
Instruments financiers dérivés	36	6 185		11 084
Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés	36	1 070	2 291
Passif d'impôt différé	18	113 604	102 078	96 319
Obligations au titre des prestations de retraite	25	22 063	22 824	24 912
Provisions	26	56 001	49 550	39 456
Passifs sur contrat non courants	27	1 692	1 991
Autres passifs non courants	27	12 849	9 864	47 193
Total passif non courant		900 929	855 591	1 041 784
Emprunts à court terme	32	89 242	205 656	90 140
Dettes d'obligation locative à court terme	33	16 378	18 194	17 030
Instruments financiers dérivés	36	8 742	5 113	2 692
Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés	36		12 957	1 092
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	28	302 611	278 370	260 009
Passifs sur contrat courants	28	9 998	8 215	13 580
Impôt à payer		1 544	4 054	3 251
Provisions	26	12 311	12 690	13 694
Total passif courant		440 826	545 249	401 488
		1341755	1 400 840	1 443 272
Total passif (b)
Total capitaux propres et passif (a+b)		2 678 641	2 676 196	2 860 933

(tous les montants sont exprimes en milliers d'euros)	Attribuable aux actionnaires de la société
	Actions ordinaires	Prime d'émission	Options sur actions	Actions propres ordinaires
Solde au 1 janvier 2020	1 159 348	5 974	4 904	-117 139
Changements des méthodes comptables (note 1)
Solde retraité au 1er janvier 2020	1 159 348	5 974	4 904	-117 139
Bénéfice retraité de l'exercice
Autres éléments du résultat global retraités
Total résultat global de l'exercice
lmpôts différés sur les actions propres détenues par la filiale
Distribution de réserves (note 10)
Dividendes distribués
Achat d'actions propres (note 22)				-8 816
Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22)				1 835
Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24)			1720
Ajustement de l'impôt différé en raison d'une variation des taux d'imposition
sur réserves de réévaluation (note 18)
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)
Transfert entre réserves (note 23)			-1 317
Solde retraité au 31 décembre 2020	1 159 348	5 974	5 307	-124 120
Solde retraité au 1er janvier 2021	1 159 348	5 974	5 307	-124 120
Bénéfice de l'exercice
Perte après impôts
Total résultat global de l'exercice
Annulation d'actions propres				92 820
lmpôts différés sur les actions propres détenues par la filiale
Distribution de réserves (note 10)
Dividendes distribués
Achat d'actions propres (note 22)				-3 230
Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22)				2 757
Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24)			886
Charges fiscales découlant des opérations sur le capital social
Ajustement de l'impôt différé sur les réserves de réévaluation (note 18)
Retenue à la source sur la distribution de dividendes des filiales
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)
Transfert entre réserves (note 23)			-2 280
Solde au 31 décembre 2021	1159 348	5 974	3 913	-31 773

Total capitaux propres	Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Total	Résultats reportés	Autres réserves (note 23)
1 409 791	34 626	1 375 165	1 066 842	-744 764
7 870		7 870	6 487	1 383
1 417 661	34 626	1 383 035	1 073 329	-743 381
1 160	34	1 126	1 126
-124 768	-6 851	-117 917		-117 917
-123 608	-6 817	-116 791	1 126	-117 917
5 294		5 294		5 294
-15 414		-15 414		-15 414
-2 238	-2 238
-8 816		-8 816
779		779	-1 056
1 720		1 720
1 489	372	1 117		1 117
-1 511	-1 949	438	-487	ਰੇ 25
			7 433	-6 116
1 275 356	23 994	1 251 362	1 080 345	-875 492
1 275 356	23 994	1 251 362	1 080 345	-875 492
91 555	-368	91 923	91 923
14 038	-7 664	21 702		21 702
105 593	-8 032	113 625	91 923	21 702
			-27 502	-65 318
-9 610		-9 610		-9 610
-30 780		-30 780		-30 780
-1 143	-1 143
-3 230		-3 230
1 231		1 231	-1 526
886		886
-767		-767	-767
-213		-213		-213
-437	-23	-414	-414
-	464	-464	-478	14
			209 281	-207 001
1 336 886	15 260	1 321 626	1350 862	-1 166 698

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Exercice clos le 31 décembre
	Notes	2021	2020
			Montants retraités *
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation
Bénéfice après impôts		91 555	1 160
Dépréciation et amortissement des actifs	29	136 481	186 181
Intérêts et charges assimilées	29	35 972	48 397
Autres éléments hors trésorerie	29	10 733	68 390
Variations du fonds de roulement	29	-43 978	5 474
Trésorerie générée par l'exploitation		230 763	309 602
Impôt payé		-12 172	-10 176
Trésorerie nette générée par les activités d'exploitation (a)		218 591	299 426
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Paiements au titre des immobilisations corporelles	11,12	-118 910	-76 787
Paiements au titre des immobilisations incorporelles	14	-7 134	-7 509
Produits/(paiements) au titre d'une augmentation/(diminution) du capital-actions des entreprises
associées et co-entreprises		336	-355
Paiements au titre de l'acquisition de filiales, nets de la trésorerie acquise	16	-45	-330
Produit de la vente d'immobilisations corporelles et d'immeubles de placement	29	8 694	3 110
Produit des dividendes		934	2 449
Intérêts reçus		535	ਦੇ ਦੇ ਰੋਜ ਦੇ ਦੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement (b)		-115 590	-78 863
Flux de trésorerie nets après activités d'investissement (a)+(b)		103 001	220 563
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		-40 814	-21 795
Paiements résultant de diminutions du capital-actions		-767
Dividendes versés et rendement du capital-actions		-31 985	-17 615
Paiements liés aux rachats d'actions	22	-3 230	-8 816
Produit de la vente d'actions propres	22	1 231	779
Paiements pour les actifs financiers désignés comme étant évalués à la FVTPL	36	-50
Intérêts et autres charges connexes payés	34	-36 153	-49 917
Produits des emprunts et des instruments financiers dérivés	34	243 129	478 398
Paiements des emprunts et des instruments financiers dérivés	34	-347 968	-459 932
Principaux éléments liés aux contrats de location	34	-16 309	-15 967
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (c)		-232 916	-94 865
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (a)+(b)+(c)		-129 915	125 698
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	21	206 438 3 ਤੇ ਤੇਰੇ	90 388 -9 648
Effets des variations des taux de change
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	21	79 882	206 438

Sommaire

		Page
1.	Informations sur la société et résumé des principales méthodes comptables	165
1.1	Base d'établissement	165
1.2	Consolidation	168
1.3	Conversion de devises	169
1.4	Immobilisations corporelles	170
1.5	Immeubles de placement	170
1.6	Goodwill et immobilisations incorporelles (autres que le goodwill)	171
1.7	Frais de découverture reportés	172
1.8	Dépréciation des actifs non financiers autres que le goodwill	172
1.9	Contrats de location	172
1.10	Stocks	173
1.11	Créances commerciales	173
1.12	Trésorerie et équivalents de trésorerie	173
1.13	Capitaux propres	173
1.14	Emprunts	174
1.15	Impôts courants et différés	174
1.16	Avantages du personnel	174
1.17	Subventions publiques	175
1.18	Droits d'émission de CO₂	176
1.19	Provisions et imprévus	176
1.20	Restauration des sites, réhabilitation des	176
	carrières et coûts environnementaux
1.21	Produits	177
1.22	Distribution de dividendes	177
1.23	Information sectorielle	177
1.24	Actifs financiers	177
1.25	Compensation des instruments financiers	178
1.26	Dépréciation des actifs financiers	178
1.27	Instruments financiers dérivés et activités de couverture	178
1.28	Décomptabilisation d'actifs et de passifs financiers	179
1.29	Coûts d'emprunt	180
1.30	Dettes fournisseurs	180
1.31	Plus-/moins-values sur la cession d'actifs non
	courants, coûts de restructuration et autres	180
	plus- ou moins-values significatives
2.	Estimations et jugements comptables significatifs	180
2.1	Dépréciation du goodwill	180
2.2	Dépréciation des co-entreprises	180
2.3	Actifs d'impôt différé	180
2.4	Durée d'utilité et valeur résiduelle	180
2.5	Provision pour la réhabilitation de l'environnement	180
3.	Information sectorielle	181

		Page
4.	Autres produits et charges d'exploitation	183
5.	Charges par nature	184
6.	Charges financières nettes et différences découlant des écarts de change	184
7.	Frais de personnel	184
8.	Charge d'impôt sur le revenu	185
9.	Résultat par action	186
10.	Dividendes et rendement du capital	186
11.	Immobilisations corporelles	187
12.	Immeubles de placement	189
13.	Goodwill	190
14.	Immobilisations incorporelles	192
15.	Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales	193
16.	Principales filiales, entreprises associées et
	co-entreprises	196
17.	Autres actifs non courants	198
18.	Impôts différés	198
19.	Stocks	202
20.	Créances et acomptes versés	202
21.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	203
22.	Capital-actions et prime	204
23.	Autres réserves	205
24.	Paiements fondés sur des actions	207
25.	Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail	209
26.	Provisions	212
27.	Autres dettes non courantes et dettes contractuelles non courantes.	213
28.	Dettes fournisseurs, autres passifs et passifs sur contrat courants	213
29.	Trésorerie générée par l'exploitation	214
30.	Imprévus et engagements	214
31.	Transactions avec des parties liées	216
32.	Emprunts	217
33.	Contrats de location	218
34.	Variations des passifs résultant des activités de financement	219
35.	Objectifs et politiques de gestion des risques financiers	220
36.	Instruments financiers et évaluation de la juste valeur	225
37.	Exercices non contrôlés par les autorités fiscales	227
38.	Conséquences de la pandémie de COVID-19	227
39.	Événements postérieurs à la période de référence	228

1. Informations sur la société et résumé des principales méthodes comptables

TITAN Cement International S.A. (la Société ou TCI) est une société anonyme de droit belge. La société est enregistrée sous le numéro 0699.936.657 et son siège social est sis 23 rue de la Loi, 7e étage, bte 4, 1040 Bruxelles, Belgique, tandis qu'un établissement d'affaires a été implanté en République de Chypre, à l'adresse suivante : Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9th floor, 1065, Nicosi, Chypre. Les actions de la Société sont négociées sur Euronext Bruxelles avec une cotation parallèle à la Bourse d'Athènes et d'Euronext Paris.

La Société et ses filiales (ensemble dénommé « le Groupe ») sont actives dans la production, le commerce et la distribution d'une large gamme de matériaux de construction, y compris le ciment, le béton, les agrégats, les blocs de ciment, les mortiers secs et les cendres volantes. Le Groupe exerce principalement son activité en Grèce, dans les Balkans, en Égypte, en Turquie, aux États-Unis et au Brésil.

La note 16 comporte des informations sur la structure du Groupe. Les présents états financiers consolidés ont été autorisés pour publication par le Conseil d'administration le 07 avril 2022.

Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables qui ont été appliquées pour établir les présents états financiers sont décrites ci-après :

1.1 Base d'établissement

Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne, et aux interprétations (IFRIC) émises par le Comité d'interprétation IFRS.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle implique également le recours à des jugements par la direction dans le cadre de l'application des méthodes comptables. Les éléments impliquant l'exercice d'un jugement significatif pour lesquels les enjeux sont plus élevés en termes d'appréciation ou de complexité, ou les éléments pour lesquels les hypothèses et les estimations sont importantes au regard des états financiers, sont indiqués dans la note 2, sous « estimations et jugements comptables significatifs ».

Ils ont été préparés selon la méthode du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, de certains actifs et passifs financiers (notamment les instruments dérivés) et des actifs des régimes de retraite à prestations définies évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et, sauf indication contraire, toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche.

Ils ont par ailleurs été préparés selon les mêmes méthodes comptables que l'exercice précédent, à l'exception de l'application de la décision concernant l'agenda de l'IFRIC sur la norme IAS 19 - Attribution des avantages aux périodes de service (mai 2021) et de l'adoption des normes, amendements et/ou interprétations nouveaux ou révisés, obligatoires pour les périodes débutant le 1er janvier 2021 ou à une date ultérieure.

1.1.1 Application de la décision concernant l'agenda de l'IFRIC sur la norme IAS 19 – Attribution des avantages aux périodes de service

Le 24 mai 2021, l'IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a publié sa décision concernant l'ordre du jour, Attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 - Avantages du personnel), et a conclu que l'obligation d'une entité augmente jusqu'à la date à laquelle les services futurs du salarié ne conduiront à aucun montant significatif de prestations supplémentaires. Dans ce contexte, chaque année de service entre l'âge de 46 ans et l'âge de 62 ans donne lieu à des prestations supplémentaires. Avant l'âge de 46 ans et après l'âge de 62 ans, aucune prestation supplémentaire ne s'accumule. Par conséquent, l'entité attribue la prestation de retraite au titre de chaque année durant laquelle l'employé rend des services entre l'âge de 46 ans et l'âge de 62 ans.

Conformément à la décision susmentionnée, l'application des principes de base de l'IAS 19 en Grèce a été modifiée. Les entités du Groupe, qui calculaient les obligations de retraite à partir du recrutement et qu'à la date à laquelle la poursuite du service par l'employé ne conduirait à aucun montant significatif d'avantages supplémentaires dans le cadre des plans de retraite, autres que de nouvelles augmentations de salaire, ont ajusté leurs calculs pour tenir compte de la décision et ont comptabilisé les obligations de retraite au titre des 16 dernières années de service précédant le départ à la retraite.

L'application de la décision de l'IFRIC concernant l'ordre du jour constitue un changement de méthode comptable, qui est appliqué de manière rétrospective conformément aux paragraphes 19 à 22 de l'IAS 8. Les entités concernées ont ajusté le solde d'ouverture de chaque composante connexe des capitaux propres et les autres montants comparatifs présentés pour 2020, comme si la nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée.

La modification de la méthode comptable engendre les effets suivants :

Impact sur l'état consolidé de la situation financière (augmentation/(diminution)) - tous les montants sont exprimés en milliers d'euros :

	31.12.2020	1.1.2020
Actifs d'impôt différé	-2 737	-2 486
Total Actif	-2 737	-2 486
Capitaux propres et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	8 669	7 870
Participations ne donnant pas le contrôle	4	-
Total capitaux propres (a)	8 673	7 870
Obligations au titre des prestations de retraite	-11 410	-10 356
Total passif (b)	-11 410	-10 356
Total capitaux propres et passif (a)+(b)	-2 737	-2 486

Impact sur le compte de résultat consolidé (augmentation/ (diminution)) - tous les montants sont exprimés en milliers d'euros :

	31.12.2020
Coût des ventes	-213
Marge brute	-213
Frais administratifs	-386
Frais de vente et de commercialisation	-37
Bénéfice d'exploitation	-636
Charges financières	122
Résultat avant impôts	-514
Impôts sur les résultats	122
Résultat après impôts	-392
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	-392

Impact sur le résultat - de base et dilué - par action (augmentation/(diminution) du résultat par action) - tous les montants sont exprimés en euros :

	31.12.2020
Résultat non dilué par action (en €)	-0.0051
Résultat dilué par action (en €)	-0.0051

Impact sur l'état consolidé du résultat global (augmentation/ (diminution)) - tous les montants sont exprimés en milliers d'euros :

	31.12.2020
Résultat après impôts	-392
Moins-value de réévaluation sur régime de retraite à prestations définies	1 568
Impôts relatifs à ces éléments	-374
Autres éléments du résultat global pour l'exercice, nets d'impôts	1 194
Bénéfice global total pour l'exercice, net d'impôts	802
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	798
Participations ne donnant pas le contrôle	4

1.1.2 Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2021 et ont été adoptés par l'Union européenne:

Amendments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 Interest Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur le 1er janvier 2021). Ces modifications traitent les sujets qui pourraient avoir une incidence sur l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par d'autres taux de référence. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée.

Le Groupe a adopté les modifications à la date de prise d'effet requise. Il continue néanmoins de suivre les résultats des différents groupes de travail du secteur gérant la transition vers de nouveaux taux d'intérêt de référence, y compris les annonces faites par les régulateurs des taux IBOR au fur et à mesure du

déroulement de la réforme. Au 31.12.2021, les modifications n'avaient pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe. Le Groupe a l'intention d'utiliser les expédients pratiques lors des périodes futures, s'ils deviennent applicables.

Emprunts

Au 31.12.2021, le montant total des emprunts du Groupe était de 730,7 millions d'euros (note 32), dont 596,4 millions d'euros en obligations à taux fixe. Le Groupe dispose également d'une facilité de crédit renouvelable à taux d'intérêt variable avec un engagement disponible de 208 millions d'euros, qui inclut déjà des dispositions subsidiaires adéquates en cas de cessation du taux d'intérêt utilisé comme référence. Au 31.12.2021, le solde de cette facilité était de 28 millions d'euros. Le Groupe possède également des dettes en devises locales à taux flottants en Albanie, en Égypte et en Turquie. Aucun de ces accords de dettes n'inclut des taux d'intérêt flottants basés sur les IBOR. Enfin, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC, conserve des facilités de crédit engagées et non engagées auprès de banques présentant un solde de 33,3 millions d'euros au 31.12.2021. Ces facilités prévoient des prêts à taux d'intérêt variable sur la base du LIBOR et incluent des dispositions subsidiaires adéquates.

Produits dérivés

Au 31.12.2021, le Groupe a comptabilisé les produits dérivés suivants dans l'état de la situation financière (note 35) :

1) Différents contrats à terme EUR/USD à courte échéance visant à couvrir le risque de change.

2) Des swaps sur taux d'intérêt entre différentes devises afin de couvrir le risque de change et d'échanger des taux fixes en euros contre des taux fixes en dollars américains,

3) Des opérations de swap sur l'énergie afin de couvrir les fluctuations des prix du gaz naturel et du charbon,

4) Divers contrats de fret à terme, afin de couvrir les fluctuations des taux de fret et

5) Des swaps de taux d'intérêt à départ différé, afin de couvrir la variabilité liée aux changements des paiements d'intérêts futurs.

Aucun des dérivés susmentionnés n'est concerné par la réforme des taux IBOR.

Contrats de location

Au 31.12.2021, le montant total des dettes locatives du Groupe était de 62,4 millions d'euros (note 33).

Aucun des contrats de location du Groupe ne repose sur des taux IBOR et, en conséquence, leur réforme n'aura aucune incidence sur les dettes locatives du Groupe.

Créances

Au 31.12.2021, le Groupe, par le biais de sa filiale Titan America LLC aux États-Unis, intègre dans son état de la situation financière un montant de 43,2 millions d'euros de créance sur des billets porteurs d'intérêt (note 20). Les effets à recevoir sont liés à un taux fixe.

Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au Covid 19 (entrée en vigueur le 1er juin 2020, application anticipée possible). Si certaines conditions sont remplies, cette modification permettrait aux locataires de s'exempter d'évaluer si des concessions de loyer liées à Covid-19 sont des modifications de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat.

Le Groupe n'a pas reçu de réductions de loyer liées au Covid-19, mais prévoit d'appliquer l'expédient pratique s'il devient applicable au cours de la période d'application autorisée.

1.1.3 Les amendements suivants ont été publié mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2021 et ont été adopté par l'Union européenne:

Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1er avril 2021, application anticipée possible). Les modifications prolongent d'un an l'amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d'appliquer la mesure de simplification concernant les allégements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu'uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n'a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification).

Amendements aux normes IFRS 3 'Regroupements d'entreprises'; IAS 16 'Immobilisations corporelles'; IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.

• Les amendements à IFRS 3 'Regroupements d'entreprises' mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises.
• Les modifications d'IAS 16 'Immobilisations corporelles' interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
• Les amendements à IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
• Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 'Première adoption des IFRS', IFRS 9 'Instruments financiers', IAS 41 'Agriculture' et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 'Contrats de location'.

1.1.4 Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2021 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

Amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant' (entrée

en vigueur le 1er janvier 2023). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils:

• Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au "droit" de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur "à la fin de la période de référence" devraient affecter le classement d'un passif;
• Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.

Amendements sur l'IAS 1 'Informations à fournir sur les méthodes comptables' (projet de modification d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L'amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l'IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).

Amendements à la norme IAS 8 'Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs' (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).

Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat' : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique (projet de modifications d'IAS 12) (en vigueur le 1er janvier 2023). La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l'impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est permise.

1.2 Consolidation

1.2.1 Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales. On entend par « filiales » toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et dispose de la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir que le Groupe détient sur l'entité. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse.

Le Groupe utilise la méthode comptable de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. La contrepartie transférée pour l'acquisition d'une filiale correspond à la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus et des capitaux propres émis par le Groupe. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d'un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts liés à l'acquisition sont passé en charges dès qu'ils sont engagés. Les actifs identifiables acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels pris en charge dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le Groupe comptabilise toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise au cas par cas, soit à la juste valeur, soit au prorata de l'actif net de l'entité acquise.

Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la valeur comptable à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entité acquise est réévaluée à la juste valeur à la date d'acquisition ; toute plus- ou moins-value résultant d'une telle réévaluation est comptabilisée au compte de résultat.

Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par le Groupe est comptabilisée à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les changements ultérieurs de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui est réputée constituer un actif ou un passif sont comptabilisés, conformément à la norme IFRS 9, en résultat. Une contrepartie éventuelle qui est classée en capitaux propres n'est pas réévaluée, et son règlement ultérieur est comptabilisé dans les capitaux propres.

Le goodwill est initialement comptabilisé au coût et correspond à l'excédent du total de la contrepartie transférée, du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation précédemment détenue dans la filiale acquise sur le net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si la juste valeur des actifs nets acquis est supérieure à la contrepartie transférée, du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation précédemment détenue dans la filiale acquise, alors la plus-value est comptabilisée en résultat (note 1.6).

Le coût est ajusté de manière à tenir compte des variations de la contrepartie découlant des évolutions de la contrepartie éventuelle.

Les états financiers des filiales sont établis à la même date de clôture et selon les mêmes méthodes comptables que ceux de la société mère. Les transactions intragroupes, les soldes et les plus-/moins-values latentes sur les transactions entre sociétés du groupe sont éliminés.

1.2.2 Modification des participations dans les filiales sans changement de contrôle

Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle qui n'entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. La différence entre la contrepartie payée et la part correspondante acquise de la valeur comptable des actifs nets de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les plus- ou moins-values sur les cessions de participations ne donnant pas le contrôle sont également comptabilisées dans les capitaux propres.

Toute plus- ou moins-value et tout poste de l'État des autres éléments du résultat global sont répartis entre les actionnaires de la société mère et de la participation ne donnant pas le contrôle, même si cette répartition se traduit par un solde déficitaire de la participation ne donnant pas le contrôle.

1.2.3 Cessions de filiales

Lorsque le Groupe cesse d'avoir le contrôle, toute participation conservée dans l'entité est réévaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle, la variation de la valeur comptable étant comptabilisée en résultat. La juste valeur devient la valeur comptable initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure de la participation conservée en tant qu'entreprise associée, co-entreprise ou actif financier. En outre, tout montant précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global au titre de cette entité est comptabilisé comme si le Groupe avait cédé directement les actifs ou les passifs concernés. Il est donc possible que des montants précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global soient reclassés en résultat.

1.2.4 Partenariats

Les investissements dans des partenariats sont considérés soit comme des opérations conjointes, soit comme des coentreprises en fonction des droits et obligations contractuels de chaque investisseur plutôt que de la structure juridique du partenariat. Le Groupe a procédé à l'évaluation de la nature de son partenariat et déterminé qu'il s'agit d'une co-entreprise. Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de consolidation par mise en équivalence.

Avec la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des co-entreprises sont initialement constatées au coût et ajustées par la suite de manière à comptabiliser la part du Groupe dans les résultats postérieurs à l'acquisition et les variations des autres éléments du résultat global. Lorsque la part du Groupe dans les moins-values d'une co-entreprise est égale ou supérieure à sa participation dans cette co-entreprise (ce qui inclut toute participation à long terme qui, en substance, fait partie de l'investissement net du Groupe dans la co-entreprise), le Groupe ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s'il a repris des obligations ou effectué des paiements au nom de la co-entreprise.

Les moins-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses co-entreprises sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans les co-entreprises. Les moins-values latentes

sont également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d'une dépréciation de l'actif transféré. Les méthodes comptables des co-entreprises ont été ajustées en cas de besoin pour garantir l'homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe. Les états financiers de la co-entreprise sont établis à la même date de clôture que ceux de la société mère.

1.2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (il détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote de l'entité) mais qu'il ne contrôle pas. Les investissements dans des entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement constatés au coût. L'investissement du Groupe dans des entreprises associées comprend le goodwill (net de toute perte de valeur cumulée) identifié lors de l'acquisition.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la part du Groupe dans les résultats postérieurs à l'acquisition est comptabilisée en résultat et sa part des variations des autres éléments du résultat global postérieures à l'acquisition est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, avec un ajustement correspondant de la valeur comptable de la participation. Lorsque la part du Groupe dans les moins-values d'une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans l'entreprise associée, le Groupe ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s'il a repris des obligations légales ou implicites ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Si la participation dans une entreprise associée est réduite mais que l'influence notable est conservée, seule une part proportionnelle du montant précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global est reclassée en résultat, selon le cas.

Le Groupe détermine à chaque date de clôture s'il existe une preuve objective que la participation dans l'entreprise associée est dépréciée. Si tel est le cas, le Groupe calcule le montant de la perte de valeur comme étant la différence entre la valeur recouvrable de l'entreprise associée et sa valeur comptable et comptabilise le montant adjacent à la « quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises » dans le compte de résultat.

Le résultat provenant de transactions « ascendantes » et « descendantes » entre le Groupe et une entreprise associée n'est comptabilisé dans les états financiers du Groupe qu'à concurrence des participations non liées de l'investisseur dans cette entreprise associée. Les plus-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à concurrence de la participation du Groupe dans les entreprises associées ; les moins-values latentes sont également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d'une dépréciation de l'actif transféré.

Les méthodes comptables des entreprises associées ont été ajustées en cas de besoin pour garantir l'homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe.

Les états financiers des entreprises associées sont établis à la même date de clôture que la société mère.

1.3 Conversion de devises

Devise fonctionnelle et de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués dans la devise fonctionnelle, qui est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel chaque entité du Groupe exerce son activité. Les états financiers consolidés sont présentés en euros.

Transactions et soldes

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle aux taux de change (c'est-à-dire aux taux de change au comptant) en vigueur aux dates de transaction ou d'évaluation lorsque les éléments sont réévalués. Les plus- et moins-values de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la clôture de l'exercice des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisées en tant que charge financière dans le compte « plus-/(moins-value) découlant des écarts de change » du compte de résultat, sauf lorsqu'elles sont reportées dans les autres éléments du résultat global en tant que couvertures d'investissements nets admissibles. Lors de la cession de l'investissement concerné, le montant cumulé est reclassé en résultat.

Les écarts de change découlant des prêts et créances intragroupe à long terme qui sont désignés comme faisant partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger d'une entité déclarante seront comptabilisés en résultat dans les états financiers individuels de l'entité déclarante, ou dans les états financiers individuels de l'activité à l'étranger, selon le cas. Dans les états financiers consolidés, de tels écarts de change seront comptabilisés en autres éléments du résultat global et inclus dans l'« écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger », dans les autres réserves. Lorsque le règlement de ces prêts et créances intragroupe à long terme est programmé ou est susceptible de se produire dans un avenir prévisible, ces transactions cessent de faire partie de l'investissement net dans l'activité à l'étranger. Les écarts de change survenant jusqu'à cette date sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et, après cette date, en résultat. Lors de la cession de l'investissement net dans une activité à l'étranger, les écarts de change accumulés dans les autres réserves sont reclassés des capitaux propres vers le résultat.

Les écarts de conversion sur les actifs et passifs financiers non monétaires, tels que les investissements en actions détenus à la juste valeur, sont inclus dans le compte de résultat. Les écarts de conversion sur les actifs financiers non monétaires, tels que des actions classées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, sont inclus dans les autres éléments du résultat global.

Sociétés du Groupe

Les états financiers de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'est active dans une économie hyperinflationniste) dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit :

• Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de clôture à la date du bilan.
• Les produits et les charges de chaque état des résultats et

état du résultat global sont convertis aux taux de change moyens (sauf si ces taux ne constituent pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux dates des transactions).

• L'ensemble des écarts de change résultant de ce qui précède sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global puis inclus dans l'« écart de conversion ».
• Lors de la cession (partielle ou totale) d'une activité à l'étranger, les écarts de change cumulés se rapportant à cette activité, comptabilisés dans l'« écart de conversion » au sein des capitaux propres, sont comptabilisés dans le compte de résultat comme faisant partie de la plus- ou moins-value de cession. Lors de la cession partielle d'une filiale étrangère, la part proportionnelle du montant cumulé est réaffectée à la participation ne donnant pas le contrôle dans cette opération.

Lors de la consolidation, les écarts de change résultant de la conversion des emprunts désignés comme couvertures des investissements dans des entités étrangères, sont portés en autres éléments du résultat global et inclus dans les « écarts de conversion sur une position de couverture dérivée » dans les autres réserves.

Le goodwill et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture. Les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

1.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique minoré des amortissements cumulés et des dépréciations, à l'exception des terrains (sauf améliorations des terrains et carrières) qui sont comptabilisés au coût minoré des dépréciations.

Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition des éléments et tout coût de réhabilitation de l'environnement dans la mesure où ils ont été comptabilisés en provision (voir note 1.20). Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés comme un actif distinct, selon le cas, uniquement lorsqu'il est probable que l'entité bénéficie d'avantages économiques futurs associés à l'élément et lorsque le coût de l'élément peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Tous les autres travaux de réparation et d'entretien sont imputés au compte de résultat au fur et à mesure qu'ils sont effectués. Les coûts ultérieurs sont amortis sur la durée d'utilité restante de l'actif en question ou jusqu'à la date du prochain coût ultérieur important, la plus proche de ces deux dates étant retenue.

L'amortissement, à l'exception des carrières et des terrains, est calculé selon la méthode linéaire pour affecter le coût des actifs à leur valeur résiduelle sur la durée d'utilité estimée, comme suit :

Bâtiments	Jusqu'à 50 ans
Usines et machines	Jusqu'à 40 ans
Véhicules à moteur	5 à 20 ans
Mobilier et équipement de bureau (y compris le matériel informatique et les logiciels faisant partie intégrante du fonctionnement du matériel)	2 à 10 ans
Actifs de faible valeur	Jusqu'à 2 ans

Les terrains sur lesquels sont situées des carrières sont amortis selon le degré d'appauvrissement de celles-ci. Cet appauvrissement est enregistré à mesure de l'avancée du processus d'extraction des matériaux selon la méthode de l'unité de production. Les autres terrains ne sont pas amortis.

Les valeurs résiduelles et les durées de vie utile des actifs sont examinées, et ajustées le cas échéant, à chaque date de clôture. Lorsque la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, elle est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable (voir note 1.8 - Dépréciation des actifs non financiers autres que le goodwill).

Les éléments des immobilisations corporelles et toute partie significative de ces dernières initialement comptabilisés sont décomptabilisés lors de leur cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de leur utilisation ou de leur cession. Les plus- et moins-values de cession sont déterminées en comparant les produits avec la valeur comptable et sont incluses dans le résultat.

Les coûts d'intérêt relatifs aux emprunts spécifiquement utilisés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont capitalisés pendant la période de construction dès lors que les critères de comptabilisation sont remplis (voir note 1.29).

1.5 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus à des fins de rendement locatif à long terme ou de valorisation du capital, ou les deux, et qui ne sont pas occupés par l'une des filiales du groupe. Les immeubles occupés par le propriétaire sont détenus à des fins de production et d'administration. Cela distingue les biens immobiliers occupés par leur propriétaire des immeubles de placement.

Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût, y compris les coûts de transaction connexes et, le cas échéant, les coûts d'emprunt (voir note 1.29).

Au-delà de la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur reflète les conditions du marché à la date de clôture et est déterminée en interne une fois par an par la direction ou des évaluateurs externes. La meilleure preuve de la juste valeur est apportée par les prix en vigueur sur un marché actif pour des biens similaires, situés au même endroit et dans le même état et soumis aux mêmes conditions de bail et autres (transactions comparables). Lorsque de telles conditions identiques ne sont pas présentes, le Groupe tient compte des différences par rapport aux biens comparables en termes d'emplacement, de nature et d'état du bien ou de conditions contractuelles des baux et autres contrats relatifs au bien.

Une plus- ou moins-value résultant d'une variation de la juste valeur d'un immeuble de placement est comptabilisée au compte de résultat durant la période au cours de laquelle elle survient, parmi les « autres produits » ou les « autres charges », selon le cas.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées à la valeur comptable de l'actif uniquement lorsqu'il est probable que le Groupe bénéficie d'avantages économiques futurs associés à ces dépenses, et lorsque le coût de l'élément peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Lorsqu'une partie d'un immeuble de placement est remplacée, la valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée.

La juste valeur d'un immeuble de placement ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou valoriseront le bien immobilier et ne tient pas compte des avantages futurs liés à de telles dépenses autres que ceux qu'un acteur rationnel du marché prendrait en considération pour déterminer la valeur de l'immeuble.

Lorsque le Groupe cède un bien immobilier à sa juste valeur dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale, la valeur comptable immédiatement avant la vente est ajustée au prix de la transaction, et l'ajustement est comptabilisé en résultat, au sein de la plus- ou moins-value résultant de l'ajustement à la juste valeur d'un immeuble de placement. Les immeubles de placement sont décomptabilisés lorsqu'ils ont été cédés.

Si un immeuble de placement devient un bien occupé par son propriétaire, alors il est reclassé en immobilisation corporelle. Sa juste valeur à la date du reclassement devient son coût présumé aux fins de la comptabilité ultérieure.

Si un élément d'un bien occupé par le propriétaire devient un immeuble de placement parce que son usage a changé, la norme IAS 16 est appliquée jusqu'à la date du transfert, dans la mesure où l'immeuble de placement est évalué à la juste valeur. Le bien est évalué à sa juste valeur à la date du transfert et toute plus- ou moins-value de réévaluation, c'est-à-dire la différence entre la juste valeur et la valeur comptable précédente, est comptabilisée comme un excédent ou un déficit de réévaluation dans les capitaux propres conformément à la norme IAS 16. L'excédent de réévaluation est comptabilisé directement en capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global, à moins qu'une perte de valeur ait été comptabilisée pour le même bien immobilier au cours des années précédentes. Dans ce cas, l'excédent à hauteur de cette perte de valeur est comptabilisé en résultat et toute augmentation supplémentaire est comptabilisée directement en capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global. Tout déficit de réévaluation est comptabilisé en résultat.

1.6 Goodwill et immobilisations incorporelles (autres que le goodwill)

1.6.1 Goodwill

Le goodwill (ou écart d'acquisition) survient lors de l'acquisition de filiales et représente l'écart entre la somme de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé au titre d'une participation ne donnant pas le contrôle et le net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si cet écart est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, alors il est comptabilisé en résultat. Le goodwill représente les avantages économiques futurs découlant des actifs qui ne peuvent pas être identifiés individuellement et comptabilisés séparément dans un regroupement d'entreprises.

Le goodwill n'est pas amorti. Au-delà de la comptabilisation initiale, il est évalué au coût moins les éventuelles pertes de valeur cumulées.

Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans le contexte d'un regroupement d'entreprises est, à compter de la date d'acquisition, affecté à chaque unité génératrice de trésorerie susceptible de bénéficier des synergies du regroupement. Chaque unité ou groupe d'unités auquel le goodwill est affecté représente le niveau le plus bas de l'entité auquel le goodwill est contrôlé à des fins de gestion interne.

Des tests de dépréciation sont pratiqués chaque année (même en l'absence d'indication de dépréciation) ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances suggèrent une potentielle dépréciation. La valeur comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Toute dépréciation est comptabilisée immédiatement en charges et n'est pas reprise par la suite.

Lorsque le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT) et qu'une partie de l'activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill associé à l'activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l'activité aux fins de la détermination de la plus- ou moins-value de cession. Le goodwill cédé dans ces circonstances est évalué sur la base des valeurs relatives de l'opération cédée et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

1.6.2 Immobilisations incorporelles (autres que le goodwill)

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées au coût lors de la comptabilisation initiale. Le coût des immobilisations incorporelles acquises dans un regroupement d'entreprises correspond à leur juste valeur à la date d'acquisition. À la suite de la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué des éventuels amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur cumulées.

Les immobilisations incorporelles du Groupe ont une durée de vie utile déterminée.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée sont amorties sur la durée d'utilité économique et font l'objet d'un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de possible dépréciation. La période d'amortissement et la méthode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité déterminée sont examinées au terme de chaque période de référence comptable au moins. Les changements concernant la durée d'utilité attendue ou le rythme attendu de consommation des futurs avantages économiques intégrés à l'actif sont supposés modifier la période ou la méthode d'amortissement, selon le cas, et sont traités comme des modifications des estimations comptables. La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée est comptabilisée en résultat dans la catégorie

de dépenses correspondant à la fonction des immobilisations incorporelles.

Les programmes et licences de logiciels informatiques acquis sont capitalisés sur la base des coûts encourus pour acquérir et mettre en service le logiciel spécifique lorsqu'ils sont censés générer des avantages économiques au-delà d'un an. Les coûts liés au développement ou à la maintenance des programmes informatiques sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les méthodes d'amortissement utilisées pour les immobilisations incorporelles du Groupe sont les suivantes :

	Méthode d'amortissement	Durée d'utilité
Brevets, marques et relations avec les clients	base linéaire	jusqu'à 20 ans
Licences (permis d'exploitation minière)	base linéaire / méthode de l'appauvrissement	la durée la plus courte entre : la période du permis et la durée de vie estimée de la carrière sous jacente méthode de l'unité de production
Frais de développement (carrières faisant l'objet de baux d'exploitation)	note 1.7	note 1.7
Logiciels informatiques	base linéaire	3 à 10 ans

Les plus- ou moins-values résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont évaluées comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l'actif et sont comptabilisées en résultat lorsque l'immobilisation est décomptabilisée.

1.7 Frais de découverture reportés

Les frais de découverture comprennent l'enlèvement des déblais et autres déchets. Les frais de découverture encourus dans le cadre de l'aménagement d'une carrière avant le début de la production sont capitalisés comme suit :

Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières appartenant au Groupe, ils sont inclus dans la valeur comptable de la carrière concernée, dans les immobilisations corporelles, et sont ensuite amortis sur la durée de vie de la carrière, selon la méthode de l'unité de production. Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières louées, ils sont inclus dans les « investissements de développement » parmi les « immobilisations incorporelles » et amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité de la carrière.

1.8 Dépréciation des actifs non financiers autres que le goodwill

Les actifs dont la durée d'utilité est indéterminée (terrains non liés à des carrières) ne sont pas soumis à un amortissement et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les actifs soumis à un amortissement font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée, en charges immédiatement, pour un montant correspondant à la différence entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable. Aux fins du test de dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unités génératrices de trésorerie). Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont examinés à chaque date de clôture afin de déterminer s'il y a lieu d'annuler la dépréciation. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif ou d'unités génératrices de trésorerie (UGT) diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.

1.9 Contrats de location

1.9.1 Preneurs

Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d'utilisation et une dette locative correspondante est comptabilisée à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour être utilisé. Chaque paiement au titre de la location est ventilé entre la dette locative et les intérêts, qui sont imputés au compte résultat sur la durée de la location afin de produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû pour chaque période. Le droit d'utilisation est déprécié linéairement sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif et la durée du bail.

Le Groupe présente les droits d'utilisation qui ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement dans le compte « immobilisations corporelles », dans le même poste que les actifs sous-jacents de même nature détenus par le Groupe. Les droits d'utilisation qui répondent à la définition d'un immeuble de placement sont présentés avec les immeubles de placement.

La dette locative est initialement évaluée à la date de commencement à la valeur actualisée des paiements au titre de la location qui ne sont pas encore versés, sur toute la durée du contrat de location. Elle est actualisée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, du taux d'emprunt marginal. Le taux d'emprunt marginal est le taux que le preneur aurait dû payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire, dans un environnement économique similaire, selon des modalités et conditions similaires.

La dette locative est ensuite augmentée du coût des intérêts dus au titre de cette dette et diminuée des paiements effectués au titre de la location. Elle est réévaluée en cas de modification non comptabilisée comme un contrat de location distinct ; en cas de modification des paiements futurs au titre de la location à la suite d'un changement d'indice ou de taux ; en cas de modification de l'estimation du montant censé être dû en vertu d'une garantie de valeur résiduelle et si le Groupe révise son appréciation de la certitude raisonnable d'exercer une option d'achat ou d'extension ou de la certitude raisonnable de ne pas exercer une option de résiliation.

Les dettes locatives incluent la valeur actualisée nette des paiements au titre de la location suivants :

• Les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance)
• Les paiements variables au titre de la location qui se fondent sur un indice ou un taux
• Les montants que le preneur est censé devoir payer au titre des garanties de valeur résiduelle
• Le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option
• Les paiements de pénalités de résiliation du bail si le preneur exerce cette option

Le droit d'utilisation est initialement évalué au coût, puis au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative. Lorsque le droit d'utilisation répond à la définition d'un immeuble de placement, il est initialement évalué au coût, puis à la juste valeur, conformément à la méthode comptable du Groupe.

L'évaluation initiale du droit d'utilisation comprend :

• Le montant de l'évaluation initiale de la dette locative
• Les éventuels paiements effectués au titre de la location avant la date de commencement, diminués des éventuels avantages locatifs reçus
• Les éventuels frais directs initiaux, et
• Les frais de remise en état

S'agissant des contrats de location à court terme et de certains contrats de location d'actifs de faible valeur, le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les droits d'utilisation et les dettes de location. Il comptabilise en charges les paiements au titre de la location associés à ces contrats, sur une base linéaire et pour la durée du contrat de location.

Enfin, pour les contrats de location incluant à la fois des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe a choisi de ne pas les séparer, à l'exception des terminaux, pour lesquels une distinction est établie entre les composantes locatives et les composantes non locatives.

1.9.2 Bailleurs

Les contrats de location dans le cadre desquels le Groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés comme des contrats de location simple. Les contrats de location simple d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en fonction de leur nature dans l'état de la situation financière.

Les paiements effectués dans le cadre de contrats de location simple sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

Les coûts directs initiaux encourus dans le cadre de la négociation et la mise en place d'un contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l'actif loué et comptabilisés sur la durée du contrat de location sur la même base que les revenus locatifs.

Les loyers conditionnels sont comptabilisés en produits pour la période durant laquelle ils sont perçus.

1.10 Stocks

Les stocks sont présentés au coût ou à leur valeur de réalisation nette, selon la valeur la plus basse. Le coût est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend les matières premières, la maind'œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production connexes (sur la base d'une capacité d'exploitation normale), mais exclut les coûts d'emprunt. La valeur de réalisation nette correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal des affaires, diminué des coûts d'achèvement et frais de vente estimés.

Une provision pour perte de valeur est pris en compte pour les stocks endommagés, désuets et à rotation lente. Les réductions de la valeur de réalisation nette ainsi que les pertes de stock sont comptabilisées en coût des ventes pour la période durant laquelle les réductions de valeur ou les pertes surviennent.

1.11 Créances commerciales

Les créances commerciales sont des montants dus par des clients pour des marchandises vendues ou des services fournis dans le cadre normal des affaires. Si le recouvrement est prévu dans un an ou moins (ou durant le cycle d'exploitation normal de l'entreprise si ce dernier dépasse un an), ils sont classés dans les actifs courants. Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant qu'actifs non courants.

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant de la contrepartie qui est inconditionnelle et sont ensuite évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, moins la provision pour créances douteuses.

1.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dans le tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en caisse, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides d'une durée de trois mois ou moins à compter de la date d'acquisition et les découverts bancaires, le cas échéant. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts, parmi les passifs courants inscrits au bilan. Le risque de fluctuation de valeur des éléments qui composent la trésorerie et les équivalents de trésorerie est négligeable.

1.13 Capitaux propres

Toute différence entre la juste valeur de la contrepartie reçue et la valeur nominale des actions émises est comptabilisée comme une « prime d'émission » dans les capitaux propres. Les coûts externes additionnels directement attribuables à l'émission de nouvelles actions ou d'options sur actions sont présentés dans les capitaux propres en déduction, nette d'impôt, du produit.

Lorsque la Société ou ses filiales achètent les propres actions de la Société (actions propres), la contrepartie payée, y compris les éventuels coûts externes marginaux imputables nets d'impôts sur le revenu, est déduite du total des capitaux propres jusqu'à l'annulation de l'opération ou la vente. Lorsque de telles actions sont ultérieurement vendues ou ré-émises, toute contrepartie reçue, nette de tous les coûts de transaction marginaux directement imputables et de l'incidence fiscale afférente, est incluse dans les capitaux propres.

1.14 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Au cours des périodes suivantes, les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute différence entre le produit (net des coûts de transaction) et la valeur de rachat est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les commissions versées lors de la mise en place des facilités de prêt sont comptabilisées comme des coûts de transaction du prêt dans la mesure où il est probable qu'une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée. Dans ce cas, la commission est reportée jusqu'à ce que la facilité soit utilisée. Lorsque rien n'indique qu'il est probable qu'une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée, la commission est capitalisée en tant que paiement anticipé au titre des services de liquidité et amortie sur la durée de la facilité à laquelle elle se rapporte.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf si l'entité du Groupe peut se prévaloir d'un droit inconditionnel de différer le règlement pendant une période d'au moins 12 mois après la date du bilan.

1.15 Impôts courants et différés

La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, respectivement.

L'impôt courant est calculé sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations d'impôts en ce qui concerne les situations dans lesquelles la réglementation fiscale applicable est sujette à interprétation. Elle constitue des provisions le cas échéant, sur la base des montants qui devraient être versés aux autorités fiscales.

L'impôt différé est comptabilisé selon la méthode du report variable, au titre des différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers. Toutefois, si l'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d'une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat imposable, il n'est pas comptabilisé.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles ainsi que pour les crédits d'impôt et pertes fiscales reportables non utilisés. Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où sont jugés probables des bénéfices futurs imposables, sur lequel les différences temporelles déductibles ainsi que les crédits d'impôt et pertes fiscales reportables non utilisés pourront être imputés.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables résultant de participations dans des filiales, des partenariats et des entreprises associées, sauf si le Groupe est en mesure de contrôler l'inversion de

la différence temporaire et s'il est probable que la différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. L'impôt différé est déterminé selon les taux d'imposition (et les lois) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et qui devraient s'appliquer lors de la réalisation de l'actif d'impôt différé correspondant ou du règlement du passif d'impôt différé correspondant.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôts courants avec les passifs d'impôts courants et lorsque les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts prélevés par une même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes lorsqu'il y a une intention de régler les soldes sur la base de leurs montants nets.

1.16 Avantages du personnel

1.16.1 Obligations en matière de prestations de retraite et autres obligations liées aux retraites

Le Groupe gère divers régimes de pension et autres régimes de retraite, y compris des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies, conformément aux conditions et pratiques locales des pays dans lesquels il exerce son activité. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité distincte. Le Groupe n'a aucune obligation légale ou implicite de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour payer à tous les employés les prestations relatives à leurs années de service au titre des périodes antérieures ou en cours. Un régime à prestations définies est un régime de retraite qui n'est pas un régime à cotisations définies.

Généralement, les régimes à prestations définies définissent un montant de prestation de retraite qu'un employé recevra à la retraite, généralement en fonction d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, les années de service et la rémunération.

Le passif comptabilisé dans l'état de la situation financière au titre des régimes de retraite ou de pension à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

L'obligation au titre des prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées.

La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies est déterminée par l'actualisation des futurs flux de trésorerie sortants estimés à l'aide des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première qualité libellées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées, et dont les modalités se rapprochent de celles de l'obligation correspondante. Dans les pays où il n'existe pas de marché profond pour de telles obligations, les taux du marché des obligations d'État sont utilisés.

Les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat à la première des deux dates suivantes :

• La date de la modification ou de la réduction du régime, et
• La date à laquelle le Groupe reconnaît les coûts liés à la restructuration

L'intérêt net est calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif net au titre des prestations définies. Le Groupe comptabilise les variations suivantes de l'obligation nette au titre des prestations définies :

Les coûts des services comprenant les coûts des services actuels, les coûts des services passés, les plus- et moins-values résultant des réductions et liquidations exceptionnelles, au poste « autres charges ou produits d'exploitation »

Les produits ou charges d'intérêt nets, au poste « charges financières »

Les réévaluations, comprenant les plus- et moins-values actuarielles, l'effet du plafonnement des actifs, hors intérêts nets (non applicable au Groupe) et le rendement des actifs du régime (hors intérêts nets), sont comptabilisées immédiatement dans l'état de la situation financière par une réduction ou une augmentation correspondante du report à nouveau par le biais des autres éléments du résultat global durant la période au cours de laquelle elles surviennent. Les réévaluations ne sont pas reclassées en résultats lors des périodes ultérieures.

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Une fois les contributions payées, le Groupe n'a plus aucune obligation de paiement. Les cotisations régulières constituent des coûts périodiques nets pour l'exercice au cours duquel elles sont dues et, à ce titre, sont incluses dans les frais de personnel.

1.16.2 Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque le Groupe met fin à l'emploi avant la date normale de départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités.

Le Groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat de travail à la première des dates suivantes : (a) lorsque le Groupe ne peut plus retirer la mise à disposition de ces avantages ; et (b) lorsque l'entité comptabilise les coûts d'une restructuration qui entre dans le champ d'application de la norme IAS 37 et qui implique le paiement d'indemnités de fin de contrat de travail ; le fait générateur d'obligation est la cessation d'emploi et non le service. Dans le cas d'un plan de départ volontaire, les indemnités de fin de contrat de travail sont évaluées sur la base du nombre attendu de salariés qui accepteront l'offre. Les avantages exigibles plus de 12 mois après la fin de la période de référence comptable sont ramenés à leur valeur actualisée.

1.16.3 Plans d'intéressement et d'attribution de primes

Un passif au titre des avantages du personnel prenant la forme de plans d'intéressement et d'attribution de primes est comptabilisé dans les autres provisions lorsque les conditions suivantes sont remplies :

il existe un plan formel et les montants à payer sont déterminés avant la publication des états financiers ; ou

la pratique passée permet aux employés d'anticiper de façon légitime le versement d'un bonus/intéressement aux bénéfices et le montant peut être déterminé avant la publication des états financiers.

1.16.4 Paiements fondés sur des actions

Des avantages de rémunération fondée sur des actions sont proposés aux membres de l'encadrement supérieur par des plans d'actions au niveau du Groupe qui couvrent plusieurs filiales.

Transactions réglées en actions

La juste valeur des options attribuées dans le cadre des Programmes d'options sur actions est comptabilisée comme une charge d'avantages du personnel dans le compte de résultat, avec une augmentation correspondante des fonds propres. Le montant total à comptabiliser en charges est déterminé par rapport à la juste valeur des options attribuées :

• Incluant toutes conditions de performance du marché (par exemple, le cours de l'action d'une entité) ;
• Excluant l'impact, le cas échéant, des conditions de service et de performance non liées au marché (par exemple la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et le fait de rester un employé de l'entité durant une période déterminée) ; et
• Incluant l'impact de toutes conditions accessoires à l'acquisition des droits (par exemple l'obligation d'épargne imposée aux employés)

La charge totale est comptabilisée sur la période d'acquisition des droits, c'est-à-dire la période au cours de laquelle toutes les conditions d'acquisition définies seront satisfaites. Au terme de chaque période, le Groupe révise ses estimations concernant le nombre d'options susceptibles d'être acquises sur la base de l'acquisition hors marché et des conditions d'acquisition. Il comptabilise l'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant au compte de résultat, avec un ajustement correspondant des fonds propres. Les options sur actions sont exercées aux prix indiqués, qui sont normalement inférieurs au cours de marché des actions au moment de leur attribution. Lorsque les options sont exercées, soit la Société émet de nouvelles actions, soit le Groupe règle les attributions avec des actions propres existantes. Les produits reçus, nets de tous les coûts de transaction directement attribuables, sont crédités du capital action (valeur nominale) et à la réserve de primes d'émission.

Transactions réglées en espèces.

La juste valeur de l'avantage attribué à titre gratuit au personnel dans le cadre des plans d'incitation à long terme est mesurée initialement puis à la fin de chaque période de référence jusqu'à la date de règlement, à la juste valeur du passif. Les variations de juste valeur sont comptabilisées comme charge d'avantages du personnel dans le compte de résultat. À chaque date de référence, le Groupe révise son estimation du nombre d'options qui seront acquises et comptabilise l'impact des estimations révisées au compte de résultat.

1.17 Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que le Groupe se conformera à l'ensemble des conditions qui y sont liées.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une base systématique sur les périodes au cours desquelles les charges correspondantes sont engagées dont les subventions visent à compenser. Plus précisément, les subventions publiques posant comme condition principale l'achat, la construction ou l'acquisition de toute autre manière par le Groupe d'actifs non courants sont comptabilisées en tant que produits différés dans l'état de la situation financière et transférées au compte de résultat sur une base systématique et rationnelle pour toute la durée d'utilité des actifs concernés.

1.18 Droits d'émission de CO₂

Les droits d'émission sont comptabilisés selon la méthode du passif net. Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés comme une immobilisation incorporelle à leur coût, qui est nul. Les droits d'émission achetés en sus de ceux nécessaires au comblement des pénuries sont comptabilisés comme une immobilisation incorporelle, à leur coût. Dans la mesure où les émissions générées à ce jour dépassent le volume des quotas détenus, le Groupe reconnaît un passif. Si les émissions ne dépassent pas les quotas détenus, il n'y a pas d'obligation d'acheter des quotas supplémentaires et, par conséquent, pas de passif à prévoir pour les quotas d'émission supplémentaires requis. Le Groupe a choisi de mesurer le passif net sur la base de la période au titre de laquelle le droit irrévocable aux droits d'émission cumulés a été conféré. Le produit de la vente de droits d'émission octroyés est enregistré en déduction du coût des ventes.

1.19 Provisions et imprévus

Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant sont incertains et sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour pour mettre fin à cette obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fiable. Lorsque le Groupe s'attend au remboursement d'une provision, par exemple dans le cadre d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement lorsqu'il est quasiment certain. La charge relative à toute provision est présentée au compte de résultat nette de tout remboursement.

Aucune provision n'est comptabilisée pour des pertes d'exploitation futures. Le Groupe comptabilise une provision pour contrats déficitaires lorsque les avantages économiques découlant d'un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables engendrés par la satisfaction des obligations contractuelles.

Les provisions pour restructuration comprennent les pénalités de résiliation de contrats de location et le paiement des indemnités de fin de contrat de travail et sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle le Groupe s'est engagé juridiquement ou implicitement à payer. Les coûts liés aux activités courantes du Groupe ne sont pas prévus à l'avance.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, la provision est évaluée à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler l'obligation à l'aide d'un taux avant impôt qui reflète les évaluations actuelles de la valeur temps de l'argent par le marché et les risques propres à l'obligation. L'augmentation de la provision due au passage du temps est comptabilisée comme une charge financière.

Les obligations éventuelles et les obligations actuelles qui ne répondent pas aux critères de comptabilisation d'une provision ne sont pas comptabilisées dans l'état de la situation financière, mais sont présentées comme des passifs éventuels. Les passifs éventuels sont des obligations actuelles résultant d'événements passés qui pourraient nécessiter, mais ne nécessiteront probablement pas, une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, ou dont les obligations ne peuvent être estimées de manière fiable. Les actifs éventuels résultent généralement d'événements non planifiés ou d'autres événements inattendus qui donnent lieu à la possibilité d'une entrée d'avantages économiques pour l'entité déclarante. Les actifs éventuels sont présentés uniquement lorsqu'une entrée d'avantages économiques est probable. Un actif éventuel n'est pas comptabilisé, car il pourrait entraîner la comptabilisation d'un revenu qui ne sera jamais réalisé. Lorsqu'il devient pratiquement certain qu'une entrée d'avantages économiques se produira, l'actif doit être comptabilisé. Les actifs et passifs éventuels sont initialement comptabilisés puis évalués en tant que provisions.

1.20 Restauration des sites, réhabilitation des carrières et coûts environnementaux

Les sociétés du Groupe sont généralement tenues de réaménager les terrains utilisés pour les carrières et les sites de transformation au terme de leur durée de vie utile de sorte que leur état soit jugé acceptable par les autorités compétentes et en accord avec les politiques environnementales du Groupe. Des provisions pour restauration de l'environnement sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour mettre fin à cette obligation, dont le montant a été estimé de façon fiable.

Les provisions liées aux dommages environnementaux représentent le coût futur estimé de la réparation. L'estimation des coûts futurs de ces obligations est un processus complexe, qui exige de la direction qu'elle fasse preuve de jugement.

L'estimation de ces coûts se fonde sur une évaluation des informations factuelles disponibles pour chaque site et tient compte de facteurs tels que les technologies existantes, les lois et règlements en vigueur et l'expérience antérieure en matière d'assainissement des sites. Ces évaluations comportent des incertitudes intrinsèques, principalement en raison de conditions inconnues, de l'évolution des réglementations gouvernementales et des normes juridiques en matière de responsabilité, de la durée prolongée des périodes d'assainissement et de l'évolution des technologies. Les passifs environnementaux et d'assainissement prévus reflètent les informations dont dispose la direction au moment de la détermination du passif et sont ajustés périodiquement, à mesure des efforts d'assainissement déployés ou de la mise à disposition de nouvelles informations techniques ou juridiques.

Les coûts estimés liés à ces activités de réhabilitation sont évalués à la valeur actualisée des sorties de trésorerie futures prévues. Lorsque l'effet du passage du temps n'est pas significatif, la provision est calculée sur la base des flux de trésorerie non actualisés. Lorsqu'une obligation de fermeture et de préservation de l'environnement découle d'activités de développement d'une carrière/mine, ou est liée au déclassement d'une immobilisation corporelle, la provision peut être capitalisée au titre du coût de l'actif associé (incorporel ou corporel). Le coût capitalisé est amorti sur la durée d'utilité de l'actif et toute variation de la valeur actualisée nette du passif attendu est incluse dans les charges financières, sauf si elle résulte de changements au niveau des estimations comptables de l'évaluation.

1.21 Produits

Les produits correspondent au montant de la contrepartie attendue en échange du transfert de biens ou de services promis à un client, à l'exclusion des montants perçus pour le compte de tiers (taxe sur la valeur ajoutée, autres taxes de vente, etc.).

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé dès lors qu'une obligation de performance est satisfaite par le transfert du contrôle d'un bien ou d'un service promis au client. Un client obtient le contrôle d'un bien ou d'un service s'il est en mesure de décider de l'utilisation de ce bien ou de ce service et d'en tirer la quasi-totalité des avantages restants. Le contrôle est transféré progressivement ou à un moment précis.

Le produit de la vente de biens est comptabilisé lorsque le contrôle sur le bien est transféré au client, généralement lors de la livraison, et qu'il n'existe aucune obligation non remplie susceptible d'avoir une incidence sur l'acceptation des biens par le client. Les principaux biens du Groupe sont le ciment, le clinker, le béton prêt à l'emploi, les cendres volantes et d'autres matériaux cimentaires.

Les produits tirés de la prestation de services sont comptabilisés dans la période comptable au cours de laquelle les services sont rendus et sont évalués en utilisant soit les méthodes fondées sur les extrants, soit les méthodes fondées sur les intrants, en fonction de la nature du service fourni.

Une créance est comptabilisée lorsqu'il existe un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie au titre de la satisfaction des obligations de performance envers le client.

Un actif sur contrat est comptabilisé lorsque l'obligation de performance envers le client est satisfaite avant que le client ne paie ou avant que le paiement ne soit dû, généralement lorsque les biens ou les services sont transférés au client avant que le Groupe n'ait le droit de facturer.

Un passif sur contrat est comptabilisé lorsqu'il existe une obligation de transférer des biens ou des services à un client pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie de la part du client (paiements anticipés) ou lorsqu'il existe un droit inconditionnel de recevoir une contrepartie avant le transfert par le Groupe du bien ou du service (produits différés). Le passif sur contrat est décomptabilisé lorsque la promesse est remplie et que le produit est enregistré dans le compte de résultat.

1.22 Distribution de dividendes

Le dividende aux actionnaires de la Société est comptabilisé dans les états financiers dans la période au cours de laquelle le dividende proposé par le Conseil d'administration a été ratifié par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.

1.23 Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la même base que l'information interne fournie au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est la personne (ou le groupe de personnes) qui alloue les ressources aux secteurs et évalue leurs résultats d'exploitation.

Le Groupe est structuré pour les besoins de la gestion en cinq secteurs opérationnels : Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Coentreprises. Chaque région est sous la houlette d'un directeur général régional (Chief Executive Officer, CEO) qui rend compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances est également organisé par région pour un contrôle financier et un suivi des performances efficaces.

1.24 Actifs financiers

Classification et évaluation

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories d'évaluation suivantes :

• Les catégories qui doivent être évaluées ultérieurement à leur juste valeur (soit par le biais des autres éléments du résultat global, soit par le biais du compte de résultat) et,
• Celles qui doivent être évaluées au coût amorti.

La classification dépend du modèle économique appliqué par l'entité pour la gestion des actifs financiers et des modalités contractuelles des flux de trésorerie.

Le Groupe évalue initialement un actif financier à sa juste valeur majorée, dans le cas d'un actif financier qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction. Les coûts de transaction des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont des charges. Les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction.

Les actifs financiers intégrant des dérivés sont considérés dans leur intégralité lorsqu'il s'agit de déterminer si leurs flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et d'intérêts.

En vertu de la norme IFRS 9, les instruments financiers de dette sont par la suite évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL). La classification se fait en fonction de deux critères : a) le modèle économique suivi pour la gestion des actifs et b) le fait que les flux de trésorerie contractuels des instruments correspondent (ou non) « uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts » (solely payments of principal and interest) sur le principal restant dû (le « critère SPPI »).

Les nouvelles modalités de classification et d'évaluation des actifs financiers de dette du Groupe sont les suivantes :

• I. Instruments de dette au coût amorti pour les actifs financiers détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'encaisser les flux de trésorerie contractuels remplissant le critère SPPI. Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les produits financiers selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute plus-value ou moins-value résultant d'une décomptabilisation est constatée directement au compte de résultat.
• II. Instruments de dette à la FVOCI, les plus- ou moinsvalues étant recyclées au compte de résultat en cas de décomptabilisation. Les actifs financiers de cette catégorie sont des instruments de dette qui remplissent le critère SPPI et sont détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif consiste à la fois à encaisser des flux contractuels

et à vendre. Les variations de la valeur comptable sont prises en compte dans les autres éléments du résultat global, à l'exception de la comptabilisation des gains ou pertes de valeur, des produits d'intérêts et des plus- ou moins-values de change, qui sont comptabilisés en résultat. Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les produits financiers selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

III. Les actifs financiers évalués à la FVPL comprennent les instruments dérivés et instruments de capitaux dont le Groupe n'avait pas choisi irrévocablement, lors de la comptabilisation initiale ou de la transition, de classer à la FVOCI. Cette catégorie comprend également les instruments de dette dont les caractéristiques de flux de trésorerie ne remplissent pas le critère SPPI ou qui ne sont pas détenus dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif consiste soit à encaisser des flux de trésorerie contractuels, soit à encaisser à la fois des flux de trésorerie contractuels et à vendre. Une plus- ou moinsvalue sur des actifs financiers qui est évaluée par la suite à la FVPL est constatée au compte de résultat.

Les autres actifs financiers sont classés et évalués ultérieurement comme suit :

• I. Instruments de capitaux à la FVOCI, les plus- ou moinsvalues n'étant pas recyclées au compte de résultat en cas de décomptabilisation. Cette catégorie ne comprend que les instruments de capitaux que le Groupe a l'intention de détenir dans un avenir prévisible et que le Groupe (ou la Société) a irrévocablement choisi de classer ainsi lors de la comptabilisation initiale ou de la transition. Les instruments de capitaux à la FVOCI ne sont pas soumis à la comptabilisation des dépréciations. Les dividendes issus de ces investissements continuent à être comptabilisés en résultat, lorsque le droit de recevoir le paiement est établi, à moins qu'ils ne représentent une récupération d'une partie du coût de l'investissement.
• II. Actifs financiers désignés comme étant évalués à la FVPL lors de la comptabilisation initiale, qui autrement seraient évalués ultérieurement au coût amorti ou à la FVOCI. Cette désignation n'est possible que si elle élimine ou réduit sensiblement un « décalage comptable » qui se produirait autrement.

1.25 Compensation des instruments financiers

Les éléments d'actif et de passif financiers sont compensés et le montant net est constaté au bilan lorsqu'il existe un droit légalement applicable de compenser les montants comptabilisés et l'intention de procéder à un règlement net des éléments de passif, ou de réaliser les éléments d'actifs et de s'acquitter simultanément des éléments de passif. Le droit juridiquement exécutoire à la compensation ne doit pas dépendre d'événements futurs mais doit s'appliquer dans le cours normal des affaires. Toutefois, il devrait être possible de compenser les montants correspondants dans certaines circonstances, telles qu'une faillite ou la résiliation d'un contrat.

1.26 Dépréciation des actifs financiers

Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues (ECL) pour tous les actifs financiers non détenus à la juste valeur.

Les ECL sont basées sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus en vertu du contrat et l'ensemble des flux de

trésorerie que le Groupe s'attend à recevoir. Le déficit est ensuite actualisé à partir d'une approximation du taux d'intérêt effectif initial de l'actif.

S'agissant des actifs sur contrat et des créances commerciales et des créances locatives, le Groupe a appliqué l'approche simplifiée de la norme et calculé les ECL à partir des pertes de crédit attendues sur la durée de vie.

Pour les autres actifs financiers, l'ECL est calculée à partir de l'ECL sur 12 mois. L'ECL sur 12 mois est la partie des ECL sur la durée de vie résultant des faits générateurs de défaut sur un instrument financier pouvant survenir dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture. Toutefois, en cas d'augmentation significative du risque de crédit depuis la création, la provision sera basée sur l'ECL sur la durée de vie.

1.27 Instruments financiers dérivés et activités de couverture

Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion d'un contrat dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la juste valeur est positive et en passifs financiers lorsqu'elle est négative.

Les éventuelles plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur des produits dérivés sont directement comptabilisées en résultat, à l'exception de la partie efficace des couvertures des flux de trésorerie, qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (OCI) puis ultérieurement reclassée en résultat lorsque l'élément de couverture affecte le résultat.

Aux fins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont classées comme :

• Des couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé
• Des couvertures des flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition à la variabilité des flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue hautement probable, soit au risque de change d'un engagement ferme non comptabilisé
• Des couvertures d'un investissement net dans une opération étrangère

Au début de la relation de couverture, le Groupe désigne et documente formellement la relation de couverture à laquelle il souhaite appliquer la comptabilité de couverture, ainsi que l'objectif et la stratégie de gestion des risques en rapport avec la couverture.

La documentation comprend l'identification de l'instrument de couverture, l'élément couvert, la nature du risque couvert et la manière dont le Groupe déterminera si la relation de couverture répond aux exigences d'efficacité de couverture (y compris l'analyse des sources d'inefficacité de couverture et la façon dont le ratio de couverture a été déterminé). Une relation de couverture se prête à la comptabilité de couverture si elle répond à toutes les exigences d'efficacité suivantes :

• Il existe une « relation économique » entre l'élément couvert et l'instrument de couverture.

• • L'effet du risque de crédit ne « domine pas les variations de valeur » qui découlent de la relation économique.
• Le ratio de couverture de la relation de couverture est identique à celui qui découle de la quantité d'élément couvert que le Groupe couvre effectivement et de la quantité d'instrument de couverture que le Groupe utilise effectivement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert.

La juste valeur totale d'un dérivé de couverture est classée comme un actif ou un passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois et comme un actif ou un passif courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Les couvertures remplissant les critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisées de la manière décrite cidessous :

1.27.1 Couvertures de juste valeur

Les variations de la juste valeur des dérivés désignés comme étant des couvertures de juste valeur et remplissant les critères requis à cet égard sont enregistrées dans le compte de résultat, ainsi que toute variation de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert attribuable au risque couvert. La plus- ou moins-value se rapportant à la fois à la partie efficace et à la partie inefficace de swaps de taux d'intérêt couvrant des emprunts à taux fixe est comptabilisée dans le compte de résultat à la rubrique « Produits/ charges financiers ».

1.27.2 Couvertures des flux de trésorerie

La partie effective des plus- ou moins-values résultant de l'évaluation des instruments de couverture des flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans les réserves, dans le compte « Réserves de couverture sur couvertures des flux de trésorerie ». La plus- ou moins-value se rapportant à la partie inefficace est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat, à la rubrique « Produits/charges financiers ».

Les montants accumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat durant les périodes où l'élément couvert affecte le résultat.

Lorsqu'un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou résilié, ou lorsqu'une couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, toute plus- ou moinsvalue cumulée existant dans les capitaux propres à ce moment reste dans les capitaux propres et est comptabilisé lorsque la transaction prévue est finalement constatée en résultat. Lorsqu'une transaction prévue ne devrait plus avoir lieu, la plusou moins-value cumulée qui était comptabilisée dans les capitaux propres est immédiatement reclassée en résultat.

1.27.3 Couverture d'investissement net

Les couvertures d'investissements nets dans des opérations étrangères sont comptabilisées de la même manière que les couvertures des flux de trésorerie. Lorsque l'instrument de couverture est un dérivé, toute plus- ou moins-value sur l'instrument de couverture en rapport avec la partie efficace de la couverture est comptabilisée dans les écarts de conversion sur la position de couverture dérivée, dans les autres réserves. La plus- ou moins-value se rapportant à la partie inefficace

est comptabilisée immédiatement en autres produits/charges dans le compte de résultat. Toutefois, lorsque l'instrument de couverture n'est pas un dérivé (par exemple, un emprunt en devise étrangère), l'ensemble des plus- ou moins-values de change résultant de la conversion d'un emprunt couvrant un tel investissement (y compris toute partie inefficace de la couverture) sont comptabilisées en capitaux propres dans le compte « écarts de conversion sur position de couverture dérivée », parmi les « autres réserves ».

Les plus- ou moins-values accumulées dans les capitaux propres sont incluses dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est (partiellement ou entièrement) cédée. Les « autres réserves » du Groupe comprennent les plus-values issues de telles activités de couverture menées lors d'exercices passés.

Dérivés ne remplissant pas les conditions requises pour la comptabilité de couverture

Certaines opérations sur produits dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture selon les règles des IFRS. Toutes plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur d'instruments financiers qui ne font pas partie d'une relation de couverture sont incluses dans les produits / (charges) financiers, les plus- ou moins-values résultant des écarts de change et du coût des ventes dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle elles surviennent, en fonction de leur nature.

1.28 Décomptabilisation d'actifs et de passifs financiers

1.28.1 Actifs financiers

Un actif financier (ou, le cas échéant, une portion d'un actif financier ou une portion d'un groupe d'actifs financiers similaires) est décomptabilisé lorsque :

• les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant de l'actif ont expiré ;
• le Groupe conserve le droit de recevoir les flux de trésorerie découlant de l'actif, mais a contracté une obligation de paiement sans délai de la totalité des flux de trésorerie reçus à une tierce partie dans le cadre d'un mécanisme de « pass-through » ; ou
• le Groupe a transféré les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant d'un actif et soit (a) a transféré la quasi-totalité des risques et rendements de l'actif, soit (b) n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et rendements de l'actif, mais a transféré le contrôle de l'actif.

Lorsque le Groupe a transféré les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant d'un actif et n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et rendements de l'actif, ni transféré le contrôle de l'actif, l'actif est comptabilisé dans la mesure du lien que le Groupe conserve vis-à-vis de cet actif. Un passif correspondant est également comptabilisé.

Un lien conservé qui prend la forme d'une garantie sur l'actif transféré est évaluée au montant le plus bas entre la valeur comptable d'origine de l'actif et la contrepartie maximum que le Groupe pourrait être tenu de rembourser.

1.28.2 Passifs financiers

Un passif financier est décomptabilisé lorsque l'obligation sousjacente à cet actif est éteinte, ou annulée, ou arrive à échéance. Lorsqu'un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteur à des conditions substantiellement différentes, ou que les conditions d'un passif existant sont substantiellement modifiées, un tel échange ou une telle modification est traité(e) comme une décomptabilisation du passif initial suivie de la comptabilisation d'un nouveau passif. La différence entre les valeurs comptables respectives est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

1.29 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif admissible sont capitalisés comme faisant partie du coût de l'actif concerné jusqu'à ce que ce dernier soit quasiment prêt en vue de l'utilisation prévue ou de sa vente. Les actifs admissibles sont des actifs nécessitant une longue période de préparation avant leur utilisation ou leur vente. Tous les autres coûts d'emprunt sont passés en charges dans le résultat de la période au cours de laquelle ils ont été encourus. Les coûts d'emprunt se composent des intérêts et autres coûts qu'une entité encourt au titre de l'emprunt de fonds.

1.30 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer portant sur des biens ou des services qui ont été acquis auprès de fournisseurs dans le cadre normal des affaires. Les comptes fournisseurs sont classés comme passifs courants si le paiement est dû dans un délai d'un an ou moins (ou durant le cycle d'exploitation normal de l'entreprise si ce dernier dépasse un an). Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant que passifs non courants.

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à la juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

1.31 Plus-/moins-values sur la cession d'actifs non courants, coûts de restructuration et autres plus- ou moins-values significatives

Les plus-/moins-values sur la cession d'actifs non courants, les coûts de restructuration et autres plus- ou moins-values significatives sont présentés séparément dans les états financiers lorsqu'il est nécessaire de le faire pour fournir une meilleure compréhension de la performance financière du Groupe. Il s'agit d'éléments matériels de produits ou de charges qui ont été indiqués séparément en raison de l'importance de leur nature ou de leur montant.

2. Estimations et jugements comptables significatifs

La préparation des états financiers exige de la direction qu'elle procède à des estimations et à des jugements ayant une incidence sur les informations fournies. La direction évalue de manière continue ses propres estimations présentées ci-dessous.

Les estimations et les jugements sont fondés sur les antécédents historiques et sur d'autres facteurs, y compris des prévisions d'événements futurs qui sont considérées comme raisonnables dans les circonstances.

Ces estimations et hypothèses de la direction forment la base des jugements sur la valeur comptable des actifs et passifs qui ne sont pas facilement disponibles auprès d'autres sources. Les estimations comptables qui en résultent seront, par définition, rarement égales aux résultats réels correspondants. Les estimations et hypothèses qui sont fortement susceptibles d'impliquer un ajustement important des valeurs comptables des actifs et passifs au cours du prochain exercice sont évoquées cidessous :

2.1 Dépréciation du goodwill

Les tests de dépréciation du goodwill utilisent les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie, qui sont déterminées à partir des calculs de la valeur d'utilité (note 13). Ces calculs nécessitent l'utilisation d'estimations, qui portent principalement sur les revenus futurs et les taux d'actualisation.

2.2 Dépréciation des co-entreprises

La détermination de la valeur recouvrable de chaque co-entreprise requiert des jugements importants en ce qui concerne les hypothèses sur les résultats futurs de l'entreprise et les taux d'actualisation appliqués aux prévisions de flux de trésorerie futurs. De l'avis du Groupe, il convient d'indiquer que le test de dépréciation des co-entreprises comprend des estimations « fortement susceptibles d'impliquer un ajustement important des valeurs comptables des actifs et passifs au cours du prochain exercice ».

2.3 Actifs d'impôt différé

Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour le report en avant de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible et que les pertes pourront être utilisées. La direction doit faire preuve d'un jugement significatif pour déterminer le montant des actifs d'impôt différé qui peuvent être comptabilisés, sur la base du calendrier probable et du niveau des bénéfices imposables futurs, mais aussi des futures stratégies en matière de planification fiscale (note 8).

2.4 Durée d'utilité et valeur résiduelle

Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité estimée. Les durées réelles des actifs sont évaluées chaque année et plusieurs facteurs peuvent justifier des variations. Dans le cadre de la réévaluation de la durée des actifs, des facteurs tels que l'innovation technologique, le cycle de vie des produits, la durée de vie de la mine et les programmes de maintenance sont pris en considération.

2.5 Provision pour la réhabilitation de l'environnement

Le Groupe comptabilise une provision pour la réhabilitation de l'environnement, qui est réévaluée une fois par an. Le montant de la provision reflète la valeur actualisée des coûts de restauration prévus, à partir de des flux de trésorerie estimés, et est calculé sur la base de la superficie de terrain perturbée à la date de clôture et du coût de la réhabilitation par mètre carré de terrain au niveau de la zone d'intérêt élargie. Compte tenu de la complexité des calculs et des hypothèses importantes qu'ils contiennent, la direction fournit sa meilleure estimation eu égard à la valeur actualisée du passif.

3. Information sectorielle

Le Groupe est structuré aux fins de la gestion des informations en cinq secteurs opérationnels : Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Co-entreprises. Chaque secteur opérationnel est un groupe de pays est principalement fondé sur leur proximité géographique.

Chaque région est sous la houlette d'un directeur général régional (Chief Executive Officer, CEO) qui est membre du Comité exécutif Groupe et rend compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le droupe est organisé par région pour un contrôle financier et un suivi des performances efficaces.

Aux fins de la prise des décisions, de l'allocation des performances, les résultats d'exploitation des unités commerciales sont surveillés séparément par la différents secteurs sont évaluées sur la base du résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA intègre le résultat d'exploitation plus les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et l'amortissement des subventions publiques.

Informations par secteur opérationnel

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021
	Grèce et Europe occidentale	Amérique du Nord	Europe du Sud-Est	Méditerranée orientale	Tota
Produits bruts	333 515	983 590	290 613	172 800	1 780 518
Produits intersectoriels	-65 885		-10		-65 895
Produits provenant de clients externes	267 630	983 590	290 603	172 800	1 714 623
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et
amortissement (EBITDA)	23 558	157 962	81 926	11 763	275 209
Dépréciation et amortissement des immobilisations
corporelles et incorporelles	-22 173	-69 aea	-25 467	-18 872	-136 481
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur
goodwill	1 385	87 993	56 460	-7 110	138 728
ACTIF
Immobilisations corporelles	289 177	656 036	279 592	320 577	1545 382
Immobilisations incorporelles et goodwill	34 559	224 355	60 110	44 406	363 430
Autres actifs non courants	28 375	15 220	9 728	943	54 266
Actifs courants	197 290	237 698	117 716	81 296	634 000
Total actif des secteurs hors co-entreprises	549 401	1133 309	467 146	447 222	2 597 078
Investissements dans des co-entreprises (note 15.2)					81 563
Total actif					2 678 641
PASSIF
Passifs non courants	237 052	458 840	77 914	127 123	900 929
Passifs courants	132 875	185 244	69 171	23 536	440 826
Total passif	369 927	644 084	147 085	180 659	1 341 755
Dépenses d'investissement (note 11, 12, 14)	24 601	79 562	15 369	6 512	126 044
Provision pour créances douteuses (note 20)	-456	-777	-370	-119	-1 722
Investissements dans des entreprises associées (note 15)	3 398		3 792		7 190
Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17,25)		3 307			3 307
Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d'impôt différé et actifs des prestations postérieures à
l'emploi	330 757	880 370	347 984	364 922	1924 033

Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur les états financiers l'RS, sont présentées à la not 15.2.

Les dépenses d'investissement sont constitions d'immobilisations corporelles, d'immobilisations incorporelles et d'immeubles de placement.

Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat.

Les produits correspondent à la vente de services. Il existe des ventes entre les différents secteurs opérationnels. Le total des actifs et dépenses d'investissement est présenté dans le secteur opérationnel de la société qui détient les actifs.

3.Information sectorielle (suite)

Information par activité commerciale

es montants sont exprimés en milliers d'euros	Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021
	Béton prêt à l'emploi, agrégats et blocs de construction		Autres activités	آota
	1 011 199	692 751	10 673

L'activité ciment comprend le ciment et les matériaux cimentaires.

Les activités commerciales communes à l'ensemble des segments du Groupe sont la production et le ciment, de béton prêt à l'emploi, d'agrégats et de services de transport.

Le secteur Grèce et Europe occidentale est également impliqué dans la production et le commerce de mortiers secs, et sur le marché de l'électricté régementée. Le secteur Amérique du Nord commerce de blocs de construction ansique le tratement des cendres volantes. Enfin, les secteurs Europe du Sud-Est et Méditerranée orientale sont actifs dans le domaine de la transformation des carburants alternatifs.

Les autres activités comprement le marché de l'électricité réglementée en Grèce. Aucune de ces activités ne possède la taille requise pour être présentée séparément.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'échelle du Groupe, les produits provient de cients dont la contribution individuelle n'est jamais supérieure ou égale à 10%.

Informations par secteur opérationnel

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)

	Montants retraités
	Grèce et Europe occidentale	Amérique du Nord	Europe du Sud- Est	Méditerranée orientale	Total
Produits brutes	308 778	939 747	270 952	151 748	1 671 225
Produits intersectioniels	-64 192				-64 192
Produits provenant de clients externes	244 586	939 747	270 952	151 748	1607 033
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)	16 246	176 397	96 202	-3 250	285 595
Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	-21 893	-71 818	-26 206	-19 650	-139 567
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill	-5 647	104 580	69 996	-22 901	146 028
ACTIF
Immobilisations corporelles	286 912	604 241	286 841	351 249	1529 243
Immobilisations incorporelles et goodwill	35 035	200 647	60 180	56 430	352 292
Autres actifs non courants	32 267	8 465	8 847	1 275	50 854
Actifs courants	197 246	291 542	101 015	75 816	665 619
Total actif des secteurs hors co-entreprises	551 460	1 104 895	456 883	484 770	2 598 008
Investissements dans des co-entreprises (note 15.2)					78 188
Total actif					2 676 196
PASSIF
Passifs non courants	193 509	350 594	97 938	213 550	855 591
Passifs courants	93 775	289 762	49 055	112 657	545 249
Total passif	287 284	640 356	146 993	326 207	1 400 840
Depenses d'investissement (note 11, 12, 14)	15 675	46 317	14 227	8 077	84 296
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 20)			-992		-992
Dépréciation du goodwill (note 13)				-46 614	-46 614
Provision pour créances douteuses (note 20)	-766	-461	-611	-147	-1 985
Investissements dans des entreprises associées (note 15)	3 523	134	3 765		7 422
Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17, 25)		2 572			2 572
Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d'impôt différé et actifs des prestations postérieures à l'emploi	330 137	805 022	354 889	407 679	1 897 727

Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur les états financiers lFRS, sont présentées à la note 15.2.

Les dépenses d'investissement sont constitions d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles et d'immeubles de placement. Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat.

Les produits correspondent à la vente de services. Il existe des ventes entre les différents secteurs opérationnels. Le total des actifs et dépenses d'investissement est présenté dans le secteur opérationnel de la société qui détient les actifs.

Les informations sectorielles de 2020 ont été retraités aux informations sectorielles correspondantes de 2021, en raison du changement de secteur opérationnel d'Arresa Marine Co.

3. Information sectorielle (suite)

Information par activité commerciale

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020
	Béton prêt à l'emploi, agrégats et blocs de
	Ciment	construction	Autres activités	Tota
Produits	896 137	705 138	5 758	1 607 033

Réconciliation du résultat

Les charges financières nettes et autres produits ou charges ne sont pas affectés à des secteurs individuels dans la mesure où les instruments sousjacents sont gérés à l'échelle du Groupe.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill	138 728	146 028
Pertes de dépréciation sur goodwill		-46 614
Bénéfice d'exploitation	138 728	99 414
Autres éléments du résultat		100
Produits financiers	4 255	636
Charges financières	-37 835	-53 197
Moins-value découlant des écarts de change	-73	-13 216
Part du profit des entreprises associées (note 15.1)	585	611
Part du bénéfice des co-entreprises (note 15.2)	2 706	2 589
Bénéfice avant impôts	108 366	36 937

4. Autres produits et charges d'exploitation

i) Autres produits et charges d'exploitation

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Vente de ferraille	48	237
Produit de services	1 215	1 375
Produit locatif	2 550	4 087
Plus-value sur la cession d'immobilisations corporelles, incorporelles
et immeubles de placement (note 11, 29)	5 747	1 094
Gain de juste valeur des immeubles de placement (note 12)	333
Autres produits	835	759
Total autres produits	10 728	7 552
Perte de juste valeur des immeubles de placement (note 12)		-94
Coûts de restructuration	-255	-531
Impôts récurrents divers - frais	-354
Autres charges	-222	-860
Total autres charges	-831	-1 485

Les coûts de restructuration sont liés aux plantaire à la retraite déployés dans tous les secteurs opérationnels du Groupe.

ii) Autres revenus

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Produits des participations et placements		100
Autres produits		100

5. Charges par nature

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Frais de personnel et charges connexes (note 7)	-328 879	-312 692
Matières premières et consommables utilisés	-481 338	-421 729
Coût de l'énergie	-279 296	-204 269
Variations des stocks de produits finis et en cours de fabrication	20 309	-12 096
Frais de distribution	-183 784	-178 932
Honoraires des tiers	-136 410	-129 896
Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles et subventions
publiques (note 11, 14, 27)	-136 481	-139 567
Autres charges	-58 191	-65 906
Total charges par nature	-1 584 070	-1 465 087
Incluses dans :
Coût des ventes	-1 403 728	-1 297 763
Frais administratifs	-153 951	-143 046
Frais commerciaux et de marketing	-26 391	-24 278
	-1 584 070	-1 465 087

En 2021, les coûts énergétiques ont fortement augmenté. Le Groupe a dû faire face à une hausse inattendue des coûts des combustibles (principalement le coke de pétrole et le l'électricité, en particulier au cours du second semestre de l'année. Toutes les régions dans lesquelles le Groupe est actif ont subi une incidence négative.

En outre, les coûts liés aux matières du Groupe ont été affectés par la hausse des coûts de fret maritime à l'importation, en particulier en Amérique du Nord.

6.Charges financières nettes et différences découlant des écarts de change

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
i) Produits financiers
Produits d'intérêts et produits assimilés	1 176	636
Autres produits financiers	3 079
Produits financiers	4 255	636
ii) Charges financières
Charges d'intérêts et charges assimilées	-34 620	-46 222
Charges financières des études actuarielles (note 25)	-186	-186
Liquidation de l'actualisation liée à la réhabilitation et autres provisions (note 26)	-501	-730
Charge d'intérêts sur dettes de location	-2 528	-2 811
Perte de juste valeur sur dérivés		-3 248
Charges financières	-37 835	-53 197
iii) Moins-value découlant des écarts de change
Plus/(moins)-value de change nette	25 385	-46 458
(Diminution)/augmentation de la juste valeur de dérivés	-25 458	33 242
Moins-values découlant des écarts de change	-73	-13 216

Les moins-values découlant des écarts de principalement les effets des variations des taux de change des prêts intragroupes et la juste valeur des produits dérivés qui couvrent la volatilité des devises à ces prêts intergroupes (note 35a).

7. Frais de personnel

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Salaires, traitements et dépenses connexes	294 606	279 741
Coûts de sécurité sociale	27 615	27 254
Charges liées aux paiements fondés sur des actions du plan 2020 (note 24)	2 829	1 394
Juste valeur des options sur actions accordées aux administrateurs et aux salariés (note 29)	886	1 720
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail - régimes à
prestations définies (note 25)	3 384	3 300
Total frais de personnel	329 320	313 409

Le nombre moyen d'employés du Groupe durant l'exercice 2021 s'élevait à 5 352 (2020 : 5 363).

8. Charge d'impôt sur le revenu

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Charges d'impôts courants	11 717	10 380
Impôts diférés (note 18)	2 612	23 761
Impôts non déductibles et differences liées à l'audit fiscal	2 482	1 636
	16 811	35 777

Réconciliation des données fiscales

Le bénéfice avant impôt des sociétés du Groupe est imposé au pays dans lequel chaque société est domiciliée. Les taux nationaux applicables aux bénéfices varient, ce qui entraîne des écarts de taux d'imposition correspondants.

Un taux d'imposition moyen pondéré est déterminé en tenant compte des écarts de taux d'imposition.

Le tableau suivant présente le rapprochement entre l'impôt théorique au taux moyen pondéré et la charge fiscale effective :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Bénéfice avant impôt	108 366	36 937
Dépréciation du goodwill		-46 614
Bénéfice avant impôt et dépréciation du goodwill	108 366	83 551
Impôt calculé au taux d'imposition de la société mère de 12,5% (2020 : 12,5%)	13 546	10 444
Effet des différents taux d'imposition en vigueur dans les pays où le Groupe exerce son activité	5 695	1 098
Impôt calculé au taux d'imposition moyen pondéré de 17,8% (2020 : 14%)	19 241	11 542
Ajustements fiscaux au titre de :
Bénéfice non soumis à l'impôt	-2 226	-1 182
Charges non déductibles aux fins de l'impôt	4 969	7 669
Effet d'imposition du taux de l'impôt grec	127
Utilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues	-120	-15
Effet de l'actif d'impôt différé non comptabilisé sur les pertes fiscales reportées	1 898	5 148
Effet de la décomptabilisation des reports de pertes d'exploitation nettes		12 198
Avantages fiscaux	-3 521	-3 374
Érosion de l'assiette fiscale et taxe anti-abus	527	1 757
Impôt sur les pertes découlant de la cession d'actions propres	-6 174
Modification de la comptabilisation des reports de pertes d'exploitation nettes	-46	862
Autres	2 136	1 172
Charge fiscale effective	16 811	35 777

Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour le reportables dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible et que les perront être utilisées. Le calcul de la créance d'impôt reportable à comptabiliser requiert le jugement de la direction, qui doit évaluer la rentabilité et le caractère recouvrable futurs (note 2.3).

Au 31 décembre 2021, certaines entités du Groupe enregistraies reportables de 127,4 millions d'euros (2020 : 115,5 millions d'euros). Ces entités ont comptabilisé des actifs d'implement de 22,4 millions d'euros (2020 : 21,8 millions d'euros), attribuables à des moins-values se montant à 93,2 millions d'euros), car ces actifs d'impôt différé seront recouvrables à l'aide du résultat imposable futur estimé sur la base des business plans approuvés (note 18).

S'agissant du solde de 34,2 millions d'euros de reportables, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé dans la mesure où les critères de comptabilisation en vertu de la norme lAS 12 n'étaient pas respectés. 24,9 et 7,9 millions d'euros de pertés arrivent à expiration respectivement d'ici 2025 et 2026, tandis que 1,4 million d'euros de pertes peuvent être reportées indéfiniment.

La filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LC, présentait au 31 décembre 2020 des reports de pertes de 15,3 millions d'euros, qui ont été utilisés en 2021.

9. Résultat par action

Le résultat non dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires au titre de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par le Groupe et détenues comme actions propres.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire)	2021	2020
		montants retraités
Bénéfice net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère	91 923	1 126
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	74 795 239	77 133 713
Bénéfice non dilué par action ordinaire (en euros)	1,2290	0,0146

Le BPA dilué est calculé en divisant le bénéfice attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles en actions ordinaires. Les options octroyées aux employés dans le cadre des plans 2014 et 2017 du Groupe (note 24) sont considérées comme des actions ordinaires potentielles.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire)	2021	2020
		montants retraités
Bénéfice net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère	91 923	1 126
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires à retenir pour le calcul du résultat dilué par action	74 795 239	77 133 713
Options sur actions et actions accordées	294 514	256 516
Nombre moyen pondéré d'actions total en circulation à retenir pour le calcul du résultat dilué par action	75 089 753	77 390 229
Bénéfice dilué par action ordinaire (en euros)	1,2242	0,0145

10. Dividendes et rendement du capital

Pour l'exercice clos le 31.12.2021

À la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société le 13 mai 2019, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé le 16 mars 2022 de procéder à un remboursement de capital à hauteur de 0,50 euro (50 cents) par action à tous les Actionnaires de la Société figurant au registre à la date du 28 avril 2022.

Pour l'exercice clos le 31.12.2020

À la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA le 22 mars 2021 a décidé d'un remboursement de capital à hauteur de 0,40 euro (40 cents) par action à tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 29 avril 2021.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)					Exercice clos le 31 décembre 2020
	Terrain	Carrières	Batiments	Installations et équipements	Véhicules à moteur	Mobilier, agencement et équipement de bureau	Actifs en construction	Total
Solde d'ouverture	253 640	134 805	211 496	880 352	71 136	12 904	72 909	1637 242
Ajouts	41	1 747	309	3 402	227	୧୧୫	56 071	62 465
Provisions pour restauration	191	826	ರಿಕ	6 680			-432	7 363
Ajouts dus à une acquisition			133	29				162
Capitalisation des intérêts			-				1 008	1 008
Cessions (valeur nette comptable)	-793		-123	-108	-72	-31		-1 127
Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories d'immobilisations corporelles	784	338	5 674	39 306	3 329	2 361	-51 590	202
Transferts depuis/vers d'autres comptes	13		45	-206	-31	-146	દ્યારે	190
Charge d'amortissement (note 29)	-3 789	-9 911	-11 774	-74 363	-14 603	-4 267		-118 707
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 29)	-944		-42	-୧				-992
Écarts de change	-16 422	-9 099	-14 890	-58 814	-4 514	-329	-6 498	-110 596
Solde de clôture	232 721	118 706	190 926	796 272	55 472	11 130	71 983	1 477 210
Droits d'utilisation
Solde d'ouverture	12 338		17 176	13 657	14 254	28		57 483
Ajouts	2 294		6 487	3 515	2 026			14 322
Cessions (valeur nette comptable)			1	-790	-100			-889
Reclassement d'actifs de droits d'utilisation en
immobilisations corporelles				-75	-127			-202
Charge d'amortissement (note 29, 33)	-1 472		-4 493	-4 319	-4 554	-36		-14 874
Ecarts de change	-1 125		-955	-915	-812			-3 807
Solde de clôture	12 035		18 216	11 073	10 687	22		52 033
Au 31 décembre 2020
Coût	305 220	217 785	452 991	1 897 048	260 036	62 441	72 478	3 267 999
Amortissement cumulé	-55 200	-99 079	-242 910	-1 083 204	-193 873	-51 277		-1 725 543
Pertes cumulées liées à la dépréciation des
immobilisations corporelles	-5 264		-939	-6 499	-4	-12	-495	-13 213
Valeur comptable nette	244 756	118 706	209 142	807 345	66 159	11 152	71 983	1529 243

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)				Exercice clos le 31 décembre 2021
	Terrain	Carrières	Batiments	Installations et équipements	Véhicules à moteur	Mobilier, agencement et équipement de bureau	Actifs en construction	Total
Solde d'ouverture	232 721	118 706	190 926	796 272	55 472	11 130	71 983	1 477 210
Ajouts	୧୦	6 178	101	2 399	380	769	90 077	99 964
Capitalisation des intérêts	-		-			-	461	461
Cessions (valeur nette comptable)	-824		-138	-217	-110	-1	-178	-1 468
Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories
d'immobilisations corporelles	283		2 283	58 473	18 906	3 605	-78 155	ર રેતેર
Transferts depuis/vers d'autres comptes	1	-471	54	477		-12	-3 724	-3 675
Charge d'amortissement (note 29)	-3 249	-10 975	-10 817	-72 946	-14 682	-3 848		-116 517
Ecarts de change	13 080	8 007	-4 553	3 177	3 541	୧୧	5 876	29 194
Solde de clôture	242 072	121 445	177 856	787 635	63 507	11 709	86 340	1 490 564
Droits d'utilisation
Solde d'ouverture	12 035		18 216	11 073	10 687	22		52 033
Ajouts	272		5 184	10 884	2 606			18 946
Cessions (valeur nette comptable)			-43	-67	-88			-198
Reclassement d'actifs de droits d'utilisation en immobilisations corporelles				-1 257	-4 138			-2 395
Charge d'amortissement (note 29, 33)	-1 459		-4 869	-4 501	-3 116	-19		-13 964
Écarts de change	923		932	1 136	405			3 396
Solde de clôture	11 771		19 420	17 268	୧ 356	3		54 818
Au 31 décembre 2021
Cout	323 716	239 047	457 687	2 005 400	292 025	59 930	86 877	3 464 682
Amortissement cumulé	-64 375	-117 602	-259 472	-1 194 052	-222 162	-48 206		-1 905 869
Pertes cumulées liées à la dépréciation des
immobilisations corporelles	-5 498		-939	-6 445		-12	-537	-13 431
Valeur comptable nette	253 843	121 445	197 276	804 903	69 863	11 712	86 340	1545 382

11. Immobilisations corporelles (suite)

Cession d'actifs

En 2021, le Groupe a reçu 8,694 millions d'euros (2020 : 3,110 millions d'euros) provenant de la cession d'immobilisations corporelles l'incorporelles et d'immeubles de placement, pour une valeur comptable nette totale de 2,947 milions d'euros, Le Groupe a de ce fait comptabilisé une plus-value de 5,747 million d'euros (2020 : plus-value de 1,094 million d'euros) provenant de la cession d'immobilisations corporelles dans le compte de résultat consolidé (note 4).

Dépréciation des immobilisations corporelles

En 2020, le Groupe a enregistré des pertes de 992 000 euros, présentées en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé. Plus précisément, un montant de 944 000 euros a été enregistré pour un terrain, 42 000 pour des batiments et et et Bulgarie. Au 31.12.2020, leur valeur recouvrable était estimée à 1 516 000 euros.

Immobilisations corporelles remises en garantie

Des hypothèques ont été prises sur les immobilisations corporelles des filiales turques Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. et Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., pour des montants respectifs de 29,31 et 0 millions d'euros, afin de sécurises de crédit bancaires. Au 31.12.2021, les montants utiliés dans le ces faciltés de crédit s'élevaient respectivement à 3,72 millions d'euros.

12. Immeubles de placement

Les biens immobiliers qui sont loués entre les filiales du Groupe ne sont pas inclus dans les immeubles de placement mais dans les immobilisations corporelles, dans l'état de la situation financière du Groupe. Les immeubles à leur juste valeur par des évaluateurs externes, indépendants et certifiés, membres de l'Institute of certified valuators et reconnus par le Groupement européen des associations d'experts évaluateurs (TEGoVA) et le RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Solde d'ouverture	11 720	11 628
Cessions	-1 043	l
Variation nette résultant de l'évaluation à la juste valeur (note 4)	575	162
Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente	-238	-
Transfert vers les immobilisations corporelles	-38	-58
Ecarts de change	ব	-12
Solde de clôture	10 980	11 720

Le Conseil d'administration de la filiale du Groupe en Grèce, Titan Cement S.A., a décidé de vendre ses parcelles de terrain situées à Eleusis, en Attique. En décembre 2021, les parcelles à un prix de vente de 7,1 millions d'euros, soit un gain de 6,1 millions d'euros. Une petite partie des parcelles, d'une valeur comptable de 238 000 euros, était classée comme zone forestière par l'Office national des forêts, ce qui a entraîné un retard et empêché la conclusion de la vente de ces parcelles devrait être réalisée au cours de l'année 2022 à un prix de vente de 500 milliers d'euros, entraînant un gain de 262 milliers d'euros.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Revenu locatif tiré des immeubles de placement	426	428
Charges d'exploitation directes (y compris les frais de réparation et d'entretien) n'ayant pas
généré de revenu locatif	-73	-63
Résultat net découlant des immeubles de placement évalués à la juste valeur	333	-94

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur selon une fréquence annuelle. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement du Groupe a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d'immeubles similaires. Les principaux facteurs dont la localisation de l'immeuble, la superficie, l'urbanisme local, les réseaux routiers limitrophes, l'infrastructure régionale, l'état d'entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de construction dans le cas des bâtiments et l'impact des enjeux environnementaux, le cas échéant.

Les immeubles de placement sont loués à des le cadre de contrats de location simple dont les loyers sont payables mensuellement, trimestriellement ou annuellement. Les paiements au titre de la location pour certains contrats incluent les hausses de l'indice des prix à la consommation (IPC), mais il n'existe pas d'autres paiements variables au titre de la location qui dépendent d'un indice ou d'un taux.

Les paiements minimum à recevoir au titre de la location des immeubles de placement sont les suivants :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
A moins d'un an	522	467
Entre 1 et 2 ans	415	408
Entre 2 et 3 ans	334	313
Entre 3 et 4 ans	246	242
Entre 4 et 5 ans	228	153
Au-delà de cinq ans	574	544
	2 318	2 127

13. Goodwill

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Goodwill initial	Dépréciation du goodwill	Total goodwill
Solde au 1er janvier 2020	362 351	-17 828	344 523
Ajouts dus à une acquisition	6		6
Dépréciation (note 29)	1	-46 614	-46 614
Écarts de change	-29 705	-197	-29 902
Solde au 31 décembre 2020	332 652	-64 639	268 013
Solde au 1er janvier 2021	332 652	-64 639	268 013
Ecarts de change	1 207	2 766	3 973
Solde au 31 décembre 2021	333 859	-61 873	271 986

Test de dépréciation du goodwill

Principales hypothèses

Les unités génératrices de trésorene (UGT) du Groupe sont généralement définies comme un pays ou une zone du groupe, en fonction des structures de vente et de gestion. La valeur recouvrable de toutes à partir des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs utilisent des projections de trésoreie après imancies aprouvés par la direction et généralement établis sur une période de cinq ans. Les prévisions reposent sur une combinaison de facteurs qui influent sur les opérations de chaque UGT. En outre, dans des circonstances spécifiques, lorsque les résultats récents d'une UGT ne reflètent pas les plupart des variables économiques externes permettent de penser qu'une amélioration raisonnablement prévisible est attendue à moyen terme, la direction utilise des projections de flux de trésorere sur une période allant jusqu'à 10 ans, afin de bien tenir compte de l'industrie.

S'agissant des UGT évaluées du Groupe, le calcul de la valeur d'utilité est surtout sensible aux hypothèses suivantes :

Volume des ventes :

Les hypothèses de volume sont fournies par la direction ses meilleures estimations en tenant compte : des performances passées, des estimations de croissance du marché local, des taux de croissance du volume des ventes se fondent également sur les travaux de recherche publiés dans le sendances démographiques, notamment la croissance de la population, la formation des ménages et la production économique (entre autres facteurs) dans les pays où le Groupe opère.

Prix de vente et coût :

Les hypothèses de prix sont fournies par l'équipe de direction locale et reflètent ses meilleures estimations. Les tendances historiques, l'inflation, la fidélité vis-à-vis de la marque, le taux de croissance, l'augmentation des coûts de production des coûts de production, etc. comptent parmi les facteurs pris en considération.

L'évolution du coût des intrants, principale et électrique, les frais de transport et le coût des matières premières, est déterminée à partir des projections fournes et institutions internationales. En outre, les actions visant à atténuer les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et à restreindre l'empreinte environnementale du Groupe sont prises en compte.

Valeur finale et taux de croissance à l'infini :

Les flux de trésorerie de la valeur finale se fonticipations de croissance à long terme du secteur dans le pays où sont effectuées les opérations. Ils sont calculés à partir durables, de l'utilisation des capacités, de la marge d'EBITDA et des dépenses d'investissement afin de reféter les flux de à l'infini. Les taux de croissance à l'infini sont alignés sur la croissance économique nominale. Les taux sont raisonnablement comprévisions d'inflation à long terme, ajustées en fonction de consommation par habitant et de l'utilisation des capacités. Les ont été prises en considérations provenant des prévisions d'agences ou de banques internationales.

13. Goodwill (suite)

Taux d'actualisation :

Les taux d'actualisation dépendent pour chaque pondéré du capital (WACC) après impôt, qui découle de l'évaluation actuelle du risque de marché du Groupe, des taux d'imposition locaux applicables et des taux sans risque en devise locale.

			Principales hypothèses avant servi à calculer la valeur d'utilité au titre du goodwill 2021
--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)
	Valeur d'utilité du	Taux de croissance à
	goodwill	l'infini	Taux d'actualisation
Amérique du Nord	193 113	2%-3%	5.6%
Bulgarie	45 440	1.5%	4,7%
Turquie	16 294	11%	24,7%
Autres	17 139	0,8%-1,4%	5,2%-7,1%
Total	271 986

Principales hypothèses ayant servi à calculer la valeur d'utilité au titre du goodwill 2020

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Valeur d'utilité du	Taux de croissance à
	goodwill	l'infini	Taux d'actualisation
Amérique du Nord	178 246	2%-3%	3,8%-5,1%
Bulgarie	45 440	1,3%	3%
Egypte		7,3%	17,60%
Turquie	27 238	9,50%	15,9%
Autres	17 089	0,8%-2,4%	2,2%-6,9%
Tota	268 013

Sensibilité des montants recouvrables

Au 31.12.2021, le Groupe a analysé les sensibilités des montants recouvrable des principales hypothèses. En ce qui concerne la totalité des UGT, les analyses n'ont ons laquelle la valeur comptable des UCT dépasserait leur valeur recouvrabe. En ce qui concerne la Bulgarie et la Turquie, une sensibilité supplémentaire a été testée afin d'évaluer les variations du plan opérationnel utilisé comme base des estimations de faux d'actualisation, ce qui amènerait la valeur comptable à être égale à la valeur recouvrable.

-Augmentation du taux d'actualisation de : 3,8% pour la Bulgarie et de 6,4% pour la Turquie.

-Diminution de la marge d'exploitation (EBTDA marge) pour chaque année de la valeur finale d'environ 8,9% pour la Bulgarie et d'environ 8,6% pour la Turquie.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Licences	Marques commerciales	Relations avec la clientèle	Logiciels informatiques	Autres immobilisation s incorporelles	Actifs en construction	Total
Solde au 1 janvier 2020	38 508	16 123	5 791	1 219	4 162	19 367	85 170
Ajouts	72			୧૩	137	7 237	7 509
Additions dues à une acquisition					5		5
Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories d'immobilisations incorporelles				2 950	111	-3 061	-
Transferts depuis d'autres comptes				260	-2	-190	୧୫
Charge d'amortissement (note 29)	-1 112	-916	-1 710	-918	-544		-5 200
Écarts de change	-1 597	-1 162	-283	-15	-128	-88	-3 273
Solde au 31 décembre 2020	35 871	14 045	3 798	3 559	3 741	23 265	84 279
Solde au 1 janvier 2021	35 871	14 045	3 798	3 259	3 741	23 265	84 279
Ajouts	6			157	198	6 773	7 134
Cessions (VNC) (note 29)					-238		-238
Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories d'immobilisations incorporelles	411			5 827	345	-6 583	-
Transferts depuis d'autres comptes				18 435	47	-16 242	2 240
Charge d'amortissement (note 29)	-1 146	-877	-1 659	-1 991	-532		-6 205
Écarts de change	1 701	1 044	228	-21	121	1 161	4 234
Solde au 31 décembre 2021	36 843	14 212	2 367	25 966	3 682	8 374	91 444

15. Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales

15.1 Investissements dans des entreprises associées

Les états financiers du Groupe intègrent les entreprises suivantes selon la méthode de consolidation par mise en équivalence :

a) Karierni Materiali Plovdiv AD avec un taux de participation de 48,711%), Kanerni Materiali AD avec un taux de participation de 48,764 % (31.12.2020 : 48,764 %). Les entreprises précitées sont basées en Bulgarie et actives sur le marché des agrégats.

b) Ecorecovery S.A. avec un taux de participation de 48 % (31.12.2020 : 48%). Ecorecovery est basée en Grèce et son activité consiste à traiter, géer et négocier les déchets solides en vue de la production de carburants alternatifs.

c) ASH Venture LLC avec un taux de participation de 33 % (31.12.2020 : 33 %) qui valorise, commercialise et vendres. ASH Venture LLC est basée aux États-Unis.

Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n'est cotée sur un marché boursier public.

En se fondant sur leur contribution au résultat avant impôts, le Groupe a décidé que chacune des entreprises associées susmentionnées est individuellement non significative et il publie par conséquent ses entreprises associées de manière globale, comme suit :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
État condensé de la situation financière au 31 décembre
Actifs non courants	17 686	26 617

Actifs courants	6 377	7 087
Total actif	24 063	33 704
Passifs non courants	1 663	1 879
Passifs courants	6 864	7 198
Total passif	8 527	9 077
Capitaux propres	15 536	24 627

Compte de résultat condensé et état du résultat global pour l'exercice clos le

31 décembre

Produits	15 233	20 306
(Perte)/bénéfice après impôts	-6 384	1 049
Autres pertes totales pour l'exercice	-10	-30
Bénéfice global total pour l'exercice, net d'impôts	-6 394	1 019

Rapprochement avec les valeurs comptables :

Actifs nets d'ouverture au 1er janvier	24 627	32 009
(Perte)/bénéfice de l'exercice	-6 384	1 049
Autres pertes totales pour l'exercice	-10	-30
Augmentation du capital-actions	-700	740
Dividendes versés	-1 839	-6 173
Écarts de change	235	-915
Restructuration	-393	-2 053
Actifs nets de clôture	15 536	24 627
Ajustements dus à un gain de juste valeur non comptabilisé sur les actifs apportés à une entreprise
associée	-4 318	-4 665
Ajustements de l'amortissement liés à la juste valeur non comptabilisée	4 318	1 272
Valeur comptable de l'investissement du Groupe après ajustements	7 190	7 422

15.Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales (suite)

15.2 Investissements dans des co-entreprises

Le 31 décembre 2021, le Groupe a intégré à ses états financiers suivantes selon la méthode de consolidation par mise en équivalence :

a) Companhia Industrial De Cimento Apodi avec un taux de 50% (31.2.2020 : 50%). Apodi est basée au Brésil et son activité est lée à la production de ciment.

b) Apodi Distribuição e Logistica Ltda avec un taux de 50 % (31.12.2020 : 50%). Apodi Distribuição e Logistica Ltda est une entreprise de négoce basée au Brésil.

Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n'est cotée sur un marché boursier public.

Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises IFRS respectifs, ainsi que le rapprochement avec la valeur comptable de l'investissement aux états financiers consolidés, sont présentés ci-dessous :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Companhia Industrial De Cimento Apodi - Chiffres consolidés*
	2021	2020
Etat condensé de la situation financière au 31 décembre
Actifs non courants	124 251	126 497
Autres actifs courants	42 544	34 130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 213	10 866
Total actif	173 008	171 493
Emprunts à long terme	59 009	52 461
Autres passifs non courants	689	701
Emprunts à court terme	21 192	40 653
Autres passifs courants	27 991	19 477
Total passif	108 881	113 292
Capitaux propres	64 127	58 201
Compte de résultat condensé et état du résultat global	1.1 - 31.12.2021	1.1 - 31.12.2020
Produits	83 845	70 727
Dépréciation et amortissement des actifs	-8 363	-8 548
Produits financiers	623	779
Charges financières	-7 364	-8 319
Impôts sur les résultats
Bénéfice après impôts	5 411	5 176
Résultat global total pour l'exercice, net d'impôts	5 411	5 176
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)	19 524	19 409
	2021
Rapprochement avec les valeurs comptables :		2020
Actifs nets d'ouverture au 1er janvier	58 201	74 155
Bénéfice pour l'exercice	5 411	5 176
Ecarts de change	515	-21 130
Actifs nets de clôture au 31 décembre	64 127	58 201
Part du Groupe en %	50%	50%
Part du Groupe en milliers d'euros Goodwill	32 064 49 499	29 101 49 087
Valeur comptable de l'investissement au 31 décembre	81 563	78 188

* Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi

Le 31 décembre 2021, le Groupe a procédé à un test de l'UGT brésilenne. La valeur recouvrable, qui a été déterminée en calculant la valeur d'usage avec un taux de croissance perpétuelle de 3,25%, dépasse la valeur comptable.

Des analyses de sensibilité supplémentaires afin d'évaluer les variations du plan opérationnel servant pour l'estimation des flux de trésorerie ou du taux d'actualisation, ce qui amènerait la valeur comptable à être égale à la valeur recouvrable.

• Augmentation du taux d'actualisation de 3,3%.

• Diminution de la marge d'exploitation (EBITDA marge) pour chaque année de planification ainsi que de la valeur finale d'environ 7,5%.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S.*
	2021	2020
État condensé de la situation financière au 31 décembre
Actifs non courants	58 567	97 229
Actifs courants	15 791	19 076
Total actif	74 358	116 305
Passifs non courants	14 459	17 266
Passifs courants	18 416	22 471
Total passif	32 875	39 737
Capitaux propres	41 483	76 568
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	31 112	57 426
Intérêts minoritaires (25%)	10 371	19 142
	1.1 - 31.12.2021	1.1 - 31.12.2020
Compte de résultat condensé et état du résultat global
Produits	39 292	40 984
Perte après impôts	-5 805	-4 594
Autres pertes totales pour l'exercice	-29 290	-27 742
Perte globale totale pour l'exercice, nette d'impôts	-35 095	-32 336
Perte globale totale attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-8 773	-8 084
Informations condensées relatives aux flux de trésorerie
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	20	842
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	-2 958	-1 457
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	2 084	-105
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-854	-720
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période	874	1 952
Effets des variations des taux de change	53	-358
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	73	874
chicher

			2021		2020
			% d'investissement (*)		% d'investissement (*)
Nom de la filiale, entreprise associée et co-	Pays de
entreprise	constitution	Nature des activités	Direct	Indirect	Direct	Indirect
Méthode de l'intégration globale
Titan Cement International S.A.	Belgique	Société holding d'investissement	Société mère		Société mère
Titan Cement Company S.A.	Grece	Fabricant de ciment	100,000		100,000
Aitolika Quarries S.A.	Grèce	Carrières et agrégats		63,723		63,723
Albacem S.A.	Grèce	Entreprise de négoce		100,000	-	100,000
Interbeton Construction Materials S.A.	Grèce	Béton prêt à l'emploi et agrégats		100,000		100,000
Intertitan Trading International S.A.	Grèce	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Gournon Quarries S.A.	Grèce	Carrières et agrégats		100,000		100,000
Quarries of Tagaradon Community S.A.	Grèce	Carrières et agrégats		67,587	-	67,587
Vahou Quarries S.A.	Grèce	Carrières et agrégats		100,000	-	100,000
Sigma Beton S.A.	Grèce	Carrières et agrégats		100,000		100,000
Titan Atlantic Cement Industrial &
Commercia S.A.	Grèce	Société holding d'investissement		100,000	-	100,000
Titan Cement International Trading S.A.	Grèce	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Brazcem Participacoes S.A.	Brési	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Double W & Co OOD	Bulgarie	Port		99,989		99,989
Granitoid AD	Bulgarie	Entreprise de négoce		99,760		99,760
Gravel & Sand PIT AD	Bulgarie	Carrières et agrégats		99,989		99,989
Trojan Cem EOOD	Bulgarie	Entreprise de négoce		95,000		95,000
Zlatna Panega Cement AD	Bulgarie	Fabricant de ciment		99,989	-	99,989
Green Alternative Energy Assets EAD	Bulgarie	Carburants alternatifs		100,000	-	100,000
Cementi ANTEA SRL	Italie	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Cementi Crotone S.R.L.	Italie	lmportation et distribution de ciment		100,000		100,000
Fintitan SRL	Italie	Importation et distribution de ciment
	Canada	Traitement des cendres volantes		100,000		100,000
Separation Technologies Canada Ltd				100,000		100,000
Alexandria Development Co.Ltd (3)	Chypre	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Titan Eastmed Investments Limited (4)	Chypre	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Alvacim Ltd	Chypre	Société holding d'investissement		100,000		100,000
East Cement Trade Ltd	Chypre	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Feronia Holding Ltd	Chypre	Société holding d'investissement		100,000		100,000
lapetos Ltd	Chypre	Société holding d'investissement		100,000		100,000
KOCEM Limited	Chypre	Société holding d'investissement		100,000	-	100,000
Rea Cement Investments Limited (1)	Chypre	Société holding d'investissement		100,000	-
Themis Holdings Ltd	Chypre	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Titan Cement Cyprus Limited	Chypre	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Tithys Holdings Limited	Chypre	Société holding d'investissement	100,000		100,000
Alexandria Portland Cement Co. S.A.E (2)	Egypte	Fabricant de ciment		99,605		99,601
Beni Suef Cement Co.S.A.E. (2)	Egypte	Fabricant de ciment		100,000		99,602
GAEA -Green Alternative Energy Assets (2)	Egypte	Carburants alternatifs		99,996		99,992
Titan Beton & Aggregate Egypt LLC (2)	Egypte	Carrières et agrégats		99,611		99,608
Sharr Beteiligungs GmbH	Allemagne	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Arresa Marine Co	iles Marshal	Expédition		100,000		100,000
Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve
Ticaret A.S.	Turquie	Traitement et négoce du ciment		100,000		100,000
Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S.	Turquie	Fabricant de ciment		75,000		75,000
Titan Cement U.K. Ltd	R.-U.	Importation et distribution de ciment		100,000		100,000
Titan Global Finance PLC	R.-U.	Services financiers	100,000		100,000
Carolinas Cement Company LLC	États-Unis	Propriété/promotion immobilière		100,000		100,000
Essex Cement Co. LLC	Etats-Unis	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Markfield America LLC	États-Unis	Compagnie d'assurance		100,000		100,000
Massey Sand and Rock Co	États-Unis	Carrières et agrégats		100,000		100,000
Mechanicsville Concrete LLC	États-Unis	Béton prêt à l'emploi		100,000		100,000
Metro Redi-Mix LLC	États-Unis	Béton prêt à l'emploi		100,000		100,000
Miami Valley Ready Mix of Florida LLC	Etats-Unis
		Béton prêt à l'emploi		100,000		100,000

			2021		2020
			% d'investissement (*)		% d'investissement (*)
Nom de la filiale, entreprise associée et co-
entreprise	Pays de constitution	Nature des activités	Direct	Indirect	Direct	Indirect
Méthode de l'intégration globale
Pennsuco Cement Co. LLC	États-Unis	Fabricant de ciment		100,000		100,000
Norfapeake Terminal LLC	États-Unis	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Roanoke Cement Co. LLC	États-Unis	Fabricant de ciment		100,000		100,000
S&W Ready Mix Concrete Co. Inc.	États-Unis	Béton prêt à l'emploi		100,000		100,000
S&W Ready Mix LLC	États-Unis	Béton prêt à l'emploi		100,000		100,000
Separation Technologies LLC	États-Unis	Traitement des cendres volantes		100,000		100,000
Standard Concrete LLC	États-Unis	Entreprise de négoce		100,000		100,000
ST Mid-Atlantic LLC	États-Unis	Traitement des cendres volantes		100,000		100,000
		Vente d'équipements de
ST Equipment & Technology LLC	États-Unis	traitement des cendres volantes		100,000		100,000
ST Equipment & Technology Trading
Company LLC	États-Unis	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Summit Ready-Mix LLC	États-Unis	Béton prêt à l'emploi		100,000		100,000
Titan Florida LLC	États-Unis	Fabricant de ciment		100,000		100,000
Titan Mid-Atlantic Aggregates LLC	États-Unis	Carrières et agrégats		100,000		100,000
Titan Virginia Ready Mix LLC	États-Unis	Béton prêt à l'emploi		100,000		100,000
Titan America LLC	États-Unis	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Trusa Realty LLC	Etats-Unis	Courtage immobilier		100,000	-	100,000
Cementara Kosjeric AD	Serbie	Fabricant de ciment		100,000		100,000
Stari Silo Company DOO	Serbie	Entreprise de négoce		100,000		100,000
TCK Montenegro DOO	Monténégro	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Esha Materia DOOEL	Macédoine du Nord	Carrières et agrégats		100,000		100,000
GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL	Macédoine du Nord	Carburants alternatifs		100,000		100,000
ID Kompani DOOEL	Macédoine du Nord	Entreprise de négoce		95,000		95,000
		Location et leasing de machines,
		d'équipements et de biens
MILLCO-PCM DOOEL	Macédoine du Nord	matériels		100,000		100,000
Opalit DOOEL	Macédoine du Nord	Carrières et agrégats		95,000		95,000
Rudmak DOOEL	Macédoine du Nord	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Usje Cementarnica AD	Macédoine du Nord	Fabricant de ciment		95,000		95,000
Vesa DOOL	Macédoine du Nord	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Cement Plus LTD	Kosovo	Entreprise de négoce		64,999		64,999
Esha Material LLC	Kosovo	Carrières et agrégats		100,000		100,000
Kosovo Construction Materials L.L.C.	Kosovo	Carrières et agrégats		100,000		100,000
Sharrcem SH.P.K.	Kosovo	Fabricant de ciment		100,000		100,000
Alba Cemento Italia, SHPK	Albanie	Entreprise de négoce		100,000		100,000
Antea Cement SHA	Albanie	Fabricant de ciment		100,000		100,000
GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k.	Albanie	Carburants alternatifs		100,000		100,000
Colombus Properties B.V.	Pays-bas	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Salentijn Properties1 B.V.	Pays-bas	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Titan Cement Netherlands BV	Pays-bas	Société holding d'investissement		100,000		100,000
Méthode de consolidation par mise en équivalence
Companhia Industrial De Cimento Apodi S.A.	Brési	Fabricant de ciment		50,000		50,000
Apodi Concretos Ltda	Brési	Béton prêt à l'emploi		50,000		50,000
	Brésil
Apodi Distribuição e Logistica Ltda ASH Venture LLC	États-Unis	Entreprise de négoce Traitement des cendres volantes		50,000		50,000 33,000
				33,000
		Services de conception technique
	Grèce	pour les installations de traitement
Ecorecovery S.A. Karierni Materiali Plovdiv AD		des déchets solides et liquides		48,000		48,000
Karierni Materiali AD	Bulgarie	Carrières et agrégats		48,711		48,711
	Bulgarie	Carrières et agrégats		48,764		48,764

16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises (suite)

Modifications importantes de la structure du Groupe

1) Le 17 mai 2021, la filiale du Groupe à Chypre, Timited, a procédé à l'acquisition de Rea Cement Investments Limited. Le Groupe a incorporé Rea Cement Investments Limited dans ses états financiers selon la méthode de consolidation intégrale.

2) Changement du pourcentage de participation.

3) En avril 2021, Alexandria Development Limited a modifié son pays de constitution, passant du Royaume-Uni à Chypre.

4) En mai 2021, Titan Egyptian Investments Limited a change son nom en Titan Eastments Limited et son pays de constitution du Royaume-Uni à Chypre.

17. Autres actifs non courants

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Dépôts pour les services publics	5 197	2 759
Actifs excédentaires des régimes à prestations définies (note 25)	3 307	2 572
Autres actifs non courants	10 052	11 626
	18 556	16 957

18. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés dans leur intégralité à partir des écarts temporaires selon la méthode du report variable, en utilisant les principaux taux d'imposition en vigueur dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leurs activités.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Actifs d'impôt différé à recouvrer :
au-delà de 12 mois	-78 992	-91 911
dans un délai maximum de 12 mois	-14 877	-10 507
Passifs d'impôt différé à utiliser :
au-delà de 12 mois	185 806	174 069
dans un délai maximum de 12 mois	12 800	17 963
Passif d'impôt différé (net)	104 737	89 614
L'évolution du compte de l'impôt différé après compensation est la suivante :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Solde d'ouverture, passif différé net	89 614	84 866
Charge au compte de résultat (note 8)	2 612	23 761
lmpôt porté au débit des capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global	1 118	-1 109
lmpôt porté au débit des capitaux propres	9 610	-5 294
Ajustement de l'impôt différé sur les réserves de réévaluation	213	-1 489
Ecarts de change	1 570	-11 121
Solde de cloture, passif différé net	104 737	89 614

		2020
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	montants retraités
Analyse des passifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles	128 342	131 322
Gisements de minerais	17 624	17 223
Immobilisations incorporelles	45 350	38 952
Écarts de change latents	4 959	2 596
Créances et acomptes versés	1 026	351
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	113
Charges à reporter	1 624	1 468
Autres	-432	120
	198 606	192 032
Analyse des actifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles	-78	-78
nvestissements et autres créances non courantes	-1 450	-1 068
Actions propres	-1 940	-11 550
Ecarts de change latents	-10 773	-13 442
Stocks	-2 675	-3 029
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail	-4 460	-4 743
Créances et acomptes versés	-6 513	-6 155
Pertes fiscales reportées (note 8)	-22 402	-21 782
Impôt sur les charges d'intérêts reporté	-4 421	-3 769
Produits à reporter	-701	-930
Dettes à long terme et obligations locatives	-12 527	-10 675
Provisions et charges à imputer	-23 683	-23 509
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-128	-87
Autres	-2 118	-1 601
	-93 869	-102 418
Passif d'impôt différé net	104 737	89 614
Actifs d'impôt différé (après compensation)	8 867	12 464
Passifs d'impôt différé (après compensation)	113 604	102 078
Passif d'impôt différé net	104 737	89 614

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)				Débit/(Crédit) aux capitaux propres
				par le biais des
		Débit aux capitaux	Débit/(Crédit) au	autres éléments du
	1er janvier 2021	propres	résultat net	résultat global	Écarts de change	31 décembre, 2021
	montants retraités
Passifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles	131 322	213	-3 061	-263	131	128 342
Gisements de minerais	17 223		-993		1 394	17 624
Immobilisations incorporelles	38 952	-	3 255		3 143	45 350
Écarts de change latents	2 596		2 056		307	4 959
Créances et acomptes versés	351	-	675			1 026
Dettes fournisseurs et autres créditeurs			113			113
Charges à reporter	1 468		33		123	1624
Autres	120		-575		23	-432
	192 032	213	1 503	-263	5 121	198 606
Actifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles	-78					-78
Investissements et autres créances non courantes	-1 068		-372		-10	-1 450
Actions propres	-11 550	9 610				-1 940
Écarts de change latents	-13 442		2 461	1 009	-801	-10 773
Stocks	-3 029		442		-88	-2 675
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de
fin de contrat de travail	-4 743	-	-21	372	-68	-4 460
Créances et acomptes versés	-6 155		-286	-	-72	-6 513
Pertes fiscales reportées (note 8)	-21 782	-	-547	-	-73	-22 402
Impôt sur les charges d'intérêts reporté	-3 769		-652			-4 421
Produits à reporter	-930		294	-	-65	-701
Dettes à long terme et obligations locatives	-10 675		-028		-894	-12 527
Provisions et charges à imputer	-23 509		1 258		-1 432	-23 683
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-87		-41			-128
Autres	-1 601		-469		-48	-2 118
	-102 418	9 610	1 109	1 381	-3 551	-93 869
Passif d'impôt différé net	89 614	9 823	2 612	118	1 570	104 737

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)			Ajustement de l'impôt différé en		Débit/(Crédit) aux capitaux propres par
			raison d'une		le biais des autres
		Crédit aux	variation des	Débit/(Crédit) au	éléments du résultat		31 décembre,
	1er janvier, 2020	capitaux propres	taux d'imposition	résultat net	global	Ecarts de change	2020
	montants retraités						montants retraités
Passifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles	150 046		-1 489	-3 576		-13 659	131 322
Gisements de minerais	20 127			-1 292		-1 612	17 223
Immobilisations incorporelles	38 292			3 809		-3 149	38 952
Écarts de change latents	5 694			-2 851		-247	2 596
Investissements	157			-154		-3
Créances et acomptes versés	351	-					351
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	9	-		-9
Charges à reporter	1 113			481		-126	1 468
Autres	186	-		-22		-44	120
	215 975		-1 489	-3 614		-18 840	192 032
Actifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles	-290			208		4	-78
Investissements et autres créances non courantes	-3 215			2 142		5	-1 068
Actions propres	-6 256	-5 294					-11 550
Écarts de change latents	-9 051			-4 240	-1 151	1 000	-13 442
Stocks	-1 578			-1 560		109	-3 029
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de
fin de contrat de travai	-5 436			508	42	143	-4 743
Créances et acomptes versés	-7 222			867		200	-6 155
Pertes fiscales reportées (note 8)	-60 086			34 648		3 ୧5୧	-21 782
lmpôt sur les charges d'intérêts reporté	-3 914			145			-3 769
Produits à reporter	-681			-329		80	-930
Dettes à long terme et obligations locatives	-12 896			1 253		968	-10 675
Provisions et charges à imputer	-18 644			-6 442		1 577	-23 509
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-107			19		1	-87
Autres	-1 733			156		-24	-1 601
	-131 109	-5 294		27 375	-1 109	7 719	-102 418
Passif d'impôt différé net	84 866	-5 294	-1 489	23 761	-1 109	-11 121	89 614

19. Stocks

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Stocks
Réserves de matières premières et de matériel d'entretien	213 465	179 360
Produits finis	101 299	81 293
Provision pour les stocks obsolètes	-9 633	-12 067
	305 131	248 586
Analyse de la provision pour dépréciation des stocks
Solde au 1er janvier	12 067	4 538
Charge pour l'exercice (note 29)	606	9 197
Reprise des montants non utilisés (note 29)	-2 773	-984
Montants utilisés	-180	-730
Reclassement depuis/vers les immobilisations corporelles	-184	135
Ecarts de change	97	-89
Solde au 31 décembre	9 633	12 067

Les filiales du Groupe n'ont pas donné leurs stocks en garantie.

En 2021, l'augmentation des stocks de matières premières et de produits finis a été principalement affectée par l'augmentation des coûts de l'énergie et du fret maritime.

20. Créances et acomptes versés

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Créances commerciales	130 025	108 814
Chèques à encaisser	24 708	25 381
Provision pour créances douteuses	-26 286	-26 231
Total créances commerciales	128 447	107 964
Avances des créanciers	4 478	6 303
T.V.A. et autres créances fiscales	19 788	11 465
Acomptes versés	16 774	13 080
Effets à recevoir	43 204	22 808
Créances des autorités	13 292	12 329
Autres créances	13 082	13 338
Provision pour créances douteuses	-2 721	-2 040
Total autres créances	107 897	77 283
	236 344	185 247

Les créances fournisseurs ne sont pas porteuses d'intérêts et sont normalement réglées à 30-170 jours.

Au 31 décembre 20 21, le solde des effets à recevoir à l'exercice précédent en raison de l'augmentation des ventes de créances commerciales par Titan America LLC (TALLC) à une entité ad hoc (SPE) non liée.

Plus précisément, TALLC a conclu en 2014 un accord de vente de créances avec une SPE non liée, en vertu duquel des créances commerciales ont été vendues par TALLC à la SPE en échange d'espèces et d'effets à recevoir portant intérêt.

Le Groupe applique l'approche simplifée de l'IFRS 9 pour évalues. L'approche utilise une provision pour pertes attendues sur la durée de vie pour toutes les créances, commerciales et autres.

Sur cette base, une analyse de dépréciation est effectuée en utilisant des taux provisoires fondés sur les jours de retard associés à des regroupements de divers segments de caractéristiques similaires. Le calcul reflète le résultat pondéré par la probabilité, la valeur temps de l'argent et les informations et justifiables qui sont disponibles à la date du rapport, au sujet des événements passés, des conditions actuelles, des prévisions économiques futures, en plus des informations spécifiques relatives aux différentes créances.

Les actifs financiers sont passés par profits et permet raisonnablement d'anticiper un recouvrement, par exemple lorsqu'un débiteur ne s'engage pas dans un plan de remboursement avec le créances ont été pasées par profits et pertes, le Groupe continue d'effectuer des démarches pour la créance due. Lorsque des recouvrements sont effectués, ils sont comptabilisés en résultat.

Le Groupe détenait en outre des garanties se montant à 29,449 millions d'euros (31.12.2020 : 30,720 millions d'euros) (note 30).

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Taux des pertes de crédit
	attendues	Créances commerciales	Dépréciations
Au 31 décembre 2021
Courants	2%	65 695	1 299
Dues depuis plus de 30 jours	3%	47 632	1 385
Dues depuis plus de 60 jours	6%	7 723	437
Dues depuis plus de 120 jours	69%	33 683	23 165
		154 733	26 286
Au 31 décembre 2020
Courants	3%	69 168	1 963
Dues depuis plus de 30 jours	6%	26 663	1 625
Dues depuis plus de 60 jours	ర్తిం	8 041	738
Dues depuis plus de 120 jours	72%	30 323	21 905
		40 4 40 0	00 000

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)
	Créances commerciales	Dépréciations
Au 31 décembre 2021
Grèce et Europe occidentale	61 898	3 971
Amérique du Nord	43 850	2 654
Europe du Sud-Est	15 972	1 723
Méditerranée orientale	15 919	844
	137 639	9 192
Au 31 décembre 2020
Grèce et Europe occidentale	51 316	4 406
Amérique du Nord	30 223	2 160
Europe du Sud-Est	16 778	1 320
Méditerranée orientale	18 620	1 087
	116 937	8 973
Analyse de la provision pour créances douteuses et autres débiteurs	2021	2020
Solde au 1er janvier	28 271	27 542
Charge pour l'exercice (note 29)	2 412	2 835
Reprise des montants non utilisés (note 29)	-690	-850
Montants utilisés	-1 141	-755
Ajouts liés à des acquisitions	183	તેર
Écarts de change	-28	-597
Solde au 31 décembre	29 007	28 271

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)
	2021	2020
Espèces en banque et en caisse	59	70
Dépôts bancaires à court terme	79 823	206 368
	79 882	206 438

		Prime d'émission	Total
Nombre d'actions	€.000	€ 000	Nombre d'actions	€ 000
82 447 868	1159 348	5 974	82 447 868	1 165 322
82 447 868	1159 348	5 974	82 447 868	1 165 322
-4 122 393	1	1	-4 122 393	l
78 325 475	1159 348	5 974	78 325 475	1165 322
	Actions émises et entièrement libérées	Actions ordinaires

	Actionis propres
	Nombre d'actions	€,000
Solde au 1 janvier 2020	4 804 140	117 139
Actions propres achetées	786 278	8 816
Actions propres vendues	-77 916	-1 835
Solde au 31 décembre 2020	5 512 502	124 120
Annulation d'actions propres	-4 127 393	-97 870
Actions propres achetées	230 141	3 230
Actions propres vendues	-123 101	-2 757
Solde au 31 décembre 2021	1 497 149	31 773

(tous les montants sont exprimés en						Réserves			Réserves de
milliers d'euros)						exonérées			couverture
						d'impôt en			sur	Écarts de	Réserve de
				Réserve de		vertu de		Réserve pour	couvertures	conversion sur	conversion
	Réserve	Réserve non	Réserve	réorganisation	Réserves pour	lois	Réserve de	écarts	des flux de	instruments	de devises	Total autres
	légale	distribuable	distribuable	(note 22)	imprévus	spéciales	réévaluation	actuariels	trésorerie	dérivés	étrangères	réserves
Solde au 1 janvier 2020	101 034	84 994	200 654	-1 188 374	272 885	26 457	64 200	-2 064		41 115	-345 665	-744 764
Changements des méthodes
comptables (note 1)								1 383				1 383
Solde retraité au 1er janvier 2020	101 034	84 994	200 654	-1 188 374	272 885	26 457	64 200	-681		41 115	-345 665	-743 381
Autres éléments du résultat global							243	-30	-36		-118 094	-117 917
Distribution de réserves (note 10)			-15 414									-15 414
Impôts différés sur les actions propres
détenues par la filiale							5 294					5 294
Ajustement de l'impôt différé en
raison d'une variation des taux
d'imposition sur réserves de
réévaluation (note 18)							1 117					1 117
Acquisition de participations ne
donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)	229					7	1 815				-1 126	925
Transfert depuis le bénéfice reporté			-1 027			-869	-5 524					-7 420
Transfert entre réserves		3 876	-3 876		1 317						-13	1 304
Solde au 31 décembre 2020	101 263	88 870	180 337	-1 188 374	274 202	25 595	67 145	-711	-36	41 115	-464 898	-875 492
Solde retraité au 1er janvier 2021	101 263	88 870	180 337	-1 188 374	274 202	25 595	67 145	-711	-36	41 115	-464 898	-875 492
Autres éléments du résultat global							493	863	1 645		18 701	21 702
Annulation d'actions propres		-65 318										-65 318
Distribution de réserves (note 10)			-30 780									-30 780
lmpôts différés sur les actions propres
détenues par la filiale							-9 610					-9 610
Ajustement de l'impôt différé dû sur
les réserves de réévaluation (note 18)							-213					-213
Acquisition de participations ne
donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)	32						301				-319	14
Transfert (vers)/depuis le résultat non
distribué	6 883		-422		-212 560	ર જિલ્લ	-9 051					-209 281
Transfert entre réserves		51	-21		6 456	-4 226	50					2 280
Solde au 31 décembre 2021	108 178	23 603	149 084	-1 188 374	68 098	27 238	49 115	152	1 609	41 115	-446 516	-1 166 698

23. Autres réserves (suite)

Certaines sociétés du Groupe sont tenues, en vertu du droit commercial applicable, de conserver un pourcentage de leurs bénéfices nets annuels à titre de réserve légale. Une telle réserve ne peut pas être distribuée pendant la durée d'exploitation des sociétés du Groupe.

Les « Réserves pour imprévus » comprennent, es réserves constituées par certaines filiales du Groupe du fait de l'application des lois environnementales. Ces réserves ont épuisé ins fiscales ou ont été définitivement exonérées d'impôt, de sorte que leur distribution n'entraîne aucune charge fiscale supplémentaire pour le Groupe et la Société.

Les « Réserves exonérées d'impôt en vertu de lois spéciales », contexcées de l'impôt sur le résultat, à condition qu'elles ne soient pas distribution des réserves restantes susmentionnées peut être effectuée après l'approbation des actionnaires réunis en le paiement de l'impôt applicable. Selon qu'elles soient capitalisées ou distribuées, certaines de ces résentent une charge fiscale différente. Le Groupe n'a pas l'intention de distribuer le montant restant de ces réserves et, par conséquent, n'a pas calculé l'impôt qui découlerait d'une telle distribution.

La « Réserve distribuable » de 200 millions d'eures a été créée au moment de la réduction du capital de TCl après l'achèvement de l'opération d'échange d'actions. Cette réserve pourra être de l'approbation de l'organisme faisant autorité compétent. Au 31 décembre 2021, la réserve distribuable s'élève à 149,1 millions d'euros.

Conformément aux exigences de la loi belge, la « réserve non réserve équivalente à la valeur des actions propres détenues par Titan Cement International S.A. et par sa filiale Titan Cement Company S.A.

Les « Réserves de réévaluation » incluent, entre autres (2020 : 51,5 millions d'euros) au titre de la juste valeur des immobilisations corporelles que le Groupe détenait en Égypte par le biais de sa participation dans la co-entreprise Lafarge-Titan Egyptian Investments Ltd, jusqu'à l'acquisition intégrale de la co-entreprise et 2,0 millions d'euros) d'impôts différés sur les actions propres détenues par Titan Cement Company S.A..

La « Réserve pour écarts actuariels » enregistre les de réévaluation (plus- et moins-values actuarielles) résultant des études actuarielles réalisées par les filiales du Groupe de prestations, de pension ou autres régimes de retraite (note 25).

La « Réserve de conversion de devises » est utilisée pour comptabiliser les écarts de change découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Elle inclut en our les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net dans une opération étrangère. Au cours du dernier trimestre 2016, la filiale du Groupe en Égypte, Alexandria Portland Cement Co. S.A.E. (APCC) a renouvelé le prêt de 76,9 millions d'euros qu'elle avec sa société mère en 2010. Conformément à sa méthode comptable, le Groupe comptabilise dans ses états financiers consolidés le prêtintergroupe susmentionné comme faisant partie de l'investissement net dans l'activité égyotienne. Au 31 décembre 2021, cette réserve présente un solde débiteur de 26,0 millions d'euros (2020 : 28,4 millions d'euros).

Les « Écarts de conversion de couverture déniée » reflètent les écarts de change découlant de la conversion en euros de prês. l'ibélés en devises étrangères ayant été désignés comme couvrant un investissement net pour certaines filiales du Groupe à l'étranger. Ils reflètent également les écarts de change découlant de l'évaluation des instruments utilisés pour couvrir les flux de trésorene dans le cadre de transactions en devises étrangères.

24. Paiements fondés sur des actions

Les options et autres avantages à base d'actions sont accordés aux cadres supérieurs. L'évolution du nombre d'options sur actions et octrois d'actions en circulation est la suivante :

	Plan de 2020	Plan de 2017	Plan de 2014
Solde au 1 janvier 2020		1 247 400	236 951
Attribuées	616 980
Exercées		-18 548	-59 693
Non exercées		-128 265
Annulées	-116 460	-41 172	-6 901
Solde au 31 décembre 2020	500 520	1 059 415	170 357
Attribuées	407 630
Exercées		-82 166	-40 935
Non exercées	I	-244 211
Annulées	-6 420	-17 445	-5 340
Solde au 31 décembre 2021	901 730	715 593	124 082

Les options sur actions et octrois d'actions en circulation à la fin de l'exercice sont assorties des modalités suivantes :

	Prix d'exercice		Plan de 2020 € 0	Plan de 2017 € 10		Plan de 2014 € 10
		2021	2020	2021	2020	2021	2020
Date d'expiration
2021		l	-		1	l	6 594
2022		I	l		-	124 082	163 763
2023		249 115	250 260	62 447	108 531		l
2024		450 865	250 260	90 252	380 950	l	l
2025		201 750	l	562 894	569 934		l
		901 730	500 520	715 593	1 059 415	124 082	170 357

Programme 2014

Le 20 juin 2014, l'Assemblée générale de TITAN Cempany S.A. a approuvé la mise en place d'un nouveau Programme d'options sur actions d'une durée de trois ans (2014-2016). Dans le ce Programme, le Conseil d'administration peut accorder des options sur un maximum de 1 000 000 actions ordinaires à un prix de vente 10,00 euros par actions sur actions étaient les membres exécutifs du Conseil d'administration de TITAN Cement Company S.A., les employés qui se situent au même niveau hiérarchique dans les sociétés affiliées en Grèce et à l'étranger, ainsi qu'un nombre qui se distinguent par leurs bonnes performances dans la durée et ont un potentiel d'avancement de carrière élevé.

La période d'acquisition des droits des options attribuées en 2014. 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les droits d'option concernés ont acquis leur maturité en décembre 2016, 2017 espectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de droits d'option que les bénéficiaires pouront exercer sera déterminé par le Conseil d'administration de TITAN Cement Company S.A. au cours des quatre premiers mois de 2017, 2018 et 2019 respectivement, et dépendra :

a) À hauteur de 50 %, du rendement moyen (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque exercice, ce qui sera déterminé par le Conseil d'administration avant d'accorder les droits d'option correspondants.

b) À hauteur de 50 %, de la performance de TTAN Cement Company S.A. par rapport à la performance globale moyenne des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l'avance.

Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant les montants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre année suivant l'acquisition de ces options sur actions.

Les options attribuées dans le cadre du Programment aux exigences de la norme FRS 2 «Paiements fondés sur des actions». Le nombre d'Options sur actions attribuées s'est élevé à : 250 190 en 2015 et 303 150 en 2016.

La juste valeur des options attribuées en 2014 éterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi 25,32 euros, le taux de renonciation des employés 9,2%, la voltainée à 47,2%, le rendement des dividendes de 0,376 % et le rendement de 0,083 % des obligations d'État de référence de l'UE (Bund allemand) à 3 ans.

La juste valeur des options attribuées en 2015 était de 4,14 euros par option, déterminée à l'aide de la modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi 19,55 euros, le taux de renonciation des employés 9,2 %, la volatilité du cours de l'action estimée à 40,61%, le rendement des dividendes de 0,59% et le rendement de 0,166 % de l'EURIBOR à 1 an.

La juste valeur des options attribuées en 2016 éterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (20,38 euros), le taux de renonciation des employés (9,2 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 4,80 %, le rendement des dividendes de 0,87 % et le rendement de -0,15 % de l'EURIBOR à 1 an.

24. Opérations de paiement fondées sur les actions (suite)

Programme 2014 (suite)

Au 31 décembre 2021. le nombre d'options annulées qui avaient été attribuées en 2014. 2015 éfélvait respectivement à 4 300, 12 060 et 14 370. 125 378 des options qui avaient été attribuées en 2014 n'ont pas été acquises. 161 305 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2015 n'ont pas été acquises et ce chiffre s'élève à 53 968 dans le cas des options sur actions attribuées en 2016.

Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2014, 31 625 ont été acquises et annulées. Les 88 887 options sur actions restantes ont été exercées par 83 dirigeants du Groupe. Sur actions qui avaient été attribuées en 2015, 38 327 ont été acquises et annuées, tandis que 1106 demeurent non exercées et pourront être exceptionnel jusque fin 2022. Les 90 302 options sur actions restantes ont été exercées par 69 dirigeants du Groupe. Sur les options qui avaient été attribuées en 2016, 11 849 ont été acquises et annulées, tandis que 112 996 demeurent non exercées. Les 109 967 options sur actions restantes ont été exercées par 51 dirigeants du Groupe.

L'assemblée générale extraordinaires de la nouvelle société mère Titan Cement International S.A. a approuvé le 13 mai 2019 , sous réserve de la réalisation de l'échange entre Titan Cement International SA et TITAN Cement Company S.A., la modification des plans d'options sur actions existants, à savoir le remplacement de Titan Cement Company S.A. par des options sur actions de Titan Cement International, sans autre moditions des plans. Titan Cement Company reste dans l'obligation de régler la transaction de paiement fondée sur des actions.

En conséguence, deux plans (2014 et 2017) sont actuellement mis en des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement Company S.A. En 2021, les bénéficiaires ont reçu des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement Company. Le cours de vente des actions propes ordinaires (opération de gré à gré) correspondait à 10,00 euros par actions les actions s 'est élevé à 1,231 million d'euros. La moins al de cette transaction s'est montée à 1,526 million d'euros et a été comptabilisée en capitaux propres.

Programme 2017

Le 12 mai 2017, l'Assemblée générale de TITAN Cempany S.A. a aprouvé la mise en place d'un nouveau Programme d'options sur actions d'une durée de trois ans le cadre de ce Programme, le Conseil d'administration peut accorder sur un maximum de 1000 000 actions ordinaires de la Société à un cours de vente égal à 10,00 euros par actions du Plan d'options sur actions sont les membres exécutifs du Consei d'administration, les directeurs et les cadres supérieurs de la Sociétés affiliées en Grèce et à l'étranger.

La période d'acquisition des droits des options attribuées en 2017, 2018 et 2019 sera de trois ans. Par conséquent, les droits d'option concernés acquerront leur maturité en décembre 2019, 2020 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe. A l'issue de la période d'acquisition de trois d'option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé au cours des quatre premiers mois de 2020, 2021 et 2022 respectivement, et dépendra :

a) à hauteur de 50 %, du rendement moyen des (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque période de trois ans et

b) à hauteur de 50 %, de la performance TITAN par rapport à la performance moyenne des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l'avance.

Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant les montants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est à-dire jusqu'en décembre année suivant l'acquisition de ces options sur actions.

Les options attribuées dans le cadre du Programilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

Le nombre d'Options sur actions attribuées en 2017 s'est élevé à 263 680.

La juste valeur des options attribuées en 2017 était de 6,60 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (25,80 euros), le taux de renonciation des employés (4,5 %), la volatiité du cours de l'action estimée à 4,82 %, le rendement des dividendes de 0,9 % et le rendement de -0,127 % de l'EURIBOR à 1 an.

Au 1er juin 2018, 402 370 avaient été attribuées à des dir geants de cadre du Programme d'options sur actions triennal de 2017. Le prix d'exercice des options est de 10,00 euros. La juste attribuées en 2018 était de 5,99 euros par option, déterninée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (21,00 euros), le taux de renoloyés (2,5 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 42,71%, le rendement des dividendes de 0,86 % et le rendement de -0,184 % de l'EURIBOR à 1 an.

Au 7 iuin 2019, 601 710 options sur actions a des dirigents du Groupe dans le cadre du Programme d'options sur actions triennal de 2017. Le prix d'exercice des options est de 10,00 euros. La juste vatur de 4,13 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation de Monte Carlo. Les principales données utilisées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (17,72 euros), le taux de renoncies (2,7%), la volatilité du cours de l'action estimée à 40,49%, le rendement des dividendes de 0,92 % et le rendement de -0,175 % de l'EURIBOR à 1 an.

Au 31 décembre 2021, le nombre d'options annulées qui avaient été attribuées en 2017, 2018 et 2019 s'élevait respectivement à 8 336, 21 420 et 38 816. 128 265 des options qui avaient été attribuées en 2017 n'ont pas été acquises et ce chiffre déjève à 211 dans le cas des options sur actions attribuées en 2018. Sur les options qui avaient été attribuées en 2017, 10 193 ont été aquises et annulées et 54 439 ont été exercées par 45 membres de la direction du Groupe, tand sercées et pourront être exercées jusque fin 2023. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 20 membres de la direction du Groupe, tands que 90 252 demeurent non exercées et pourront être exercées jusque fin 2024. Sur les options qui avaient été attribuées en 2019, 562 894 demeurent non exercées et pourront être exercées ou annulées jusque fin 2025.

24. Opérations de paiement fondées sur les actions (suite)

Plan de 2020

Le 13 mai 2019, l'Assemblée générale extraordinance de l'intéressement à long terme. Un an plus tard, le 14 mai 2020, l'Assemblée générale extraordinaire de TCI a inclus ce plan dans la Politique de Rémunération.

Les participants au plan sont les membres exécutif du les cadres de TCI ains que les cadres d'autres sociétés de Titan Cement Group. Des actions peuvent égalemanière sélective à un nombre limité d'employés qui se distinguent durablement par leur performance exceptionnelle et leur potentiel de développement élevé.

Au titre de ce plan, les participants reçoivent de l'orme de l'octroi conditionnel d'actions fantômes (" de type 'shadov '") en avril (ou ultérieurement) de chaque année. Ces actions ne confèrent aucun droit de vote ni le droit au dividende.

Le nombre d'actions fantômes (" de type 'shadow") attribuées à chaque participant est déterminé par le montant de l'action fantôme (" de type 'shadow "). La valeur de chaque (" de type 'shadow" ") est égale à la moyenne des cours de clôture de l'action TCI sur Euronext Bruxelles au cours des 7 derniers jours de bourse du mois de mars de l'année d'attribution.

La période d'acquisition des actions attribuées est la suivante :

• a) 50 % au bout d'une période de trois ans et
• b) 50 % au bout d'une période de quatre ans

Les actions sont acquises aux dates désignées pour autant que les participants soient toujours employés par TCl ou par toute autre société du Groupe, ou qu'ils continuent d'exercer les fonctions d'Administrateur exécutif au sein du Conseil d'administration de TCI.

Après l'acquistion. les participants peuvent choises en actions acquises en actions de TC, en contributions à un fonts ou en espèces. Dans tous les cas, la juste valeur de l'alternative en options. Le Croupe comptabilise par constabilise par conséquent co plan comme une opération réglée en espèces en comptabilisant un passif pour la juste valeur des services reçus des participants.

Durant 2020, le nombre d'actions attribuées était de 616 980, dont 116 460 ont été actions attribuées a été calculée sur la base du cours de clôture de l'action TCI, soit 13,86 euros à Bruxelles paiements de dividendes et du taux de renonciation. Le calcul des attributions n'ayant pas fait l'objet d'une renoncabilisation d'une charge de 1,4 million d'euros au titre d'un passif dont la valeur comptable était de 1,4 million d'euros à fin 2020.

Durant 2021, 407 630 autres attributions ont été annuées. En outre, 2 290 autres actions léés aux attributions accordées en 2020 ont été annulées. La juste valeur des a été calculée sur la base du cours de cliture de l'action TC, soit 13,26 euros à Bruxelles, ajusté en fonction des futurs paiements de du taux de renonciation. Le cacul des attributions n'ayant pas fait l'objet d'une renonciation a abouti à la comptabilisation d'une su titre d'un passif dont la valeur comptable était de 4,2 millions d'euros à la fin de l'exercice.

25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail

Grèce

Le 24 mai 2021, le Comité d'interprétation des normes (FRC) a publié sa décision à l'ordre du jour, Attribution des avantages aux périodes de service (AS 19 Avantages du personnel) et a conclu que entité augmente jusqu'à la date à laquelle le service futur du salarié ne conduira à aucun montant significatif d'avantages supplément à la décision susmentionnée, l'application des principes de base de l'INS 19 en Grèce a été modifiée et les calculs ont été ajobligations de retraite pour les 16 dernières années de service jusqu'au départ à la retraite. Jusqu'à la publication de la décision de l'IFRC, les entités appliquaient la norme IAS 19 qui distribue les avantages définis par la loi 2112/1920 applicable, et par son amendement 4093/2012.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées étaient les suivantes :

• taux d'actualisation de 0,5% au 31/12/2019 avec une pondérée dans le temps de 8,17 ans selon les conditions de marché au 3/12/2019, taux d'actualisation de 0,1% au 31/12/2020 avec une durée dans le temps de 8,19 ans selon les conditions de marché au 3/12/2020, et taux d'actualisation de 0,6% au 31/12/2021 avec une durée moyenne pondérée dans le temps de marché au 3/12/2/2021. - des augmentations futures des salaires de 1,7% (2020 : 1,7%),

• le taux de rotation moyen des employés sous contrat à durée indéterminée jusqu'à l'âge de 50 ans est de 1% pour les départs volontaires et de 2% pour les licenciements et, pour les employés âgés de plus de 0% pour les départs volontaires et de 1% pour les licencients.

États- Unis

Les filiales américaines du Groupe à prestations définies et d'autres régimes d'avantages postérieurs à la retraite. La rethode comptable à ces derniers, ainsi que les hypothèses d'évaluations se rapprochent de celles utilisées pour les régimes à prestations définies.

Tous les régimes de retraite à prestations du Groupe et tous leurs autres régimes d'avantages postérieurs à la retraite, sauf un, ont été gelés en termes de nouveaux participants et de service de prestations postérieures à la retraite (accessible à cettains employés actifs et anciens employés) permet aux retraités éligibles de bénéficier de prestations consistant principalement en une prise en charge partielle des coûts d'assurance maladie durant la période comprise entre anticipée et la date d'éligibilité à Medicare.

Au 31 décembre 2021 les actifs des régimes du Groupe aux États-Unis étaient investis à hauteur de 56% environ (2020 : 60%) en instruments de capitaux propres cotés sur des marchésins et internationaux et de 44% (2020 : 40 %) en titres obligations anéricaines et internationales). Le taux d'actualisation le cadre de l'étude des régimes de régimes du Groupe aux États-Unis éélevait à 2,56% (2020 : 2,30%).

Plan de rémunération différée non qualifié

Ce plan est destiné à constituer un régime non différée pour un groupe sélectionné d'employés percevant une rémunération élevée en vertu de l'Employee Income Security Act de 1974 (« ERSA »). À fiiale américaine du Groupe a créé une fiducie irrévocable pour facilter le paiement de la rémunération différée aux participants dans le ce plan, les participants peuvent différer une part comprise entre 0 % et 20 % de leur rémunération élignée du plan applicable. Au 31 décembre 2021 et 2020, les actifs du régime totalisaient respectivement 3,307 millions d'euros et étaient répertoriés en tant qu'autres actifs non courants dans l'état consoliée de la situation financière ci-joint (note3, 17). Aucun coût n'a été occasionné au titre du plan pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou 2020.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Coût des services rendus au cours de la période	1 805	1 650
Coût des intérêts	441	528
Provisions pour l'exercice suivant des coûts liés au passé et dus aux plans de départ volontaire	102	125
Produits d'intérêts	-255	-342
	2 093	1 961
Avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés	1 138	ਰੇਤੇਤ
Avantages postérieurs à l'emploi et inde contrat de travail, non provisionnés, du fait des plans de départ volontaire	153	406
	3 384	3 300
Montants comptabilisés dans le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement	3 198	3 114
Montants comptabilisés dans les charges financières (note 6)	186	186
Montants comptabilisés en résultat	3 384	3 300
Moins-values actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global	-1 240	-30
Montant imputé à l'état du résultat global	2 144	3 270
Valeur actualisée du passif au terme de la période	37 231	35 739
Moins la juste valeur des actifs des plans américains	-15 168	-12 915
	22 063	22 824
Variation de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Solde d'ouverture	22 824	35 268
Changements des méthodes comptables		-10 356
Total charges	3 384	3 300
Moins-value de réévaluation comptabilisée immédiatement dans les autres éléments du résultat global	-1 240	-30
Ecarts de change	261	-554
Avantages versés au cours de l'exercice	-3 166	-4 804
Solde de clôture	22 063	22 824
Variations de la juste valeur des actifs des régimes américains :
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Juste valeur des actifs du plan au début de la période	12 915	14 634
Performance anticipée	1 209	1 333
Contributions de la Société	501	117
Frais administratifs	-168	-178
Avantages versés	-363	-1 758
Ecarts de change	1 074	-1 233
Juste valeur des actifs du plan à la fin de la période	15 168	12 915

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2021		Exercice clos le 31 décembre 2020
	Augmentation de	Diminution de	Augmentation de	Diminution de
Hypothèses	1,0 %	1,0 %	1,0 %	1,0 %
			montants retraités
Impact au titre des régimes à prestations définies :
Taux d'actualisation	-1 691	1930	-1 970	2 299
Salaires	555	-518	603	-558
Coûts liés au système de santé	89	-78	91	-79
Impact sur le coût des services rendus au cours de la période :
Taux d'actualisation	-80	90	-81	91
Salaires	110	-99	109	-98
Coûts liés au système de santé	2	-2	3	-2

	2021	2020 montants retraités
Dans 1 an au plus tard	4 451	4 118
Au-delà de 1 an et dans 5 ans au plus tard	8 865	8 075
Au-delà de 5 ans et dans 10 ans au plus tard	8 671	8 883
Au-delà de 10 ans	17 821	16 418
Total paiements attendus	39 808	37 494

	2021	2020
		montants retraités
En rapport avec l'expérience	157	-439
En rapport avec les hypothèses (financières)	-541	1 634
En rapport avec les hypothèses (démographiques)	98	-204
Moins-value de réévaluation sur l'obligation au titre des
régimes à prestations définies (DBO)	-286	991
Plus-value de réévaluation sur les actifs des plans	-954	-1 021
Moins-value de réévaluation pour la période	-1 240	-30

26. Provisions

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)

		1er janvier 2021	Reclassifi- cations	Ajouts au cours de exercice	Reprise des montants	Détricotage de non utilisés l'actualisation	Montants utilisés	change	Écarts de 31 décembre 2021
Provisions pour restaurations	a	29 689	-1 541	2 305	-1 524	501	-480	1 438	30 388
Réserves d'assurance	D	15 106	1	2 448	-1 342	1	1	1 079	17 291
Provisions pour autres impôts	C	3 391		2 041	-178		-258	288	5 284
Provisions pour litiges	ਕ	416		1 858	-324	1	-80	12	1 882
Autres provisions	e	13 638		6 340	-3 277		-3 682	448	13 467
		62 240	-1 541	14 992	-6 645	501	-4 500	3 265	68 312

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)

		1er janvier 2020	Reclassifi- cations	Ajouts au cours de 'exercice	Reprise des montants non utilisés	Détricotage de l'actualisation	Montants utilisés	Écarts de change	31 décembre 2020
Provisions pour restaurations	a	21 717	1	9 541	-426	612	-733	-1 022	29 689
Réserves d'assurance	b	13 379	1	2 881				-1 154	15 106
Provisions pour autres impôts	C	3 596	1	ર્દેર	-293	1	-372	-195	3 391
Provisions pour litiges	d	843	1	5	-198	1	-221	-13	416
Autres provisions	e	13 615		8 316	-3 608	118	-4 309	-494	13 638
		53 150	l	21 398	-4 525	730	-5 635	-2 878	62 240
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		2021	2020
Provisions non courantes		56 001	49 550

Provisions courantes 12 311 12 690 62 240 68 312

a. Les provisions pour restauration correspondent à la valeur actualisée des coûts estimés pour la réhabilitation des sites de carrières et autres obligations similaires faisant suite à la fermeture de sites. En 2020, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALL) a modifié son estimation et augmenté les provisions de 6,8 millions d'euros en raison d'une obligation accrue d'élimination d'actifs immobilisés associée à l'utilisation industrielle à long terme de l'une de montant des réserves pour restaurations soit utilisés au cours des 50 prochaines années.

b. Les réserves d'assurance représentents de créances lées au risque et aux demandes d'indemnisation de travailleurs, en plus des coûts d'assurance santé pris en charge. Elles étaient comptabilisées précédemment au titre d'autres passifs.

c. La provision pour autres taxes représente les pour d'autres taxes telles que les droits de timbre, la taxe sur les ventes, l'impôt sur les salaires des employés, etc. Il est prévu que ce montant soit utilisé dans son intégralité au cours des cinq prochaines années.

d. La provision pour litiges a été constituée à l'égard des sociétés du Groupe par des tiers, principalement les filiales en Égypte. Ces recours concernent la rémunération du travail pour les prestations des exercices précédents et des demandes de réévaluation des actions. Il est prévu que ce montant soit principalement utilisé au cours des douze prochains mois.

e. Les autres provisions sont constituées de mont aucun n'est individuellement significatif pour le Groupe. l'est prévu que les montants restants soient utilisés au cours des vingt prochaines années.

27. Autres dettes non courantes et dettes contractuelles non courantes

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Subventions publiques	3 488	3 693
Passif du plan d'incitations à long terme (LTIP)	4 223	1 394
Autres passifs non courants	5 138	4 777
	12 849	9 864
Analyse des subventions publiques :
Non courantes	3 488	3 693
Courantes (note 28)	69	ਦਰੇ
	3 557	3 762
Solde d'ouverture	3 762	3 968
Amortissement (note 29)	-205	-206
Solde de clôture	3 557	3 762

Les subventions publiques en rapport avec dépenses en capital sont comptabilisées comme des passifs à long terme et amorties selon la méthode linéaire, sur la base de la durée d'utilité estimée de l'actif visé par la subvention.

Les subventions publiques reçues au titre de dépenses le compte de résultat lorsque la dépense correspondante est encourue, de sorte que la dépense est mise en correspondance avec le revenu reçu.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Produits à reporter	1692	1991
Passifs sur contrat non courants	1692	1991

28. Dettes fournisseurs, autres passifs et passifs sur contrat courants

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Dettes fournisseurs	238 746	175 360
Autres éléments à payer	14 393	16 281
Ajouts liés à l'acquisition d'une participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		41 453
Charges à imputer	31 832	26 264
Sécurité sociale	2 965	3 430
Dividendes à payer	305	364
Subventions publiques (note 27)	69	ਦਰ
Autres impôts	14 301	15 149
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	302 611	278 370

Les autres créditeurs comprennent les dettes liées au trans et des matières premières, ainsi que les engagements lés aux avantages Les dettes fournisseurs ne sont pas porteuses d'intérêts et sont normalement réglées à 10-180 jours.

Les autres créditeurs ne sont pas porteurs d'intérêts et leur durée moyenne est d'un mois.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Acomptes/avances des clients	8 681	6 445
Produits à reporter	1 317	1 770
Passifs sur contrat courants	9 998	8 215

Le montant de 5,817 millions d'euros, qui était inclus des passifs sur contrat au début de l'exercice 2021 est comptabilisé dans les recettes.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Bénéfice après impôts	91 555	1 160
Ajustements au titre de :
Impôts (note 8)	16 811	35 777
Amortissement (note 11)	130 481	133 581
Amortissement des immobilisations incorporelles (note 14)	6 205	5 200
Amortissement des subventions publiques reçues (note 27)	-205	-206
Dépréciation des actifs (note 11,13)		47 606
Résultat net sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 4)	-5 747	-1 094
Provision pour dépréciation des débiteurs imputée au compte de résultat (note 20)	1 722	1 985
Coût de l'obsolescence des stocks (note 19)	-2 167	8 213
Provision pour la restauration (note 26a)	1 282	1 937
Provision pour litiges (note 26d)	1 534	-193
Autres provisions (note 26e)	4 169	4 826
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail (note 25)	2 093	1 961
(Augmentation)/diminution des immeubles de placement (note 12)	-333	ರಿಗ
Revenu de dividendes (note 4.ii)		-100
Produits financiers (note 6)	-1 176	-636
Charges d'intérêts et charges assimilées (note 6)	37 148	49 033
Moins/(plus)-value sur instruments financiers (note 6)	22 379	-29 994
(Plus)/moins-value découlant des écarts de change (note 6)	-25 385	46 458
Plus-values sur dérivés	-3 220
Options d'achat d'actions (note 7)	886	1 720
Quote-part dans le bénéfice des entreprises associées et co-entreprises (note 15)	-3 291	-3 200
Variations du fonds de roulement :
(Augmentation)/diminution des stocks	-44 848	13 472
Augmentation des créances commerciales et autres	-52 643	-11 821
(Augmentation)/diminution des créances et dettes d'exploitation à long terme	-258	136
Augmentation des dettes fournisseurs	53 771	3 687
Trésorerie générée par l'exploitation	230 763	309 602
Dans le tableau des flux de trésorerie, les produits de la cession d'immobilisations corporelles, ainsi que d'immeubles de placement, sont les suivants :
Valeur comptable nette	2 947	2 016
Résultat net sur les cessions (note 4)	5 747	1 094
Produits nets des cessions	8 694	3 110
Calcul des flux de trésorerie d'exploitation disponible :
Trésorerie générée par l'exploitation	230 763	309 602
Moins paiements au titre des immobilisations incorporelles et corporelles	-126 044	-84 296
Flux de trésorerie d'exploitation disponible	104 719	225 306
30. Imprévus et engagements

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)
Lettres de garantie bancaire	17 147	16 606
		606

30. Imprévus et engagements (suite)

Litiges

ব Privatisations

1. En 2011, deux anciens employés de Beni Suef Company SAE (BSCC) ont introduit une action devant le tribunal administratif du Caire demandant l'annulation de la privatisation de BSCC a été vendue à Financière Lafarge dans le cadre d'une adjudication publique, avant d'étre ultérieurement acquise Titan. Le tribunal administratif du Caire a rejeté en 2014 la demande des plaignants portant sur la privatisation de BSCC. Il a toutefois statué que les employés dont le contrat de contrat de travail avait été résilié, y compris les employés qui avaient quité BSCC dans le départ volontaire. Les plaignants et la BSC ont fait appel de la décision rendue par le tribunal de première in la Cour administrative suprême, qui a suspendu l'affaire le 19 janvier 2015 dans l'attente d'une décision finale de la Cour constitutionnalité de la loi nº32/2014. L'affaire reste suspendue et aucune autre mesure n'a été prise jusqu'à présent. Pour les avocats de BSC, l'action des tout fondement juridique ou factuel.

2. En juin 2013, une autre action a été intentée devant le tribunal administratif du Caire pour demander, comme dans l'affaire susmentionnée, l'annulation de la privatisation de BSCC. Le tribula le 25 juin 2015 un arrêt de première instance renvoyant l'affaire au Circuit d'investissement n'7, lequel a ensuite res commissaires, où aucune date d'audience n'a été fixée jusqu'à présent. Pour les avocats de BSCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique ou factuel.

3. En 2012, un ex-employé de la société Alexandria Portland Cement Company SAE (APCC) a intenté une action devant le tribunal administratif d'Alexandrie contre le président de la République d'Égypte, le Premier ministre des hvestissements, le ministre de l'Industrie, le gouverneur d'Alexandrie, le directeur du projet Mines et le directeur du service des mines et des carrères à Alexandrie (mais pas contre APCC) demandant l'annulation d'APCC par sa vente à Blue Circle Cement Group en 1999, avant l'acquisition ultérieure d'APCC par le Groupe Titan. La procédure a été suspendre par le Tribunal administratif d'Alexandrie jusqu'au 28 mai 2016 dans un premier temps, puis jusqu'au 15 octobre 2016, à condition qu'à cette date, la Cour constitutionnelle suprême d'Égypte se soit prononcée sur la constitutionnalité de la loi nº 32/2014 susmentionnée. L'affaire a ensuite été renvoyée devant le tribunal administratif du Caire, Circuit d'investissement nº1, mais aucune audience n'a été programmée jusqu'à présent. Pour les avocats d'APCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel.

4. En mai 2013, un nouveau recours a été déposé par trois anciens employés d'APCC demandant, comme dans l'affaire ci-dessus, l'annulation de la vente d'APCC à Blue Circle Cement Group, L'affaire a été aiournée à plusieurs reprises et comme dans les cas évoqués ci-dessus, aucun jurement ne sera rendu par le tribunal administratif compétent tant que la Cour constitutionnelle suprême d'Égypte ne se sera pas prononcée sur la constitutionnalité de la loi nº32/2014. Pour les avocats d'APCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel.

5. Sharr Beteiligungs GmbH (SharrB), une entité du Groupe Titan basée en Allemagne, a déposé le 17 février 2020 une demande d'arbitrage dans le but d'obtenir la confirmation du tribunal arbitral qu'elle a bien respecté son engagement de réaliser des investissements estimés à 35 millions d'euros dans un délai de cinq ans, conformément à la sections (SPA) conclu entre l'Agence de privatisation du Kosovo (PAK) et SharrB le 9 décembre 2010.

Les parties ont conclu le SPA dans le cadre du privatisation de la PAK, par lequel SharrB a acquis une cimenterie au Kosovo (Sharr Cement Plant) en rachetant la société d'exploitation locale, Ndërmarrja e Re SharrCem). Le 7 mars 2022, le tribunal arbitral a prononcé sa décision en faveur de SharrB, confirmant que SharrB s'est acquittée de son obligation d'investissement en vertu du SPA.

B. Autres cas

1. En 2007, BSCC a obtenu l'autorisation de construire de production dans son usine de Beni Suef, via un appel d'offes lancé par l'Autorité égyptienne du commerce et de l'industrie (IDA) en contrepartie d'un droit de licence de 134,5 millions de livres égyptiennes. L'IDA a par la suite unilatéralement décidé de porter le droit de livres égyptiennes. En octobre 2008, BSCC a sais le tribunal administratif pour contester l'augmentation de prix de la licence soit fixé à 500 livres égyptiennes ou, à défaut, que le prix soit fixé à 134,5 millions de livres égyptiennes, tel que déterminé à l'origine lors de l'appel d'offres. Le tribunal administratif a rejeté l'action de BSCC et BSCC a déposé un recours en juin 2018 devant la haute cour administrative. À ce jour, aucune audience en appel n'a été programmée.

BSCC a également introduit un recours contre IDA pour de intérêts dus sur le droit de licence de 251 millions de livres égyptiennes réclamé par l'IDA soient calculés sur la base de 4 % par an et non sur la base du taux d'intérêt de la CBE (variant de 9 % à 19 %) tel que calculé par l'IDA.

En juin 2018, BSCC et l'IDA ont conclu un accord, en versé à l'IDA la somme de 251 millions de livres égyptiennes pour la valeur de la licence, plus la somme de 24,9 millions de livre d'acompte pour les intérêts, calculés sur la base du taux d'intérêt de la CBE. En outre, BSCC a déjà acquitté intégralement en 2018 le montant restant des intérêts, soit 240,3 millions de livres égyptiennes, après avoir expressément convenu avec l'IDA que si les tribunaux égyptiers acceptent la valeur de la licence et/ou son action sur le calcul des intérêts dus, alors les montants seront remboursés par l'IDA à BSCC. Selon les avocats de BSC, il est très probable que la haute cour administrative valide le prix de 134,5 millions de licence. De même, ils estiment que l'action de BSCC concernant le calcul des intérêts à payer sera très probablement acceptée par la cour.

BSCC a enregistré une augmentation incorporelles de 251 millions de livres égyptiemes, afin de comptabiliser la licence réclamée par l'IDA. En 2019, un montant de 166,6 millions égyptiennes, représentant les intéréts demandés par l'IDA, a également été comptabilisé en dépense d'investissement. Le montant total commobilisations incorporelles au titre de la licence pour la construction d'une deuxième ligne de production dans l'usine de la société s'élève à 47,6 millions de livres égyptiennes et le montant total des charges d'intérêts ayant été imputé au compte de résultat de 2018 s'élève à 98,7 millions de livres égyptiennes.

30. Imprévus et engagements (suite)

Passif d'impôt éventuel

Les exercices visés dans la note 37 n'ont pas autorités fiscales et, par conséquent, les obligations fiscales de la Société et de ses filiales au titre de ces exercices n'ont pas encore été finalisées.

Actifs éventuels

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Lettres de garantie bancaire sécurisant des créances commerciales
(note 20)	22 350	23 493
Autres garanties sur des créances commerciales (note 20)	7 099	7 227
	29 449	30 720
Garanties sur d'autres créances	4 442	920
	33 891	31 640

Engagements

Engagements en capital

Les engagements en capital contractés à la date du bilan mais non comptabilisés dans les états financiers sont les suivants :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Immobilisations corporelles	713	1 425
Engagements d'achat Contrats de fourniture d'énergie (gaz, électricité, etc.)
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
	1 026	651

Outre les engagements d'achat susmentionnés, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC), a conclu divers contrats d'achat de matières premières et de fournitures de production. Plus précisément, TALLC a condu un accord pluriannuel pour l'achat de construction en Floride aux prix du marché en vigueur. En outre, TALL a conclu un contrat de type « take or pay » pour le gaz naturel avec un fournisseur local, qui l'engage à verser à ce distributeur 11,6 millions de de 6 ans à compter du 1er novembre 2020. Cet accord exige des paiements cumulatifs minimums égaux à 1,935 milliers de dollars par année contractuelle jusqu'à l'exécution complète du contrat. En novembre 2021, TALLC avait satisfait à l'exigence de paiement eu 31 décembre 2021, TALLC avait versé 2,141 milliers d'euros (31 décembre 2020 : 280 milliers d'euros) cumulés en vertu du contrat.

Parallèlement à l'accord « take-or-pay » de gaz naturel susment conclu des accords de fourniture de capacité avec un négociant de gaz naturel, l'un en 2021. Au 31 décembre 2021, il reste 2 432 000 MMBus de capacité engagée jusqu'en occobre 2022. Le prix en vertu du contrat de capacité est basé sur les règlements du prix du gaz naturel NYMEX en début de mois, plus un élément de base fixe.

31. Transactions avec des parties liées

Le Groupe peut conclure diverses transactions avec des parties liées. En 2021 et 2020, le Groupe n'a pas enregistré de transactions importantes avec des parties liées.

Administrateurs	2021	2020
Membres exécutifs du Conseil d'administration	6	ട
Membres non exécutifs du Conseil d'administration	9	9
Rémunération des dirigeants clé	2021	2020
Avantages du personnel à court terme	5 864	5 690
Paiements fondés sur des actions	929	952
Avantages postérieurs à l'emploi	264	246
	7 057	6 888

32. Emprunts

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Courants
Emprunts bancaires	30 997	2 968
Emprunts bancaires dans une devise autre que l'euro	52 517	33 789
Obligations non garanties		163 133
Intérêts à payer	5 728	5 766
	89 242	205 656
Non courants
Emprunts bancaires	30 863
Emprunts bancaires dans une devise autre que l'euro	14 241	32 911
Obligations non garanties	596 357	595 261
	641 461	628 172
Total emprunts	730 703	833 828
Échéance des emprunts non courants :
	2021	2020
Entre 1 et 2 ans	4 517	22 058
Entre 2 et 3 ans	357 455	2 639
Entre 3 et 4 ans	1 774	354 592
Entre 4 et 5 ans	27 967	-
Plus de 5 ans	249 748	248 883
	641 461	628 172

En juin 2021, les obligations garanties de 163,50% détenues par Titan Global Finance PLC (TGF) sont arrivées à échéance et ont de ce fait été entièrement remboursées.

En octobre 2021, TGF a obtenu un prêt d'une banque international SA., d'un montant de 30 milions d'euros et d'une durée de six mois.

Enfin, en novembre 2021, TGF a modifé l'accord de facilité de crédit renouvelable syndiqué de 200 millions d'euros arrivant à échéance en janvier 2022, en prolongeant l'échéance jusqu'en janvier 2026 et en portant l'engagement disponible à 208 millions d'euros.

Les taux d'intérêt effectifs pondérés moyens ayant une incidence sur le compte de résultat sont les suivants :

	2021	2020
Emprunts (€)	2,59%	2,38%
Emprunts (USD)	2,88%	2,86%
Emprunts (LEK)	3,31%	3,38%
Emprunts (EGP)	10,75%	12,51%
Emprunts (TRY)	20,38%	14,32%

Le Groupe dispose des facilités d'emprunt non utilisées suivantes : (tous les montants sont exprimés en milliers d'euros) 2021 2020 Taux variable : 167 314 297 859 - Échéant dans l'année à venir - Échéant au-delà d'un an 188 876 237 730

En 2021, les facilités d'emprunt locales en Europe occidentale et dans la région de la Méditerranée orientale ont été payées et annulées.

33. Contrats de location

Groupe en tant que preneur

Le Groupe a conclu divers contrats de location pour des terminaux, des véhicules, du matériel informatique et d'autres équipements. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de 1 à 30 ans, mais peuvent comporter des options de prolongation ou de résiliation. Les termes de ces contrats sont négociés au cas par cas et contiennent un large éventail de conditions et modalités différentes. Il existe des baux assortis d'autres pour lesquels l'augmentation est basée sur les variations d'indices de prix.

L'état consolidé de la situation financière inclut les soldes relatifs aux contrats de location suivants :

Soldes des actifs au titre des droits d'utilisation (note 11)

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Terrain	11 771	12 035
Bâtiments	19 420	18 216
Installations et équipements	17 268	11 073
Véhicules à moteur	6 356	10 687
Mobilier, agencement et équipement de bureau	3	22
	54 818	52 033
Solde de la dette locative
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Dettes d'obligation locative à long terme	46 004	38 821
Dettes d'obligation locative à court terme	16 378	18 194

62 382

57 015

L'analyse des dettes locatives par échéance est présentée à la note 35.

Les montants suivants relatifs aux contrats de location sont compte de résultat consolidé :

(tous les montants sont exprimes en milliers d'euros)	2021	2020
Charge d'amortissement des actifs au titre du droit d'utilisation (note 11)	13 964	14 874
Charges d'intérêts (incluses dans les charges financières)	2 528	2 811
Charges liées aux contrats de location à court terme	1 247	1 379
Charges liées à des contrats de location d'actifs de faible valeur qui ne sont pas présentés comme des
contrats à court terme	285	ਤੇਰੇਰੇ
Charges liées à des paiements variables au titre de la location non incluses dans les dettes locatives	887	994

Le total des flux de trésorerie sortants de location s'élevait en 2021 à 21,256 millions d'euros (2020: 21,550 millions d'euros).

Options de prolongation et de résiliation

Pour déterminer la durée du contrat de location considère tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique à exercer des options de prolongation et ces dernières dans la durée du contrat que s'il est raisonnablement certain que le bail sera prolongé. Les options de prolongation dont l'exercice est raisonnablement des actifs qui sont d'une importance stratéeigue pour les opérations du Groupe et qui nemplacables, sans entrâiner des coûts de déménagement importants et une perturbation de l'activité, tels que les sites dédiés aux mélanges prêts à l'emploi et les équipements lourds. La révision de l'évaluation de la certitude raisonnable n'a l'enement significatif ou un changement significatif des circonstances se produit, qui affecte cette évaluation, et qui est sous le contrôle du locataire.

Au 31 décembre 2021, des flux de trésorene non actualisés de 34 33 milliers d'euros (31 décembre 2020 : 36 237 milliers d'euros) n'étaient pas inclus dans les dettes locatives car il n'était pas raisonnablement certain que les contrats de location seraient prolongés. Ces paiements seraient effectués selon le calendrier suivant :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
Dans moins de 10 ans	4 884	9 320
De 10 à 20 ans	19 921	17 278
Dans plus de 20 ans	9 528	ਰੇ 639
	34 333	36 237

Taux d'actualisation

Les paiements au titre de la location sont actualintérêt implicite du bail. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location de taux d'emprunt marginal du preneur, qui est le taux que le preneur individuel devrait payer pour emprunter les à l'obtention d'un actif de valeur similaire à l'actif de droit d'utilisation dans un environnement économique similaires, est utilsé. Afin de déterminer le taux d'emprunt marginal, le Groupe utilise généralement le financement de tiers reçu par chaque locataire et procède à des ajustements des mangements des conditions de financement de tiers a été reçu. Il établit également des jugements spécifiques au bail, tels que la durée, le pays, la monnaie et la sécurité.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)				Règlements de produits dérivés* et
		Emprunts à long terme Emprunts à court terme	Dettes locatives	intermédiaires	Tota
Exercice clos le 31 décembre 2020
Solde d'ouverture	776 694	90 140	63 156	-3 143	926 847
Flux de trésorerie	140 938	-216 389	-15 967	30 021	-61 397
Acquisition de contrats de location			13 979		13 979
Variations de la juste valeur				-29 994	-29 994
Transfert parmi les passifs financiers	-286 421	286 421
Imputé dans les charges financières	1 809	48 487			50 296
Couverture de flux de trésorerie				48	48
Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant
partie de l'investissement net dans une opération étrangère	1 200	3 858			5 058
Écarts de change	-6 048	-6 861	-4 153	534	-16 528
Solde de clôture	628 172	205 656	57 015	-2 534	888 309
Exercice clos le 31 décembre 2021
Solde d'ouverture	628 172	205 656	57 015	-2 534	888 309
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	12 653	-152 177	-16 309	-19 441	-175 274
Acquisition de contrats de location			17 973		17 973
Variations de la juste valeur				22 379	22 379
Transfert parmi les passifs financiers	-322	322
Imputé dans les charges financières	1 758	35 841			37 599
Couverture de flux de trésorerie				-1 370	-1 370
Ecart de conversion sur les transactions désignées comme faisant
partie de l'investissement net dans une opération étrangère	-4 557	-1 150			-5 707
Ecarts de change	3 757	750	3 703	-23	8 187
Solde de clôture	641 461	89 242	62 382	-989	792 096

Facteurs de risques financiers

Le Groupe, du fait de la nature de son implantation géographique, est exposé à des risques de marché, de crédit et de liquidité. La direction générale du Groupe supervise la gestion de ces risques.

La direction générale du Groupe est soutenue par les fonces et Trésorerie du Groupe, ainsi que par le comité des risques, qui formulent des avis sur les risques et le cadre approprie des risques pour le comité des risques fournit l'assurance à la direction générale du Groupe que les activités lées aux risques sont régies par des politiques et procédures appropriées et que les risques financiers sont identifiés, mesurés et aux politiques et aux objectifs du Groupe en matière de risques. Toutes les activités sur les produits dérivés à des fins de gestion des équipes spécialisées et par la fonction Trésorere, qui disposent des compétences, de l'expérience et de la superviées. La poltique du Groupe interdit toute négociation de produits dérivés à des fins spéculatives. La détermination des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques relève de la responsabilité générale du Conseil d'administration.

Le Groupe compte les instruments financiers dérivés suivants dans les postes suivants de l'état de la situation financière :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Actifs non courants
Swap de taux d'intérêt - couverture des flux de trésorerie	2 488
Swaps de devises - dérivés de transaction		2 291
	2 488	2 291
Actifs courants
Contrats de fret à terme - dérivés de transaction	1 715
Contrats à terme - dérivés de transaction		16 462
	1 715	16 462
Passifs non courants
Swaps de devises - dérivés de transaction	6 185
	6 185
Passifs courants
Contrats à terme sur le gaz naturel - couverture des flux de trésorerie	1 084	47
Swap d'énergie - dérivés de transaction	27
Contrats à terme - dérivés de transaction	3 290	1224
Swaps de devises - dérivés de transaction	4 341	3 842
	8 742	5 113

Lorsque tous les critères pertinents sont remplité de couverture est appliquée pour supprimer la discordance comptable entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Toutefois ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, ou que le Groupe choisit de ne pas désigner une relation de couvert, ils sont couver, ils sont classés comme des dérivés de transaction à des fins comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

Le tableau suivant indique les montants financiers dérivés susmentionnés par rapport à leur règlement intermédiaire, qui est reçu ou payé, tels qu'ils sont représentés dans le la situation financière au 31.2.2020, afin de résumer la situation nette totale du Groupe :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Situation nette - Actif /(Passif)
	Juste valeur de produits dérivés	Règlement intermédiaire de produits dérivés	Balance nette
Solde au 31 décembre 2021
Contrats à terme - échus en 2022	-3 290	3 754	464
Swap d'énergie - échus en 2022	-27		-27
Contrats à terme sur gaz naturel - échus en 2022	-1 084		-1 084
Contrats de fret à terme - échus en 2022	1 715	794	2 509
Swaps de taux d'intérêt - échus en 2023	2 488	-1 070	1 418
Swaps de devises - échus en 2024	-10 526	10 716	190
	-10 724	14 194	3 470
Solde au 31 décembre 2020
Contrats à terme - échus en 2021	15 238	-11 977	3 261
Contrats à terme sur gaz naturel - échus en 2021	-47		-47
Swaps de devises - échus en 2024	-1 551	871	-680
	13 640	-11 106	2 534

a) Risque de marché

Le risque de marché comprend trois principaux types : le risque de change, le risque de prix, comme le risque lié aux matières

Risque de change

Le Groupe opère au niveau international et est exposé au risque de change résulte de transactions commerciales futures, des actifs et passifs comptabilisés, principalement des ens une devise qui n'est pas la devise fonctionnelle de l'entité concernée du Groupe et des investissements internationaux.

Les risques de change sont gérés à l'aide de couvertures, de dérivés/swaps de change et de contrats de change à terme. Emprunts libellés dans la même monnaie que les actifs qui créent une couverture naturelle pour les investissements dans les filiales étrangères exposées au risque de conversion.

Toutefois, une partie du financement des activités du Groupe aux États-Unis, en Albanie et en Turquie est libellée dans une monnae différente (c. à-d. l'euro) de la monnaie foncernée. Leur refinancement en monnaie locale, ainsi que les opérations de couverture de change font l'objet d'examens périodiques réguliers. L'exposition au risque de change des emprunts du Groupe à la fin de la période de référence, exprimée en milliers d'euros, était la suivante :

	2021	2020
USD	302 800	378 800
TRY	5 190	9 218
LEK	49 923	66 680

L'exposition totale des emprunts aux États-Unis, d'un montant de 302,8 Millions d'euros, est couverte par des produits dérivés considérés comme des dérivés de transaction.

Plus précisément, en août 2018, Titan America LLC (TALLC) a des contrats de taux d'intérêt en devises qui arrivent à échéance en novembre 2024. Les dérivés couvrent les paiements d'intérêts et le risque de change induit par le prêt à taux fixe de 150 millions d'euros sur 7 ans consenti par TGF à TALLC en décembre 2017.

En outre, TALLC a conclu divers contrats à terme an 2021 dans le but de couvrir le risque de change découlant des passifs financiers en euros. En particulier, TALLC a refinancé les contrats à terme EUR/USD relatives à des accords de prêts d'un montant de 152,8 millions d'euros (2020 : 228,8 millions) et d'échéance janvier et avril 2022.

En 2021, les moins-values de change nettes globalsées dans le compte de résultat consolidé s'élevaient à 73 milliers d'euros (2020 : 13 216 milliers d'euros). Plus en détail, elles se composent de 25,4 millions d'euros (2020 : moins-values de 46,5 millions d'euros) et de pertes de juste valeur sur dérivés de 25,5 millions d'euros (2020 : gains de 33,2 millions d'euros) (note 6).

En outre, le Groupe a comptabilisé des plus-values de la conversion d'opérations étrangères de 6,6 millions d'euros dans l'état consolidé du résultat global, principalement en rapport au dollar américain (plus-value de 37,2 milions d'euros), à la livre égyptienne (plus-value de 10,1 millions d'euros) et à la LEK albanaise (plus-value de 1,7 millions d'euros), en plus de l'appréciation de l'euro par rapport à la livre turque (moins d'euros). Les moins-values de change comparatives de 2020 s'élevant à 121 d'euros millions sont principalement dues à l'apro par rapport au dollar américain (41,4 millions d'euros), à la livre turgue (40,2 millions d'euros), au réal brésilien (29,4 millions d'euros) et à la livre égyptienne (8,9 millions d'euros).

Analyse de la sensibilité aux variations des taux de change

Le tableau suivant montre la sensibilité du résultaux propres du Groupe à des variations raisonnables des taux de change variables du dollar américain, du dinar serbe, de la livre sterling, de la livre turque, du lel albanais et du real brésilen, toutes variables étant constantes.

Le calcul de l'« Effet sur le résultat avant impyenne des taux de change sur l'exercice et le calcul de l'« Effet sur les capitaux propres » se fonde sur les variations des taux de change à la fin de l'exercice.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Taux de change	Augmentation/ diminution des taux de change par rapport à l'EUR	Effet sur le profit avant impôts	Effet sur les capitaux propres
	USD	5%	3 694	25 400
		-5%	-3 342	-22 981
		5%	1 024	1 424
	RSD	-5%	-926	-1 288
		5%	-562	13 824
	EGP	-5%	508	-12 507
		5%	152	434
Exercice clos le 31 décembre 2021	GBP	-5%	-137	-393
		5%	-399	2 464
	TRY	-5%	361	-2 230
		5%	522	4 080
	ALL	-5%	-472	-3 692
	BRL	5%	139	6 078
		-5%	-126	-5 499
		5%	3 803	24 179
	USD	-5%	-3 441	-21 876
		క్కం	964	1 373
	RSD	-5%	-872	-1 242
	EGP	క్కిళ్ళ	-2 141	12 446
		-5%	1 937	-11 260
Exercice clos le 31 décembre 2020		5%	195	287
	GBP	-5%	-176	-260
		క్కిళ్ళ	-352	4 492
	TRY	-5%	318	-4 064
		5%	449	3 557
	ALL	-5%	-407	-3 218
		5%	ાટર	5 882
	BRL	-5%	-141	-5 321

Risque de prix

Le Groupe est exposé à la volatilité des coits des combustibles, des taux de fret ou d'autres coûts de transport, et du coût des matières premières qui constituent les plus importants de la base de coûts du Groupe a conclu les contrats dérivés suivants afin de couvri son exposition aux variations de prix du gaz naturel, du charbon et du fret.

En décembre 2020, Titan America LLC (TALC) a conclu une transaction de swap de gaz naturel afin de figer une partie de la composante mensuelle NYMEX de ses couts de gaz naturel en 2021. Le montant nomme de swap était de 1800 000 MMBtus et sa date d'échéance correspondait au 31 décembre 2021. TALLC a établi une relation de couverture les achats mensuels de gaz naturel hautement probables prévus en 2021 et le contrat de s wap. Au cours de l'année 2021. TALL a reclassé le gainers associé aux règlements mensuels de la réserve de couverture des flux de trésorerie au coût des ventes, alors qu'aucune inefficacité n'a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

En outre, en décembre 2021, TALLC a conclu une série de swap de gaz naturel afin de figer une partie de la composante mensuelle NYMEX de ses coûts de gaz naturel en 2022. Le montant nomirat de swap était de 2 350 000 MMBtus et sa date d'échéance correspond au 31 décembre 2022.

À nouveau, TALLC a établi une relation de trésorere entre les achats mensuels de gaz naturel hautement probables prévus en 2022 et le contrat de swap. En raison de la coïncident es modalités économiques, aucune inement ette relation de couverture et aucune n'a été comptabilisée dans le compte de résultat consolide et par conséquent le Groupe, a comptabilisé une perte de juste valeur totale de 1 096 milliers d'euros dans les autres du résultat global consolidé et dans les capitaux propres en tant que « réserves de couverture sur couvertures des flux de trésorerie », sans qu'aucun de couverture ne soit reclassé dans le compte de résultat consolidé en 2021. En outre, Zlatna Panega Cement AD a conclu un accord de swap d'éner une partie du coût du coût du charbon AP2 pour le mois de novembre 2022. Au 31 décembre 2021, la perte dérivé, qui état considéré comme un dérivé de transaction, s'élevait à 27 milliers d'euros et a été enregistrée dans le poste « coût des ventes » du compte de résultat consolidé.

Enfin, Arresa Marine Co a conclu divers contrats de l'année 2021, avec diverses dates d'échéance en 2021 et 2021 et de couvri partiellement les fluctuations des coutrats de fret à terme ont été classés comme des dérivés de transaction et leur gain total en 2021, soit 3,2 millions d'euros, a été comptabilisé dans le poste « coût des ventes » du compte de résultat consolidé.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque que la juste valeur ou les flux d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux d'intérêt du marché. L'expositions des taux d'intérêt du marché concerne principalement les obligations liées à la dette à long terme du Groupe avec des taux d'intérêt variables.

Le Groupe gère son risque de taux d'intérét en ayant un portefeuille équilibré de prêts et d'emprunts à taux fixe et variable. S'agissant des emprunts nets du Groupe, le raport entre taux variables est déterminé en fonction des conditions du marché, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de financement d'intérêt peuvent occasionnellement être utilisés pour atténuer le risque concerné et équilibrer la répartition taux fixes/taux variables des emprunts du Groupe.

Au 31 décembre 2021, le ratio taux d'intérêt variables du Groupe, en tenant compte de l'encours des swaps croisés de taux d'intérêt et de devises et des d'intérêt, s'élevait à 88%/12% (31 décembre 2020 : 93%/7%),

Les tendances des taux d'intérêt et la durée desoins de financement du Groupe font l'objet d'un suivi prospectif. Par conséquent, les décisions concernant la durée des emprunts et la répartition entre taux variable sont prises au cas par cas.

En juin, Titan Global Finance (TGF) a conclu un contrat de swap de taux d'intérét (RS) différé afin de couvrir partiellement le risque d'augmentation du taux de swap moyen future émission de dette hautement probable. À la création du contrat, TGF a établi une relation de couverture de flux de trésorente entre l'IRS et l'émission future hautement probable de dette à l'aide de documents formels.

Le swap de taux d'intérét à 5 ans à départ différé, fixe contre variable, basé sur l'EURIBOR, d'un montant notionnel de 250 millions d'euros et d'une échéance allant jusqu'à octobre 2023, est désigné comme l'instrument de couverture à 100% des paiements d'intérêts futurs découlant de l'émission de dette prévue hautement probable en 2023.

Au 31 décembre 2021, la valeur comptable des dérivés s'élevait à 2,5 millions d'euros et était présentée dans les actifs non courants. En outre, TGF, et donc le Groupe, a comptabilisé un gain de 2,5 millions d'euros dans les autres éléments du résultat global en 2021, alors qu'il n'avait aucune inefficacité à comptabiliser dans le compte de résultat.

En raison de la coïncidence des modalités économiques, aucune inefficacité n'est prévue dans la relationnée. Les seules sources potentielles d'inefficacité qui pourraient en résulter sont dues à des modifications du risque de crédit des contreparties ou, dans le cas où la transaction prévue couverte ne se produire) dans les montants, la durée ou à la date prévus. Actuellement, de telles modifications ne sont pas prévues.

L'impact de la volatilité des taux d'inté au niveau du compte de résultat et des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation du Groupe, comme le montre le tableau d'analyse de la sensibilité ci-dessous :

Analyse de la sensibilité des emprunts du Groupe aux variations des taux d'intérêt

	Variation du taux d'intérêt (+/-)	Effet sur le bénéfice avant impôts (-/+)
EUR	1,0%	283
USD	1,0%	337
EGP	1,0%	-
ALL	1,0%	248
TRY	1,0%	54
EUR	1,0%	14
USD	1,0%	-
EGP	1,0%	374
ALL	1,0%	209
TRY	1,0%	14

Remarque : Le tableau ci-dessus exclut l'impact positif des intérêts perçus sur les dépôts.

c) Risque de liquidité

Outre ses flux de trésorerie d'exploitation, le Groupe conserve suffisamment de liquides, mais aussi d'importantes lignes de crédit engagées auprès de plusieurs banques pour assurer le respect de ses obligations financières. L'équipe Trésorerie du Groupe contrôle le financement de ce dernier ainsi que la gestion des actifs liquides.

Le tableau ci-dessous résume le profil d'échéance des dettes aux 31 décembre 2021 et 2020, sur la base des paiements sur contrat non actualisés.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2021
	< 1 mois	1 à 6 mois	6 à 12 mois	1 à 5 ans	>5 ans	Tota
Emprunts	10 130	54 373	40 988	443 470	256 875	805 836
Dettes locatives (note 33)	1 245	7 687	6 754	34 069	22 078	71 833
Instruments financiers dérivés	1 398	1 893	5 451	6 185		14 927
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés				1 070		1 070
Autres passifs non courants				5 138		5 138
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	177 289	91 258	16 729			285 276
	190 062	155 211	69 922	489 932	278 953	1184 080
	Exercice clos le 31 décembre 2020
Emprunts	5 104	202 260	13 327	446 860	256 875	924 426
Dettes locatives (note 33)	2 079	6 760	9 663	29 722	17 551	65 774
Instruments financiers dérivés	1 224		3 889			5 113
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés	12 957			2 291		15 248
Autres passifs non courants				4 777		4 777
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	127 241	128 291	4 190			259 722
	148 605	337 311	31 069	483 650	774 476	1775 060

d) Gestion des fonds propres

L'objectif principal de la gestion des coupe consiste à assurer le maintien de ratios de fonds propres sains, en vue de soutenir les opérations du Groupe et de maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère sa structure de capital avec prudence en ce qui concerne le ratio de levier financier, comme en atteste le passif total et le total des fonds propres, mais aussi le resultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBTDA). La politique de Titan consiste à maintenir des ratios de levier financier compatibles avec un profil « investment grade ».

Le Groupe inclut dans la dette nette les prêts d'intérêts ainsi que les dettes locatives, moins la trésorene et les équivalents de trésorerie.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2021	2020
		montants retraités
Emprunts à long terme (note 32)	641 461	628 172
Dettes locatives à long terme (note 33)	46 004	38 821
Emprunts à court terme (note 32)	89 242	205 656
Dettes locatives à court terme (note 33)	16 378	18 194
Dette	793 085	890 843
Moins : trésorerie et équivalents de trésorerie (note 21)	79 882	206 438
Dette nette	713 203	684 405
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement
(EBITDA)	275 209	285 595
Total passif	1341 755	1 400 840
Total capitaux propres	1336 886	1 275 356

36. Instruments financiers et évaluation de la juste valeur

Une comparaison par catégorie des valeurs comptables et des instruments financiers du Groupe est présentée ci-dessous.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Valeur comptable		Juste valeur
	2021	2020	2021	2020
Actifs financiers
Au coût amorti
Autres actifs financiers non courants	9 249	6 275	9 249	6 275
Créances commerciales	128 447	107 964	128 447	107 964
Trésorerie et équivalents de trésorerie	79 882	206 438	79 882	206 438
Autres actifs financiers courants	52 860	36 831	52 860	36 831
Juste valeur par les autres éléments du résultat global
Instruments financiers dérivés - non courants	2 488		2 488
Juste valeur par le biais du compte de résultat
Instruments financiers dérivés - non courants		2 291		2 291
courantes	6 185		6 185
Autres actifs financiers non courants	230	181	230	181
Instruments financiers dérivés - courants	1 715	16 462	1 715	16 462
courantes	9 079	4 142	9 079	4 142
Autres actifs financiers courants	30	30	30	30
Passifs financiers
Au coût amorti
Emprunts à long terme	641 461	628 172	659 678	645 374
Autres passifs financiers non courants	17	16	17	16
Emprunts à court terme	89 242	205 656	89 242	208 137
Autres passifs financiers courants	281 727	256 486	281 727	256 486
Juste valeur par les autres éléments du résultat global
Instruments financiers dérivés - courants	1 084	47	1 084	47
Juste valeur par le biais du compte de résultat
Instruments financiers dérivés - non courants	6 185		6 185	l
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - non
courantes	1 070	2 291	1 070	2 291
Instruments financiers dérivés - courants	7 658	5 066	7 658	5 066
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés -
courantes		12 957		12 957

Remanue : Les instruments dérivés contrats de change à teme, les suaps coisés, les suaps de taux d'intérêt, les marchés à tarne de gaz noturel, les contrats de fret à terme, les suras d'énergie et les règlenes au itre des consistant en liquilités couvrant les fluctuations de la valeur de marché de produits dérivés susmentiones.

Selon les évaluations de la direction, la trésorerie, les créances commerciales, les dettes fournisseurs, les découverts bancaires et autres passifs courants se rapproche, en raison principalement des échéances à court terme de ces instruments.

Hiérarchie de la juste valeur

Le Groupe utilise la hiérarchie suivante pour dés actifs et des passifs, obtenue selon la méthode d'éaluation :

Niveau 1 : à partir des prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs ou passifs similaires.

Niveau 2 : fondé sur des techniques d'évaluation selon les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables, directement ou indirectement, et comprend les prix cotés d'actiques ou similaires sur des marchés qui ne sont pas si activement négociés.

Niveau 3 : fondé sur des techniques d'évaluation selon les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas des données de marché observables.

36. Instruments financiers et évaluation de la juste valeur (suite)

Le tableau suivant présente la hiérarchie de l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs du Groupe.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Juste valeur
	2021	2020	valeur
Actif
Immeubles de placement	10 980	11 720	Niveau 3
Autre actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	260	211	Niveau 3
Instruments financiers dérivés	4 203	18 753	Niveau 2
Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés	15 264	4 142	Niveau 2
Passif
Emprunts à long terme	614 391	612 463	Niveau 2
Emprunts à long terme	45 287	32 911	Niveau 3
Emprunts à court terme		170 196	Niveau 2
Emprunts à court terme	89 242	37 941	Niveau 3
Instruments financiers dérivés	14 927	5 113	Niveau 2
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés	1 070	15 248	Niveau 2

Il n'y a eu aucun transfert entre les évaluations à la juste valeur de niveau 1 et 2 au cours de la période et aucun transfert vers ou depuis les évaluations à la juste valeur de niveau 3 en 2021.

La juste valeur des immeubles de placement de niveau 3 est estimée par le Groupe, qui fait appel à des évaluateurs externes. indépendants et certifiés. L'évaluation à la juste valeur des mmeubles de placement été éffectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d'immeubles similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l'immeuble, la superficie, l'urbanisme local, les réseaux routiers linitrophes, l'état d'entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de cas des bâtiments et l'impact des enjeux environnementaux, le cas échéant.

La juste valeur des actifs et passifs financiers est le montant auquel l'instrument pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction courante entre des parties consentantes, autre qu'une liquidation ou une vente forcée. Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer les justes valeurs :

Pour les emprunts à long et à court terme de niveau 2, l'évaluation de la juste valeur se fonde sur des taux d'intérêt, les facteurs de risques au pays ou les cotations de prix à la date de clôture. En particulier, les prix du marché ou les cotations des courtiers sont utilisés pour les instruments spécifiques ou pour des instruments similaires.

Pour la majorité des emprunts du niveau 3, les justes valeurs ne sont pas sensiblement différentes des vaisque les intérêts à payer sur ces emprunts sont du marché en vigueur ou puisque les emprunts sont à court terme. Les justes valeurs des emprunts non courants du niveau 3 sont basées sur des flux de trésorerie actualisés en utilisant un taux d'emprunt qui prévaut dans les conditions actuelles du marché.

Les instruments financiers dérivés de niveau 2 comprennent les contrats de change à terme, les swaps croisés de taux d'intérét et de devises, les swaps de taux d'intérêt, les contrats à terme sur le gaz naturel, les contrats de fret à terme et les swaps d'énergie. Le Groupe recourt à diverses méthodes et formule des hypothèses fondées sur les conditions du marché prévalant à chaque date de reporting. Les contrats susmentionnés ont été évalués à leur juste valeur en utilisant : a) les taux de change à terme qui sont cotés sur le marché actif, b) les taux d'intérêt à terme extraits des courbes de rendement observables, c) les prix des contrats à terme standardisés sur le gaz naturel américain Henry Hub qui sont cotés sur le marché actif, d) les prix de fret à terme Baltic Supramax 10TC 58kt qui sont cotés sur le marché actif et e) les contrats à terme standardisés sur le charbon API2 cif ARA (Argus /McCloskey) qui sont cotés sur le marché actif.

Les autres financiers de niveau 3 à la juste valeur par le biais du comptent principalement aux investissements dans des fonds immobiliers étrangers dans lesquels le Groupe détient un significatif. Leur évaluation est effectuée sur la base de leurs états financiers, qui présentent les actifs à leur juste valeur.

37. Exercices non contrôlés par les autorités fiscales

	(1) Titan Cement Company S.A	2016-2021	Stari Silo Company DOO	2008-2021
	(1) Albacem S.A.	2016-2021	Cementara Kosjeric AD	2016-2021
	(1) Interbeton Construction Materials S.A.	2016-2021	TCK Montenegro DOO	2007-2021
	(1) Intertitan Trading International S.A.	2016-2021	Double W & Co OOD	2018-2021
	(1) Vahou Quarries S.A.	2016-2021	Granitoid AD	2007-2021
	(1) Gournon Quarries S.A.	2016-2021	Gravel & Sand PIT AD	2005-2021
	(1) Quarries of Tagaradon Community S.A.	2016-2021	Zlatna Panega Beton EOOD	2008-2016
	(1) Aitolika Quarries S.A.	2016-2021	Zlatna Panega Cement AD	2010-2021
	(1) Sigma Beton S.A.	2016-2021	Titan Investment EAD	2017-2019
	(1) Titan Atlantic Cement Industrial and Commercial S.A.	2016-2021	Cement Plus LTD	2014-2021
	(1) Titan Cement International Trading S.A.	2016-2021	Rudmak DOOEL	2006-2021
	Titan Cement International S.A.	2019-2021	Esha Material LLC	2016-2021
	Aemos Cement Ltd	2012-2018	Esha Materia DOOEL	2016-2021
	Alvacim Ltd	2013-2021	ID Kompani DOOEL	2015-2021
	lapetos Ltd	2014-2021	Opalit DOOEL	2019-2021
	Themis Holdings Ltd	2019-2021	Usje Cementarnica AD	2020-2021
	Feronia Holding Ltd	2019-2021	Titan Cement Netherlands BV	2010-2021
	Vesa DOOL	2006-2021	Alba Cemento Italia, SHPK	2017-2021
	Trojan Cem EOOD	2010-2021	Antea Cement SHA	2020-2021
	(2) Titan Global Finance PLC	2020-2021	Sharr Beteiligungs GmbH	2014-2021
	Salentijn Properties1 B.V.	2007-2021	Kosovo Construction Materials L.L.C.	2010-2021
	Titan Cement Cyprus Limited	2017-2021	Sharrcem SH.P.K.	2017-2021
	KOCEM Limited	2019-2021	Alexandria Development Co.Ltd	2019-2021
	Fintitan SRL	2015-2021	Alexandria Portland Cement Co. S.A.E	2019-2021
	Cementi Crotone S.R.L.	2015-2021	Beni Suef Cement Co.S.A.E.	2011-2021
	Cementi ANTEA SRL	2017-2021	East Cement Trade Ltd	2019-2021
	Colombus Properties B.V.	2010-2021	Titan Beton & Aggregate Egypt LLC	2015-2021
	Brazcem Participacoes S.A.	2016-2021	Titan Egyptian Inv. Ltd	2019-2021
	Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S.	2021	Green Alternative Energy Assets EAD	2012-2021
	Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S.	2021	GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL	2013-2021
	Aeas Netherlands B.V.	2010-2020	GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k.	2017-2021
	Titan Cement U.K. Ltd	2015-2021	GAEA -Green Alternative Energy Assets	2016-2021
(3)	Titan America LLC		2018-2021 (4) Arresa Marine Co
	Separation Technologies Canada Ltd	2016-2021	Tithys Holdings Limited	2020-2021
	MILLCO-PCM DOOEL	2016-2021	Rea Cement Investments Limited	2021

(1) Pur les exercices 2005-2020, des réviseurs and fiscal des sociétés susmentionnées et délivré des atts réserve, conformément aux terrors de l'article 82, par. 1 de la loi 4174/2013.

(2) Confornément à la législation fiscale peut réportre à une temande de rensignements que pour les années 2020-2021, qui resent ouvrits aux questions sans (3) Les sociétés opérant aux États-Unis sont intégrées au sous-groupe Titan America LLC (note 16).

(4) Statut fiscal particulier.

38. Conséquences de la pandémie de COVID-19

L'année 2021 a été marquée par les effets persistants de COVD-19, l'émergence de nouveaux variants et les mesures associées mises en œuvre au niveau mondial.

Le Groupe a répondu à ces défis en prenant plusieurs mesures, notamment en renforçant les normes d'hygiène et de désinfection, en encourageant la distanciation sociale, en installant des panneaux en plexiglas, en rendant le port du masque obligatoire, en proposant des tests PCR et des tests rapides, et en réduisant ou en annulant les voyages et les grandes réunions et manifestations. En outre, des experts ou des programmes de soins de santé ont apporté une assistance médicale et psychologique.

Dans le même temps, le Groupe a réévalué en permanences économiques actuelles de la pandémie et réexaminé ses estimations ainsi que les hypothèses formulées dans diverses analyses comptables afin d'incertitude causée par cette pandémie.

En particulier, le Groupe a examiné les et les jugements de la direction utilisés dans le test de dépréciation des actifs non financiers, l'évaluation de la valeur nette de réalisation de recouvrabilité des actifs financiers et le calcul de la recouvrabilité des actifs d'impots différés. La conclusion est qu'ables susmentionnées n'a été affectée par les implications économiques de la pandémie.

Enfin, des mesures gouvernementales aux Étan America LLC d'accélérer le remboursement des crédits d'impôt minimum de substitution en cours effectivement recus durant le premier semestre 2021. En outre, des dispositions gouvernementales aux États-Unis ont permis à Titan America LLC de reporter certaines de 6,4 millions d'euros en 2020 et de remburser les fonds reportés à parts égales en décembre 2021 et décembre 2021 a été remboursé et seul le versement de décembre 2022, soit 3,2 millions euros, reste en suspens.

États financiers séparés et résumés de la société mère

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2021	2020
Ventes et prestations	3 568	4 296
Coût des ventes et des prestations	-10 121	-9 457
Bénéfice (Perte) d'exploitation	-6 553	-5 161
Produits et charges financières	356 887	1 799
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	350 335	-3 362
Impôts sur le résultat		-1
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	350 334	-3 363

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Actif
Actifs immobilisés
Frais d'établissement	4 402	6 062
Immobilisations incorporelles	47	41
Immobilisations corporelles	171	225
Immobilisations corporelles financières
Participations	1679 788	1 443 069
Autres immobilisations financières	23	27
Immobilisations financières totals	1 679 811	1 443 096
Actifs immobilisés totals	1684 431	1 449 424
Actifs circulants
Stock	20 061
Créances à un an au plus	1 456	4 614
Placements de trésorerie	5 465	3 285
Valeurs disponibles	139	267
Comptes de régularisation	145	119
Actifs circulants totals	27 266	8 285
Actif total	1 711 697	1 458 009
Passif
Capitaux propres
Capital	1 159 348	1 159 348
Primes d'émission	15 321	15 320
Réserves	162 261	135 648
Bénéfice (Perte) reporté(e)	246 683	-11 720
Capitaux propres total	1 583 613	1 298 595
Provisions et impôts différés	578	329
Montant payables
Dettes à plus d'un an
Dette financière
Autre montant payable	63 401	100 709
Total des dettes à plus d'un an	63 401	100 709
Dettes à un an au plus
Dette financière	21 717	19 780
Dettes commerciales	2 408	3 505
Dettes fiscales, salariales et sociales	927	1 148
Autres montant payable	38 956	33 870
	64 008	58 303
Total des dettes à un an au plus	97	72
Comptes de régularisation Montant total payable	127 506	159 084
Passif tota	1 711 697	1 458 009

Déclarations des personnes responsables

Le Conseil d'administration déclare qu'à sa connaissance :

a. Les états financiers établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entités incluses dans la consolidation ;

b. Le rapport de gestion comprend un examen fidèle de l'évolution et des résultats des activités et de la situation de l'émetteur et des entités incluses dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ces entités sont confrontées.

Pour le Conseil d'administration

7 avril 2022

Efstratios- Georgios (Takis) Arapoglou Michael Colakides

Président du conseil d'administration Directeur général — Directeur financier du Groupe

CEMENT INTERNATIONAL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE TITAN

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Titan Cement International SA (la

Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 mai 2019, Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Titan Cement International SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés.

aux prévisions antérieures. Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés. conformément à la proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 3 exercices consécutifs. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 mai 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 3 exercices consécutifs.

Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à

long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Rapport sur les comptes consolidés

Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés. Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état Opinion sans réserve

Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire. Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision. Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que la compte de résultat consolidée, l'état consolidé du résultat global, le tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état de la situation financière consolidé qui s'élève à '000 EUR 2.678.641 et d'un état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global qui se solde par un bénéfice attribuable aux actionnaires de la société mère de l'exercice de '000 EUR 91.923. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que la compte de résultat consolidée, l'état consolidé du résultat global, le tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état de la situation financière consolidé qui s'élève à '000 EUR 2.678.641 et d'un état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global qui se solde par un bénéfice attribuable aux actionnaires de la société mère de l'exercice de '000 EUR 91.923.

toutes les UGTs. Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces procédures. Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l'opinion sans réserve À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates. Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Fondement de l'opinion sans réserve

BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

résultent d'erreurs.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur Points clés de l'audit

d'utilité des UGTs. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures. Le point clé de l'audit est le point qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ce point.

Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années Dépréciation du goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles et des investissements dans des co-entreprises

précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés.

Description du point clé de l'audit

toutes les UGTs.

long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques. Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés. Titan Cement présente au bilan des valeurs significatives d'immobilisations corporelles, de goodwill, d'immobilisations incorporelles et d'investissements dans des co-entreprises s'élevant respectivement à EUR 1.545 millions, 272 millions, 91 millions, et 89 millions au 31 décembre 2021, comme détaillées dans les Notes 11, 13, 14 et 15.

Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à

Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire. Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision. Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour Conformément à la norme internationale d'information financière ('IAS 36'), telle qu'approuvée par l'UE, le Groupe est tenu de soumettre les montants relatifs au goodwill et aux immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminé au test dépréciation au moins une fois par an. La norme comptables internationale IAS 36 exige également que les actifs amortissables soient soumis à un test de dépréciation dès lors que des événements ou circonstances indiqueraient que la valeur comptable ne serait plus recouvrable. En plus, la norme comptable internationale ('IAS 28') stipule que les investissements dans des co-entreprises sont soumis à un même test lorsque des indicateurs de dépréciation sont présents. La valeur recouvrable de la coentreprise est déterminée en conformité avec IAS 36.

Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces procédures. Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la Le goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements dans les coentreprises sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGTs). La direction détermine la valeur recouvrable de chaque UGT comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût des ventes et la valeur d'utilité. Le calcul de la valeur recouvrable de chaque UGT nécessite que la direction fasse preuve de jugement.

direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles Nous considérons que ce point est le plus important vue la complexité du processus d'évaluation et des jugements importants concernant les hypothèses sur les résultats futurs de l'entreprise et les taux d'actualisation appliqués aux prévisions de flux de trésorerie futurs. Les hypothèses les plus importantes concernent le taux d'actualisation, l'évolution du volume des ventes et des prix de vente, les taux de croissance perpétuels et la marge opérationnelle. Nous nous sommes concentrés sur les UGTs Egypte, Turquie et Brésil car elles sont plus sensibles aux changements d'hypothèses clés.

Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Nous avons évalué le processus global de test de dépréciation de la direction, y compris le processus

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation,

qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en

territoire.

par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés.

par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés. Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs.

Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures.

Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures. Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés.

volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie

futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés. Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques.

Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques. Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés.

Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés. Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire.

Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et

de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision.

Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision. Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour toutes les UGTs.

croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons

constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour toutes les UGTs. Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces procédures.

Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces procédures. Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates.

Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates. Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomaliessignificatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluerla capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation,

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation,

Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes

sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés. Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures. Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés. Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques. Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés. Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision. Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour toutes les UGTs. Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces ● nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• procédures. Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates. ● nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés ● nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la ● nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates,

capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation,

d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés.

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle; Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs.
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures. Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés. Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques. Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés. Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication. de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire. Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision.

Autres obligations légales et réglementaires Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons

Responsabilités du conseil d'administration constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour toutes les UGTs.

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces procédures.

Responsabilités du commissaire Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates.

résultent d'erreurs.

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation,

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations. par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures.

L'information non-financière requise par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans le rapport de gestion intégré sur les comptes consolidés, qui fait partie de la section "Report de gestion; Revue de la performance ESG" du Rapport Annuel Intégré sur les comptes consolidés. La Société s'est basée sur les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) pour préparer l'information non financière. Conformément à l'article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément aux Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA). Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés. Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques. Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés. Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et

Format électronique unique européen (ESEF) de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire.

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision. Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers [consolidés] sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel. constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour toutes les UGTs. Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Titan Cement International SA au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles

Mentions relatives à l'indépendance qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes

procédures.

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la

capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation,

Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés. par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés.

Autres mentions Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur

● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. d'utilité des UGTs. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles

Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques.

Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et

Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision.

de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au

Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de

Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces

direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes

image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou

croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour

Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation,

Diegem, le 8 avril 2022 Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les

aux prévisions antérieures.

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés.

Didier Delanoye Réviseur d'Entreprises Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés.

toutes les UGTs.

procédures.

consolidés

résultent d'erreurs.

territoire.

Déclaration d'assurance indépendante au Conseil d'administration de Titan Cement International S.A.

Titan Cement International S.A. (le « Groupe TITAN ») a fait appel à ERM Certification and Verification Services Limited (« ERM CVS ») en vue d'apporter une assurance concernant les informations indiquées ci-dessous et présentées dans le Rapport Annuel Intégré 2021 de TITAN au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (le « Rapport »).

Synthèse de la mission
	1. Déterminer si les informations suivantes sont présentées fidèlement dans le Rapport, dans tous les aspects matériels et selon les critères de reporting :
	▪ « Se concentrer sur les questions matérielles » à la section « Comprendre TITAN », pages 18 à 19.
	▪ « Progresser vers nos objectifs ESG » à la section « Comprendre TITAN », pages 30 à 31
	▪ Les informations et les données de performance 2021 communiquées à la rubrique « Rapport de gestion ; Vue d'ensemble de la performance ESG », pages 84 à 101
	▪ Les données du Groupe pour les paramètres non financiers relatifs à la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021 sont indiquées dans la colonne assurance de la rubrique « Rapport de gestion ; États des performances ESG » dans les tableaux 2.1 à 2.4, pages 107 à 130.
	2. Déterminer si les données 2021 concernées et les communications contenues dans le Rapport sont conformes aux exigences suivantes de la GCCA :
	▪ Charte de développement durable (octobre 2019)
Portée de l'assurance	▪ Lignes directrices relatives au cadre de développement durable (octobre 2019)
	▪ Lignes directrices en matière de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la fabrication du ciment (octobre 2019)
	▪ Lignes directrices en matière de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020)
	▪ Lignes directrices en matière de développement durable pour le suivi et la déclaration des :
	informations relatives à la sécurité dans la fabrication du ciment et du - béton (février 2020), dont l'application est étendue au béton et autres activités connexes)
	Émissions de CO2 provenant de la fabrication du ciment (octobre 2019) - Émissions provenant de la fabrication du ciment (octobre 2019) - L'eau dans la fabrication du ciment (octobre 2019) -
	3. Déterminer si le Rapport répond aux critères du Pacte mondial des Nations unies
	concernant la Communication sur les progrès, niveau Avancé.
	▪ Exigence de la GCCA pour le périmètre défini ci-dessus ;
Critères de reporting	▪ Niveau Avancé de la COP du Pacte mondial des Nations unies ; et
	▪ tel que présenté dans les notes relatives aux Tableaux 2.1-2.4 tels que visés ci dessus.
Norme d'assurance et degré d'assurance	Norme internationale en matière de missions d'assurance ISAE 3000 (révisée) « Missions d'assurance autres que les audits et analyses d'informations financières historiques » (« Assurance Engagements other than Audits and Reviews of Historical Financial Information ») émise par l' International Auditing and Assurance Standards Board (IAASAB) de l'International Federation of Accountants (IFAC). Cette norme nous impose de respecter des exigences éthiques et en matière de compétence et de qualité, et de
	planifier et d'exécuter la mission d'engagement de manière à parvenir à un degré d'assurance raisonnable.

Responsabilités respectives

Le Conseil d'administration du Groupe TITAN est chargé de préparer le Rapport et de recueillir et de présenter les communications couvertes par la portée de notre mission. Il est également responsable de la conception, de la mise en œuvre et du maintien de contrôles internes efficaces sur les informations et données.

ERM CVS a pour responsabilité d'émettre un avis, sur la base des activités d'assurance entreprises et de son jugement professionnel, sur la question de savoir si les informations relevant de la portée de notre mission ont été préparées dans le respect des critères de reporting indiqués. ERM CVS rejette toute responsabilité pour toute décision qu'une personne ou entité pourrait prendre sur la base de la présente déclaration d'assurance.

Notre avis

Nous avons vérifié une sélection d'informations contenues dans le rapport, comme indiqué sous « Portée de l'assurance » ci-dessus. Selon nous :

• 1. Les informations et données de performances contenues dans le Rapport, telles que décrites sous « Portée de l'assurance (1) » ci-dessus, sont présentées fidèlement, sous tous les aspects matériels, conformément aux critères de reporting.
• 1. Les données 2021 concernées et les communications contenues dans le Rapport sont conformes aux exigences suivantes de la GCCA :
  2. Charte de développement durable (octobre 2019)
  3. Lignes directrices relatives au cadre de développement durable (octobre 2019)
  4. Lignes directrices en matière de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la fabrication du ciment (octobre 2019)
  5. Lignes directrices en matière de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020)
  6. Lignes directrices en matière de développement durable pour le suivi et la déclaration des :
     • informations relatives à la sécurité dans la fabrication du ciment et du béton (février 2020), dont l'application est étendue au béton et autres activités connexes)
     • émissions de CO2 provenant de la fabrication du ciment (octobre 2019)
     • émissions provenant de la fabrication du ciment (octobre 2019)
     • l'eau dans la fabrication du ciment (octobre 2019)
• 1. Le Rapport répond aux critères du Pacte mondial de l'ONU concernant la Communication sur les progrès, niveau Avancé.

Nos activités d'assurance raisonnable

Nous avons planifié et accompli notre travail de manière à obtenir des éléments probants suffisants et adéquats à l'appui de notre avis, et de manière à réduire les risques d'une erreur matérielle ou d'une omission dans les informations faisant l'objet de l'assurance à un niveau faible mais non nul. Nos procédures d'assurance ont compris notamment, mais sans s'y limiter, les activités suivantes :

• Un examen de rapports externes parus dans la presse afin d'identifier les questions de développement durable pertinentes pour le Groupe TITAN au cours de la période concernée par le rapport ;
• Un examen de l'adéquation des critères de reporting et des processus de reporting internes liés, y compris les facteurs de conversion, les estimations et les hypothèses utilisés ;
• Une réunion virtuelle avec le siège du Groupe TITAN à Athènes, en Grèce, afin de comprendre toute modification (prévue) de la stratégie de développement durable du Groupe TITAN, le Rapport et les systèmes et processus de reporting correspondants, les contrôles internes et les responsabilités en 2021 ;
• Des visites virtuelles dans les cimenteries du Groupe TITAN en Grèce (Patras) et en Albanie (ANTEA), et des exploitations de béton prêt à l'emploi en Grèce (Drepano) afin de vérifier les données sources servant de fondements aux données de 2021 pour les informations relevant de la portée de notre assurance et afin d'examiner la gestion environnementale et de la sécurité sur ces sites, les procédures d'achats, le respect des droits du travail et des droits de l'homme et les interactions avec les parties prenantes / les communautés locales. Le Groupe TITAN a expliqué que les deux cimenteries ont contribué à hauteur de 14,4% environ à la production de ciment du Groupe et de 15% environ des émissions nettes de CO2 pour l'année de référence ;
• Réunion virtuelle avec les cimenteries du Groupe TITAN en Égypte (Beni Suef) pour vérifier les données sources et examiner les procédures de gestion des émissions de GES du Scope 3 ;
• Une évaluation des rapports et conclusions des organismes de vérification tiers accrédités concernant la vérification des émissions de GES Scope 1 tombant dans le champ d'application du système

communautaire d'échange de quotas d'émissions (SCEQE). Ces derniers ont permis de couvrir 22,5% supplémentaires des émissions de CO2 nettes du Groupe TITAN (hors Patras pour éviter un double comptage, dans la mesure où il fait partie des sites visités) ;

• Un examen analytique et des tests de fond (sur base d'échantillons) des données pour 2021 soumises par tous les sites repris dans les données consolidées du groupe pour les communications sélectionnées, ainsi que le suivi et la clôture de nos demandes d'éclaircissements ;
• Des procédures de fond concernant la consolidation des données de 2021 pour les communications sélectionnées ;
• Une deuxième réunion virtuelle sur deux jours avec le siège du Groupe TITAN à Athènes, en Grèce, afin :
  • d'examiner les activités dans toute l'entreprise en 2021 en matière d'interactions avec les parties prenantes et en lien avec les questions matérielles identifiées du Groupe TITAN ;
    • de tester l'efficacité des contrôles internes du point de vue de l'exactitude et du caractère exhaustif des données consolidées de l'entreprise pour 2021 pour les indicateurs relevant de la portée de notre mission ;
    • de recueillir des éléments probants supplémentaires au travers d'une série d'entretiens avec des représentants de la direction (y compris le Responsable du développement durable, les départements ESG, Environnement, Sécurité, Ressources humains, Finance, Achat, Juridique et Audit interne), et de tester des éléments probants supplémentaires dans les systèmes de gestion et de reporting sous-jacents tels que le système « Global HR Management » et des documents, parmi lesquels les comptes-rendus des réunions des organes de gouvernance ; et
• Un examen de la présentation des informations pertinentes pour la portée de nos travaux dans le Rapport afin de garantir la cohérence avec nos conclusions.

Les limites de notre mission

Nous n'exprimons aucun avis concernant toute autre information contenue dans le Rapport ni sur le site Internet du Groupe TITAN pour la période de reporting actuelle, ni sur les valeurs de référence (baseline) utilisées pour présenter la performance par rapport aux objectifs. Nous n'apportons aucune assurance quant aux informations prospectives, telles que les ambitions, les projets, attentes ou le caractère réalisable des objectifs.

Pour les périodes antérieures (2016-2020), nous renvoyons le lecteur à nos Déclarations d'Assurance dans les Rapports annuels intégrés relatifs à ces années afin de comprendre la portée, les activités et les avis concernés. La fiabilité des données 2021 faisant l'objet de l'assurance est soumise à des incertitudes intrinsèques au vu des méthodes disponibles pour déterminer, calculer ou estimer les informations sousjacentes, et il est donc important d'interpréter notre avis d'assurance dans ce contexte.

Notre déclaration d'assurance indépendante n'apporte aucune assurance quant au maintien et à l'intégrité du site Internet du Groupe TITAN, y compris les contrôles utilisés pour y parvenir ou, en particulier, quant à la question de savoir si des modifications ont éventuellement été apportées aux informations depuis leur publication initiale.

Force majeure – COVID-19

En raison des restrictions de voyage découlant de la pandémie mondiale actuelle, nous n'avons pas été en mesure de mener nos activités d'assurance de la manière initialement prévue et convenue avec le Groupe TITAN. Les visites en personne des opérations et du siège social ont été remplacées par des examens à distance par téléconférence et vidéoconférence pour la mission d'assurance de cette année. Bien que nous estimions que ces changements n'affectent pas nos opinions d'assurance raisonnable ci-dessus, nous attirons l'attention sur la possibilité que des visites en personne auraient éventuellement pu nous permettre d'identifier des erreurs et des omissions au niveau des informations garanties que l'approche alternative ne nous a pas permis d'identifier.

Éthique, indépendance, compétence et contrôle de la qualité

ERM CVS est membre du Groupe ERM, et tous ses employés sont tenus au respect du Code mondial de déontologie et de conduite des affaires d'ERM. ERM CVS est accrédité par le United Kingdom Accreditation Service (UKAS), et notre système opérationnel est conçu pour respecter la norme ISO 17021:2011.

Nous avons mis en place des politiques et procédures en matière de qualité, d'indépendance et de compétence. Conformément aux meilleures pratiques reconnues pour l'assurance non financière, cette mission a été accomplie par une équipe de professionnels spécialisés dans l'assurance, les questions d'environnement, de santé et de sécurité (EHS) et le développement durable. Le travail effectué par ERM CVS pour ses clients concerne exclusivement les activités d'assurance indépendante et la formation d'auditeurs. Nos processus de gestion en place sont conçus et mis en œuvre dans le but de faire en sorte que le travail que nous entreprenons avec nos clients soit exempt de partis-pris ou de conflits d'intérêts organisationnels et personnels.

ERM CVS et les membres de son personnel ayant accompli cette mission d'assurance ne fournissent aucun service de conseil en la matière à Titan Cement International S.A.

Gareth Manning Partner, Corporate Assurance 1 avril 2022

ERM Certification and Verification Services Limited, Londres www.ermcvs.com | E-mail : post@ermcvs.com

Glossaire

Financier

CAPEX : Acquisitions/additions d'immobilisations corporelles, de droits d'utilisation d'actifs, d'immeubles de placement et d'immobilisations incorporelles. Ça permet à la direction de contrôler les dépenses d'investissement.

EBITDA : Résultat d'exploitation avant les pertes liées à une réduction de valeur du goodwill plus les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et l'amortissement des subventions publiques. Ça fournit une mesure de la rentabilité opérationnelle pouvant être comparée entre les différents segments qui publient leurs résultats.

Dette nette : Somme des emprunts et dettes locatives à long terme et des emprunts et dettes locatives à court terme (ensemble, la dette brute), moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ça permet à la direction de contrôler l'endettement.

NPAT : Bénéfice après impôt attribuable aux actionnaires de la société mère. Ça fournit une mesure de la rentabilité totale qui peut être comparée dans le temps.

Flux de trésorerie d'exploitation : Trésorerie générée par l'exploitation, moins les paiements réalisés au titre des dépenses d'investissement. Ça mesure la capacité du Groupe à transformer les bénéfices en trésorerie grâce à la gestion des flux de trésorerie d'exploitation et des dépenses d'investissement.

Le résultat d'exploitation avant pertes de dépréciation sur

goodwill : Résultat avant impôts, quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises, plus ou moinsvalue découlant des écarts de change, charges financières nettes, autres produits ou charges et pertes de dépréciation sur goodwill. Ça fournit une mesure de la rentabilité opérationnelle qui peut être comparée dans le temps.

Résultat d'exploitation : Résultat avant impôts, quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises, plus ou moins-value découlant des écarts de change, charges financières nettes et autres produits ou charges. Ça fournit une mesure de la rentabilité opérationnelle qui peut être comparée dans le temps.

ESG

Aqueduct: l'Atlas des risques liés à l'eau de l'Aqueduct du World Resource Institute (WRI) est une base de données mondiale en ligne accessible au public d'indicateurs de risque de l'eau au niveau local et une norme mondiale pour mesurer et signaler les risques géographiques liés à l'eau. Le World Resources Institute est une organisation de recherche mondiale, indépendante, non partisane et à but non lucratif, dont la mission est d'amener la société humaine à vivre de manière à protéger l'environnement de la Terre et sa capacité à répondre aux besoins et aux aspirations des générations actuelles et futures.

CDP: CDP Global est une organisation internationale à but non lucratif composée de CDP Worldwide Group, CDP North America, Inc. et CDP Europe AISBL, fondée en 2000. Le CDP gère un système mondial de divulgation environnementale qui aide les entreprises, les villes, les États et les régions à mesurer et à gérer leurs risques et leurs opportunités en matière de changement climatique, de sécurité de l'eau et de déforestation. Le CDP prend les informations fournies dans son processus de reporting

annuel et note les entreprises et les villes en fonction de leurs progrès de performance à l'aide d'une méthodologie de notation indépendante.

COP: la communication sur le progrès est conçue comme un mécanisme permettant d'informer, dans un format normalisé d'un rapport annuel, les parties prenantes des entreprises (par exemple, les investisseurs, les consommateurs, la société civile et les gouvernements) sur les progrès réalisés dans la mise en œuvre des dix principes du Pacte mondial des Nations Unies.

CNUCED : la Conférence des Nations unies sur le commerce et le développement est un organe des Nations unies chargé de traiter les problématiques de développement économique et durable, avec une attention particulière pour le commerce, les finances, les investissements et la technologie, notamment pour aider les pays en dévelopement à participer de façon équitable à l'économie mondiale.

CSR Europe : le premier réseau d'entreprises européen pour le développement durable et la responsabilité des entreprises. Ce réseau soutient les entreprises et les secteurs industriels dans leur transformation et leur collaboration vers des solutions pratiques et une croissance durable. L'ambition est le changement systémique; par conséquent, de ce fait, en suivant les ODD, le réseau cherche à co-construire avec les dirigeants européens et les parties prenantes européennes une stratégie globale pour une Europe durable en 2030.

ECRA: l'Académie européenne de recherche sur le ciment (ECRA) a été fondée en 2003 et soutient et mène des activités de recherche sur la production de ciment et son application dans le béton visant à faire progresser l'innovation dans le contexte de l'atténuation du changement climatique et du développement durable.

GCCA : créée en 2018, la Global Cement and Concrete Association est une initiative de l'industrie dirigée par des PDG qui représente la voix mondiale du secteur. . La GCCA a repris le rôle de l'ancien projet CSI du WBCSD et a poursuivi, depuis le 1er janvier 2019, les programmes de travail et les activités de développement durable du CSI, avec pour principaux objectifs de développer et de renforcer la contribution du secteur à la construction durable tout au long de la chaîne de valeur, et de promouvoir l'innovation en collaboration avec l'industrie, les associations et les experts- parties prenantes clés.

IBAT: développé par un partenariat de leaders mondiaux de la conservation, dont BirdLife International, Conservation International et l'UICN, l'outil d'évaluation intégrée de la biodiversité (Integrated Biodiversity Assessment Tool) permet aux principaux décideurs d'accéder à des informations essentielles sur les sites prioritaires pour la biodiversité, afin de fournir des informations pour les processus décisionnels et de traiter les impacts potentiels.

IIRC : l'International Integrated Reporting Council est une coalition mondiale de régulateurs, d'investisseurs, d'entreprises, d'organismes de normalisation, de la profession comptable, d'universités et d'ONG. Cette coalition encourage la communication sur la création de valeur comme prochaine étape dans l'évolution du reporting des entreprises.

ODD: les Objectifs de développement durable sont un ensemble de 17 objectifs mondiaux conçus comme un « guide pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous ». Les ODD, fixés en 2015 par l'Assemblée générale des Nations unies et devant être réalisés d'ici à 2030, font partie de la résolution 70/1 des Nations unies, Agenda 2030.

RECODE: projet pilote dans le cadre duquel TITAN s'engage avec l'Union européenne et collabore avec des acteurs internationaux du secteur du ciment et du monde universitaire, dans l'objectif de progresser dans l'innovation liée au changement climatique et d'explorer les solutions techniques permettant de réduire les émissions de CO₂, tout en développant des produits plus durables.

SASB: le Sustainability Accounting Standards Board est un organisme indépendant qui est responsable de la procédure, des résultats et de la ratification de ses normes, dont l'application (qui est la mission du SASB) est d'aider les entreprises du monde entier à identifier, à gérer et à rendre compte des sujets liés au développement durable qui importent le plus à leurs investisseurs

SBTi: Le SBTi est un partenariat entre le CDP, le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le Fonds mondial pour la nature (WWF). L'objectif de SBTi est de mobiliser les entreprises pour qu'elles prennent la tête des actions climatiques urgentes et les guident dans la fixation d'objectifs scientifiques qui pourraient limiter le réchauffement climatique à 1,5 ° C, atteindre un monde net zéro d'ici 2050 au plus tard et prévenir les pires effets du changement climatique.

TAXONOMIE: La taxonomie de l'UE est un système de classification établissant une liste d'activités économiques durables sur le plan environnemental. Il pourrait jouer un rôle important en aidant l'UE à intensifier les investissements durables et à mettre en œuvre le pacte vert pour l'Europe.

TCFD: établie par le Financial Sustainability Board en 2016, la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures » (groupe de travail sur les informations financières liées au climat) est une coalition dirigée par le marché dont la mission consiste à développer des communications volontaires et cohérentes sur les risques financiers liés au climat, qui seront utilisées par les entreprises pour fournir des informations aux parties prenantes (telles que les investisseurs, les prêteurs et les assureurs).

UNGC: le Pacte mondial des Nations unies (United Nations Global Compact) est une initiative volontaire basée sur l'engagement des PDG à mettre en œuvre les principes universels de développement durable (les « Dix Principes ») et à prendre des mesures pour soutenir les objectifs des Nations unies. Les « Dix Principes » sont tirés de la Déclaration universelle des droits de l'Homme, de la Déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, de la Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement et de la Convention des Nations unies contre la corruption.

WBCSD: Le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable est une organisation mondiale dirigée par des PDG de plus de 200 entreprises de premier plan qui travaillent ensemble pour accélérer la transition vers un monde durable, aidant les entreprises membres à devenir plus prospères et durables en se concentrant sur l'impact positif maximal pour

les actionnaires, l'environnement et les sociétés.

WRI: le World Resources Institute est un organisme de recherche mondial, indépendant, non partisan et à but non lucratif qui a pour mission d'amener la société humaine à vivre de manière à protéger l'environnement de la Terre et sa capacité à répondre aux besoins et aux aspirations des générations actuelles et futures.

Titan Cement International S.A. Rue de la Loi 23, 1040 Bruxelles, Belgique Tél. :(+32) 27 26 8058 www.titan-cement.com