Titan S.A.

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1 2021 TITAN CEMENT GROUP rapport annuel intégré À propos de ce rapport Le rapport annuel intégré 2021 (RAI 2021) de TITAN Cement Group a été préparé conformément à la loi belge, au Code belge de gouvernance d’entreprise 2020, à la Directive 2014/95/UE sur la publication d’informations non ﬁnancières, au Règlement européen sur la taxonomie (UE) 2020/852, aux normes internationales de communication ﬁnancière (IFRS) et aux principes de reporting intégré de l’International Integrated Reporting Council (IIRC). Les autres cadres de reporting suivis par TITAN Cement Group comprennent les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations Unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement Concrete Association (GCCA), les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et le Carbon Disclosure Project (CDP) pour le changement climatique et la sécurité de l’eau. En 2021, le Groupe a également commencé à appliquer les recommandations du Groupe de travail sur les informations ﬁnancières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) en matière de reporting. Les états ﬁnanciers séparés et consolidés du RAI 2021 ont été révisés par PwC. La vue d'ensemble de la performance ESG et les états des performances ESG ont fait l’objet d’une vériﬁcation indépendante raisonnable par ERM Certiﬁcation and Veriﬁcation Services (ERM CVS) conformément à la Charte et aux Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) et dans le respect des critères de niveau « avancé » de la communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations Unies (PMNU). Le rapport de réviseur indépendant établi par PWC et la déclaration d’assurance indépendante d’ERM CVS sont repris dans le RAI 2021 et sont disponibles en ligne à l’adresse www.titan-cement.com/newsroom/annual-reports. Vous pouvez accéder au RAI 2021 en scannant le code QR à l’aide de votre appareil mobile. Nous nous réjouissons de vos observations, que vous pouvez nous communiquer via le lien ci-dessus. Photographies en couverture : Photo au centre : Rod El Farag Axis, Le Caire Égypte Photo du milieu : gare de Miami All aboard Florida et appartements résidentiels. Environ 80% du ciment utilisé est du ciment à faible teneur en carbone de type IL de TITAN Photo de droite : employés de Titan America Photographies aux pages 24 & 76 : Y. Yerolymbos 1 Points marquants en 2021 Message du président du Conseil d’administration Message du président du Comité Exécutif du groupe Vue d' ensemble 6 Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation Une longue tradition de croissance durable Un ensemble de valeurs fortes La stratégie de notre Groupe : se transformer pour croître Présence internationale Créer et partager de la valeur Se concentrer sur les questions matérielles Aller de l'avant avec des objectifs ESG ambitieux pour 2025 et au-delà Travailler ensemble au développement durable Gouvernance d'entreprise et gestion des risques 52 Déclaration sur la gouvernance d'entreprise 54 Code de gouvernance d’entreprise Capital, actions et actionnaires Conseil d’administration Composition et fonctionnement des comités du Conseil d’administration Diversité et inclusion Audit interne et gestion des risques dans le cadre du processus d’information ﬁnancière Audit interne Rapport relatif aux rémunérations 2021 Informations à communiquer en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 Informations et services aux actionnaires Gestion des risques 75 Processus de gestion des risques Gestion des risques, gouvernance et contrôles Risques principaux pour TITAN Revue de la performance ESG 82 Vue d'ensemble de la performance ESG 84 Décarbonisation et numérisation Un environnement de travail propice à la croissance Impact local positif Approvisionnement responsable Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Mise en œuvre du cadre de la TCFD (risques et opportunités liés au changement climatique) Mise en œuvre du Règlement de l’UE sur la taxonomie États des performances ESG 102 Revue ﬁnancière 150 Performance : faits marquants 24 Performance ﬁnancière Informations relatives au marché d'actions Performances ESG reconnues par les principales agences de notation mondiales Performance ESG : • Progresser vers nos objectifs ESG • Donner suite à nos ambitions par des actions concrètes • Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires • Informations ﬁnancières relatives au climat (TCFD) Performance régionale Perspectives 2022 51 Vue d’ensemble de la performance ﬁnancière 152 Rétrospective de l’année 2021 Rétrospective régionale de l’année 2021 Financement et investissements Résolutions du Conseil d’administration Perspectives Actions propres Vente d’actions dans le cadre de plans d’options sur actions Événements postérieurs à la clôture Déclaration relative à la continuité de l’exploitation Déclaration de viabilité États ﬁnanciers 156 États ﬁnanciers séparés et résumés de la société mère 229 Déclarations des personnes responsables 231 Rapports des commissaires 232 Glossaire 243 Comprendre TITAN Rapport de gestion Sommaire 245,7 Consommation spécifique d’eau (l/t de produit cimentier) 829 Nouveaux recrutements dans l’ensemble du Groupe 0,91 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés 654,2 Émissions directes nettes spéciﬁques de CO₂ (kg/t de produit cimentier) 5 358 Salariés (au 31 décembre 2021) 16,6 Émissions spéciﬁques de poussières (g/t de clinker) Points marquants en 2021 €275,2m EBITDA (Résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) €1 714,6m Recettes « BB » avec perspective stable Notation de crédit (S&P) 22 3 climat et de ses implications pour TITAN. À l’automne, nous avons procédé à un examen stratégique complet aﬁn d’approuver la nouvelle plateforme de croissance et les priorités en matière d’affectation du capital proposées par l’équipe de direction. L’équilibre des différentes initiatives et les avantages de l’investissement dans l’activité fondamentale et au- delà ont fait l’objet d’une discussion approfondie. Sur la base des résultats obtenus, nous avons lancé un programme de rachat d’actions de 10 millions d’euros et restitué 0,50 euro par action à tous nos actionnaires. En conclusion, et au nom du conseil d’administration de TCI, je tiens à féliciter la direction pour une nouvelle année de performance exemplaire et à présenter, à tous, nos meilleurs vœux de bonheur et de réussite pour 2022. Takis Arapoglou Président du Conseil d’administration Message du président du Conseil d’administration Chers actionnaires, chères parties prenantes, Deux ans après le début de la pandémie, et même s’il subsiste des incertitudes en particulier dans les pays émergents, nous commençons à voir la lumière au bout du tunnel. Le redressement de la demande qui en découle et les pénuries de main-d'œuvre ont provoqué des perturbations des chaînes d’approvisionnement et contraint les banques centrales à jongler entre maîtrise de l’inﬂation et prévention d’une récession. À cela s’ajoutent les incertitudes géopolitiques et la volatilité des marchés de l’énergie provoquées par la guerre en Ukraine, qui ont encore accentué la hausse des coûts des intrants. Dans ce contexte inﬂationniste, les frais d’exploitation des entreprises ont fortement augmenté, ce qui contraint les entreprises à répercuter les hausses sur leurs clients pour préserver leur rentabilité. Au sein de TITAN Cement Group, nous pensons être en mesure de nous adapter assez rapidement à cette nouvelle réalité, ce qui permettra à l’entreprise de rester sur une trajectoire de croissance durable. En 2021, dans un environnement complexe et difficile, nous avons respecté nos priorités : protéger notre personnel, atténuer l’impact du COVID-19 sur la société et assurer la continuité de l’activité. Ces déﬁs vont persister à l’avenir. Nous sommes tout à fait conscients qu’à l’ère nouvelle de l’après-pandémie, les entreprises seront évaluées non seulement sur leurs résultats ﬁnanciers, mais aussi sur la manière dont elles expriment leurs valeurs, développent les talents, gèrent les chaînes d’approvisionnement et leur impact environnemental, embrassent la diversité et collaborent avec leurs salariés, leurs clients et les communautés locales. Aﬁn de nous assurer que le Groupe continue d’adhérer aux normes les plus strictes en matière de gouvernance d’entreprise, nous avons achevé une évaluation formelle de l’efficacité du Conseil d’administration, que nous avions lancée vers la ﬁn de l’année 2020. L’évaluation a porté sur la performance du Conseil et son interaction avec la direction exécutive, ainsi que sur sa taille, sa composition, son fonctionnement et ses comités. Plus tard dans l’année, les membres du Conseil d’administration ont été informés de l’évolution de la législation sur le « Au sein de TITAN Cement Group, nous pensons être en mesure de nous adapter assez rapidement à cette nouvelle réalité, ce qui permettra à l’entreprise de rester sur une trajectoire de croissance durable ». RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 4 Message du président du Comité Exécutif du Groupe impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) est ressorti à 91,9 millions d’euros. Après une augmentation de 41,8 millions d’euros des dépenses d’investissement, qui avaient été restreintes dans le sillage de l’apparition de la pandémie en 2020, la dette nette a crû jusqu’à 713,2 millions d’euros, soit 2,61 fois l’EBITDA. Nous avons revu et affiné nos priorités stratégiques au cours de l’année. Notre stratégie repose sur le talent, les compétences, la culture et l’organisation et s’appuie sur le triptyque « décarboniser- numériser - obtenir des résultats » pour transformer le Groupe et lui permettre d’exploiter de nouvelles sources de croissance. Nos objectifs ESG pour 2025 et au-delà sont également au cœur de nos préoccupations, en ligne directe avec notre engagement en faveur des Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD) et les dix Principes du Pacte mondial des Nations Unies. Ils s’appuient sur une gouvernance, une transparence et une éthique des affaires solides et sont organisés en quatre domaines prioritaires : décarbonisation et numérisation, environnement de travail propice à la croissance, impact local positif et approvisionnement responsable. La lutte contre le changement climatique est restée au premier rang de notre agenda en matière de durabilité, et nous avons été parmi les premiers cimentiers au monde à ﬁxer des objectifs de décarbonisation validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi). En amont de la COP26, nous avons signé la lettre d’engagement du projet « Ambition 1,5°C entreprises », rejoignant ainsi un certain nombre de grandes entreprises qui se sont engagées à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et à atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050. Pour améliorer la communication des risques liés au climat, nous avons commencé à mettre en œuvre les recommandations du groupe de travail sur les informations ﬁnancières relatives au climat (TCFD). Le Groupe a par ailleurs été reconnu chef de ﬁle mondial de l’action pour le climat par le CDP pour sa transparence et ses efforts visant à atténuer le changement climatique et à assurer la transition vers une économie nette zéro. Nos émissions nettes de CO₂ ont diminué conformément à nos objectifs pour 2030, étant donné que nous avons augmenté notre consommation de combustibles alternatifs et accéléré la transition vers des produits plus écologiques. L’investissement dans un précalcinateur pour notre usine de Kamari, en Grèce, qui permettra d’utiliser de plus grandes quantités de combustibles dérivés de déchets, progresse selon le calendrier prévu. En parallèle, depuis septembre, la moitié environ de la production de ciment de TITAN America est constituée de ciment de type IL, à faible teneur en carbone. Nous avons continué à investir dans l’innovation et à contribuer aux activités du réseau de recherche Innovandi de la Global Cement and Concrete Association (GCCA). Nous avons évalué un certain nombre de nouvelles technologies de décarbonisation et de captage et d’utilisation du carbone, et nous avons expérimenté l’utilisation de l’hydrogène en tant qu’exhausteur de combustible dans notre processus en Grèce et en Bulgarie. De l’autre côté de l’Atlantique, nous avons mis en service la première usine au monde de taille industrielle destinée à récupérer, sécher et séparer de manière électrostatique les cendres volantes mises en décharge. Notre transformation numérique a encore progressé, en collaboration avec un écosystème de start-ups, d’universités, d’équipementiers et de conseillers spécialisés. Notre Centre de compétences numériques a Chers actionnaires, chères parties prenantes, En dressant le bilan de cette année 2021, j’éprouve un sentiment d’accomplissement et de ﬁerté. Pour la façon dont nous nous sommes adaptés aux déﬁs que la pandémie de COVID-19 a continué à soulever. Pour la manière dont nous avons obtenu des résultats et servi efficacement nos clients, dans un contexte de ﬂambée des prix de l’énergie et de chaîne d’approvisionnement mondiale perturbée. Pour la manière dont, ﬁdèles à nos valeurs, nous avons pris soin de nos collègues et des communautés locales, en accordant la priorité à la santé et à la sécurité. Et pour la façon dont nous avons appris de nouvelles choses, développé de nouvelles capacités et continué à jeter les bases d’une croissance future durable. Les volumes et les prix ont augmenté dans toutes nos zones géographiques à la faveur d’une activité de construction très dynamique, mais l’inﬂation des coûts a pesé sur les marges. TITAN America a enregistré des ventes record, ses activités sur la côte Est ayant bénéﬁcié de la vigueur de l’emploi, de l’augmentation des dépenses de consommation, de la faiblesse des stocks de logements et de taux hypothécaires attractifs. La Grèce, où tous les segments de la construction ont affiché des tendances positives, semble de plus en plus engagée dans une trajectoire de croissance régulière à long terme. La construction résidentielle dans les principaux centres urbains, ainsi que les projets d’infrastructures privées et de petites unités industrielles dans tout le pays, ont stimulé la demande en faveur de nos produits. L’activité de construction s’est également avérée vigoureuse en Europe du Sud-Est, mais la ﬂambée des coûts de l’énergie a pénalisé les résultats de la région. En Égypte, où nos usines ont fonctionné en respectant le plafond de production imposé par l’État, les investissements dans les logements sociaux et la réhabilitation des infrastructures portuaires ont soutenu la croissance des ventes. Et alors qu’en Turquie, le marché s’est affaibli sous l’effet de la crise monétaire, celui du Brésil a continué à croître. Le chiffre d’affaires global du Groupe a augmenté de 6,7% pour atteindre 1,7 milliards d’euros. Dans la mesure où les augmentations de prix n’ont pas permis d’atténuer totalement les freins liés à l’énergie et au fret courant 2021, la rentabilité opérationnelle (EBITDA) a diminué de 3,6% pour s’etablir à 275,2 millions d’euros. Le bénéﬁce net après 4 5 poursuivi le déploiement de nos optimiseurs en temps réel basés sur l’IA et de nos solutions de prévision des défaillances dans l’ensemble de nos installations de production, ce qui a permis de réaliser des gains de productivité et d’efficacité énergétique. Les capacités de notre chaîne d’approvisionnement ont été renforcées par le développement d’outils exclusifs permettant de prévoir la demande et le coût de certains intrants de production, tandis que le déploiement d’applications numériques pour les clients nous a aidés à réinventer la manière dont nous interagissons avec eux, tout en améliorant leur expérience. Tout au long de l’année, nous sommes restés proches de ceux qui nous entourent, avec des initiatives visant à protéger notre personnel, nos partenaires commerciaux et nos communautés locales des impacts de la pandémie. La société a pris en charge les frais de vaccination de plus de 1 500 employés et sous-traitants. Des initiatives en faveur de la santé physique et mentale ont été lancées dans toutes les régions. Nous avons encore renforcé nos systèmes de prévention des accidents et terminé l’année avec un taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) qui ﬁgure parmi les meilleurs du secteur. Nous avons lancé une nouvelle Politique de diversité, d’égalité des chances et d’inclusion et nous avons exploité les outils numériques pour continuer à améliorer les compétences de notre personnel en dépit des restrictions liées au COVID-19. Aﬁn de maximiser notre impact local positif, nos divisions ont redoublé d’efforts pour améliorer la biodiversité et la gestion de l’eau, promouvoir la valorisation de déchets et les pratiques d’économie circulaire, et réduire les émissions atmosphériques. Dans le même temps, près de 2 000 de nos employés ont participé bénévolement à des initiatives visant à soutenir 0,4 million de personnes au sein de nos communautés locales et de leurs alentours. Dernier point, mais non des moindres, après avoir progressé plus rapidement que prévu en matière d’efficacité énergétique et de certiﬁcation de la gestion des déchets, nous allons à présent non seulement poursuivre nos améliorations dans ce domaine, mais aussi nous concentrer sur notre chaîne d’approvisionnement et nous efforcer de donner à nos écosystèmes opérationnels les moyens d’intégrer des considérations de durabilité dans le processus décisionnel. À cette ﬁn, une Feuille de route pour une chaîne d’approvisionnement durable a été élaborée aﬁn de faire en sorte que nos fournisseurs clés respectent les normes ESG du Groupe. En ce qui concerne les perspectives pour 2022, la guerre en Ukraine provoque des incertitudes géopolitiques lourdes de conséquences macroéconomiques qui auront forcément un impact sur les tendances du marché et qui vont exacerber encore la volatilité et les risques. Même si nous nous préparons à différentes éventualités, nous restons prudemment optimistes pour trois raisons. Premièrement, parce que nous continuons de prévoir une croissance sur la plupart de nos « Construire l’avenir, c’est construire mieux, plus intelligemment et plus durablement. En 2022, nous continuerons à tirer parti des avantages offerts par la décarbonisation, la transformation numérique et l’innovation des modèles d’entreprise, pour en faire bénéﬁcier nos clients, nos employés, nos fournisseurs et nos communautés locales ». marchés. Aux États-Unis, la pénurie de logements disponibles et les fonds importants alloués aux projets d’infrastructure à forte intensité de ciment devraient soutenir la consommation pendant plusieurs années encore. Pour tirer parti de cette tendance, nous investissons pour accroître les capacités de notre chaîne d’approvisionnement sur le marché, notamment par la construction de deux nouveaux dômes de stockage à Tampa (Floride) et à Norfolk (Virginie). En Europe, les indicateurs avancés indiquent une croissance continue dans tous les segments de la demande. La stabilisation de l’environnement macroéconomique en Égypte, ainsi que les besoins du pays en matière de logements et d’infrastructures, sont de bon augure pour la construction. Les problèmes de coûts vont persister, mais un environnement de tariﬁcation favorable dans de nombreux pays et les nombreux efforts que nous avons déployés pour gérer les pressions inﬂationnistes devraient atténuer leur impact sur la rentabilité d’exploitation. La deuxième raison de cet optimisme réside dans nos progrès en matière de décarbonisation et de numérisation, qui sont désormais bien ancrés dans notre stratégie. Nous continuerons à accélérer la réduction de notre empreinte carbone grâce à de nouveaux produits et solutions, à de nouveaux projets dans des chaînes de valeur adjacentes, telles que la gestion des déchets et les énergies renouvelables, et à de nouveaux investissements dans la recherche et le développement. Nous continuerons également à développer nos innovations numériques de pointe et à exploiter le pouvoir des données pour devenir plus efficaces et plus compétitifs, tout en créant davantage de valeur pour nos clients. Cependant, le principal motif de notre optimisme réside dans les compétences, le dynamisme et l’énergie de nos collègues. Ce sont leur dévouement et leur endurance remarquables et sans faille qui permettent à l’entreprise d’aller de l’avant et de se développer. Construire l’avenir, c’est construire mieux, plus intelligemment et plus durablement. En 2022, nous continuerons à tirer parti des avantages offerts par la décarbonisation, la transformation numérique et l’innovation des modèles d’entreprise, pour en faire bénéﬁcier nos clients, nos employés, nos fournisseurs et nos communautés locales. Comme toujours, nous le ferons avec intégrité, compassion, humanité et responsabilité, dans notre quête d’un avenir meilleur et plus vert pour tous. Dimitri Papalexopoulos Président du Comité Exécutif du Groupe RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 6 Cimenterie de Roanoke, États-Unis 77 vue d'ensemble COMPRENDRE TITAN Un aperçu de notre Groupe et de notre stratégie dans un paysage mondial en mutation. Notre approche de la création de valeur pour nos parties prenantes, notre processus de matérialité et nos objectifs ESG pour 2025 et au-delà. 8 Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation Fort de 119 années d’expérience dans le secteur et de son engagement en faveur d’une croissance durable, TITAN est devenu un producteur international de ciment et de matériaux de construction répondant aux besoins de ses clients dans plus de 25 pays, à travers un réseau de 14 cimenteries intégrées et de trois usines de broyage de ciment. TITAN exploite également des carrières, des centrales de béton prêt à l'emploi, des terminaux et d’autres installations de production et de distribution. Notre approche Aﬁn de concrétiser nos aspirations, nous travaillons main dans la main avec nos clients, nos partenaires au sein de la chaîne d’approvisionnement, nos pairs et les autres parties prenantes partout dans le monde en vue de contribuer à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et de parvenir à une économie nette zéro d’ici 2050. Déterminés à respecter les objectifs ambitieux et fondés sur des données scientiﬁques que nous nous sommes ﬁxés, nous réduisons continuellement notre empreinte carbone en ayant davantage recours aux combustibles alternatifs, en optimisant notre efficacité énergétique, en développant des produits à faible teneur en carbone et en adoptant des technologies et des solutions innovantes. Notre approche Nous faisons partie des pionniers et des chefs de ﬁle de l’innovation numérique dans l’industrie du ciment, en mettant à notre service la puissance des avancées numériques. Jusqu’à présent, notre transformation numérique s’est nourrie de notre esprit d’innovation et d’entreprise et de notre volonté de tester et d’apprendre. Grâce à des solutions d’intelligence artiﬁcielle adaptées aux besoins de l’industrie du ciment, nous transformons nos opérations pour une efficacité optimale et la fourniture de produits de haute qualité, en tenant compte des besoins actuels et futurs de nos clients. Dans le même temps, nous contribuons à la minimisation de la consommation énergétique et à la réduction des émissions de CO₂ , deux axes qui nous aideront à réaliser notre objectif « net zéro ». La transformation numérique comme socle de la croissance future Changement climatique et marche vers un avenir neutre en carbone Le changement climatique constitue un risque à long terme pour notre planète et notre société. Il faut donc que les organisations de nombreux secteurs, y compris la ﬁlière ciment, se mobilisent. En 2021, la Global Cement and Concrete Association (GCCA) a publié sa Feuille de route pour le béton net zéro (Roadmap for Net Zero Concrete), qui déﬁnit la marche à suivre pour contribuer à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et fournir à la société du béton zéro carbone net d’ici 2050. Notre ﬁlière s’attache à améliorer l’ensemble de la chaîne de valeur de l’environnement bâti pour tenir cet engagement et appelle ses parties prenantes à contribuer elles aussi à cet effort commun. La Quatrième révolution industrielle, induite par l’avènement de l’Internet des objets, du big data, de l’intelligence artiﬁcielle et de l’analytique avancée, promet de transformer des éléments clés de la chaîne de valeur de notre secteur. Les facteurs traditionnels de création de valeur et de différenciation sont complétés par de nouveaux outils numériques qui libèrent de la valeur à la faveur d’une plus grande efficacité opérationnelle et d’une implication accrue des clients. Les entreprises qui montent très tôt dans le train de l’industrie 4.0 peuvent en tirer des avantages considérables. COMPRENDRE TITAN VUE D'ENSEMBLE 9 Notre approche À l’heure où le monde se dirige vers une économie « nette zéro » et circulaire, nous participons activement au développement des matériaux et solutions de construction durables et écologiques de demain. Nous mettons l’accent sur leur durabilité et leur recyclabilité à un prix abordable, ainsi que sur leur empreinte carbone. Lors de leur conception, nous évaluons l’impact environnemental qu’ils auront tout au long de leur cycle de vie, répondant ainsi aux besoins croissants de nos clients en matière de produits et services durables. Dans le même temps, nous encourageons nos partenaires à intégrer des considérations de durabilité dans leurs décisions commerciales et leurs comportements quotidiens, en prônant un approvisionnement responsable dans toute la chaîne de valeur de l’environnement bâti. Notre approche La durabilité est au cœur de notre stratégie, comme en attestent les pratiques de notre entreprise au quotidien et les comportements de nos collaborateurs. À l’aide d’objectifs ESG clairement déﬁnis et mesurables, et de plans d’action concrets dans nos différents sites d’implantation, nous concentrons nos efforts dans les domaines où nos actions et nos solutions durables peuvent avoir l’impact positif (direct ou indirect) le plus important, en accord avec les Objectifs de développement Durable (ODD) des Nations Unies. Aﬁn de relever les déﬁs du développement durable, nous avons uni nos forces avec celles d’autres acteurs locaux et internationaux. Une demande croissante de produits et services durables Des plans de durabilité intégrant tous les aspects aﬁn de créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes Nous répondons aux besoins de la société en infrastructures et en logements sûrs, durables, résilients et abordables, et nous créons de la valeur en transformant des matières premières en produits (ciment, béton, granulats, cendres volantes, mortiers secs, blocs et autres matériaux de construction). Nous offrons à nos clients des services de transport et de distribution, ainsi qu’une série d’autres solutions allant des technologies de valorisation à la gestion des déchets. Face à l’accélération des bouleversements et aux événements disruptifs tels que la pandémie de COVID-19, nous faisons face avec efficacité aux déﬁs majeurs et participons, avec nos parties prenantes, à la construction d’un avenir meilleur et plus durable. Alors que l’urbanisation du monde se poursuit, la demande d’infrastructures durables et de matériaux et solutions de construction écologiques est vouée à croître. Le béton est un matériau de construction essentiel qui a façonné notre monde et joue un rôle crucial pour répondre aux besoins de la société concernant l’environnement bâti durable de demain. Il jouera un rôle fondamental dans la constitution de communautés durables et prospères en proposant des infrastructures clés, des logements, des énergies propres et un environnement plus résilient. Les clients sont de plus en plus demandeurs de produits durables susceptibles de répondre à l’évolution constante de leurs besoins. Pour bâtir un avenir durable, il est impératif d’établir une planiﬁcation exhaustive et de collaborer avec d’autres entreprises, les pouvoirs publics, le monde universitaire et la société dans son ensemble. Les entreprises doivent ﬁxer des objectifs, élaborer des feuilles de route pour parvenir à leur réalisation, effectuer le suivi de leurs performances et communiquer leurs progrès à leurs parties prenantes de manière homogène et transparente. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 10 1902-1960 EXPANSION À L’INTERNATIONAL EXPANSION EN GRÈCE FONDEMENTS 1990 - 2018: Acquisitions et investissements Une longue tradition de croissance durable Poussés par notre esprit d’entreprise et notre engagement en faveur d’une croissance durable, nous nous sommes développés au-delà de nos racines grecques et nous sommes aujourd’hui actifs sur quatre continents. 1902 Création de TITAN Cement avec l’ouverture de la première cimenterie à Elefsina, en Grèce. Il s’agit de la première unité de production de ciment en Grèce. 1912 Cotation à la Bourse d’Athènes 1951 - 1957 Croissance rapide des exportations, qui représentent durant cette période plus de 50% des ventes de la société et près de la moitié du total des exportations de ciment depuis la Grèce 1962 Deuxième cimenterie à Thessalonique 1968 Troisième cimenterie à Drepano, Patras 1976 Quatrième cimenterie à Kamari, près d’Athènes 1990-2021 1960-1990 • (1992) 60% dans Roanoke Cement, Virginie, États-Unis • (1998) Cementarnica Usje, Macédoine du Nord • (1999) Beni Suef, Égypte (coentreprise à 50%) • (2000) 100% de Roanoke, Virginie et Pennsuco, Floride, États-Unis • (2002) Kosjeric, Serbie • (2002) Alexandria PCC (APCC), Égypte (coentreprise à 50%) • (2003) Zlatna Panega, Bulgarie • (2007) Greenﬁeld investment, usine d’Antea, Albanie • (2008) 50% dans Adocim, Turquie (coentreprise) • (2008) 100% de Beni Suef et APCC Egypte • (2010) Usine de Sharr, Kosovo • (2016) 50% dans Cimento Apodi, Brésil (coentreprise) • (2018) 75% dans Adocim, Turquie 2019 Titan Cement International S.A. devient la société mère de TITAN Cement Group et est admise à la cotation sur Euronext Brussels, Euronext Paris et la Bourse d'Athènes NOTRE CROISSANCE DEPUIS 1902 COMPRENDRE TITAN VUE D'ENSEMBLE 11 Incarnées dans l’identité du Groupe et ancrées dans notre culture et dans les pratiques de nos salariés, nos valeurs nous aident à mener nos activités de façon respectueuse et responsable. Nos valeurs sont au cœur de notre identité ; elles guident notre stratégie et constituent le fondement de toutes nos activités. Directement issues des principes, des convictions et de la vision de nos fondateurs en 1902, elles ont permis de créer un lien solide avec nos employés et ont favorisé la croissance qui nous porte depuis plus d’un siècle. Elles restent le fondement solide de notre culture et de notre esprit de famille. Un ensemble de valeurs fortes Savoir-faire ▶ Amélioration de la base de connaissance ▶ Compétence dans chaque fonction ▶ Excellence dans les compétences centrales Intégrité ▶ Pratiques d’affaires éthiques ▶ Transparence ▶ Communication ouverte ▶ Bonne gouvernance Valeur pour le client ▶ Anticipation des besoins des clients ▶ Solutions innovantes ▶ Produits et services de qualité Amélioration continue ▶ Volonté d’apprendre au sein de l’organisation ▶ Volonté de changer ▶ Envie de relever les déﬁs Production de résultats ▶ Valeur pour les actionnaires ▶ Objectifs clairs ▶ Normes élevées Responsabilité sociale de l’entreprise ▶ La sécurité avant tout ▶ Développement durable ▶ Dialogue et collaboration avec les parties prenantes RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 12 TITAN Cement Group crée de la valeur à long terme pour ses parties prenantes depuis près de 120 ans, en faisant évoluer et en renouvelant constamment sa stratégie de diversiﬁcation géographique, d’intégration verticale sélective, d’amélioration opérationnelle continue et en mettant l’accent sur le capital humain et la durabilité. Sur cette base solide, le Groupe a revu son orientation stratégique et ses priorités, aﬁn d’axer sa stratégie de croissance sur l’exploitation des nouvelles opportunités offertes par la décarbonisation et « l’industrie 4.0 », qui transforment l’engagement auprès des clients et les modèles de création de valeur de l’industrie, tout en continuant à s’appuyer sur ses capacités éprouvées pour améliorer les performances et développer des compétences uniques. Notre plan stratégique triennal intègre les perspectives et les priorités de nos activités dans le monde entier, ainsi que les orientations et les engagements clés fournis par le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d’administration. Notre stratégie repose sur les trois piliers suivants : Produire des résultats Nos activités dans le monde devraient dégager des résultats robustes dans un avenir prévisible, grâce à une excellente dynamique de marché propice à la croissance des dépenses en logements et infrastructures (souvent soutenues par des incitations gouvernementales dans l’environnement post- pandémie), aux tendances macroéconomiques favorables et aux marchés locaux qui se redressent de creux cycliques. Fort de ces perspectives encourageantes, TITAN mettra à proﬁt l’amélioration continue de ses performances pour parvenir à l’excellence opérationnelle tant en termes de fabrication que de chaîne d’approvisionnement et d’expérience client. Le Groupe continuera donc à se concentrer sur le coût de production et le coût de service, ainsi que sur la fourniture de solutions et d’expériences client optimales dans toutes ses activités. Cette excellence opérationnelle s’étend à la performance ESG de TITAN - un domaine dans lequel le Groupe a obtenu d’excellents résultats en matière d’engagement environnemental, social et de sécurité ces vingt dernières années. Les objectifs ESG de TITAN pour 2025 ﬁxent un éventail riche et ambitieux de résultats mesurables à obtenir dans tous les domaines d’intérêt ESG, à savoir la décarbonisation et la numérisation, un environnement de travail propice à la croissance, un impact local positif et un approvisionnement responsable, le tout sous-tendu par une bonne gouvernance, de la transparence et une éthique des affaires. Décarboniser La vision de TITAN consiste à croître en transformant notre activité, en mettant l’accent sur la résilience et l’innovation aﬁn de servir nos clients plus efficacement dans notre marche vers un monde neutre en carbone. À cette ﬁn, le Groupe s’est ﬁxé comme objectif pour 2030 de réduire ses émissions directes nettes spéciﬁques de CO₂ (Scope 1) à 500 kg de CO₂ / t de produit cimentier, conformément aux objectifs des acteurs les plus ambitieux du secteur, et avec la validation de la SBTi (Science Based Targets initiative TITAN s’engage en outre à contribuer à limiter le réchauffement de la planète à 1,5°C et à atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050. La stratégie de décarbonisation de TITAN comprend un ensemble complet de leviers destinés à réduire les émissions de la production de ciment, en accélérant l’utilisation de combustibles de substitution, en remplaçant le clinker par des produits cimentiers à moindre intensité de carbone, en augmentant l’efficacité énergétique et en améliorant son mix de matières premières. De nouveaux produits innovants seront proposés aux clients de TITAN aﬁn de répondre à leurs besoins en matériaux de construction durable et pérenne. Ces nouveaux produits mobiliseront les actifs et les compétences uniques du Groupe, grâce notamment à sa technologie exclusive de valorisation des cendres volantes. Le Groupe poursuivra sur le long terme sa tradition d’innovation en pilotant de nouvelles technologies naissantes pour la future chaîne de valeur de la construction nette zéro. Numériser TITAN a été l’un des premiers acteurs de son secteur à mettre en œuvre des solutions numériques innovantes fondées sur l’intelligence artiﬁcielle (IA) dans ses opérations. Des innovations majeures ont déjà été mises en œuvre, avec un impact mesurable sur l’efficacité opérationnelle, comme des systèmes basés sur l’IA d’optimisation en temps réel et de maintenance prédictive dans la fabrication, l’utilisation d’analyses avancées pour son réseau de chaîne d’approvisionnement et ses stocks de pièces détachées, l’utilisation de la modélisation des données du bâtiment pour ses nouveaux projets d’infrastructure et les applications numériques pour ses opérations en contact avec la clientèle. En s’appuyant sur cette dynamique, TITAN vise à poursuivre l’amélioration de ses performances opérationnelles et de son expérience client, en mettant à proﬁt le big data et l’IA pour développer un modèle opérationnel numériquement autonome La stratégie de notre Groupe : se transformer pour croître La stratégie axée sur la croissance de TITAN Cement Group vise à tirer parti des possibilités offertes par la décarbonisation et la numérisation, et à fournir les matériaux et solutions de construction qui apporteront des avantages supplémentaires à nos clients, employés, fournisseurs et communautés locales. COMPRENDRE TITAN VUE D'ENSEMBLE 13 et efficace, et pour proposer des solutions numériques de pointe à ses clients. Les « cimenteries du futur » de TITAN exploiteront pleinement la puissance des technologies numériques et des analyses avancées aﬁn d’accroître la productivité et la ﬁabilité des actifs, de réduire les intrants de production et la consommation d’énergie, et de diminuer les émissions de CO₂ . Le Groupe déploie également des solutions numériques innovantes pour la nouvelle génération de chaîne d’approvisionnement, avec des réseaux de distribution optimisés, une planiﬁcation prédictive et des opérations logistiques dynamiques. Enﬁn, une expérience client numérique sera génératrice de valeur pour nos activités dans le secteur du ciment et du béton grâce à l’excellence de notre service client. Développer les capacités et les talents Notre nouveau plan de croissance stratégique repose sur une tradition bien ancrée chez TITAN, qui a toujours cherché à renforcer ses capacités et à développer les talents, avec un esprit d’entreprise et une culture centrée sur les valeurs. Le nouveau plan stratégique prévoit - et est alimenté par - une accélération de la transformation en renforçant nos talents, à la fois dans nos compétences de base, mais aussi dans de nouveaux types de compétences. En parallèle, la croissance sera soutenue par une organisation agile, promouvant l’apprentissage, reposant sur notre culture de la performance et notre souci d’être durables à long terme, avec des structures et des processus numériques et un environnement de travail sûr, sain, inclusif et diversiﬁé pour tous nos collaborateurs. Développer notre plateforme de croissance En s’appuyant sur son excellence opérationnelle, une performance ESG qui le distingue de ses concurrents et un engagement supérieur auprès de ses clients, la décarbonisation de ses opérations et son modèle opérationnel numérique, TITAN développera sa plateforme de croissance en tirant parti des possibilités de renforcer et d’étendre son activité principale actuelle, ainsi qu’en recherchant des opportunités dans de nouvelles sources de valeur situées dans la chaîne de valeur des matériaux de construction. À cette ﬁn, d’importants investissements sont déjà réalisés ou planiﬁés en vue d’améliorer l’effet de levier opérationnel et la durabilité des actifs existants, d’accroître les capacités logistiques du Groupe, de poursuivre l’intégration verticale ciblée et d’accélérer le développement de nouveaux produits et de solutions clients. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP TALENT Compétences et organisation NUMÉRISER Fabrication Chaîne d'approvisionnement Clients Données PRODUIRE DES RÉSULTATS Amélioration continue Clients Opérations DÉCARBONISER Fabrication Commerciales Adjacences CROISSANCE Exploiter les actifs et se développer dans de nouvelles sources de croissance 14 1 3 4 2 USA 1 2 ÉTATS-UNIS PRINCIPAUX PRODUITS/ PRINCIPALES ACTIVITÉS 3 TERMINAUX D’IMPORTATION 8 CARRIÈRES 82 CENTRALES DE BÉTON PRÊT À L’EMPLOI 7 USINES DE BLOCS DE BÉTON 4 * USINES DE TRAITEMENT DES CENDRES VOLANTES 2 CIMENTERIES INTÉGRÉES États-Unis Cimenteries intégrées 1. Roanoke - Virginie 2. Pennsuco - Floride Grèce et Europe occidentale Cimenteries intégrées 1. Thessalonique 2. Kamari 3. Patras Usine de broyage de ciment 4. Elefsina Brésil 2 1 Brésil (coentreprise) Cimenterie intégrée 1. Quixere Usine de broyage de ciment 2. Pecem € 3 CARRIÈRES 4 CENTRALES DE BÉTON PRÊT À L’EMPLOI PRINCIPAUX PRODUITS/ PRINCIPALES ACTIVITÉS BRÉSIL (COENTREPRISE) 1 USINE DE BROYAGE DE CIMENT 1 CIMENTERIE INTÉGRÉE EBITDA 158,0m RECETTES 983,6m ACTIF 1 133,3m Présence internationale Nous communiquons nos performances et nos activités sur la base de nos quatre régions géographiques, et séparément pour notre coentreprise au Brésil. Interprétation des principaux produits/principales activités : Ciment Béton prêt à l’emploi Agrégats Mortiers secs Blocs de construction Cendres volantes Gestion des déchets et combustibles alternatifs Nombre d’unités opérationnelles de toutes les régions tel que calculé à des ﬁns de reporting de performance ESG au niveau du Groupe. * 1 site au Canada est inclus. ** La coentreprise au Brésil est intégrée aux états ﬁnanciers selon la méthode de consolidation par mise en équivalence. La coentreprise brésilienne n'est pas incluse dans la revue de la performance ESG et les déclarations y relatives. COMPRENDRE TITAN VUE D'ENSEMBLE Gréce États-Unis 15 1 Égypte Turquie 2 2 1 Europe du Sud-Est Cimenteries intégrées 1. Kosjerić - Serbie 2. Zlatna Bulgarie 3. Sharr - Kosovo 4. Usje - Macédoine du Nord 5. Antea - Albanie Méditerranée orientale Cimenterie intégrée 1. Tokat (Turquie) Usine de broyage de ciment 2. Marmara (Turquie) 28 CENTRALES DE BÉTON PRÊT À L’EMPLOI 3 TERMINAUX D’IMPORTATION 1 USINE DE MORTIER SEC 2 INSTALLATIONS DE CARBURANT TRANSFORMÉ EBITDA 23,6m RECETTES 267,6m ACTIF 549,4m PRINCIPAUX PRODUITS/ PRINCIPALES ACTIVITÉS GRÈCE ET EUROPE OCCIDENTALE € 1 USINE DE BROYAGE DE CIMENT 25 CARRIÈRES 3 CIMENTERIES INTÉGRÉES PRINCIPAUX PRODUITS/ PRINCIPALES ACTIVITÉS 7 CENTRALES DE BÉTON PRÊT À L’EM PLOI 1 USINE DE BROYAGE DE CIMENT 13 CARRIÈRES 2 INSTALLATIONS DE CARBURANT TRANSFORMÉ 3 CIMENTERIES INTÉGRÉES EBITDA 11,8m RECETTES 172,8m ACTIF 447,2m € MÉDITERRANÉE ORIENTALE 6 CENTRALES DE BÉTON PRÊT À L’EM PLOI 1 INSTALLATION DE CARBURANT TRANSFORMÉ EBITDA 81,9m RECETTES 290,6m ACTIF 467,1m PRINCIPAUX PRODUITS/ PRINCIPALES ACTIVITÉS EUROPE DU SUD-EST € 20 CARRIÈRES 5 CIMENTERIES INTÉGRÉES Activités économiques éligibles au règlement de l’UE sur la Taxonomie Chiffre d’affaires Dépenses d’exploitation Dépenses d’investissement % du total pour TITAN Cement Group 58,6 60,5 58,9 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Cimenteries intégrées 1. Alexandrie (Égypte) 2. Beni Suef (Égypte) 1 2 3 4 5 Macédoine du Nord Albanie Kosovo Serbie Bulgarie 16 GUIDÉS PAR NOS OBJECTIFS NOUS NOUS APPUYONS SUR NOTRE CAPITAL POUR FOURNIR NOS PRODUITS ET SERVICES Produits Services et solutions Capital manufacturier Nous fabriquons nos produits en recourant aux meilleures techniques disponibles dans un réseau de 14 cimenteries intégrées et 3 usines de broyage de ciment établies dans 10 pays, ainsi que dans des carrières, des centrales de béton prêt à l’emploi et d’autres installations de production, et nous les distribuons de manière ﬁable à nos clients au moyen de terminaux spécialisés. Capital ﬁnancier Nous utilisons efficacement nos ressources économiques pour soutenir la croissance de nos activités et préserver notre compétitivité internationale. Capital intellectuel Nous tirons parti de nos capacités de R&D, de nos compétences clés et notre connaissance approfondie du secteur des matériaux de construction pour améliorer notre offre et nos performances. Capital humain Nous apprécions la contribution de nos collaborateurs et nous les accompagnons à chaque instant de leur parcours professionnel en leur offrant un environnement de travail stimulant, inclusif et participatif. Capital social et relationnel Nous dialoguons avec nos parties prenantes de manière à établir des relations de conﬁance à long terme et à travailler ensemble à des projets participatifs en vue d’exercer une inﬂuence positive sur la société et les communautés locales. Capital naturel Nous nous approvisionnons en matériaux de manière responsable et nous préservons les ressources naturelles ainsi que la biodiversité dans les régions où nous opérons. Nous contribuons à l’économie circulaire en appliquant le principe « réduire, réutiliser, recycler, valoriser ». Créer et partager de la valeur Nous utilisons efficacement nos ressources en capital pour créer de la valeur partagée 1 , durable et à long terme, grâce à nos produits et services. Nous participons à la résolution des problématiques sociétales et environnementales mondiales et nous contribuons à la réalisation des objectifs de développement durable des Nations Unies pour 2030. Remarque : Pour les termes notés (1)-(12) sous « Créer et partager de la valeur », merci de vous référer à la section « États des performances ESG, 2.5.8 Notes relatives aux indicateurs de création de valeur ». Ciment Béton prêt à l’emploi Granulats Mortiers secs Blocs de construction Cendres volantes Nous privilégions les solutions durables tout au long du cycle de vie de nos produits. Production, transport, distribution de matériaux de construction Solutions pour l’économie circulaire : • Technologies de séparation • Combustibles alternatifs et solutions de gestion des déchets Nous nous engageons avec nos partenaires commerciaux à intensiﬁer les efforts de durabilité à tous les niveaux de notre chaîne de valeur COMPRENDRE TITAN VUE D’ENSEMBLE 17 Indicateurs clés Montant Parties prenantes ODD 2030 Valeur ajoutée brute 2 603,1 millions d’euros Salariés, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs Valeur ajoutée nette 3 466,7 millions d’euros Salariés, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs Dépenses totales pour les fournisseurs (locaux, nationaux et internationaux) de biens et de services 4a 1 341 millions d’euros Fournisseurs et sous-traitants % des dépenses locales de TITAN 4b 65,1% Communautés locales, clients Taxes nationales et locales 5 104,0 millions d’euros Gouvernements et instances publiques (centrales et locales) Paiements en espèces aux actionnaires et aux minorités 6 32,0 millions d’euros Actionnaires Total des dépenses pour dons et initiatives de sensibilisation auprès des communautés locales 7 2,3 millions d’euros Communautés locales, universités et organisations éducatives et environnementales, société civile et société au sens large Investissement dans l’environnement 8 25,3 millions d’euros Communautés locales, société en général Combustibles et matières premières alternatifs 2,0 millions de tonnes Communautés locales, gouvernements et instances publiques (centrales et locales), société au sens large Salaires, (contributions aux) pensions et prestations sociales, y compris les prestations supplémentaires extralégale 9 309,3 millions d’euros Salariés et leurs familles, communautés locales Investissements dans la formation des employés directs 10 1,0 million d’euros Employés et leurs familles Stages 391 stagiaires Employés et leurs familles, communautés locales, jeunesse Investissements dans la recherche et l’innovation 11 10,7 millions d’euros Employés, clients, universités et société au sens large Dépenses d’investissement 12 126,0 millions d'euros Employés, actionnaires, clients, communautés locales, fournisseurs et sous-traitants ET CRÉER DE LA VALEUR AJOUTÉE POUR NOS PARTIES PRENANTES ET CONTRIBUER AUX ODD 2030 DE L'ONU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 18 Se concentrer sur les questions matérielles L’approche de TITAN en matière de durabilité se fonde sur un principe de double évaluation de la matérialité, un processus intégré et continu de cartographie et d’évaluation de l’impact de nos activités sur la société et l’environnement, mais aussi de l’impact ﬁnancier des risques socio-environnementaux sur le Groupe. Les impacts peuvent devenir matériels à des ﬁns de publication d’informations ﬁnancières dans la durée, donnant lieu à ce que l’on appelle un processus d’évaluation dynamique de la matérialité. Chez TITAN, un cycle d’évaluation de la matérialité complet s’étend sur cinq années. La hiérarchisation des questions matérielles au niveau local ainsi obtenue nous sert dans le cadre de l’évaluation de matérialité au niveau du Groupe et vice versa. La dernière évaluation au niveau du Groupe, qui a été réalisée en 2020, a fait apparaître neuf questions matérielles regroupées en quatre domaines prioritaires, tous sous-tendus par une bonne gouvernance, de la transparence et une éthique des affaires : En 2021, toutes les divisions de TITAN ont terminé un nouveau cycle d’évaluation de la matérialité, en réorganisant leurs priorités selon le processus établi par le Groupe en 2020. Cette étape marque l’achèvement de notre quatrième cycle d’évaluation de la matérialité. Le Groupe a harmonisé et poursuivi le développement de son processus d’évaluation de la matérialité en s’alignant sur les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies et sur la Carte de matérialité du SASB applicable à notre secteur. Sur la base de cette méthodologie, des questions matérielles tant indépendantes de toutes considérations sectorielles que propres à notre secteur, ainsi que des questions matérielles liées à différents pays ont été identiﬁées et sont présentées dans le Tableau 1 des États des performances ESG. Pour la majorité de nos divisions, les questions les plus matérielles sont : Un modèle d’entreprise à l’épreuve de l’avenir dans un monde neutre en carbone, Un environnement de travail sûr et sain, Impact social, économique et environnemental positif au niveau local, et Développement continu de notre personnel. Au terme de cet exercice, TITAN a déterminé et annoncé ses objectifs ESG pour 2025 et au-delà (voir pages 20-21). Nous échangeons avec nos parties prenantes sur tous nos sites aﬁn d’obtenir une compréhension approfondie de leurs attentes et de leurs besoins. Faire correspondre les éléments les plus importants pour eux et pour l’entreprise au moyen d’un double processus de matérialité nous aide à élaborer des stratégies d’entreprise durables et à créer une valeur pérenne. 2 . M i s e e n œ u v r e 1 . D é ﬁ n i t i o n d e n o t r e s t r a t é g i e d e s p e r f o r m a n c e s a u x p a r t i e s p r e n a n t e s 4 . A n a l y s e e t c o m m u n i c a t i o n 3 . M e s u r e d e l a p e r f o r m a n c e Stratégie globale de l’entreprise Réalisations actuelles Double évaluation de la matérialité Rapport prévisionnel sur les progrès réalisés par rapport aux objectifs Politiques et objectifs Plans d’action et ressources Entité dans son ensemble Sujets et sous-thèmes Reporting en matière de durabilité COMPRENDRE TITAN VUE D'ENSEMBLE STRUCTURE DU REPORTING EN MATIÈRE DE DURABILITÉ 19 Double évaluation de la matérialité sur le changement climatique Il ressort de la double évaluation de la matérialité que la problématique « Un modèle d’entreprise à l’épreuve de l’avenir dans un monde neutre en carbone » se classe tout en haut de la liste des questions matérielles. Elle se rapporte à la durabilité à long terme des opérations du Groupe et à la résilience de notre planète. TITAN évalue les risques et les opportunités liés au changement climatique selon les recommandations de la TCFD, en considérant un horizon à long terme et l’ensemble de la chaîne de valeur, tel que présenté à la page 41. Une question non matérielle pour une entreprise ou un secteur aujourd’hui peut devenir matérielle demain. Il est par conséquent indispensable de recevoir un retour d’information régulier de la part de nos parties prenantes par le biais d’une communication ouverte et structurée. Dans ce contexte, nous avons conçu un processus visant à valider l’évaluation de la matérialité existante avec les principales parties prenantes de chaque division. Les résultats de cet exercice nous aideront à ajuster nos priorités, si nécessaire, et éventuellement à nous préparer encore davantage au prochain cycle de matérialité. Grâce à ce processus de matérialité dynamique, nous souhaitons renforcer nos relations de conﬁance et créer de la valeur partagée. Public Concerné : Investisseurs, Clients, Fournisseurs, Employés, Société Civile MATÉRIALITÉ FINANCIÈRE MATÉRIALITÉ ENVIRONNEMENTALE & SOCIALE Impact du changement climatique sur l’entreprise Impact de l’entreprise sur le climat Comprendre à la fois l’impact du changement climatique sur le développement, les performances et la situation de TITAN et l’impact de nos activités sur le climat (1) Un modèle d’entreprise à l’épreuve de l’avenir dans un monde neutre en carbone (2) Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation (3) Un environnement de travail sûr et sain (4) Développement continu de notre personnel (5) Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion (6) Impact social, économique et environnemental positif au niveau local (7) Efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l’économie circulaire (8) Chaîne d’approvisionnement ﬁable et durable (9) Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Importance pour parties prenantes Importance pour TITAN 5 1 2 4 3 7 6 89 MATRICE DE MATÉRIALITÉ QUESTIONS MATÉRIELLES RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 20 Décarbonisation et numérisation Un environnement de travail propice à la croissance Le tout sous-tendu par une bonne gouvernance, de la transparence et une éthique des affaires Répondre aux questions matérielles ODD ODD Répondre aux questions matérielles Objectifs Objectifs Ambition Ambition Nous allons TRANSFORMER notre activité, en mettant l’accent sur la résilience, l’innovation et de nouvelles solutions de construction pour servir nos clients avec une plus grande efficacité dans notre transition vers un monde numérique neutre en carbone Nous ENTRETIENDRONS une culture inclusive au sein de laquelle tous nos employés disposent de chances égales de développement professionnel dans un environnement de travail sûr et sain • Un modèle d’entreprise à l’épreuve de l’avenir dans un monde neutre en carbone • Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation • Un environnement de travail sûr et sain • Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion • Développement continu de notre personnel ¹ Scope 1 : émissions directes de CO₂ ; Scope 2 : émissions indirectes de CO₂ découlant de l’électricité ; Scope 3 : émissions indirectes de CO₂ de la chaîne d’approvisionnement ² Déﬁnition du groupe de pairs : Cemex, Holcim, Argos, HeidelbergCement, CRH, Cementir, Vicat, Buzzi ³ Sites actifs en propriété exclusive Aller de l’avant avec des objectifs ESG ambitieux pour 2025 et au-delà En nous appuyant sur nos excellents antécédents de durabilité des dernières années, nous avons lancé en 2021 nos objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pour 2025 et au- delà, en nous concentrant sur quatre domaines. • nous allons réduire nos émissions de CO₂ 1 d’ici à 2030, et nous ferons valider nos objectifs par l’Initiative Science Based Targets (SBTi) comme suit : • Scope 1 (nettes) : -35% par rapport au niveau de 1990 • Scope 2 : -45% par rapport au niveau de 2020 • nous nous engageons à réduire l’empreinte CO₂ de nos activités et de nos produits et aspirons à fournir à la société un béton neutre en carbone d’ici 2050 • nous effectuerons le suivi, assorti d’une vériﬁcation indépendante, des émissions (Scope 3) de nos chaînes d’approvisionnement • nous porterons notre investissement annuel dans la recherche et l’innovation à 20 millions d’euros • nous visons le zéro accident mortel et une performance LTIFR des employés qui nous place systématiquement parmi les trois meilleurs de notre groupe de pairs 2 • nous mettrons en œuvre des initiatives portant sur les dimensions physique, mentale, sociale et ﬁnancière du bien-être de nos employés, dans tous les pays • nous nous engageons à ce qu’un tiers des membres de notre Conseil d’administration soient des femmes • nous encouragerons l’égalité des chances et l’inclusion et augmenterons de 20% la participation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et aux nouveaux recrutements • nous proposerons des opportunités de perfectionnement et de requaliﬁcation à 100% de nos employés, en particulier dans les domaines essentiels à la croissance durable tels que la santé et la sécurité, la numérisation et la décarbonisation Pour en savoir plus sur nos progrès concernant la réalisation de ces objectifs, consultez les pages 30-31 COMPRENDRE TITAN VUE D’ENSEMBLE 21 Impact local positif Approvisionnement responsable ODD ODD Répondre aux questions matérielles Répondre aux questions matérielles Objectifs Objectifs Ambition Ambition Nous FERONS EN SORTE que nos opérations et nos collaborateurs du monde entier puissent contribuer à la prospérité des communautés locales dans le respect des préoccupations sociales et environnementales Nous DONNERONS LA POSSIBILITÉ à nos écosystèmes d’affaires d’intégrer des considérations de développement durable dans leurs décisions commerciales et leurs comportements quotidiens, tout en utilisant les ressources naturelles de manière responsable • Impact social, économique et environnemental positif au niveau local • Efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l’économie circulaire • Chaîne d’approvisionnement fiable et durable • nous maintiendrons et améliorerons encore nos bonnes performances en matière d’émissions de poussières, de NOx et de SOx spéciﬁquement liées à la production de ciment • nous appliquerons des plans de réhabilitation des carrières dans tous nos sites 3 et nous réhabiliterons 25% des zones affectées • nous mettrons en place des plans de gestion de la biodiversité des carrières dans tous nos sites 3 situés dans des zones de grande valeur en termes de biodiversité • pour toutes nos exploitations stratégiques nous disposerons de plans d’engagement vis-à-vis des communautés locales en phase avec les questions matérielles des parties prenantes et avec les ODD 2030 des Nations Unies • nous veillerons à ce que 2/3 de nos dépenses totales soient dirigées vers les communautés et les fournisseurs locaux • nous nous engageons à réduire la consommation d’eau à 280 l/t de produit cimentier et à couvrir 70% de nos besoins en eau par de l’eau recyclée • une part de 85% de notre production 4 sera couverte par la norme ISO 50001 ou par des audits énergétiques • une part de 50% de notre production 4 sera couverte par la certiﬁcation « Zero Waste to Landﬁll » (zéro mise en décharge de déchets) • nous veillerons à ce que 70% de nos fournisseurs clés 5 respectent les normes ESG de TITAN relatives aux fournisseurs 4 Production de notre cimenteries intégrées 5 Fournisseurs clés : fournisseurs essentiels selon le guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d’approvisionnement, représentant un niveau de dépenses signiﬁcatif pour TITAN. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 22 Travailler ensemble au développement durable Nous participons activement à des initiatives de collaboration mondiale et à des organisations visant à façonner le monde durable de demain • Nous faisions partie des 500 premiers signataires en 2002 et avons adhéré au Pacte mondial des Nations Unies (UNGC) en 2017. Nous participons également aux Réseaux du Pacte mondial au niveau local. • Notre stratégie et nos opérations sont alignés sur les Dix principes relatifs aux droits de l’homme, au travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption, et à prendre des mesures stratégiques pour contribuer à la réalisation des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, en mettant l’accent sur la collaboration et l’innovation. • En publiant chaque année la Communication sur les progrès (CoP) du Pacte mondial des Nations Unies à un niveau « avancé », nous fournissons des informations précieuses et transparentes à nos parties prenantes. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9 • Nous étions l’un des premiers cimentiers au monde à voir ses objectifs de réduction des émissions de CO₂ validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi), laquelle a reconnu qu’ils étaient conformes aux niveaux requis pour atteindre les objectifs de l’accord de Paris. Question matérielle concernée : 1, 2 • Nous avons signé l’engagement « Ambition 1,5°C entreprises », une campagne mondiale menée par l’initiative Science Based Targets (SBTi), en partenariat avec le Pacte mondial des Nations Unies et la coalition « We Mean Business », rejoignant ainsi un certain nombre de grandes entreprises du monde entier qui se sont engagées à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et à atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050. Question matérielle concernée : 1, 2 • Nous collaborons avec les entreprises les plus inﬂuentes du monde au sein de la coalition à but non lucratif « We Mean Business » pour faire en sorte que l’économie mondiale soit en mesure d’éviter un changement climatique dangereux, tout en assurant une croissance et une prospérité durables pour tous. Question matérielle concernée : 1, 2 • Nous participons à la campagne mondiale « Objectif zéro » menée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) en partenariat avec le Pacte mondial des Nations Unies et la coalition We Mean Business pour une reprise saine, résiliente et sans émission de carbone qui prévient les menaces futures, crée des emplois décents et débloque une croissance inclusive et durable. • Cette campagne rassemble plusieurs initiatives de pointe en matière de « net zéro », représentant 733 villes, 31 régions, 3 067 entreprises, 173 des plus grands investisseurs et 622 établissements d’enseignement supérieur. Question matérielle concernée : 1, 2 Participations COMPRENDRE TITAN VUE D’ENSEMBLE 23 • Nous sommes membres de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) depuis 2018. En 2021, nous avons contribué à l’élaboration de la feuille de route 2050 de la GCCA pour un béton net zéro « Concrete Future ». • Nous participons de plus au réseau de recherche de la GCCA, INNOVANDI, dont l’objectif est d’apporter de nouvelles solutions technologiques pour la décarbonisation, en collaboration avec des start-ups du monde entier. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9 • Nous sommes devenus membre de CSR Europe en 2004, et membre fondateur d’organisations partenaires nationales. En 2021, TITAN a collaboré aux initiatives • « Plateforme de collaboration de l’industrie sur la biodiversité » et • « Groupe de réﬂexion sur l’inclusion » Grâce à CSR Europe et à sa participation à l’European Reporting Lab de l’EFRAG, TITAN contribue à l’élaboration d’une nouvelle norme européenne sur le reporting ESG. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9 • Nous participons au Groupe de travail sur la transition énergétique et le changement climatique de la Table ronde européenne de l’industrie aﬁn de déterminer les éléments déclencheurs d’une transition réussie vers une économie à faible émission de carbone et de contribuer ainsi à la réalisation des objectifs de l’Accord de Paris sur le climat. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9 • Nous participons à l’Académie européenne de recherche sur le ciment (ECRA), fondée en 2003, qui soutient et mène des activités de recherche sur la production de ciment et son application dans le béton aﬁn de faire progresser l’innovation dans le contexte de l’atténuation du changement climatique et de la construction durable. Question matérielle concernée : 1, 3, 5, 6, 8, 9 Participations Questions matérielles : (1) Un modèle d'entreprise à l'épreuve de l'avenir dans un monde neutre en carbone (2) Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation (3) Un environnement de travail sûr et sain (4) Développement continu de notre personnel (5) Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion (6) Impact social, économique et environnemental positif au niveau local (7) Efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire (8) Chaîne d'approvisionnement ﬁable et durable (9) Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 24 Cimenterie de Kamari, Grèce 24 252525 COMPRENDRE TITAN performance: faits marquants Une vue d’ensemble de la performance globale du Groupe en 2021, axée sur nos piliers ﬁnanciers et ESG. 26 Performance ﬁnancière Croissance des recettes dans toutes les régions et bénéﬁce net (NPAT) en forte augmentation. En 2021, les facteurs fondamentaux de la demande sur nos marchés, à savoir la reprise vigoureuse de l'activité économique et la hausse des investissements publics et privés dans un contexte de faibles taux d’intérêt, ont stimulé la croissance. Le Groupe TITAN Cement a enregistré une performance solide durant cette année, même si le second semestre de 2021 a été marqué par la ﬂambée des coûts du carburant, de l'électricité et du fret maritime, ce qui a freiné la rentabilité. Le Groupe TITAN Cement a généré des recettes record de 1 714,6 millions d'euros, en hausse de 6,7% par rapport à l’exercice 2020, alimentées par une demande plus soutenue et un environnement tarifaire propice. En raison de la ﬂambée inattendue des coûts des intrants au second semestre et malgré les initiatives d’augmentation des prix qui ont partiellement allégé la charge, le bénéﬁce avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a diminué de 3,6% pour atteindre 275,2 millions d’euros. Le bénéﬁce net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a progressé à 91,9 millions d’euros (contre 1,1 millions d’euros en 2020 et 50,9 millions d’euros en 2019). Cette augmentation signiﬁcative est le résultat d'une baisse des charges ﬁnancières, d'une évolution plus favorable des taux de change et d'un taux d'imposition effectif plus faible. Il convient de noter qu'en 2020 des charges non récurrentes de 63,9 millions d’euros liées à l'Égypte avaient été enregistrées. En s'appuyant sur une stratégie de reﬁnancement réussie, le Groupe a réduit de manière substantielle -et pour la troisième année consécutive- ses charges ﬁnancières lesquelles s’élèvent à 33,6 millions d’euros sur l’exercice 2021 (19,0 millions d’euros de moins qu’en 2020 et 30,0 millions d’euros de moins qu’en 2019). Performance 2021 : points marquants Les activités américaines ont connu encore une année de progrès. Proﬁtant de la croissance du marché du logement, les ventes de ciment, de béton prêt à l'emploi et de blocs de béton ont augmenté, tandis que les ventes de granulats se sont maintenues à des niveaux élevés. La tendance de l’année précédente s’est inversée pour les volumes de cendres volantes, avec une croissance substantielle des ventes grâce à l'augmentation des quantités disponibles. Au total, en dollars américains, les recettes ont progressé de 8,6% en 2021 par rapport à l’année précédente, atteignant 1,2 milliards de dollars. En euros, les recettes ont crû de 4,7% pour s’établir à 983,6 millions d’euros, tandis que l’EBITDA s’est contracté à 158,0 millions d’euros, soit un recul de 10,5% par rapport à 2020, en raison de la ﬂambée des coûts de l'énergie, de personnel et du transport, au second semestre. La Grèce a poursuivi sa trajectoire ascendante, en améliorant encore ses performances. En 2021, la hausse de la demande intérieure, conjuguée à l'augmentation des volumes d'exportation et à de nouveaux gains d'efficacité opérationnelle résultant des initiatives d'optimisation numérique déployées, ont été partiellement effacées par l'augmentation des coûts du carburant et de l'électricité. Au total, les recettes pour la Grèce et l’Europe occidentale ont progressé de 9,4% à 267,6 millions d’euros, tandis que l’EBITDA s’est établit à 23,6 millions d’euros, en hausse de 7,4 millions d’euros. La tendance à la hausse s'est également poursuivie en Europe du Sud-Est, où les recettes ont augmenté de 7,3% pour atteindre 290,6 millions d’euros. En 2021, les deux cimenteries d'Albanie et de Macédoine du Nord ont atteint un nouveau record, avec des ventes dépassant un million de tonnes. En revanche, les coûts de l'électricité et de l'énergie ont fortement augmenté après le deuxième trimestre de l’année, entraînant l’ EBITDA à 81,9 millions d’euros, en baisse de 14,8%. En dépit des incertitudes macroéconomiques qui pèsent sur la région de la Méditerranée orientale, les performances se sont sensiblement améliorées d'une année sur l'autre. En Égypte, le régime de production rationalisé mis en place par les autorités a permis un meilleur équilibre entre l'offre et la demande de ciment et a contribué à l'établissement de prix plus sains. En Turquie, malgré le ralentissement de l'activité économique et la volatilité notable de la monnaie, la demande intérieure est restée élevée. Après quelques années de performances fragiles et malgré les incertitudes macroéconomiques, la région de la Méditerranée orientale a enregistré des recettes totales de 172,8 millions d’euros, soit une hausse de 13,9%. L’EBITDA est ressorti à 11,8 millions d’euros après une perte de 3,3 millions d’euros en 2020. Enﬁn, nos activités au Brésil ont poursuivi une croissance considérable. Des volumes de ventes accrus grâce à la solidité des fondamentaux du marché L'évolution des volumes des ventes intérieurs a été positive dans toutes les régions, témoignant de la solidité des fondamentaux du marché. Les volumes du Groupe ont augmenté sur toutes les lignes de produits tels que le ciment, le béton prêt à l'emploi, les granulats, les blocs de construction et les cendres volantes. Les ventes de ciment du Groupe ont augmenté de 7% par rapport à 2020, à 18,3 millions de tonnes et ce sont les États-Unis qui ont le plus contribué à cette croissance. Les ventes de béton prêt à l’emploi ont pour leur part progressé de 2% en 2021 atteignant 5,5 millions de m3, positivement impactées par la progression des ventes aux États-Unis et en Grèce. Les ventes de granulats ont crû de 1% à 20,2 millions de tonnes soutenues par la vigueur continue du marché grec. 2021 2020 +/- Ciment (millions de tonnes métriques)* 18,3 17,1 7% Béton prêt à l’emploi (millions de m 3 ) 5,5 5,4 2% Granulats (millions de tonnes métriques) 20,2 20,0 1% Les ventes de ciment comprennent le clinker et les produits cimentiers Inclut le Brésil. Les entreprises associées ne sont pas inclues Investissements et ﬂux de trésorerie d’exploitation disponible Le ﬂux de trésorerie d’exploitation de 2021 disponible du Groupe s’est élevé à 104,7 millions d’euros, contre 225,3 millions d’euros en 2020. La moindre génération de ﬂux de trésorerie COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS 27 est essentiellement imputable à la hausse des dépenses d'investissement à hauteur de 41,8 millions d’euros, liées au rattrapage du programme d'investissement temporairement ralenti par la pandémie de COVID-19 en 2020 et par l'augmentation des besoins en fonds de roulement de 48,9 millions d’euros sous l’effet d’une activité commerciale plus soutenue et de l’accroissement des stocks de combustibles. Les dépenses d'investissement du Groupe au cours de l'année ont atteint 126,0 millions d'euros, contre 84,3 millions d'euros en 2020, la plupart des fonds ayant été consacrés à des investissements axés sur l'efficacité de la production, l'amélioration des capacités logistiques et la réduction de l'empreinte carbone. De plus, la dernière tranche de 40,8 millions d'euros a été versée à l'IFC pour l'acquisition des leurs participations minoritaires détenues dans les activités du Groupe en Europe du Sud-Est et en Égypte. 2021 2020 2019 Flux de trésorerie d’exploitation disponible 104,7 millions d’euros 225,3 millions d’euros 175,1 millions d’euros Dépenses d’investissement 126,0 millions d’euros 84,3 millions d’euros 109,3 millions d’euros Dette nette à la ﬁn de l’année 713,2 millions d’euros 684,4 millions d’euros 839,6 millions d’euros Endettement du Groupe La dette nette à la ﬁn de l’exercice a augmenté à 713,2 millions d’euros (contre 684,4 millions d’euros en 2020) à cause du remboursement d'une obligation dont l’encours s’élevait à 163,5 millions d'euros, ainsi qu’à la réduction consciente des soldes de trésorerie. Le Ratio dette nette/EBITDA est ressortie à 2,61x. Le Groupe a recours à diverses sources de ﬁnancement et à des instruments de créance qui combinent ﬁnancement à long et à court terme. À la ﬁn de l’exercice, la dette était composée à raison de 75% en obligations, 17% en prêts bancaires et 8% en contrats de location. Dans le contexte actuel de faibles taux d'intérêt, le Groupe a réussi à la fois à réduire ses charges ﬁnancières et à allonger le proﬁl d’échéance de sa dette. En juin 2021, TITAN a remboursé 163,5 millions d’euros restants de l’émission de 300 millions d’euros d’obligations réalisée en 2016. Les prochaines échéances importantes sont une émission de 350 millions d'euros en novembre 2024 et une autre émission de 250 millions d'euros arrivant à échéance en juillet 2027. Ces deux obligations en circulation sont négociées sur le Global Exchange Market (GEM), qui est le marché réglementé d'Euronext Dublin. En décembre 2021, Standard & Poor's a conﬁrmé la notation «BB» de Titan Cement International avec une perspective stable. Obligations en circulation ISIN Montant émis Coupon Échéance XS2199268470 250 000 000 2,750% 9 juillet 2027 XS1716212243 350 000 000 2,375% 16 novembre 2024 Résolutions du Conseil d’administration • Annulation d’actions propres: en juin 2021, le Groupe TITAN a annulé 4 122 393 actions propres, représentant 5% des droits de vote. À la suite de cette transaction, le capital social de Titan Cement International s'élève à 1 159 347 807,86 euros et est représenté par 78 325 475 actions. • Rachat d’actions: en octobre 2021, suite à la décision du Conseil d'administration, le Groupe a activé un programme de rachat d'actions d'un montant maximal de 10 millions d'euros pour une durée maximale de six mois. Jusqu'à la ﬁn de l'année 2021, ont été rachetées 230 141 actions, sur Euronext Bruxelles et à la Bourse d'Athènes (ATHEX) pour un total de 3,2 millions d'euros. Au 31 décembre, le Group regardant des actions représentant 1,91% droit de vote • Lancement d'un nouveau programme de rachat d'actions: en mars 2022, compte tenu des évolutions récentes des marchés boursiers, le Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions. Le nouveau programme commencera le ou vers le 1 avril 2022, après la ﬁn du programme actuellement en cours. Le nouveau programme de rachat d'actions sera d'un montant maximal de 10 millions d'euros et aura une durée maximale de six mois. TCI tiendra le marché pleinement informé de l'évolution des transactions concernées, conformément à la réglementation applicable. • Remboursement de capital: à la suite de l’autorisation accordée au Conseil d’administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé un remboursement de capital à hauteur de 0,50 euro par action à tous les Actionnaires de la Société. Tous les actionnaires inscrits au registre le jeudi, 28 avril 2022, à minuit (CEST) (date d'enregistrement) seront en droit de recevoir le remboursement de capital. Les Actionnaires recevront le versement de ce remboursement de capital le mardi, 5 juillet 2022 par l'intermédiaire de leurs dépositaires, banques et courtiers en valeurs mobilières. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 7 0 50 100 150 200 250 300 350 400 <Déc '21 <Déc '22 <Déc '23 Déc '27 4 247 348 2 8 6 84 6 Contrats de LocationsDette Bancaire Obligations 6 100 14 364 252 33 8 16 16 5 6 16 28 PROFIL D’ENDETTEMENT AU 31 DECEMBRE 2021 (EN MILLIONS D'EUROS) 28 ΤΙΤΑΝ Cement Company S.A. a été fondée en 1902 à Athènes, en Grèce, et ses actions ont été cotées à la Bourse d’Athènes en 1912. En juin 2019, à la suite d'une offre publique d'échange d'actions réussie, TITAN Cement (« TCI ») est devenue la société mère du Groupe TITAN Cement. TCI est cotée à Euronext Bruxelles (cotation primaire) ainsi qu'à la Bourse d'Athènes et à Euronext Paris. Dans le but d'accroître la valeur détenue par ses actionnaires, le Groupe TITAN Cement a décidé d'annuler 4 122 939 actions propres correspondant à 5% du total des actions de Titan Cement International le 22 juin 2021. Dès lors, le nombre total d'actions de Titan Cement International en circulation s’élève à 78 325 475. Les actions de TCI sont inclues dans divers indices, tels que l'indice BEL Mid Cap et l'indice FTSE/ATHEX Large Cap. Elles font également partie des composantes des indices BEL Industrials, BEL Continuous, BEL ALL-Shares, ATHEX Composite, MSCI Greece Small Cap, CAC All-Shares et CAC Industrials. Les actions de TCI ont par ailleurs été inclues dans l’indice ATHEX ESG qui a été lancé en août 2021. L'indice ATHEX ESG suit la performance ﬁnancière des entreprises cotées à la Bourse d’Athènes qui adoptent et promeuvent activement les pratiques ESG. Évolution du cours de l’action Le cours de l'action TCI a clôturé le 31 décembre 2021 à 13,26 euros sur Euronext et à 13,38 euros sur la Bourse d'Athènes, enregistrant ainsi des baisses respectives de 4,4% et de 2,6% par rapport à l’année précédente. En 2021, l'indice BEL Mid cap et l'indice ATHEX General ont pour leur part respectivement crû de 21% et de 10%. Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière de TCI s'élevait à 1,05 milliard d'euros (1,1 milliard d'euros en 2020). Liquidité et contrats de tenue de marché Dans le but d'améliorer la liquidité de ses actions sur les deux Bourses, TCI s'associe à des fournisseurs de liquidité et à des teneurs de marché. Fin 2020, TCI a signé un contrat de fournisseur de liquidité pour ses actions négociées sur Euronext avec KBC Securities et un contrat de teneur de marché pour ses actions négociées sur la Bourse d'Athènes avec Eurobank Equities. Début 2021, Piraeus Securities a été ajouté comme deuxième teneur de marché à la Bourse d'Athènes. Investisseurs ESG Titan Cement International s'engage en faveur du développement durable et concentre ses efforts sur les quatre axes déﬁnis comme matériels par ses parties prenantes pour atteindre ses objectifs ESG pour 2025 et au-delà. TCI aligne ses objectifs sur les attentes de ses parties prenantes, suit les meilleures pratiques et cherche continuellement à obtenir un retour d'information de la part d’agences de notation ESG indépendantes. Depuis 2010, le Groupe ΤΙΤΑΝ Cement a atteint et maintenu le statut d’entité déclarante de niveau « Advanced » conformément aux principes du Pacte mondial des Nations Unies. En 2021, TCI a été évaluée à plusieurs Informations relatives au marché d’actions Titan Cement International S.A. (TCI) s'engage au maintien de relations de conﬁance avec la communauté des investisseurs. reprises par diverses agences de notation sur ses performances ESG, obtenant des résultats fortement positifs. Entre autres notations, TCI s'est vu attribuer en 2021 une note améliorée de « AA » au terme de l'évaluation réalisée par MSCI ESG Research (contre une note « A » en 2020) et une note « A- » par le CDP en décembre 2020. Les notations ESG attribuées à TCI peuvent être consultées à la page suivante. Actions propres En octobre 2021, le Groupe a lancé un programme de rachat d'actions et a racheté, jusqu'à la ﬁn de l'année 2021, 230 141 actions, pour une contrepartie totale de 3,2 millions d'euros. Au total, à la ﬁn de 2021, les actions propres représentaient 1,91% des droits de vote. Pour de plus amples informations, veuillez consulter la section "Performance ﬁnancière" à la page 26. Structure de l’actionnariat de TCI Le graphique ci-dessous représente la structure de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021* • E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd et les fondateurs de TCI agissant de concert 39,12% • Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos 10,17% • FMR LLC, FMR CO Inc, Fidelity Institutional Asset Management Trust Company, FIAM LLC 10,53% • Autres actionnaires 40,18% *Sur la base des déclarations de transparence faites par ses actionnaires le 24 juin 2021 et sur les variations d'actions n'ayant pas nécessité de déclaration de transparence du fait que le seuil de 5% n'a été franchi ni à la hausse ni à la baisse. Les données de FMR LCC sont basées sur les notiﬁcations de transparence effectuées le 24 juin 2021. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE TCI Europe 69% États-Unis et Canada 15% Royaume-Uni et Irlande 3% Reste du monde 13% Source : Rapport d’identiﬁcation des actionnaires et estimations internes de TCI Symboles Euronext ATHEX Oasis TITC Code Reuters TITC.BR TITC.PA Code Bloomberg TITC.BB TITC.GA Code ISIN : BE0974338700 COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS 29 Performances ESG reconnues par les principales agences de notation mondiales Nous avons pris l’engagement d’améliorer continuellement notre performance en matière de durabilité et d’aligner davantage nos objectifs sur les attentes de nos parties prenantes. À cette ﬁn, nous recherchons et apprécions les retours d’information des agences de notation ESG indépendantes. En 2021, TITAN a été reconnu par le CDP comme leader mondial en matière de climat pour sa transparence, ses actions en faveur du climat et sa transition vers une économie « nette zéro carbone ». Avec un score de « A- », TITAN a été classé dans le top 15% des entreprises les plus transparentes au niveau mondial, devenant ainsi l’une des cinq entreprises du secteur du ciment (sur 27) à parvenir à ce niveau. TITAN a reçu de la part de MSCI ESG une notation « AA ». MSCI ESG Research évalue les performances ESG des entreprises internationales cotées en bourse et de quelques entreprises privées sur une échelle allant de AAA (leader) à CCC (retardataire). * Reﬁnitiv a accordé à TITAN la 10e place dans le secteur des matériaux de construction en Europe et en Amérique, avec un score « B+ ». TITAN a reçu une note de risque ESG améliorée à 27,9 et son risque de subir des impacts ﬁnanciers importants découlant de facteurs ESG a été jugé « moyen » par Sustainalytics. Ce score nous place en 16e position parmi les 119 entreprises de matériaux de construction évaluées. TITAN a été classé 5e sur 25 dans le secteur des matériaux de construction par V.E., qui fait partie de Moody’s ESG Solutions, avec un score ESG global de 56/100. Selon l’évaluation, le Groupe présente une solide performance ESG et un taux de reporting élevé (90%) par rapport à la moyenne du secteur (75%). Dans le classement ESG des entreprises établi par ISS, TITAN dans son ensemble a été évalué comme présentant un niveau de transparence très élevé et a reçu une note globale de « C » avec un rang décile de 2, ce qui indique une performance ESG relativement élevée dans son groupe sectoriel. TITAN a obtenu un score de 54 dans le cadre de l’évaluation mondiale de la durabilité des entreprises réalisée par S&P en 2021, ce qui représente une amélioration de 22 points par rapport à l’année précédente. *Déclaration de non-responsabilité L’utilisation par Titan Cement International S.A. de toutes données de MSCI ESG Research llc ou de ses entités affiliées (« MSCI ») de même que l’utilisation de logos, de marques commerciales, de marques de service ou de noms d’indices dans les présentes, ne constituent pas un parrainage, une approbation, une recommandation ou une promotion de Titan Cement International par MSCI. Les services et données de MSCI sont la propriété de MSCI ou de ses fournisseurs d’informations, et sont fournis « en l’état » et sans garantie. Les noms et logos de MSCI sont des marques commerciales ou des marques de service de MSCI. Mention légale : Tous les logos, marques commerciales, marques de service ou noms d’indices utilisés dans ce site web sont la propriété de leurs propriétaires respectifs et sont utilisés à des ﬁns d’information uniquement. L’utilisation de ces logos, marques commerciales, marques de service ou noms d’indices sur ce site Internet ne constitue pas un parrainage, une approbation, une recommandation ou une promotion de Titan Cement International S.A. ou d’une quelconque de ses ﬁliales par les propriétaires respectifs des logos, marques commerciales, marques de service ou noms d’indices. S&P Global Ratings RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 30 En 2021, nous avons enregistré des avancées substantielles vers nos objectifs ESG, apportant ainsi la preuve de notre engagement fort envers la durabilité et la création de valeur à long terme pour nos clients, les communautés locales, les employés et les autres parties prenantes. Objectifs 2025 et au-delà 2020 2021 Progression annuelle Décarbonisation et numérisation Validation des objectifs par la SBTi - Objectifs validés Scope 1 1 Réduction de nos émissions nettes de CO₂ à 500 kg/t de produit cimentier (-35,0% par rapport au niveau de 1990) 674,0 (-13,4% par rapport au niveau de 1990) 654,2 (-16,0% par rapport au niveau de 1990) Scope 1 1 Réduction de nos émissions de CO₂ brutes à 553kg/t de produit cimentier (-20,7% par rapport au niveau de 2020) 697,9 681,9 (-2,3% par rapport au niveau de 2020) Scope 2 1 Réduction de nos émissions de CO₂ à 32kg/t de produit cimentier (-45,0% par rapport au niveau de 2020) 61,0 51,5 (-15,6% par rapport au niveau de 2020) Surveillance et vériﬁcation indépendante des émissions de Scope 32 de la chaîne d’approvisionnement (kgCO₂/t de produit cimentier) 116,8 103,4 Émissions du Scope 3 vériﬁées par un auditeur indépendant Nous nous engageons à réduire l’empreinte carbone de nos activités et de nos produits et nous aspirons à fournir à la société un béton neutre en carbone d’ici 2050 Signature de la lettre d’engagement « Ambition 1,5 o C entreprises » Porter notre investissement annuel dans la recherche et l’innovation à 20 millions d’euros 10,5 10,7 Un environnement de travail propice à la croissance Zéro accident mortel 3 0 Taux de fréquence des LTI (employés) : performance parmi les trois meilleures du groupe de référence 3 0,57 0,91 Initiatives portant sur les dimensions physique, mentale, sociale et ﬁnancière du bien-être de nos employés, dans tous les pays 43 118 1/3 de femmes dans le CA (%) 21,0 20,0 Promouvoir l’égalité des chances et l’inclusion et augmenter de 20% la participation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et aux nouveaux recrutements % de femmes dans l’encadrement 16,5 17,6 % de femmes dans l’encadrement supérieur 14,0 14,7 % de femmes dans les nouveaux recrutements 13,4 17,2 100% des employés ont accès à des possibilités de perfectionnement et de reconversion, notamment dans des domaines essentiels pour la croissance durable, tels que la santé et la sécurité, la numérisation et la décarbonisation. Les heures de formation consacrées à la santé et sécurité et au numérique ont augmenté respectivement de 38% et de 251% PERFORMANCE ESG Progresser vers nos objectifs ESG COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS 31 1 Scope 1 : émissions directes de CO₂ (nettes) ; Scope 2 : émissions indirectes de CO₂ découlant de l’électricité. 2 Scope 3 : émissions indirectes de CO₂ de la chaîne d’approvisionnement. Émissions liées à six catégories considérées comme pertinentes pour les activités de production de ciment selon les directives de la GCCA. 3 Taux de fréquence des LTI (employés) : Fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) par million d’heures travaillées. Déﬁnition du groupe de pairs : Cemex, Holcim, Argos, HeidelbergCement, CRH, Cementir, Vicat, Buzzi. Comparaison basée sur les dernières informations disponibles. 4 Sites actifs en propriété exclusive 5 Usines de ciment intégrées 6 Fournisseurs clés : fournisseurs essentiels selon le guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d’approvisionnement, représentant un niveau de dépenses signiﬁcatif pour TITAN. Impact local positif targets 2025 and beyond 2020 2021 Progression annuelle Maintenir et continuer à améliorer nos bonnes performances en matière d’émissions de poussières, de NOx et de SOx spéciﬁquement liées à la production de ciment Émissions de poussières (g/t de clinker) 19,3 16,6 Émissions de NOx (g/t de clinker) 1 282 1 263 Émissions de SOx (g/t de clinker) 253 245 100% de sites 4 faisant l’objet d’un plan de réhabilitation de carrière 91 91 Réhabilitation de 25% des zones affectées 23,6 22,6 Plans de gestion de la biodiversité des carrières dans tous nos sites 4 situés dans des zones de grande valeur en termes de biodiversité 90,0 83,0 100% des principales opérations font l’objet de plans d’engagement vis-à-vis des communautés locales (PECL) alignés sur les questions matérielles et les ODD 2030 des Nations Unies Toutes les opérations clés sont couvertes par 124 initiatives • Toutes les opérations clés sont couvertes par 142 initiatives • Nouveau cadre directeur pour les PECL 2/3 des dépenses totales dirigées vers les communautés et fournisseurs locaux (%) 67,0 65,1 Approvisionnement responsable S’engager à consommer 280 litres d’eau par tonne de produit cimentier 260,5 245,7 70% de demande d’eau satisfaite par de l’eau recyclée 67,2 66,1 85% de la production 5 couverte par la norme ISO 50001 ou par des audits énergétiques 54,9 86,2 50% de la production 5 couverte par la certiﬁcation « Zero Waste to Landﬁll » 29,5 56,2 70% des fournisseurs clés 6 respectent les normes ESG de TITAN relatives aux fournisseurs • Feuille de route pour une chaîne d’approvisionnement durable • Nouvelle politique d’achat du Groupe lancée en 2021 • Critères ESG pour évaluer les fournisseurs clés - en cours d’élaboration Clé de progression : Atteint En bonne voie En cours RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 32 Donner suite à nos ambitions par des actions concrètes Décarbonisation et numérisation TITAN travaille à la transformation de son activité, en mettant l’accent sur la résilience, l’innovation et de nouvelles solutions de construction pour servir ses clients avec une plus grande efficacité dans la transition vers un monde numérique neutre en carbone. En tant que signataire de l’engagement « Ambition 1,5°C entreprises », une campagne mondiale menée par l’initiative Science Based Targets (SBTi), TITAN s’engage à apporter sa contribution pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et à atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050. En augmentant l’utilisation de combustibles alternatifs, en accélérant nos efforts en matière d’efficacité énergétique, en développant des produits à faible teneur en carbone et en adoptant des technologies et des solutions innovantes, nous avons encore amélioré nos performances dans le but de réaliser les objectifs ESG que nous avons ﬁxés pour 2025 et au-delà. En 2021, nous avons réduit nos émissions spéciﬁques à 654,2 kg de CO₂ par tonne de produit cimentier, soit 16,0% en dessous du niveau de 1990. À la suite d’un investissement d’environ 20 millions d’euros dans des installations de traitement des combustibles alternatifs pour plusieurs usines TITAN et dans des infrastructures d’alimentation et de combustion aux États-Unis, en Bulgarie, en Grèce et en Macédoine du Nord, notre taux de substitution thermique des combustibles alternatifs a progressé pour atteindre 15,5% en 2021, contre 13,1% en 2020. Nous avons continué à réduire l’empreinte carbone de nos produits en adoptant des ciments à faible teneur en carbone aux États-Unis, en Grèce, en Égypte et en Macédoine du Nord. En parallèle, depuis septembre, près de la moitié de la production de ciment de TITAN America est constituée de ciment de type IL, à faible teneur en carbone et qui émet près de 15% de CO₂ en moins. De même, l’usine de Kamari, en Grèce, a élargi sa gamme de produits d’exportation pour inclure le type IL aﬁn de répondre à la demande de matériaux de construction durables du marché américain. Nous avons également réduit nos émissions du Scope 2 de 15,6% en 2021, en les ramenant à 51,5 kg de CO₂ par tonne de produit cimentier grâce à nos mesures d’efficacité énergétique et à la décarbonisation de la production d’électricité au niveau national. Aﬁn de mesurer nos émissions du Scope 3, nous avons effectué un exercice grandeur nature couvrant 13 cimenteries intégrées et 2 usines de broyage de ciment. Les émissions du Scope 3 représentent environ 12,2% des émissions totales et 103,4kg de CO₂ par tonne de produit cimentier. Avec des avancées tangibles dans tous les domaines prioritaires, nous sommes en bonne voie pour atteindre tous nos objectifs ESG pour 2025 et au-delà. PERFORMANCE ESG ÉMISSIONS DE CO₂ DU GROUPE TITAN Scope 1: 81,6% Scope 3: 12,2% Scope 2: 6,2% 31,2 millions de t Émissions de CO₂ (nettes directes) évitées (1990-2021) % Base thermique 0% 5% 10% 15% 20% 2016 2017 2018 2019 2020 2021 15,5% 13,1% 13,5% 12% 8,9% 8,4% TAUX DE REMPLACEMENT DES COMBUSTIBLES ALTERNATIFS 620 640 660 680 700 720 2016 2017 2018 2019 2020 2021 654,2 674,0 676,6 686,1 700,3 701,4 ÉMISSIONS DIRECTES NETTES SPÉCIFIQUES DE CO₂ kg/t produit cimentier COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS 33 Via notre participation au déﬁ « Open Innovation » de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), nous avons continué à contribuer au travail de recherche du réseau de recherche Innovandi de la GCCA. Nous expérimentons l’utilisation de l’hydrogène en tant qu’additif dans la fabrication du clinker et des projets industriels pilotes ont été menés en Grèce et en Bulgarie. En 2021, TITAN s’est attaché à identiﬁer et à évaluer les risques liés au changement climatique et les opportunités découlant de la transition vers une économie bas carbone, conformément au Cadre de la TCFD. Avec le score « A- », nous avons été reconnus en tant que leader mondial de l’action pour le climat par le CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) pour notre transparence et nos efforts visant à atténuer le changement climatique et à assurer la transition vers une économie neutre en carbone. Dans le domaine connexe de la numérisation, le big data, l’analytique et l’intelligence artiﬁcielle (IA) de l’industrie 4.0 sont pour nous une opportunité de transformation de l’industrie. En 2021, le Centre de compétences numériques du Groupe a poursuivi le déploiement des solutions existantes d’optimisation en temps réel basées sur l’intelligence artiﬁcielle dans des usines situées aux États-Unis, en Grèce, au Brésil et en Europe du Sud-Est, avec à la clé des gains de productivité et d’efficacité énergétique. Nous avons également déployé un système de prévision des défaillances basé sur l’apprentissage automatique dans des usines localisées aux États-Unis, en Égypte et en Europe du Sud-Est. Nous avons continué à développer des outils basés sur l’IA et des outils exclusifs de prévision de la demande de vente ainsi que certains intrants de production. Aﬁn d’améliorer l’expérience client et de créer un modèle d’exploitation commerciale plus efficace, nous avons travaillé sur la numérisation de nos interactions avec nos clients, en déployant des applications client numériques dans des divisions situées aux États-Unis, en Europe du Sud-Est et dans certaines activités clés en Europe. Nous favorisons le parcours de transformation numérique par des efforts de renforcement des capacités internes et externes et par la création d’un écosystème de partenaires comprenant des start-ups, des établissements universitaires, des fabricants d’équipements et de systèmes et des conseillers spécialisés. L’investissement annuel du Groupe dans la recherche et l’innovation, en particulier dans la numérisation et la décarbonisation, s’élève à 10,7 millions d'euros en 2021. Un environnement de travail propice à la croissance Le développement d’une culture inclusive avec des chances égales pour tous nos employés de s’épanouir professionnellement dans un environnement de travail sûr et sain est au cœur de notre raison d’être. En 2021, la protection de nos collaborateurs et de nos opérations contre le COVID-19 est restée notre priorité. Nous avons fait face au déﬁ de la pandémie dans toutes les régions, avec plus de 13 initiatives dans 7 pays pour combattre l’impact sur nos employés et nos partenaires commerciaux, mais aussi pour apporter un soutien humanitaire aux communautés locales. Nous avons lancé des campagnes d’information sur la vaccination et encouragé nos employés à se faire vacciner, en couvrant les frais pour plus de 1 500 employés et sous-traitants aux États-Unis, en Égypte, en Albanie et en Macédoine du Nord. Guidés par la politique de santé et de sécurité de notre Groupe, nous avons systématiquement renforcé nos systèmes de prévention des accidents et de promotion de la santé dans tous nos sites de production et de distribution. En Europe, en Turquie et en Égypte, toutes les cimenteries et plus de 83% des centrales de béton prêt à l’emploi et de granulats sont désormais certiﬁées selon la norme ISO 45001, qui a remplacé la norme OHSAS 18001. Aux États-Unis, toutes les activités de TITAN sont conformes aux exigences des organismes de santé et de sécurité au travail (OHS) compétents. 2016 2017 2018 2019 2020 2021 0,91 0,57 1,44 1,54 2,41 1,92 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL 0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 nbre/10⁶ h 0 20 40 60 80 100 120 2016 2017 2018 2019 2020 2021 38,1 24,1 57,4 55,7 109,0 78,2 TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRÊT DES EMPLOYÉS j/10⁶ h RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 34 participation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et aux nouveaux recrutements d’ici 2025. Nous avons poursuivi les investissements dans le perfectionnement de notre personnel et dans la mise en place des capacités nécessaires à la croissance à long terme. En raison des restrictions liées au COVID-19, nos efforts se sont concentrés sur le fait que tous les publics cibles aient pu bénéﬁcier de parcours de formation numérique. Nos programmes de formation en ligne sont passés à 11 233 heures de formation virtuelle en 2021, correspondant à 214 parcours différents. Le total des heures de formation consacrées à la santé et la sécurité et au numérique ont augmenté respectivement de 38% et de 251%. Notre plateforme de formation externe offre aux employés un vaste choix en matière d’acquisition de connaissances et de développement des compétences. 97% des licences d’apprentissage LinkedΙn disponibles ont été activées, ce qui a permis à près de 980 employés de visionner près de 29 000 vidéos de formation. Impact local positif Faire en sorte que nos opérations commerciales et notre personnel dans le monde entier contribuent à la prospérité de nos communautés locales en tenant compte de leurs préoccupations sociales et environnementales représente un pilier majeur de nos objectifs ESG et un domaine dans lequel TITAN a toujours fait preuve de solides performances. La fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) pour nos propres collaborateurs a atteint 0,91 LTI par million d’heures travaillées. Bien qu’il soit légèrement plus élevé qu’en 2020 (0,57 LTI par million d’heures travaillées), ce chiffre reste cohérent avec l’amélioration continue entamée en 2017 (LTIFR de 2,41) et a permis une réduction globale de 62% ; ce qui nous place parmi les meilleurs de notre groupe de pairs. Aucun décès n’est à déplorer. Fidèles à notre engagement à mener des initiatives en faveur du bien-être physique, mental, social et ﬁnancier de nos collaborateurs, nous avons lancé une campagne de santé mentale à l’échelle du Groupe dans un but de sensibilisation et de promotion de la bonne santé mentale. Les divisions ont mis différents programmes à disposition de leurs employés, allant de téléconférences et de conférences d’experts en direct, de programmes de sevrage tabagique et de cours de soutien nutritionnel à des séances d’exercices virtuelles. Le constat que la réalisation de nos aspirations en matière de diversité et d’inclusion passe par la sensibilisation, l’action, la responsabilité et l’obligation de transparence de chacun dans notre entreprise constitue le fondement de la Politique de notre Groupe en matière de diversité, d’égalité des chances et d’inclusion, lancée en 2022. La part des femmes dans l’encadrement a été portée à 17,6 en 2021, contre 16,5 en 2020. Le Groupe est en bonne voie pour augmenter de 20% la g/t de clinker 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2 000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 1 263 1 282 1 269 1 307 1 345 1 709 ÉMISSIONS SPÉCIFIQUES DE NOx 25,3 millions d’euros Investissements dans l’environment en 2021 65 132 t Émissions de poussières évitées (2003-2021) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 83%83%83% 81% 80% 81% EMPLOYÉS ISSUS DES COMMUNAUTÉS LOCALES, MOYENNE DU GROUPE 75% 77% 79% 81% 83% 85% 2 750 participants à 142 initiatives d’engagement communautaire COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS 35 Dans toutes nos usines, des systèmes de gestion contrôlent et rendent compte de la réduction des émissions atmosphériques, de la protection de la biodiversité, de la gestion et du recyclage de l’eau et de la réhabilitation des carrières. Dans l’ensemble du Groupe, nous avons maintenu de bons résultats en matière de réduction des émissions de poussières, de NOx et de SOx liées à la production de ciment, qui sont restées dans les limites de l’objectif ﬁxé pour 2025. Le pourcentage de sites de carrières actifs ayant fait l’objet d’une réhabilitation est resté au même niveau que l’année précédente. En outre, le pourcentage de surfaces de carrière réhabilitées par rapport à l’ensemble des surfaces touchées a légèrement diminué. Bien que les activités de réhabilitation aient progressé dans la plupart des carrières du Groupe, cela ne s’est pas reﬂété dans l’indicateur relatif en raison de l’ouverture d’une grande surface de terrain dans une carrière de granulats de TITAN America. Toutefois, les travaux de réhabilitation se poursuivront au cours des années à venir aﬁn d’atteindre les objectifs ESG respectifs pour 2025. Enﬁn, le nombre de sites de carrières en activité dotés de plans de gestion de la biodiversité est passé à 10, à la suite de l’achèvement du plan de la carrière d’Agrinio en Grèce. Il s’agit maintenant d’élaborer des plans de gestion de la biodiversité sur les deux nouveaux sites reconnus pour leur grande valeur en matière de biodiversité, aﬁn d’atteindre les objectifs ESG correspondants pour 2025. Nos plans d’engagement vis-à-vis des communautés locales (PECL) ont été alignés sur les questions matérielles pour nos parties prenantes et les ODD 2030 des Nations Unies. Nous avons lancé 142 initiatives dans tous les pays où nous sommes actifs. Plus de 2 750 bénévoles, dont près de 2 000 employés de TITAN, y ont participé. Les PECL ont bénéﬁcié, directement et indirectement, à plus de 0,4 million de personnes dans les communautés locales et élargies autour de nos opérations. Nous avons également veillé à ce que deux tiers de nos dépenses totales soient dirigées vers les fournisseurs et les communautés locales, renforçant ainsi davantage notre impact local positif. Au total, nos dépenses locales en 2021 ont représenté 65,1% des dépenses totales, soit à peu près la même proportion qu’en 2020. Approvisionnement responsable Nous sommes déterminés à pratiquer l’économie circulaire, en prenant des mesures visant à minimiser, réutiliser, recycler ou revaloriser les matériaux et l’énergie de manière à préserver les ressources naturelles, à réduire les émissions de CO₂ et à gérer efficacement les déchets. En 2021, la consommation d’eau spéciﬁque de nos cimenteries, de nos usines de broyage de ciment et de leurs carrières a diminué d’environ 6 %, atteignant 245,7 l par tonne de produit cimentier, et conservant ainsi un niveau bien inférieur à l’objectif ﬁxé pour 2025. En outre, l’utilisation d’eau recyclée par rapport à la demande totale en eau a légèrement diminué, passant à 66,1%, mais reste en bonne voie pour atteindre l’objectif ﬁxé pour 2025. Nous avons également continué à développer l’utilisation de systèmes de gestion de l’efficacité énergétique, avec la réussite de l’installation de systèmes certiﬁés ISO 50001:2018 dans nos usines d’Alexandrie et de Beni Suef en Égypte, et d’Usje en Macédoine du Nord. En conséquence, 86,2% de notre capacité totale de production de clinker est désormais certiﬁée ISO 50001, dépassant ainsi l’objectif de 85% ﬁxé pour 2025 et marquant une amélioration de 54,9% par rapport à l’année dernière. 36,3 millions de m 3 Consommation d’eau évitée (2003-2021) 86,2% de la capacité totale de production de clinker du Groupe est couverte par la norme ISO 50001 %sec 0% 2% 4% 6% 8% 2016 2017 2018 2019 2020 2021 6,6% 6,4% 7,1% 5,5% 5,4% 5,1% UTILISATION DE MATIÈRES PREMIÈRES ALTERNATIVES Des progrès constants ont été réalisés pour réduire les déchets mis en décharge. Nos cimenteries en Grèce (Kamari, Patras et Thessalonique) ont obtenu la certiﬁcation « Zero Waste to Landﬁll » (zéro déchet mis en décharge) - et la note Platinum, la plus élevée, pour avoir évité la mise en décharge de la quasi- totalité des déchets de l’usine. En conséquence, 56,2% de notre capacité totale de production de clinker est aujourd’hui certiﬁée « Zero Waste to Landﬁll », soit plus que l’objectif de 50,0% ﬁxé pour 2025, et une augmentation de 29,5% par rapport à 2020. Pour permettre à nos écosystèmes opérationnels d’intégrer les considérations de durabilité dans leurs décisions commerciales et leurs comportements quotidiens, une Feuille de route pour une chaîne d’approvisionnement durable a été élaborée avec des échéances spéciﬁques, dans le but de garantir que 70% de nos fournisseurs clés respectent les normes ESG de TITAN d’ici 2025. Dans un premier temps et conformément à la feuille de route, nous avons publié la première Politique d’achat de TITAN Cement Group, qui déﬁnit les principes fondamentaux régissant les achats et intègre des pratiques qui renforcent notre engagement à être une entreprise socialement responsable, éthique et respectueuse de l’environnement. Les efforts que nous déployons pour impliquer nos fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique ont été reconnus par le CDP, qui nous a attribué la note A- pour l’évaluation de l’engagement des fournisseurs, qui se situe dans la catégorie « Leadership » du CDP. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 36 Par le biais d’une saine gouvernance d’entreprise, nous souhaitons faire en sorte que chaque décision de la direction soit ﬁdèle à notre objectif et nos valeurs fondamentales, tienne dûment compte de notre souci de durabilité et soit dans l’intérêt de nos parties prenantes. En identiﬁant, évaluant et gérant de manière proactive tous nos risques et opportunités potentiellement importants, nous nous assurons d’être prêts à atteindre nos objectifs stratégiques et à faire face aux problèmes susceptibles d’affecter la pérennité de nos activités. COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS PERFORMANCE ESG Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Structure juridique de Titan Cement International S.A. Titan Cement International S.A. (« TITAN » ou « la Société ») est une société anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Bruxelles, d’Euronext Paris et de la Bourse d’Athènes. La direction de la Société siège à Chypre. Structure de gouvernance TITAN a choisi une structure de gouvernance moniste, composée du Conseil d’administration qui est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société à l’exception des actes que la loi réserve à l’Assemblée générale des actionnaires. Au moins une fois tous les cinq ans, le Conseil d’administration réexamine le caractère approprié de la structure de gouvernance choisie. Conseil d’administration Le Conseil d’administration se compose actuellement de 15 administrateurs. Les membres du Conseil d’administration possèdent des compétences de haut niveau, diverses et complémentaires, ainsi qu’une expérience signiﬁcative en rapport avec les principaux déﬁs auxquels TITAN est confronté dans son environnement commercial et sur ses principaux marchés. Les membres du Conseil d’administration apportent leur expérience et leurs compétences dans de nombreux domaines, notamment la ﬁnance, les investissements internationaux, l’ingénierie, la technologie, la gestion d’entreprise, le développement durable, la planiﬁcation stratégique, la banque, les questions juridiques et réglementaires, l’assurance, l’audit, l’énergie, la politique, le gouvernement et les affaires étrangères, ainsi que leur vision plus large de la société et du monde. Le rôle du Conseil d’administration Organe collégial, notre Conseil d’administration s’efforce de favoriser une création de valeur durable en ﬁxant la stratégie de la Société, en mettant en place un leadership efficace, responsable et éthique et en contrôlant la performance de la Société. Aﬁn de réaliser efficacement cette création de valeur durable, le Conseil d’administration a développé une approche inclusive qui garde un équilibre entre les intérêts et attentes légitimes des actionnaires et des autres parties prenantes. Le Conseil d’administration nomme la direction exécutive et la conteste de manière constructive le cas échéant. Comité de Direction Le Comité de Direction est composé du Directeur général de la Société et d’autres membres désignés et révoqués par le Conseil d’administration. Son rôle principal est d’assister le Directeur général dans la gestion quotidienne de la Société. Comité Exécutif du Groupe Le Comité Exécutif du Groupe (ComEx) est composé des membres suivants : • Dimitri Papalexopoulos, Président • Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente • Michael Colakides, Directeur général et directeur ﬁnancier du Groupe • Leonidas Canellopoulos, Directeur du développement durable du Groupe (Chief Sustainaibility Officer) • Michael Chivers, Directeur des ressources humaines du Groupe • Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et de la planiﬁcation stratégique du Groupe • Yanni Paniaras, Directeur exécutif du Groupe pour l’Europe et le développement durable • Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée orientale • Fokion Tasoulas, Directeur de l’innovation et de la technologie du Groupe • Bill Zarkalis, Directeur de l’exploitation du Groupe, Président et Directeur général de Titan America LLC Le Comité Exécutif du Groupe a pour rôle d’assurer : • la coopération et la coordination entre les ﬁliales de la Société ; • la supervision des opérations du Groupe ; • le contrôle de la performance de gestion du Groupe ; • la mise en œuvre des décisions et l’obligation de rendre des comptes en la matière. 37 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou Président Président du Comité de nomination Administrateur non exécutif Kyriacos Riris Vice-président Président du Comité d’audit et des risques Administrateur indépendant Dimitri Papalexopoulos Président du Comité Exécutif du Groupe Administrateur exécutif Michael Colakides Directeur général et CFO du Groupe Administrateur exécutif William Antholis Membre du Comité de rémunération Administrateur indépendant Andreas Artemis Membre du Comité de nomination Administrateur indépendant Leonidas Canellopoulos Directeur du développement durable Administrateur exécutif Harry David Membre du Comité d’audit et des risques Administrateur indépendant Lyn Grobler (depuis le 31 décembre 2021) Membre du Comité de nomination Administratrice indépendante Yanni Paniaras Directeur exécutif du Groupe pour l’Europe et le développement durable Administrateur exécutif Alexandra Papalexopoulou Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe Administratrice exécutive Stelios Triantafyllides Membre du Comité de rémunération Administrateur indépendant Dimitris Tsitsiragos Membre du Comité d’audit et des risques Administrateur indépendant Bill Zarkalis Directeur de l’exploitation Président et Directeur général de Titan America LLC Administrateur exécutif Mona Zulﬁcar Présidente du Comité de rémunération Administratrice indépendante Autres comités du Conseil d’administration Aﬁn de s’acquitter de ses fonctions de manière efficace et efficiente, le Conseil d’administration a institué des comités spécialisés pour analyser des questions spéciﬁques et lui prodiguer des conseils appropriés. Sans préjudice de son droit d’instituer d’autres comités, le Conseil d’administration a créé : • un Comité d’audit et des risques composé entièrement d’administrateurs indépendants ; • un Comité de rémunération composé entièrement d’administrateurs indépendants ; • un Comité de nomination composé de deux administrateurs indépendants et présidé par le Président du Conseil d’administration, qui est un administrateur non exécutif. Le Conseil d’administration veille à ce que chaque comité présente une composition équilibrée et possède l’indépendance, les compétences, les connaissances, l’expérience et les capacités nécessaires pour s’acquitter efficacement de ses tâches. 699,05%3/15 administrateurs sont des femmes 8/15 administrateurs sont indépendants 9/15 administrateurs sont non exécutifs de participation au Conseil d’administration * Maria Vassalou a exercé les fonctions d’administratrice indépendante et du membre du Comité de nomination jusqu’au 31 décembre 2021. Conseil d’administration de Titan Cement International S.A. : nationalités différentes représentées au Conseil d'administration (États-Unis, Égypte, Royaume-Uni, Chypre, Grèce, Afrique du Sud) 38 Structure de gouvernance durable de TITAN La durabilité est fermement ancrée dans notre stratégie par l’examen régulier de toutes les questions matérielles pour l’entreprise et pour nos parties prenantes, la déﬁnition de mesures et d’objectifs adéquats et l’adhésion aux politiques environnementales, sociales et de gouvernance. Nos deux organes de gouvernance, le Conseil d’administration et le Comité exécutif du Groupe, supervisent la mise en œuvre de notre stratégie et de nos impératifs de développement durable et reﬂètent la culture de bonne gouvernance, de transparence et d’éthique des affaires commune à l’ensemble du Groupe. ComEx du développement durable Président : Président du Comité Exécutif du Groupe Convoqué par : Directeur du développement durable du Groupe (Chief Sustainability Officer) Le Comité Exécutif du Groupe, considérant que le développement durable est une priorité absolue pour la Société, a mis en place un Comité de développement durable ComEx composé d’Administrateurs exécutifs de la Société, du Directeur de la performance ESG du Groupe et d’autres cadres supérieurs du Groupe en fonction de l’ordre du jour. Le Comité exécutif du développement durable de TITAN est convoqué par le Directeur du développement durable aﬁn de surveiller les performances et la mise en œuvre de la stratégie de durabilité déﬁnie par le Conseil d’administration. Il a notamment pour rôle : • de superviser et de contrôler la mise en œuvre de la stratégie de développement durable de la Société, • de contrôler les performances par rapport aux objectifs ESG et • de décider des mesures correctives à prendre, de réexaminer et de réviser les domaines prioritaires et de ﬁxer des objectifs appropriés, en révisant de manière dynamique l’évaluation du caractère matériel pour l’entreprise. Groupe de travail sur le développement durable (SWG) Président : Directeur du développement durable du Groupe (Chief Sustainability Officer) Convoqué par : Directeur de la performance ESG du Groupe Le Groupe de travail sur le développement durable (SWG) est chargé de soutenir la coordination de l’agenda de développement durable du Groupe et la prise de décision correspondante au niveau du Groupe et des régions. Les principales responsabilités du SWG sont : • élaborer des propositions spéciﬁques liées à l’Agenda de développement durable du Groupe, • cascader les objectifs en interne à travers les différentes fonctions et divisions, • coordonner les partenariats de TITAN avec des organisations, réseaux et initiatives internationaux. Département de la performance ESG du Groupe Le rôle du Département de la performance ESG du Groupe est de regrouper, coordonner et contrôler les mesures de développement durable entreprises au sein du Groupe, en s’assurant de l’obtention collective des meilleurs résultats possibles par rapport à des critères ESG bien déﬁnis. Il s’appuie pour ce faire sur un réseau composé de délégués de liaison ESG issus de chaque division et coordonne la mise en œuvre des engagements en matière de durabilité au niveau régional. Introduction de critères ESG dans la rémunération de l’exécutif TITAN considère que le fait de relier les performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) à la rémunération des dirigeants peut contribuer à tenir ces derniers responsables de la réalisation des objectifs ESG du Groupe, tout en renforçant la supervision de l’agenda de développement durable au niveau du Conseil d’administration. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, un objectif de CO₂ sur trois ans, compatible avec les objectifs de CO₂ du Groupe pour 2030, est inclus dans les objectifs de performance du plan de rémunération variable différée pour les membres exécutifs du Conseil et les membres du Comité Exécutif. En outre, 5% du régime d’incitations à court terme (Short-Term Incentive Scheme, STIP) est liée au taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. Politiques et Code de conduite du Groupe Pour nous assurer de mener nos activités avec respect, responsabilité et imputabilité, nous avons élaboré notre Code de conduite et nos Politiques du Groupe, applicables à toutes les opérations du Groupe, qui couvrent l’ensemble des domaines stratégiques et fournissent des lignes directrices aux employés et aux collaborateurs externes, de façon à garantir le respect des règles internes et statutaires applicables. Les Politiques du Groupe comprennent, sans s’y limiter, la lutte contre la corruption, les conﬂits d’intérêts, le droit de la concurrence, les sanctions, la responsabilité sociale des entreprises, la dénonciation, l’atténuation des effets sur l’environnement et le climat, la protection des données personnelles, les droits de l’homme, la santé et la sécurité au travail. En 2021, nous avons lancé une nouvelle Politique d’achat ainsi qu’une nouvelle Politique en matière de diversité, d’égalité des chances et d’inclusion au début de l’année 2022. Toutes nos politiques sont disponibles sur le site web du Groupe (https://www.titan-cement. com/about-us/corporate-governance/group-policies/ ). Hommes : 17 Femmes : 21 MEMBRES DU RÉSEAU ESG COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS 39 Programme de conformité et éthique des affaires de TITAN Cement Group Un Programme de conformité de TITAN Cement Group existe depuis 2020, sous la forme d’un système intégré d’activités, de mécanismes et de contrôles, visant à donner l’assurance adéquate que les risques de conformité sont identiﬁés en temps utile, correctement évalués et efficacement atténués, de façon à minimiser la possibilité d’un défaut de conformité important. Le Programme de conformité facilite les efforts visant à maintenir et à encourager une solide culture de la conformité, en garantissant le respect des exigences de conformité et en favorisant un comportement éthique harmonisé et responsable. Il s’agit d’un programme basé sur les risques et comportant des éléments dynamiques, intégrant le contrôle et la surveillance, la sensibilisation à la conformité, la formation, l’évaluation des risques et la diligence raisonnable des tiers. En accord avec nos valeurs et notre culture, et tel que clairement énoncé dans le Code de conduite de TITAN et dans les Politiques pertinentes du Groupe, celui-ci applique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption, de la fraude et de toute autre pratique compromettante. Le Cadre du Programme antifraude a été élaboré au cours de l’année 2021 et largement diffusé dans tout le Groupe. Il promeut l’ouverture et la transparence, en fournissant des normes et des lignes directrices, tout en clariﬁant les rôles, les attentes et les responsabilités en matière de fraude professionnelle. TITAN a lancé en 2021 la deuxième phase de son programme de « Sensibilisation aux politiques du Groupe », dans le but de mieux faire connaître et comprendre notre Code de conduite et l’ensemble des Politiques de durabilité et de responsabilité sociale - des outils qui favorisent un comportement éthique et représentent « notre culture en pratique ». Engagement en faveur des droits de l’homme Conformément aux principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’homme, TITAN s’engage à respecter et à soutenir les droits de l’homme en ce qui concerne ses employés, les communautés dans lesquelles il opère et ses partenaires commerciaux. Les droits de l’homme sont l’un des domaines clés du Programme de conformité de TITAN Cement Group, qui fournit un cadre bien structuré pour gérer les activités pertinentes de manière disciplinée et holistique dans l’ensemble du Groupe. Aﬁn d’intensiﬁer nos efforts pour garantir la conformité non seulement avec les exigences réglementaires mais aussi avec les exigences ESG, et pour garantir une chaîne d’approvisionnement responsable, un Système complet de diligence raisonnable des tiers, soutenu par un outil en ligne, a été développé en 2021 et est prêt à être mis en œuvre. Notre Politique de dénonciation des abus, mise en place en 2020, encourage les salariés à signaler les mauvais comportements, fraudes ou abus éventuels. En parallèle, EthicsPoint, la plateforme de signalement du Groupe lancée en 2020, offre un canal uniforme, anonyme et strictement conﬁdentiel par le biais d’un outil numérique disponible dans le monde entier, pour faciliter le signalement conﬁdentiel de tout souci et garantir que les incidents sont signalés, examinés et résolus avec un plan de redressement, si et quand cela est nécessaire, favorisant ainsi une culture de l’intégrité et de la conduite éthique. 11 cas signalés via la plateforme EthicsPoint 8 974 Heures de formation à la conformité RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 40 Gestion des risques TITAN exerce ses activités dans un paysage géographique, commercial et opérationnel diversiﬁé. Il en résulte une multitude d’expositions potentielles aux risques, notamment des risques stratégiques, ﬁnanciers, de développement durable (ESG) et opérationnels. Les risques sont classés selon des taxonomies établies et pertinentes par rapport aux activités du Groupe, et sont évalués en termes de probabilité, d’impact et de préparation conformément aux meilleures pratiques du secteur. Le cadre de gestion des risques de TITAN est présenté ci-dessous. En 2021, une évaluation spéciﬁque par modélisation de scénarios des risques et opportunités liés au climat pour le Groupe a été réalisée en appliquant le cadre de la TCFD, comme visible à la page 41. L’exercice a porté sur les risques physiques tels que les températures extrêmes, les inondations et le stress hydrique, ainsi que sur les risques liés à la transition, comme la tariﬁcation du carbone, les atteintes à la réputation et les litiges. Département d’audit interne, de risque et de conformité et Comité d’audit et des risques 0 1 2 3 4 5 SR1 SR5 SR7 FR6 FR5 SR2 FR7 ESG7 ESG5 ESG6 OR6 OR4 OR5 SR6 ESG4 FR4 ESG3 OR3 ESG2 OR1 FR3 OR2 ESG1 FR2 SR4 SR3 FR1 012345 Probabilité Impact Stratégique Financier ESG Opérationnel Gestion des risques Centrale Hybride Par division Risques couverts Stratégiques, p. ex. : • Atténuation du changement climatique et adaptation • Caractère cyclique du secteur • Conditions du marché • Incertitudes politiques et économiques • Perturbations mondiales (COVID-19) Aspects ﬁnanciers— spéciﬁquement : • Risques de change • Risques de taux d’intérêt • Risques de liquidité et d’effet de levier • Risques de contrepartie Risques ESG : • Santé et sécurité • Risques environnementaux • Ressources humaines, Diversité et Inclusion • Risque de conformité réglementaire Operational Risks: • Coût de production • Catastrophes naturelles (p. ex. dues au changement climatique) • Risques liés à la cybersécurité • Perturbation de la chaîne d’approvisionnement La plupart des risques opérationnels/ ESG se produisent au niveau des différentes activités Approche de gestion des risques • Comité Exécutif • Comité des investissements • Finances du Groupe • Autres fonctions du Groupe (p. ex. Achat, R&I, TI, RH, ESG) • Divisions • Surveillance centrale accrue par rapport aux risques gérés par les divisions • Gestion par la division dans le cadre des activités quotidiennes • Intégré aux processus d’entreprise SR1 Changement climatique et EGES SR2 Caractère cyclique de l’industrie SR3 Conditions et perspectives du marché local SR4 Risque géopolitique SR5 Perturbation systémique mondiale SR6 Acquisitions/ investissements/ désinvestissements SR7 Principaux (niveau supérieur) dirigeants OR1 Coût de l’énergie OR2 Cybersécurité OR3 Événements naturels extrêmes OR4 Perturbation de la chaîne d’approvisionnement OR5 Qualité produits/ Défaillance produits OR6 Litiges ESG1 Santé et sécurité ESG2 Licence d'exploitation/ accès aux matériaux clés ESG3 Risques environnementaux ESG4 Ressources humaines, Diversité et Inclusion ESG5 Corruption/Fraude ESG6 Risque réglementaire et de conformité ESG7 Gouvernance, transparence et éthique FR1 Risque de change FR2 Risque de dépréciation du goodwill FR3 Risque ﬁscal FR4 Risque de crédit de la clientèle FR5 Risque de liquidité FR6 Risque de taux d’intérêt FR7 Risques de contrepartie La liste des principaux risques auxquels le Groupe est exposé et la carte de leurs probabilités et impacts respectifs sont repris ci-dessous : COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS 41 Informations ﬁnancières relatives au climat (TCFD) En sollicitant des experts en risques liés au changement climatique et en se fondant sur les différents scénarios du GIEC, TITAN Cement Group a évalué en 2021 les risques physiques et transitoires découlant du changement climatique, ainsi que les opportunités liées à la transition vers une économie à faible émission de carbone, conformément aux recommandations de la TCFD. Le tableau ci-dessous fournit tous les liens nécessaires avec le Rapport annuel intégré de TITAN et le rapport que nous avons soumis au CDP pour 2021. De plus amples informations sur la méthodologie utilisée et les risques et opportunités sont disponibles aux pages 99-100 du Rapport (Revue de la performance ESG). Gouvernance Stratégie Gestion des risques Mesures et objectifs Surveillance par le Conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat RAI 2021, p.36-38, 40, 99-100 CDP C1. Gouvernance Risques et opportunités liés au climat identiﬁés RAI 2021, p.12, 75-81 CDP C2. Risques et opportunités Processus d’identiﬁcation et d’évaluation des risques liés au climat RAI 2021, p.40, 75-81, 99-100 CDP C1. Gouvernance C2. Risques et opportunités Mesures utilisées RAI 2021, p.30, 40, 75-81, 84-87, 99-100, 107-110, 126-127 CDP C1. Gouvernance C4. Objectifs et performance C9. Mesures supplémentaires C11. Tariﬁcation du carbone Rôle de la direction RAI 2021, p.36-38, 40, 99-100 CDP C1. Gouvernance Impact sur les opérations, la stratégie et la planiﬁcation ﬁnancière de l’organisation RAI 2021, p.12, 75-81 CDP C2.Risques et opportunités C3. Stratégie opérationnelle C4. Objectifs et performance C9. Mesures supplémentaires C12. Engagement Processus de gestion des risques liés au climat RAI 2021, p.40, 75-81, 99-100 CDP C1. Gouvernance C2. Risques et opportunités C3. Stratégie opérationnelle C9. Mesures supplémentaires C11. Tariﬁcation du carbone C12. Engagement GES du Scope 1, 2 et 3 et risques associés RAI 2021, p.84-87, 107-110, 126-127 CDP C6. Données sur les émissions C7. Répartition des émissions C8. Énergie C9. Mesures supplémentaires Résilience de la stratégie de l’organisation, pour différents scénarios RAI 2021, p.12, 75-81 CDP C2. Risques et opportunités Intégration dans la gestion globale des risques RAI 2021, p.40, 75-81, 99-100 CDP C1. Gouvernance C2. Risques et opportunités Objectifs et performances par rapport aux objectifs RAI 2021, p.30 CDP C1. Gouvernance C4. Objectifs et performance Veuillez visiter le site https://www.cdp.net pour connaître la réponse de TITAN au questionnaire du CDP sur le changement climatique questionnaire Le secteur du ciment jouera un double rôle dans la transition vers la neutralité carbone : il fournira des infrastructures résilientes à l’évolution du climat et aux phénomènes météorologiques extrêmes, et il réduira sa propre empreinte carbone pour contribuer à limiter le changement climatique. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 42 PERFORMANCE RÉGIONALE Une année record pour les ventes de TITAN America. Les indicateurs macroéconomiques favorables stimulent la construction; importants investissements sont en cours aﬁn de saisir les opportunités de croissance. États-Unis Présentation du marché L'économie américaine a vivement rebondi en 2021 dans le sillage du ralentissement historique induit par la pandémie de COVID-19. Le PIB réel s’est raffermi de 5,7% après une contraction de 3,4% en 2020 et le chômage a reculé à 3,9%, témoignant d’une impressionnante reprise économique. L'inﬂation a atteint 7%, un niveau qui n'a pas été enregistré depuis les années 1980, reﬂétant la vigueur de l'économie. Soutenues par des taux d'intérêt historiquement bas, les dépenses de construction ont augmenté de 8,2% pour atteindre 1 590 milliards de dollars. Les dépenses résidentielles ont grimpé de 22,9%, principalement en raison de la vigueur des logements unifamiliaux. La construction publique s'est contractée de 4,1% et la construction privée non résidentielle a ralenti de 2,1%, principalement en raison du recul des segments du tourisme et de la construction de bureaux. Au total, la consommation de ciment aux États-Unis a augmenté de 4,1% en 2021, atteignant 109 millions de tonnes. Performance régionale En 2021 Titan America a marqué un record de ventes. Sur nos marchés, la consommation a augmenté considérablement au-dessus de la moyenne américaine, nos clients ayant vu leurs activités se développer et leurs carnets de commandes s'allonger. Pour le secteur, l'année 2021 a également été marquée par l'approbation par les législateurs américains de la Loi sur l’Investissement dans les Infrastructures et l'Emploi (Infrastructure Investment and Jobs Act), d'un montant de 1 200 milliards de dollars. La loi prévoit 550 milliards de dollars de dépenses supplémentaires, lesquelles équivaudraient à une augmentation estimée à 50 millions de tonnes de consommation de ciment sur une période de cinq ans (estimations de la PCA). Compte tenu de Performance 2021 : points marquants Émissions nettes de CO₂ du Scope 1 (kg/t de produit cimentier) : 643,6 (2020: 700,2) LTIFR (employés) : 0,38 (2020: 0,39) % des ventes de Type IL : 50 Taux de remplacement des combustibles alternatifs (% base de chauffage) : 8,8 (2020: 5,8) Recettes €983,6m (2020: €939,7m) EBITDA : €158,0m (2020: €176,4m) Total actif : €1 133,3m (2020: €1 104,9m) 2 2 Cimenteries intégrées 2 2 278 8 Carrières 3 Terminaux d’importation 82 Centrales de béton prêt à l’emploi 7 Usines de blocs de béton 4 Usines de traitement des cendres volantes Unités opérationnelles Employés COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS Cimenterie de Roanoke, États-Unis 43 TITAN produire un béton neutre en carbone d’ici 2050, conformément aux objectifs de l’Accord de Paris sur le climat. Réalisant une avancée majeure pour se rapprocher de cet objectif, TITAN USA a été le premier à adopter le ciment de Portland à base de calcaire (PLC), qui offre aux clients jusqu’à 15% d’émissions de CO₂ en moins, avec des performances équivalentes. Les ciments à faible teneur en carbone, tels que le PLC (ASTM Type IL), sont essentiels au développement durable et TITAN America a été le premier à les proposer en 2015. Depuis septembre 2021, environ la moitié de la production de ciment de Titan America est constituée de ciment de type IL à faible teneur en carbone, ce qui fait de Pennsuco le plus grand producteur de ce type de ciment aux États-Unis. Notre PLC a été le premier ciment de ce type à obtenir l’approbation du Florida Department of Transportation (FDOT) en 2017. Nous avons également travaillé en étroite collaboration avec les clients et les bureaux d’études aﬁn d’actualiser les spéciﬁcations de la construction commerciale et soutenir conversion réussie de nos produits vers le PLC. Chef de ﬁle dans la fabrication de ciment à faible émission de carbone ODD en rapport avec des questions matérielles régionales : la vigueur du marché américain et de ses perspectives positives, le Groupe a commencé à déployer un programme d'investissement ambitieux, visant à réaliser des gains de productivité en matière de logistique et de production aﬁn de pouvoir saisir les opportunités de croissance. En 2021, les ventes de ciment, de béton prêt à l'emploi, de blocs de béton et de cendres volantes ont augmenté, tandis que les ventes de granulats se sont maintenues à des niveaux élevés. Les recettes des opérations de TITAN aux États-Unis ont progressé par rapport à 2020, atteignant 1,2 milliards de dollars, en hausse de 8,6% en rythme annuel. En euros, les recettes ont augmenté de 4,7% pour atteindre 983,6 millions d’euros. L’EBITDA s’est établi à 158,0 millions d’euros, soit une baisse de 10,5% par rapport à 2020 (-6,8% en dollars américains). La rentabilité opérationnelle a été limitée par l’augmentation globale des coûts et les perturbations des chaînes d’approvisionnement, évènements avec une incidence négative sur les coûts d’importation, de l’énergie, de la logistique et de la main-d'œuvre. Floride La Floride continue de se développer en tant que centre d’affaires et centre ﬁnancier et bénéﬁcie également des tendances migratoires positives de ces dernières années, qui se traduisent par une intensiﬁcation de la demande de logements et des dépenses des constructions non résidentielles. Au total, en 2021, la consommation de ciment a progressé de 12,2% en Floride pour atteindre 9,1 millions de tonnes. Virginie, et Carolines La consommation de ciment de la Virginie a augmenté de 2,9% pour s’établir à 2,2 millions de tonnes, tandis que celle de la Caroline du Nord a progressé de 7,3%, à 3,2 millions de tonnes métriques. La performance opérationnelle a été portée par une augmentation des volumes, stimulée par une forte demande résidentielle et des projets de travaux publics intensifs en ciment. Métropole de New York La consommation de ciment dans la zone métropolitaine de New York a augmenté de 4,6% à 1,9 million de tonnes et dans le New Jersey de 7,4% à 1,5 millions de tonnes. Notre terminal d'importation qui dessert les deux marchés susmentionnés a augmenté ses ventes, mais sa rentabilité a eté entamée par la hausse des coûts d'importation. Performance ESG En 2021, protéger la santé et le bien-être de nos collaborateurs et de nos communautés contre le COVID-19 est resté une priorité essentielle. Nous avons continué à verser des indemnités pour maladie et quarantaine en cas d’urgence, comme nous l’avions instauré en 2020, et à mettre en œuvre les protocoles de sécurité au travail liés au COVID. Nous avons organisé des centres de vaccination sur place pour les familles et les sous-traitants, et mis en place de nouveaux programmes de santé mentale et de bien- être. Les accidents du travail et les incidents liés à la santé et la sécurité à déclarer sont restés à des niveaux historiquement bas. Malgré la pandémie et un marché du travail tendu, nous avons pu continuer à recruter, à intégrer et à former des employés en vue de notre prochaine phase de croissance. Nous avons accéléré la réalisation de nos objectifs en matière d’empreinte carbone. Notre nouvelle installation de traitement des combustibles techniques à Pennsuco a permis de substituer 30% de la consommation de charbon et de gaz naturel de notre four par des combustibles alternatifs. L’usine est désormais devenue la plus importante usine de ciment de Portland à base de calcaire (PLC), conforme aux spéciﬁcations de la norme ASTM C595 Type IL, aux États- Unis. Pennsuco et Roanoke, les seules cimenteries américaines certiﬁées ISO 50001, bénéﬁcient d’au moins 15 ans d’excellence en matière de gestion énergétique dans le cadre du programme EnergyStar. La Portland Cement Association (PCA) et le US Green Building Council ont récompensé les deux sites dans le cadre de leurs prix de performance environnementale annuels, pour leur excellence en matière de durabilité et d’engagement vis-à-vis de la communauté locale. Dernier point, mais non des moindres, l’équipe de Roanoke a renforcé ses liens avec la communauté locale pendant la pandémie en organisant des visites d’usine en utilisant de manière créative la technologie des drones. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Cimenterie de Pennsuco, États-Unis 44 Grèce et Europe occidentale Amélioration notable de la performance en dépit de la forte hausse des coûts énergétiques. Présentation du marché La demande a continué de croître à un rythme soutenu, similaire à celui enregistré en 2020, conduisant la consommation de ciment à se rapprocher du cap des 3 millions de tonnes en 2021. Les principaux moteurs de la demande ont été l'intensiﬁcation des projets d'infrastructures publiques et municipales, ainsi que la croissance de la construction résidentielle et des projets immobiliers et logistiques plus larges. L'activité touristique s'est également redressée après le ralentissement causé par la pandémie. La tendance positive de la construction résidentielle et du tourisme devrait se poursuivre, comme en témoigne l’augmentation constante des permis de construire, tandis que des projets d'infrastructure à grande échelle sont en cours à travers la Grèce. Les exportations de ciment sont restées fortes, les États-Unis constituant la principale destination des exportations grecques. Performance régionale 2021 a été marquée par de solides performances en matière de ventes, avec une augmentation des volumes de ciment exportés et vendus sur le marché intérieur. En même temps, la rentabilité a été affectée par une forte hausse inattendue des coûts de l'énergie, des matières premières et du transport au second semestre, qui a affecté l’industrie nationale et internationale. Les coûts énergétiques ont été partiellement compensés par l'augmentation notable du recours aux combustibles alternatifs et par de nouveaux gains d'efficacité opérationnelle résultant d'un nombre accru de projets de numérisation, tels que les projets d'optimisation des broyeurs à ciment menés dans nos usines. Les volumes d'exportation globaux sont restés élevés, les États- Unis étant la principale destination. Les terminaux d'importation du Groupe au Royaume-Uni, en Italie et en France ont enregistré des résultats conformes aux tendances de leurs marchés locaux PERFORMANCE RÉGIONALE 2019 Performance highlights Employés 1 208 Taux de remplacement des combustibles alternatifs (% base de chauffage) : 28,6 (2020:27,0) LTIFR (employés) : 0,00 (2020: 0,49) Sites de carrières actives faisant l’objet d’un plan de gestion de la biodiversité : 6 (2020: 5) Part des femmes dans les nouveaux recrutements (%) : 29,8 (2020: 20,3) 3 Cimenteries intégrées 25 Carrières 1 Usine de broyage de ciment 2 Installations de carburant transformé 3 Terminaux d’importation 28 Centrales de béton prêt à l’emploi 1 Usine de mortier sec Unités opérationnelles Performance 2021 : points marquants COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS EBITDA : €23,6m (2020: €16,2m) Total actif : €549,4m (2020: €551,5m) Recettes €267,6m (2020: €244,6m) Cimenterie de Patras Grèce 45 respectifs. Dans ces conditions, les volumes élevés d'exportation de ciment se sont également traduits par de forts taux d'utilisation des capacités des usines. Les recettes totales pour la Grèce et l’Europe occidentale en 2021 ont progressé de 9,4% à 267,6 millions d’euros, tandis que l’EBITDA s’est établit à 23,6 millions d’euros, en hausse de 7,4 millions d’euros. Performance ESG Malgré les contraintes liées à la pandémie, nous avons conﬁrmé nos excellentes performances en matière de santé et de sécurité. Les principaux indicateurs, y compris les heures de formation pour les employés et les sous-traitants, sont restés conformes aux objectifs et nous avons piloté un nouveau programme de formation en ligne dans notre usine de Patras. Nous avons continué à réduire notre empreinte carbone, en augmentant encore la consommation de combustibles alternatifs et en réduisant notre ratio clinker/ciment, grâce au lancement de nouveaux types de ciment - CEM II/B-M 42,5 et Type IL (ASTM) sur nos marchés nationaux et internationaux. Nous avons également expérimenté deux nouvelles initiatives de décarbonisation : l’introduction de l’hydrogène en tant qu’additif dans le brûleur principal du four et l’utilisation d’argiles calcinées dans la production de ciment à faible teneur en carbone. En outre, nous avons publié des déclarations environnementales de produits (EPD) vériﬁées par des tiers pour tous nos ciments et pour nos principaux bétons, aﬁn de souligner l’excellence de nos produits et de nos processus, et aﬁn de rendre publique les informations dont les clients ont besoin pour une construction durable. Toutes nos cimenteries intégrées en Grèce ont reçu la certiﬁcation platine « zero waste to landﬁll » pour avoir détourné pratiquement 100% des déchets des décharges. Nos initiatives de durabilité en 2021 se sont concentrées sur la création de valeur pour les communautés locales par le biais de partenariats avec la Société hellénique pour la protection de la nature, l’Association chrétienne des jeunes hommes de Thessalonique et Youthnest. De nombreuses actions avaient également été menées en faveur de nos employés l’année précédente, l’accent étant mis sur la promotion du bien-être, la mise en place d’une communication transparente et l’accélération du développement des talents. Enﬁn, à la suite des incendies dévastateurs qui ont ravagé la Grèce cet été, TITAN et la Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos ont fait un don conjoint d’un million d’euros au total pour ﬁnancer les efforts de réhabilitation et de prévention à long terme. En 2021, la cimenterie TITAN de Thessalonique a participé au programme d’économie circulaire multi-acteurs « Nothing to Waste » aﬁn de promouvoir des solutions durables pour la communauté locale et l’environnement, en collaboration avec d’autres entreprises. Au cœur du projet, qui a été initié par TITAN et ses employés, se trouvent 24 entreprises et plus de 500 employés. L’initiative a été conçue et mise en œuvre avec le soutien scientiﬁque de l’organisation à but non lucratif « NoWaste21 ». Elle encourage une gestion efficace des déchets tout en tenant compte des spéciﬁcités de chaque type d’activité commerciale. Des points de recyclage ont été créés dans chacune des 24 entreprises pour collecter et trier six types de matériaux recyclables, notamment le papier, les bouteilles en plastique PET, les emballages résiduels en plastique-métal-composite (PMD), les appareils électriques, les batteries portables et l’huile de . Un programme de formation pour les employés et leurs familles a été mis en place sur des sujets tels que la prévention des déchets, l’économie circulaire comme nouveau modèle de responsabilité individuelle envers l’environnement, et la préservation des ressources naturelles pour les générations futures. Quelque 16 tonnes de matériaux recyclables ont été collectées. Ce résultat remarquable met en évidence le rôle que toutes les entreprises, quelle que soit leur taille, peuvent jouer dans la promotion de l’économie circulaire et le leadership que des entreprises telles que TITAN peuvent et doivent exercer en rassemblant leurs pairs, les autorités et les communautés au proﬁt de l’environnement. « Nothing to Waste » – une initiative de recyclage inter-entreprises pour le bien de la communauté ODD en rapport avec des questions matérielles régionales : RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 46 Europe du Sud-Est L'activité de construction et la demande de ciment qui en découle ont continué de croître; la hausse des coûts de l'énergie au second semestre a affaibli la rentabilité. Performance régionale Sur ce marché régional en pleine croissance, les recettes ont augmenté pour atteindre €290,6 millions d’euros, principalement grâce à la hausse des volumes sur le marché intérieur et au renchérissement des prix. Toutefois les augmentations de prix n'ont pas suffi à compenser la ﬂambée des coûts de l'électricité et des carburants, qui ont bondi surtout durant le second semestre. Dans ce contexte, malgré les gains de productivité, l’EBITDA a reculé de 14,8% par rapport à 2020 pour s’établir à €81,9 millions d’euros, soit une rentabilité néanmoins supérieure à celle de 2019. Des augmentations de prix ont été annoncées au dernier trimestre, en prévision de nouvelles hausses du coût des intrants dans les mois à venir. Durant cette deuxième année de pandémie, nos usines ont été pleinement opérationnelles tandis que la protection de la santé et du bien-être de nos employés est restée au centre de nos préoccupations. Nous avons continué à investir dans l’optimisation opérationnelle de nos usines, et deux d'entre elles ont enregistré des records de production sur les 10 dernières années. Albanie L'économie albanaise a connu une croissance d'environ 7%, après une année de contraction. L'activité de construction privée a continué à être robuste. En même temps l’intensiﬁcation de l’activité de construction à l’approche des élections tenues au premier semestre de l’année, a stimulé la demande de ciment, laquelle a augmenté environ de 12% par rapport à 2020. Bulgarie Malgré une croissance d'environ 3% du PIB de la Bulgarie, le marché de la construction a ralenti, en raison de l'incertitude politique générée par les élections répétées. La demande de PERFORMANCE RÉGIONALE Employés 1 130 Émissions nettes spéciﬁques de CO₂ du Scope 1 (kg/t de produit cimentier) : 633,1 (2020: 641,6) LTIFR (employés) : 2,43 (2020: 1,48) Part des femmes dans les nouveaux recrutements (%) : 33,8 (2020: 29,5) Nombre d’initiatives d’engagement communautaire : 77 (2020: 65) Taux de remplacement des combustibles alternatifs (% base de chauffage) : 8,0 (2020:6,7) 5 Cimenteries intégrées 20 Carrières 1 Installations de carburant transformé 6 Centrales de béton prêt à l’emploi Unités opérationnelles Performance 2021 : points marquants EBITDA : €81,9m (2020: €96,2m) Total actif : €467,1m (2020: €456,9m) Recettes €290,6m (2020: €271,0m) COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS Cimenterie de Antea, Albanie 47 ciment n'a enregistré qu'une augmentation marginale d'environ 1%. Les volumes du Groupe ont diminué, comprimés par l'augmentation du ﬂux des importations dans le pays. L'utilisation de combustibles alternatifs a atteint de nouveaux records, contribuant à la fois aux efforts de décarbonisation de l'entreprise et à la réduction des coûts énergétiques. Kosovo Le secteur de la construction au Kosovo, tiré par les segments de construction résidentielle et commerciale, a connu une croissance estimée à 4%, sur fond de croissance d'environ 7% du PIB. TITAN a approvisionné le marché à partir de son usine locale ainsi que par le biais de son réseau de cimenteries voisines en Macédoine du Nord et en Albanie, ayant mis en place une chaîne d'approvisionnement pour servir efficacement le marché en fonction de l'évolution de la demande. Macédoine du Nord Le PIB de la Macédoine du Nord a augmenté d'environ 4% en 2021, tandis que le marché de construction a suivi la même tendance et a enregistré une croissance d'environ 3%, alimentée par tous les segments. La demande d'appartements et l'augmentation des permis de construire, après la levée du moratoire à Skopje, ont largement contribué à la croissance. Grâce à un investissement dans une nouvelle ligne de déchiquetage dans l'usine de Titan, l'utilisation de combustibles alternatifs d'origine locale a été augmentée. Serbie L'économie serbe a connu une croissance de 6% en 2021. La poursuite des dépenses publiques d'infrastructure, mais surtout une forte activité dans le secteur de la construction résidentielle et commerciale ont alimenté la demande de ciment, qui a progressé d'environ 14%. Au Monténégro voisin, marché principal d'exportation de notre ﬁliale serbe Kosjeric, le marché du ciment s’est contracté en dépit d'une forte croissance économique. Le démarrage prévu de nouveaux projets d'infrastructure ne s'est pas encore concrétisé. Dans le cadre d'une révision majeure du four, nous avons investi dans l'installation d'un nouveau ﬁltre principal pour l'usine, ce qui a permis de réduire encore davantage l'impact environnemental et de garantir de faibles niveaux d'émissions. Performance ESG Les cinq usines de la région ont continué à appliquer des mesures préventives pour endiguer la propagation du COVID-19 au sein de leur personnel, de leurs partenaires et des communautés locales, et à proposer des programmes de formation, de sensibilisation, de soutien psychologique et de bien-être aux jeunes. Les efforts de TITAN Bulgarie ont été reconnus comme les meilleurs de leur catégorie par la Foundation Center for Safety and Health at Work, tandis que TITAN Serbie a continué de soutenir les institutions de santé publique locales. Au Kosovo, nous avons offert des opportunités d’emploi aux jeunes et une formation à des ﬁns de mise à l’emploi en unissant nos forces à celles des entreprises du secteur privé et des autorités locales. Le réseau CSR Kosova a reconnu la contribution de TITAN à la société en lui décernant le prix RSE annuel. La santé et la sécurité sont restées une priorité. TITAN Bulgarie a numérisé les procédures de sécurité et conçu un nouveau programme de sécurité qui rationalise toutes les procédures critiques pour la région. Les usines ont également continué à prendre d’importantes mesures de décarbonisation. TITAN Bulgarie est parvenu à remplacer 44% des combustibles fossiles conventionnels utilisés dans le processus de production du clinker par des combustibles alternatifs, réduisant ainsi les émissions de CO₂ de 25 kg de CO₂ /t de produit cimentier. L’installation d’un ﬁltre à manches moderne sur le four rotatif en Serbie, un investissement de près de 2 millions d’euros, a permis de réduire considérablement les émissions de poussières, contribuant ainsi à la bonne performance environnementale globale de l’usine. L’usine de Zlatna Panega et ses carrières sont situées dans une zone de grande valeur en termes de biodiversité. En 2021, nous avons mis en œuvre deux projets, en coopération avec des experts bulgares, aﬁn de déterminer une méthode scientiﬁque pour la réhabilitation des écosystèmes de la carrière. Nous avons réalisé une évaluation de l’impact net (NIA) conformément aux lignes directrices en matière de réhabilitation des carrières et de gestion de la biodiversité de la GCCA. De cette façon nous pourrons modiﬁer, améliorer ou proposer d’autres mesures respectives de réhabilitation de la biodiversité dans la zone, comme l’augmentation des zones de reboisement, la diversiﬁcation du charme avec d’autres espèces caractéristiques de la zone, mais aussi l’ajout de plantations de chêne chevelu, ainsi certaines espèces menacées et vulnérables qui se développent à la périphérie de ces forêts. Nous avons également procédé à une évaluation des services écosystémiques, conformément à la boîte à outils pour l’évaluation des services écosystémiques (Toolkit for Ecosystem Service Site-based Assessment, TESSA), développée par Birdlife International en partenariat avec l’Université de Cambridge et l’Université Anglia Ruskin. Cette évaluation nous aidera à mieux évaluer les utilisations futures possibles de la zone réhabilitée. Dans le cadre de l’étude TESSA, nous avons mené deux consultations publiques auprès de la communauté locale et d’autres parties prenantes importantes. Associer la gestion de la biodiversité aux besoins sociaux ODD en rapport avec des questions matérielles régionales : RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 48 Méditerranée orientale Retour à une performance positive dans un contexte de croissance continue de la demande, malgré les incertitudes macroéconomiques locales. Présentation du marché L'économie égyptienne a fait preuve de résilience face à la pandémie de COVID-19, avec une croissance de 3,3% de son PIB en 2021, après une croissance de 3,6% en 2020. La demande de ciment a commencé à se redresser après quatre années de déclin du marché, en raison d'une activité de construction plus intense provenant de projets d'infrastructure nationaux et de la construction de logements à prix abordables. La consommation de ciment a atteint 48,5 millions de tonnes, affichant ainsi une hausse de 6%. En Turquie, malgré l’environnement économique volatile caractérisé par une dépréciation de 65% de la monnaie locale par rapport à l'euro, une inﬂation galopante de 36% et une réduction du revenu réel des ménages, l'économie a progressé de 9% en 2021, grâce à l'expansion continue du crédit qui a fait suite à une série de baisses de taux de la Banque centrale. La demande intérieure de ciment s'est raffermie de 7%, atteignant environ 60 millions de tonnes métriques, ce qui reste toutefois inférieur d’environ 15% aux niveaux records de 2017. Performance régionale Après quelques années de performances fragiles et malgré les incertitudes macroéconomiques, la région de la Méditerranée orientale a enregistré des recettes totales de 172,8 millions d’euros, soit une hausse de 13,9%. L’EBITDA est ressorti à 11,8 millions d’euros après une perte de 3,3 millions d’euros en 2020, témoignant ainsi d’une amélioration très sensible de la marge d’EBITDA, malgré la forte dépréciation de la livre turque. Égypte L'accord de régulation du marché mis en place par le gouvernement égyptien sur la totalité des producteurs de ciment, en juillet 2021, a conduit à la réduction de l'écart entre l'offre et la demande, conduisant les prix à des niveaux beaucoup plus sains. En outre, pour aider le secteur de l'immobilier, le gouvernement PERFORMANCE RÉGIONALE Employés 742 Taux de remplacement des combustibles alternatifs (% base de chauffage) : 13,1 (2020: 10,8) LTIFR (employés) : 2,17 (2020: 0,00) Employés issus des communautés 88,9 (2020: 88,9) Dépenses locales (%) : 85,1 (2020: 85,9) Cimenteries intégrées dotées de systèmes de gestion de l’énergie certiﬁés (ISO 50001 ou similaire)(%) : 100 (2020: 37) 3 3 Cimenteries intégrées 1 Usine de broyage de ciment 7 Centrales de béton prêt à l’emploi 2 Installations de carburant transformé 13 Carrières Unités opérationnelles Performance 2021 : points marquants COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS EBITDA : €11,8m (2020: €-3,3m) Total actif : €447,2m (2020: €484,8m) Recettes €172,8m (2020: €151,7m) Cimenterie de Tokat, Turquie 49 a lancé un nouveau plan de construction indiquant les zones autorisées et interdites à la construction, a publié de nouvelles procédures d'autorisation de construction et a demandé à la banque centrale d'Égypte de faciliter les procédures et les conditions d’octroi des prêts hypothécaires. TITAN a réalisé une croissance de 7% de ses volumes par rapport à l’année précédente, et une augmentation de ses recettes principalement grâce à des augmentations de prix et à l’ expansion de nouveaux produits cimentiers. De nombreuses initiatives de décarbonisation ont été mises en œuvre, aboutissant à une réduction des émissions de CO₂ de 6% dans l'usine d'Alexandrie et de 2% dans celle de Beni Suef. La société s'est concentrée sur l'excellence opérationnelle et les projets de numérisation, tout en explorant de nouvelles opportunités de croissance, principalement sur les marchés d'exportation. Turquie Les performances de nos activités en Turquie en 2021 ont reﬂété la tendance ascendante de l'industrie du ciment. La demande continue pour les logements privés, les travaux publics -dans le cadre des projets d’infrastructure- ainsi que les exportations ont été, une fois de plus, les moteurs de la croissance de nos opérations. Les coûts de production ont principalement augmenté sous l'effet de la hausse des prix de l'électricité et des carburants -tous les deux affectés par la dépréciation de 65% de la livre turque. La charge supplémentaire a été compensée par des hausses de prix importantes et par la croissance des volumes intérieurs et exportés. Nos actifs locaux modernes et notre bilan sain nous ont permis de résister aux difficultés macroéconomiques et de satisfaire la demande croissante du marché. Performance ESG Malgré une année difficile dans les deux usines en raison du COVID-19 et de ses ramiﬁcations ﬁnancières, TITAN Égypte et TITAN Turquie ont pris un certain nombre de mesures pour améliorer leurs performances ESG. TITAN Égypte a obtenu la certiﬁcation ISO 50001 en matière de gestion énergétique, poursuivant ainsi ses efforts pour réduire son empreinte carbone. De même, TITAN Turquie a intensiﬁé son utilisation de combustibles alternatifs et réduit la teneur en clinker du ciment, et a également lancé le CEM II/A-LL 42.5R sur le marché. En Égypte, nous avons maintenu notre collaboration entre le monde universitaire et celui de l’industrie avec les universités d’Alexandrie et de Beni Suef, en préparant environ 150 étudiants de premier cycle au marché du travail. Tandis qu’en Turquie, nos collaborateurs ont suivi plus de 100 programmes de formation différents dans des domaines tels que les compétences générales, le leadership, la numérisation et la gestion de projet. En ce qui concerne le COVID-19, nous avons mené en Égypte des campagnes de sensibilisation aux gestes barrières et à la vaccination auprès de notre personnel et de nos sous-traitants. En Turquie, nous avons franchi une nouvelle étape en matière de santé et de sécurité en ﬁnalisant avec succès la transition vers la norme ISO 45001. L’action communautaire s’est également poursuivie, à travers le programme d’assistance aux employés d’Adocim et des séminaires de bien-être en ligne pour les employés et leurs familles, ainsi que par les programmes de TITAN Égypte, menés en partenariat avec des ONG, pour améliorer les conditions de vie et de santé de nos communautés locales. Aﬁn d’attirer de jeunes talents dans l’entreprise et de proposer des stages à Tokat, TITAN Turquie a signé en 2021 un protocole avec l’université Tokat Gaziosmanpaşa (TOGÜ). Dans le cadre de ce protocole, nous nous sommes engagés à offrir des possibilités de stage et d’emploi (à temps plein et à temps partiel) aux étudiants et aux diplômés de TOGÜ. Les deux jours du salon de l’emploi TOGÜ 2021 ont permis aux membres de notre personnel technique de s’adresser directement aux étudiants, de répondre à leurs questions et de les inviter à soumettre des demandes d’emploi et de stage. Le salon de l’emploi a été une expérience très fructueuse car nous avons pu contribuer à informer les étudiants de TOGÜ sur leurs perspectives d’emploi, à les sensibiliser aux possibilités de carrière et à leur fournir des informations sur les entreprises, les institutions et les professions. Découvrir et recruter des talents ODD en rapport avec des questions matérielles régionales : RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 50 PERFORMANCE RÉGIONALE Coentreprise au Brésil Performance régionale Notre coentreprise Apodi a vu ses volumes de vente progresser à un rythme supérieur à la moyenne nationale en continuant à pénétrer le segment du ciment en vrac, en mettant l’accent sur le marché du préfabriqué, sur le secteur en pleine croissance des parcs éoliens régionaux et sur les projets de rénovation et d'expansion des infrastructures tels que l'aéroport de Fortaleza. En conséquence, Apodi a affiché une augmentation importante de recettes à 83,8 millions d’euros contre 70,7 millions d’euros en 2020, tandis que le résultat net attribuable au Groupe TITAN s’est monté à 2,7 millions d’euros, contre 2,6 millions d’euros en 2020, soit une progression de 4,6%. Performance ESG Notre coentreprise au Brésil a continué d'intégrer les pratiques ESG, en fonction de ses enjeux matériels et des Objectifs de Développement Durable et a publié son deuxième rapport de Développement Durable en 2021. Les principaux projets de durabilité et d’engagement vis-à-vis des communautés locales de Cimento Apodi se sont poursuivis en 2021, malgré les déﬁs posés par la pandémie . La promotion de l'utilisation du palmier carnauba natif comme biomasse en co-processing a contribué à la création de nouvelles formes d'emplois et de revenus pour les communautés locales autour de nos usines tandis que notre participation au Projet Construir Saber du Service Social de l'Industrie ( SESI) a continué à doter les jeunes et les adultes de niveaux supérieurs d'éducation. De plus, nous avons continué à faire du bénévolat dans la communauté, en soutenant l'artisanat, en faisant don de colis alimentaires, en fournissant des EPI aux hôpitaux tout en renforçant la sensibilisation sur la nécessité de préserver l’environnement et sur d'autres sujets. Croissance de la demande pour une troisième année consécutive. COMPRENDRE TITAN PERFORMANCE : FAITS MARQUANTS Vue d’ensemble Au Brésil, l'amélioration de l'environnement économique s'est traduite par une activité de construction plus forte et la demande de ciment a progressé pour une troisième année consécutive. Au cours du second semestre de 2021, le marché a toutefois connu un léger ralentissement en raison des pressions inﬂationnistes et de la hausse des taux d'intérêt. STET ST Equipment & Technology LLC (STET), ﬁliale à part entière du Groupe TITAN basée à Needham, MA, aux États-Unis, conçoit, fabrique et distribue des équipements de séparation exclusif. La technologie brevetée de STET s’applique au traitement des poudres sèches et au recyclage ou à la valorisation des ﬂux de déchets de manière innovante, écologiquement durable et rentable, contribuant ainsi à l’économie circulaire et à l’atténuation du changement climatique. Les applications de la technologie STET comprennent le recyclage des cendres volantes issues de la combustion du charbon, le traitement sans eau des minerais et la valorisation de protéines dérivées de plantes destinées à l’alimentation animale et humaine. En 2021, STET a mis en service la première usine au monde de taille industrielle destinée à récupérer, sécher et séparer de manière électrostatique les cendres volantes mises en décharge, qui sont ensuite utilisées pour réduire l’empreinte carbone des produits à base de ciment et de béton. Grâce à ce processus innovant, un déchet inutilisable est transformé en produit ﬁni écologique de qualité supérieure, qui pourra être utilisé dans les industries du ciment, du béton et de la production d’énergie. Les avantages ainsi obtenus comprennent une empreinte carbone réduite et une solution pour le nettoyage et l’assainissement des décharges et des bassins de cendres volantes. Le procédé d’enrichissement sans eau STET offre des avantages en termes de durabilité aux industries autres que le ciment. En 2021, STET a fabriqué avec succès une drêche sèche de distillerie avec solubles (DDGS) à haute teneur en protéines, une source de protéines d’origine végétale issue de l’industrie de l’éthanol de maïs, qui offre une source durable de protéines pour les rations aquacoles. GAEA Green Alternative Energy Assets (GAEA) est une entreprise qui fournit des services dans le domaine de l’utilisation des déchets et de la production de combustibles alternatifs. Crée en 2011 en Bulgarie, GAEA a été reconnue comme un fournisseur ﬁable de solutions sur le marché des déchets bulgares. Au cours de ses dix années d’activité en Bulgarie, GAEA a apporté des solutions à un vaste éventail d’industries manufacturières et de recyclage ou de valorisation dans le pays, contribuant activement à l’économie circulaire. En 2021, GAEA a modernisé ses opérations en investissant dans un nouvel équipement de traitement mécanique de pointe, ce qui a permis à la cimenterie de Zlatna Panega d’augmenter considérablement le taux de substitution thermique des combustibles alternatifs pour atteindre un nouveau record historique. GAEA a également étendu ses activités en Égypte depuis 2016, en fournissant d’une part des solutions pour les déchets solides municipaux aux villes d’Alexandrie et de Beni Suef et en produisant d’autre part des combustibles issus de déchets pour alimenter les cimenteries du Groupe ; le tout réduisant son empreinte carbone. Autres activités 51 Perspectives 2022 Thessalonique. Le Groupe poursuit le déploiement de produits cimentiers plus respectueux de l’environnement et à plus faible teneur en clinker. L'Europe du Sud-Est devrait continuer à dégager des rendements satisfaisants, principalement grâce à la promotion résidentielle et commerciale légère, ainsi qu'à certains projets d'infrastructure, selon le pays. Les contraintes de coûts vont persister, mais le Groupe poursuit ses efforts sans relâche pour remédier aux pressions inﬂationnistes et atténuer leur impact sur la rentabilité opérationnelle. L'utilisation de combustibles alternatifs augmente, tout comme la promotion de nouveaux produits avec empreinte carbone plus faible à travers law présence régionale du Groupe. En Égypte, l'économie progresse grâce à de vastes projets d'infrastructure et à l'augmentation des exportations de GNL du pays. Les tendances de la demande de ciment sont positives pour l’avenir et le nouvel équilibre entre l’offre et la demande favorise un environnement de prix plus sains. Le Groupe est bien placé pour bénéﬁcier de la dynamique du marché et l'utilisation de combustibles alternatifs a augmenté, dans le but de réduire les coûts et d'améliorer l'empreinte carbone du Groupe. La situation reste difficile en Turquie, exacerbée par les turbulences géopolitiques dans la zone de la mer Noire. Les perspectives du secteur de la construction dépendent fortement de l'évolution de l'économie, qui reste sous tension. Des hausses de prix réussies visent à lutter contre les pressions inﬂationnistes exorbitantes, tandis que l'augmentation des volumes d'exportation offre un débouché au Groupe. Au Brésil, alors que les prix élevés des matières premières et l'excédent commercial du pays devraient soutenir l'économie, les pressions inﬂationnistes mondiales, en une année électorale, rendent le contexte macroéconomique très délicat. En 2022, nous continuerons à tirer parti des avantages offerts par la décarbonisation, la transformation numérique et l'innovation des modèles d'entreprise, pour en faire bénéﬁcier nos clients, nos employés, nos fournisseurs et nos communautés, avec l'ambition de proposer à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Actuellement, le conﬂit militaire résultant de l'invasion russe en Ukraine crée des incertitudes géopolitiques avec des implications macroéconomiques dont l'ampleur ne peut encore être pleinement évaluée. Le Groupe TITAN n'est pas exposé à l'Ukraine, à la Russie ou aux régions concernées. Néanmoins, les répercussions sur les activités du Groupe par les développements du secteur énergétique et les implications macroéconomiques devraient avoir un impact sur les tendances des marchés, ainsi que de renforcer les risques d'inﬂation. Aux États-Unis, malgré les risques macroéconomiques, la dynamique du marché de la construction reste forte. L'activité résidentielle continue à reﬂéter le manque structurel de logements du pays, avec une demande tirée par les segments des logements collectifs et individuels. Le segment des infrastructures devrait assurer un soutien constant à la demande à partir de 2023, lorsque les effets de la vaste campagne d'investissement dans les infrastructures des États-Unis commenceront à se matérialiser. Les pressions sur les coûts devraient perdurer et le Groupe continuera à faire face aux contraintes de coûts mondiales en ajustant ses prix, comme en témoigne déjà l'augmentation des prix mise en œuvre avec succès dès janvier en Floride et en mid-Atlantic, ainsi que la deuxième série d'augmentation des prix annoncée récemment en Floride. En parallèle, TITAN a initié un programme d'investissements aﬁn d’augmenter la capacité effective de ses opérations. Le point focal des investissements est la transformation et l'expansion des terminaux d'importation à Tampa, en Floride, et à Norfolk, en Virginie, y compris la construction de deux nouveaux dômes de stockage pour un montant de 60 millions de dollars. Nombreux autres projets et initiatives sont également en cours visant à améliorer l'efficacité de la logistique et de la production, aﬁn de permettre au Groupe de proﬁter de la croissance du marché pendant plusieurs ans à venir, d’améliorer la ﬂexibilité des opérations et le service à la clientèle. En même temps, TITAN America qui est en tête du domaine des ciments à plus faible empreinte carbone se dirige à plein régime à leur adoption dans l'ensemble de ses opérations. L'impact de la guerre en cours en Ukraine peut conduire à davantage d'incertitudes en Europe en général. Il y a déjà un impact négatif sur le secteur de l'énergie, dont la gravité et la durée ne peuvent pas encore être évaluées. Les économies européennes entrent dans une phase difficile, avec des risques accrus de hausse d’inﬂation et de ralentissement de la croissance économique. En Grèce, on estime que la croissance de la demande dans le secteur du logement devrait se poursuivre, à partir d'une base faible. Les grands centres urbains qui sont desservis principalement par les usines du Groupe, détiennent la part du lion de la croissance. Les futurs chantiers d’infrastructures comptent de nombreux projets qui montent en puissance et offrent un calendrier pour les années à venir. Le Groupe poursuit ses efforts sur tous les fronts en vue de gérer sa base de coûts et de minimiser son empreinte carbone. L'utilisation de combustibles alternatifs est en constante augmentation, grâce aux investissements dans les usines de Kamari et de 52 Cimenterie de Pennsuco, États-Unis 52 53535353 RAPPORT DE GESTION gouvernance d’entreprise et gestion des risques Notre approche de la gouvernance d’entreprise et de la gestion des risques. 54 Code de gouvernance d’entreprise 1.1 Application du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 Titan Cement International S.A. (la Société) est une société anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Bruxelles, d’Euronext Paris et de la Bourse d’Athènes. La Société s’engage à respecter les principes de gouvernance les plus élevés, en cherchant à améliorer en permanence ses performances en matière de gouvernance d’entreprise et en promouvant la transparence, le développement durable et la création de valeur à long terme. La Société applique les principes du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code de GE 2020 », ou « le Code »), mis à la disposition du public sur le site Internet : https:// www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/ ﬁles/generated/ﬁles/page/code_belge_de_gouvernance_ dentreprise_2020_0.pdf. Il est structuré en dix principes qui sont détaillés dans plusieurs dispositions-recommandations. Le principe « se conformer ou expliquer » prévoit que toutes les sociétés cotées sont tenues de respecter toutes les dispositions du Code, à moins qu’elles ne fournissent une explication adéquate justiﬁant le fait qu’elles s’écartent d’une disposition. La Charte de gouvernance d’entreprise (la « Charte de GE »), disponible sur le site Internet de la Société (https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/TCI- CG_Charter_22.7.2021.pdf), décrit les principaux aspects de la structure de gouvernance de la Société ainsi que le mandat du Conseil d’administration et de ses comités, et le Code de négociation. 1.2 Dérogations au Code La société observe les dispositions du Code sauf en ce qui concerne les dérogations suivantes : a. Les membres non exécutifs du conseil d’administration ne reçoivent pas une partie de leur rémunération sous forme d’actions de la Société. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.6 du Code. Cette dérogation s’explique par le fait que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société et que par conséquent, leur paiement partiel sous forme d’actions n’est pas jugé nécessaire. Il s’agit d’une nouvelle disposition du Code qui n’avait pas été prise en considération lors de la ﬁxation de la rémunération des administrateurs non exécutifs. La Société entend toutefois étudier, au terme du mandat actuel des membres non exécutifs du Conseil d’administration, son alignement sur la disposition 7.6 du Code. b. Aucune disposition concernant le recouvrement des rémunérations variables versées aux dirigeants ou la retenue du paiement des rémunérations variables aux dirigeants ne ﬁgure dans les contrats conclus avec le Directeur général et les autres dirigeants. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.12 du Code. Cette dérogation s’explique par le fait que la rémunération variable n’est versée que lorsque les critères ﬁxés à l’avance pour un tel paiement sont remplis. En cas de rupture anticipée, la Société applique la Politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 14 mai 2020. 1.3 Structure de gouvernance La Société a choisi une structure de gouvernance moniste composée du Conseil d’administration, ayant le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société à l’exception des actes que la loi réserve à l’Assemblée générale des actionnaires. Au moins une fois tous les cinq ans, le Conseil d’administration examine si la structure moniste choisie est toujours appropriée; dans le cas contraire, il doit proposer une nouvelle structure de gouvernance à l’Assemblée générale des actionnaires. 2. Capital, actions et actionnaires 2.1 Capital Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à 1 159 347 807,86 euros ; il est représenté par 78 325 475 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital. 2.2 Structure de l’actionnariat La structure de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021, sur la base des déclarations de transparence effectuées par ses actionnaires le 24 juin 2021, est la suivante : • E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd, Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Canellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos et Eleni Papalexopoulou agissent de concert et détiennent 29 004 392 actions correspondant à 37,03% des droits de vote de la Société ; • FMR LLC – Fidelity Institutional Asset Management Trust Company – FIAM LLC et Fidelity Management & Research Company LLC détiennent 8 244 786 actions correspondant à 10,53% des droits de vote de la Société ; • La Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos détient 7 900 039 actions correspondant à 10,09% des droits de vote de la Société. Toutefois, sur la base des mouvements d’actions qui n’ont pas nécessité de déclaration de transparence, du fait du non franchissement du seuil de 5% à la hausse ou à la baisse, le pourcentage réel détenu par les actionnaires au 31 décembre 2021 est le suivant : • E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd, Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Déclaration sur la gouvernance d’entreprise RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 55 Pavlos Canellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos, Eleni Papalexopoulou, Alpha Trust, Delta Trust et Lamda Trust, agissent de concert et détiennent 30 641 972 actions correspondant à 39,12% des droits de vote de la Société ; • La fondation Paul et Alexandra Canellopoulos détient 7 962 542 actions correspondant à 10,17% des droits de vote de la Société ; • FMR LLC – Fidelity Institutional Asset Management Trust Company – FIAM LLC et Fidelity Management & Research Company LLC détiennent 8 244 786 actions correspondant à 10,53% des droits de vote de la Société, sur la base de la déclaration de transparence faite le 24 juin 2021 ; et • Autres : 40,18% Le seuil légal appliqué par la Société exige une déclaration de transparence des actionnaires à 5% et à chaque multiple ultérieur de 5. La structure de l’actionnariat de la Société et les déclarations de transparence correspondantes sont disponibles sur le site Internet de la Société : https://ir.titan-cement.com/en/ shareholder-center/shareholder-structure. 2.3 Interactions avec les investisseurs institutionnels et particuliers La Société interagit régulièrement avec des investisseurs institutionnels. Des tournées de présentation sont organisées avec la participation des membres du Conseil d’administration et des représentants des relations avec les investisseurs. Les représentants de la Société assistent à des conférences d’investisseurs et poursuivent le dialogue avec la communauté des investisseurs sur la stratégie de TITAN, ses performances opérationnelles et l’avancement par rapport aux objectifs ESG. En 2021, TITAN a participé, principalement à distance, à des conférences d’investisseurs et à des tournées de présentation dans plusieurs pays d’Europe. En outre, quelques réunions en présentiel ont été organisées à l’automne, avant la nouvelle vague de la pandémie. Dans le même temps, les actionnaires ont accès à des informations claires, complètes et transparentes par le biais d’un contact direct avec l’équipe chargée des relations avec les investisseurs, y compris de présentations organisées par la société et des informations disponibles dans la section Relations avec les investisseurs du site Internet de la Société. La Direction des Services aux actionnaires répond à toutes les questions et demandes d’information et d’assistance émanant des actionnaires. 3. Conseil d’administration 3.1 C.V. des Administrateurs Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou Président – Administrateur non exécutif – Président du Comité de nomination Takis Arapoglou a débuté sa carrière sur les marchés internationaux des capitaux et dans la banque d’affaires à Londres, avant de gérer, restructurer et conseiller des institutions ﬁnancières et des entreprises cotées en bourse, principalement en Europe du Sud-Est et au Moyen-Orient. Ses missions exécutives les plus récentes incluent notamment : directeur général et chef mondial du secteur des banques et des valeurs mobilières pour Citigroup ; président et directeur général (CEO) de la Banque nationale de Grèce ; et directeur général (CEO) des services bancaires commerciaux chez EFG Hermes Holding SAE. Il occupe actuellement les postes non exécutifs suivants au sein de divers conseils d’administration : président du Groupe de la Banque de Chypre ; président de Tsakos Energy Navigation (TEN) Ltd ; et membre non exécutif du conseil d’administration d'EFG Hermes Holding SAE. Il est diplômé en mathématiques, en ingénierie et en gestion d’universités grecques et britanniques. Kyriacos Riris Vice-président – Administrateur indépendant – Président du comité d’audit et des risques Kyriakos Riris a fait ses études secondaires à Chypre avant de poursuivre ses études supérieures et d'acquérir ses qualiﬁcations professionnelles à l’école polytechnique de Birmingham. Il a passé ses examens professionnels de l’Association des experts comptables agréés (Association of Certiﬁed Chartered Accountants, ACCA) au Royaume-Uni en 1975, et est devenu membre de l’Association des comptables agréés (Association of Certiﬁed Accountants) en 1985. Depuis 1976, il a travaillé principalement en Grèce. Il a été membre du Comité exécutif de RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 56 PwC Grèce et est devenu associé en 1984. Ses responsabilités ont inclus celles de directeur associé du département d’audit et du département des services de consultation/conseil, respectivement, puis d’associé principal adjoint du territoire. En 2009, il a été élu président du conseil d’administration de PwC Grèce, poste qu’il a quitté en 2014. Avec quelque 40 années de carrière, il a acquis une vaste expérience auprès d’entités nationales et multinationales dans divers secteurs et industries, notamment la fabrication, le transport maritime, le commerce, l’alimentation et les boissons, la construction, les produits pharmaceutiques, les services ﬁnanciers et les systèmes d’information. Dimitri Papalexopoulos Président du Comité Exécutif du Groupe Dimitri Papalexopoulos a commencé sa carrière comme consultant pour McKinsey & Company Inc à New York et Munich. Il a rejoint TITAN en 1989 et a pris le poste de Directeur général (CEO) en 1996. M. Papalexopoulos est vice-président de la Table ronde européenne de l’industrie (European Round Table for Industry, ERT) et préside le comité de l’ERT sur la transition énergétique et le changement climatique. En juin 2020, il a été élu président du Conseil d’administration de la Fédération hellénique des entreprises (SEV). Il siège également au Conseil d’administration de la Fondation pour la recherche économique et industrielle (Foundation for Economic and Industrial Research, ΙΟΒΕ), de la Fondation hellénique pour la politique européenne et étrangère (Hellenic Foundation for European and Foreign Policy, ELIAMEP) et d’Endeavor Greece. Il est titulaire d’un MSc en génie électrique de l’École polytechnique fédérale de Suisse (ETHZ) et d’un MBA de la Harvard Business School. Michael Colakides Directeur général – CFO du Groupe Michael Colakides a commencé sa carrière à Citibank Greece, où il a occupé au ﬁl du temps les fonctions de directeur du groupe des institutions ﬁnanciéres (FIG) et de directeur du ﬁnancement des entreprises et des services bancaires aux entreprises locales (1979–1993). En 1993, il a été nommé vice-président exécutif de la Banque nationale de Grèce, responsable des activités bancaires pour les entreprises et les particuliers. En 1994, il a rejoint TITAN Cement Company S.A. en tant que directeur ﬁnancier du Groupe et membre du Conseil d’administration jusqu’en 2000. Il a également dirigé plusieurs acquisitions de sociétés de ciment en Europe du Sud-Est, en Égypte et aux États-Unis. De 2000 à 2007 il a été vice-président et directeur général de la Piraeus Bank S.A., supervisant les activités bancaires nationales de gros et de détail ainsi que le réseau et les activités internationales du Groupe. En 2007, il a rejoint EFG Eurobank Ergasias S.A. en tant que directeur général adjoint - directeur des risques du Groupe (2007–2013), supervisant la gestion des risques en Grèce et à l’étranger. En janvier 2014, il est retourné au Groupe TITAN Cement, en tant que directeur ﬁnancier du Groupe et membre exécutif du Conseil d’administration. En juillet 2019, il a également été nommé directeur général de Titan Cement International SA. Depuis novembre 2021, il est président non exécutif d’Alpha Bank de Chypre. Il est titulaire d’une licence en économie de la London School of Economics et d’un MBA de la London Business School. William Antholis Administrateur indépendant — Membre du Comité de rémunération William Antholis est directeur et PDG du Miller Center, une ﬁliale non partisane de l’Université de Virginie spécialisée dans les bourses d’études présidentielles, la politique publique et l’histoire politique. Il a été directeur général de la Brookings Institution de 2004 à 2014. Il a également travaillé au sein du gouvernement, notamment au Conseil de sécurité nationale et au Conseil économique national de la Maison Blanche, ainsi qu’au sein du personnel chargé de la planiﬁcation des politiques et du bureau des affaires économiques du Département d’État américain. Il a publié deux livres ainsi que des dizaines d’articles, de chapitres dans des ouvrages et d'articles d’opinion sur la politique américaine, la politique étrangère américaine, les organisations internationales, le G8, le changement climatique et le commerce. Il a obtenu son doctorat en politique à l'Université de Yale (1993) et sa licence en gouvernement et affaires étrangères à l'Université de Virginie (1986). Andreas Artemis Administrateur indépendant — Membre du Comité de nomination Andreas Artemis est membre exécutif du Conseil d’administration du Groupe de Commercial General Insurance depuis 1985 et son président depuis 2002. Il est également membre du Conseil d’administration de la Fédération des employeurs et des industriels de Chypre et du Conseil de la Croix-Rouge chypriote. Il a été membre du conseil d’administration (2000-2005), vice- président (2005-2012) et président (2012-2013) du Groupe de la Banque de Chypre. Il a également été membre du conseil d’administration de l’Autorité des télécommunications de Chypre (1988-1994) et consul général honoraire d’Afrique du Sud à Chypre (1996-2012). Il a étudié le génie civil au Queen Mary et Imperial College de l’Université de Londres et est titulaire d’une licence (ingénierie) et d’une maîtrise (MSc). Leonidas Canellopoulos Administrateur exécutif Leonidas Canellopoulos est Directeur du développement durable du Groupe TITAN (Chief Sustainability Officer). Il est également responsable des Affaires d’entreprise du Groupe. Depuis 2012, il a occupé diverses fonctions au sein des fonctions ﬁnancières et de planiﬁcation stratégique du Groupe ainsi que le RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 57 poste de directeur des Opérations ciment du Groupe pour la région grecque, après avoir travaillé pour Separation Technologies LLC. Il siège aux conseils d’administration de la Fondation pour la recherche économique et industrielle (Foundation for Economic and Industrial Research, ΙΟΒΕ) et de Junior Achievement Greece. Il est titulaire d’une licence en économie avec mention de l’Université de Harvard et d’un MBA de l’INSEAD, où il a reçu le prix Henry Ford II. Harry David Administrateur indépendant — Membre du comité d’audit et des risques Harry David a obtenu son BS au Providence College et a commencé sa carrière comme conseiller en investissement certiﬁé au Crédit Suisse à New York. Il a ensuite occupé plusieurs postes de direction au sein des sociétés du groupe Leventis au Nigeria, en Grèce et en Irlande. Il est aujourd’hui président de Frigoglass S.A. et siège aux conseils d’administration des sociétés A.G. Leventis (Nigeria) PLC, Nigerian Bottling Company Ltd, Beta Glass (Nigeria) PLC, Frigoglass Industries (Nigeria) Ltd, Pikwik (Nigeria) Ltd. (Coentreprise formée avec Pick n Pay, Afrique du Sud). Il est membre du comité des acquisitions en Afrique de TATE Modern. Il a siégé aux Conseils d’administration d’Alpha Finance, de la société publique grecque d’électricité et de la banque Emporiki (Crédit Agricole). Lyn Grobler Administratrice indépendante — Membre du Comité de nomination Lyn Grobler est une cadre expérimentée avec une solide expérience dans les domaines de la technologie et de l’informatique. En 2016, elle a été nommée directrice de l’information du groupe (CIO) chez Howden Group Holdings (anciennement Hyperion Insurance Group). Elle était auparavant vice-présidente et directrice de l’information pour les fonctions d’entreprise chez BP, où elle a dirigé la transformation de l’organisation et du paysage numérique en introduisant des changements durables dans les processus, les capacités et la technologie, ayant occupé divers postes dans l’informatique et le commerce mondial pendant 16 années. Elle est également vice-présidente de la Banque de Chypre. Avant de rejoindre BP, elle a géré des projets technologiques mondiaux de grande envergure et des stratégies dans le secteur bancaire et commercial, en étant basée à Londres et en Afrique du Sud. Elle est titulaire d’un diplôme national supérieur en systèmes informatiques de l'Université de Durban (Afrique du Sud) et d’un diplôme national en traitement électronique des données de l'Université de la Péninsule du Cap (Afrique du Sud) Yanni Paniaras Administrateur exécutif Yanni Paniaras a étudié le génie civil à l’Imperial College (B.Sc., M.Sc.) et l’administration des entreprises à l’INSEAD (MBA). Il a débuté sa carrière chez Knight Piésold, une société internationale de conseil en exploitation minière et en ingénierie dont le siège est situé à Londres. Entre 1998 et 2015, il a occupé des postes de direction en Grèce et en Allemagne au sein du Groupe de S&B Industrial Minerals et, en 2015, au sein de sa nouvelle société mère, IMERYS. Ses dernières fonctions dans ce groupe ont été vice-président de l’ancienne division S&B et directeur général de la société S&B Industrial Minerals S.A. En janvier 2016, Yanni Paniaras a rejoint la direction du Groupe TITAN, où il dirige, depuis 2020, ses activités européennes ainsi que le développement durable du Groupe. De 2016 à 2021, il a présidé le Conseil des entreprises pour le développement durable de la Fédération hellénique des enteprises (SEV Business Council for Sustainable Development). Alexandra Papalexopoulou Administratrice exécutive Alexandra Papalexopoulou est la vice-présidente du Comité exécutif du Groupe et supervise directement la stratégie, le développement commercial, les opérations commerciales et légales du Groupe, ainsi que les opérations du Groupe en Méditerranée orientale. Elle a commencé sa carrière comme analyste pour l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) puis comme associée au cabinet de conseil Booz Allen Hamilton à Paris dans les années 1990. Entrée dans le Groupe TITAN en 1992, elle a débuté dans les opérations commerciales, avant de s’orienter vers le développement commercial puis de prendre la tête de la planiﬁcation stratégique. Elle est administratrice non exécutive de Coca-Cola HBC, une société du FTSE 100, administratrice non exécutive indépendante d'Aegean Group, membre du Conseil d’administration et trésorière de la Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos et siège au conseil d’administration de l’INSEAD Business School. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Cimenterie d' Antea, Albanie 58 Elle est titulaire d’une licence en économie du Swarthmore College, aux États-Unis, et d’un MBA de l’INSEAD, en France. Stelios Triantafyllides Administrateur indépendant — Membre du Comité de rémunération Stelios Triantafyllides travaille avec le cabinet d’avocats Antis Triantafyllides & Sons LLC dont il est associé depuis 1983. Sa activité est axée sur les transactions commerciales internationales, les services bancaires et ﬁnanciers, les marchés des capitaux, les fusions et acquisitions et les coentreprises, les sociétés et le commerce en général, la restructuration des entreprises, la ﬁscalité, les services ﬁnanciers et la réglementation des valeurs mobilières. Il est le conseiller juridique de la Commission de Sécurité et d'Échanges de Chypre. Il conseille régulièrement de grandes entreprises internationales sur des sujets corporatifs et bancaires. Il est membre de l’Association du Barreau de Chypre (admis en 1984) et du Comité des Entreprises Privées, qu’il a présidé jusqu’en 2021. Il est également membre du Comité de la Bourse de Chypre. Il a été membre du conseil d’administration de l’Agence de promotion des investissements de Chypre (CIPA) de 2006 à 2012. Il a étudié au Worcester College de l’université d’Oxford (MA (jurisprudence)) et à l’université de Californie, Berkeley (LLM). Dimitris Tsitsiragos Administrateur indépendant — Membre du comité d’audit et des risques Dimitris Tsitsiragos compte plus de 30 années d’expérience internationale dans le domaine de la ﬁnance des marchés émergents, dans un vaste éventail d’industries, de secteurs et de produits. Il a commencé sa carrière en 1985 à New York en tant qu’évaluateur d’obligations d’entreprises chez Interactive Data Services, Inc (ancienne ﬁliale de Chase Manhattan Corporation). En 1989, il a rejoint la Société ﬁnancière internationale (SFI), membre du groupe de la Banque mondiale, en tant qu’analyste et l’a quittée en 2017 en tant que vice-président, dirigeant les opérations commerciales mondiales de la SFI et les relations des parties prenantes avec un réseau mondial de gouvernements, d’établissements ﬁnanciers et de clients du secteur privé. Il a également présidé le comité du crédit aux entreprises de la SFI. Au cours de sa carrière évolutive au sein de la société, il a occupé les postes suivants : vice-président pour l’Europe, l’Asie centrale, le Moyen-Orient et l’Afrique du Nord (EMENA) (2011-2014) basé à Istanbul ; Directeur pour la zone Moyen-Orient, Afrique du Nord et Europe du Sud (MENA) (2010-2011) basé au Caire ; Directeur du département des services et de la production mondiale ; Directeur pour l’Asie du Sud (2002-2004) basé à New Delhi ; Responsable des nouveaux investissements, Europe centrale et orientale (2001- 2002) ; Responsable des secteurs du pétrole et du gaz (2000-2001) et a occupé de nombreux postes dans le secteur d’investissement dans la même unité (1989-2001). Il est actuellement Conseiller senior pour les marchés émergents au sein de Paciﬁc Investment Management Company (PIMCO). Il siège également au Conseil d’administration d’Alpha Bank (Grèce) en tant qu’administrateur indépendant. Il est titulaire d’un MBA de l’Université George Washington et d’une licence en économie de l’Université Rutgers. Il a également suivi le programme de développement des cadres du Groupe de la Banque mondiale à la Harvard Business School. Bill Zarkalis Administrateur exécutif Bill Zarkalis, outre ses responsabilités en tant que président et directeur général de la société Titan America LLC et président de la société Separation Technologies (STET) depuis 2014, assume la fonction plus large de directeur de l’exploitation du Groupe et supervise la coentreprise Apodi au Brésil. Il est un dirigeant d’entreprise avec une carrière internationale, ayant dirigé diverses équipes mondiales sur tous les continents tout en étant principalement situé aux États-Unis et en Suisse. Il a consacré 19 ans à la société Dow Chemical, où il a commencé par occuper des postes commerciaux, en acquérantune vaste expérience grâce à une succession rapide de responsabilités dans le domaine du marketing et de la gestion de produits, aboutissant à l'exercice des fonctions mondiales de direction d’unités commerciales mondiales. Il a notamment été vice-président de Dow Automotive, responsable des fusions et acquisitions pour DuPont-Dow Elastomers, directeur commercial mondial pour les plastiques spécialisés et les élastomères et directeur commercial mondial pour le latex synthétique. Il a rejoint TITAN en 2008 en tant que directeur exécutif du Groupe pour le développement commercial et la planiﬁcation stratégique. En 2010, il est devenu le directeur ﬁnancier du Groupe TITAN Cement, poste qu’il a conservé jusqu’en 2014 avant d'occuper son poste actuel à la tête de Titan America. Il est titulaire d’une licence en génie chimique (BSc) de l’Université technique nationale d’Athènes et d’une maîtrise (MSc) de l’Université d’État de Pennsylvanie. Mona Zulﬁcar Administratrice indépendante — Membre du Comité de rémunération Mona Zulﬁcar est une des associées fondatrices de Zulﬁcar & Partners, un cabinet d'avocats spécialisé, qui est devenu un des cabinets juridiques les mieux classés en Égypte depuis sa création en juin 2009. Elle était auparavant associée principale du cabinet d’avocats Shalakany, dont elle a présidé le comité exécutif pendant de nombreuses années. Elle est reconnue dans les cercles juridiques locaux et internationaux comme une pionnière et l'une des plus éminentes avocates en Égypte dans les domaines des entreprises, des banques et du ﬁnancement de projets. Spécialiste des fusions et acquisitions et des transactions sur les marchés de capitaux, elle a dirigé, au cours des trois dernières décennies, les négociations de plusieurs des transactions les plus importantes et les plus complexes menées à bien en Égypte et au Moyen-Orient. En tant qu’ancienne membre du Conseil d’administration de la Banque centrale d’Égypte et en tant que membre éminent des comités de rédaction nationaux, elle a également joué un rôle déterminant dans la modernisation et la réforme des lois et réglementations économiques et bancaires. Elle est également une célèbre militante des droits de l’homme, reconnue au niveau local et international, qui a lancé plusieurs campagnes couronnées de succès en faveur RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 59 d’une nouvelle législation, notamment sur les droits des femmes, la liberté d’opinion et les tribunaux de la famille. Elle a été vice-présidente du Comité constitutionnel des 50, a joué un rôle clé dans la rédaction de la Constitution égyptienne de 2014, et a été membre du Conseil national des droits de l'homme pendant plusieurs mandats jusqu'en septembre 2021. Elle est présidente non exécutive d’EFG Hermes depuis 2008. En 2015, elle a été élue présidente de la Fédération égyptienne de la microﬁnance et a présidé plusieurs ONG actives dans le domaine du développement social et de la microﬁnance en faveur des femmes pauvres. Au niveau international, elle a été membre élu du Comité consultatif international du Conseil des Droits de l’Homme des Nations Unies pendant deux mandats, qui se sont terminés en 2011. Elle est titulaire d’une licence en économie et en sciences politiques de l’Université du Caire ainsi que d’une maîtrise de l’Université de Mansoura et d’un doctorat honoriﬁque en droit de l’Université de Zurich. 3.2 Rôle et compétences du Conseil d’administration La Charte de GE, disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/ TCI-CG_Charter_22.7.2021.pdf), déﬁnit le mandat du Conseil d’administration, y compris son rôle, sa mission, sa composition, sa formation et son évaluation. 3.3 Structure du Conseil d’administration Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration était composé de quinze (15) administrateurs : • La majorité des administrateurs, à savoir neuf (9) sur quinze (15), y compris le Président, sont des administrateurs non exécutifs. • Huit (8) des quinze (15) administrateurs, à savoir Kyriakos Riris, William Antholis, Andreas Artemis, Harry David, Lyn Grobler, Stelios Triantafyllides, Dimitris Tsitsiragos et Mona Zulﬁcar, remplissaient, lors de leur nomination, les critères d’indépendance prévus à l’article 7.87 du Code belge des sociétés et des associations (le « CSA ») ainsi que ceux de la disposition 3.5 du Code. • Six (6) des quinze (15) administrateurs, à savoir Dimitrios Papalexopoulos, Michael Colakides, Leonidas Canellopoulos, Yanni Paniaras, Alexandra Papalexopoulou et Bill Zarkalis, sont des directeurs exécutifs. • Trois (3) des quinze (15) administrateurs sont des femmes. La cotation primaire de la Société sur Euronext Bruxelles a eu lieu en août 2019. En conséquence, la Société est tenue de se conformer au plus tard le 1er janvier 2025 à la règle de mixité d’1/3 prévue à l’article 7:86 du CSA. Néanmoins, la Société a l’intention de se conformer à la règle ci-dessus plus tôt que prévu par la loi ; • Les administrateurs représentent six (6) nationalités différentes (américaine, égyptienne, britannique, chypriote, grecque et sud- africaine) ; • Le taux de participation aux sept réunions prévues du Conseil d’administration a été de 99,05%. Les membres non exécutifs du Conseil d’administration ont tenu une réunion le 10 novembre 2021, en l’absence du directeur général et des autres administrateurs exécutifs, à laquelle ont participé 88,89% (8 sur 9) des membres concernés. La présence individuelle de chaque membre du Conseil d’administration est reprise dans le tableau du paragraphe 3.4 (« Fonctionnement du conseil d’administration ») ci-dessous. Le Conseil se compose à l’heure actuelle des quinze (15) administrateurs suivants : Nom Fonction Début du mandat Fin du mandat Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou Président, directeur non exécutif Juillet 2019 Mai 2022 Kyriacos Riris Vice-président, administrateur non exécutif indépendant Octobre 2018* Mai 2022 Dimitri Papalexopoulos Administrateur exécutif Juillet 2019 Mai 2022 Michael Colakides Directeur général Juillet 2019 Mai 2022 William Antholis Administrateur non exécutif indépendant Juillet 2019 Mai 2022 Andreas Artemis Administrateur non exécutif indépendant Juillet 2019 Mai 2022 Leonidas Canellopoulos Administrateur exécutif Juillet 2019 Mai 2022 Haralambos (Harry) David Administrateur non exécutif indépendant Juillet 2019 Mai 2022 Lyn Grobler Administratrice non exécutive indépendante Décembre 2021 Mai 2022 Ioannis (Yanni) Paniaras Administrateur exécutif Mai 2021 Mai 2022 Alexandra Papalexopoulou Administratrice exécutive Juillet 2019 Mai 2022 Dimitris Tsitsiragos Administrateur non exécutif indépendant Mars 2020 Mai 2022 Stylianos (Stelios) Triantafyllides Administrateur non exécutif indépendant Octobre 2018* Mai 2022 Vassilios (Bill) Zarkalis Administrateur exécutif Juillet 2019 Mai 2022 Mona Zulﬁcar Administratrice non exécutive indépendante Juillet 2019 Mai 2022 *Kyriacos Riris et Stelios Triantafyllides ont été nommés en tant que membres indépendants du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2021 pour un mandat d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires de 2022. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 60 Présence individuelle de chaque membre du Conseil d’administration aux réunions prévues du Conseil d’administration et de ses comités Administrateur Réunions du Conseil d’administration Réunions des administrateurs non exécutifs Réunions du Comité d’audit et des risques Réunions du Comité de rémunération Réunions du Comité de nomination Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou 7/7 1/1 - - 1/1 Kyriacos Riris 7/7 1/1 6/6 - - Dimitri Papalexopoulos 7/7 - - - - Michael Colakides 7/7 - - - - William Antholis 7/7 1/1 - 2/2 - Andreas Artemis 7/7 1/1 - - 1/1 Leonidas Canellopoulos 7/7 - - - - Harry David 7/7 1/1 6/6 - - Yanni Paniaras 3/3 1 ---- Alexandra Papalexopoulou 7/7 - - - - Stelios Triantafyllides 7/7 1/1 - 2/2 - Dimitris Tsitsiragos 7/7 1/1 6/6 - - Maria Vassalou 2 6/7 0/1 - - 1/1 Bill Zarkalis 7/7 - - - - Mona Zulﬁcar 7/7 1/1 - 2/2 - 1 Yanni Paniaras a été nommé membre exécutif du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2021. Il a donc participé à toutes les réunions du Conseil d’administration tenues après sa nomination. 2 Maria Vassalou a été membre du Conseil d’administration jusqu’au 31 décembre 2021. Le Conseil a décidé de coopter Lyn Grobler en tant qu’administrateur indépendant de la Société et membre du Comité de nomination, à compter du 31 décembre 2021. 3.4 Fonctionnement du Conseil d’administration Au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration a tenu sept (7) réunions programmées les 20 janvier, 22 mars, 8 avril, 12 mai, 27 juillet, 4-5 octobre et 10 novembre 2021. Le tableau ci-dessous recense la présence de chaque membre du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités organisées en 2021 : 3.5 Évaluation du Conseil d’administration Comme le prévoit le Code, le Conseil d’administration doit évaluer au moins tous les trois ans ses propres performances et son interaction avec la direction générale, ainsi que sa taille, sa composition, son fonctionnement et celui de ses comités. Au terme d’une année et demi de cotation principale sur Euronext Bruxelles et de cotation secondaire à la Bourse d’Athènes et sur Euronext Paris, le Conseil d’administration a procédé en décembre 2020 à une évaluation formelle du Conseil d’administration sans intervention extérieure. Chaque membre du Conseil d’administration a reçu un questionnaire, sous la forme d’un lien vers un sondage comprenant 33 questions, garantissant l’anonymat de chaque participant et demandant un retour d’information sur le fonctionnement du Conseil d’administration, sa composition et son efficacité, le rôle du président et le fonctionnement des comités du Conseil. Tous les membres du Conseil ont répondu au questionnaire et les résultats de l’évaluation du Conseil ont été présentés et discutés lors de la première réunion du Conseil qui s’est tenue en 2021. Étant donné que le mandat de tous les membres du Conseil d’administration prendra ﬁn le 12 mai 2022, le Comité de nomination évaluera la présence de chaque membre aux réunions du Conseil d’administration ou des ses Comités, ainsi que son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision, conformément à une procédure préétablie et transparente. Le Comité de nomination évaluera également si la contribution de chaque membre du Conseil d’administration s’est adaptée aux circonstances changeants. 3.6 Code de conduite — Conﬂits d’intérêts Un Code de conduite déﬁnissant les attentes à l’égard de la direction et des salariés de la Société en termes de comportement responsable et éthique a été élaboré. Tous les membres du Conseil d’administration sont tenus de respecter les normes d’intégrité les plus strictes et d’agir à tout moment dans le meilleur intérêt de la Société. Chaque membre du Conseil d’administration s'engage, tant pendant son mandat qu’après celui-ci, à ne divulguer à quiconque, de quelque manière que ce soit, d’informations conﬁdentielles relatives aux activités de la Société ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt, sauf à y être légalement tenu(e). Aucun membre du Conseil d’administration n’a le droit d’utiliser les informations susmentionnées à son propre avantage. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’administration s’engage à s’abstenir de développer, directement ou indirectement, des activités ou des actions qui soient en conﬂit avec les activités de la Société ou de ses ﬁliales. Tous les membres du Conseil d’administration sont tenus d’informer ce dernier des conﬂits d’intérêts dès qu’ils surviennent. RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 61 Si un administrateur a un intérêt ﬁnancier direct ou indirect qui entre en conﬂit avec les intérêts de la Société, il ou elle est tenu(e) d’en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d’administration ne prenne une décision ; le Conseil d’administration est tenu de mettre en œuvre les procédures prévues aux articles 7.96 et 7.97 du CSA. Conformément aux articles susmentionnés du CSA, les décisions suivantes ont été prises en l’absence d’un ou de plusieurs membres exécutifs du Conseil : 1. Résolution de la réunion du Conseil d’administration tenue le 20 janvier 2021 : modiﬁcation de la décision d’approbation du LTIP 2020 du 9 avril 2020. Le 20 janvier 2021, le Conseil d’administration a décidé de modiﬁer la décision d’approbation du Plan d’incitations à long terme du 2020 (le « 2020 LTIP ») prise lors de la réunion du 9 avril 2020. Le conﬂit d’intérêts est lié au fait que la modiﬁcation proﬁterait aux administrateurs exécutifs basés à Chypre, à savoir Michael Colakides, et trois membres du Comité Exécutif du Groupe basés à Chypre, à savoir Christos Panagopoulos, Fokion Tasoulas et Grigoris Dikaios. M. Colakides, en sa qualité de membre du Conseil d’administration, a déclaré qu’il avait un conﬂit d’intérêts potentiel conformément à l’article 7:96 du CSA et s’est retiré de la réunion. La modiﬁcation du 2020 LTIP prévoyait qu’en lieu et place d’actions « fantômes », les cadres supérieurs susmentionnés basés à Chypre recevraient sur leurs comptes individuels dans le « Kronos Special Pension Fund » un nombre de parts de fonds équivalent à celui de leurs actions « fantômes » arrivées à échéance. La valeur de l’attribution reste la même. La mesure ci-dessus n’a pas d’impact sur les principes du 2020 LTIP ni sur les primes accordées. Les attributions concernées ont été approuvées par le Conseil d’administration lors de la réunion du 9 avril 2020, mais la décision ﬁscale du ministère chypriote concernant leur traitement à Chypre n’a été reçue qu’en décembre 2020. Après délibération, le Conseil, en l’absence de Michael Colakides, a décidé à l’unanimité et par votes séparés d’approuver la modiﬁcation du 2020 LTIP proposée ci-dessus. 2. Résolution de la réunion du Conseil d’administration tenue le 22 mars 2021 Les décisions suivantes ont été prises, en l’absence des membres exécutifs du Conseil d’administration, à savoir Michael Colakides, Leonidas Canellopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos et Bill Zarkalis, qui ont déclaré avoir un conﬂit d'intérêts potentiel, conformément à l’article 7:96 du CSA : a. approuver les versements de rémunération variable (bonus) pour 2020 des membres exécutifs du Conseil d’administration, des membres du Comité de direction et des membres du Comité Exécutif du Groupe, tels qu’ils ﬁgurent dans le Rapport de rémunération pour l’année 2020, en notant que les paiements de rémunération variable concernés, qui s’élèvent au total à 2 744 316 euros, sont versés conformément aux dispositions de la Politique de rémunération de 2020 et après l’évaluation de la performance de chaque administrateur exécutif et la réalisation des objectifs personnels et collectifs prévus dans la Politique de rémunération ; b. approuver les primes d’incitation à long terme qui seront accordées en 2021 aux membres exécutifs du Conseil d’administration, aux membres du Comité de direction et aux membres du Comité Exécutif du Groupe, comme recommandé par le Comité de rémunération, en notant que la valeur de ces primes d’incitation à long terme s’élève au total à 2 572 000 euros et qu’elles sont accordées sous réserve de la réalisation des objectifs personnels et collectifs prévus dans la Politique de rémunération de 2020 ; et c. approuver la mise en œuvre du Plan de rémunération différée tel que présenté, en notant que les primes accordées s’élèvent au total à 643 000 euros. Le conﬂit d’intérêts est lié au fait que les membres exécutifs du Conseil d’administration sont des bénéﬁciaires des versements de rémunération variable de 2020, des primes d’incitation à long terme qui seront accordées en 2021 et de la mise en œuvre du Plan de rémunération différée. Le Conseil d’administration a déﬁni (a) une Politique concernant les transactions et autres relations contractuelles entre la Société ou les ﬁliales du Groupe et les membres du Conseil d’administration ou du Comité de Direction ou du Comité Exécutif du Groupe ou d’autres personnes désignées ; et (b) un Code de négociation, qui s’adresse aux administrateurs, dirigeants et cadres de la Société, ainsi qu’aux administrateurs, dirigeants, cadres et employés du Groupe qui sont en possession d’informations privilégiées (au sens du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché). La Politique en matière de transactions et le Code de négociation sont inclus (respectivement aux annexes 2 et 8) dans la Charte de GE de la Société, qui est disponible sur site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/TCI- CG_Charter_22.7.2021.pdf). 4. Composition et fonctionnement des comités du Conseil d’administration 4.1 Comité d’audit et des risques 4.1.1 Composition, rôle et fonctionnement Président : Kyriacos Riris, administrateur indépendant Membres: Harry David, administrateur indépendant Dimitris Tsitsiragos, administrateur indépendant Avec une carrière de quelque 40 années, le président du Comité d’audit et des risques a accumulé une vaste expérience en matière d’audit et de comptabilité. De même, Harry David et Dimitris Tsitsiragos possèdent une expertise collective sur les activités de la Société. Le Comité d’audit et des risques remplit toutes les fonctions prévues à l’article 7.99 du CSA et est chargé de l’élaboration d’un programme d’audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, y compris : a. suivi du processus d’information ﬁnancière ; b. suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ; c. suivi de l’audit interne et de son efficacité ; d. suivi de l’audit statutaire des états ﬁnanciers annuels et consolidés, y compris tout suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire aux comptes ; RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 62 e. examen et suivi de l’indépendance du Commissaire aux comptes, notamment sur le plan de la fourniture de services supplémentaires à la Société. Le Comité d’audit et des risques a tenu six réunions en 2021 : les 22 février, 22 mars, 8 avril, 11 mai, 27 juillet et 9 novembre 2021. Les discussions et décisions de la réunion du Comité d’audit et des risques du 22 février 2021 comprenaient : la présentation par les commissaires aux comptes (PwC) du plan d’audit pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; la présentation par la Directrice du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe du rapport d’activité complet pour l’année 2020 et la mise à jour de l’environnement de contrôle interne de la Société ; la présentation par la Directrice du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe des cas de fraude et de dénonciation signalés en 2020 ; la présentation par le Directeur informatique du Groupe de l’état de la cybersécurité de la Société et des mesures prises ; la présentation par le Directeur juridique de la Société des dossiers juridiques potentiellement susceptibles d’avoir une incidence négative sur les états ﬁnanciers de la Société. Les discussions et les décisions de la réunion du Comité d’audit et des risques qui s’est tenue le 22 mars 2021 comprenaient : la présentation des états ﬁnanciers résumés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, des états ﬁnanciers et le communiqué de presse pour le quatrième trimestre et des résultats de ﬁn d’année ; la présentation par les commissaires aux comptes (PwC) de leur rapport sur les états ﬁnanciers consolidés de l’exercice 2020 et une discussion sur leurs conclusions ; l’approbation des services autres que d’audit (NAS) fournis au premier trimestre (après approbation de la direction). Les discussions et décisions de la réunion du Comité d’audit et des risques qui s’est tenue le 8 avril 2021 comprenaient : la présentation et la recommandation d’approbation du Rapport annuel intégré de 2020, la présentation et la recommandation d’approbation des états ﬁnanciers indépendants de Titan Cement International SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; la présentation par les commissaires aux comptes (PwC) de leurs rapports d’audit sur le Rapport annuel intégré et les états ﬁnanciers indépendants de Titan Cement International SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (tous deux sans réserve) ; une brève discussion sur la répétition de la lettre de gestion à une date ultérieure à l'Assemblée générale des actionnaires. Les discussions et décisions de la réunion du Comité d’audit et des risques qui s’est tenue le 11 mai 2021 comprenaient : la présentation du nouvel associé de mission d’audit de PwC Réviseurs d’Entreprises SRL, Didier Delanoye, qui a remplacé Marc Daelman à compter du 13 mai 2021 ; la présentation et la recommandation d’approbation des états ﬁnanciers résumés non audités du premier trimestre clos le 31 mars 2021 et du communiqué de presse pour la même période ; la discussion avec la Directrice du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe sur l’état d’avancement de la mise en œuvre du Plan d’audit interne au cours du premier trimestre, les conclusions de cette période, les activités de conformité et de lutte contre la fraude réalisées et d’autres sujets. Les discussions et décisions de la réunion du Comité d’audit et des risques qui s’est tenue le 27 juillet 2021 comprenaient : la présentation des états ﬁnanciers intermédiaires résumés du premier semestre 2021 et du communiqué de presse pour la même période ; l’approbation des NAS fournis au T2 (après approbation de la direction) ; une discussion sur les conclusions des commissaires aux comptes (PwC) concernant les états ﬁnanciers intermédiaires résumés et leur rapport sans réserve pour la même période ; une discussion avec les commissaires aux comptes (PwC) sur le contrôle de qualité de PwC Réviseurs d’Entreprises SRL exécuté par le CTR/CSR ; l’état d’avancement de la mise en œuvre du Plan d’audit interne ; le rapport d’activité du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe pour le deuxième trimestre. Enﬁn, les discussions et décisions de la réunion du Comité d’audit et des risques qui s’est tenue le 9 novembre 2021 comprenaient : la présentation des états ﬁnanciers résumés non audités du T3 2021 et du communiqué de presse des neuf premiers mois ; la présentation du Plan d’audit de 2021 par les commissaires aux comptes (PwC) ; la discussion approfondie de la lettre de gestion de 2020 ; l’approbation des NAS fournis au T3 (après approbation de la direction) ; la discussion avec la Directrice du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe, sans la présence d’aucun membre de l’équipe de direction, sur l’état d’avancement de la mise en œuvre du Plan d’audit interne, le rapport d’activité du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe pour le troisième trimestre, les activités de conformité et de lutte contre la fraude réalisées, l’apparition d’un nouveau cas de dénonciation et d’autres questions. 4.1.2 Commissaire aux comptes L’audit des états ﬁnanciers de la Société a été conﬁé, en vertu de la résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019, telle que modiﬁée en vertu de la résolution de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 13 mai 2021, à PriceWaterhouseCoopers, Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège social est situé Culliganlaan 5, 1831 Machelen, Bruxelles, représentée par Didier Delanoye, pour un mandat de trois ans, prenant ﬁn à la date de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022 qui doit se tenir en 2022 en vue de l’approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021. Les responsabilités et les pouvoirs du commissaire aux comptes sont ﬁxés par la loi. Le Comité d’audit et des risques surveille et évalue l’efficacité, l’indépendance et l’objectivité du commissaire aux comptes concernant : • le contenu, la qualité et les informations sur les principaux plans et rapports des commissaires aux comptes ; • les échanges avec le commissaire aux comptes lors des réunions du Comité ; • la solidité du commissaire aux comptes dans le traitement des principes comptables clés ; et • la fourniture de services autres que l’audit. Les frais d’audit annuels de 2021 au titre des comptes statutaires de Titan Cement International S.A. (TCI) ont été ﬁxés à 117 200 euros (plus TVA, frais remboursables et commission IRE/IBR) (109 000 euros en 2020). Les frais d’audit payés en 2021 au titre de l’audit statutaire et des ﬁliales et sociétés affiliées de TCI se montent à 1 397 795 euros (1 207 861 euros en 2020). RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 63 Les frais hors audit (pour TCI, ses ﬁliales et ses sociétés affiliées) payés ou provisionnés en 2021 se montent à 187 116 euros (334 637 euros en 2020) et incluent : • les frais en rapport avec l’audit (services d’assurance pour TCI, ses ﬁliales et ses sociétés affiliées) 168 055 euros (298 596 euros en 2020) ; • le conseil ﬁscal et les autres services de conseil ﬁscal et de conformité 19 061 euros (36 041 euros en 2020). Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité d’audit et des risques sont énoncées dans l’annexe 3 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Audit and Risk Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wp- content/uploads/2021/07/TCI-CG_Charter_22.7.2021.pdf). 4.2 Comité de rémunération Président : Mona Zulﬁcar, administratrice indépendante Membres : William Antholis, administrateur indépendant Stelios Triantafyllides, administrateur indépendant Le Comité de rémunération exerce les fonctions prévues à l’article 7.100 du CSA, notamment la préparation et l’évaluation des propositions pour le Conseil d’administration concernant : a. la politique de rémunération de la Société et la rémunération des administrateurs, des membres du Comité de gestion de la Société et des membres du Comité Exécutif du Groupe, ainsi que les dispositions en matière de résiliation anticipée ; b. l’examen annuel des performances de la direction générale ; et c. la réalisation de la stratégie de la Société par rapport aux mesures et aux objectifs de performance. Le Comité de rémunération a tenu deux réunions en 2021 : le 19 mars et le 22 novembre 2021. Les principaux sujets de la réunion du Comité de rémunération qui s’est tenue le 19 mars 2021 faisaient référence aux recommandations du Comité sur : a. les versements de rémunération variable pour 2020, en fonction de la performance collective effective par rapport aux objectifs ; b. l’acquisition des options sur actions octroyées en 2018 ; c. les augmentations de salaire pour 2021, le versement des bonus pour 2020 et les attributions au titre du LTIP pour 2021 pour les membres exécutifs du Conseil d’administration, les membres du Comité de direction, les membres du Comité Exécutif du Groupe et la Directrice du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe ; d. la mise en œuvre du Plan de rémunération différée ; e. le Rapport relatif aux rémunérations de l’exercice 2020. Le sujet de la réunion du Comité de rémunération qui s’est tenue le 22 novembre 2021 portait sur l’approbation par le Comité du paiement d’un bonus en espèces différé à un administrateur exécutif (Μ. Bill Zarkalis) tel que prévu par son contrat. La décision en question a été approuvée par le conseil d’administration le 18 janvier 2022 et, pour cette raison, elle n’est pas incluse dans la section 3.6 « Code de conduite - Conﬂits d'intérêts » de la Déclaration de gouvernance d’entreprise de 2021. Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de rémunération sont énoncées dans l’annexe 5 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Remuneration Committee »), qui est disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wp- content/uploads/2021/07/TCI-CG_Charter_22.7.2021.pdf). 4.3 Comité de nomination Président : Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou, administrateur non exécutif Membres : Andreas Artemis, administrateur indépendant Lyn Grobler, administratrice indépendante Le rôle du Comité de nomination consiste à formuler des recommandations à l’intention du Conseil d’administration au sujet de la nomination des nouveaux membres du Conseil d’administration, du directeur général, des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe ainsi que de leur succession ordonnée. Les principales fonctions du Comité de nomination comprennent notamment : a. la nomination des candidats à tout poste d’administrateur vacant, pour approbation par le Conseil ; b. la préparation des propositions de renouvellement de mandat ; c. l’évaluation périodique de la taille et de la composition du Conseil d’administration et la formulation de recommandations en vue d’éventuels changements ; et d. veiller à ce qu’une attention suffisante et régulière soit accordée à la succession des cadres, au développement des talents et à la promotion de la diversité au niveau des postes de direction. Le Comité de nomination se réunit au moins une fois par an, ainsi que chaque fois qu’une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement. En 2021, le Comité des nominations a organisé une réunion le 2 novembre 2021. Les principaux sujets de la réunion du Comité de nomination du 2 novembre 2021 concernaient la présentation de Lyn Grobler en tant que candidate potentielle au Conseil d’administration en remplacement de Maria Vassalou, sous réserve de la conﬁrmation du mandat par l’assemblée générale suivante, et la présentation de deux autres femmes en tant que nouvelles candidates potentielles au Conseil d’administration, aﬁn de porter le nombre de femmes au Conseil à cinq (5). Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de nomination, ainsi que la procédure que celui-ci doit suivre pour désigner et renouveler la désignation des membres du Conseil d’administration, sont énoncées dans l’annexe 4 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Nomination Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/wp-content/ uploads/2021/07/TCI-CG_Charter_22.7.2021.pdf). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 64 4.4 Comité de Direction Président : Michael Colakides, Directeur général et directeur ﬁnancier du Groupe Membres : Grigoris Dikaios, directeur ﬁnancier de la Société Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée orientale Les fonctions et rôle principaux du Comité de Direction consistent à mettre en œuvre la stratégie de la Société et et à en assurer le suivi, à préparer les états ﬁnanciers de la Société conformément aux normes et politiques comptables applicables de la Société et à les présenter au Conseil d’administration, à préparer la publication obligatoire des états ﬁnanciers de la Société et d’autres informations ﬁnancières et non ﬁnancières importantes, à gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne de la Société et à aider le directeur général dans la gestion quotidienne de la Société ainsi que dans l’exercice de ses autres fonctions. Le Comité de Direction se réunit chaque fois qu’une réunion est nécessaire à son bon fonctionnement. Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de Direction ainsi que du Code de conduite sont énoncées dans l’annexe 6 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Management Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www. titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/TCI-CG_ Charter_22.7.2021.pdf.) 4.5 Comité Exécutif du Groupe Président : Dimitri Papalexopoulos Vice-présidente : Alexandra Papalexopoulou Membres : Michael Colakides, Directeur général et directeur ﬁnancier du Groupe Leonidas Canellopoulos, Directeur du développement durable du Groupe (Chief Sustainaibility Officer) Michael Chivers, Directeur des ressources humaines du Groupe Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et de la planiﬁcation stratégique du Groupe Yanni Paniaras, Directeur exécutif du Groupe pour l’Europe et le développement durable Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée orientale Fokion Tasoulas, Directeur de l’innovation et de la technologie du Groupe Bill Zarkalis, Directeur de l’exploitation du Groupe – Président et directeur général de Titan America LLC – Président de STET Le rôle du Comité Exécutif du Groupe consiste à faciliter la supervision des opérations du Groupe, la coopération et la coordination entre les ﬁliales de la Société et le suivi des performances de gestion du Groupe, tout en assurant la mise en œuvre des décisions et l’imputabilité qui s’y rapporte. Le Comité Exécutif du Groupe a organisé 19 réunions en 2021. Divers sujets relatifs à la coordination ont été abordés, notamment la stratégie, les résultats trimestriels, le budget du Groupe, les examens sur la santé et la sécurité, les questions de durabilité, les questions de ressources humaines, les achats, l’avancement des projets clés (décarbonisation, numérisation), les activités de transaction, la diversiﬁcation, les risques, etc. Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité Exécutif du Groupe ainsi que du Code de conduite sont énoncées dans l’annexe 7 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Group Executive Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https:// www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/07/TCI-CG_ Charter_22.7.2021.pdf). 5. Diversité et inclusion TITAN s’engage à offrir l’égalité des chances et encourage la diversité et l’inclusion à tous les niveaux d’emploi au sein de la Société. Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion a été identiﬁé comme une question matérielle pour le Groupe. La diversité inclut le sexe, l’âge, la nationalité, le handicap, l’origine ethnique, l’orientation sexuelle, la culture, l’éducation et le parcours professionnel. Au niveau du Groupe, une attention particulière est accordée au suivi de la mise en œuvre de notre Politique en matière de droits de l’homme, dont une partie concerne la promotion de la diversité et la garantie d’un souci d’amélioration constante de la diversité dans toute l’organisation. L’amélioration de la mixité des sexes à tous les niveaux est toujours un domaine prioritaire. De même, nous mettons l’accent sur l’inclusion et sur la création d’un environnement de travail qui maximise le potentiel de tous les employés. Actuellement, le nombre de femmes au Conseil d’administration est de 3 sur 15. La Société a toutefois l’intention de respecter la règle du 1/3 de mixité, plus tôt que prévu par la loi, en augmentant le nombre de femmes siégeant au Conseil. Le Conseil d’administration a encouragé la diversité dans la composition de ses comités, en désignant une femme pour présider le Comité de rémunération et une autre pour siéger au Comité de nomination. TITAN contrôle la diversité des sexes au niveau des équipes de direction, tant à l’échelle du Groupe qu'à l'echelle locale (voir États des performances ESG, tableau 2.2 Domaine prioritaire : environnement de travail propice à la croissance). En 2019, le service des Ressources humaines du Groupe a procédé à une évaluation des politiques de celui-ci en vue de déﬁnir en conséquence les priorités et les objectifs futurs. Le Code de conduite ainsi que les politiques en matière de droits de l’homme et RSE du Groupe ont été actualisés de façon à intégrer des références plus claires à la diversité et l’inclusion. La diversité au niveau du Conseil d’administration a également été encouragée par un mélange équilibré de compétences académiques et professionnelles. Plus précisément, le Conseil comprend des administrateurs de divers secteurs, dont, entre autres, la banque et l’assurance, les entreprises, les services d’audit, la politique publique et l’histoire politique, le secteur du ciment, les marchés émergents et la ﬁnance, les services juridiques, la technologie et l’informatique. En ce qui concerne la résidence, six membres du Conseil d’administration ont leur résidence permanente à Chypre, deux aux États-Unis, quatre en Grèce, un en Égypte et deux au Royaume-Uni. Le Groupe insiste sur la promotion de la sensibilisation à la diversité et à l’inclusion par le biais d’ateliers, de formations et de RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 65 programmes de développement dans les différentes régions. Les résultats des actions de promotion de la diversité effectuées en 2021 sont publiés dans la Revue et les États des performances ESG, au tableau 2.2 Domaine prioritaire : environnement de travail propice à la croissance. 6. Audit interne et gestion des risques dans le cadre du processus d’information ﬁnancière Les éléments clés du système de contrôle interne utilisé pour éviter les erreurs dans la préparation des états ﬁnanciers et fournir des informations ﬁnancières ﬁables sont les suivants : Le mécanisme d’assurance relatif à l’intégrité des états ﬁnanciers du Groupe consiste en une combinaison de processus de gestion intégrée des risques, d’activités de contrôle ﬁnancier appliquées, de l’utilisation de technologies de l’information pertinentes et d’informations ﬁnancières préparées, communiquées et suivies. Chaque mois, les ﬁliales du Groupe soumettent des données ﬁnancières et non ﬁnancières au service de consolidation du Groupe, en fournissant des informations explicatives le cas échéant. Pour consolider ses résultats et ses états ﬁnanciers, le Groupe utilise un logiciel de consolidation spécialisé et un logiciel spécialisé pour le rapprochement des opérations intersociétés. Ces outils incluent des mécanismes de contrôle intégrés et ont été paramétrés en fonction des besoins du Groupe. Enﬁn, les outils ci- dessus utilisent les meilleures pratiques en matière de processus de consolidation, que le Groupe a largement adoptées. La direction du Groupe examine chaque mois les états ﬁnanciers consolidés et les informations relatives à la gestion, ces deux ensembles d’informations étant préparés conformément aux normes IFRS et de manière à en faciliter la compréhension. Le suivi mensuel des états ﬁnanciers et des informations relatives à la gestion du Groupe ainsi que leur analyse par les services concernés sont des éléments clés du mécanisme de contrôle de la qualité et de l’intégrité des résultats ﬁnanciers. Les commissaires aux comptes du Groupe examinent les états ﬁnanciers semestriels du Groupe et de ses principales ﬁliales, et vériﬁent leurs états ﬁnanciers annuels. Ils vériﬁent en outre les états ﬁnanciers annuels de la Société. En outre, les commissaires aux comptes du Groupe informent le Comité d’audit et des risques des résultats de leurs examens et audits. Lors de ses réunions trimestrielles précédant l’établissement des rapports ﬁnanciers, le directeur général et le directeur ﬁnancier du Groupe, ainsi que les autres responsables compétents de la Société, informent le Comité d’audit et des risques de la performance du Groupe ; le Comité surveille les comptes consolidés et le processus d’établissement des rapports ﬁnanciers et rend compte en conséquence au Conseil d’administration. Le Comité d’audit et des risques surveille le processus d’information ﬁnancière et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et de la Société. Le Conseil d’administration approuve les états ﬁnanciers (de la Société et les consolidés) après recommandation pertinente du Comité d’audit et des risques. 7. Audit interne L’audit interne est effectué par la fonction d’Audit interne du Groupe. Dès janvier 2020, cette fonction a assumé un rôle élargi en prenant en charge la responsabilité des risques et de la conformité en plus de l’audit interne. L’audit interne est un service indépendant doté de son propre règlement écrit, qui relève directement du Comité d’audit et des risques. Le personnel de l’audit interne du Groupe est composé de 18 cadres dûment formés et possédant une expérience appropriée pour effectuer leur travail. Deux (2) nouvelles embauches ont été effectuées début 2021. L’audit interne a pour rôle principal de surveiller l’efficacité de l’environnement de contrôle interne. Son champ d’action inclut également : • le contrôle de la mise en œuvre et du respect du règlement interne de la Société, du Code de conduite, des statuts et des lois applicables dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe opère ; • la fourniture de services de conseil (par exemple, examen des nouvelles procédures, examen des nouveaux systèmes informatiques après leur implémentation) ; • certaines missions spéciales (par exemple des enquêtes sur les fraudes). Durant l’année, le Comité d’audit et des risques a reçu au total 35 rapports d’audit interne. De même, le Comité d’audit et des risques a reçu tous les rapports d’avancement relatifs aux principales conclusions d’audit de 2021. Comme déjà mentionné dans la section relative au travail et à la fonction du Comité d’audit et des risques, la Directrice du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe a assisté à toutes les réunions tenues par le Comité d’audit et des risques. La Directrice du département d’audit interne, de risque et de conformité du Groupe a rencontré à plusieurs reprises le président du Comité d’audit et des risques en vue de mieux préparer les réunions du Comité portant sur l’audit interne. À la suite de la recommandation pertinente du Comité d’audit et des risques, le Conseil d’administration a approuvé le Plan d’audit interne pour l’année 2022 et a précisé les fonctions et les domaines sur lesquels l’audit interne doit principalement se concentrer. 8. Rapport de rémunération 2021 Conformément aux dispositions en vigueur, le présent Rapport de rémunération décrit la rémunération versée à titre individuel aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’aux membres du Comité de Direction qui assurent la gestion courante. 8.1 Introduction En 2021, les facteurs fondamentaux de la demande sur nos marchés, à savoir la reprise vigoureuse de l'activité économique et la hausse des investissements publics et privés dans un contexte de faibles taux d’intérêt, ont stimulé la croissance. Le Groupe TITAN Cement a enregistré une performance solide durant cette année, même si le second semestre de 2021 a été marqué par la ﬂambée des coûts du carburant, de l'électricité et du fret maritime, ce qui a freiné la rentabilité. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 66 Le Groupe TITAN Cement a généré des recettes record de 1 714,6 millions d'euros, en hausse de 6,7% par rapport à l’exercice 2020, alimentées par une demande plus soutenue et un environnement tarifaire propice. En raison de la ﬂambée inattendue des coûts des intrants au second semestre et malgré les initiatives d’augmentation des prix qui ont partiellement allégé la charge, le bénéﬁce avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a diminué de 3,6% pour atteindre 275,2 millions d’euros. Le bénéﬁce net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a progressé à 91,9 millions d’euros (contre 1,1 millions d’euros en 2020 et 50,9 millions d’euros en 2019). Cette augmentation signiﬁcative est le résultat d'une baisse des charges ﬁnancières, d'une évolution plus favorable des taux de change et d'un taux d'imposition effectif plus faible. Il convient de noter qu'en 2020 des charges non récurrentes de 63,9 millions d’euros liées à l'Égypte avaient été enregistrées. En s'appuyant sur une stratégie de reﬁnancement réussie, le Groupe a réduit de manière substantielle -et pour la troisième année consécutive- ses charges ﬁnancières lesquelles s’élèvent à 33,6 millions d’euros sur l’exercice 2021 (19,0 millions d’euros de moins qu’en 2020 et 30,0 millions d’euros de moins qu’en 2019). Les opérations aux États-Unis ont franchi une nouvelle étape avec des recettes record, grâce à une demande croissante, soutenue par des conditions macroéconomiques favorables. En Grèce, les bonnes performances du marché se sont poursuivies, renforçant ainsi la conviction que la demande est solidement calquée sur la trajectoire ascendante du cycle économique. En Europe du Sud-Est, les performances de nos opérations ont été solides. La performance en Méditerranée orientale est entrée en territoire positif, grâce à la combinaison d'une reprise de la demande et d'une dynamique des prix plus avantageuse en Égypte. En Turquie, malgré la volatilité de la situation économique, le Groupe a également enregistré une croissance de recettes. Enﬁn, nos activités au Brésil ont poursuivi une croissance signiﬁcative. 8.2 Politique de Rémunération La Politique de rémunération de 2020 a été approuvée par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 14 mai 2020 et s'aligne dans une large mesure sur la mise en œuvre de la Directive européenne sur les droits des actionnaires II (« SRD II »). La politique de rémunération de 2020 veille à ce que TITAN rémunère conformément à son plan d’affaires à court terme et à long terme, de façon à continuer à créer de la valeur pour ses clients, ses actionnaires, ses employés, les sociétés et les économies. 8.3 Mix de rémunération cible Les diagrammes circulaires suivants illustrent le mix de rémunération ﬁxe/variable des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction (moyenne cible globale) en cas de performance conforme aux objectifs. Ils reﬂètent les principes sous-jacents de rémunération selon les performances et la position concurrentielle de la Politique de rémunération sur le marché. Le montant total de la rémunération des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction est conforme à la Politique de rémunération adoptée, en lien avec la stratégie, les mécanismes et les mesures de performance pertinentes et contribue à la performance à long terme de la Société. Les grands principes régissant la Politique de rémunération et contribuant à la stratégie de la Société et à son développement durable : • établir un niveau équitable et approprié de rémunération ﬁxe visant à attirer des professionnels expérimentés de qualité capables d’ajouter de la valeur à la Société ; • maintenir une approche équilibrée entre la rémunération ﬁxe et la rémunération variable aﬁn d’éviter une trop grande dépendance à la rémunération variable et une prise de risques indue ; • établir une approche équilibrée entre les incitations à court et à long terme, aﬁn de s'assurer que l'accent est mis sur les objectifs à court terme qui contribueront en ﬁn de compte à la création de valeur à long terme ; • alignement des intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires et création de valeur à long terme grâce à des incitations à long terme dont la gratiﬁcation est liée à des actions de la Société ; • éviter la prise de risques excessifs en se concentrant sur les paramètres de performance ﬁnancière et non ﬁnancière dans la conception de la rémunération variable. 8.4 Marché du travail Pour ﬁxer les niveaux de rémunération du Directeur Général mais aussi des autres administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction, le Comité de rémunération recueille des informations relatives au marché selon différentes perspectives. RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 29% Plan d'incitations à court terme (STIP) Plan d'incitations à long terme (LTIP) Rémunération ﬁxe COMITÉ DE DIRECTION (TOTAL) 26% 45% ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS (TOTAL) Plan d'incitations à court terme (STIP) Plan d'incitations à long terme (LTIP) Rémunération ﬁxe 32% 29% 39% 67 Ces informations concernent les secteurs pertinents pour la Société, les régions pertinentes (Europe, ou encore États-Unis pour certaines fonctions) et tiennent également compte de la taille et de l’envergure de la Société et des différents postes. Le Comité de rémunération revoit régulièrement la Politique de rémunération aﬁn de garantir le respect permanent de ses principes ainsi que sa conformité aux tendances et aux meilleures pratiques du marché. Sur une base anuelle, le Comité de rémunération recommande les niveaux de rémunération annuelle des administrateurs exécutifs, des membres du Comité de Direction et d’autres dirigeants du Groupe sur la base de leur performance et de leurs responsabilités. Le Comité recommande également les niveaux de rémunération des administrateurs non exécutifs sur la base du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions et leurs responsabilités. En cas de modiﬁcation importante, et au moins une fois tous les quatre ans, la Politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration est ﬁxé par l’Assemblée générale sur recommandation du Conseil d’administration et du Comité de rémunération. De même, le niveau de rémunération du Directeur Général et des membres du Comité de Direction est ﬁxé par le Conseil d’administration sur la base des recommandations émises à cet égard par le Comité de rémunération et conformément à la Politique de rémunération en vigueur. 8.5 Régimes de rémunération variable Les attributions au titre du régime d’incitations à court terme et du plan d’incitations à long terme sont traités conformément aux règles des plans concernés. Éléments de rémunération Vue d’ensemble Régime d’incitations à court terme Versement cible : Administrateurs exécutifs du Conseil d’administration et Comité de Direction : jusqu’à 100% du salaire de base annuel Maximum : En cas de surperformance, la partie collective des incitations à court terme est plafonnée à 130% de l’objectif, la partie individuelle à 150% (en cas de performance extraordinaire) et la partie consacrée à la sécurité à 200% Critères de performance : • Performance ﬁnancière (max. 45%) : EBITDA • Performance individuelle (max. 55%) : combinaison d’objectifs et de comportements • Sécurité (5%) : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Plan d’incitations à long terme (LTIP) Un nouveau Plan d’incitations à long terme (LTIP) a été appliqué en 2020 conformément à la politique de rémunération 2020 approuvée. Les participants au plan reçoivent des incitations, qui prennent la forme d’une attribution sous condition d’actions de TCI. Les avantages individuels octroyés sont déterminés en fonction du poste de chaque participant, son salaire ﬁxe, sa performance individuelle et son potentiel de progression. Les primes LTIP accordées à chaque participant sont approuvées par le Conseil d’Administration sur la base d’une recommandation du Comité de rémunération. Le montant maximum potentiel a été ﬁxé à 125% du salaire de base annuel pour le Comité de Direction et les administrateurs exécutifs du Conseil d’administration. L’attribution sous condition du nombre d’actions de TCI est déterminée en fonction de la valeur de l’action de TCI au moment de l’attribution. La valeur de chaque « action attribuée sous condition » est égale à la moyenne des cours de clôture de l'action de TCI sur Euronext Bruxelles au cours des 7 derniers jours de bourse du mois de mars de l'année d'attribution. Le calendrier d’acquisition prévoit une acquisition à hauteur de 50% l’année 3, et 50% l’année 4. Une fois la période d’acquisition achevée, l’avantage perçu par l’employé est déterminé en fonction de la valeur de l’action de TCI au moment de l’acquisition. Lors de l'acquisition des droits le LTIP offre la possibilité au Dirigeant éligible, à la demande de ce dernier, de recevoir la prime acquise sous forme de contribution à un plan de retraite mis en place par la Société et investissant principalement dans des actions de TCI (Fonds). Il est prévu que les participants conservent un investissement en actions de TCI (ou leurs parts du/des Fonds) représentant au minimum 20% des attributions totales acquises au cours des cinq (5) dernières années d’acquisition (en termes glissants). Les actions de TCI ainsi que les parts du/des Fonds déjà détenues par les participants en vertu de plans LTI antérieurs seront prises en compte dans ce calcul. Plan relatif au Fonds ﬁduciaire spécial (Fonds) Le Fonds ﬁduciaire spécial est un fonds investissant dans des actions de TCI. Les participants au LTIP peuvent choisir de recevoir leur prime LTIP sous forme de contributions au Fonds, de telle sorte que leurs intérêts à long terme restent ainsi liés à l’action de TCI. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 68 Éléments de rémuneration Vue d'ensemble Plan de rémunération différée (DCP) À compter de 2021, la Société a déployé un Plan de rémunération différée (Deferred Compensation Plan, « DCP 2021 ») visant à aligner davantage les intérêts à long terme des dirigeants supérieurs sur ceux des actionnaires. Le DCP 2021 se substituera à 20% des incitations à long terme (LTIP) du dirigeant éligible. Versement cible : Le montant maximum potentiel a été ﬁxé à 25% du salaire de base annuel pour le Comité de Direction et les administrateurs exécutifs du Conseil d’administration. Maximum : En cas de surperformance, le DCP 2021 sera plafonné à 160% de l’objectif. Critères de performance : • KPI de durabilité : un objectif de CO₂ à 3 ans répondant à la priorité de décarbonisation du Groupe ; réduction des émissions directes nettes de CO₂ par tonne de produit cimentier (50%). • Rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return, TSR) par rapport à un indice composé d’un groupe de pairs (50%). Le groupe de pairs déﬁnissant l’indice est le suivant (tel que déﬁni par le Conseil d’administration et susceptible d’être modiﬁé si nécessaire) : 1. Lafarge-Holcim 5. CRH 2. Heidelberg 6. Buzzi 3. Cemex 7. Argos 4. Cementir 8. Vicat La période de performance est de 3 ans. Une certaine souplesse est prévue dans les modalités de réception des avantages acquis (par exemple, en espèces ou en cotisations à un régime de retraite). Allocation de retraîte Type de plan : Plan à cotisations déﬁnies Contribution maximale : jusqu’à 10% du salaire de base annuel Mécanisme du plan : Premier niveau : jusqu’à 8% du salaire de base annuel. Deuxième niveau : en plus des 8% du premier niveau, une tranche supplémentaire de 2% maximum est offerte, à concurrence maximale du double de la contribution de l’employé. Si un dirigeant quitte la Société dans les 5 ans suivant son entrée dans le Programme, les éventuelles contributions de la Société sont perdues. Aucune clause et/ou arrangement spéciﬁque en rapport avec un changement de contrôle ne sera applicable. Aucun mécanisme de récupération de la rémunération variable n'a été utilisé au cours de l'exercice 2021. 8.6 Rémunération des Administrateurs non exécutifs en 2021 Au 31 décembre 2021, la rémunération des Administrateurs non exécutifs au titre de l’exercice 2021 se montait à : Administrateur non exécutif Rémunération par la Société Conseil d’administration Comités du Conseil d’administration Indemnité pro-bono Eftrsatios-Georgios (Takis) Arapoglou 200 000 EUR bruts 15 000 EUR bruts Non Andreas Artemis 50 000 EUR bruts 10 000 EUR bruts Non William Antholis 50 000 EUR bruts 8 000 EUR bruts Non Harry David 50 000 EUR bruts 15 000 EUR bruts Non Lyn Grobler au 31 décembre 2021, membre du Comité de nomination --- Kyriacos Riris 50 000 EUR bruts 20 000 EUR bruts Non Stelios Triantafyllides 50 000 EUR bruts 8 000 EUR bruts Non Maria Vassalou jusqu’au 31 décembre 2021 30 000 EUR bruts 3 750 EUR bruts Montant versé pour la période du 1er au 25 juillet 2021 Non Dimitris Tsitsiragos 50 000 EUR bruts 15 000 EUR bruts 5 000 EUR Mona Zulﬁcar 50 000 EUR bruts 12 000 EUR bruts Non RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 69 Conformément à la Politique de rémunération 2020, les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable liée aux résultats ou à d’autres critères de performance. De ce fait, ils n’ont pas droit à des primes annuelles, à des options sur actions ou à des unités d’actions liées à la performance. Ils ne peuvent pas non plus prétendre à un régime de retraite complémentaire. Les membres non exécutifs du Conseil d'administartion n'ont pas droit à une indemnité de ﬁn de contrat. 8.7 Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2021 La rémunération des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction a été approuvée par le Conseil d'administration à la suite d’une recommandation pertinente du Comité de rémunération et est en totale conformité avec la Politique de rémunération de 2020, contribuant par conséquent à la performance à long terme de la Société comme indiqué ci- dessus au paragraphe 8.3. Étant donné que la Société a été créée en 2019, les données relatives à l'évolution annuelle de la rémunération (exprimée en équivalents temps plein) des employés de la Société autres que les administrateurs, les membres du Comité de Direction et autres dirigeants et les personnes en charge de la gestion courante sont présentées conjointement au regard de l'exercice 2019. La variation annuelle de la rémunération moyenne (hors jetons de présence des administrateurs et primes d’incitation à long terme) exprimée en équivalents temps plein des employés de la Société autres que les administrateurs, les membres du Comité de Direction et autres directeurs et personnes en charge de la gestion courante s’établit pour 2021 à 4%. Le rapport entre la rémunération la plus élevée des membres de la direction et la rémunération la plus basse (en équivalent temps plein) des employés de la Société est de 40 fois. 8.8 Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2021 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Rémunération des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2021 Nom Salaire de base annuel Jetons de présence des Administrateurs Indemnités et autres avantages 1 Rémunération variable annuelle 2 Cotisations de retraite 3 Incitations à long terme (acquises en 2021) Rémunération annuelle totale Rémunération ﬁxe Rémunération variable Rémunération annuelle totale Rémunération annuelle totale Année 2021 2020 2019 Administrateurs exécutifs Michael Colakides, Directeur général 426 150 45 000 32 139 363 743 42 615 138 782 1 048 429 52% 48% 1 075 190 1 124 092 Dimitri Papalexopoulos, Président du Comité Exécutif du Groupe 514 547 30 000 18 652 513 939 51 225 242 398 1 370 760 45% 55% 1 381 193 1 432 979 Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe 394 462 30 000 33 702 335 214 39 270 155 698 988 347 50% 50% 980 443 909 587 Leonidas Canellopoulos 198 386 30 000 15 615 116 410 21 774 18 493 400 678 66% 34% 283 046 248 366 Yanni Paniaras* 238 542 19 000 17 072 185 108 23 750 107 651 591 122 50% 50% - - Bill Zarkalis** (en €) 642 301 30 000 248 488 563 327 47 861 186 126 1 718 102 56% 44% 1 561 012 1 627 556 Takis-Panagiotis Canellopoulos*** - - - - - - - - - 85 065 308 000 Membres du Comité de Direction Grigoris Dikaios 188 580 0 34 079 63 363 11 315 18 187 315 524 74% 26% 316 092 306 617 Christos Panagopoulos 274 800 0 108 215 152 722 26 480 61 442 623 659 66% 34% 591 567 581 835 Konstantinos Derdemezis**** - - - - - - - - - 614 685 647 087 * Les montants renvoient à la période comprise entre mai et décembre 2021, durant laquelle Yanni Paniaras était membre exécutif du Conseil d'administration. ** Les montants comprennent les indemnités liées à la mission internationale de Bill Zarkalis aux États-Unis et une partie de la prime de réussite de la mission différée de 3 ans liée à 2021. Les montants, payés en dollars américains, sont convertis en euros selon le taux de change EUR/USD en vigueur le 31 décembre 2021 pour les chiffres de 2021, le 31 décembre 2020 pour les chiffres de 2020 et le 31 décembre 2019 pour les chiffres de 2019. *** Takis-Panagiotis Canellopoulos a été membre exécutif du Conseil d'administration jusqu’en mars 2020. **** Konstantinos Derdemezis a été membre du Comité de Direction jusqu’en octobre 2020. Conformément à la politique de rémunération de la Société, une indemnité de départ de 12 mois de rémunération a été offerte à M Derdemezis en reconnaissance de la loyauté, du travail acharné et de la ﬂexibilité dont il a fait preuve au cours des 23 dernières années. 1 Inclut les avantages et les indemnités (telles que les indemnités de déplacement, de logement, d’affectation à l’étranger), assurance vie, régime d’assurance maladie, voiture de fonction. 2 Paiement en espèces. 3 Contributions déﬁnies. 70 8.10 Critères de performance et résultats 2021 | Incitations à court terme Sur la base de la recommandation du Comité de rémunération, le Conseil d’administration détermine les critères de performance les plus pertinents pour le plan d’incitations à court terme. Ces indicateurs clés de performance fournissent le cadre des régimes d’incitations dans l’ensemble de la Société. En outre, le Conseil d’administration ﬁxe des objectifs difficiles mais réalisables pour chacun de ces critères de performance. Les difficultés liées au Covid étaient encore largement à l'origine d'incertitudes considérables au début de l'année 2021. Le Groupe reste d'avis que les fondamentaux de marché évoluent favorablement et, dans ce contexte, a mis l'accent sur les critères de performance, principalement sur les objectifs de rentabilité au niveau du Groupe, des régions et des pays. Ces critères de performance représentent une motivation essentielle pour amener la Société à dépasser de manière satisfaisante les incertitudes liées au Covid et à se positionner au mieux pour la conduite future de sa stratégie à plus long terme. L’évaluation déﬁnitive se fait en ﬁn d’exercice sur la base des résultats ﬁnanciers révisés. Tout versement potentiel dans le cadre du plan d’incitations à court terme est effectué annuellement dans le courant du premier semestre de l’exercice suivant. Un niveau minimum de performance doit être atteint avant tout paiement potentiel au titre du plan. Les versements sont plafonnés pour les surperformances. L’évaluation déﬁnitive de la performance au titre du plan d’incitations à court terme est effectuée par le Comité de rémunération, qui soumet la proposition nécessaire au Conseil d’administration en vue d’une prise de décision. En dépit de la très forte augmentation des postes de coûts critiques (tels que le carburant, l'électricité et le fret maritime) au cours des quatre derniers mois de l'année, la rentabilité globale du Groupe a pu être maintenue à des niveaux proches des objectifs initiaux. En 2021, l’EBITDA au niveau du Groupe s’est avéré inférieur à l’objectif, ce qui a entraîné un versement de 88,0% dans la partie concernée de la rémunération variable, tandis que le ROACE du Groupe est lui aussi ressorti en dessous 8.9 Rémunération fondée sur des actions (pour 2021) RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES Nom Spéciﬁcation du plan 1 Date d'octroi Date d'acquisition des droits de l'octroi 2021 Date d'expiration 2 Nombre d'octrois d'actions en 2021 Nombre d'octroi de parts de Fonds 3 - octroi de 2021 Options perdues en 2021 Options acquises en 2021 (octroyées en 2019) Prix d'exercice Options exercées en 2021 Michael Colakides, Directeur général* LTI Avril 2021 31/3/2025 S.o. - 42 860 - 6 176 € 10 12 658 DCP Avril 2021 31/3/2024 S.o. 5 910 - - - - - Dimitri Papalexopoulos, Président du Comité Exécutif du Groupe LTI Avril 2021 50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025 S.o. 30 450 - - 20 833 - - DCP Avril 2021 31/3/2024 S.o. 7 620 - - - - - Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe LTI Avril 2021 50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025 S.o. 23 630 - - 13 506 - - DCP Avril 2021 31/3/2024 S.o. 5 910 - - - - Leonidas Canellopoulos, Administrateur exécutif LTI Avril 2021 50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025 S.o. 4 730 - - 1 391 € 10 379 DCP Avril 2021 31/3/2024 S.o. 1 190 - - - - - Yanni Paniaras, Administrateur exécutif** LTI Avril 2021 50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025 S.o. 18 900 - - 7 331 - - DCP Avril 2021 31/3/2024 S.o. 4 730 - - - - - Bill Zarkalis, Administrateur exécutif LTI Avril 2021 50% le 31/03/2024 50% le 31/03/2025 S.o. 30 450 - - 14 276 € 10 23 206 DCP Avril 2021 31/3/2024 S.o. 7 620 - - - - - Grigoris Dikaios, Membre du Comité de Direction* LTI Avril 2021 31/3/2025 S.o. - 4 170 - 1 083 € 10 2 003 Christos Panagopoulos, Membre du Comité de Direction* LTI Avril 2021 31/3/2025 S.o. - 15 240 - 3 861 € 10 4 878 DCP Avril 2021 31/3/2024 S.o. 2 100 - - - - - 1 Plan d'incitations à long terme (LTI), Plan de rémunération différée (DCP). 2 L’octroi 2021 fait référence à l’octroi d’actions (ou de parts de Fonds), de sorte que la date d’expiration n’est pas applicable. 3 Le Fonds investit dans des actions de TCI. * Montant des LTI 2021 des membres du Comité de Direction reçues sous forme de parts du Fonds, qui investit principalement dans des actions de TCI. ** Yanni Paniaras est administrateur exécutif depuis mai 2021. Options acquises en 2021 octroyées avant la nomination de M Paniaras en tant qu’administrateur exécutif. 71 de l’objectif, ce qui s’est traduit par un versement de 79,6% dans la part concernée de la rémunération variable. En outre, en 2021, une excellente performance a été réalisée au niveau du Groupe par rapport à l'objectif de sécurité ﬁxé (indice du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) inférieur à l'objectif), avec à la clé un versement de 120,9% dans la partie concernée de la rémunération variable. Le Comité de rémunération a procédé à l’examen de la performance globale et décidé d'attribuer la rémunération variable au titre de 2021 en fonction des résultats obtenus. 8.11 Critères de performance et résultats 2021 | Incitations à long terme Comme déjà mentionné, deux Plans d’options sur actions restreintes (le RSIP 2014 et le RSIP 2017) sont actuellement en phase de mise en œuvre : Le Plan d’options sur actions 2014 (approuvé par l’AGA 2014 de TITAN Cement Company SA) En vertu de ce Plan triennal, le Conseil d'administration était autorisé à attribuer jusqu'à 1 000 000 options sur actions à un prix de vente égal à 10,00 EUR par action. Les bénéﬁciaires du Plan d’options sur actions 2014 sont les administrateurs exécutifs, les administrateurs occupant des postes supérieurs au niveau du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN, et un nombre limité d'employés qui se distinguent en permanence par leur bonne performance et présentent un important potentiel de développement. La période d’acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les options attribuées sont arrivées à maturité en décembre 2016, décembre 2017 et décembre 2018 respectivement, à condition que les bénéﬁciaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l’issue de la période d'acquisition de trois ans, le Conseil d'administration, sur la base des critères suivants, a décidé du nombre ﬁnal d'options que les bénéﬁciaires avaient le droit d'exercer : a. à hauteur de 50%, sur la base du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l’objectif ﬁxé pour chaque période de 3 ans ; et b. à hauteur de 50%, sur la base de la performance globale du Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à la performance globale moyenne d’un groupe de cimentiers internationaux comparables : 1. Lafarge-Holcim 5. CRH 2. Heidelberg 6. Buzzi 3. Cemex (en USD) 7. Argos (en USD) 4. Cementir 8. Vicat Sur la base du degré de réalisation des critères de performance susmentionnés, le pourcentage (%) d'acquisition des options attribuées en 2014, 2015 et 2016 est le suivant : 49% des options attribuées au total en 2014 ont été acquises, 46% des options attribuées au total en 2015 ont été acquises et 81,3% des options attribuées au total en 2016 ont été acquises. Les bénéﬁciaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d’option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant à la Société les montants correspondants, jusqu’à la date d’expiration de leurs options sur actions, c’est-à dire jusqu’en décembre de la troisième année suivant l’acquisition des options sur actions. Sur la base de la décision du Conseil d'administration du 9 avril 2020, en raison des conditions du marché induite par la pandémie de COVID-19, il a été approuvé que la date d'expiration de l'octroi de 2014 soit prolongée d'un an, jusqu'en décembre 2021, et celle de l'octroi de 2015 jusqu'en décembre 2022. Le Plan d’options sur actions 2017 (approuvé par l’AGA 2017 de TITAN Cement Company SA) En vertu de ce Plan triennal, le Conseil d'administration est autorisé à attribuer jusqu'à 1 000 000 options sur actions à un prix de vente égal à 10,00 EUR par action. Les bénéﬁciaires de ce Plan sont les administrateurs exécutifs, les administrateurs occupant des postes supérieurs au niveau du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN, et un nombre limité employés qui se distinguent en permanence par leurs bonnes performances et présentent un important potentiel de développement. La période d’acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2017, 2018 et 2019 est de trois ans. Par conséquent, les options sur actions attribuées arrivent à maturité en décembre 2019, décembre 2020 et décembre 2021 respectivement, à condition que les bénéﬁciaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre déﬁnitif de droits d'options que les bénéﬁciaires pourront exercer sera déterminé par le Conseil d'administration au cours des quatre premiers mois de 2020 (fait), 2021 (fait) et 2022 respectivement, et dépendra : a. à hauteur de 50%, sur la base du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l’objectif ﬁxé pour chaque période de 3 ans ; et b. à hauteur de 50%, sur la base de la performance globale du Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à la performance globale moyenne d’un groupe de pairs prédéﬁni composé de cimentiers internationaux : 1. Lafarge-Holcim 5. CRH 2. Heidelberg 6. Buzzi 3. Cemex (en USD) 7. Argos (en USD) 4. Cementir 8. Vicat Sur la base du degré de réalisation des critères de performance susmentionnés, le pourcentage (%) d'acquisition des options attribuées en 2017, 2018 et 2019 est le suivant : 49,8% des options attribuées au total en 2017 ont été acquises, 35,88% des options attribuées au total en 2018 ont été acquises et 31,83% des options attribuées au total en 2019 ont été acquises. Les bénéﬁciaires du Plan sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'options sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois en versant à la Société les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition de ces options sur actions. 8.12 Contrats des Administrateurs exécutifs Les contrats de travail du Directeur Général de la Société, ainsi que des autres administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction sont des contrats à durée indéterminée. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 72 En cas de résiliation du contrat de travail du Directeur Général, des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction à l'initiative de la Société, l'indemnité de départ, telle que prévue par la Politique de rémunération 2020, ne pourra excéder 18 mois de rémunération. Pour le paiement d’une indemnité supplémentaire en cas de retraite ou de résiliation anticipée du contrat de travail, l’approbation du Conseil d’administration est requise conformément à la recommandation concernée du Comité de rémunération. Les périodes de préavis sont ﬁxées conformément aux dispositions légales. 9. Informations à communiquer en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 Conformément à l’article 34 de l’arrêté royal belge du 14 novembre 2007, la Société communique par la présente les éléments suivants : 9.1 Structure du capital — Transfert d’actions de la Société Comme mentionné à la section 2.1 ci-dessus, le 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élevait à 1 159 347 807,86 euros représentés par 78 325 475 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital. Les actions de la Société sont de la même catégorie et sont soit nominatives, soit dématérialisées. Les détenteurs d’actions peuvent choisir à tout moment de faire convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées, et vice versa. Les statuts de la Société ne prévoient aucune restriction sur le transfert des actions de la Société. 9.2 Restrictions en matière de droits de vote Chaque action de la Société correspond à une voix à l’Assemblée des actionnaires. L’article 13 des statuts de la Société prévoit qu’au cas où des actions sont détenues par plusieurs propriétaires, en cas de nantissement, ou si les droits attachés aux actions font l’objet d’une copropriété, d’un usufruit ou de toute autre forme de fractionnement, le Conseil d’administration peut suspendre l’exercice de ces droits de vote jusqu’à ce qu’un représentant unique des actions concernées soit désigné. 9.3 Actions conférant des droits de contrôle spéciaux Aucune action de la Société ne comporte de droits de contrôle spéciaux. 9.4 Accords entre actionnaires de la Société connus de la Société et prévoyant des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote À la suite de la déclaration de transparence remise à la Société le 24 juin 2021 et des mouvements d'actions qui n'ont pas nécessité de déclaration de transparence, du fait du non franchissement du seuil de 5% à la hausse ou à la baisse, celle-ci a connaissance du fait que les actionnaires suivants, à savoir E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd, Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Canellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos, Eleni Papalexopoulou, Alpha Trust, Delta Trust et Lamda Trust, qui détiennent au total 30 641 972 actions, correspondant à 39,12% des droits de vote de la Société, agissent de concert. 9.5 Mécanisme de contrôle de tout plan destiné aux employés lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par les employés Il n’existe aucun plan destiné aux employés prévoyant un tel mécanisme. 9.6 Modiﬁcation des statuts de la Société Toute modiﬁcation des statuts de la Société doit être soumise à l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et 50% au moins du capital social doit être présent ou représenté à l’occasion de cette Assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première Assemblée générale extraordinaire, une nouvelle Assemblée générale peut être convoquée ; celle-ci délibère et décide valablement, quel que soit le capital social présent ou représenté. Une modiﬁcation des statuts de la Société est adoptée si elle a obtenu les trois quarts des votes exprimés, les abstentions n’étant prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur. 9.7 Règles régissant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d’administration Conformément à l’article 17 de ses statuts, la Société est gérée par un Conseil d’administration composé de trois à quinze membres au maximum ; celles-ci sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées par l’Assemblée générale. Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de trois ans et peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Leur mandat peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner nommément une personne physique comme représentant permanent pour exercer la fonction d’administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. La nomination et la cessation des fonctions du représentant permanent sont régies par les mêmes règles de divulgation que si celui-ci exerçait ses fonctions en son nom propre. RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES Autoroute Demir Kapija – Smokvica, section du corridor 10, Macédoine du Nord 73 En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants peuvent pourvoir temporairement à cette vacance. La prochaine Assemblée générale devra alors conﬁrmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de conﬁrmation, celui-ci mènera le mandat de son prédécesseur à son terme, sauf si l’Assemblée générale en décide autrement. En l’absence de conﬁrmation, le mandat de l’Administrateur coopté expirera immédiatement après l’Assemblée générale, sans préjudice de la validité de la composition du Conseil d’administration jusqu’à cette date. Tant que, pour quelque raison que ce soit, l’Assemblée générale ou le Conseil d’administration ne pourvoit pas à cette vacance, les administrateurs dont le mandat a expiré restent en fonction si le Conseil d’administration ne rassemble plus le nombre minimum d’administrateurs requis par la loi ou les statuts de la Société. 9.8 Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est investi du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, hormis ceux que la loi ou les statuts de la Société réservent à un autre organe de la Société. Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont détaillés dans les statuts de la Société et dans la Charte de GE de la société, qui sont tous deux disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/about-us/corporate- governance/). 9.9 Pouvoir du Conseil d’administration d’émettre et de racheter des actions 9.9.1 Conformément à l’article 6 des statuts de la Société et à la résolution correspondante de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2019, le Conseil d’administration a le pouvoir d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois d’un montant (cumulé) maximum de 1 106 211 679,40 euros. Le Conseil d’administration peut exercer cette faculté pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la réalisation de la condition suspensive de la modiﬁcation des statuts de la Société approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables. 9.9.2 Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, cette dernière peut, sans autorisation préalable de l’Assemblée générale et conformément aux articles 7.215 et suivants du CSA et dans les limites ﬁxées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions, à concurrence d’un maximum de 20% des actions émises, à un prix qui respectera les exigences légales mais ne sera en aucun cas inférieur de plus de 20% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la transaction ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette autorisation est valable cinq ans à compter de la date de publication de la réalisation de la condition suspensive de la modiﬁcation des Statuts de la Société approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019. Cette autorisation couvre l’acquisition sur ou en dehors d’un marché réglementé par une ﬁliale directe au sens et dans les limites de l’article 7.221 et suivants du CSA. Si l’acquisition est le fait d’une ﬁliale directe, les dividendes attachés aux actions détenues par celle-ci lui reviennent. Conformément à l'article 15 des statuts de la Société et sous réserve du respect des dispositions du CSA le Conseil d’administration est autorisé à acquérir, pour le compte de la Société, des actions propres si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société. Cette autorisation est valable trois ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la réalisation de la condition suspensive de la modiﬁcation des Statuts de la Société approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019. Le Conseil d’administration est autorisé à se défaire de tout ou partie des actions de la Société à tout moment et au prix qu’il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de sa politique de rémunération du personnel ou des administrateurs de la Société, ou aﬁn de prévenir tout dommage grave et imminent menaçant la Société. L’autorisation couvre la cession des actions de la Société par une ﬁliale directe au sens du CSA. L’autorisation est valable sans limitation dans le temps, que la cession ait ou non pour but de prévenir un préjudice grave et imminent menaçant la Société. 9.10 Les accords importants qui entrent en vigueur sont modiﬁés ou résiliés en cas de changement de contrôle de la Société à la suite d’une offre publique d’achat La Société n’a conclu aucun accord qui entre en vigueur, est modiﬁé ou résilié en cas de changement de contrôle de la Société, uniquement à la suite d’une offre publique d’achat. Il convient toutefois de noter que la Société a conclu, comme il est courant dans ce type d’accords, une clause de « changement de contrôle » qui précise le droit de la banque prêteuse de demander le remboursement anticipé du prêt ou la sortie de la contrepartie d’une société du Groupe en cas de changement de contrôle de la Société. En particulier, une telle clause est incluse dans un Accord de facilité renouvelable multidevises de 208 millions d’euros, qui a été conclu entre la ﬁliale du Groupe TITAN Global Finance PLC et un syndicat de banques prêteuses, avec la Société et la société TITAN Cement Company S.A. comme Garants. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 74 9.11 Accords entre la Société et les membres du Conseil d’administration ou les salariés prévoyant une indemnisation si les membres du Conseil d’administration démissionnent ou sont licenciés sans raison valable ou si l’emploi des salariés cesse en raison d’une offre de reprise La Société n’a conclu avec des membres du Conseil d’administration ou des salariés aucun accord prévoyant le versement d’une indemnité en cas de démission ou de licenciement sans motif valable ou de cessation de leur mandat ou de leur emploi en raison d’une offre de reprise. 10. Informations et services aux actionnaires Il incombe au Conseil d’administration dans son ensemble de veiller à entretenir un dialogue satisfaisant et efficace avec les actionnaires. L’équipe chargée des relations avec les investisseurs, ainsi que le directeur général, le directeur ﬁnancier et d’autres cadres du Groupe rencontrent régulièrement les investisseurs institutionnels et participent à des tournées de présentation pour les investisseurs ainsi qu’à des conférences sectorielles. Les annonces des résultats annuels et intermédiaires du Groupe sont accompagnées de webcasts et de conférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs. Toutes les annonces réglementaires et non réglementaires, ainsi que toutes les autres informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.titan-cement.com). 10.1 Service des relations avec les investisseurs Le service des relations avec les investisseurs est chargé d’assurer le suivi des relations de la Société avec ses actionnaires et investisseurs, et de communiquer avec la communauté des investisseurs sur pied d’égalité, de manière transparente et en temps utile, au sujet des performances de la Société. L’objectif est de créer des relations à long terme avec la communauté des investisseurs et de conserver le haut degré de conﬁance que ceux-ci ont vis-à-vis du Groupe. Relations avec les investisseurs : [email protected] Directeur des relations avec les investisseurs : Afroditi Sylla, e-mail : [email protected] 10.2 Service des services aux actionnaires Le service des services aux actionnaires est chargé de fournir des informations en temps utile aux actionnaires et de faciliter leur participation aux assemblées générales et l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires. Il répond également à la correspondance des actionnaires pour un large éventail de questions. Directrice du service des services aux actionnaires Nitsa Kalesi, e-mail : [email protected] 10.3 Éléments relatifs aux actions 10.3.1 Éléments de base relatifs aux actions Secteur 5010 — Construction & Matériaux Sous-secteur 50101030 — Ciment Type Action ordinaire Bourse Euronext (Bruxelles et Paris), Bourse d’Athènes Nombre d’actions 78325475 ISIN BE0974338700 Code CFI ESVUFN 10.3.2 Tickers Oasis Reuters Bloomberg Euronext TITC TITC.BR TITC.BB ATHEX TITC TITC.PA TITC.GA RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 75 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Gestion des risques TITAN Cement Group exerce ses activités dans un univers géographique, commercial et opérationnel diversiﬁé, ce qui se traduit par une multitude d’expositions potentielles à des risques notamment stratégiques, liés au développement durable (ESG), opérationnels et ﬁnanciers. Aﬁn d’identiﬁer et d’atténuer efficacement ces expositions, le Groupe gère ses risques conformément aux pratiques internationales établies pour les entreprises industrielles, en intégrant dans ses processus, ses systèmes et sa gouvernance les principales dimensions de la gestion des risques d’entreprise (Enterprise Risk Management, ERM). En particulier, les cinq principales composantes suivantes du cadre ERM reposent sur un ensemble de principes, qui constituent la base de la compréhension et de la gestion par le Groupe des risques associés à sa stratégie et à ses objectifs commerciaux : a. la composante « Gouvernance et valeurs », y compris le modèle de surveillance, les structures de fonctionnement, la déﬁnition des traits culturels souhaités, l’engagement en faveur des valeurs fondamentales et le développement de talents appropriés ; b. la composante « Stratégie et ﬁxation des objectifs », y compris la déﬁnition de l’appétit pour le risque, l’analyse du contexte, l’évaluation des options et la formulation des objectifs stratégiques ; c. la composante « Performance », y compris l’identiﬁcation, l’évaluation et la hiérarchisation des risques, la mise en œuvre des réponses et l’élaboration d’une vision du portefeuille de risques ; d. la composante « Examen et révision », y compris l’examen des risques et des performances, l’évaluation des changements et l’amélioration continue de l’approche ; e. la composante Information, communication d’informations sur les risques, utilisation des technologies de l’information et l’établissement de rapports sur les performances en matière de risques. Processus de gestion des risques L’approche de TITAN en matière de gestion des risques comprend des pratiques de gestion visant à traiter activement les risques, ce qui contribue à préserver la viabilité à long terme de ses activités. Il comprend un système de gestion incluant la déﬁnition de la stratégie, l’organisation, la gouvernance, les politiques, l’établissement des rapports, la communication avec les parties prenantes et la mesure des performances dans toutes les divisions du Groupe. La détermination de la nature et l’étendue des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques relève de la responsabilité générale du Conseil d’administration. Les risques sont traités au jour le jour par la direction du Groupe à divers niveaux de l’organisation en fonction de la nature de chaque risque. Par conséquent, les risques sont identiﬁés et quantiﬁés à l’aide de diverses sources, et sont signalés au cours du cycle de planiﬁcation et de gestion des performances du Groupe, ce qui garantit une réaction rapide et efficace. En complément de cette culture de gestion des risques qui fait partie intégrante des processus touchant aux activités et à la prise de décision (tant stratégiques qu’opérationnels) du Groupe, ce dernier effectue de manière régulière un exercice systématique visant à évaluer la totalité des risques importants auxquels le Groupe est confronté et qui sont susceptibles d’affecter le modèle économique, la performance, la solvabilité ou la liquidité de la Société. Ces risques sont classés comme « stratégiques », « opérationnels », « ESG » ou « ﬁnanciers ». Un comité composé de cadres supérieurs des départements Planiﬁcation stratégique, Juridique et Audit interne, risque et conformité du Groupe, analyse périodiquement les principaux risques du Groupe et les évalue selon les trois dimensions suivantes, conformément aux meilleures pratiques de l’industrie : a. Probabilité : échelle de 1 (rare) à 5 (presque certain) b. Incidence : échelle de 1 (secondaire) à 5 (extrême) c. Préparation : échelle de 1 (faible) à 5 (élevée) Les risques sont classés en fonction de taxonomies de risques établies et pertinentes pour les activités du Groupe (fournies par des consultants et des experts en risques externes). Les risques ont également été évalués à l’aide de diverses techniques, notamment l’analyse comparative des pratiques sectorielles, enrichie des pratiques avancées d’autres industries, l’évaluation qualitative et quantitative des éléments de risque, l’évaluation des résultats possibles par rapport aux objectifs stratégiques du Groupe, la description des risques en rapport avec les questions matérielles du Groupe, l’évaluation de la propriété des risques et l’enregistrement des mesures d’atténuation qui sont adoptées ou prévues. L’évaluation initiale est répétée avec la contribution des principaux responsables du Groupe. Les risques sont croisés avec les résultats de l’exercice d’évaluation de gravité du Groupe et examinés par le Comité Exécutif du Groupe. Enﬁn, le Conseil d’administration valide l’évaluation des risques pertinents et contrôle les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne de TITAN, en analysant leur efficacité (couvrant tous les contrôles importants, y compris ﬁnanciers, opérationnels, organisationnels et de conformité). À cette ﬁn, en octobre 2021, le Conseil d’administration a tenu une réunion spécialement consacrée à l’examen des orientations et des priorités stratégiques du Groupe par rapport aux principaux risques opérationnels pour les trois prochaines années (2022, 2023 et 2024). En outre, en 2021, une évaluation spéciﬁque des risques et des opportunités du Groupe liés au changement climatique a été réalisée. L’exercice a porté sur les risques physiques tels que la température, les inondations et le stress hydrique, ainsi que sur les risques liés à la transition, comme la tariﬁcation du carbone, les atteintes à la réputation et les litiges. À cet effet, les équipes de TITAN chargées du développement durable et des risques se sont rapprochées d’experts en risques climatiques pour analyser les risques découlant du changement climatique, ainsi que les opportunités découlant de la transition vers une économie à faible émission de carbone, conformément au cadre de la TCFD. Les résultats ont indiqué que le Groupe est exposé à des risques liés au climat dont l’ordre de grandeur est le même que ceux de ses pairs du secteur. 76 Gestion des risques, gouvernance et contrôles Au sein de TITAN Cement Group, le risque est géré à trois niveaux, conformément aux meilleures pratiques du secteur. Les risques sont gérés au jour le jour par la direction du Groupe à divers niveaux de l’organisation, en fonction de la nature de chaque risque. Le cadre de gouvernance en matière de risque de TITAN suit une approche personnalisée qui tient compte au mieux des spéciﬁcités de chaque domaine de risque et garantit un degré optimal d’appropriation du risque et d’imputabilité pour les mesures d’atténuation adéquates. La première ligne de gestion s’acquitte de son rôle de gestion des risques conformément aux politiques et aux normes, surveille et atténue les risques dans le cadre de la gestion des performances, et identiﬁe et hiérarchise les risques selon les besoins. Ce premier niveau de gestion comprend l’intégration dans les principaux processus opérationnels (p. ex. examen des dépenses en capital, planiﬁcation stratégique, processus de budgétisation, etc.). Au deuxième niveau de gouvernance et de contrôle des risques, l’équipe centrale chargée des risques (c’est-à-dire le département Audit interne, risque et conformité) veille au respect du cadre ERM et des politiques internes et contrôle l’évaluation systématique en rassemblant les informations sur les risques, en intégrant les contributions et les analyses provenant de l’ensemble du Groupe et en partageant des politiques et des recommandations dans toute l’organisation. Au troisième et dernier niveau, le Conseil d’administration a la responsabilité générale de déterminer la nature et l’étendue des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques. Le Conseil d’administration, au travers de tous ses comités, discute et évalue régulièrement les principaux domaines de risque auxquels le Groupe est exposé, identiﬁe les nouveaux risques, déﬁnit l’appétit du risque du Groupe et surveille l’efficacité de la gestion des risques et des contrôles internes. Le Conseil d’administration a délégué la responsabilité du suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe au Comité d’audit et des risques. En parallèle, le Comité exécutif du Groupe fournit une orientation stratégique, une vision indépendante des risques dans toutes les divisions opérationnelles et une coordination entre elles si nécessaire. En vertu de ce cadre, les risques stratégiques et ﬁnanciers sont principalement gérés par le Comité exécutif du Groupe, la division Finance du Groupe et le Comité des investissements. La gestion de la plupart des risques opérationnels et liés au développement durable est dans une large mesure intégrée au fonctionnement et aux processus quotidiens des divisions locales. Un certain nombre de risques, y compris juridiques et de conformité, ainsi que les risques opérationnels et liés au développement durable, y compris les risques environnementaux, liés aux prix de l’énergie et des combustibles, à la disponibilité et au coût des matières premières, à la sécurité au travail, aux questions relatives au travail, à la marque et à la réputation, sont gérés à la fois au niveau du Groupe par le Comité exécutif du Groupe et les fonctions compétentes du Groupe (départements Audit interne, risque et conformité, Juridique, Achats, Innovation et technologie, Affaires d’entreprise, Informatique, Communication et RH du Groupe) mais aussi au niveau des divisions locales (départements Juridique, Achats, RSE et RH des divisions). Cette approche garantit que le cadre hiérarchique est responsable de tous les risques opérationnels et liés au développement durable qui surviennent au niveau des différentes activités, et permet d’instaurer une culture du risque solide intégrée à toutes les décisions pertinentes. Par ailleurs, tous les risques de plus grande ampleur pertinents à l’échelle du Groupe sont gérés de manière centralisée, en regroupant les points de données sur les risques issus de sources multiples dans l’ensemble de l’organisation, en intégrant les informations et en élaborant des plans de mesures d’atténuation pouvant être partagés entre tous les niveaux organisationnels appropriés. Le Comité Exécutif du Groupe est également chargé de déﬁnir les politiques du Groupe et de veiller à ce qu’elles soient mises en œuvre pour l’ensemble de celui-ci. À cette ﬁn, le cadre et le point de référence nécessaires pour un certain nombre de domaines à risque sont fournis par un ensemble de politiques. En parallèle, les programmes d’éthique et de conformité mis en œuvre dans l’ensemble des activités de TITAN garantissent l’intégration des principes et des valeurs du Groupe dans les opérations quotidiennes et le renforcement de la culture de gestion des risques à l’échelle du Groupe. L’efficacité des systèmes et des politiques mis en œuvre au niveau du Groupe et des divisions est examinée de manière systémique par le Comité exécutif du Groupe et la direction des divisions, notamment en termes de conformité aux normes pertinentes du Groupe. Dès que des faiblesses sont identiﬁées, des mesures correctives sont prises. Le département Audit interne, risque et conformité du Groupe rend régulièrement compte de l’efficacité des cadres de gestion des risques et de contrôle interne au Comité d’audit et des risques. Le Conseil d’administration et le Comité d’audit et des risques reçoivent régulièrement des rapports de gestion concernant les principaux risques auxquels l’activité est exposée et les mesures prises pour les atténuer, et déterminent si les risques importants auxquels le Groupe est confronté sont correctement identiﬁés, évalués et gérés. RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES Cimenterie de Kamari, Grèce 77 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Risques principaux pour TITAN Risques stratégiques • Atténuation du changement climatique et adaptation L’industrie du ciment est potentiellement sensible à une réglementation toujours plus stricte en matière de carbone. Par exemple, les activités du Groupe en Grèce et en Bulgarie doivent se conformer à un système européen de plafonnement et d’échange de droits d’émission, à savoir le système européen d’échange de quotas d’émission (SCEQE) qui stipule que les infrastructures industrielles doivent contrôler et déclarer leurs émissions de CO₂ sur une base annuelle. Ces contraintes pourraient entraîner des dépenses d’investissement supplémentaires et une baisse de la rentabilité en raison de l’augmentation des coûts d’exploitation ; de ce fait, le Groupe pourrait être confronté à une concurrence accrue des producteurs de ciment opérant en dehors de l’UE, qui ne subissent pas de coûts de mise en conformité avec le SCEQE. Un mécanisme d’ajustement carbone aux frontières (CBAM) visant à éviter les « fuites de carbone » est encore à l’étude et pourrait s’avérer inefficace à terme. Au-delà des opérations dans l’UE, d’autres pays concernés par l’empreinte de TITAN et non soumis à ce jour à une réglementation stricte en matière de carbone pourraient à l’avenir adopter une tariﬁcation du CO₂ ou d’autres réglementations sur le carbone, ce qui entraînerait des conditions de concurrence inégales si la « fuite de carbone » n’est pas traitée de manière adéquate (avec par exemple à la clé une perte de compétitivité des exportations). En outre, la montée en puissance de l’agenda climatique pourrait promouvoir l’utilisation de substituts du béton moins intensifs en carbone dans la construction. Le Groupe suit de près les évolutions réglementaires pertinentes et prend des mesures proactives en vue d’atténuer les conséquences négatives potentielles. Une approche de modélisation de scénarios a été adoptée pour l’examen des résultats possibles (risques transitoires) et l’identiﬁcation de feuilles de route appropriées pour les mesures d’atténuation visant à préserver la résilience des activités du Groupe. Ces mesures d’atténuation comprennent la réduction de la quantité de clinker utilisée dans la production de ciment, l’utilisation de combustibles alternatifs, les mesures liées à l’efficacité énergétique, le développement de nouveaux produits (parmi lesquels le clinker à faible intensité de carbone) et l’innovation continue tout au long de la chaîne de valeur. Le Groupe s’engage en effet dans des travaux de recherche en collaboration avec la communauté scientiﬁque sur les ciments et bétons à moindre intensité de carbone (par exemple en utilisant des produits cimentiers et des additifs chimiques) en vue de développer et promouvoir l’utilisation de nouveaux bétons « verts » et créer des conditions de concurrence équitables par rapport aux autres matériaux de construction. • Caractère cyclique du secteur Le secteur des matériaux de construction dépend du niveau d’activité du secteur de la construction, qui tend à être cyclique et est lié à divers facteurs, y compris mais sans s’y limiter le niveau des dépenses d’infrastructure, la demande de biens immobiliers privés et commerciaux, les prêts hypothécaires, l’activité économique locale, l’inﬂation et les taux d’intérêt. L’activité, les résultats d’exploitation ou la situation ﬁnancière du Groupe pourraient souffrir d’une détérioration prolongée des perspectives économiques ou d’une faiblesse cyclique du secteur de la construction à l’échelle mondiale ou dans un marché important dans lequel il opère. • Conditions du marché Le Groupe opère à la fois sur des marchés développés, comme les États-Unis et l’Union européenne, et sur des marchés émergents, comme l’Égypte, la Turquie et le Brésil. Toute détérioration à venir de l’environnement économique mondial, ou de tout marché particulier contribuant de manière signiﬁcative aux revenus et à la rentabilité du Groupe, pourrait avoir un impact important sur le secteur de la construction et, par conséquent, sur l’activité, les résultats d’exploitation et la situation ﬁnancière du Groupe. • La concentration d’une grande partie des activités, des opérations et des actifs du Groupe aux États-Unis Une grande partie des activités, des opérations et des actifs du Groupe est concentrée aux États-Unis, plus spéciﬁquement en Virginie, en Floride, en Caroline du Nord et du Sud et dans le New Jersey, et les résultats des opérations du Groupe dépendent de ses performances aux États-Unis. Toute diminution de la consommation de ciment, de l’activité du secteur de la construction ou des dépenses publiques d’infrastructure sur un des marchés américains où le Groupe est actif, ou une combinaison de ces éléments, ou encore toute évolution défavorable des coûts logistiques ou de fret pourrait pénaliser les performances opérationnelles, l’activité et la rentabilité du Groupe. • Incertitudes politiques et économiques Le Groupe est actif et peut rechercher de nouvelles opportunités sur des marchés émergents dont les conditions économiques, sociales et politiques sont différentes et parfois instables. Il peut s’agir de troubles politiques ou civils, d’une dévaluation de la devise, de contrôles de capitaux et d’autres formes d’instabilité, et celles-ci peuvent entraîner des changements brusques dans l’environnement opérationnel et réglementaire. Toute modiﬁcation de ces conditions peut impacter de façon négative les activités, les résultats d’exploitation, les performances ﬁnancières et/ou les perspectives du Groupe. Le processus annuel de budgétisation et de révision stratégique, ainsi que le suivi régulier des résultats et des prévisions ﬁnancières, permettent de suivre les événements politiques et économiques susceptibles d’engendrer des incertitudes liées aux performances ﬁnancières. Lorsque les tensions politiques sont exacerbées, des mesures d’atténuation sont mises en place pour assurer une protection maximale des personnels et des biens de TITAN. • Perturbation systémique mondiale, y compris le risque de pandémie lié à la COVID-19 Les perturbations au niveau mondial peuvent affecter les opérations du Groupe de manières diverses et largement imprévisibles, mais elles ont un point commun : elles auraient un impact sur presque toutes nos divisions/zones d’opération (par opposition à des impacts plus localisés). De tels événements pourraient avoir une multitude d’origines, comme par exemple : – Origine climatique, comme des événements climatiques extrêmes, des catastrophes environnementales ; 78 – Origine sociétale, comme par exemple les pandémies qui entraînent une baisse de la demande du fait du ralentissement économique et une perte de production due à la crise sanitaire (y compris le COVID-19), les crises touchant des ressources essentielles (nourriture, eau) ; – Conﬂits à grande échelle, par exemple les conﬂits entre États, les guerres commerciales entraînant des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement ; – Infrastructure mondiale de données, par exemple des cyberattaques à l’échelle nationale, une infrastructure mondiale d’information et de communication compromise, qui perturbe les systèmes ﬁnanciers et commerciaux mondiaux et/ou régionaux. Pour anticiper et atténuer les effets de ces macro-perturbations d’importance mondiale, le Groupe procède à des évaluations des risques et élabore des scénarios et des plans d’urgence aux niveaux stratégique, opérationnel et humain (santé et sécurité). En outre, les protocoles de gestion des catastrophes sont constamment mis à jour aﬁn d’atténuer les effets des crises liées à la santé et à la sécurité, et des mesures de résilience ﬁnancière sont prises aﬁn de renforcer le bilan et la couverture d’assurance du Groupe. Sur le plan stratégique, la diversiﬁcation géographique du Groupe peut offrir un degré élevé de résistance aux effets de perturbations plus régionales. En 2021, comme l’année précédente, une attention particulière a été accordée à l’évaluation du risque potentiel lié au COVID-19 (SRAS-CoV-2), compte tenu de la prévalence actuelle de la pandémie mondiale, en mettant l’accent sur les effets possibles de la pandémie dans des dimensions telles que la santé et le bien-être du personnel, les perturbations de la capacité de production de nos actifs, la baisse de la demande pour les produits du Groupe sur des marchés particuliers et les perturbations de la chaîne d’approvisionnement affectant les ﬂux locaux et internationaux de matériaux et de personnes. Toutes les mesures qui ont permis de faire face avec succès aux risques liés à la pandémie de COVID-19 depuis le début de l’année 2020, telles que les protocoles et politiques de santé sur le lieu de travail spéciﬁques à la pandémie, les processus efficaces de production et de la chaîne d’approvisionnement, la protection des approvisionnements critiques, et le reporting dédié pour améliorer la capacité à détecter les impacts potentiels sur nos marchés, ont été pleinement appliquées tout au long de l’année et ajustées en cas de besoin, en suivant l’évolution de la pandémie dans chaque domaine d’activité du Groupe. Risques ﬁnanciers Au vu de la nature de ses activités et de son positionnement géographique, le Groupe est exposé aux risques ﬁnanciers liés au change, aux taux d’intérêt, aux liquidités et à l’effet de levier, ainsi qu’aux contreparties. Les risques ﬁnanciers sont gérés par le service Finances et trésorerie. Le Groupe ne se livre à aucune opération spéculative ou transaction étrangère à ses activités commerciales et opérationnelles. • Risques de change L’exposition du Groupe aux devises étrangères découle des ﬂux de trésorerie existants ou attendus et des acquisitions et/ou investissements libellés en devises autres que l’euro. L’exposition nette du Groupe aux devises étrangères provient principalement de l’USD, de l’EGP, du RSD, du LEK, du GBP, du BRL et du TRY. Les couvertures naturelles (fonds propres investis dans des immobilisations à long terme et emprunts dans la même devise que les activités ﬁnancées), les swaps croisés et les contrats de change à terme sont utilisés pour gérer les risques de change. • Risques de taux d’intérêt L’exposition du Groupe aux ﬂuctuations des taux d’intérêt et à l’augmentation des coûts d’emprunt est gérée en recourant à une combinaison de dettes à taux ﬁxe et à taux variable ainsi que de dérivés de taux d’intérêt, le cas échéant. S’agissant des emprunts du Groupe, le rapport entre taux ﬁxes et taux variables est déterminé sur la base des conditions du marché, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de ﬁnancement. Au 31 décembre 2021, le rapport entre les taux d’intérêt ﬁxes et variables du Groupe s’établissait à 88%/12% (31 décembre 2020 : 93%/7%). • Risques de liquidité et d’effet de levier Aﬁn de gérer les risques de liquidité et d’assurer le respect de ses obligations ﬁnancières, le Groupe dispose de suffisamment de liquidités et d’autres actifs liquides ainsi que d’importantes lignes de crédit auprès de plusieurs banques internationales, qui complètent ses ﬂux de trésorerie d’exploitation. La situation ﬁnancière du Groupe lui permet d’avoir accès aux marchés ﬁnanciers internationaux et de lever les fonds nécessaires. • Risques de contrepartie Le risque de contrepartie en rapport avec l’incapacité des établissements ﬁnanciers à honorer leurs obligations envers le Groupe dans le cadre de placements, investissements et de produits dérivés, est atténué par des limites prédéﬁnies sur le degré d’exposition à chaque établissement ﬁnancier, ainsi que par le recours au mécanisme de garantie des accords de soutien au crédit (accord ISDA CSA). Au 31 décembre 2021, la majorité des liquidités du Groupe étaient détenues auprès d’établissements ﬁnanciers investment grade ayant conclu au préalable des accords de soutien au crédit. Le Groupe est également exposé aux risques de contrepartie liés aux créances clients. Celles-ci proviennent principalement d’une clientèle à la fois vaste et diversiﬁée. La situation ﬁnancière des clients fait l’objet d’un suivi constant au niveau des divisions et, lorsqu’elle est jugée nécessaire, une garantie supplémentaire est demandée pour couvrir le risque de crédit. Au 31 décembre 2021, toutes les créances douteuses en cours étaient couvertes de manière adéquate par des provisions correspondantes. Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) • Santé et sécurité La production de ciment et l’exploitation des carrières et centrales de béton prêt à l’emploi présentent pour la sécurité des risques intrinsèques qui pourraient être inﬂuencés par des facteurs échappant au contrôle du Groupe. Garantir la santé et la sécurité et prévenir les accidents du travail est une RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 79 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP priorité absolue pour TITAN. L’excellence en matière de santé et de sécurité fait partie intégrante de toutes les opérations et activités de TITAN. Le Groupe a mis en place des politiques et des procédures détaillées de promotion de la santé et de la sécurité, y compris la présence d’un nombre suffisant d’ingénieurs en sécurité dans toutes les unités de production. La formation et la sensibilisation à la sécurité ainsi que l’application stricte des systèmes et des processus de sécurité font l’objet d’une attention particulière. La politique de santé et de sécurité du Groupe TITAN prévoit l’évaluation de chaque incident, une planiﬁcation proactive, la ﬁxation d’objectifs spéciﬁques, une formation à la sécurité et le suivi des progrès. La santé des salariés fait l’objet d’un suivi régulier. Parallèlement à toutes les autres mesures de prévention, les sites de production et de construction de TITAN sont régulièrement audités par les spécialistes de la sécurité du Groupe. • Risques environnementaux Les opérations du Groupe sont soumises à un large éventail de lois et réglementations en matière d’environnement et de sécurité aux États-Unis, dans l’UE et ailleurs, telles qu’interprétées par les organes autorisés et les autorités judiciaires. Celles-ci peuvent imposer des obligations et des restrictions de plus en plus strictes concernant notamment l’utilisation des sols, l’assainissement, les émissions atmosphériques, le traitement des déchets et la consommation de l’eau, ainsi que la santé et la sécurité au travail et dans la communauté. Les coûts de mise en conformité avec ces lois et règlements sont susceptibles d’augmenter avec le temps. Le Groupe se conforme à toutes les réglementations et conditions environnementales dans tous les pays où il opère. En vue de gérer en permanence l’impact environnemental de ses activités, TITAN met en œuvre dans tous ses usines des systèmes de gestion permettant de surveiller leur impact sur l’environnement et d’en rendre compte. La Politique et la gestion environnementales du Groupe fournissent des objectifs pour la réduction des émissions atmosphériques, la protection de la biodiversité, l’eau et la gestion de l’eau, et la réhabilitation des carrières. • Ressources humaines, diversité et inclusion Les cimentiers, dont ΤΙΤΑΝ sont confrontés à une multitude de risques potentiels liés à leurs ressources humaines et à la gestion des talents. Les processus existants en matière de recrutement, de développement et de rétention des talents et de promotion de leur mobilité peuvent ne pas être suffisants, ce qui peut entraîner des risques d’attrition des employés et des cadres, des difficultés dans la planiﬁcation de la succession et un vivier inadéquat de futurs talents, autant d’éléments susceptibles d’entraver la poursuite de performances opérationnelles élevées et la croissance future. En outre, la mise en œuvre réussie de ses politiques en matière de droits de l’homme et de diversité et d’inclusion joue un rôle de plus en plus déterminant dans la façon dont le Groupe est perçu par les principales parties prenantes, telles que les employés actuels et potentiels, les consommateurs et les investisseurs. Avec un capital humain présentant une grande diversité, le Groupe a plus de chances d’innover pour contribuer à sa croissance, tandis qu’un degré d’inclusion plus élevé favorise l’engagement des employés, la productivité et la loyauté envers l’entreprise, ce qui se traduit par un taux de rétention des talents et une implication globale des employés plus importants. ΤΙΤΑΝ poursuit activement un ambitieux programme d’actions pour développer sa gestion des talents, y compris la mise à jour et la diffusion de ses politiques de ressources humaines applicables (telles que ses politiques en matière de droits de l’homme mais aussi de diversité et d’inclusion) et de ses processus de développement du personnel. Parmi les mesures pertinentes mises en œuvre ﬁgurent des enquêtes auprès des employés, des groupes de discussion pour obtenir un retour d’information, des programmes de formation et de renforcement des capacités, l’adoption des meilleures pratiques mondiales en matière de diversité et d’inclusion, la fourniture d’un accès omniprésent à la plateforme de reporting EthicsPoint® du Groupe TITAN et la promotion d’un dialogue permanent sur les relations industrielles avec l’ensemble des parties prenantes concernées. • Risque de conformité réglementaire Le Groupe est soumis à de nombreuses lois et réglementations locales et internationales, y compris celles qui touchent au droit de la concurrence, à la corruption et à la fraude, dans de nombreuses juridictions où il opère ; il est donc exposé aux modiﬁcations de ces lois et réglementations ainsi qu’aux résultats des enquêtes menées par les autorités gouvernementales, internationales ou autres instances réglementaires. Les violations potentielles des lois et réglementations locales et internationales dans les domaines du droit de la concurrence, de la corruption et de la fraude, entre autres, pourraient entraîner des amendes et/ou sanctions importantes pour le Groupe et affecter sa réputation. Les risques de conformité sont traités de manière proactive au niveau du Groupe via le Programme de conformité du Groupe TITAN, un système intégré d’activités, de mécanismes et de contrôles pertinents, visant à donner l’assurance adéquate Cementerie de Kosjeric, Serbie 80 que les risques de conformité sont identiﬁés en temps utile, correctement évalués et efficacement atténués. Le Programme de conformité renforce la culture de la conformité, garantit le respect des exigences de conformité et encourage un comportement éthique. En outre, toutes les opérations sont contrôlées en permanence au niveau local et au niveau du Groupe par les départements Juridique et Audit interne, risques et conformité du Groupe. Les rapports pertinents fournis par des experts et des organisations indépendantes, telles que Transparency International, sont également pris en compte. Le Code de conduite et les Politiques du Groupe TITAN, applicables à toutes les opérations du Groupe, couvrent l’ensemble des domaines stratégiques et fournissent des lignes directrices aux employés et aux collaborateurs commerciaux externes pour assurer le respect des règles internes et statutaires applicables. Les Politiques du Groupe comprennent, sans s’y limiter, la lutte contre la corruption, les conﬂits d’intérêts, le droit de la concurrence, les sanctions, la responsabilité sociale des entreprises, la dénonciation, l’atténuation des effets sur l’environnement et le climat, la protection des données personnelles, les droits de l’homme, la santé et la sécurité au travail. Des formations régulières sont organisées à l’intention des employés aﬁn de s’assurer que le Code de conduite du Groupe et les politiques pertinentes du Groupe sont effectivement respectés. Tous les employés disposent également d’un accès libre et illimité aux Politiques du groupe, consultables sur l’intranet du groupe et sur notre site Internet (https://www.titan-cement.com/about-us/corporate- governance/group-policies). Risques opérationnels • Coût de production (y compris matières premières et énergie) Les coûts de l’énergie thermique et électrique ainsi que des combustibles, les tarifs de fret ou autres coûts de transport et le coût des matières premières constituent les éléments les plus importants de la base de coûts du Groupe. Des augmentations ou des ﬂuctuations importantes des coûts de l’énergie et du carburant, des tarifs de fret ou d’autres coûts de transport pourraient peser sur les résultats d’exploitation, l’activité et la situation ﬁnancière du Groupe, surtout s’il n’est pas en mesure de répercuter les coûts plus élevés des intrants sur ses clients. En 2021, les coûts de l’énergie (thermique et électrique) ont augmenté de manière signiﬁcative, notamment en Europe, en raison de divers facteurs, en particulier au second semestre. Les taux de fret, qui représentent une part importante des coûts logistiques du Groupe, ont également augmenté de manière substantielle. Un examen spéciﬁque des mesures dont dispose le Groupe pour atténuer ces hausses des coûts a été effectué au niveau régional et au niveau du Comité Exécutif du Groupe, et plusieurs actions appropriées (dont des instruments de couverture) ont été mise en place. En outre, aﬁn de réduire les coûts mais aussi de limiter son empreinte écologique, le Groupe investit dans des équipements à faible consommation énergétique et dans l’efficacité énergétique. Garantir l’accès à la qualité et à la quantité requises de matières premières à un coût compétitif est une priorité constante. Le Groupe veille à garantir un approvisionnement adéquat en matières premières pendant toute leur durée de vie. Il investit dans l’utilisation de matières premières alternatives aﬁn de limiter progressivement sa dépendance aux matières premières naturelles. • Risques découlant de divers risques d’interruption de l’activité, y compris à la suite de catastrophes naturelles Les catastrophes naturelles telles que les tremblements de terre, les ouragans, les vagues de submersion, les inondations, les incendies de forêt peuvent à tout moment perturber notre base d’actifs et notre capacité de production et/ou de distribution, etc. Il existe également un risque d’augmentation de la fréquence des événements naturels extrêmes, potentiellement en raison du changement climatique. En ce qui concerne l’atténuation des effets d’éventuels impacts physiques sur les actifs du Groupe dus à des événements naturels extrêmes, la Société met en œuvre un ensemble de mesures proactives de protection de ses actifs et élabore des plans d’urgence qui sont actualisés en permanence. Aﬁn de protéger son personnel et ses activités, TITAN investit systématiquement dans des équipements et des systèmes destinés à prévenir ou à atténuer les effets des inondations, des incendies, des ouragans, etc. Le Groupe s’assure également de l’existence de polices d’assurance adéquates contre les dommages physiques ou la perte temporaire d’activité, mais aussi de la disponibilité d’une trésorerie suffisante pour absorber tout impact potentiel. • Risques liés à la cybersécurité Des cyberattaques peuvent compromettre les systèmes, les données et les exploitations informatiques (technologies de l’information, TI) et opérationnelles (technologies des opérations, TO) du Groupe. Les menaces potentielles sont variées (des pirates opportunistes aux organisations fantômes commanditées par des gouvernements étrangers), avec des niveaux de motivation, de sophistication des systèmes d’attaque, de compétences et de ressources très divers. Les attaques peuvent être fortuites et viser un site ou un domaine mineur, ou bien concerner une usine en particulier, ou encore s’étendre à l’ensemble de l’entreprise, voire toucher l’industrie au sens large et ses partenaires extérieurs (fournisseurs, banques, clients). La perte, la corruption ou la fuite de données peuvent être cruciales pour : – des ventes, des achats ou des transactions ﬁnancières (y compris des fraudes bancaires) – les engagements en matière de conﬁdentialité et de RGPD – les opérations (p. ex. les données opérationnelles d’une usine utilisées par les systèmes de contrôle) Une panne ou la corruption des systèmes informatiques pourrait nécessiter de mesures correctives coûteuses en temps, tandis qu’une panne ou la corruption des systèmes opérationnels pourrait entraîner des perturbations au niveau des opérations de nos usines et une perte de production. Le Groupe prend diverses mesures pour faire face à ces risques, notamment la compréhension analytique de ces menaces et la création de plans d’atténuation détaillés, l’élaboration de politiques et de procédures de cybersécurité (y compris la politique du Groupe sur la sécurité des informations), RAPPORT DE GESTION GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES 81 le renforcement de la sécurité sous-jacente des actifs informatiques et opérationnels, l’élaboration de plans de reprise des activités et la mise en œuvre de protocoles de suivi et de reporting sur les risques potentiels identiﬁés. • Perturbation de la chaîne d’approvisionnement L’intégrité et la rentabilité des opérations de production et orientées vers les clients du Groupe dépendent de sa capacité à préserver les ressources essentielles pour une fabrication et une livraison ininterrompues de ses produits. Le caractère rare des ressources naturelles, telles que les réserves d’eau et de granulats, pourrait avoir un effet négatif important sur les coûts et les résultats opérationnels du Groupe. En outre, si les fournisseurs actuels devaient cesser leurs activités ou réduire leur production de matériaux et d’intrants de production essentiels, les coûts d’approvisionnement du Groupe pourraient augmenter considérablement ou nécessiter la recherche de solutions de remplacement. Aﬁn d’atténuer ces risques, le Groupe évalue en permanence la solidité de sa chaîne d’approvisionnement, élabore des options stratégiques pour la fourniture de ses approvisionnements les plus critiques, stocke des pièces de rechange critiques qui, en cas de défaillance, peuvent entraîner de longs arrêts de travail et cherche à sécuriser les intrants de production par des contrats à court et à long terme aﬁn de garantir la quantité, la qualité et la disponibilité nécessaires des produits requis. Il s’efforce également d’assurer des réserves de matières premières à long terme pour ses intrants de production les plus critiques. Ces mesures visant à créer une résilience de l’approvisionnement ont été examinées en détail au cours de l’année 2021 compte tenu des perturbations subies par les chaînes d’approvisionnement mondiales. Enﬁn, en déployant une logique de scénario dans ses processus de planiﬁcation, le Groupe développe de manière proactive des stratégies d’approvisionnement souples et résilientes pour résister à une éventuelle variabilité des marchés sur lesquels il s’approvisionne. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 82 Carrière réhabilitée, États-Unis 82 83 RAPPORT DE GESTION revue de la performance esg Un aperçu de nos performances dans les domaines de l’environnement, du social et de la gouvernance, ainsi que de nos déclarations ESG. 84 Tel que présenté aux pages 20-21, TITAN s’est ﬁxé des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ambitieux pour 2025 et au-delà, témoignant de son engagement durable en matière de durabilité et de création de valeur pour tous. Ces objectifs se concentrent sur quatre piliers : Décarbonisation et numérisation ; environnement de travail propice à la croissance ; impact local positif ; et approvisionnement responsable, le tout soutenu par une bonne gouvernance, de la transparence et une excellente éthique des affaires. Dans la section du Rapport de gestion consacrée à la revue de la performance ESG, nous fournissons un aperçu détaillé de notre performance annuelle et des progrès réalisés pour atteindre nos objectifs ESG. Pour chacune des questions ayant été identiﬁées comme matérielles pour TITAN et ses parties prenantes, nous présentons les fondements sur lesquels nous nous sommes appuyés et décrivons notre approche de gestion pour y répondre, en soulignant les réalisations importantes accomplies tout au long de l’année (par exemple en termes de nouvelles politiques, d’initiatives, de programmes et d’investissements). Domaine prioritaire : décarbonisation et numérisation Question matérielle : un modèle d’entreprise prêt pour l’avenir dans un monde neutre en carbone TITAN Cement Group est déterminé à contribuer à l’objectif mondial de l’Accord de Paris (COP21), qui consiste à maintenir le réchauffement mondial des températures bien en dessous de 2°C (et de préférence 1,5°C) par rapport aux niveaux préindustriels, ainsi qu’aux Objectifs de développement durable des Nations Unies pour 2030. Le Groupe soutient également la vision du Green Deal européen en matière de neutralité carbone d’ici 2050 et souscrit à l’Ambition climatique 2050 de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), l’effort collectif du secteur du ciment vers la neutralité carbone. TITAN Cement Group a en outre signé l’engagement « Ambition 1,5°C entreprises », une campagne mondiale menée par l’initiative Science Based Targets (SBTi), rejoignant ainsi un certain nombre de grandes entreprises du monde entier qui se sont engagées à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et à atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050. En 2021, la GCCA a lancé « Concrete Future », la feuille de route de l’industrie pour un béton net zéro, qui guidera tous les membres de l’association dans leur processus de décarbonisation, un parcours qui a déjà commencé chez TITAN avec des objectifs ambitieux, fondés sur la science et des actions concrètes dans toutes nos régions et nos opérations. Le Groupe entend réduire ses émissions de carbone en ayant davantage recours aux combustibles alternatifs, en accélérant les efforts en matière d’efficacité énergétique, en développant des produits à faible teneur en carbone et en adoptant des technologies et des solutions innovantes. En participant à des consortiums européens et internationaux, ainsi qu’en collaborant à des projets de R&D, TITAN continuera à développer des produits cimentiers à faible teneur en carbone et des technologies pilotes de capture et utilisation du carbone dans ses usines, contribuant ainsi activement à l’ambition de neutralité carbone du secteur. Validation des objectifs de réduction d’émissions de CO₂ de TITAN par l’initiative Science Based Targets (SBTi) Le Groupe TITAN a été l’un des premiers cimentiers au monde à voir ses objectifs de réduction d’émissions de CO₂ validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi). En utilisant les conseils et les ressources fournis par le SBTi, nous avons déﬁnis nos objectifs de réduction conformément aux règles du SBTi, à qui nous les avons soumis pour validation à la mi-2021. Au terme d’une procédure minutieuse, les objectifs, qui couvrent les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités de TITAN (Scopes 1 et 2), ont été validés comme étant compatibles avec les réductions requises pour maintenir le réchauffement de la planète bien en deçà de 2°C, conformément aux objectifs de l’Accord de Paris. Le Groupe vise à : • Réduire les émissions de GES (brutes) du Scope 1 de 20,7% par tonne de produit cimentier d’ici 2030 par rapport au niveau de 2020. Cet objectif est en ligne avec l’objectif de réduction de 35% des émissions nettes de CO₂ d’ici 2030 par rapport au niveau de 1990, annoncé par TITAN en mars 2021. • Réduire les émissions de GES du Scope 2 de 42,4% par tonne de produit cimentier dans le même délai. Cet objectif est en ligne avec l’objectif de réduction de 45% d’ici 2030 par rapport au niveau de 2020, annoncé par TITAN en mars 2021. Remarque : le périmètre cible comprend les émissions et les absorptions biogéniques associées à l’utilisation de la bioénergie. La SBTi est un partenariat entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). Elle évalue et valide de manière indépendante les objectifs de réduction des émissions des entreprises par rapport aux dernières données scientiﬁques sur le climat. TITAN s’est en outre engagé à réduire l’empreinte CO₂ de ses activités et de ses produits, en aspirant à fournir à la société un béton neutre en carbone d’ici 2050, tout en contrôlant et vériﬁant de manière indépendante les émissions de sa chaîne d’approvisionnement (Scope 3). Performances de TITAN en termes d’émissions de CO₂ du Scope 1 En 2021, le Groupe a encore amélioré ses émissions spéciﬁques nettes du Scope1 de près de 20kg de CO₂ par tonne de produit cimentier pour atteindre 654,2kg de CO₂ par tonne de produit cimentier soit une réduction de 16,0% par rapport au niveau de 1990. Le Groupe reste déterminé à relever le déﬁ du changement climatique et s’est engagé à atteindre les 500kg de CO₂ par tonne de produit cimentier d’ici 2030 et une réduction de 35,0% depuis 1990. Vue d'ensemble de la performance ESG RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 85 Combustibles alternatifs (co-processing) Le recours accru aux combustibles à faible teneur en carbone en remplacement des combustibles fossiles non renouvelables est un facteur déterminant pour la réalisation des objectifs de décarbonisation de TITAN. Le co-processing contribue à la préservation des ressources naturelles, à la réduction des émissions de CO₂ et à la compétitivité à long terme de l’industrie du ciment, tout en offrant à la société une solution d’économie circulaire à faible coût. Le taux de remplacement thermique des combustibles alternatifs du Groupe a atteint 15,5% en 2021, soit une augmentation d’environ 19,0% par rapport à l’année précédente. Le recours à la biomasse a lui aussi augmenté, avec à la clé un taux de remplacement thermique de 4,8%. Les boues d’épuration séchées, les boues de raffinerie, les pneus, les combustibles solides de récupération/combustibles dérivés de déchets (SRF/ RDF) et les déchets agricoles ont été utilisés pour remplacer les combustibles solides conventionnels dans plusieurs des usines du Groupe en 2021. L’utilisation de combustibles alternatifs est le résultat (a) de l’obtention de permis, (b) d’efforts continus et rigoureux pour trouver de nouveaux combustibles alternatifs sur les marchés locaux et internationaux, et (c) d’investissements, au niveau de plusieurs cimenteries TITAN, dans des installations de traitement de combustibles alternatifs et dans les infrastructures d’alimentation, de stockage et de combustion des usines, pour un montant d’environ 20 millions d’euros. Plus précisément, une nouvelle installation de production de pointe pour les combustibles alternatifs a été mise en service dans la cimenterie de Pennsuco, en Floride, au cours du premier trimestre de 2021, grâce à laquelle les RDF de qualité supérieur constituent un nouveau type de combustible à co-traiter dans le four. De nouvelles installations ou des travaux de modernisation des infrastructures existantes pour la production de combustibles alternatifs ont également été réalisés dans les cimenteries de Zlatna Panega, en Bulgarie, et d’Usje, en Macédoine du Nord, ce qui a permis à ces deux usines d’atteindre des niveaux records de substitution thermique et de contribuer aux efforts locaux de gestion des déchets. L’installation d’alimentation de l’usine de Thessalonique, en Grèce, a également été modernisée, ce qui a permis d’améliorer considérablement sa consommation de combustibles alternatifs. Dans le cadre de son engagement ferme à réduire l’empreinte environnementale de ses usines, TITAN reste attentif aux opportunités qui pourraient lui permettre d’accroître et d’optimiser l’utilisation de combustibles à faible teneur en carbone dans le processus de production du ciment. L’un des principaux investissements réalisés à cette ﬁn est un nouveau précalcinateur de 25 millions d’euros dans l’usine de Kamari, en Grèce. Son installation a commencé en 2021 et il devrait être pleinement opérationnel en 2023. Des investissements supplémentaires d’environ 14 millions d’euros ont été approuvés en 2021, ce qui permettra de continuer à améliorer les infrastructures de stockage, de manutention et d’alimentation des usines de Zlatna en Bulgarie, de Beni Suef en Égypte et de Thessalonique en Grèce. Pleinement aligné sur ses ambitions en matière de durabilité et son engagement en faveur de l’économie circulaire, TITAN se diversiﬁe également dans le secteur de la gestion des déchets. Le Groupe a ainsi participé à des appels d’offres publics (PPP) pour les usines de traitement mécanique et biologique des déchets (TMB) en Grèce, dans le cadre d’une coentreprise avec TERNA Energy. Les installations de TMB peuvent maximiser le recyclage et la valorisation, minimiser la mise en décharge et garantir la disponibilité de combustibles alternatifs, apportant ainsi une solution au problème environnemental critique des déchets solides municipaux (DSM). Produits à faible teneur en carbone Le Groupe a continué à réduire l’empreinte carbone de ses produits en adoptant des ciments à faible teneur en carbone aux États-Unis, en Grèce, en Égypte et en Macédoine du Nord. En 2021, nous avons encore progressé dans la réduction de notre ratio clinker/ciment, parvenant à une diminution de 0,7% (81,7% contre 82,4% en 2020). En parallèle, depuis septembre, la moitié environ de la production de ciment de Titan America est constituée de ciment de type IL, à faible teneur en carbone. Son usine de Pennsuco en Floride est aujourd’hui le plus grand producteur américain de ciment de type IL, qui émet environ 15% moins de carbone que le ciment de type I ou II. En Grèce, l’usine de Kamari a continué d’élargir sa gamme de produits d’exportation, y compris le ciment de type IL, moins intensif en carbone, en réponse aux besoins du marché américain en matière de construction durable. En outre, les usines du Groupe en Grèce - Kamari, Thessalonique et Patras - ont commencé à produire un nouveau ciment Portland-composite (CEM II/B-M (P-LL) 42.5N) avec une empreinte carbone améliorée, pour couvrir à la fois le marché intérieur et les exportations vers d’autres pays européens. Les usines d’Alexandrie et de Beni Suef, en Égypte, ont introduit un ciment portland pouzzolanique (CEM II/A-P 42.5N), dont les émissions de CO₂ sont inférieures à celles du ciment portland ordinaire (OPC), qui est la référence dans l’industrie locale. L’usine d’Usje, en Macédoine du Nord, en accord avec son engagement d’amélioration continue dans le domaine de la protection de l’environnement et du développement durable par la réduction des déchets, a lancé deux nouveaux ciments pouzzolaniques (CEM IV/B (V-P) 32.5N et CEM IV/B (V-P) 42.5N), qui ont une plus faible teneur en clinker et utilisent davantage de cendres volantes de haute qualité et de pouzzolane naturelle. Efficacité énergétique thermique L’efficacité énergétique, l’utilisation consciente des matières premières et des combustibles fossiles et leur remplacement par d’autres, ainsi que la mise en œuvre de systèmes efficaces de gestion des déchets sont des moyens éprouvés d’ajouter de la valeur tout au long de la chaîne de valeur et de fournir des solutions de gestion des déchets au niveau local. Le Groupe TITAN surveille de près la consommation et l’efficacité RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 86 énergétiques aﬁn de réduire son empreinte écologique et de limiter les coûts. La gestion de l’énergie étant étroitement liée à la feuille de route du secteur en matière de décarbonisation, ainsi qu’à l’efficacité des ressources, le Groupe investit dans des équipements peu gourmands pour améliorer la gestion de l’efficacité énergétique. De la même manière, les inspections fréquentes des équipements et leur entretien en temps voulu par les équipes des usines, le remplacement ou l’installation de nouveaux équipements à haut rendement énergétique (par exemple, des refroidisseurs à grille et des préchauffeurs à 5 étages avec un précalcinateur et de nouveaux brûleurs), ainsi que la sélection minutieuse des combustibles, l’utilisation de minéralisateurs et l’optimisation des processus ont contribué à maintenir les bonnes performances du Groupe en matière de consommation d’énergie thermique. En 2021, la consommation spéciﬁque de chaleur est restée pratiquement au même niveau qu’en 2020. Indicateurs de performance en matière d’atténuation du changement climatique 2021 2020 Niveau du Groupe (activités ciment) Émissions nettes de CO₂ du Scope 1 (kgCO₂/t de produit cimentier) 654,2 674,0 Taux de remplacement thermique des combustibles alternatifs (%) 15,5 13,1 Ratio clinker/ciment (%) 81,7 82,4 Consommation énergétique spéciﬁque (kcal/kg de clinker) 839,5 834,9 Performances en termes d’émissions de CO₂ du Scope 2 En ce qui concerne la réduction des émissions de CO₂ de Scope 2, le Groupe TITAN étudie les différentes options qui s’offrent à lui pour parvenir à cet objectif. L’approvisionnement en énergie renouvelable auprès de fournisseurs actuels ou potentiels, l’installation d’unités d’énergie renouvelable tels que des parcs éoliens ou solaires sur ou à proximité de nos usines et carrières ou l’optimisation de la récupération de l’énergie thermique à l’aide de systèmes de récupération de la chaleur résiduelle sont des options que le Groupe TITAN envisage comme solutions possibles. En 2021, les émissions spéciﬁques du Scope 2 ont été diminuées de 15,6%, ce qui les a ramenées à 51,5kg de CO₂ par tonne de produit cimentier. Dans le cadre de notre engagement global en faveur de la transparence, un auditeur externe a vériﬁé nos émissions du Scope 2. Ces dernières années, nous sommes parvenus à réduire la consommation d’électricité grâce à l’installation d’équipements de pointe, tels que des broyeurs à meules verticales, des presses à rouleaux et des séparateurs dynamiques à faible consommation énergétique, ou des moteurs équipés d’onduleurs, ainsi qu’au remplacement des précipitateurs électrostatiques par des ﬁltres à manches à faible consommation énergétique. En 2021, l’usine de Zlatna Panega, en Bulgarie, a achevé et mis en service un nouveau silo à farine crue et un nouveau système de transport de farine crue, ce qui a permis de réduire de 10% la consommation d’énergie électrique pour produire du clinker. En 2021, la consommation énergétique spéciﬁque a légèrement augmenté, atteignant 115,0 kWh par tonne de ciment, contre 113,0 kWh par tonne de ciment en 2020. Performances en termes d’émissions de CO₂ du Scope 3 Pour pouvoir réaliser l’ambition à long terme de TITAN, à savoir un béton neutre en carbone d’ici à 2050, il est essentiel de surveiller les émissions de CO₂ (Scope 3) de notre chaîne d’approvisionnement. Au milieu de l’année 2021, après deux essais pilotes en Grèce et en Serbie, le Groupe a mené un exercice à grande échelle couvrant 13 cimenteries intégrées et 2 usines de broyage de ciment pour mesurer les émissions du Scope 3. Notre analyse a porté sur 6 des 15 catégories d’émissions du Scope 3. Les catégories sélectionnées, à savoir les biens et services achetés, les activités liées aux carburants et à l’énergie, le transport et la distribution en amont, les voyages d’affaires, les déplacements des employés et le transport et la distribution en aval, sont considérées comme pertinentes pour les activités cimentières selon l’analyse de la GCCA, et 4 d’entre elles seulement sont obligatoires. Les émissions liées au transport et à la distribution en aval ont été vériﬁées de manière indépendante et communiquées pour la première fois dans notre deuxième rapport au CDP, en 2021. ERM CVS a examiné notre méthodologie pour s’assurer de son alignement sur le guide de la GCCA (Guide sur la comptabilité et le reporting des GES du Scope 3 pour le secteur du ciment) ainsi que sur le protocole GES. En outre, ERM CVS a procédé à la vériﬁcation de nos émissions du Scope 3, dans toutes les catégories sélectionnées, en 2021. Les émissions spéciﬁques du Scope 3 étaient de 103,4 kg de CO₂ par tonne de produit cimentier, soit environ 12,2% des émissions totales de GES. Les activités liées au carburant génèrent la principale contribution, représentant plus de 45,0% des émissions du Scope 3 totales au niveau du Groupe. Les achats de biens et services sont le deuxième facteur le plus important, contribuant à hauteur de 25,0% environ aux émissions totales, tandis que le transport et la distribution en aval sont la troisième catégorie la plus importante, avec environ 21,0%. Bien que les émissions du Scope 3 soient affectées par les conditions d’exploitation spéciﬁques de chaque installation, telles que la source des matières premières et des combustibles, la gamme de produits et la fragmentation du marché, la distance de transport, le moyen de transport (par exemple, camions, trains, bateau, etc.), l’analyse des données a montré que les trois catégories ci-dessus sont les principales sources de contribution pour la majorité de nos installations. Les émissions de 2021 serviront de référence et aideront TITAN à identiﬁer les principales sources d’émissions de sa chaîne d’approvisionnement. Le Groupe commencera également à inciter ses fournisseurs à s’engager en faveur de l’objectif « zéro émission ». Le Groupe TITAN affine en permanence son approche du reporting du Scope 3, en identiﬁant les lacunes et en explorant d’autres moyens d’accroître la précision tout en établissant les systèmes de gestion nécessaires, en concertation avec toutes les divisions. Feuille de route de décarbonisation jusqu’en 2030 Parallèlement à la validation des objectifs d’émissions de CO₂ du Groupe par l’initiative Science Based Targets (SBTi) en juillet 2021, un exercice interne exhaustif a été lancé aﬁn d’établir une feuille de route détaillée de décarbonisation Scope1 jusqu’en 2030, couvrant tous les leviers traditionnels de réduction : 1. Réduction de la teneur en clinker dans le produit ﬁnal (ratio clinker/ciment) RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 87 2. Augmentation du taux de remplacement thermique des combustibles fossiles classiques par des combustibles alternatifs 3. Réduction de la consommation de chaleur spéciﬁque par l’optimisation des processus et l’amélioration de l’efficacité énergétique Une méthodologie spéciﬁque développée en interne a été appliquée à toutes les divisions (à l’exception du Brésil), indépendamment de l’existence de mécanismes locaux de tariﬁcation du carbone. La participation à ce processus a été universelle et toutes les fonctions ont été impliquées ; des cadres supérieurs et intermédiaires des départements commerciaux et techniques de tout le Groupe ont travaillé sur le projet sous la direction et avec le soutien du Corporate Center du Groupe. Le résultat conﬁrme la capacité de TITAN à atteindre les objectifs de CO₂ publiés et validés par la SBTi. Une liste détaillée de plus de 90 actions et projets a été dressée, lesquels permettent tous de réaliser d’importantes économies de coûts, offrent des possibilités de croissance pour les entreprises et présentent un potentiel de décarbonisation. Les dépenses d’investissement totales s’élèvent à environ 150 millions d’euros et sont réparties de manière relativement uniforme tout au long de la décennie, jusqu’à la ﬁn de l’année 2030. Question matérielle : innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation TITAN a continué à investir dans des activités de recherche, de développement et d’innovation en 2021, couvrant l’intégralité de la chaîne de valeur de la fabrication et de la distribution du ciment, du béton et des produits à base de ciment, avec une attention particulière pour la décarbonisation, la numérisation et la compétitivité. Innovation axée sur la décarbonisation En 2021, TITAN a progressé en matière d’innovation pour faire face au changement climatique, tant au niveau des leviers classiques (efficacité énergétique thermique, substitution des combustibles fossiles, réduction du ratio clinker/ciment), qu’au niveau des approches novatrices, en mettant l’accent sur les nouveaux produits cimentiers à faible teneur en CO₂ , l’utilisation et la séquestration du carbone et les technologies de l’hydrogène. Nous avons mis en œuvre de nouvelles méthodes développées en interne pour une évaluation rapide et précise des matériaux pouvant être utilisés dans la production de ciment et de béton avec une empreinte carbone minimale ou nulle, y compris les sous-produits et les déchets. Nous avons procédé avec succès à l’activation thermique de matériaux argileux disponibles localement à l’échelle industrielle, ce qui a permis d’obtenir des performances équivalentes à celles du ciment conventionnel, avec une réduction des émissions de CO₂ pouvant atteindre 30%. Nous restons très optimistes quant au fait que les matériaux activés feront partie de nos solutions durables à bas carbone, rendant ainsi possible une transition vers la décarbonisation du ciment et du béton dans bon nombre de nos zones géographiques. En Grèce en particulier, l’usine de Patras a réalisé des essais industriels très positifs, y compris sur la calcination, dans un vieux four rotatif existant, de ﬂysch local, pour produire de l’argile calcinée, un constituant très actif du ciment pouzzolanique. En ce qui concerne la capture, l’utilisation et la séquestration du carbone (CCU/S), nous restons activement engagés dans des actions de recherche collaborative, y compris des initiatives soutenues par des institutions aux niveaux local et régional. Les activités de recherche intéressantes en 2021 ont notamment consisté en des investigations et des préparations pilotes sur des matériaux d'absorption avancés, des membranes, de l’oxy-combustible (« oxy-fuel »), de la calcination solaire et de la conversion du CO₂ par minéralisation et chimie verte. Dans le même temps, nous continuons à évaluer les technologies matures en vue d’un déploiement industriel, en collaboration avec nos partenaires industriels et scientiﬁques, pour nos activités cimentières dans l’UE et aux États-Unis. Nous participons par ailleurs au déﬁ « Open Innovation Challenge » de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), qui vise à proposer de nouvelles solutions technologiques en matière de capture du carbone, de calcination, de recyclage du béton et d’utilisation du CO₂ capturé dans le secteur de la construction, et ce en collaboration avec des start-ups du monde entier. Dans ce contexte, nous continuons à contribuer aux activités de recherche du Réseau de recherche de la GCCA, INNOVANDI, en participant à la conception et au lancement de nouveaux projets, ainsi que par des parrainages industriels visant à obtenir de nouvelles connaissances sur les argiles calcinées, la recarbonation et la calcination efficace du clinker. En 2022, nous espérons acquérir une expérience de premier plan dans les nouvelles technologies de capture et d’utilisation du carbone, avec la mise en œuvre de deux démonstrations pilotes dans notre usine de Kamari, en Grèce, en collaboration avec nos partenaires au sein des projets européens Horizon2020 RECODE et CARMOF. En 2021, nous avons suivi de près l’utilisation de l’hydrogène dans la fabrication du clinker et procédé à des expérimentations industrielles en Grèce et en Bulgarie. Les premiers résultats ont montré que des réductions importantes des émissions directes de CO₂ sont possibles avec l’hydrogène, en particulier lorsqu’il est produit par des moyens renouvelables (« hydrogène vert »). Nous avons participé à l’appel en faveur de « projets importants d’intérêt européen commun » sur les technologies et systèmes de l’hydrogène (« EU IPCEI on Hydrogen »), avec la proposition de projet intitulée H2CEM. Dans le cadre de H2CEM, nous envisageons de déployer et d’intensiﬁer l’utilisation de l’hydrogène vert, en visant une réduction d’au moins 8% des émissions de CO₂ d’ici à 2030. En vue d’imaginer des approches innovantes en matière de construction, nous avons mené à bien des essais en laboratoire et des essais pilotes impliquant l’impression 3D de structures en ciment et en béton en 2021. En collaboration avec des partenaires universitaires et industriels, nous procédons à deux démonstrations d’impression à grande échelle en 2022, tout en étudiant les opportunités commerciales sur le marché naissant de la construction par impression 3D. Au cours de l’année, nous avons continué à élaborer et à mettre en œuvre des outils numériques innovants, déployés à l’aide d’équipements de pointe, en mettant l’accent sur l’amélioration de notre empreinte carbone directe. En nous concentrant sur nos technologies fondamentales de fabrication du ciment, nous avons réalisé des pilotes numériques à l’aide de nouveaux systèmes permettant de surveiller avec précision les processus à haute température dans nos fours, de préserver la qualité des produits et d’optimiser l’utilisation des combustibles en RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 88 minimisant les ﬂuctuations. Nous avons par ailleurs adopté de nouveaux outils en ligne pour mesurer et contrôler en permanence la taille des particules pendant les opérations de broyage de ciment, en utilisant un logiciel de prise de décision intelligent, développé en interne en vue d’améliorer la performance des produits. En outre, en collaboration avec nos partenaires universitaires de l’université Aristote de Thessalonique et du Centre for Research and Technology Hellas (CERTH), nous avons lancé le projet DIGIKILN, coﬁnancé par l’État grec. Avec DIGIKILN, nous avons commencé à développer un jumeau numérique du four à ciment piloté par des mécanismes, en associant notre longue expérience de la fabrication du clinker à des approches fondamentales et à des méthodes de calcul révolutionnaires. Nous avons développé des modèles de prédiction de la consommation énergétique pour les broyeurs à ciment de la cimenterie de Kamari en suivant les pratiques de la science des données et en adoptant les technologies de machine learning (ML) les plus récentes. En exploitant les anciennes mesures des capteurs et données opérationnelles, les modèles offrent des prévisions très précises de la consommation énergétique, ce qui favorise l’efficacité énergétique et la décarbonisation. Le projet a été développé en coopération avec SYMBIOLABS, une entreprise dérivée de l’ATHENA Research Center. Numérisation TITAN est un pionnier de la transformation numérique dans le domaine de la fabrication du ciment. TITAN estime que l’investissement dans la numérisation de ses activités lui permettra d’être compétitif dans le nouveau modèle opérationnel que la technologie est en train de créer pour l’industrie des matériaux de construction. TITAN a créé son Centre de compétences numériques du Groupe en 2020 aﬁn de renforcer encore les capacités du Groupe à développer et mettre en œuvre de nouvelles solutions numériques, en privilégiant les domaines de la fabrication, de la chaîne d’approvisionnement et de la clientèle. Ce Centre est bâti sur une plateforme de données intégrée et selon un nouveau modèle de fonctionnement ﬂexible et agile pour ses opérations. Dans le domaine de la fabrication, le Centre de compétences numériques du Groupe TITAN a poursuivi le déploiement des solutions existantes d’optimisation en temps réel basées sur l’intelligence artiﬁcielle (développées en interne et avec des partenaires) pour ses lignes de fabrication de ciment et en a développé de nouvelles. Les solutions d’optimisation en temps réel permettent d’accroître la productivité et de réduire la consommation énergétique. En 2021, le Centre de compétences numériques du Groupe a installé des optimiseurs en temps réel dans des usines situées aux États-Unis, en Grèce, au Brésil et en Europe du Sud-Est. En outre, TITAN déploie un système de prévision des défaillances basé sur l’apprentissage machine et adapté à l’environnement opérationnel des cimenteries, ce qui augmente la ﬁabilité des installations et réduit le coût de la maintenance réactive. En 2021, ce système a été installé dans des usines aux États-Unis, en Égypte et en Europe du Sud-Est. Enﬁn, TITAN a pleinement intégré des solutions numériques avancées basées sur la technologie BIM (modélisation des données du bâtiment, Building Information Modelling) dans ses principaux déploiements d’infrastructures internes (y compris la modernisation des usines, les terminaux logistiques, etc.). TITAN a poursuivi le développement de jumeaux numériques du réseau de la chaîne d’approvisionnement sortante de ses divisions. Le jumeau numérique du réseau permet de recourir à l’analytique pour optimiser la chaîne d’approvisionnement. En outre, TITAN a investi dans des solutions télématiques pour sa ﬂotte de camions sortants, dans ses divisions aux États-Unis et en Europe du Sud-Est. Enﬁn, TITAN a poursuivi le processus de déploiement de sa méthodologie analytique interne et exclusive d’optimisation des stocks de pièces détachées pour ciment et l’a mise en œuvre dans ses cimenteries d’Égypte et de Grèce en 2021. Dans le domaine de l’expérience client, TITAN travaille à la numérisation de la façon dont le Groupe interagit avec ses clients, en vue de perfectionner l’expérience client et de créer un modèle d’exploitation commerciale plus efficace. À cette ﬁn, TITAN a lancé en 2021 des applications numériques pour les clients dans ses divisions aux États-Unis et en Europe. TITAN accompagne son parcours de transformation numérique par des efforts de renforcement des capacités internes et externes (par exemple, l’Académie numérique créée en Grèce avec un partenaire de formation externe) et par le développement d’un écosystème de partenaires comprenant des start-ups, des établissements universitaires, des fabricants d’équipements et de systèmes, des conseillers spécialisés, etc. Résilience de l’infrastructure informatique et cyberattaques La résilience de l’infrastructure informatique est d’une grande importance pour la durabilité des opérations du Groupe. C’est pourquoi TITAN a nommé un Directeur de la sécurité de l’information du Groupe, qui rend compte au Directeur de l’information et est chargé du développement de la stratégie et du programme de sécurité de l’information de l’organisation. Les Directeurs régionaux de la sécurité de l’information rendent compte au Directeur de la sécurité de l’information du Groupe. Le cadre et les politiques de sécurité de l’information de TITAN, de même que la gestion globale des risques liés aux technologies de l’information, sont conformes aux exigences de la norme ISO 27001. Les pratiques de gouvernance de TITAN en matière de sécurité de l’information sont : • Protection d’actifs informationnels contre les cyberattaques • Création de valeur par l’utilisation efficace d’investissements en matière de sécurité RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Centre de compétences numériques du Groupe 89 • Mesure des performances par le biais des indicateurs clés de performance de la sécurité de l’information et de l’auto- évaluation Aﬁn de renforcer la sécurité et la résilience des infrastructures critiques face aux cyberattaques, TITAN propose chaque année une formation interactive en ligne pour informer tous les utilisateurs ﬁnaux, réduire les vulnérabilités en améliorant les capacités de prévention proactives existantes et en créant de nouvelles capacités de détection et de réaction rapides, en cherchant constamment à appliquer les meilleures pratiques et en révisant les plans de continuité de l’activité mis en place. En outre, le Groupe a lancé un important projet informatique visant à mettre en œuvre un système ERP commun à toutes les entités du Groupe. Domaine prioritaire : un environnement de travail propice à la croissance Prendre soin de nos employés et les faire évoluer : cette démarche est au cœur de la mission et des valeurs de TITAN et elle est essentielle pour garantir un environnement de travail propice à la croissance. À ce titre, nous entendons instaurer une culture inclusive offrant à tous nos collaborateurs les mêmes chances de se développer professionnellement dans un environnement de travail sûr et sain, dans le cadre de nos engagements ESG 2025. La protection de notre personnel et de nos opérations contre le COVID-19 était une priorité en 2021 et, dès lors, TITAN a pu faire face efficacement aux vagues de la pandémie. En étroite collaboration avec des experts médicaux, des plans d’action ont été mis en œuvre sur tous les sites aﬁn de prendre des mesures de protection pour les personnes travaillant sur le site, qu’il s’agisse d’employés ou de sous-traitants, et de promouvoir le travail à distance, dans la mesure du possible. La stratégie de TITAN en matière de ressources humaines est axée sur les trois piliers que sont la formation, le talent et l’organisation, et repose sur un environnement de travail attrayant et inclusif, une gestion équitable et transparente des primes ainsi que des systèmes de gestion des ressources humaines performants. L’attention portée à la formation favorise le développement de programmes de perfectionnement et de reconversion et renforce les compétences en matière de leadership, de fonctions, de santé et de sécurité, de décarbonisation et de numérique dans l’ensemble du Groupe. L’accent mis sur les talents permet d’attirer, de retenir et de faire évoluer les talents nécessaires pour répondre aux besoins stratégiques de l’entreprise en matière de main-d’œuvre et satisfaire les attentes des employés en matière de carrière. Enﬁn, le souci de l’organisation permet de veiller à ce que les structures, les processus et les ﬂux de travail permettent à nos talents d’être performants. Question matérielle : un environnement de travail sûr et sain Réponse au COVID-19 TITAN a réagi à la pandémie par plusieurs mesures, notamment en renforçant les normes d’hygiène et de désinfection, en encourageant la distanciation sociale, en installant des panneaux en plexiglas, en rendant le port du masque obligatoire, en proposant des tests PCR et des tests rapides, et en réduisant ou en annulant les voyages, les grandes réunions et les manifestations. En outre, des experts ou des programmes de soins de santé ont apporté une assistance médicale et psychologique. Plus de 13 initiatives dans 7 pays différents du Groupe ont été mises en œuvre pour atténuer l’impact sur nos employés et nos partenaires commerciaux, et pour apporter un soutien humanitaire aux communautés locales. En 2021, nous avons lancé des campagnes d’information sur la vaccination et encouragé nos employés à se faire immuniser. Ces campagnes ont été particulièrement fructueuses dans nos divisions en Égypte et en Turquie, où la part des employés vaccinés contre le COVID-19 a dépassé 90%. En outre, nous avons collaboré avec des hôpitaux locaux et des ONG et mené des initiatives pour lancer, accélérer et couvrir le coût de programmes de vaccination auprès de plus de 1 500 employés et sous-traitants aux États- Unis, en Égypte, en Albanie et en Macédoine du Nord. Santé et sécurité Guidés par la politique de santé et de sécurité du Groupe, qui prévoit un environnement de travail garantissant la santé et la sécurité des employés, des sous-traitants et des tiers, nous renforçons systématiquement nos systèmes de prévention des accidents et de promotion de la santé dans toutes les opérations de production et de distribution. Dans cette optique, les processus de certiﬁcation en matière de santé et de sécurité, d’audit des sites et d’enquête sur les incidents contribuent grandement à réduire les risques sur le lieu de travail et à améliorer les comportements en matière de sécurité. En Europe, en Turquie et en Égypte, 100% de nos cimenteries et plus de 83% des centrales de béton prêt à l’emploi et de granulats sont désormais certiﬁées selon le système de gestion de la santé et de la sécurité ISO 45001, qui a remplacé la norme OHSAS 18001. Aux États-Unis, toutes les activités de TITAN sont conformes aux exigences des organismes de santé et de sécurité au travail (OHS) compétents. Le département Santé, Sécurité et Environnement du Groupe effectue des audits annuels de toutes les cimenteries intégrées et, occasionnellement, d’autres installations sélectionnées. Les installations, les comportements et les procédures sont examinés et des recommandations détaillées sont formulées. Ces recommandations, ainsi que celles qui découlent des enquêtes sur les accidents et les quasi-accidents importants, sont mises en œuvre par la direction des opérations. En 2021, plus de 1 700 audits (internes et externes) ont été réalisés dans nos cimenteries. Si en 2020, les restrictions liées au COVID ont entraîné la réalisation de tous les audits SSE du Groupe à distance (par diffusion en ligne de vidéos et de contenus audio des sites vers les auditeurs travaillant à distance), l’amélioration des conditions sanitaires en 2021 a permis le retour aux audits sur site dans la plupart des cas. La fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) pour nos propres collaborateurs est montée à 0,91 LTI par million d’heures travaillées. Bien que ce chiffre soit en légère augmentation par rapport au LTIFR 2020 (0,57 LTI par million d’heures travaillées), il reste cohérent avec l’amélioration continue qui a débuté en 2017 (LTIFR 2,41) et a permis une réduction globale de 62%. Le LTIFR des sous-traitants a légèrement progressé, passant de RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 90 1,46 à 1,55 LTI par million d’heures travaillées. Aucun décès n’est à déplorer. Le nombre moyen d’heures de formation en santé et securité par personne, tant pour les employés que pour les sous-traitants, a augmenté en 2021, malgré les difficultés persistantes induites par la pandémie. L’effort de sensibilisation à la sécurité dans le cadre de tâches et de dangers spéciﬁques s’est poursuivi en 2021 en se focalisant sur le travail en toute sécurité sur les sites de coulage du béton, le déchargement en toute sécurité des camions-silos et la conduite sans risque. La sécurité sur les sites de coulage du béton et de déchargement des camions-silos a été un point central des audits SSE du Groupe. Le département SSE du Groupe a produit un guide d’audit détaillé qui porte à la fois sur le déchargement du camion-silo et sur les installations de réception. Ce programme se poursuivra en 2022, tout comme « Next Step in Safety », un programme multi-facettes de prévention des incidents graves, déjà opérationnel en Europe, en Turquie et en Égypte. Une formation de remise à niveau sur l’analyse des causes profondes, un outil important dans les enquêtes sur les incidents, sera également proposée. La sécurité au volant a également fait l’objet d’une attention particulière. En Grèce, TITAN applique un programme axé sur l’état des véhicules. Les camions de transport de matières premières, les bétonnières et les pompes à béton sont soumis (au-delà des exigences légales) à des contrôles périodiques dans des ateliers spécialisés, aﬁn d’obtenir ou de renouveler le « Passeport sécurité » requis par TITAN. Aux États-Unis, TITAN utilise la technologie numérique pour améliorer les compétences des conducteurs de bétonnières. La formation sur un simulateur numérique de conduite de camion aide les conducteurs à éviter les renversements, tandis qu’un système de conduite sans risque leur apprend à éviter les comportements dangereux et détecte dans leur conduite les signes précurseurs d’un renversement. Initiatives en faveur du bien-être Le souci historique de TITAN pour son personnel continue d’évoluer à travers notre engagement de 2025 à cultiver un environnement de travail sûr et sain et à mettre en œuvre des initiatives portant sur les dimensions physique, mentale, sociale et ﬁnancière du bien-être de nos employés, dans tous les pays. En octobre 2021, à l’occasion de la Journée mondiale de la santé mentale, nous avons lancé une campagne visant à sensibiliser nos collaborateurs et à promouvoir la bonne santé mentale au sein du Groupe. Face aux besoins locaux en la matière, les pays ont mis différents programmes à disposition de leurs employés, allant de cyberconférences et de conférences d’experts en direct, de programmes de sevrage tabagique et de cours de soutien nutritionnel à des séances d’exercices virtuelles. La campagne comprenait de ressources utiles, telles que des articles pertinents, des vidéos et des questionnaires d’auto- évaluation, et faisait la promotion du service de soutien-conseil du Groupe TITAN, le programme d’aide aux employés (PAE). Par exemple, depuis 2019, TITAN Grèce a mis en place le programme « Epilego , qui promeut l’auto-soin et le bien-être à travers de nombreuses actions rangées en trois thèmes - nutrition, condition physique et équilibre. Chaque année, « Epilego » propose ainsi généralement à tous les employés des programmes de sevrage tabagique, des programmes de soutien nutritionnel, des programmes d’exercices virtuels et des conférences d’experts en ligne ou en direct. En 2021, la série comprenait plus de 15 conférences en ligne avec des sujets tels que « pleine conscience », « soin de soi : psychologie positive », « autorégulation et dialogue intérieur », « gestion du stress », « comprendre la dépression », « les parents parfaits n’existent pas » et « résilience ». Question matérielle : un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion Nous nous attachons à créer un environnement où toutes les différences sont valorisées et où chacun a la possibilité de s’épanouir et d’éprouver un sentiment d’appartenance. À la suite de l’identiﬁcation de l’égalité, de la diversité et de l’inclusion comme des questions matérielles pour 2020-2025, des objectifs spéciﬁques ont été ﬁxés pour accroître la participation des femmes dans l’entreprise. Il s’agit notamment d’un engagement à promouvoir l’égalité des chances et l’inclusion, à augmenter de 20% la participation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et aux nouveaux recrutements, et à atteindre une représentation féminine d’au moins un tiers au sein du Conseil d’administration. Aﬁn de suivre les progrès accomplis dans la réalisation de ces objectifs, des mesures de la diversité ont été analysées et communiquées. En outre, nous avons poursuivi l’examen et la mise à jour des politiques et processus clés en matière de ressources humaines, y compris le cadre de recrutement du Groupe, la politique de réinstallation internationale, le cadre de gestion des ressources humaines et le processus de développement du personnel, aﬁn de nous assurer qu’ils peuvent exercer une inﬂuence positive et soutenir l’inclusion et la diversité au sein du Groupe TITAN. Enﬁn, considérant que la réalisation de nos aspirations en matière de diversité et d’inclusion dans notre travail et dans notre façon de travailler est un processus continu qui exige une prise de conscience, des actions, des responsabilités et une responsabilisation de chacun dans notre entreprise, la Politique de diversité, d’égalité des chances et d’inclusion du Groupe a été lancée en 2022. La politique expose nos principes, déﬁnitions, champ d’application et approche de la diversité et de l’inclusion. La part des femmes dans l’encadrement a été portée à 17,6% en 2021, contre 16,5% en 2020. L’emploi par ethnie aux États- Unis, où les données sur l’origine ethnique des employés sont enregistrées, est resté stable. Question matérielle : développement continu de notre personnel Possibilités d’amélioration des compétences et de reconversion professionnelle Nous investissons dans la formation de notre personnel et dans le développement des capacités nécessaires à la croissance à long terme de notre organisation. En 2021, alors que les restrictions liées au COVID-19 perduraient, beaucoup de nos employés ont travaillé à distance. Les efforts se sont ainsi concentrés sur la formation numérique pour atteindre tous les publics cibles. L’environnement de formation virtuelle que nous avons créé ces dernières années grâce à notre système de gestion de la formation nous a permis de fonctionner efficacement dans cette situation imprévue. 11 233 heures de formation virtuelle ont été enregistrées en 2021, correspondant à 214 parcours. Le total des heures de formation consacrées à la santé et la sécurité et au numérique ont RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 91 augmenté respectivement de 38% et de 251%. Conformément à notre orientation stratégique, nous avons déﬁni et créé une nouvelle catégorie de formation sur la décarbonisation dans notre système de gestion de la formation, tout en révisant la catégorie consacrée à la numérisation. En outre, nous avons conçu des formations en ligne pour consolider les connaissances internes pratiques et avancées. Des équipes d’auteurs internes transrégionales et interfonctionnelles ont créé ces formations en ligne destinées aux professionnels du ciment de l’ensemble du Groupe. Ces formations visent également à améliorer le fonctionnement de nos cimenteries, ce qui se traduit par une utilisation plus durable des ressources naturelles, d’importantes économies de carburant et des performances produits améliorées et constantes. Certaines de nos divisions ont organisé et dispensé des formations à un pourcentage important de leur population. Titan America a récemment mis en service son nouveau système ERP SAP, qui est utilisé par les équipes chargées des opérations, de la maintenance, de la qualité, de la logistique, des ﬁnances, des achats et des ventes. Près de 500 employés de toute l’entreprise ont consacré 5 600 heures à des formations dans ce domaine. Cette initiative a permis de former ces employés sur la manière de remplir efficacement leurs fonctions quotidiennes avec le nouveau système. Titan Grèce a lancé un programme supplémentaire de formation en ligne sur la santé et la sécurité, à l’attention de 260 ouvriers. Nous avons continué à investir dans une plateforme de formation externe aﬁn d’offrir aux employés de TITAN un vaste choix de contenus dans les domaines où ils ont besoin d’acquérir des connaissances et de renforcer leurs compétences. 97% des licences LinkedΙn Learning disponibles ont été activées, ce qui a permis à près de 980 employés de visionner près de 29 000 vidéos de formation. Dans le cadre de notre transformation numérique, notre bulletin d’information interne « Learning Bites » oriente les apprenants vers les nouvelles tendances technologiques. Implication des employés et système de gestion des ressources humaines La mobilisation de ses employés est un processus continu pour le Groupe TITAN, qui intègre le retour d’information de manière structurée et organisée, par le biais d’enquêtes à l’échelle du Groupe, de groupes de discussion et de sondages locaux. En 2021 nous avons mis en œuvre des plans d’action au niveau du Groupe et des pays sur base des résultats obtenus au sondage sur l’engagement des employés de 2019. Ainsi, plusieurs initiatives ont été lancées, allant d’une communication plus fréquente avec les employés sur les priorités stratégiques et un regain d’attention sur la santé et le bien-être des employés dans tout le Groupe TITAN, jusqu’à des actions locales telles que la simpliﬁcation des processus de travail, des programmes de développement ciblés et l’amélioration des outils et processus de communication locaux. L’emploi au sein du Groupe TITAN, tel que recensé en ﬁn d’année, restait stable, avec une progression de la part des femmes dans les effectifs (13,4% en 2021, contre 12,4% en 2020). Dans l’ensemble, le taux de rotation des employés du Groupe a diminué (10,6% en 2021 contre 11,4% en 2020). Le taux de rotation du personnel féminin a ralenti, passant de 10,4% en 2020 à 9,1% en 2021. En 2021, 3 250 employés (61% de notre effectif) ont pris part à des évaluations annuelles des performances. Les femmes participantes étaient au nombre de 597, soit 83% de la main- d’œuvre féminine totale, un chiffre similaire à celui de 2020. Nous avons tiré parti des investissements récents dans le système de gestion des ressources humaines (SGRH) pour utiliser les données et gérer efficacement tous les processus clés tout au long du cycle de vie des employés, de l’acquisition des talents à la gestion des performances, en passant par la formation et le développement, la planiﬁcation des carrières et la gestion des primes. Les données du SGRH de TITAN sur le recrutement, la formation et la performance sont analysées aﬁn de fournir des informations et d’éclairer les efforts d’amélioration et les décisions d’investissement dans des programmes futurs. En outre, les données relatives aux performances et les plans de développement individuels sont utilisés dans le cadre de l’examen du développement des carrières et des sessions Talent Spotlight, qui font tous deux partie intégrante du processus de planiﬁcation stratégique des effectifs du Groupe. En outre, nous avons déﬁni les principes globaux de TITAN en matière de modèles de travail hybrides et souligné les domaines clés à intégrer localement. Les divisions opérationnelles, sur la base des besoins locaux, des pratiques du marché et des attentes des employés, ont continué à élaborer et à instaurer à l’échelle locale des pratiques de travail à distance. Domaine prioritaire : impact local positif Question matérielle : impact environnemental positif Dans un souci d’amélioration continue de l’impact environnemental de ses activités, toutes les divisions de TITAN surveillent et rendent compte de leur impact environnemental, tout en se ﬁxant des objectifs de réduction des émissions atmosphériques, de protection de la biodiversité, de réhabilitation des carrières, et de gestion et recyclage de l’eau. Depuis près de 20 ans, conformément à sa politique environnementale, le Groupe publie des objectifs qualitatifs et quantitatifs mesurables aﬁn de suivre les progrès réalisés en matière d’impact environnemental. Le Groupe s’est engagé dans un processus à long terme avec des experts et des parties prenantes, cherchant des méthodes efficaces pour bien comprendre les besoins de la société et contribuer à un impact local net positif pour les communautés dans lesquelles il opère. Le Groupe déploie des systèmes de management environnemental (SME) dans l’ensemble de ses activités, et met RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Initiative de sécurité routière, cimenterie d’Antea, Albanie 03/21 92 en place les solutions les mieux adaptées aux besoins locaux tout en prenant des engagements internationaux. Toutes les cimenteries du Groupe disposent d’un système de management environnemental ISO 14001, à l’exception de celles situées aux États-Unis, qui ont adopté un système calqué sur les exigences réglementaires locales et fédérales. Au ﬁl des ans, nous avons massivement investi dans les meilleures techniques disponibles (« BAT »), atteignant et maintenant une excellente performance environnementale, qui répond aux exigences réglementaires existantes et potentielles, mais aussi à nos propres objectifs, lesquels sont souvent plus exigeants. Ces dernières années, le Groupe TITAN a mené un vaste programme d’investissement pour installer de nouveaux équipements de dépoussiérage dans les cheminées des fours ou moderniser les équipements existants. Les ﬁltres électrostatiques (ESP) ont été remplacés soit par des ﬁltres à manches, soit par des ﬁltres hybrides (qui combinent la technologie des ﬁltres à manches et ESP), le dernier exemple en date étant le ﬁltre à manches installé à la cimenterie de Kosjeric en Serbie en 2021. Par conséquent, les cheminées principales ne sont plus les principales sources de poussières et des efforts sont à présent déployés pour réduire davantage les poussières fugitives. À cet égard, nous recouvrons les convoyeurs (bandes transporteuses) et les ascenseurs de systèmes fermés, nous réduisons les fuites d’air et les points de déversement, nous assurons un entretien adéquat de l’installation en utilisant le nettoyage par aspiration, nous entourons les zones de stockage de barrières naturelles contre le vent, nous utilisons de l’eau pulvérisée pour mouiller les routes tout en nous concentrant sur le nettoyage et l’asphaltage lorsque cela est possible. La surveillance systématique des émissions fugitives de poussières préserve la santé des employés et réduit l’impact sur les zones avoisinantes. Le Groupe veille au bon entretien et au fonctionnement optimal des machines et des équipements et applique des règles rigoureuses en matière de transport des matériaux dans l’enceinte de ses usines et au-delà. La combustion à forte température entraîne la création et l’émission d’oxydes d’azote (ΝOx). Au ﬁl des ans, TITAN a considérablement investi dans des technologies permettant de réduire les émissions de NOx, comme les systèmes de réduction sélective non catalytique (SNCR) et les brûleurs à faibles émissions de NOx, mais aussi la réduction de la ﬂamme et la combustion secondaire, et poursuivra à l’avenir dans cette voie. La présence de soufre (S) dans les matières premières est la principale cause des émissions de dioxyde de soufre (SOx). Les émissions de SOx sont négligeables dans de nombreuses usines de notre Groupe. Partout où cela est nécessaire, le Groupe TITAN applique les meilleures pratiques pour réduire les émissions de SOx et garantir le respect des limites stipulées dans les permis environnementaux et des conditions spéciﬁques ﬁxées par les autorités locales. La surveillance et la divulgation des émissions atmosphériques font partie des mesures prises par le Groupe pour atténuer son impact sur l’environnement. Conformément aux exigences légales et sectorielles, TITAN surveille et communique les poussières et les émissions de NOx, SOx, COT, HCl, HF et NH3, principalement par le biais de systèmes de surveillance en continu. Les émissions mineures comme les PCDD/PCDF et les métaux lourds sont mesurées ponctuellement par des laboratoires indépendants accrédités à une fréquence égale ou supérieure à celle mentionnée dans les permis. Conformément à nos engagements et à nos autorisations, les émissions de poussières, de NOx et de SOx, ainsi que de CO₂, font l’objet d’une vériﬁcation par un tiers indépendant. En outre, des études de dispersion des émissions atmosphériques, qui tiennent compte de toutes les caractéristiques locales (conditions atmosphériques et géomorphologiques) et qui sont effectuées en collaboration avec des universitaires locaux, s’assurent de l’absence d’impact négatif de l’exploitation des usines sur la qualité de l’air dans les zones adjacentes. Dans de nombreuses régions où le Groupe opère, les données relatives aux émissions atmosphériques sont disponibles sur des plateformes publiques. Nos cimenteries en Grèce, en Macédoine du Nord et en Serbie facilitent ces initiatives, tandis que nos cimenteries en Égypte et en Turquie fournissent des informations similaires aux autorités locales. La performance environnementale du Groupe en ce qui concerne les principales émissions atmosphériques est présentée dans le tableau ci-dessous : Niveau du Groupe (activités ciment) 2021 2020 Émissions atmosphériques (g/tclinker) Émissions spéciﬁques de poussières 16,6 19,3 Émissions spéciﬁques de NOx 1 263 1 282 Émissions spéciﬁques de SOx 245 253 Les performances du Groupe en matière d’émissions de NOx et de SOx sont restées à un niveau similaire à celui de 2020 et dans les limites de l’objectif ﬁxé pour 2025. Les émissions de poussières ont en outre encore été réduites de 14,0% et sont également restées en deçà de l’objectif du Groupe pour 2025. La protection de la biodiversité et la gestion durable des terres sont des éléments fondamentaux de la stratégie de durabilité. Aﬁn d’atténuer les impacts de l’extraction des matières premières sur la biodiversité et les écosystèmes, le Groupe a développé des pratiques standard pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité sur les sites à haute valeur de biodiversité, conformément aux lignes directrices respectives de la GCCA. Des objectifs appropriés ont été ﬁxés pour 2025, témoignant de notre engagement à contribuer à la prospérité de nos communautés locales et à avoir un impact local positif lorsque cela est possible. RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Falco eleonorae. Avec l’aimable autorisation de la Société hellénique pour la protection de la nature, ©Pavlos Andriopoulos 93 À la suite des résultats de l’évaluation des risques pour la biodiversité qui a été réalisée en 2020 pour tous les sites du Groupe à l’aide de l’outil d’évaluation intégrée de la biodiversité (IBAT, https://ibat-alliance.org/), une évaluation supplémentaire a été effectuée en 2021 pour les sites qui avaient été identiﬁés comme étant à proximité (ou faisant partie) de zones à haute valeur de biodiversité. Deux nouveaux sites de ce type, à savoir les carrières de Drimos et de Thisvi, ont été identiﬁés en Grèce, et une étude sur la biodiversité ainsi qu’un plan de gestion seront élaborés pour ces sites d’ici à 2025, comme indiqué dans le Tableau « Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité » des États des performances ESG. En 2021, TITAN a continué à participer activement à la plateforme Biodiversité et Industrie lancée en 2020 par CSR Europe. La plateforme est une initiative intersectorielle portée par les entreprises qui vise à démontrer le rôle moteur des entreprises dans l’agenda de la biodiversité et à soutenir ces dernières dans l’intégration pratique de la biodiversité au sein des processus décisionnels. Au cours de sa première année d’activité, la plateforme a élaboré un cadre structuré, consistant en une méthodologie en cinq étapes, grâce à laquelle les entreprises peuvent évaluer leur impact sur la biodiversité tout au long de leur chaîne de valeur, et suivre un processus décisionnel impliquant l’engagement des parties prenantes aﬁn de hiérarchiser les actions de gestion de la biodiversité. Les indicateurs présentés dans le tableau suivant reﬂètent nos efforts continus pour atténuer les impacts locaux du processus d’extraction des matières premières et suivent également nos progrès vers les objectifs ESG respectifs ﬁxés pour 2025. Indicateurs d’impact local* 2021 2020 Carrières en activité de grande valeur en termes de biodiversité (nombre) 12** 10 Carrières en activité faisant l’objet d’un plan de gestion de la biodiversité (nombre) 10 9 Carrières en activité faisant l’objet d’un plan de gestion de la biodiversité (pourcentage) 83% 90% Carrières en activité disposant de plans de réhabilitation (pourcentage) 91% 91%* Surfaces de carrières perturbées qui ont été réhabilitées (pourcentage) 22,6% 23,6*% * * Remarque : en raison de changements dans la législation minière du pays, les carrières de Titan Cement Égypte (TCE) ne sont plus considérées comme étant sous le contrôle total de TITAN. Par conséquent, depuis 2021, toutes les carrières de TCE ont été exclues de la base de référence et des calculs des indicateurs d’impact local respectifs. Les chiffres de 2020 ont été ajustés en conséquence, le cas échéant. ** Remarque : le chiffre reﬂète la situation actualisée avec l’ajout de 2 nouveaux sites (sous le contrôle de gestion complet de TITAN) qui ont été identiﬁés dans l’évaluation des risques pour la biodiversité du Groupe 2020 comme des zones à haute valeur de biodiversité et pour lesquels le Groupe a l’intention de développer un plan de gestion de la biodiversité. Le pourcentage de sites de carrières actifs ayant fait l’objet d’une réhabilitation est resté au même niveau que l’année précédente. Cependant, les plans de réhabilitation de ces sites restants devraient être achevés dans les prochaines années aﬁn d’atteindre l’objectif concerné d’ici 2025. Le pourcentage de surfaces réhabilitées par rapport à l’ensemble des surfaces affectées a légèrement diminué par rapport à 2020. Malgré les progrès réalisés dans les activités de réhabilitation de la plupart des carrières du Groupe, l’ouverture d’une grande surface de terrain dans une carrière de granulats de Titan America s’est traduite par la détérioration de l’indicateur correspondant. Les activités de réhabilitation se poursuivront toutefois à un rythme soutenu au cours des années à venir et l’objectif ESG correspondant pour 2025 devrait être atteint. Le nombre de carrières actives dotées d’un plan de gestion de la biodiversité est passé à 10, après l’achèvement du plan correspondant à la carrière d’Agrinio, en Grèce, en 2021. L’accent est désormais mis sur les deux nouveaux sites identiﬁés pour leur grande valeur en termes de biodiversité, à savoir les carrières de Thisvi et de Drimos. L’objectif est d’élaborer des plans de gestion de la biodiversité pour tous ces sites, conformément à l’objectif pertinent de 2025. Question matérielle : impact social positif TTITAN a continué à s’engager auprès de ses parties prenantes et à contribuer à la durabilité des communautés locales dans toutes les régions où le Groupe exerce ses activités. TITAN encourage un dialogue transparent et des actions de collaboration avec les parties prenantes en mettant en œuvre des initiatives de développement durable dans tous les pays, conformément à son objectif de disposer de plans d’engagement vis-à-vis des communautés locales (PECL), alignées sur les questions matérielles des parties prenantes et les ODD 2030 des Nations Unies, dans 100% de ses opérations clés d’ici 2025. Au total, 142 initiatives ont été mises en œuvre en 2021 sur 15 sites opérationnels clés (cimenteries intégrées et usines de broyage de ciment) dans 9 pays, avec l’engagement de 2 750 participants malgré les difficultés causées par les restrictions liées au COVID-19, qui ont entravé les interactions sociales. Près de 2 000 participants étaient des employés de TITAN, qui ont agi en tant que bénévoles. Au total, plus de 0,4 million de personnes vivant dans les communautés locales et les alentours de nos opérations ont été les bénéﬁciaires directs et indirects des plans d’engagement vis-à-vis des communautés locales, tandis que le coût total de l’ensemble de nos initiatives a dépassé 1,3 million d’euros (dont 30% apportés en nature). Toutes les initiatives menées en 2021 ont été évaluées, aﬁn de déterminer si elles répondaient à un niveau adéquat ou élevé d’alignement avec les questions identiﬁées comme matérielles pour nos parties prenantes et nos activités commerciales au niveau des divisions. Notre analyse du lien entre les questions matérielles et nos initiatives s’est appuyée sur la méthodologie de la carte de matérialité du SASB. Nous avons identiﬁé le domaine du capital social comme étant la question matérielle la plus pertinente pour nos divisions, traitée par les initiatives d’engagement vis-à-vis des communautés locales, suivie par le capital humain (spéciﬁquement concernant l’engagement et le bien-être de nos employés). Nous avons constaté que les domaines du leadership et de la gouvernance, du modèle d’entreprise, de l’innovation et de l’environnement étaient eux aussi pertinents, quoique dans un nombre plus restreint d’initiatives. Nos initiatives en faveur de la durabilité de nos communautés se sont concentrées sur le soutien à l’éducation (50 initiatives), la promotion du bénévolat (34), la contribution à l’infrastructure communautaire (34), le perfectionnement des compétences pour de nouveaux emplois (31), et le soutien à RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 94 nos communautés dans des conditions de crise (par exemple, l’aide humanitaire dans le cadre de la pandémie de COVID-19, les catastrophes naturelles telles que les feux de forêt, etc.). En ce qui concerne le niveau d’engagement des divisions auprès des communautés, plus de 56% des initiatives ont suscité une participation active des parties prenantes, tandis que 35% ont favorisé une collaboration intéressante avec les participants issus des communautés (contribution des parties prenantes à la prise de décision aﬁn d’identiﬁer les meilleures solutions, de convenir d’opportunités gagnant-gagnant et de planiﬁer une mise en œuvre conjointe). Nous restons concentrés sur le renforcement de notre implication sociale, authentique et unique, et sur l’optimisation de notre impact social positif. En Grèce, les incendies dévastateurs d’août 2021, au cœur d’une vague de chaleur sans précédent, ont réduit en cendres des milliers d’hectares de terres et de forêts et détruit des maisons et des moyens de subsistance. Pendant les feux, TITAN a coopéré étroitement avec les autorités locales à proximité de ses sites, mettant ses véhicules et ses équipements à disposition pour lutter contre les ﬂammes et participant à la création de zones de protection. Immédiatement après ces catastrophes, TITAN a fait don de 0,5 million d’euros à des initiatives de prévention et de protection contre les incendies de forêt. Agissant en association avec TITAN, la Fondation Paul et Alexandra Canellopoulos a engagé un demi million d’euros supplémentaires dans des initiatives qui se concentrent sur la réponse à moyen et long terme aux conséquences des incendies de forêt. Les fonds sont actuellement distribués, en concertation et en collaboration avec les autorités compétentes. Les initiatives pertinentes en cours comprennent la transformation de 50 camions-silos de ciment en réservoirs d’eau et leur don aux autorités locales ainsi que l’installation de réservoirs d’eau ouverts dans les carrières épuisées pour les moyens aériens de lutte contre les incendies. Alors que la crise se propageait dans toute la Grèce, TITAN a coopéré étroitement avec les autorités locales dans les régions où elle est présente pour mettre des équipements mobiles à la disposition des organisations compétentes qui luttent contre les incendies de forêt et créent des zones de protection contre les incendies. Aux États-Unis, Titan America a axé ses efforts sur l’amélioration de la durabilité des communautés locales par le biais de partenariats. L’usine de Roanoke s’est associée à des groupes de citoyens locaux pour parrainer la bourse d’études d’un lycéen local, et a soutenu la vente aux enchères de bétail du comté local en parrainant l’initiative de banque alimentaire, en collaboration avec les étudiants, pour fournir de la nourriture aux membres de la communauté dans le besoin. En Bulgarie, nous avons continué à promouvoir notre programme de stages destiné aux jeunes de la communauté locale. Sur un total de 17 stagiaires (dont 11 femmes), 4 ont été embauchés et 8 autres ont poursuivi leur apprentissage au sein de la division. En Albanie, en Macédoine du Nord, au Kosovo, en Serbie et au Brésil, nous avons renforcé notre collaboration avec les municipalités voisines de nos cimenteries, en mettant en œuvre plusieurs initiatives visant à soutenir l’éducation des jeunes avec des programmes de développement adaptés aux écoles locales, qui renforcent les possibilités d’apprentissage et améliorent les compétences professionnelles et la mise à l’emploi tout en responsabilisant les jeunes et en encourageant l’esprit d’entreprise. En Égypte et en Turquie, nous avons établi des partenariats avec des universités locales pour attirer les jeunes talents. TITAN a par ailleurs soutenu activement le don de sang en 2021, en coopération avec les autorités gouvernementales et les centres médicaux locaux, et a réussi à encourager 579 employés et sous-traitants des divisions à faire don de leur sang. En Grèce, nous sommes également parvenus à constituer un groupe actif de 646 donneurs potentiels de moelle osseuse, avec un bilan de 4 dons jusqu’en 2021. Dans tous les pays, et plus particulièrement en Égypte et en Albanie, les divisions de TITAN ont activement participé à des initiatives visant à améliorer l’infrastructure des communautés locales en termes d’écoles et d’hôpitaux publics, mais aussi de centres de loisirs et de sport. En 2021, notre démarche en matière d’engagement vis-à-vis des communautés locales a été renforcée par l’adoption d’un nouveau cadre visant à garantir la conformité de nos efforts aux principes et aux priorités de TITAN dans toutes les divisions. En utilisant la banque de données ESG - le système interne de gestion de l’information de ΤΙΤΑΝ - comme outil, nous avons procédé à une évaluation structurée de toutes les initiatives et actions dans les différentes divisions en 2021 pour assurer leur bon alignement sur nos questions matérielles. Plans d’engagement vis-à-vis des communautés locales (PECL) 2021 Nombre d’initiatives et d’actions entreprises dans le cadre des PECL 142 Participants (employés de TITAN, partenaires commerciaux, ONG, autorités locales et membres des communautés) 2 750 Employés bénévoles de TITAN ﬁgurant parmi les participants 1 873 Bénéﬁciaires issus des communautés 447 000 Montant total de « l’investissement social » (contribution en espèces et en nature pour la mise en œuvre de ces initiatives dans le cadre des PECL) 1,3 million d’euros Question matérielle : impact économique positif TITAN est conscient de l’impact économique positif, tant direct qu’indirect, de ses activités sur les communautés locales. Le suivi et le reporting des « dépenses locales » (calculées comme le rapport entre les dépenses auprès des fournisseurs locaux et les dépenses auprès de tous les fournisseurs dans chaque pays) selon les normes TITAN et suivant les orientations de la CNUCED ont été instaurés pour la première fois en 2019. Le processus de transformation numérique du Groupe actuellement à l’œuvre et l’harmonisation des systèmes numériques ont permis à TITAN de suivre les dépenses locales des activités mondiales avec précision et efficacité. En 2021, les dépenses locales moyennes ont représenté 65.1% de la dépense totale au niveau du Groupe, soit à peu près le même pourcentage qu’en 2020. Les divisions de TITAN visent à garantir une allocation de deux tiers de leurs dépenses totales à des fournisseurs et des communautés locales. Pour ce faire, un certain nombre de projets sont mis en œuvre, dans le cadre desquels des entreprises locales sont sélectionnées pour la fourniture de produits et de services spéciﬁques. En plus de l’impact positif sur la société, ce processus aidera les divisions de TITAN à bénéﬁcier de produits et de services compétitifs en RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 95 temps voulu et limitera ainsi les risques liés aux perturbations de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Domaine prioritaire : approvisionnement responsable Question matérielle : efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l’économie circulaire Le Groupe TITAN est déterminé à pratiquer l’économie circulaire, en prenant des mesures visant à minimiser, réutiliser, recycler ou revaloriser les matériaux et l’énergie de manière à préserver les ressources naturelles, à réduire les émissions de CO₂ et à gérer efficacement les déchets. Conscient que l’économie circulaire est fondamentale pour le développement d’un modèle d’entreprise plus durable, le Groupe adopte et applique systématiquement les bonnes pratiques aﬁn de minimiser son empreinte et d’assurer un avenir durable aux générations futures. En 2021, nous avons mis en œuvre des programmes et des pratiques d’économie circulaire dans toutes nos activités, y compris la production de clinker, de ciment, de béton et de blocs de béton, ainsi que de granulats pour les chaussées et autres applications. Nous avons considérablement réduit les déchets et minimisé les besoins en matières premières primaires. Nous avons supprimé la mise en décharge des déchets ce qui a contribué à la conservation des ressources naturelles et à l’atténuation du changement climatique. Le Groupe a poursuivi ses efforts visant à accroître l’utilisation de matières premières alternatives dans la production de clinker, de ciment et de béton, et a mis au point et développé de nouveaux produits de ciment à faible teneur en carbone qui satisferont les besoins actuels et futurs de ses clients. L’utilisation de matières premières de substitution dans la production de clinker et de ciment a légèrement augmenté en 2021 (6,6% de la consommation totale). ST Equipment & Technology LLC (STET), une ﬁliale à 100% du Groupe TITAN basée à Needham, MA, aux États-Unis, a étudié la possibilité d’utiliser sa technologie de séparation brevetée pour récupérer, traiter et réutiliser les cendres volantes stockées dans les décharges et les bassins de rétention. En 2021, STET a commencé à produire des cendres volantes de haute qualité (ProAsh) à partir du dépôt de cendres volantes de Brunner Island, qui peuvent être utilisées pour produire un substitut du ciment à faible teneur en carbone. En Égypte, et après de nombreuses années de recherche, TITAN a commencé avec succès en 2021 à utiliser les poussières de bypass, un déchet du processus de fabrication du ciment, dans les revêtements routiers. Après plusieurs études, et grâce à la collaboration d’une grande entreprise locale de revêtement routier, l’utilisation des poussières de bypass comme matériau de remplissage dans le revêtement routier a fait ses preuves. Par la suite, et aprés ce produit a obtenu un feu vert environmental, ces poussières seront utilisés pour les revêtements routiers. Non seulement cette utilisation permet de réduire la mise en décharge des poussières de bypass, mais elle remplace également l’utilisation de calcaire et d’argile comme matériau de remplissage pour les revêtements. En 2021, environ 50% des poussières de bypass produites ont été recyclées avec succès comme matériau de remblai routier. Gestion de l’eau Nous cherchons à préserver la quantité et à maintenir la qualité des ressources en eau dans toutes nos installations et dans leurs zones voisines, et à réduire le prélèvement et la consommation d’eau douce, en ayant recours au recyclage et en promouvant des pratiques responsables et efficaces pour la consommation et le rejet de l’eau. La gestion efficace de l’eau à l’intérieur et à l’extérieur des locaux de nos sites est un aspect important de nos performances environnementales. Depuis 2010, nous avons développé et appliqué dans toutes nos opérations un système intégré de gestion de l’eau (Integrated Water Management System, IWMS) pour surveiller et optimiser la consommation d’eau et publier les données sur l’eau de manière cohérente, en accord avec les pratiques internationales et les directives du secteur du ciment. Un exercice d’évaluation des risques liés à l’eau a été réalisé à l’aide d’Aqueduct (un outil développé par le World Resources Institute) en 2020 et les résultats ont été communiqués à toutes les divisions cette année. Selon cette évaluation, 73% des cimenteries et usines de broyage de ciment du Groupe, 65% de ses carrières de granulats et de minéraux industriels et 62% de ses centrales de béton prêt à l’emploi sont situés dans des zones soumises à un stress hydrique. Comme l’indique également l’évaluation spéciﬁque des risques liés au changement climatique que nous avons réalisée en 2021 en collaboration avec des experts reconnus en matière de risques climatiques, le stress hydrique représente le troisième risque physique le plus élevé (après les inondations côtières et la sécheresse) pour les installations de fabrication de ciment dans l’ensemble des activités mondiales de TITAN. À cet égard, nos prochaines étapes consisteront à évaluer les conditions locales sur les sites opérant dans des zones soumises à un stress hydrique, aﬁn d’identiﬁer les risques et les opportunités qui y sont liés et de prendre les décisions appropriées pour améliorer encore nos pratiques de gestion durable de l’eau. La priorité sera donnée aux cimenteries les plus consommatrices en eau parmi les activités du Groupe, comme le montre les notes du Tableau 2.4 des États des performances ESG. En 2021, les quantités totales d’eau prélevées et rejetées au niveau du Groupe ont augmenté de 5 à 6%, tandis que la consommation totale d’eau a progressé de moins de 2%. Cette hausse de la consommation est due à l’augmentation des besoins de production dans la plupart des régions où nous opérons en 2021. Au contraire, la consommation d’eau spéciﬁque au niveau des cimenteries et usines de broyage de ciment du Groupe et de leurs carrières a diminué de 5,7%, atteignant 245,7 l/t de produit cimentier, ce qui reste bien inférieur à l’objectif ﬁxé pour 2025. Le pourcentage d’eau recyclée par rapport à la demande en eau a légèrement diminué, passant à 66,1%, mais reste en bonne voie pour atteindre l’objectif ﬁxé pour 2025. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 96 Impact sur les ressources naturelles : eau 2021 2020 Niveau du Groupe (toutes activités) Prélèvement total d’eau, en millions de m 3 43,2 41,3 Total des rejets d’eau, en millions de m 3 31,9 30,2 Consommation totale d’eau, en millions de m 3 11,3 11,1 Niveau du Groupe (activités ciment) Consommation spéciﬁque d’eau, l/t de produit cimentier 245,7 260,5 Pourcentage d’eau recyclée par rapport à la demande d’eau 66,1% 67,2% Gestion de l’efficacité énergétique L’amélioration de l’efficacité énergétique est une nécessité, non seulement pour lutter contre le changement climatique, mais aussi pour préserver les ressources, renforcer la sécurité énergétique et réduire la dépendance à l’égard des combustibles fossiles importés. En 2020, dans le cadre de ses nouveaux objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), le Groupe TITAN s’est engagé à ce que 85% de sa production de clinker soit certiﬁée selon la norme ISO 50001 ou validée par des audits énergétiques d’ici 2025. Le Groupe a commencé en 2016 à mettre en œuvre dans ses cimenteries des systèmes de gestion de l’efficacité énergétique. L’usine intégrée de ciment de Tokat en Turquie a été la première à recevoir la certiﬁcation ISO 50001, avant les cimenteries intégrées grecques et basées aux États-Unis. Notre cimenterie intégrée en Bulgarie fait aussi l’objet d’audits d’efficacité énergétique. En 2021, le Groupe TITAN a continué à généraliser l’utilisation de systèmes de gestion de l’efficacité énergétique, les cimenteries intégrées d’Alexandrie et de Beni Suef en Égypte et la cimenterie intégrée d’Usje en Macédoine du Nord ayant achevé avec succès le processus et obtenu la certiﬁcation de leurs systèmes de gestion de l’efficacité énergétique conformément à la norme internationale ISO 50001:2018. En conséquence, la capacité de production de clinker du Groupe couverte par la norme ISO 50001 représente désormais 86,2% de sa production totale de clinker, dépassant l’objectif de 85,0% ﬁxé pour 2025 et affichant une augmentation signiﬁcative par rapport aux 54,9% enregistrés en 2020. Gestion des déchets Dans le cadre de la transition mondiale vers une économie circulaire, le Groupe TITAN s’est attaché à réduire de manière systématique les déchets mis en décharge. Depuis 2016, les cimenteries de TITAN aux États-Unis et en Turquie ont reçu des certiﬁcations « zéro déchet » après avoir démontré que la mise en décharge des déchets était évitée via des pratiques de réduction, réutilisation, recyclage ou en compostage des matériaux concernés. En 2021, les cimenteries de TITAN en Grèce - Kamari, Patras et Thessalonique - ont également été certiﬁées selon la norme « Zero Waste to Landﬁll » (zéro déchet en décharge), recevant la plus haute note (Platinum) du fait du la non mise en décharge de près de 100% des déchets de l’usine. En conséquence, la capacité de production de clinker du Groupe certiﬁée « Zero Waster to Landﬁll » représente désormais 56,2% de sa production totale de clinker, dépassant l’objectif de 50,0% ﬁxé pour 2025 et affichant une augmentation signiﬁcative par rapport aux 29,5% enregistrés en 2020. Les déchets produits par le Groupe dans le cadre de ses activités quotidiennes sont collectés, stockés et éliminés par des sous-traitants agréés en vue de leur réutilisation, recyclage ou valorisation, dans le but de minimiser la mise en décharge. De ce fait, le pourcentage du volume total de déchets produits qui a été recyclé a légèrement augmenté pour atteindre 83,6%, contre 82,6% en 2020. Par ailleurs, le pourcentage des retours de béton ayant évité la mise en décharge a constamment dépassé 85,0% ces cinq dernières années, atteignant 86,0% en 2021. Question matérielle : chaîne d’approvisionnement ﬁable et durable En 2021, TITAN a poursuivi son Programme de transformation des achats du Groupe en améliorant encore l’efficacité de l’approvisionnement des catégories d'achats stratégiques gérées en central par la Direction des Achats Groupe (catégories internationales), avec une attention accrue pour les sujets en rapport avec la durabilité de la chaîne d’approvisionnement. L’optimisation du monde des fournisseurs, l’établissement et le maintien de relations à long terme avec les fournisseurs, et un examen global de leurs performances (y compris en matière de développement durable) sont des éléments clés pour optimiser le « coût total », pour la transparence de la création de valeur et pour diffuser des pratiques de développement durable dans la chaîne d’approvisionnement. Le Groupe a également élaboré une Feuille de route pour une chaîne d’approvisionnement durable qui décrit les étapes et les échéances spéciﬁques pour atteindre en temps voulu l’objectif de 70% de fournisseurs clés remplissant les normes les normes ESG de TITAN relatives aux fournisseurs d’ici 2025. Conformément à cette feuille de route, la toute première Politique d’achat du Groupe TITAN a été élaborée et rendue officielle en juillet 2021. La Politique d’achat énonce les principes fondamentaux qui régissent l’achat au sein de TITAN, en intégrant des pratiques d’achat améliorées, qui renforcent l’engagement du Groupe à être une organisation socialement responsable, éthique et sensible à l’environnement. Enﬁn, le Groupe a lancé un processus visant à développer et à élargir encore les critères ESG qu’il convient d’utiliser dans l’évaluation de ses principaux fournisseurs. Nos fournisseurs clés ont été identiﬁés comme des fournisseurs essentiels tels que décrits par le guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d’approvisionnement, et représentent un niveau de dépenses signiﬁcatif (c.-à-d. 80% des dépenses totales) pour chaque division. Les fournisseurs critiques sont ceux qui peuvent le plus inﬂuencer les facteurs de durabilité de l’entreprise (par exemple, provoquer des perturbations, affecter la marque, etc.) en raison des impacts ESG qu’ils peuvent avoir (par exemple, les entrepreneurs qui ne respectent pas les conditions de sécurité ou qui n’ont pas de permis d’exploitation légal). Les critères ESG nouvellement établis sont conformes aux lignes directrices de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d’approvisionnement et aux principes du Pacte mondial des Nations Unies, notamment dans les domaines du respect des lois, des réglementations et des coutumes RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 97 sociales, des droits de l’homme, des droits du travail, de la santé et de la sécurité, de la gestion de l’environnement, du changement climatique, de la lutte contre la corruption et de la transparence. Les efforts que nous déployons pour impliquer nos fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique ont été reconnus par le CDP, qui nous a attribué la note A- pour l’évaluation de l’engagement des fournisseurs, qui se situe dans la catégorie « Leadership » du CDP. Responsabilité des produits TITAN propose une large gamme de produits en ciment et en béton à ses clients, répondant ainsi à la demande croissante en faveur de la construction durable dans tous les domaines d’activité. Il est largement admis que le béton est l’un des matériaux de construction dont l’empreinte carbone est la plus faible, ce qui permet une construction durable avec une durée de vie accrue. En outre, l’utilisation responsable du béton permet de réduire davantage les émissions de CO₂ dans de multiples secteurs, notamment la production d’énergie renouvelable (par exemple, les fondations des tours d’éoliennes), les infrastructures résilientes (routes et ponts) et l’utilisation optimale de l’énergie pour le chauffage et la climatisation des immeubles d’habitation et de bureaux (surtout par rapport à d’autres matériaux de construction dotés d’une capacité thermique inférieure). En ce qui concerne les produits à base de ciment, une partie importante de notre portefeuille comprend des produits fabriqués avec une teneur en clinker inférieure à celle des ciments de type I/II ou CEM I. TITAN propose également, par l’intermédiaire de sa ﬁliale Separation Technologies LLC (ST), des cendres volantes valorisées destinées à être utilisées dans le béton, un produit dont les émissions de carbone associées sont très faibles et qui remplace directement le ciment, ce qui permet de réduire encore davantage les émissions dans la chaîne de valeur. Les produits à faible teneur en carbone, tels que déﬁnis par le Groupe, représentent environ 40% de notre portefeuille de ciments et produits cimentiers En 2021, un nouveau ciment ensaché - dans un sac hydrosoluble - a été lancé en Grèce sous le nom d’EcoSack. La commercialisation de ce produit innovant, disponible dans un emballage vert caractéristique, répond au besoin du marché en vue d’améliorer la productivité sur les chantiers de construction et, en même temps, contribue à la promotion du développement durable et des pratiques d’économie circulaire qui reposent sur la réduction des déchets, la réutilisation, le recyclage ou la valorisation des matériaux et de l’énergie, ainsi que sur la conception de produits qui, tout au long de leur cycle de vie, contribueront à la préservation des ressources naturelles, à la gestion efficace des déchets et à la réduction des émissions de CO₂. En 2021 également, Interbeton, une ﬁliale de TITAN en Grèce, a lancé un béton prêt à l’emploi innovant, renforcé par des ﬁbres structurelles appelé Interforce. Le nouveau produit peut être utilisé dans la construction de dalles commerciales, remplaçant l’utilisation de treillis métalliques et permettant d’économiser jusqu’à 5 kg de CO₂ par mètre carré d’application. Interbeton a par ailleurs développé la gamme de béton prêt à l’emploi Viridia, destinée à la construction résidentielle et commerciale. Ce produit innovant est conçu pour une durabilité prolongée en cas de pénétration de chlorure ou de carbonation, éliminant ainsi le besoin de réparations structurelles coûteuses et à forte intensité de carbone pendant la durée de vie des projets. Des enquêtes régulières sur la satisfaction des clients sont menées dans les régions où nous opérons, ce qui nous aide à comprendre les besoins des clients. Par exemple, chez TITAN America, nous avons interrogé les clients sur leur « taux de recommandation net » pour les cimenteries de Pennsuco et de Roanoke. Les résultats sont incorporés dans notre stratégie de qualité et de développement commercial des produits. En outre, la division ciment de Roanoke a conçu un programme de sensibilisation visant à informer les architectes et les ingénieurs au sujet des matériaux de construction à faible teneur en carbone et à encourager la prescription de ciments bas carbone. En 2021, TITAN Grèce a réalisé une analyse du cycle de vie (ACV) complète, conformément aux normes ISO 14040 et EN 15804, pour tous les produits à base de ciment fabriqués en Grèce et a élaboré une déclaration environnementale de produit (DEP) pour chaque produit à base de ciment au niveau de l’usine, ainsi que pour la plupart des bétons prêts à l’emploi commercialisés. L’ACV ainsi que les DEP sont évaluées et examinées par un organisme indépendant et désigné, et publiées dans le système international EPD®. Toutes les ﬁches de données de sécurité de nos produits sont conformes aux exigences du règlement européen sur les produits chimiques (REACH) et du règlement sur la classiﬁcation, l’étiquetage et l’emballage (CLP) en ce qui concerne la fourniture d’informations sur la santé, la sécurité et l’environnement. S’agissant du ciment en sac, les informations relatives à la sécurité d’utilisation sont imprimées sur le sac, tandis que pour les clients qui achètent du ciment en vrac, toutes les informations pertinentes sont fournies avec le document de livraison. En ce qui concerne les ciments commercialisés dans l’UE et au Royaume-Uni, les ﬁches de données de sécurité des différents produits à base de ciment sont enregistrées auprès de l’autorité compétente de chaque pays. En 2021, les produits de ciment ensachés de TITAN Grèce ont été vériﬁés par une tierce partie indépendante, qui a validé le respect de la limite réglementaire de la teneur en chrome hexavalent soluble dans l’eau ﬁxée par le règlement (CE) 1907/2006. L’évaluation a été réalisée sur base du schéma d’évaluation EN 196-10 et une certiﬁcation de conformité a été délivrée. Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Le Groupe TITAN s’engage fermement à mener ses activités conformément aux normes d’intégrité et aux pratiques commerciales éthiques les plus strictes. Le respect de normes de gouvernance élevées pour traiter et gérer les risques liés à la corruption et aux droits de l’homme dans toutes les opérations du Groupe est considéré comme fondamental dans la mise en œuvre de la stratégie de durabilité de TITAN. Le Code de conduite et les Politiques de TITAN garantissent, au-delà du respect des lois et réglementations applicables, l’engagement envers les normes et standards internationaux, notamment les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et le droit international contre la corruption. Il est impératif que les questions de gouvernance et d’éthique soient traitées de manière appropriée au niveau du Groupe, ce qui est RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 98 assuré par une approche de gestion homogène et une structure de gouvernance solide, prescrite par la Charte de gouvernance d’entreprise du Groupe. Lutte contre la corruption Les pots-de-vin et la corruption constituent une menace pour les entreprises et les sociétés du monde entier, car ils portent atteinte aux valeurs éthiques, favorisent la criminalité et les activités illégales, compromettent l’égalité des chances dans le monde des affaires et imposent un coût ﬁnancier considérable aux sociétés. En accord avec nos valeurs et notre culture, et tel que clairement énoncé dans le Code de conduite de TITAN et dans les Politiques pertinentes du Groupe, celui-ci applique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption, de la fraude et de toute autre pratique compromettante. Toutes les initiatives et tous les efforts de lutte contre la corruption sont soutenus et exécutés par une structure organisationnelle solide qui déﬁnit des rôles et des responsabilités clairs et fournit une assurance accrue de bonne gouvernance et de solides performances ESG. Le Comité d’audit et des risques, un comité du Conseil d’administration composé de membres non exécutifs et indépendants, est chargé de superviser, entre autres, le risque de corruption et de fraude. Le département Conformité et lutte contre la fraude du Groupe, qui fait partie du département d’Audit interne, du risque et de la conformité du Groupe, a la responsabilité générale de surveiller les risques de conformité et de coordonner les activités de contrôle pertinentes, en coopération avec la direction et le département juridique. Notre Politique anti-corruption énonce des principes, des règles et des responsabilités, précise les domaines à haut risque dans lesquels la corruption peut le plus souvent se produire au cours des activités commerciales et fournit des orientations pour les procédures de prévention et de détection, y compris la réalisation d’exercices d’évaluation des risques et la diligence raisonnable des tiers qui fournissent des services pour le Groupe TITAN ou en son nom. Le Programme antifraude du Groupe TITAN déﬁnit nos priorités stratégiques et nos efforts pour dissuader et détecter la fraude et la corruption professionnelles dans l’ensemble du Groupe, aﬁn de fournir un bouclier de protection pour les actifs et les ressources, la réputation et la crédibilité de l’entreprise, ses atouts culturels et son efficacité opérationnelle. Une structure complète d’initiatives et de contrôles anti-fraude est déployée, permettant la prévention et la détection de fraude professionnelle ainsi que la réponse du Groupe si nécessaire. En réponse à la nécessité d’une sensibilisation accrue à la lutte contre la fraude, le Cadre du Programme antifraude a été élaboré au cours de l’année 2021 et largement diffusé dans l’ensemble du Groupe. Le Cadre promeut l’ouverture et la transparence, fournit des normes et des lignes directrices, et clariﬁe les rôles, les attentes et les responsabilités en matière de fraude professionnelle. Parmi les actions préventives, les projets d’évaluation du risque de fraude, menés dans les zones à risque, visent à identiﬁer et à corriger les lacunes et les faiblesses potentielles des contrôles antifraude préventifs appliqués, grâce à des plans d’action cohérents et efficaces. Programme de conformité et Politiques du Groupe Les risques de conformité sont traités de manière proactive au niveau du Groupe via le Programme de conformité du Groupe TITAN, un système intégré d’activités, de mécanismes et de contrôles pertinents en place visant à donner l’assurance adéquate que les risques de conformité sont identiﬁés en temps utile, correctement évalués et efficacement atténués. Le Programme de conformité renforce la culture de la conformité, garantit le respect des exigences de conformité et encourage un comportement éthique. Le Code de conduite et les Politiques du Groupe TITAN, applicables à toutes les opérations du Groupe, couvrent l’ensemble des domaines stratégiques et fournissent des lignes directrices aux employés et aux collaborateurs commerciaux externes (c.-à-d. les fournisseurs et les clients), pour assurer le respect des règles internes et statutaires applicables. Les Politiques du Groupe comprennent, sans s’y limiter, la lutte contre la corruption, les conﬂits d’intérêts, le droit de la concurrence, les sanctions, la responsabilité sociale des entreprises, la dénonciation, l’atténuation des effets sur l’environnement et le climat, la protection des données personnelles, les droits de l’homme, la santé et la sécurité au travail. Tous les employés du Groupe TITAN ont un accès libre et illimité aux Politiques du Groupe, mises à disposition dans le Répertoire des Politiques du Groupe sur notre intranet. Une section séparée propose les versions traduites des politiques du Groupe dans toutes les langues locales. Les Politiques du Groupe sont également communiquées à nos parties prenantes internes et externes par le biais de notre site web. (https://www.titan- cement.com/about-us/corporate-governance/group-policies). L’une des caractéristiques essentielles du Programme de conformité du Groupe TITAN est la sensibilisation, la formation et le conseil continu, car nous considérons qu’il est impératif que nos collaborateurs soient correctement informés et accompagnés dans cet effort permanent. À cette ﬁn, la deuxième phase du Programme de sensibilisation aux Politiques du Groupe TITAN, qui comprend des formations en ligne et des tests d’évaluation de connaissance du Code de conduite et de l’ensemble des Politiques en matière de durabilité et de responsabilité sociale, a été lancée en 2021. Les formations en ligne ont été dispensées à l’ensemble de la population par le biais de la plateforme du système de gestion des formations, pour atteindre sur l’année un total de 6 400 heures de formation suivies par 1 500 employés environ. Droits de l’homme Les droits de l’homme sont une question matérielle pour les employés et les fournisseurs de TITAN, les communautés locales, mais aussi les réglementations et les organisations de la société civile. Le Groupe TITAN s’engage à respecter les droits fondamentaux de l’homme et du travail, en totale conformité avec les normes et standards internationaux, dans toutes ses activités. Par conséquent, une vue d’ensemble des risques potentiels à traiter tant sur le lieu de travail que dans la chaîne d’approvisionnement fait partie intégrante du processus d’évaluation de la matérialité qui couvre tous les pays dans lesquels le Groupe opère actuellement. Par la suite, une évaluation des risques par pays est prévue pour 2022, car il existe d’un pays à l’autre des différences considérables dans l’application des normes internationales en matière de droits RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 99 de l’homme. La protection des droits du travail et la sécurité des conditions de travail des employés des sous-traitants, en particulier dans les conditions inhabituelles de la pandémie de COVID-19, constituent une priorité absolue pour le Groupe. Nous n’avons pas identiﬁé de conséquences dans les domaines de l’environnement, des droits de l’homme et/ou de la lutte contre la corruption par rapport à la période antérieure à la pandémie. Nous mesurons les progrès réalisés par rapport à ces objectifs par le biais d’une série d’indicateurs de performance clés, correspondant à des critères avancés qui satisfont aux exigences de communication sur les progrès du réseau du Pacte mondial des Nations Unies. Les droits de l’homme sont l’un des domaines clés du Programme de conformité du Groupe TITAN, qui fournit un cadre bien structuré pour gérer les activités pertinentes de manière disciplinée et holistique dans l’ensemble du Groupe. Les différents engagements sont clairement énoncés dans la Politique du Groupe TITAN en matière de droits de l’homme. Le travail forcé (y compris l’esclavage), la traite des êtres humains, le traitement inhumain des travailleurs, le travail des enfants et la discrimination font partie des pratiques strictement interdites. La Politique d’achat du Groupe TITAN, publiée en 2021, pose clairement comme condition préalable que nos fournisseurs se conforment à l’ensemble des lois et réglementations en vigueur et respectent les droits de l’homme et du travail dans leurs activités commerciales, et qu’ils établissent un environnement de travail sûr. Les clauses contractuelles intégrées dans les contrats décrivent en détail les exigences ci-dessus. La diversité et l’inclusion sont également identiﬁées comme des priorités pour le Groupe, qui sont importantes tant pour l’entreprise que pour les principales parties prenantes, notamment les fournisseurs, les clients et les communautés locales, en plus de ses employés. Notre engagement ferme consiste à préserver un environnement dans lequel chacun éprouve un fort sentiment d’appartenance et d’inclusion, à maintenir la diversité ethnique et à ne pas tolérer la discrimination, les brimades ou le harcèlement. Notre Politique de diversité, d’égalité des chances et d’inclusion a été approuvée par le Comité Exécutif du Groupe, avant son entrée en vigueur en 2022. Dans le cadre de l’intensiﬁcation de nos efforts pour garantir la conformité non seulement avec les exigences réglementaires mais aussi avec les exigences ESG, et une chaîne d’approvisionnement responsable, un Système complet de diligence raisonnable des tiers, soutenu par un outil en ligne, a été mis au point en 2021 et est désormais opérationnel. L’objectif est de fournir à l’ensemble du Groupe la possibilité d’une diligence raisonnable efficace, rapide, ﬁable et efficiente, grâce à une sélection de contreparties basée sur le risque, en apportant une assurance adéquate et une surveillance continue des risques de sanctions, des risques ESG, des autres préoccupations réglementaires et des risques de réputation. La plateforme EthicsPoint, un système uniformisé, anonyme et strictement conﬁdentiel de signalement des incidents de non-conformité, réaffirme l’ouverture et la transparence de TITAN et garantit la bonne gouvernance et l’intégrité. La plateforme, à laquelle tous les employés du Groupe ont librement accès, permet de s’assurer que les incidents sont signalés, examinés et résolus avec un plan de remédiation si et quand cela est nécessaire. Un Comité de surveillance du Groupe constitué de cinq membres, dont le président du Comité d’audit et des risques, supervise l’enquête et le traitement des rapports tout en garantissant la conﬁdentialité des lanceurs d’alerte et l’absence de représailles contre ces derniers. En 2021, 11 cas au total ont été signalés via la plateforme EthicsPoint, dont 10 ont été classés comme allégations et un en tant qu’enquête - plainte (voir les États des performances ESG 2021 pour de plus amples détails). Mise en œuvre du cadre de la TCFD (risques et opportunités liés au changement climatique) L’Accord de Paris de 2015 sur le changement climatique, les Objectifs de développement durable des Nations Unies et le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat appellent à une action accélérée et décisive pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) et créer une économie à faible émission de carbone et résiliente au changement climatique. En juin 2017, la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), créée par le Conseil de stabilité ﬁnancière du G20, a publié des recommandations visant à encourager les établissements ﬁnanciers et les entreprises non ﬁnancières à divulguer des informations sur les risques et les opportunités liés au climat. Les recommandations de la TCFD sont largement reconnues comme des orientations faisant autorité en matière de communication d’informations ﬁnancièrement importantes sur le climat. La Commission européenne encourage les entreprises à les appliquer. Les matériaux de construction et du bâtiment sont sensibles aux risques physiques et aux risques de transition liés au climat. Les risques liés à la transition, tels que l’introduction de politiques de tariﬁcation du carbone, peuvent entraîner une hausse des coûts opérationnels tout au long de la chaîne de valeur. Les risques physiques, tels que la gravité accrue des phénomènes météorologiques extrêmes, pourraient perturber les chaînes d’approvisionnement, interrompre les opérations et endommager les actifs de valeur. Le Conseil d’administration, qui assume la responsabilité globale de la déﬁnition de la stratégie de durabilité de l’entreprise, a placé le changement climatique tout en haut de l’agenda de développement durable de TITAN. Le Groupe effectue régulièrement un exercice systématique d’évaluation de tous les risques matériels auxquels il est confronté et qui pourraient affecter son modèle d’entreprise et ses performances. Cet exercice permet d’identiﬁer les principaux dangers encourus par le Groupe ainsi que les zones géographiques les plus vulnérables dans lesquelles TITAN opère. Ces mécanismes de gouvernance fondamentaux et complémentaires sont soutenus par le département Recherche, innovation et qualité du Groupe, les départements Planiﬁcation stratégique et Audit interne, risque et conformité du Groupe et le département Performance ESG du Groupe. En 2021, sous la supervision de son principal organe de gouvernance pour les questions liées au climat (ComEx du développement durable) et en collaboration avec des experts reconnus en matière de risques climatiques, le Groupe a travaillé à l’identiﬁcation, à l’évaluation et à la gestion des risques liés au changement climatique, mais aussi des opportunités liées à la transition vers une économie bas carbone, conformément au Cadre de la TCFD présenté à la page 41. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 100 Les principaux éléments de l’approche du Groupe sont : • l’exposition de nos actifs aux dangers liés au changement climatique • la vulnérabilité de nos actifs face aux dangers liés au changement climatique • les risques ﬁnanciers induits par ces dangers et degrés de vulnérabilité pour nos actifs Des paramètres spéciﬁques sont utilisés pour mesurer l’impact de chaque danger sur nos actifs, en utilisant une base de référence. Notre méthodologie porte à la fois sur les risques physiques tels que la température, les inondations et le stress hydrique, et sur les risques liés à la transition, comme la tariﬁcation du carbone, les atteintes à la réputation et les litiges. En outre, les opportunités liées au changement climatique sont elles aussi analysées et quantiﬁées. La méthodologie repose sur des principes similaires à ceux des modèles de risque de catastrophe, mais elle est guidée par les données des modèles climatiques et socio-économiques sur les risques liés au climat, en alimentant des modèles économétriques avec des données sur les risques et des données commerciales, et en traduisant le risque en termes ﬁnanciers aﬁn de fournir des informations pertinentes pour la prise de décision. Notre analyse utilise deux scénarios de changement climatique basés sur les Representative Concentration Pathways (RCP) du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC), à savoir le RCP8.5 et le RCP4.5. RCP8.5, le scénario des « émissions élevées », est lié à une augmentation attendue de la température moyenne à la surface du globe de 4,2 à 5,4 o C en 2100. RCP4.5, le scénario des « émissions faibles », est lié à une augmentation attendue de la température moyenne à la surface du globe de 1,7 à 3,2 o C en 2100. L’évaluation du scénario en rapport avec le climat comprend les installations de fabrication de ciment dans l’ensemble des sites opérationnels mondiaux de TITAN, soit 15 de nos installations de fabrication de ciment dans 9 pays d’Europe du Sud-Est, d’Afrique du Nord, de Turquie et des États-Unis. Les principaux risques physiques déjà identiﬁés pour le Groupe sont les inondations côtières, la sécheresse, le stress hydrique et les températures extrêmes. Le risque physique le plus élevé auquel le Groupe est confronté est celui des inondations côtières, tandis que la sécheresse constitue le deuxième risque physique. TITAN n’est confronté qu’à un risque minime ou nul de cyclones tropicaux. L'impact ﬁnancier des risques physiques est présenté au chapitre C2 du questionnaire du CDP. L’année 2021 a été marquée par de multiples incendies de forêt en Grèce après une vague de chaleur historique dans la région méditerranéenne (Grèce, Turquie, etc.). Ces incendies dévastateurs ont entraîné la destruction de milliers d’hectares de terres brûlées et la perte de biens. Nos actifs et notre chaîne d’approvisionnement n’ont pas été touchés. TITAN a coopéré étroitement avec les autorités locales en Grèce pour atténuer les conséquences de l’incendie, comme indiqué dans le chapitre « Impact social positif ». Nos plans de décarbonisation peuvent atténuer les risques liés à la transition de manière signiﬁcative à moyen et long terme. Dans la zone de rayonnement géographique de TITAN, des règles juridiquement contraignantes en matière de changement climatique sont mises en œuvre principalement dans l’UE (SCEQE – « ETS ») et en Égypte (plafonnement des émissions de CO₂), où les émissions brutes de Scope 1 de nos opérations représentent 51,2 % des émissions totales de Scope 1 du Groupe. Dans le cadre réglementaire actuel de l’UE, l’exposition ﬁnancière de TITAN au SCEQE est minimisée car le Groupe n’a pas de déﬁcit de droits SCEQE sur la base de son modèle opérationnel existant. Les usines du Groupe en Grèce et en Bulgarie, où le système d’échange de quotas d’émission de l’UE (SCEQE – « ETS ») est en vigueur, abordent la phase IV (2021– 2030) avec un excédent de droits, qui devrait durer au moins cinq ans en supposant que les règles du SCEQE ne changent pas sensiblement, ce qui minimise l’exposition ﬁnancière du Groupe. Le prix des droits d’émission de CO₂ deviendra critique pour le Groupe si le cadre réglementaire change de manière à créer un déﬁcit. De plus, les opportunités de transition liées au changement climatique ont été identiﬁées comme suit : - Innovation : développement de nouveaux produits à faible teneur en carbone pour répondre aux nouvelles préférences des clients - Énergie : approvisionnement en énergie peu émettrice, avec à la clé une possible réduction des coûts énergétiques - Coûts : les améliorations de l’efficacité énergétique dans l’ensemble des chaînes de production et d’approvisionnement ainsi que l’utilisation efficace des matériaux, de l’eau et la gestion des déchets peuvent conduire à une optimisation des coûts. Les liens avec les piliers de la TCFD sont disponibles à la page 41 du présent rapport. Critères ESG dans la politique de rémunération TITAN considère que le fait de relier les performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) à la rémunération des dirigeants peut contribuer à tenir ces derniers responsables de la réalisation des objectifs ESG du Groupe, tout en renforçant la supervision de l’agenda de développement durable au niveau du Conseil d’administration. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, un objectif sur trois ans en ligne avec la trajectoire de réduction de nos émissions nettes de CO₂ à 500 kg par tonne de produit cimentier d’ici 2030 est inclus dans les objectifs de performance du plan de rémunération variable différée pour les membres exécutifs du Conseil et les membres du Comité Exécutif. En outre, une part de 5% du régime d’incitations à court terme (Short-Term Incentive Scheme, STIP) est liée au taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. Mise en œuvre du Règlement de l'UE sur la taxonomie En 2021, TITAN a intégré dans son cadre de reporting les exigences du règlement sur la taxonomie de l’UE (UE) 2020/852, complété par le règlement délégué de la Commission UE 2021/2178 du 6 juillet 2021, en particulier pour l’atténuation du changement climatique et l’adaptation à celui-ci (UE 2021/2139), qui spéciﬁe le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises concernant les activités économiques durables sur le plan environnemental, et précise la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de divulgation. Conformément à l’article 8 du Règlement sur la taxonomie, nous avons passé au crible toutes nos activités économiques éligibles à la taxonomie en 2021 et nous publions les indicateurs prescrits RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 101 en matière de chiffre d’affaires, de dépenses d’investissement et de dépenses opérationnelles. Il a été conclu que la principale activité économique éligible à la Taxonomie est la fabrication de ciment (la description de l’UE fait référence à la « fabrication de clinker de ciment, de ciment ou de liant alternatif »). Les activités économiques de cette catégorie pourraient être associées au code NACE C23.51 conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) n°1893/2006. Une activité économique de cette catégorie est une activité transitoire telle que visée à l’article 10, paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852 lorsqu’elle respecte les critères de sélection techniques énoncés dans la présente section. L’activité est conforme aux critères déﬁnis à l’Annexe A de la présente Annexe pour l’adaptation au climat. Outre la fabrication de clinker et de ciment, le traitement des cendres volantes pourrait également être considéré comme une activité éligible à la taxonomie, bien que la divulgation de telles informations n’ait pas grand intérêt d’un point de vue économique. Conformément au Règlement et sur la base des données consolidées du Groupe, 1 004,7 millions d’euros ou 58,6% du chiffre d’affaires du Groupe proviennent d’activités éligibles à la Taxonomie, tandis que les dépenses d’investissement totales concernées correspondent à 74,3 millions d’euros (58,9% du total des dépenses d’investissement) et que le total des dépenses opérationnelles s’élève à 71,0 millions d’euros (60,5% du total des dépenses opérationnelles). Les cendres volantes représentent environ 0,1% du chiffre d’affaires total de TITAN. Des données et des informations supplémentaires sur les indicateurs clés de performance de la taxonomie ainsi que sur la proportion du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des dépenses opérationnelles par rapport aux chiffres totaux du Groupe TITAN sont fournies dans la section États des performances ESG. Les déﬁnitions des KPI ont été adoptées par TITAN telles que prévues par le règlement délégué de la Commission (UE) 2021/2178 (Annexe I : KPI des entreprises non ﬁnancières). En particulier, le chiffre d’affaires comprend les produits comptabilisés conformément à la norme comptable internationale (IAS) 1, paragraphe 82(a), telle qu’adoptée par le règlement (CE) no 1126/2008 de la Commission (1 ), et tels que déﬁnis à l’article 2, point (5), de la directive 2013/34/UE. Les dépenses d’investissement comprennent les ajouts aux actifs corporels et incorporels au cours de l’année 2021, considérés avant les dépréciations, les amortissements et toutes les réévaluations, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l’exercice ﬁnancier concerné et à l’exclusion des variations de la juste valeur. Sous le chiffre des dépenses d’investissement, nous avons inclus les coûts qui sont comptabilisés selon l’IAS 16.73 (e)(i)(iii), l’IAS 38.118 (e) (i), l’IAS 40.76 (a)(b) et l’IFRS 16.53(h). Pour calculer le montant des dépenses opérationnelles , nous avons pris en compte tous les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement (investissements dans la recherche et l’innovation), aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi que toutes les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles par TITAN ou par un tiers auquel les activités sont conﬁées, qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Dans les États des performances ESG, tableau 2.5.2, nous fournissons des chiffres détaillés pour les indicateurs clés de performance (KPI) du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des dépenses opérationnelles, ainsi que des notes pour les informations contextuelles conformément aux exigences de la réglementation sur la taxonomie, et une explication de la politique comptable de TITAN spéciﬁquement pour ces informations. Les données spéciﬁques pour le calcul des KPI en rapport avec le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement sont présentées dans les États ﬁnanciers. Pour le chiffre d’affaires, voir les états ﬁnanciers, chapitre « Compte de résultat consolidé », page 157, et Note 3 « Information sectorielle », page 181. Pour les dépenses d’investissement, voir les états ﬁanciers, chapitre « Revue ﬁnancière », page 153, et Note 3 « Information sectorielle », page 181. Évaluation indépendante de la performance ESG Nous avons pris l’engagement d’améliorer continuellement notre performance en matière de durabilité et d’aligner davantage nos objectifs sur les attentes de nos parties prenantes. À cette ﬁn, nous collaborons avec les agences de notation ESG et accordons de l’importance à leurs évaluations et à leurs commentaires. En outre, en répondant aux questionnaires du CDP sur le changement climatique et la sécurité de l’eau, nous intensiﬁons nos efforts pour rendre nos informations environnementales encore plus transparentes. En 2021, MSCI ESG a relevé la notation de Titan Cement Internation à « AA ». MSCI ESG Research note les performances ESG des entreprises internationales cotées en bourse et de quelques entreprises privées sur une échelle allant de AAA (leader) à CCC (retardataire), en fonction de l’exposition aux risques ESG spéciﬁques au secteur et de la capacité à gérer ces risques par rapport aux pairs. TITAN Cement Group a également été reconnu leader mondial de l’action pour le climat par le CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) pour sa transparence et ses efforts visant à atténuer le changement climatique et à assurer la transition vers une économie nette zéro. Avec un score de « A- », TITAN Cement Group se classe dans le top 15% des entreprises les plus transparentes au niveau mondial, devenant ainsi l’une des cinq entreprises du secteur du ciment (sur 27) à parvenir à ce niveau en 2021. Les entreprises qui atteignent le niveau « Leadership » incarnent les meilleures pratiques : publication exhaustive de leurs données environnementales, connaissance approfondie des risques, démonstration d’une gouvernance et d’une gestion solides de ces risques et mise en œuvre de meilleures pratiques de référence. En outre, et conformément à notre engagement en faveur d’une communication ouverte et transparente avec nos parties prenantes, nous avons répondu en 2021 au questionnaire sur la sécurité de l’eau du Carbon Disclosure Project (CDP) et obtenu la note « B », qui correspond à la catégorie de gestion dans laquelle les entreprises « prennent des mesures coordonnées sur les questions relatives à l’eau ». Pour de plus amples informations sur l’évaluation de la performance ESG du Groupe par les agences de notation ESG, veuillez consulter le site web de la Société (https://www.titan- cement.com/sustainability/esg-ratings/) RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 102 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG États des performances ESG Approche adoptée par TITAN pour le reporting des performances ESG En 2021, l'approche suivie par le Groupe ΤΙΤΑΝ pour le reporting intégré des performances ESG sur la base de ses engagements volontaires à l'égard des principes de l'IIRC, des critères de niveau «avancé» de la communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations unies, de la charte et des lignes directrices de la GCCA, et en rapport avec le cadre du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), a été élargie pour couvrir les exigences réglementaires du règlement sur la taxonomie de l'UE et les exigences de la TCFD concernant les risques liés au climat. Plus précisément en ce qui concerne le règlement sur la Taxonomie: TITAN a satisfait aux exigences du règlement sur la taxonomie de l'UE (UE) 2020/852, complété par le règlement délégué de la Commission UE 2021/2178 du 6 juillet 2021 concernant l'atténuation et l'adaptation au changement climatique. Le règlement précise le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises concernant les activités économiques durables du point de vue de l'environnement, ainsi que la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de divulgation. TITAN se conforme dans le présent rapport, de manière plus spécifique, aux exigences en matière d'informations à fournir conformément à l'article 8 du règlement, pour ses activités économiques éligibles à la taxonomie de l'UE en ce qui concerne le chiffre d'affaires total, le capital et les dépenses opérationnelles, qui sont les indicateurs clés de performance (KPI) fixés par le règlement, et fournit des informations qualitatives (description) pour ses activités et investissements éligibles à la taxonomie. TITAN a effectué un tri de toutes ses activités économiques en 2021 sur la base de la classification établie par le règlement. Il a été conclu que la principale activité économique éligible à la taxonomie est la fabrication de ciment/clinker (code NACE C23.51, conformément à la classification statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) n° 1893/2006). En outre, la production et la vente de cendres volantes pourraient également être considérées comme des activités éligibles à la taxonomie (code NACE E38.32), bien qu'il ne soit pas économiquement important de les divulguer en raison de leur faible contribution au chiffre d'affaires total du Groupe. Années de référence: Pour s'engager sur les objectifs 2025 et rendre compte des progrès réalisés pour tous les autres paramètres environnementaux, à l'exception du CO 2 , l'année de référence est 2020. 2020 sert également d’année de référence pour les objectifs de la SBTi en matière d’émissions de CO 2 . En ce qui concerne les émissions de CO 2 autres que concernées par les objectifs de la SBTi, l'année de référence pour le ou les objectifs correspondants est 1990, conformément au protocole de Kyoto. Modifications apportées à la structure et au contenu du Rapport annuel intégré 2021 : Matérialité : Le cadre des questions matérielles de TITAN, telles que déterminées par le dernier cycle d'évaluation de la matérialité pour le Groupe (2019), est présenté dans le Tableau 1 des États des performances ESG. Nous avons établi au sein de ce cadre des liens entre les résultats de matérialité des divisions, en nous fondant là encore sur les résultats de l'évaluation réalisée pour le cycle le plus récent pour chaque niveau de pays/division, entre 2020 et 2021. Les connexions fournissent une approche plus inclusive de la matérialité pour TITAN, qui est considérée comme une approche ascendante et descendante et combine les avantages de l'analyse au niveau des divisions et l’engagement vis-à-vis du plan directeur et des orientations établies au niveau du Groupe. Restructuration de l'indice des KPI ESG: Toutes les informations relatives aux indicateurs clés de performance (KPI) dans les domaines de l'environnement, du social et de la gouvernance ont été restructurées en fonction des résultats de l'évaluation de la matérialité au niveau du Groupe, en se servant des «domaines prioritaires» de TITAN comme d’une boussole. Les différents KPI des performances ESG ont été alignés sur les questions matérielles les plus pertinentes dans chacun des domaines prioritaires. La nouvelle approche suivie pour nos États des performances ESG vise à fournir aux parties prenantes externes et internes un système efficace de mesures autour des informations de performance axées sur le cadre de matérialité de TITAN et liées aux objectifs de TITAN pour 2025 et au-delà. Voir les Tableaux 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, et 2.5, alignés sur les domaines prioritaires de l’évaluation de la matérialité de TITAN: 1. Décarbonisation et numérisation, 2. Un environnement de travail propice à la croissance, 3. Impact local positif, et 4. Approvisionnement responsable. Le tout soutenu par 5. Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires. Nouvelles divulgations dans le domaine prioritaire «Décarbonisation et numérisation», Tableau 2.1: émissions de CO 2 directes brutes et nettes du Scope 1, accompagnées également de données sur les performances régionales et du taux de couverture des émissions issues de la production de clinker, émissions de CO 2 du Scope 2 et émissions du Scope 3, accompagnées également de données sur les performances régionales, du taux de couverture des émissions issues de la production de clinker et des émissions de CO 2 spécifiques par tonne de produit cimentier. Nous publions également des informations sur les produits durables dans le cadre de notre production de ciment, exprimées en pourcentage de la production de ciment, et sur les investissements annuels dans la recherche et l'innovation. Nouvelles divulgations dans le domaine prioritaire « Un environnement de travail propice à la croissance », Tableau 2.2 : Nous avons ajouté les KPI suivants : initiatives pour le bien-être des employés, répartition du chiffre d'affaires (en %) par sexe et structure d'âge, part en % des employés avec évaluation des performances et part en % 103 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP des employés de sexe féminin avec évaluation des performances, ainsi que part en % des employés de sexe féminin dans les viviers de talents. Dans le domaine prioritaire «Impact local positif», Tableau 2.3, nous avons ajouté les KPI suivants: part en % des employés issus des communautés locales, part en % des stagiaires issus des communautés locales, nombre total d'initiatives dans le cadre des plans d'engagement communautaire, nombre total de participants aux plans d'engagement communautaire, employés de TITAN ayant participé en tant que bénévoles aux plans d'engagement communautaire, montant total de «l’investissement social» pour la mise en œuvre de ces plans d'engagement communautaire, et dons de sang (employés de TITAN, partenaires commerciaux et communautés). Dans le domaine prioritaire «Approvisionnement responsable», Tableau 2.4, nous avons ajouté les KPI suivants:prélèvement et rejet d'eau, part en % de la demande en eau couverte par de l'eau recyclée, mais aussi performance régionale en matière de consommation d'eau, performance régionale en matière de consommation spécifique d'énergie thermique, performance du Groupe et performance régionale en matière de consommation spécifique d'énergie électrique, part en % d'énergie renouvelable dans la consommation totale d'énergie électrique, nombre de cimenteries intégrées ayant obtenu la certification «Zero Waste to Landfill», et fournisseurs clés répondant aux normes TITAN ESG. Enfin, dans le domaine prioritaire «Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires», nous avons ajouté les informations en dessous du Tableau 2.5.1 correspondant à: nombre de nationalités représentées au Conseil d'administration, nombre de réunions et taux de participation du Comité d'audit et des risques, du Comité des nominations et du Comité de rémunération, ainsi que les indicateurs clés de performance pour la couverture du mécanisme de règlement des griefs (Ethicspoint), le pourcentage d'employés syndiqués et le pourcentage d'employés couverts par des conventions collectives. Nouveaux tableaux sous les États des performances ESG, en tant que nouveaux indicateurs clés de performance et informations supplémentaires à l'appui de nos informations en matière de gouvernance: 2.5.2 Taxonomie, 2.5.3 Politiques ESG, 2.5.5 Contributions politiques et Amendes et autres sanctions non monétaires, et 2.5.6 Audits environnementaux. Par ailleurs, nous avons ajouté en dessous du domaine prioritaire «Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires» les Tableaux 2.5.4 Systèmes de gestion du Groupe, 2.5.7 Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements pour les opérations extractives, et 2.5.10 Notes relatives aux indicateurs de création de valeur. Voir les Notes ci-dessous pour faciliter l'examen des états des performances ESG (en rapport avec les KPI figurant sous les Tableaux 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, et 2.5). Assurance: Des KPI spécifiques inclus dans le champ d’application de la mission d’assurance d’ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) («Rapport d’assurance indépendant» établi par ERM CVS). GCCA: KPI spécifiques calculés selon les engagements sectoriels intégrés par TITAN conformément à la charte et aux lignes directrices- cadres de la GCCA. Pacte mondial de l’ONU : TITAN respecte les exigences de reporting en vue de répondre aux critères du Pacte mondial des Nations unies concernant la Communication sur les progrès (COP), niveau Avancé. CNUCED: TITAN a adopté dans son cadre de reporting les KPI applicables selon les orientations de la CNUCED en supplément des normes de reporting ci-dessus. TCFD: TITAN a commencé à établir ses rapports conformément aux recommandations du groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD) en 2021. SASB: TITAN aligne son reporting ESG sur les normes du Sustainability Accounting Standard Board (SASB). 104 1. Questions matérielles Groupe TITAN Albanie Bulgarie Égypte Grèce 1 Un modèle d’entreprise à l’épreuve de l’avenir dans un monde neutre en carbone Un environnement de travail sûr et sain pour nos employés et nos partenaires commerciaux Un environnement de travail sûr et sain Gestion de l'environnement et de l'énergie Satisfaction de nos clients avec des produits et services durables, innovants et de qualité 2 Un environnement de travail sûr et sain Implication, développement continu et bien-être des employés Relations clientèle Santé et sécurité Impact net positif sur la société, l’économie et l’environnement au niveau local 3 Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Satisfaction de la clientèle Développement et bien- être des employés Compétitivité et résilience du modèle d’entreprise Santé, sécurité et bien- être pour nos employés 4 Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Atténuation du changement climatique et adaptation Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Un modèle d’entreprise à l’épreuve de l’avenir dans un monde neutre en carbone 5 Impact social économique et environnemental positif au niveau local Contribuer au bien-être de nos communautés locales Qualité et durabilité des produits Impact positif pour nos communautés Bonne gouvernance, transparence et éthique 6 Innovation axée sur le numérique et la décarbonisation Gestion environnementale Consommation efficace de l'énergie et des ressources naturelles (eau, matières premières et combustibles) Implication et développement des employés Efficacité, recyclage et revalorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire 7 Développement continu de notre personnel Chaîne d'approvisionnement responsable, fiable et durable Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Innovation axée sur le numérique et la décarbonisation 8 Chaîne d'approvisionnement fiable et durable Relations avec les parties prenantes et engagement auprès de ces dernières Durabilité des communautés Implication et développement continu des employés 9 Efficacité, recyclage et revalorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire Changement climatique et énergie Chaîne d'approvisionnement responsable et fiable Chaîne d'approvisionnement fiable et durable 10 Innovation en termes de modèle d’entreprise Préservation de la biodiversité Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion 11 Questions matérielles mondiales Questions matérielles sectorielles Questions matérielles locales Niveau des questions matérielles États des performances ESG – RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 105 Kosovo Macédoine du Nord Serbie Turquie États-Unis Un environnement de travail sûr et sain pour nos employés et nos partenaires commerciaux tout au long de la chaîne de valeur Gestion environnementale des impacts locaux et protection des ressources naturelles Protection de l’environnement et investissements Santé, sécurité et bien- être Protéger nos collaborateurs et promouvoir la santé et la sécurité Performance environnementale Un environnement de travail sûr et sain pour nos employés et nos partenaires commerciaux Un environnement de travail sûr et sain Marketing et satisfaction de la clientèle (qualité, innovation produit et sécurité) Optimiser et développer l’accès aux matériaux de base, y compris le ciment S’engager et contribuer à nos communautés locales Gagner la confiance de nos clients et améliorer leur satisfaction Emploi et bien-être des employés Gestion environnementale Attirer, développer et conserver les talents dans un esprit d'ouverture, d'intégration et de diversité Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Bonne gouvernance et éthique des affaires Performance économique et présence sur le marché Bonne gouvernance, conformité et éthique des affaires Atténuer les impacts du changement climatique et optimiser la consommation énergétique Implication et développement des employés Continuer à s’engager et à contribuer à la durabilité de nos communautés locales Qualité et sécurité des produits Implication et collaboration des employés, et développement du personnel Innovation et adaptation rapie Changement climatique et efficacité énergétique Décarbonisation, efficacité énergétique et résilience du modèle d’entreprise Dialogue avec les parties prenantes et bien-être des communautés Changement climatique et énergie Gestion active de la biodiversité et des écosystèmes (y compris l’eau) Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion Implication, développement et bien-être des employés Changement climatique et énergie Utilisation efficace des ressources et contribution à une économie circulaire Relations et engagement communautaires; permis d'exploitation Chaîne d'approvisionnement responsable, fiable et durable Assurer le maintien d’une chaîne d'approvisionnement durable et fiable Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Croissance durable et infrastructures résilientes Durabilité du béton / Durabilité de nos produits Chaîne d'approvisionnement responsable et durable Gestion responsable de la chaîne d'approvisionnement Réglementation à venir ; complexité croissante de la réglementation Utilisation responsable des ressources et contribution à une économie circulaire, biodiversité et gestion des forêts Licence sociale d'exploitation et contribution à la durabilité des communautés locales Communication (internet et externe) Numérisation Réputation de la marque et exposition via les médias sociaux Tableaux RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 106 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Notes La première colonne du tableau ci-dessus donne l'ordre de priorisation des enjeux matériels pour TITAN, et il en va de même pour l'ordre des enjeux matériels dans chaque colonne pour les différentes BU, selon les résultats de l'évaluation de la matérialité du dernier cycle en 2020 et 2021. Au sujet des définitions: Les limites du reporting pour chaque question matérielle sont définies par les principes de «matérialité», de «pertinence», de «concision», «d’homogénéité» et de «connectivité», conformément aux directives de l'International Integrated Reporting Council (IIRC) 1 : Matérialité Une question est matérielle si elle est d’une pertinence et d’une importance 2 telles qu’elle pourrait influencer de manière substantielle les évaluations des fournisseurs de capitaux financiers en ce qui concerne la capacité de l'organisation à créer de la valeur à court, moyen et long terme. Pour déterminer si une question revêt un caractère matériel ou non, la direction générale et les personnes chargées de la gouvernance examinent si la question a ou pourrait avoir une incidence importante sur la stratégie de l’organisation, son modèle d’entreprise ou une ou plusieurs des immobilisations qu’elle utilise ou affecte. Pertinence Les questions pertinentes sont des questions passées, présentes ou futures qui ont ou peuvent avoir un impact sur la stratégie de l’organisation, son modèle d’entreprise ou une ou plusieurs de ses immobilisations et qui, en fin de compte, affectent la capacité de l’organisation à créer de la valeur dans le temps. Pour identifier les questions pertinentes à inclure dans le rapport intégré il convient de recenser la population des questions potentiellement pertinentes et de las restreindre aux questions qui sont pertinentes pour l’inclusion dans le rapport intégré. Les informations relatives aux questions pertinentes auront soit une valeur prédictive, soit une valeur confirmative en ce qui concerne les décisions des utilisateurs visés, ou les deux. Concision Les communications sur des questions importantes doivent comprendre des informations concises qui fournissent un contexte suffisant pour les rendre compréhensibles et doivent éviter les informations redondantes par nature. Homogénéité et comparabilité Les politiques de reporting doivent être suivies de manière homogène d’une période à l’autre, à moins qu’un changement ne soit nécessaire pour améliorer la qualité des informations déclarées. Il s’agit notamment d’utiliser les mêmes KPI pour rendre compte des mêmes questions si elles conservent un caractère matériel sur l’ensemble des périodes de référence. Lorsqu’une modification importante a été apportée, l’organisation explique la raison de cette modification, en décrivant (et en quantifiant si possible et s’il est important) son impact. La comparabilité des informations publiées est destinée à permettre la comparaison avec d'autres organisations dans la mesure où elle est importante pour la capacité de l'organisation à créer de la valeur dans le temps. Connectivité La connectivité est destinée à traiter le lien entre les informations financières et non financières, afin de fournir une vision globale de la combinaison, de l'interdépendance et des dépendances entre tous les facteurs qui affectent la capacité de l'organisation à créer de la valeur au fil du temps. 1. Source: «Materiality Background Paper for \» (IIRC, 2013), et «The International \ Framework» (IIRC 2013). De plus amples informations sur l'IIRC sont disponibles sur son site web www.theiirc.org. 2. TITAN utilise le terme équivalent de «portée». 107 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 2. Indicateurs clés de performance ESG (KPI) 2.1 Domaine prioritaire: Décarbonisation et numérisation code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 2.1.1 Question matérielle: un modèle d’entreprise à l’épreuve de l’avenir dans un monde neutre en carbon e Activités de production de ciment et de produits cimentiers 1.1 Émissions de CO 2 brutes du Scope1 2 En millions de tonnes 1 10,5 9,9 10,3 11,1 12,1 ƔƔƔƔƔ EM-CM-110a.1 ODD9.4 1.2 Grèce 1 En millions de tonnes 2,9 2,5 3,0 3,0 3,2 ƔƔƔƔ 1.3 États-Unis 1 En millions de tonnes 2,2 2,2 2,2 2,1 2,1 ƔƔƔƔ 1.4 Europe du Sud-Est 1 En millions de tonnes 2,6 2,5 2,5 2,5 2,6 ƔƔƔƔ 1.5 Méditerranée orientale 1 En millions de tonnes 2,8 2,8 2,6 3,5 4,1 ƔƔƔƔ 1.6 Émissions de CO 2 brutes du Scope1 visées par les réglementations restrictives % 51,2 49,9 55,1 56,9 58,6 ƔƔ EM-CM-110a.1 1.7 Taux de couverture des émissions de CO 2 brutes du Scope1 1 % de la production de clinker 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 1.8 Émissions de CO 2 nettes du Scope1 En millions de tonnes 10,1 9,6 10,0 10,8 11,9 ƔƔƔƔƔ 1.9 Grèce 1 En millions de tonnes 2,7 2,3 2,8 2,8 3,1 ƔƔƔƔ 1.10 États-Unis 1 En millions de tonnes 2,2 2,2 2,2 2,1 2,1 ƔƔƔƔ 1.11 Europe du Sud-Est 1 En millions de tonnes 2,5 2,4 2,5 2,5 2,6 ƔƔƔƔ 1.12 Méditerranée orientale 1 En millions de tonnes 2,7 2,7 2,5 3,4 4,1 ƔƔƔƔ 1.13 Taux de couverture des émissions de CO 2 nettes du Scope1 1 % de la production de clinker 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 1.14 Émissions de CO 2 brutes spécifiques du Scope1 kg/t de produit cimentaire 681,90 697,92 701,12 708,80 716,59 ƔƔƔƔ 1.15 Émissions de CO 2 nettes spécifiques du Scope1 kg/t de produit cimentaire 654,20 673,99 676,56 686,08 700,25 ƔƔƔƔ 108 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 1.16 Émissions de CO 2 nettes du Scope1 évitées 3 En millions de tonnes 31,2 29,3 27,8 26,3 24,9 ƔƔƔ 1.17 Émissions de CO 2 du Scope2 4,5 En millions de tonnes 0 0,8 0,9 0,9 1,0 1,2 ƔƔƔƔƔ 1.18 Grèce 1 En millions de tonnes 0,2 0,3 0,3 0,3 0,5 ƔƔƔƔ 1.19 États-Unis 1 En millions de tonnes 0,1 0,1 0,1 0,1 0,2 ƔƔƔƔ 1.20 Europe du Sud-Est 1 En millions de tonnes 0,2 0,3 0,3 0,3 0,3 ƔƔƔƔ 1.21 Méditerranée orientale 1 En millions de tonnes 0,2 0,2 0,2 0,3 0,3 ƔƔƔƔ 1.22 Taux de couverture des émissions de CO 2 du Scope2 1 % de la production de clinker 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 1.23 Émissions de CO 2 spécifiques du Scope2 1 kg/t de produit cimentier 51,50 61,00 62,18 63,99 72,74 ƔƔƔ 1.24 Émissions de CO 2 du Scope3 1,6,7 En millions de tonnes 1,6 s/o s/o s/o s/o ƔƔƔ 1.25 Catégorie 1 - Biens et services achetés 1,7 En millions de tonnes 0,4 s/o s/o s/o s/o ƔƔƔ 1.26 Catégorie 3 - Combustibles et activités liées à l'énergie 1,7 En millions de tonnes 0,7 s/o s/o s/o s/o ƔƔƔ 1.27 Catégorie 4 - Transport et distribution en amont 1,7 En millions de tonnes 0,1 s/o s/o s/o s/o ƔƔƔ 1.28 Category 6 - Déplacements professionnels 1,7 En millions de tonnes 0,0 s/o s/o s/o s/o ƔƔƔ 1.29 Catégorie 7 - Déplacements des employés 1,7 En millions de tonnes 0,0 s/o s/o s/o s/o ƔƔƔ 1.30 Catégorie 9 - Transport et distribution en aval 1,7 En millions de tonnes 0,3 s/o s/o s/o s/o ƔƔƔ 1.31 Grèce 1,7 En millions de tonnes 0,4 s/o s/o s/o s/o ƔƔ 1.32 États-Unis 1,7 En millions de tonnes 0,2 s/o s/o s/o s/o ƔƔ 1.33 Europe du Sud-Est 1,7 En millions de tonnes 0,4 s/o s/o s/o s/o ƔƔ 1.34 Méditerranée orientale 1,7 En millions de tonnes 0,5 s/o s/o s/o s/o ƔƔ Éissions de CO 2 du Scope3 par région ODD 9.4 109 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 1.35 Taux de couverture des émissions de CO 2 du Scope3 1,7 % de la production de clinker 100,0 s/o s/o s/o s/o 1.36 Émissions de CO 2 spécifiques du Scope3 1,7 kg/t de produit cimentier 103,40 116,80 s/o s/o s/o ƔƔƔ 1.37 Taux de remplacement des combustibles fossiles conventionnels % de chauffage 84,5 86,9 86,5 88,0 91,1 ƔƔƔƔƔ 1.38 Taux de remplacement des combustibles alternatifs % de chauffage 15,5 13,1 13,5 12,0 8,9 ƔƔƔƔƔ EM-CM-130a.1 1.39 Biomasse dans le mélange de combustibles 8 % de chauffage 4,8 3,8 4,3 3,4 2,8 ƔƔƔƔƔ EM-CM-130a.1 1.40 Mélange de carburants, consommation d’énergie pour la production de clinker et de ciment % de chauffage 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 ƔƔ 1.41 Combustibles fossiles conventionnels % de chauffage 8 84,5 86,9 86,5 88,0 91,1 ƔƔ 1.42 Charbon, anthracite et déchets de charbon % de chauffage 44,7 33,0 42,8 32,6 29,3 ƔƔ 1.43 Coke de pétrole % de chauffage 28,5 44,8 38,5 51,2 57,3 ƔƔ 1.44 Lignite % de chauffage 1,2 1,7 1,6 1,0 1,6 ƔƔ 1.45 Autres combustibles fossiles solides % de chauffage 1,9 1,8 1,4 1,4 1,0 ƔƔ 1.46 Gaz naturel % de chauffage 7,4 5,0 1,0 0,5 0,6 ƔƔ 1.47 Combustible lourd (ultra) % de chauffage 0,3 0,3 0,6 0,8 0,7 ƔƔ 1.48 Gazole % de chauffage 0,4 0,4 0,6 0,5 0,6 ƔƔ 1.49 Essence, GPL (gaz de pétrole liquéfié ou gaz propane liquide) % de chauffage 0,1 0,0 0,1 0,1 0,1 ƔƔ 1.50 Combustibles fossiles et mixtes % de chauffage 15,5 13,0 13,1 11,5 8,3 ƔƔƔƔ 1.51 Pneus % de chauffage 2,9 3,0 3,1 2,8 2,1 ƔƔƔƔ 1.52 RDF % de chauffage 5,6 3,6 3,9 1,7 0,8 ƔƔƔƔ 1.53 Sciure de bois imprégnée % de chauffage 0,7 0,8 0,7 0,7 0,5 ƔƔƔƔ 1.54 Déchets industriels mélangés % de chauffage 1,5 1,2 1,4 1,8 1,0 ƔƔƔƔ 1.55 Autres déchets fossiles et mixtes (solides) % de chauffage 4,7 4,4 4,0 4,5 3,9 ƔƔƔƔ 1.56 Combustibles de biomasse % de chauffage 0,1 0,1 0,4 0,5 0,6 ƔƔƔƔ 1.57 Boues d’épuration séchées % de chauffage 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 ƔƔƔƔ 1.58 Bois, sciure de bois imprégnée % de chauffage 0,0 0,0 0,3 0,4 0,5 ƔƔƔƔ 1.59 Déchets agricoles, organiques, de couches, charbon de bois % de chauffage 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 ƔƔƔƔ 1.60 Autres % de chauffage 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 ƔƔƔƔ ODD 7.2 ODD 12.2 ODD 13.1 ODD 9.4 110 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 1.61 Consommation de combustibles alternatifs (total) t 335 700 234 451 269 665 244 395 203 170 ƔƔƔƔ EM-CM-130a.1 1.62 Rapport clinker/ciment % 81,66 82,44 82,87 83,68 83,78 ƔƔƔ 1.63 Produits à moindre teneur en carbone dans le cadre de notre production de ciment 1,7,9 % de la production de ciment 45,4 41,3 s/o s/o s/o Ɣ 2.1.2 Question matérielle: Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation Toutes activités 1.64 Investissement annuel dans la recherche et l’innovation 7,10 En millions d’euros 10,74 10,50 7,90 5,80 s/o Ɣ ODD13.2 ODD 7.2 ODD 12.2 ODD 13.1 Notes Note générale concernant la consolidation des données La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance ESG ci-dessus en rapport avec les questions matérielles • «Un modèle d’entreprise à l’épreuve de l’avenir dans un monde neutre en carbone» a été effectuée sur la base du pourcentage de la part de propriété de chacune des filiales, dès lors que TITAN détient une part de propriété supérieure à 50,0%, également appelée «part du capital» aux fins de la consolidation des données non financières. Les indicateurs ont été calculés en fonction de la «part du capital» détenue par le Groupe fin2021. Les performances des années précédentes ont été recalculées afin de refléter les modifications de la part du capital en 2021, si nécessaire. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la part du capital de TITAN est fournie dans le Tableau 2.5.8 «Base du Groupe TITAN pour le calcul des indicateurs de performance environnementale, en utilisant la part du capital», dans la présente section des états des performances ESG. • «Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation» a été effectuée avec une contribution de 100,0% pour toutes les filiales dès lors que TITAN détient un pourcentage de parts de propriété supérieur à 50,0%. Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés Assurance: Les KPI spécifiques décrits dans ce tableau sont inclus dans le champ d’application de la mission d’assurance d’ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) («Rapport d’assurance indépendant» établi par ERM CVS). Normes: En ce qui concerne les normes de reporting dans le cadre de l'approche sectorielle globale de TITAN, à savoir les normes de la GCCA, du Pacte mondial des Nations unies, de la CNUCED, la TCFD et du SASB, veuillez vous reporter à la section «Approche adoptée par TITAN pour le reporting des performances ESG» dans les états des performances ESG. Lignes directrices : TITAN suit les lignes directrices du cadre de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de développement durable pour le contrôle et le reporting des émissions de CO₂ provenant de la fabrication du ciment, et du co-traitement des combustibles et des matières premières. Les lignes directrices ci-dessus ont remplacé avant 2021 les lignes directrices précédentes – et respectives – du WBCSD/CSI, qui constituaient les lignes directrices pour la mesure, la déclaration («reporting») et la vérification des performances environnementales jusqu’à l’année2018 (incluse). Pour connaître les normes sectorielles, veuillez consulter les informations détaillées du Tableau 2.5.9 «Normes sectorielles applicables aux communications non financières en 2021». 111 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Notes relatives aux KPI spécifiques 1. Nouvel indicateur. 2. Émissions directes de CO₂ liées à l'exploitation des installations de production de ciment de TITAN. 3. Les émissions de CO 2 évitées correspondent à la quantité totale accumulée pour la période comprise entre l’année spécifique et l’année de référence qui, dans le cas des émissions de CO 2 , est 1990 conformément au protocole de Kyoto. La performance de l’année de référence pour les émissions de CO 2 nettes spécifiques du Scope1 était de 778,3kg/t de produit cimentier en termes ajustés des fonds propres de l’année 2021. 4. Les émissions indirectes de cimentier sont liées aux émissions libérées pour la production de l’énergie électrique consommée dans les installations de production de ciment de TITAN. Pour les calculer, nous utilisons les facteurs d’émission fournis par le fournisseur de l’énergie électrique ou d’autres sources de données accessibles au public. 5. Chiffres de 2020 ajustés sur la base d’informations mises à jour reçues après la publication du RAI 2020. 6. Émissions indirectes de CO₂ liées aux émissions de la chaîne d’approvisionnement. 7. Aucune information pertinente n’est disponible pour les années spécifiques marquées «s/o». 8. Le taux de biomasse correspond au pourcentage de la consommation totale d’énergie thermique qui provient de sources d’énergie renouvelables. 9. Les produits à faible teneur en carbone désignent les types de ciment produits dont l'empreinte carbone est inférieure d’au moins 10,0% à celle d'un ciment de type OPC classique, ainsi que tout produit cimentier vendu pour être utilisé comme ciment ou additif pour béton. 10. Pour la définition du KPI «Investissement annuel dans la recherche et l'innovation», voir la section 2.5.10 «Notes relatives aux indicateurs de création de valeur». Notes relatives au lien entre les KPI et les normes du SASB Connexion entre les indicateurs de performance ESG et les données de mesure conformément aux normes du SASB, en particulier: - EM-CM-110a.1 sous le domaine « Émissions de gaz à effet de serre » pour les émissions mondiales brutes du Scope 1, le pourcentage couvert par les réglementations limitant les émissions et les réglementations limitatives. De plus, l'EM-CM-110a.2 est lié aux informations fournies dans la section « Comprendre TITAN », en particulier : « Progresser vers nos objectifs ESG» et « Informations financières relatives au climat (TCFD)». - EM-CM-130a.1 dans le domaine «Gestion de l’énergie» pour l’énergie totale consommée, le pourcentage d'électricité du réseau, le pourcentage d'énergie alternative et le pourcentage d'énergie renouvelable. 112 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 2.2 Domaine prioritaire: Un environnement de travail propice à la croissance code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 2.2.1 Question matérielle: Un environnement de travail sûr et sain 2.1 Accidents mortels d’employés nbre 01000ƔƔƔƔ 2.2 Taux de mortalité des employés nbre/10 4 personnes 0,00 1,85 0,00 0,00 0,00 ƔƔƔƔ 2.3 Accidents mortels de sous-traitants nbre 02020ƔƔƔƔ 2.4 Accidents mortels de tiers nbre 00000ƔƔƔƔ 2.5 Accidents du travail avec arrêt (LTI) nbre 10 6 16 17 27 ƔƔƔƔ 2.6 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés nbre/10 6 h 0,91 0,57 1,44 1,54 2,41 ƔƔƔƔ EM-CM-320a.1 2.7 Jours de travail perdus des employés 1 d 417 256 637 615 1 220 ƔƔƔ 2.8 Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés 1 j/10 6 h 38,1 24,1 57,4 55,7 109,0 ƔƔƔƔ 2.9 Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous- traitants nbre 11 10 10 9 7 ƔƔƔƔ 2.10 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants nbre/10 6 h 1,55 1,46 1,35 1,12 0,82 ƔƔƔƔ EM-CM-320a.1 2.11 Quasi-accidents nbre 3 603 3 467 3 746 2 169 1 185 Ɣ EM-CM-320a.1 2.12 Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par employé 2 h/personne 9,53 6,88 14,10 12,98 12,32 ƔƔ 2.13 Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par sous-traitant 2 h/personne 10,83 10,40 12,34 14,88 11,73 ƔƔ 2.14 Dépenses de santé et de sécurité (euros). Total du Group 3,6 EUR 6 532 210 8 501 138 s/o s/o s/o ƔƔ Toutes activités ODD3.6 ODD3.8 ODD 4.3 ODD8.8 Toutes activités ODD3.6 ODD3.8 ODD 4.3 ODD8.8 113 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 2.2 Domaine prioritaire: Un environnement de travail propice à la croissance code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 2.15 Accidents mortels d’employés nbre 00000ƔƔƔƔ 2.16 Taux de mortalité des employés nbre/10 4 personnes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 ƔƔƔƔ 2.17 Accidents mortels de sous-traitants nbre 02020ƔƔƔƔ 2.18 Accidents mortels de tiers nbre 00000ƔƔƔƔ 2.19 Accidents du travail avec arrêt (LTI) nbre 7 2 10 8 16 ƔƔƔƔ 2.20 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés nbre/10 6 h 1,11 0,33 1,59 1,25 2,41 ƔƔƔƔ EM-CM-320a.1 2.21 Jours de travail perdus des employés d 283 176 440 416 1 014 ƔƔƔ 2.22 Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés j/10 6 h 44,9 29,2 69,9 65,0 152,8 ƔƔƔƔ 2.23 Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous- traitants nbre 88866ƔƔƔƔ 2.24 Initiatives en faveur du bien-être des employés, total du Groupe pour toutes les activités 3,6 nbre 118 43 s/o s/o s/o ODD3,6 ODD3,8 ODD 4,3 ODD8,8 Activités de production de ciment 114 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Code Indicateurs de performance ESG Unité Grèce et Europe occidentale États-Unis Europe du Sud- Est Méditerranée orientale Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles Performance 2021 par région 2.25 Accidents mortels d’employés nbre 0000ƔƔƔ 2.26 Taux de mortalité des employés nbre/10 4 personnes 0,00 0,00 0,00 0,00 ƔƔƔ 2.27 Accidents mortels de sous-traitants nbre 0000ƔƔƔ 2.28 Accidents mortels de tiers nbre 0000ƔƔƔ 2.29 Accidents du travail avec arrêt (LTI) nbre 0253ƔƔƔ 2.30 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés nbre/10 6 h 0,00 0,38 2,43 2,17 ƔƔƔ EM-CM-320a.1 2.31 Jours de travail perdus des employés d 05734416ƔƔ 2.32 Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés j/10 6 h 0,00 10,75 167,16 11,57 ƔƔƔ 2.33 Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous- traitants nbre 4043ƔƔƔ 2.34 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants nbre/10 6 h 2,50 0,00 2,30 0,86 ƔƔƔ EM-CM-320a.1 Performance 2021 par activité C Ciment Granulats Béton prêt à l’emploi Autres 2.35 Accidents mortels d’employés nbre 0000ƔƔƔ 2.36 Taux de mortalité des employés nbre/10 4 personnes 0,00 0,00 0,00 0,00 ƔƔƔ 2.37 Accidents mortels de sous-traitants nbre 0000ƔƔƔ 2.38 Accidents mortels de tiers nbre 0000ƔƔƔ 2.39 Accidents du travail avec arrêt (LTI) nbre 7030ƔƔƔ 2.40 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des employés nbre/10 6 h 1,11 0,00 0,90 0,00 ƔƔƔ EM-CM-320a.1 2.41 Jours de travail perdus des employés d 283 0 134 0 ƔƔ 2.42 Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt des employés j/10 6 h 44,9 0,0 40,1 0,0 ƔƔƔ 2.43 Accidents du travail avec arrêt (LTI) des sous- traitants nbre 8120ƔƔƔ 2.44 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIFR) des sous-traitants nbre/10 6 h 1,34 2,37 3,64 0,00 ƔƔƔ EM-CM-320a.1 ODD 3.6 ODD 3.8 ODD 4.3 ODD 8.6 ODD 8.8 ODD 10.3 ODD 3.6 ODD 3.8 ODD 4.3 ODD 8.6 ODD 8.8 ODD 10.3 115 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 2.2.2 Question matérielle: Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion 2.45 Emploi moyen, total du Groupe 4 nbre 5 352 5 363 5 382 5 424 5 552 Ɣ 2.46 Nombre d’employés au 31décembre 2020, total du Groupe nbre 5 358 5 359 5 400 5 365 5 432 Ɣ 2.47 Taux de rotation des employés par genre, moyenne du Groupe 3 % 10,62 11,31 12,33 11,03 13,94 Ɣ 2.48 Femmes % 9,08 10,41 11,11 14,20 14,70 2.49 Hommes % 10,86 11,48 12,50 10,47 13,49 2.50 Moins de 30ans % 31,84 26,80 28,61 s/o s/o 2.51 Entre 30 et 50ans % 10,82 9,86 10,67 s/o s/o 2.52 Plus de 50ans % 6,83 10,68 11,61 s/o s/o 2.53 Employés ayant quitté le Groupe, total du Groupe nbre 569 606 666 592 757 Ɣ 2.54 Moins de 30ans nbre 121 97 111 119 108 2.55 Entre 30 et 50ans nbre 293 277 309 281 316 2.56 Plus de 50ans nbre 155 234 246 192 333 2.57 Femmes nbre 65 69 73 91 96 2.58 Hommes nbre 504 539 593 501 661 2.59 Nouveaux recrutements d’employés, moyenne du Groupe 5 % 15,47 10,73 14,24 10,27 13,02 Ɣ 2.60 Nouveaux recrutements d’employés, total du Groupe 5 nbre 829 575 769 551 707 Ɣ 2.61 Femmes nbre 143 77 119 77 123 Ɣ 2.62 Hommes nbre 686 498 650 474 584 Ɣ 2.63 Moins de 30ans nbre 241 140 204 157 200 Ɣ 2.64 Entre 30 et 50ans nbre 415 330 417 294 367 Ɣ 2.65 Plus de 50ans nbre 173 105 148 100 140 Ɣ 2.66 Plein temps nbre 5 247 5 231 5 297 5 342 5 461 Ɣ 2.67 Temps partiel nbre 30 48 42 28 35 Ɣ 2.68 Travail temporaire nbre 81 80 61 54 56 Ɣ ODD 5.4 ODD 8.5 ODD 8.6 ODD 8.8 ODD 10.3 Employés ayant quitté le Groupe, par genre 3 Nouveaux recrutements par groupe d’âge 5 Emploi par type 5 Nouveaux recrutements par genre 5 Taux de rotation des employés par tranche d’âge 3,5,6 Employés ayant quitté le Groupe, par tranche d’âge 3 116 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 2.69 Responsables nbre 657 649 641 481 473 Ɣ 2.70 Cadres supérieurs nbre 116 121 114 121 126 Ɣ 2.71 Personnel administratif/technique nbre 1 514 1 459 1 460 1 616 1 654 Ɣ 2.72 Personnel semi-qualifié/non qualifié nbre 3 071 3 130 3 185 3 214 3 294 Ɣ 2.69 Femmes nbre 716 663 657 641 653 Ɣ 2.70 Hommes nbre 4 642 4 696 4 743 4 783 4 899 Ɣ 2.71 Part des femmes dans l’emploi, moyenne du Groupe 5 % 13,36 12,37 12,17 11,82 11,76 Ɣ 2.72 Part des femmes dans le management, moyenne du Groupe 5 % 17,59 16,49 15,50 16,53 15,69 ƔƔ 2.73 Part des femmes dans l’encadrement supérieur, moyenne du Groupe 5 % 14,66 14,05 14,91 19,01 16,67 ƔƔ 2.2.3 Question matérielle: Développement continu de notre perso n 2.74 Investissements de formation par employé (formé), moyenne du Groupe 3,5 EUR 205 105 202 205 157 Ɣ Ɣ 2.75 Investissements de formation, total du Groupe 3 EUR 962 196 485 331 900 495 1 035 398 871 992 Ɣ Ɣ Investissement de formation par genre , total du Groupe 3,5 2.76 Femmes EUR 239 806 112 819 209 268 187 153 191 633 Ɣ Ɣ 2.77 Hommes EUR 722 390 372 512 691 659 848 245 680 359 Ɣ Ɣ 2.78 Employés formés, total du Groupe 5 nbre 4 693 4 606 4 465 5 064 4 717 Ɣ 2.79 Part des employés formés (dans la main-d'œuvre totale), moyenne du Groupe 5 % 87,59 85,95 82,69 93,36 84,96 Ɣ 2.80 Part des femmes employées formées (d ans le total des effectifs féminins). Moyenne du Groupe 5 % 96,79 93,21 95,13 97,50 94,03 Ɣ Employés formés par catégorie, total du Groupe 5 2.81 Responsables nbre 689 651 538 643 595 2.82 Cadres supérieurs nbre 113 106 133 142 178 2.83 Personnel administratif/technique nbre 1 520 1 408 1 824 2 007 1 852 2.84 Personnel semi-qualifié/non qualifié nbre 2 371 2 441 1 970 2 272 2 092 Emploi par genre 5 ODD 4.3 ODD 4.4 ODD 5.1 ODD 5.5 ODD 8.5 ODD 10.2 ODD 10.3 ODD 16.5 Emploi par catégorie 5 ODD 5.4 ODD 8.5 ODD 8.6 ODD 8.8 ODD 10.3 117 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles Employés formés par groupe d’âge, total du Groupe 2.85 Moins de 30ans nbre 357 318 461 510 444 Ɣ 2.86 Entre 30 et 50ans nbre 2603 2631 2644 2982 2725 Ɣ 2.87 Plus de 50ans nbre 1733 1657 1360 1572 1548 Ɣ 2.85 Heures de formation, total du Groupe nbre 109 364 79 350 137 272 138 114 155 587 ƔƔƔ 2.89 Heures de formation moyennes par employé (sur le nombre total d’employés directs), et répartition par genre, total du Groupe 5 nbre 20,41 14,81 25,42 25,46 28,02 ƔƔ 2.90 Moyenne pour les femmes nbre 25,68 18,06 35,32 35,66 37,00 Ɣ 2.91 Moyenne pour les hommes nbre 19,60 14,35 24,05 24,10 27,00 Ɣ Heures de formation par thème, total du Groupe Ɣ 2.92 Intégration au sein de l’entreprise 3,6 nbre 2 651 942 6 414 n/a n/a Ɣ 2.93 Conformité nbre 8 974 6 359 1 191 1 430 308 ƔƔ 2.94 RSE et développement durable nbre 554 525 970 955 211 ƔƔ 2.95 Numérique 3,6 nbre 9 718 2 767 11 767 n/a n/a Ɣ 2.96 Environnement nbre 3 186 2 115 3 722 3 136 4 801 Ɣ 2.97 Langues étrangères nbre 3 692 2 837 3 113 3 929 6 772 Ɣ 2.98 Compétence fonctionnelle nbre 7 856 4 994 3 512 Ɣ 2.99 Compétence générique nbre 4 711 2 947 6 302 Ɣ 2.100 Santé et sécurité nbre 50 992 36 912 76 372 69 591 68 200 Ɣ 2.101 Compétences managériales nbre 4 243 3 615 10 297 15 223 19 883 Ɣ 2.102 Autres nbre 1 738 3 620 1 276 2 440 4 716 Ɣ 2.103 Sécurité nbre 136 586 407 761 754 Ɣ 2.104 Savoir-faire technique nbre 10 916 11 132 11 931 17 497 22 217 Ɣ 2.105 Part des employés avec évaluation des performances, moyenne du Groupe 3 % 60,66 58,70 58,80 48,60 48,20 2.106 Part des employés femmes avec évaluation des performances, moyenne du Groupe 3,6 % 83,38 82,05 n/a n/a n/a 2.107 Part des employés femmes dans les viviers de talents, moyenne du Groupe 3,6 % 13,90 13,00 n/a n/a n/a 23 152 27 725 ODD 4.3 ODD 4.4 ODD 5.1 ODD 5.5 ODD 8.5 ODD 10.2 ODD 10.3 ODD 16.5 118 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Notes Note générale concernant la consolidation des données La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance ESG ci-dessus a été effectuée avec une contribution de 100,0% pour toutes les filiales dès lors que TITAN détient un pourcentage de parts de propriété supérieur à 50,0%, également appelé «part du capital» aux fins de la consolidation des données des états de performances ESG. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la part du capital de TITAN est fournie dans le Tableau 2.5.8 «Base du Groupe TITAN pour le calcul des indicateurs de performance environnementale, en utilisant la part du capital», dans la présente section des états des performances ESG. Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés Assurance: Les KPI spécifiques décrits dans ce tableau sont inclus dans le champ d’application de la mission d’assurance d’ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) («Rapport d’assurance indépendant» établi par ERM CVS). Normes: En ce qui concerne les normes de reporting dans le cadre de l'approche sectorielle globale de TITAN, à savoir les normes de la GCCA, du Pacte mondial des Nations unies, de la CNUCED, la TCFD et du SASB, veuillez vous reporter à la section «Approche adoptée par TITAN pour le reporting des performances ESG» dans les états des performances ESG. Lignes directrices : TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de développement durable pour le contrôle et la déclarationde la sécurité dans la fabrication du ciment et du béton (dernière édition de février 2020). Il a été convenu au sein de la GCCA d’étendre l’application de ce document aux activités «béton» et autres activités connexes. Notes relatives aux KPI spécifiques 1. Le chiffre pour 2020 a été ajusté de manière à inclure des données non divulguées auparavant, 2. Le KPI a été calculé pour la clôture de la période de référence 2020 conformément à la pratique pour toutes les données de sécurité, à savoir l’utilisation de l’«emploi moyen» (voir la Note 3 ci-dessous). Cette approche est conforme à toutes les années antérieures à 2021. 3. Nouveaux KPI et autres notes: • Les «initiatives en faveur du bien-être» ont été ajoutées à ce rapport pour indiquer le nombre total d'initiatives des divisions de TITAN ayant pour but d’accompagner les employés dans toutes les dimensions du cadre de santé et de bien-être de TITAN (dimension physique, dimension mentale, dimension sociale et dimension financière), selon une approche globale et intégrée. En 2021, toutes les divisions ont intensifié leurs efforts pour traiter toutes les dimensions du cadre de TITAN, et 8pays ont assuré les quatre dimensions, tandis qu'un pays en a abordé trois sur quatre. Le KPI vise le renforcement de notre reporting au sujet de la question matérielle «un environnement de travail sûr et sain», dans le cadre du domaine prioritaire «un environnement de travail propice à la croissance». • Les données «taux de rotation des employés par genre» (femmes et hommes), «taux de rotation des employés par tranche d’âge» (moins de 30ans, entre 30 et 50ans, plus de 50ans), «employés ayant quitté le Groupe, par tranche d’âge» et «employés ayant quitté le Groupe, par genre» ont été ajoutées pour la première fois dans le présent rapport afin d’élargir le champ des informations divulguées par TITAN sur les performances en rapport avec la question matérielle «un lieu de travail caractérisé par la diversité et l’inclusion». • Par ailleurs, de nouveaux KPI ont été ajoutés concernant la divulgation des performances de TITAN en rapport avec la question matérielle «développement continu de notre personnel», en particulier: «part des employés avec évaluation des performances», «part des employés femmes avec évaluation des performances» et «part des employés femmes dans les viviers de talents». TITAN suit une approche inclusive pour accroître la part des employés visés par les programmes d'évaluation des performances au niveau de chaque division et fait participer les employés de toutes les catégories (cadres et cadres supérieurs, administration/technique, et employés semi-qualifiés/non qualifiés). • Enfin, pour la définition du KPI «Investissement dans la formation», voir la section 2.5.8 «Notes relatives aux indicateurs de création de valeur». 4. Le calcul du KPI «emploi moyen» a été effectué conformément à la loi belge (art. 165 XIVB de l’AR du 30janvier 2001). 5. Les KPI des autres notes sont calculés sur la base de l’«emploi moyen» pour les années2017-2018. À partir de 2019, les KPI spécifiques sont calculés sur la base du nombre d’employés au 31décembre. Les chiffres relatifs au KPI «Part des femmes employées formées (dans le total des femmes employées)» calculés à plus de 100% (en raison de la rotation féminines ou pour d’autres raisons) ont dû être déclarés a 100%. Le nombre total d'heures de formation dans le domaine «environnement» couvre également les heures de formation pour les sujets liés à la «décarbonisation», qui a été introduite comme un nouveau domaine au cours du dernier trimestre de 2021 et a représenté une part négligeable du nombre total d'heures de formation au niveau du Groupe. Les chiffres des KPI pour l’année 2020 en rapport avec les « Nouveaux recrutements » et les « Départs d’employés » ont été modifiés afin de répondre aux exigences des normes TITAN et du système interne d'analyse des données. 6. Aucune information pertinente n’est disponible pour les années spécifiques marquées «s/o». Notes relatives au lien entre les KPI et les normes du SASB Connexion entre les indicateurs de performance ESG et les données de mesure EM-CM-320a.1 conformément aux normes du SASB, dans le domaine «santé et sécurité du personnel» et en particulier pour les quasi-accidents et le taux de fréquence pour les employés à temps plein et les employés sous contrat. 119 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 2.3 Domaine prioritaire: Impact local positif Code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 2.3.1 Question matérielle: Impact environnemental positif 3.1 Taux de couverture global % 72,0 65,4 74,1 79,8 78,1 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.2 Mesure continue du taux de couverture % 77,8 77,7 78,6 81,0 82,1 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.3 Émissions de poussières (total) t 206,9 225,4 177,5 155,9 277,9 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.4 Émissions spécifiques de poussières g/t clinker 16,6 19,3 14,7 12,1 19,8 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.5 Taux de couverture des émissions de poussières % 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.6 Émissions de poussières évitées 1 t 65 132 60 700 56 600 52 310 47 680 ƔƔƔ 3.7 Émissions de NOx (total) t 15 729,4 14 962,1 15 316,6 16 880,8 18 863,1 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.8 Émissions spécifiques de NOx g/t clinker 1 263,4 1 282,4 1 268,6 1 307,0 1 345,3 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.9 Taux de couverture des émissions de NOx % 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.10 Émissions de NOx évitées 1 t 282 474 261 235 241 555 221 025 199 555 ƔƔƔ 3.11 Émissions de SOx (total) t 3 050,9 2 953,0 2 334,9 2 632,4 2 738,4 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.12 Émissions spécifiques de SOx g/t clinker 245,0 253,1 193,4 203,8 195,3 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.13 Taux de couverture des émissions de SOx % 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 ƔƔƔ EM-CM-120a.1 3.14 Émissions de SOx évitées 1 t 39 665 37 290 35 350 32 630 29 855 ƔƔƔ 3.15 Émissions de TOC (total) t 492,6 435,3 682,2 546,9 710,7 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.16 Émissions spécifiques de TOC g/t clinker 39,6 37,3 56,5 42,3 50,7 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.17 Taux de couverture des émissions de TOC % 96,4 90,9 98,9 100,0 100,0 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.18 Émissions de PCDD/F (total) mg 339,4 211,3 152,5 227,7 343,4 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.19 Émissions spécifiques de PCDD/F ng/t clinker 27,3 18,1 12,6 17,6 24,5 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.20 Taux de couverture des émissions de PCDD/F % 83,3 96,8 100,0 100,0 89,3 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.21 Émissions de Hg (total) kg 279,6 360,3 494,5 492,8 478,0 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.22 Émissions spécifiques de Hg m g/t clinker 22,5 30,9 41,0 38,2 34,1 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.23 Taux de couverture des émissions de Hg % 94,5 100,0 97,0 100,0 96,0 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.24 Émissions de Cd et Tl (total) kg 181,8 166,5 221,3 267,2 241,3 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.25 Émissions spécifiques (Cd et Tl) m g/t clinker 14,6 14,3 18,3 20,7 17,2 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.26 Taux de couverture des émissions (de Cd et Tl) % 72,0 77,7 75,1 81,0 78,1 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.27 Émissions de Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V (total) kg 2 546,7 2 092,6 2 101,1 2 479,6 3 758,1 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.28 Émissions spécifiques de (Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V) m g/t clinker 204,6 179,36 174,03 191,99 268,03 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.29 Taux de couverture des émissions de (Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V) % 72,0 77,7 75,1 81,0 78,1 ƔƔ EM-CM-120a.1 3.30 Cimenteries intégrées et les usines de broyage de ciment dotées d’un système de gestion de l’environnement certifié (ISO14001 ou similaire) % des usines 86,7 86,7 86,7 86,7 86,7 Ɣ Activités de production de ciment Émissions atmosphériques ODD 3.9 ODD 9.4 120 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 3.31 Réclamations environnementales 2,3 nbre 13 2 10 s/o s/o 3.32 Grèce 2,3 nbre 6 2 8 s/o s/o 3.33 États-Unis 2,3 nbre 000s/os/o 3.34 Europe du Sud-Est 2,3 nbre 6 0 1 s/o s/o 3.35 Méditerranée orientale 2,3 nbre 1 0 1 s/o s/o 3.36 Sites faisant l’objet d’un plan de réhabilitation de carrière 4,7 % 91,0 91,0 94,0 78,0 83,0 ƔƔƔ EM-CM-160a.1 3.37 Surfaces des sites réhabilités par rapport aux surfaces affectées (cumul) 3,4,7,8 % 22,6 23,6 s/o s/o s/o Ɣ EM-CM-160a.2 3.38 Sites avec systèmes de gestion de l’environnement (ISO14001 ou similaire) % 78,0 79,0 77,0 80,0 83,0 Ɣ EM-CM-160a.1 3.39 Sites situés dans des zones à haute valeur de biodiversité 4,5 nbre 12 10 10 10 10 ƔƔ EM-CM-160a.1 3.40 Sites dotés de plans de gestion de la biodiversité 4,6 nbre 109998ƔƔ EM-CM-160a.1 3.41 Sites dotés de plans de gestion de la biodiversité % 83,3 90,0 90,0 90,0 80,0 ƔƔƔ EM-CM-160a.1 ODD 3.9 ODD 9.4 ODD 15.3 ODD 15.4 ODD 15.9 ODD 15a ODD 15.3 ODD 15.4 ODD 15.9 ODD 15a Toutes activités Réhabilitation Biodiversité Production de ciment et activités liées aux granulats Production de ciment et activités liées aux granulats 121 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles Investissements dans la protection environnementale Toutes activités 3.42 Dépenses environnementales dans toutes les activités 9 En millions d’euros 25,3 22,2 26,6 29,1 27,6 ƔƔ 3.43 Gestion environnementale En millions d’euros 16,7 13,9 16,8 16,3 15,8 ƔƔ 3.44 Reboisement En millions d’euros 0,5 0,3 0,5 0,5 0,5 ƔƔ 3.45 Réhabilitation En millions d’euros 0,8 0,7 0,6 0,5 0,5 ƔƔ 3.46 Formation et sensibilisation à l’environnement En millions d’euros 0,3 0,3 0,2 0,2 0,2 ƔƔ 3.47 Application des meilleures technologies disponibles En millions d’euros 4,8 4,2 6,4 9,6 8,7 ƔƔ 3.48 Gestion des déchets En millions d’euros 2,0 2,7 2,1 1,9 2,0 ƔƔ 2.3.2 Question matérielle: Impact social positif 3.49 Dons, total du Groupe 10 EUR 2 310 864 2 125 725 2 532 248 2 263 920 2 083 370 ƔƔ 3.50 Dons en espèces, total du Groupe 10 EUR 1 836 286 1 560 093 2 020 330 1 626 390 1 498 483 ƔƔ 3.51 Dons en nature , total du Groupe 10 EUR 474 578 565 633 511 918 637 530 584 887 ƔƔ 3.52 Employés issus de la communauté locale, moyenne du Groupe 11 nbre 83,31 83,16 83,32 80,79 80,00 3.53 Stages, total du Groupe nbre 391 251 396 477 910 Ɣ 3.54 Nouveaux emplois de débutants issus de stages, total du Groupe nbre 24 15 24 23 24 Ɣ 3.55 Stages de personnes issues de la communauté locale, total du Groupe 2,3 % 83,38 95,62 58,84 61,22 s/o 3.56 Principales opérations avec Plans de dialogue et collaboration avec les communautés en lien avec les questions matérielles et les politiques du Groupe 2,3 nbre 15 of 15 14 of 14 6 of 14 3 of 14 s/o ƔƔƔ 3.57 Nombre total d'initiatives dans le cadre des plans d'engagement communautaire, total du Groupe 2,3 nbre 142 124 s/o s/o s/o ODD 7b ODD 9.4 ODD 2.1 ODD 2.3 ODD 4.3 ODD 4.4 ODD 9.3 122 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 3.58 Nombre total de participants aux plans d'engagement communautaire, total du Groupe 2,3 nbre 2 750 3 633 s/o s/o s/o 3.59 Employés de TITAN ayant participé en tant que bénévoles aux plans d'engagement communautaire, total du Groupe 2,3 nbre 1 873 s/o s/o s/o s/o 3.60 Montant total de «l’investissement social» pour la mise en œuvre des plans d'engagement communautaire, total du Groupe 2,3 millions d’euros 1,3 1,5 s/o s/o s/o 3.61 Dons de sang (employés de TITAN, partenaires commerciaux et communautés), total du Groupe 2,3 nbre 579,0 s/o s/o s/o s/o 2.3.3 Question matérielle: Impact économique positif 3.62 Dépenses locales, moyenne du Groupe 3,10 % 65,12 66,95 65,35 s/o s/o ƔƔ Notes Note générale concernant la consolidation des données La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance ESG ci-dessus en rapport avec les questions matérielles • «Impact environnemental positif» a été effectuée sur la base du pourcentage de la part de propriété de chacune des filiales, dès lors que TITAN détient une part de propriété supérieure à 50,0%, également appelée «part du capital» aux fins de la consolidation des données non financières. Les indicateurs ont été calculés en fonction de la «part du capital» détenue par le Groupe fin2021. Les performances des années précédentes ont été recalculées afin de refléter les modifications de la part du capital en 2021, si nécessaire. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la part du capital de TITAN est fournie dans le Tableau 2.5.8 «Base du Groupe TITAN pour le calcul des indicateurs de performance environnementale, en utilisant la part du capital», dans la présente section des états des performances ESG. • «Impact social positif» et «impact économique positif» a été effectuée avec une contribution de 100,0% pour toutes les filiales dès lors que TITAN détient un pourcentage de parts de propriété supérieur à 50,0%. Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés Assurance: Les KPI spécifiques décrits dans ce tableau sont inclus dans le champ d’application de la mission d’assurance d’ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) («Rapport d’assurance indépendant» établi par ERM CVS). Normes: En ce qui concerne les normes de reporting dans le cadre de l'approche sectorielle globale de TITAN, à savoir les normes de la GCCA, du Pacte mondial des Nations unies, de la CNUCED, la TCFD et du SASB, veuillez vous reporter à la section «Approche adoptée par TITAN pour le reporting des performances ESG» dans les états des performances ESG. Lignes directrices : TITAN suit les lignes directrices du cadre de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de développement durable pour le contrôle et le reporting des émissions provenant de la fabrication du ciment, de la réhabilitation des carrières et de la gestion de la biodiversité. Les lignes directrices ci-dessus ont remplacé avant 2021 les lignes directrices précédentes – et respectives – du WBCSD/CSI, qui constituaient les lignes directrices pour la mesure, la déclaration («reporting») et la vérification des performances environnementales jusqu’à l’année2018 (incluse). Pour connaître les normes sectorielles, veuillez consulter les informations détaillées du Tableau 2.5.9 «Normes sectorielles applicables aux communications non financières en 2021». Notes relatives aux KPI spécifiques 1. Les émissions atmosphériques évitées sont la quantité totale accumulée (pour chaque émission spécifique séparément) pour la période comprise entre l’année spécifique et l’année de référence qui, dans le cas des émissions atmosphériques, est 2003, l’année de publication du premier rapport de développement durable du Groupe TITAN. La performance de l’année de référence était de 370,3g/tClinker pour les émissions spécifiques de poussières, de 2969,2g/t clinker pour les émissions spécifiques de NOx et de 418,8g/t clinker pour les émissions spécifiques de SOx, en termes ajustés des fonds propres de l’année2021. 123 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 2. Nouveaux indicateurs. Plus de détails: - les indicateurs «stages de personnes issues de la communauté locale», «nombre total d'initiatives dans le cadre des plans d'engagement communautaire», «nombre total de participants aux plans d'engagement communautaire», «employés de TITAN ayant participé en tant que bénévoles aux plans d'engagement communautaire», «montant total de «l’investissement social» pour la mise en œuvre des plans d'engagement communautaire» et «dons de sang (employés de TITAN, partenaires commerciaux et communautés)» ont été ajoutés en tant que nouveaux KPI dans le présent rapport dans le but de renforcer les informations que nous divulguons concernant nos performances en rapport avec la question matérielle «impact social positif». Plus particulièrement: • Le nombre des «stages de personnes issues de la communauté locale» est calculé comme le pourcentage de stagiaires (étudiants ou autres) qui sont des résidents des communautés locales, par rapport au nombre total de stages, tel que rapporté par l'indicateur clé «Stages». • Les KPI «nombre total de participants aux plans d'engagement communautaire», «employés de TITAN ayant participé en tant que bénévoles aux plans d'engagement communautaire» et «montant total de «l’investissement social» pour la mise en œuvre des plans d'engagement communautaire» sont en rapport avec le KPI «Principales opérations dans le cadre des plans d’engagement communautaire en lien avec les questions matérielles et les politiques du Groupe», qui a été incorporé pour la première fois dans les états des performances ESG du RAI TITAN 2020. En 2021, TITAN a poursuivi son travail avec la mise en œuvre d'un nouveau cadre d'orientation pour les Plans d'engagement communautaire dans toutes les divisions et a consolidé son approche. Les performances enregistrées en 2021 sont présentées et commentées dans le Rapport de gestion, à la section «Revue de la performance ESG», pour la question matérielle: «impact social positif». Quelques définitions destinées à clarifier l'approche de TITAN en matière d'engagement des parties prenantes dans les communautés: o «Informer» fait référence à: Fournir aux parties prenantes (locales) des informations sur les résultats de l'évaluation de la matérialité des divisions et sur les objectifs ESG, et les aider à comprendre les problèmes, les alternatives et les solutions, ainsi qu'à étudier les possibilités d'initiatives de collaboration mutuellement bénéfiques. o «Consulter» fait référence à: Obtenir le retour d'information des parties prenantes après l'étape «Informer», et étudier les synergies entre la division et la communauté locale. o «Impliquer» fait référence à: Travailler directement avec les parties prenantes et prendre en compte leurs préoccupations, leurs aspirations et leurs attentes vis-à-vis de l'entreprise (division). o «Collaborer» fait référence à: Écouter la contribution des parties prenantes dans le cadre de la prise de décision de la division, à la suite des trois étapes précédentes. Identifier la ou les meilleures options en termes de solutions, et convenir d'opportunités mutuellement bénéfiques pour la communauté locale et l'entreprise. Planifier la mise en œuvre conjointement avec les parties prenantes et convenir du niveau adéquat de mobilisation en faveur de vos décisions et actions. o «Autonomiser» fait référence à: Les parties prenantes et la communauté locale peuvent prendre leurs décisions et planifier leurs actions, pour diriger les (leurs) efforts axés sur les solutions. L'entreprise entend faire office de «catalyseur» ou de «facilitateur». 3. Aucune information pertinente n’est disponible pour les années spécifiques marquées «s/o». 4. La zone couverte comprend toutes les carrières en propriété exclusive rattachées aux cimenteries ainsi que les carrières destinées à la production de granulats. 5. Carrières actives situées dans, contenant ou à proximité de zones désignées pour leur grande valeur en termes de biodiversité. Voir également le Tableau «Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité». 6. Carrières actives de grande valeur en termes de biodiversité dans lesquelles des plans de gestion de la biodiversité sont activement mis en œuvre. Voir également le Tableau «Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité». 7. Les chiffres de performance des années précédentes ont été recalculés et ajustés pour refléter la base de référence révisée (périmètre) (voir Note2). 8. 2020 correspond à la première année de divulgation des données pour cet indicateur. 9. La définition des «Dépenses environnementales dans toutes les activités» est équivalente à la définition de l’élément «Investissement dans l’environnement», voir la section 2.5.10 «Notes relatives aux indicateurs de création de valeur». 10. Pour les définitions relatives aux «Dons» et aux «Dépenses locales», voir la section 2.5.10 «Notes relatives aux indicateurs de création de valeur», à savoir, respectivement: «Total des dépenses pour dons et initiatives d’engagement social», et «% des dépenses locales de TITAN»). 11. Informations spécifiques non disponibles pour les opérations de TITAN aux États-Unis. Les pourcentages relatifs à la moyenne du Groupe sont calculés en excluant l’emploi de TITAN aux États-Unis. Pour connaître la méthode de calcul spécifique, voir la Note concernée sous le Tableau 2.2 «Un environnement de travail propice à la croissance», dans les états des performances ESG. Notes relatives au lien entre les KPI et les normes du SASB Connexion entre les indicateurs de performance ESG et les données de mesure conformément aux normes du SASB, en particulier: - EM-CM-120a.1 dans le domaine «Qualité de l'air» pour les émissions atmosphériques de polluants, notamment les NOx, les SOx, les particules (PM10), les dioxines/furanes, les composés organiques volatils (COV), les hydrocarbures aromatiques polycycliques (HAP) et (7) métaux lourds. - EM-CM-160a.1 and EM-CM-160a.2 dans le domaine «Impacts sur la biodiversité» pour les politiques et pratiques de gestion environnementale sur les sites actifs, ainsi que la superficie terrestre perturbée et le pourcentage de la zone affectée restaurée (voir également le Tableau «Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité» dans les états des performances ESG). 124 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité Site Pays Utilisation des matières premières Localisation Statut Plan de gestion de la biodiversité Notes Pennsuco carrière États- Unis Ciment & Granulats Miami Dade Floride À l’intérieur d’une zone de protection des écosystèmes d’eau douce (zones humides) au niveau local/étatique OUI Selon le nouveau permis (avril 2010), dans le cadre du plan de ceinture lacustre — «Restauration des zones du plateau continental» PGB développé en 2012 Center Sand Carrière États- Unis Granulats Clermont, Floride Jouxtant une zone de préservation des écosystèmes terrestres au niveau local/étatique OUI Relocalisation des espèces protégées de tortues de Gopher dans une nouvelle zone de conservation — Programme de surveillance en cours PGB développé en 2013 Corkscrew Carrière États- Unis Granulats Naples, Floride Jouxtant une zone de protection des écosystèmes d’eau douce (zones humides) au niveau local/étatique OUI Protection des zones humides contre les espèces envahissantes; nécessité d’ajuster les PGB conformément aux lignes directrices en matière de durabilité de la GCCA pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité Zlatna PanegaCarrière Bulgarie Ciment Zlatna Panega Située en partie dans la zone NATURA2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SAC) OUI Évaluation de base par une «première étude de cadrage écologique» (ATKINS). Un PGB structuré a été élaboré fin 2013 conformément aux lignes directrices de la CSI; mis en œuvre en 2014. Xilokeratia Carrière Grèce Ciment Milos Island À l’intérieur/à proximité de la zone NATURA2000 pour la protection des écosystèmes terrestres et maritimes (SAC/SPA) OUI Apsalos (Ouest & Est) Carrières Grèce Ciment Apsalos, Pella À l’intérieur de la zone NATURA2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SPA) OUI Aspra Homata I + II Carrières Grèce Ciment Apsalos, Pella À l’intérieur de la zone NATURA2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SPA) OUI Rethimno Carrière Grèce Granulats Rethimno, Île de Crète À l’intérieur d’une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national OUI LerosCarrière Grèce Granulats Leros Island À l’intérieur d’une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national OUI Étude sur la biodiversité achevée en 2018, suivie d’un PGB. AgrinioCarrière Grèce Granulats Agrinio, Aitoloakarnania À l’intérieur d’une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national OUI Étude sur la biodiversité achevée en 2021, suivie d’un PGB. Carrière de Thisvi Grèce Granulats Thisvi, Béotie Adjacente à la zone NATURA2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SCI) NON Étude sur la biodiversité prévue pour 2022. Carrière de Drimos Grèce Ciment & Granulats Drimos, Thessalonique À l’intérieur d’une zone de protection des écosystèmes terrestres au niveau national NON Étude sur la biodiversité prévue pour 2023. Études sur la biodiversité pour l’évaluation «de base» achevées en 2015, suivies par des PGB. Les carrières d’Apsalos et d’Aspra Homata relèvent de la même étude sur la biodiversité et du même PGB. Notes 1. Le Tableau ci-dessus complète le Tableau 2.3, « Domaine prioritaire : impact local positif » et en particulier pour les KPI : a) Carrières actives présentant des problèmes de biodiversité, b) Carrières en activité faisant l’objet d’un plan de gestion de la biodiversité (nombre), c) Carrières en activité faisant l’objet d’un plan de gestion de la biodiversité (pourcentage). 2.En 2020, une évaluation mise à jour des risques en matière de biodiversité a été réalisée pour tous les sites du Groupe TITAN au moyen de l’Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT). Sur la base de cette évaluation, 2 nouveaux sites (carrière de Thisvi et carrière de Drimos) ont été ajoutés à la liste ci-dessus. 3.Le Tableau ci-dessus inclut les communications nécessaires à l’appui du contrôle et du reporting des performances de TITAN conformément aux engagements sectoriels (lignes directrices de la GCCA en matière de durabilité pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité, mai 2020). En outre, ces informations, combinées aux communications sous la section concernée du présent rapport, couvrent les exigences de reporting au titre des normes du SASB pour les «Impacts sur la biodiversité» et, plus précisément, le KPI EM-CM-160a.1 Description des politiques et pratiques de gestion environnementale pour les sites actifs. 125 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 2.4 Domaine prioritaire: Approvisionnement responsable code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 2.4.1 Question matérielle: Efficacité, recyclage et revalorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire Toutes activités 4.1 Consommation d’eau (total) millions de m3 11,3 11,1 11,0 10,7 10,5 ƔƔƔ 4.2 Grèce 1 millions de m3 1,6 1,5 1,5 1,6 1,8 4.3 États-Unis 1 millions de m3 7,9 7,8 7,7 7,2 6,6 4.4 Europe du Sud-Est 1 millions de m3 0,9 0,9 0,9 0,7 0,8 4.5 Méditerranée orientale 1 millions de m3 0,9 0,9 0,8 1,1 1,4 4.6 Prélèvement d’eau (total, par source) 2 millions de m3 4 43,2 41,3 39,8 39,2 35,4 ƔƔƔƔ EM-CM-140a.1 4.7 Eau souterraine millions de m3 39,8 37,8 36,4 35,5 31,4 EM-CM-140a.1 4.8 Eau municipale millions de m3 1,0 0,9 0,9 1,1 1,3 EM-CM-140a.1 4.9 Eau de pluie millions de m3 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 EM-CM-140a.1 4.10 Eau de surface millions de m3 0,8 0,8 0,8 0,9 1,0 EM-CM-140a.1 4.11 Eau de carrière utilisée (issue de l’assèchement de la carrière) millions de m3 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 4.12 Eau de mer ou océanique millions de m3 1,3 1,3 1,3 1,3 1,3 4.13 Eaux usées millions de m3 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 4.14 Rejet d’eau (total, par destination) 3 millions de m3 31,9 30,2 28,8 28,5 24,9 ƔƔƔƔ 4.15 Surface (rivière, lac) millions de m3 30,4 28,7 27,3 27,0 23,5 4.16 Eau sous la surface (puits) millions de m3 0,1 0,1 0,1 0,0 0,0 4.17 Océan ou mer millions de m3 1,3 1,3 1,3 1,3 1,3 4.18 Traitement hors site millions de m3 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 4.19 Autres 4 millions de m3 0,0 s/o s/o s/o s/o Activités de production de ciment et de produits cimentiers 4.20 Consommation d’eau (total) millions de m3 3,8 3,7 3,7 4,0 4,3 ƔƔƔ 4.21 Grèce 1 millions de m3 1,0 1,0 1,0 1,0 1,2 4.22 États-Unis 1 millions de m3 1 , 11 , 1 1 , 11 , 2 1 , 1 4.23 Europe du Sud-Est 1 millions de m3 0,9 0,9 0,9 0,7 0,7 4.24 Méditerranée orientale 1 millions de m3 0,8 0,8 0,7 1,0 1,3 4.25 Prélèvement d’eau (total) 2 millions de m3 7,8 7,6 7,6 7,9 8,3 Ɣ EM-CM-140a.1 4.26 Rejet d’eau (total) 3 millions de m3 4,0 3,9 3,9 4,0 4,0 Ɣ 4.27 Eau recyclée (total) millions de m3 15,2 15,5 15,1 17,7 18,5 ƔƔƔ EM-CM-140a.1 ODD6.3 ODD6.4 ODD6.5 ODD6.3 ODD6.4 ODD6.5 126 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 4.28 Consommation d’eau spécifique l/t de produit cimentier 245,74 260,54 255,70 256,53 259,29 ƔƔƔƔ 4.29 Consommation d’eau spécifique l/t de ciment 250,86 260,82 257,32 259,18 269,80 ƔƔƔƔ 4.30 Demande d’eau satisfaite par de l’eau recyclée % 66,1 67,2 66,5 69,0 69,0 4.31 Consommation d’eau évitée millions de m3 36,3 32,5 29,1 25,5 21,8 ƔƔ 2.4.1 Question matérielle: Efficacité, recyclage et revalorisation des ressources, contribution à l'économie circulair e Activités liées au béton prêt à l’emploi 4.32 Prélèvement total d’eau millions de m3 3,1 3,0 3,0 2,9 3,0 ƔƔ 4.33 Prélèvement d’eau spécifique l/m3 de béton 572,8 577,8 598,3 589,7 555,5 ƔƔ Toutes activités 4.34 Consommation d’énergie thermique (total) TJ 44 834 41 229 43 102 45 740 50 114 ƔƔƔ EM-CM-130a.1 4.35 Consommation d’énergie électrique (total) TJ 6 580 6 116 6 328 6 549 6 914 ƔƔƔ EM-CM-130a.1 Activités de production de ciment 4.36 Cimenteries intégrées dotées d’un système de gestion de l’énergie certifié (ISO50001 ou similaire) % de la production de clinker 86,2 54,9 40,5 40,7 6,1 ƔƔƔ 4.37 Consommation d’énergie thermique (ciment, usines de broyage de ciment et carrières annexes) TJ 43 756 40 786 42 160 45 176 49 708 ƔƔƔƔƔ EM-CM-130a.1 4.38 Consommation d’énergie thermique spécifique kcal/kg de clinker 839,5 834,9 833,5 835,6 847,1 ƔƔƔƔƔ 4.39 Grèce 1 kcal/kg de clinker 894,5 874,3 865,7 853,8 858,2 ƔƔƔƔ 4.40 États-Unis 1 kcal/kg de clinker 760,2 757,7 752,2 752,0 756,0 ƔƔƔƔ 4.41 Europe du Sud-Est 1 kcal/kg de clinker 839,3 844,9 843,5 844,1 838,7 ƔƔƔƔ 4.42 Méditerranée orientale 1 kcal/kg de clinker 848,8 852,5 856,1 863,9 890,9 ƔƔƔƔ ODD6.4 ODD6.5 ODD 7 ODD 12 ODD 7.2 ODD 7.3 ODD 7a ODD 9.4 ODD 12.2 ODD6.3 ODD6.4 ODD6.5 127 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 4.43 GWh 1 723 1 604 1 661 1 724 1 826 ƔƔƔƔƔ EM-CM-130a.1 4.44 TJ 6 204 5 773 5 981 6 206 6 573 ƔƔƔƔƔ EM-CM-130a.1 4.45 Consommation d’énergie électrique spécifique 1 k Wh/t de ciment 115,0 113,0 115,4 113,7 115,3 Ɣ 4.46 Grèce 1 kWh/t de ciment 132,1 130,6 137,4 135,6 141,6 Ɣ 4.47 États-Unis 1 kWh/t de ciment 123,0 120,7 121,7 105,8 108,2 Ɣ 4.48 Europe du Sud-Est 1 kWh/t de ciment 100,6 104,8 104,5 102,8 103,3 Ɣ 4.49 Méditerranée orientale 1 kWh/t de ciment 106,5 100,4 101,7 109,1 108,6 Ɣ 4.50 Part des énergies renouvelables dans la consommation totale d'énergie électrique 1,5 % d’énergie électrique consommée 24,0 22,8 s/o s/o s/o Ɣ Activités liées au béton prêt à l’emploi 4.51 Consommation spécifique d’énergie électrique pour la production de béton kWh/m 3 de béton 3,7 3,5 3,7 3,8 3,2 ƔƔ ODD 6.4 ODD 6.5 Toutes activités 4.52 Matières premières naturelles extraites (total, poids humide) En millions de tonnes 3 34,9 32,5 32,4 33,6 34,2 Ɣ 4.53 Matières premières extraites pour la production de clinker et de ciment En millions de tonnes 18,9 17,9 18,5 20,2 21,2 Ɣ 4.54 Matières premières extraites pour la production de granulats En millions de tonnes 16,1 14,5 13,8 13,5 13,0 Ɣ Activités de production de ciment 4.55 Consommation de matériaux (total, poids sec) En millions de tonnes 22,0 20,6 21,1 22,5 24,4 Ɣ 4.56 Consommation de matières premières (naturelles) extraites (poids sec) En millions de tonnes 20,5 19,3 19,6 21,2 23,0 4.57 Consommation de matières premières alternatives (poids sec) En millions de tonnes 1,5 1,3 1,5 1,2 1,3 4.58 Utilisation de matières premières alternatives (par rapport au total des matières premières consommées) %sec 6,6 6,4 7,1 5,5 5,4 ƔƔ ODD12.2 Consommation d’énergie électrique (ciment, usines de broyage de ciment et carrières annexes) SDG 7.2 SDG 7.3 SDG 9.4 SDG 12.2 ODD12.2 ODD12.4 ODD12.5 128 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles 4.59 Taux de matières premières alternatives (basé sur le facteur clinker-ciment (équivalent)) %sec 7,6 7,2 8,1 6,4 6,3 ƔƔƔƔ ODD 12.2 ODD 12.4 ODD 12.5 4.60 Consommation de ressources naturelles et mise en décharge de matériaux et combustibles alternatifs évitées 6 En millions de tonnes 27,5 25,7 24,1 22,4 21,0 ƔƔ Toutes activités 4.61 Déchets recyclés en externe (total, poids humide) t 2 263 729 273 828 236 736 200 684 259 696 ƔƔ 4.62 Réutilisés t 23 125 53 1 832 4 395 4.63 Recyclés t 262 928 273 193 236 610 198 831 255 218 4.64 Valorisés t 778 510 74 21 83 4.65 Élimination des déchets, ventilée par destination- utilisation (poids humide) % par masse 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.66 Réutilisation % par masse 0,0 0,0 0,0 0,7 1,4 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.67 Recyclés % par masse 83,3 82,4 76,8 77,1 79,4 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.68 Valorisation (y compris énergétique) % par masse 0,2 0,2 0,0 0,0 0,0 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.69 Incinération % par masse 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.70 Mise en décharge % par masse 16,4 17,3 23,1 22,1 19,0 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.71 Autres (dont stockage) % par masse 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.72 Élimination des déchets (total, poids humide) t 315 623 331 709 308 218 258 032 321 240 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.73 Déchets non dangereux t 315 178 331 201 307 241 255 943 320 436 ƔƔ EM-CM-150a.1 4.74 Déchets dangereux t 445 508 977 2 089 803 ƔƔ EM-CM-150a.1 Activités de production de ciment 4.75 Cimenteries intégrées et certifiées «zéro mise en décharge de déchets» 1,5 % de la production de clinker 56,2 29,5 s/o s/o s/o SDG 12.2 SDG 12.4 ODD 12.2 ODD 12.5 ODD12.2 ODD12.4 ODD12.5 129 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP code Indicateurs de performance ESG Unité 2021 2020 2019 2018 2017 Assurance GCCA Pacte Mondial CNUCED TCFD SASB ODD & cibles A ctivités liées au béton prêt à l’emploi 4.76 Béton recyclé/réutilisé (en interne et en externe) % béton restitué 86,0 90,3 86,6 86,9 87,7 ƔƔ SDG 12.2 SDG 12.4 2.4.2 Question matérielle: Chaîne d'approvisionnement fiable et durable Toutes activités 4.77 Fournisseurs clés respectant les normes ESG de TITAN 5,7 % Voir Note ci-dessous s/o s/o s/o s/o SDG 6 SDG 7 SDG 12 SDG 13 Notes Note générale concernant la consolidation des données La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance ESG ci-dessus en rapport avec la question matérielle «Efficacité, recyclage et revalorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire» a été effectuée sur la base du pourcentage de la part de propriété de chacune des filiales, dès lors que TITAN détient une part de propriété supérieure à 50,0%, également appelée «part du capital» aux fins de la consolidation des données non financières. Les indicateurs ont été calculés en fonction de la «part du capital» détenue par le Groupe fin2021. Les performances des années précédentes ont été recalculées afin de refléter les modifications de la part du capital en 2021, si nécessaire. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et de la part du capital de TITAN est fournie dans le Tableau 2.5.8 «Base du Groupe TITAN pour le calcul des indicateurs de performance environnementale, en utilisant la part du capital», dans la présente section des états des performances ESG. Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés Assurance: Les KPI spécifiques décrits dans ce tableau sont inclus dans le champ d’application de la mission d’assurance d’ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) («Rapport d’assurance indépendant» établi par ERM CVS). Normes: En ce qui concerne les normes de reporting dans le cadre de l'approche sectorielle globale de TITAN, à savoir les normes de la GCCA, du Pacte mondial des Nations unies, de la CNUCED, la TCFD et du SASB, veuillez vous reporter à la section «Approche adoptée par TITAN pour le reporting des performances ESG» dans les états des performances ESG. Lignes directrices : TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de développement durable pour le contrôle et le reporting de l’eau dans la fabrication du ciment. Les lignes directrices ci-dessus ont remplacé avant 2021 les lignes directrices précédentes – et respectives – du WBCSD/CSI, qui constituaient les lignes directrices pour la mesure, la déclaration («reporting») et la vérification des performances environnementales jusqu’à l’année2018 (incluse). Pour connaître les normes sectorielles, veuillez consulter les informations détaillées du Tableau 2.5.9 «Normes sectorielles applicables aux communications non financières en 2021». 130 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Cimenteries du Groupe TITAN situées dans des zones de stress hydrique Site Pays Stress hydrique (base de référence) Antea Albanie >80% Zlatna Panega Bulgarie >80% Alexandrie Égypte 40-80% Beni Suef Égypte 40-80% Kamari Grèce 40-80% Patras Grèce 40-80% Thessalonique Grèce 40-80% Kosjeric Serbie 40-80% Tokat Turquie 40-80% N N o otes 1. L'évaluation des risques liés à l'eau pour tous les sites du Groupe Titan a été réalisée en 2020 à l'aide de l'outil Aqueduct du World Resources Institute (WRI). 2. Le Tableau ci-dessus présente les sites de cimenterie (en tant que plus grands consommateurs d'eau parmi les activités du Groupe) qui fonctionnent dans des zones de stress hydrique, à savoir les zones où l'indicateur de stress hydrique de base est >40%, tel que classifié par l'outil Aqueduct. 3. L'indicateur de stress hydrique mesure le rapport entre les prélèvements d'eau totaux et les réserves renouvelables d'eau de surface et souterraine disponibles. Des valeurs plus élevées indiquent une plus grande concurrence entre les utilisateurs. 4. Ces informations relatives aux activités menées dans des zones soumises à un stress hydrique, combinées aux informations fournies dans la section «Aperçu des performances non financières» du présent rapport, couvrent également les exigences en matière de reporting conformément aux normes SASB pour la «gestion de l'eau» et, plus précisément, le KPI EM-CM-140a.1 (1) Total de l'eau douce prélevée, (2) pourcentage de l'eau recyclée, (3) pourcentage dans les régions soumises à un stress hydrique de base élevé ou extrêmement élevé. Notes concernant des KPI spécifiques 1. Nouvel indicateur. 2. Le prélèvement total comprend également les quantités d'eau prélevées par Titan et fournies à des tiers sans être utilisées dans une des installations de Titan. 3. Le rejet total comprend également les quantités d'eau prélevées par Titan et fournies à des tiers sans être utilisées dans une des installations de Titan. 4. Comprend également les quantités d'eau prélevées par Titan et fournies à des tiers sans être utilisées dans une des installations de Titan. 5. Aucune information pertinente n’est disponible pour les années spécifiques marquées «s/o». 6. La consommation évitée de ressources naturelles correspond à la quantité totale accumulée (pour l’eau et les matières premières/combustibles séparément) pour la période comprise entre l’année spécifique et l’année de référence qui, dans le cas des ressources naturelles, est 2003, l’année de publication du premier rapport de développement durable du Groupe TITAN. La performance de l’année de référence pour la consommation spécifique d’eau s’élevait à 503,9l/tciment, en termes ajustés des fonds propres de l’année2021. Selon l’approche de TITAN, toutes les quantités de matières premières et de carburants alternatifs auraient – sinon – été traitées comme des déchets et auraient été mises en décharge, ce qui aurait eu des répercussions importantes sur l’environnement local, les terres, les ressources en eau et les écosystèmes. 7. En 2021, TITAN a progressé dans l'élaboration d'une Feuille de route interne pour une chaîne d'approvisionnement durable et dans la mise en place: (a) d’une nouvelle Politique d'achat du Groupe TITAN, et (b) des bases de détermination des critères ESG afin d'évaluer les fournisseurs clés, tels que définis conformément au guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement, et avec un niveau significatif de dépenses pour TITAN (soit 80 % des dépenses totales). Notes relatives au lien entre les KPI et les normes du SASB Connexion entre les indicateurs de performance ESG et les données de mesure conformément aux normes du SASB, en particulier: - EM-CM-130a.1 dans le domaine «Gestion de l’énergie» pour l’énergie totale consommée, le pourcentage d'électricité du réseau, le pourcentage d'énergie alternative et le pourcentage d'énergie renouvelable. - EM-CM-140a.1 dans le domaine «Gestion de l’eau» pour le total de l’eau douce prélevée, le pourcentage recyclé, le pourcentage dans des régions présentant un stress hydrique de base élevé ou extrêmement élevé (voir également le Tableau «Cimenteries du Groupe TITAN situées dans des zones de stress hydrique» dans les états des performances ESG). - EM-CM-150a.1 dans le domaine «Gestion des déchets» pour la quantité de déchets générée, le pourcentage de déchets dangereux et le pourcentage recyclé. 131 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Code Indicateurs fondamentaux de gouvernance Notes Performance 2022 Normes de reporting Structure du Conseil d’administration 5.1 Nombre et pourcentage de femmes membres du Conseil d’administration Nombre de femmes: 3 Contribution au total: 20% 5.2 Nombre de nationalités représentées au Conseil 6 Membres du Conseil d’administration par groupe d’âge 5.3 Moins de 30ans 0 5.4 Entre 30 et 50ans 1 5.5 Plus de 50ans 14 5.6 Nombre de membres indépendants du Conseil d’administration 8/15 Efficacité du Conseil 5.7 Nombre de réunions du Conseil d’administration et taux de présence 1 Sept (7) réunions programmées ont été tenues en 2021, avec un taux de participation atteignant 99,05%. 5.8 Comité d’audit et de risque Nombre de réunions et taux de présence 2 Six (6) réunions avec un taux de participation de 100%. 5.9 Comité des nominations: Nombre de réunions et taux de présence 2 Une (1) réunion avec un taux de participation de 100%. 5.10 Comité de rémunération: Nombre de réunions et taux de présence 2 Une (1) réunion avec un taux de participation de 100% et une (1) réunion organisée par correspondance. Conformité et éthique des affaires 5.11 Couverture du mécanisme de règlement des griefs (Ethicspoint) 3 100% 5.12 Nombre de cas signalés sur EthicsPoint 3 En 2021, 11 cas au total ont été signalés via la plateforme EthicsPoint, dont dix ont été classés comme allégations et un comme enquête (plainte). 5.13 Pourcentage d'employés syndiqués (%) 4 33,22% 5.14 Pourcentage d'employés couverts par des conventions collectives 5 52,26% 5.15 Nombre moyen d’heures de formation sur des thèmes en rapprot avec la Conformité, par employé 6 1,67 2.5.1 Bonne gouvernance,transparence et éthique des affaires Pacte mondial CNUCED SASB ODD 5.5 ODD 16.5 ODD 16.6 ODD 16.7 132 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Notes Note relatives aux normes, lignes directrices et termes utilisés Les KPI mentionnés dans les États de performances ESG comme «indicateurs fondamentaux de gouvernance» sont conformes aux exigences des Lignes directrices de la CNUCED sur la communication des indicateurs fondamentaux (CNUCED, 2019) et sont liés aux ODD les plus pertinents, ainsi qu’aux cibles spécifiques de chaque ODD. Les KPI spécifiques de cette liste sont également essentiels pour rendre compte des progrès réalisés en ce qui concerne les engagements du Groupe TITAN vis-à-vis des dix principes de l’UNGC. Notes concernant les indicateurs fondamentaux de gouvernance spécifiques 1. Nombre de réunions du conseil d’administration pendant la période de référence et nombre de membres du conseil d’administration qui participent à chaque réunion du conseil d’administration pendant la période de référence, divisé par le nombre total d’administrateurs siégeant au conseil d’administration, multiplié par le nombre de réunions du conseil d’administration pendant la période de référence. 2. Nombre de réunions du conseil d’administration pendant la période de référence et nombre de membres du comité d’audit qui participent à chaque réunion du comité d’audit pendant la période de référence, divisé par le nombre total de membres siégeant au comité d’audit, multiplié par le nombre de réunions du comité d’audit pendant la période de référence. 3. Sur les dix (10) cas classés comme allégations dans TITAN EthicsPoint, neuf (9) cas ont été examinés en détail par les comités régionaux respectifs et revus par le Comité de surveillance du Groupe, tandis qu'un (1) cas est toujours en cours d'examen. Sur ces neuf (9) cas, deux (2) ont été jugés entièrement fondés, un (1) a été jugé partiellement fondé et six (6) non fondés. Pour chacun de ces cas fondés, un plan d’action de remédiation a été mis en œuvre. Plus spécifiquement, les cas avec des plans d'action concernaient les domaines «Environnement, santé et sécurité»et «Personnel, diversité et respect sur le lieu de travail». 4. Informations spécifiques fournies par la division Adocim sous couvert de confidentialité pour les noms des employés. 5. En 2021, ce pourcentage s’est établi à 52,3%, en légère hausse par rapport aux 51,7% de 2020. La répartition par employés aux États-Unis (TITAN America) et dans les autres pays est de 9,1% contre 85,5%, proche des chiffres respectifs de 2020 (9,3% et 85,0%). TITAN conserve des registres annuels du nombre et de la durée des grèves et blocages d’usines dans les systèmes internes de collecte des données (aucun cas enregistré en 2021). Ces communications couvrent les exigences de reporting selon les normes SASB relatives aux relations entre employeurs et employés, et particulièrement les métriques (KPI) EM-MM-310a.1 et EM-MM-310a.2. 6. Nombre moyen d'heures de formation par employé et par an, sur les Politiques et règlements internes de TITAN (la priorité étant donnée au Code de conduite, aux Politiques en matière de droits de l'homme, de lutte contre la corruption, au RGPD, mais sans considérer cette liste comme exhaustive). Le KPI est calculé comme le nombre total d'heures de formation dans les domaines concernés, divisé par le nombre total d'employés. TITAN classe ces sujets de formation dans le domaine général de la «Conformité» (voir Tableau 2.2, pour le KPI «Heures de formation par thème, total du Groupe»). 133 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Activités économiques éligibles à la Taxonomie Chiffre d’affaires 1 (mEUR) % du chiffre d’affaires 1 (% du total) Dépenses opé. 2 (mEUR) % des dépenses opé. 2 (% du total) Dépenses d’inv. 3 (mEUR) % des dépenses d’inv. 3 (% du total) Fabrication de clinker de ciment, de ciment ou de liant alternatif 1 004,7 58,6% 71,0 60,5% 74,3 58,9% Activités économiques non éligibles à la Taxonomie 709,9 41,4% 46,2 39,5% 51,7 41,1% Groupe TITAN (Total) 1 714,6 100,0% 117,2 100,0% 126,0 100,0% Notes Données consolidées au niveau du Groupe (données «consolidées» «après élimination») Note générale Le Règlement sur la taxonomie est un élément clé du plan d'action de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. Il constitue une étape importante vers la neutralité carbone d'ici 2050, conformément aux objectifs de l'UE, car la taxonomie est un système de classification des activités économiques écologiquement viables. Dans cette section, TITAN, en tant que société mère, présente la part du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement (Capex) et des dépenses opérationnelles (Opex) du Groupe pour la période de reporting 2021 associée à des activités économiques éligibles à la Taxonomie en rapport avec les deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) conformément à l'art. 8 du règlement sur la taxonomie et à l'art. 10 (2) de l'art. 8 de l'acte délégué. Notes spécifiques pour les KPI liés à la Taxonomie 1. Le calcul du chiffre d'affaires comprend les produits comptabilisés conformément à la norme comptable internationale (IAS) 1, paragraphe 82(a), telle qu'adoptée par le règlement (CE) no 1126/2008 de la Commission (1 ), et tels que définis à l'article 2, point (5), de la directive 2013/34/UE. Les activités économiques de cette catégorie étaient associées au code NACE C23.51 conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) n°1893/2006. Une activité économique de cette catégorie est une activité transitoire telle que visée à l'article 10, paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852 lorsqu'elle respecte les critères de sélection techniques énoncés dans la présente section. L'activité est conforme aux critères définis à l'AnnexeA de la présente Annexe pour l'adaptation au climat. En plus de l'activité économique de fabrication de clinker, de ciment ou de liant alternatif, l'activité économique de traitement et de vente de cendres volantes pourrait également être considérée comme une activité éligible à la Taxonomie, bien qu'elle ne soit pas économiquement significative à divulguer, dans la mesure où sa contribution au chiffre d'affaires total du Groupe a atteint 0,1% en 2021. 2. Pour calculer le montant des dépenses opérationnelles , nous avons pris en compte tous les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement (investissements dans la recherche et l'innovation), aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux réparations, ainsi que toutes les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles par TITAN ou par un tiers auquel les activités sont confiées, qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. 3. Les dépenses d'investissement comprennent les ajouts aux actifs corporels et incorporels au cours de l'année 2021, considérés avant les dépréciations, les amortissements et toutes les réévaluations, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l'exercice financier concerné et à l'exclusion des variations de la juste valeur. Sous le chiffre des dépenses d'investissement, nous avons inclus les coûts qui sont comptabilisés selon l'IAS 16.73 (e)(i)(iii), l'IAS 38.118 (e)(i), l'IAS 40.76 (a)(b) et l'IFRS 16.53(h). 2.5.2 Taxonomie 134 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 2.5.3 Politiques ESG Décarbonisation et numérisation Un environnement de travail propice à la croissance Impact local positif Approvisionneme nt responsable Bonne gouvernance, transparence et éthique des affaires Politique environnementale ƔƔƔ Politique de santé et de sécurité au travail Ɣ Politique relative au Code de conduite √ ƔƔ Politique en matière de diversité et d’inclusion √ Ɣ Politique RSE Ɣ Politique d’achat √ ƔƔ Politique de dénonciation Ɣ Politique en matière de droits de l’homme ƔƔƔƔ Politique en matière de lutte contre la corruption Ɣ Politique de conformité au droit de la concurrence Ɣ Politique en matière de conflits d’intérêts Ɣ Politique de protection des données ƔƔ Politique en matière de sécurité de l’information ƔƔ Politique de sanctions Ɣ Politiques du Groupe Nouvelles ou actualisées en 2021 Domaines prioritaires de TITAN les plus pertinents 135 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Domaine Albanie Bulgarie Égypte Grèce Kosovo Macédoine du N Serbie Turquie États-Unis H&S ISO 45001 Toutes activités ISO 45001 Toutes activités ISO 45001 Toutes cimenteries intégrées ISO 45001 Toutes activités (hormis 2 terminaux) ISO 45001 Toutes activités ISO 45001 Toutes activités ISO 45001 Toutes activités ISO 45001 (1) cimenterie intégrée, (1) unité de broyage de ciment et (1) unité de production de mélange prêt à l’emploi Toutes les opérations sont conformes au cadre réglementair e du MSHA et de l’OSHA Environnement ISO 14001 Toutes activités (hormis 1 terminal) ISO 14001 Toutes activités ISO 14001 Toutes cimenteries intégrées ISO 14001 Toutes activités (hormis 2 terminaux) ISO 14001 Toutes activités ISO 14001 Toutes activités ISO 14001 Toutes activités ISO 14001 (1) cimenterie intégrée, (1) unité de broyage de ciment et (1) unité de production de mélange prêt à l’emploi Toutes les opérations sont conformes au cadre réglementair e de l’EPA Qualité ISO 9001 Toutes activités ISO 9001 Toutes activités (hormis 2 carrières) ISO 9001 Toutes cimenteries intégrées ISO 9001 Toutes activités (hormis 1 carrière) ISO 9001 Toutes activités ISO 9001 Toutes activités (hormis 1 carrière) ISO 9001 Toutes activités ISO 9001 Toutes activités (hormis 1 terminal) ASHTO Qualité Toutes les activités Énergie ISO 50001 toutes les unités de mélange prêt à l’emploi Audits énergétiques (1) cimenterie intégrée ISO 50001 Toutes cimenteries intégrées ISO 50001 Toutes cimenteries intégrées, Audits énergétiques Toutes les unités de mélange prêt à l’emploi Toutes les carrières de granulats ISO 50001 (1) cimenterie intégrée ISO 50001 Toutes cimenteries intégrées (3) carrières de matières premières pour le ciment (1) unité de production de mélange prêt à l’emploi ISO 50001 Toutes cimenteries intégrées Social GHRMS/SF et SA 8000 Toutes activités GHRMS/SF Toutes activités GHRMS/SF Toutes activités GHRMS/SF Toutes activités GHRMS/SF et SA 8000 Toutes activités GHRMS/SF Toutes activités GHRMS/SF Toutes activités GHRMS/SF Toutes activités GHRMS/SF Toutes activités 2.5.4 Systèmes de gestion du Groupe 136 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 2.5.5 Contributions politiques et amendes et autres sanctions non monétaires Pays Contributions politiques 1 (en euros) Amendes significatives 2, 3 (en euros) Nombre total de sanctions non monétaires 2 Albanie 2 0 10 900 0 Brésil 000 Bulgarie 000 Égypte 000 Grèce 3 000 Kosovo 000 Macédoine du Nord 000 Serbie 000 Turquie 000 États-Unis 1 20 307 0 0 Notes 1. Valeur totale des contributions politiques par pays, y compris la valeur monétaire totale des contributions financières et en nature apportées directement et indirectement. En 2021, TITAN America a contribué à hauteur totale de 20307euros à diverses organisations politiques, pour soutenir les élections locales en Virginie et en Floride. Sur le montant dépensé total, 16334euros ont été offerts pour soutenir des institutions et des candidats politiques en Virginie (paiement effectué par Titan America LLC), et 3973euros ont été offerts pour soutenir des institutions et des candidats politiques en Floride. À l'exception de ce qui précède, aucun autre cas de contribution politique n'a été enregistré, ni financière, ni en nature, ni directement, ni indirectement. 2. Valeur monétaire des amendes significatives et nombre total de sanctions non monétaires pour non-respect des lois et réglementations, y compris, mais sans s'y limiter, les lois et réglementations environnementales, les lois et réglementations concernant la fourniture et l'utilisation de produits et services, les lois et réglementations du travail, et les lois et réglementations concernant la lutte contre la corruption, les comportements anticoncurrentiels et les pratiques antitrust ou monopolistiques. Étant entendu que TITAN considère comme une «amende significative» toute amende de plus de 10000euros. En 2021, il y a eu un cas de paiement d'une amende significative: une pénalité imposée à Antea Cement (Albanie) par la direction générale des douanes pour du diesel non marqué, et liée à des droits d'accise non payés, d'un montant de 10900euros. L'affaire a été envoyée au tribunal administratif du pays pour réclamation infondée de la part de la direction des douanes. En 2021, il y a eu quatre cas d'amendes imposées et payées par Antea en Albanie et ses filiales, pour différentes violations des exigences légales pour des questions administratives, mais qui n'ont pas été considérées comme significatives. Plus précisément: un montant de 3600euros par la direction générale des douanes pour du diesel non marqué, lié à l'affaire susmentionnée relative à des droits d'accise non payés. En outre, trois amendes d'un montant de 3300euros chacune, imposées par le Centre national des affaires d'Albanie en raison de retards dans l'enregistrement du bénéficiaire final pour chacune des sociétés. L'enregistrement a été finalisé en 2021, et le cas a été attribué à un manque de clarté dans le règlement des exigences légales pertinentes, de la documentation administrative et des délais applicables par l'État. 3.En outre, il y a eu un cas d'amende lié à la non-conformité des opérations de TITAN en Grèce, mais l’amende n’a pas été considérée comme significative: une amende d'un montant de 6000 euros a été imposée à, et payée par, Interbeton LLC pour une violation du droit du travail, à savoir une négligence dans la mise à jour correcte des dossiers de maintenance requis pour une pompe à béton, qui a été impliquée dans un accident du travail en 2020. Aucune amende liée à la corruption n'a été imposée par les autorités de réglementation et les tribunaux au cours de la période considérée. Les informations publiées ci-dessus répondent aux exigences de reporting selon les normes SASB relative à l’intégrité et à la transparence des prix et, plus particulièrement, la métrique (KPI) EM-CM-520a.1Montant total des pertes monétaires découlant de procédures en justice associée à des activités de cartel, des ententes sur les prix et des activités anti-trust. 137 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Domaine Albanie Bulgarie Égypte Grèce Macédoine du Nord Kosovo Serbie Turquie États-Unis Total Externes 112431131 16 Internes 120112 23 Externes 1231119 9 Internes 134 4 Externes 152111 10 Internes 3148 8 Externes 1 3 1 1 25 3 31 Internes 213 3 Externes 6311 10 Internes 0 0 Externes 1517 7 Internes 11 1 Externes 43411042 26 Internes 1213119 9 Externes 6 7 19 17 20 3 5 31 1 109 Internes 003313141548 2.5.6 Audits environnementaux Systèmes de gestion de l’environnement Système de gestion de l’énergie/Audits énergétiques Émissions de CO 2 Gestion des déchets Réclamations Permis Autres TOTAL 138 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 2.5.7 Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements pour les opérations extractives Sociétés du Groupe Pays Type de paiement Montant TITAN CEMENT S.A. Grèce Frais/taxes de location de carrière 795 269,00 Frais de location de carrière 2 127 848,76 Taxes municipales 667 571,91 Taxe sur l’argile 2 333 374,00 Redevances sur les carrières 1 006 625,00 Taxe sur l’argile 3 356 420,00 Redevances sur les carrières 1 289 823,00 Entretien des routes 138 314,00 TBAE ÉGYPTE Redevances sur les carrières 221 925,00 Zlatna Panega Cement AD Bulgarie Droits de concession 209 000,00 Cementi AnteaSha Albanie Droits d’extraction 491 543,00 Titan America LLC États-Unis Frais de vente/d’atténuation 369 151,10 SHARRCEM SH.P.K. Kosovo Redevances d’extraction 206 903,00 Titan Cementarnica Usje A.D. Macédoine du Nord Droits de concession 236 576,00 Titan Cementara Kosjeric A.D. Serbie Droits de concession 179 435,00 ADOCIM A.S. Turquie Droits d’autorisation/forestiers 372 841,00 TOTAL 14 002 619,77 Note Titan Cement International S.A. déclare par la présente, conformément à l’article 3:33 du Code belge des sociétés et associations, que le Groupe TITAN Cement a versé aux autorités municipales d’États membres de l’UE et de pays tiers le montant total de 14002619,77euros au titre d’opérations extractives en 2021, selon les données d’analyse par pays précisées dans le tableau ci-dessus. Comme précisé à l'article 6:2 par. 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la limite pour la divulgation des données respectives est fixée à 100000euros pour un paiement unique ou une série de paiements liés. INTERBETON S.A. Grèce Alexandria PortlandCement Co Égypte Beni Suef Cement Co Égypte 139 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Région Pays Activité 2021 2020 États-Unis États-Unis Tous 100.00% 100.00% Grèce et Europe occidentale Grèce Tous 100.00% 100.00% Albanie Tous 100.00% 100.00% Bulgarie Tous 100.00% 100.00% Macédoine du Nord Tous 100.00% 100.00% Kosovo Tous 100.00% 100.00% Serbie Tous 100.00% 100.00% Égypte Tous 100.00% 100.00% Adocim toutes activités 75.00% 75.00% Marmara usine de broyage de ciment 100.00% 100.00% Europe du Sud-Est Méditerranée orientale Turquie Note 1. Le terme «part du capital» est utilisé comme une «approximation» du pourcentage de la part de propriété, et uniquement aux fins susmentionnées 2.5.8 Base du Groupe TITAN pour le calcul des indicateurs de performance environnementale, en utilisant la part du capital 1 140 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG 2.5.9 Normes sectorielles applicables aux communications non financières en 2021 Association ou initiative sectorielle Lignes directrices et autres documents de référence Publiés Charte de développement durable Lignes directrices cadres en matière de développement durable Lignes directrices en matière de développement durable pour la surveillance et le reporting de la sécurité dans la fabrication du ciment et du béton. Il a été convenu au sein de la GCCA d’étendre l’application de ce document aux activités «béton» et autres activités connexes [Pilier1]. Lignes directrices en matière de développement durable pour la surveillance et le reporting des émissions de CO 2 dans la fabrication du ciment [Pilier2] Lignes directrices en matière de développement durable pour la surveillance et le reporting de l’eau dans la fabrication du ciment [Pilier4] Lignes directrices en matière de développement durable pour la surveillance et le reporting des émissions dans la fabrication du ciment [Pilier4] Lignes directrices en matière de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la fabrication du ciment [Pilier5] Lignes directrices en matière de réhabilitation des carrières et de gestion de la biodiversité [Pilier4] Guide pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement [Piliers1, 3 & 5] (Anciennement) WBCSD/CSI Bonnes pratiques recommandées pour: (a) la sécurité des sous-traitants, et (b) la sécurité routière 2009 GCCA Éditions la plus récente (publications entre 2019 et 2021) Notes La Global Cement and Concrete Association (GCCA) a élaboré sa Charte de développement durable autour de cinq (5) piliers de durabilité, afin d'englober l'ensemble du spectre de la durabilité dans le cadre de ses activités : Pilier 1 : Santé et sécurité, Pilier 2 : Changement climatique et énergie, Pilier 3 : Responsabilité sociale, Pilier 4 : Environnement et nature, et Pilier 5 : Économie circulaire. La terminologie des « piliers » est spécifique à la Charte des engagements des sociétés membres de la GCCA, et des informations détaillées sont disponibles dans la Charte et les lignes directrices-cadres sur le site Internet de la GCCA ( https://gccassociation.org/sustainability-innovation/sustainability-charter-and- guidelines/). TITAN a participé activement en 2021 à divers groupes de travail de la GCCA, apportant son savoir-faire et son expertise, conformément à sa pratique dans les années précédentes. 141 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Les Notes suivantes incluent les définitions des termes utilisés spécifiquement pour le thème «Création de valeur et distribution aux parties prenantes» et servent d’indice des Notes pour le Tableau «Créer et partager la valeur» Note générale concernant la consolidation des données La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs fondamentaux de création de valeur ci-dessus a été effectuée avec une contribution de 100,0% pour toutes les divisions possédées à plus de 50,0% par TITAN (conformément à la méthode de consolidation intégrale dans les états financiers). La contribution de la Turquie inclut Adocim Cemento Beton Sanayi ve Ticaret AS à hauteur de 100%. Notes relatives aux normes, orientations et termes utilisés La plupart des termes relatifs aux indicateurs fondamentaux de création de valeur ont été repris des «Lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable» (en version abrégée: Lignes directrices de la CNUCED, 2019) et incorporé aux normes TITAN. Les termes connexes sont décrits ici et reliés avec les KPI dans l’Indice ci-dessus. Les chiffres relatifs aux indicateurs fondamentaux de création de valeur sont fournis à la section «Comprendre TITAN; créer et partager la valeur». Des chiffres détaillés sont communiqués dans le rapport sous «Créer et partager la valeur». Voir également : Tableaux 2.1, 2.2 et 2.3. 1. La valeur économique créée et distribuée aux principales parties prenantes a été calculée à l’aide du document «Guidance on core indicators for entity reporting on contribution towards implementation of the Sustainable Development Goals» (Directives sur les indicateurs de base pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable) des Nations unies et de la CNUCED (édition 2019). 2. Valeur ajoutée brute Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés (également appelées: Valeur ajoutée, conformément aux Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L’approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence, conformément aux IFRS. 3. Valeur ajoutée nette. Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés et moins les amortissements sur les immobilisations corporelles (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L’approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence, conformément aux IFRS. 4a. Dépenses totales auprès des fournisseurs, locaux et internationaux, pour les biens et services. Selon les Normes TITAN et l'application des IFRS, et conformément à l'approche "dépenses locales de TITAN" telle que définie au 4b ci-dessous. 4b.% des dépenses locales de TITAN. Le rapport entre les dépenses affectées aux fournisseurs locaux et les dépenses affectées à la totalité des fournisseurs, en pourcentage. Les coûts des achats locaux sont un indicateur général de l’étendue des liens d’une entité avec l’économie locale (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN utilise une approche ascendante de sensibilisation, d’orientation et de soutien des divisions locales, dans le but de recueillir — à partir des sources de données respectives — toutes ces informations et de les consolider au niveau du Groupe. Les fournisseurs «locaux» sont ceux qui fournissent des biens ou des services à TITAN et dont l'immatriculation fiscale est située dans le pays concerné, c'est-à-dire dans le même pays que celui où se trouvent les divisions de TITAN et où elles sont immatriculées fiscalement. Dans le cas des pays dont la structure gouvernementale est caractérisée par une «fédération d'États» - en particulier aux États-Unis, où les différents États ont des gouvernements «locaux» et une vaste étendue géographique - le terme «local» fait référence aux fournisseurs dont l'immatriculation fiscale est située dans le même État que l'immatriculation fiscale de la division ou du lieu des opérations. TITAN publie les chiffres concernés dans le Tableau2.3. des États des performances ESG. 5. Impôts versés aux autorités nationales et locales. En accord avec les Normes de TITAN et l’application des normes IFRS, voir les États financiers. 6. Paiements en espèces, aux actionnaires et aux minorités. En accord avec les Normes de TITAN et l’application des normes IFRS, voir les États financiers. 7. Total des dépenses pour dons et initiatives d’engagement social. Montant total des dons de bienfaisance/volontaires et des investissements de fonds (dépenses d’investissement mais aussi de fonctionnement) dans la communauté au sens large lorsque les bénéficiaires cibles sont extérieurs à l’entreprise, engagés au cours de la période de référence, en montant absolu (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN présente ce montant sous la rubrique «Dons», qui équivaut à «dons de bienfaisance/volontaires et investissements de fonds», et de manière détaillée dans le Tableau2.3. sur la base des États financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence. 8. Investissements dans la protection environnementale . Montant total des dépenses (d’investissement et de fonctionnement) pour les investissements dont l’objectif principal est la prévention, la réduction et l’élimination de la pollution et des autres formes de dégradation de l’environnement (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN publie les chiffres respectifs en détail dans le Tableau2.3. des États de performances ESG (KPI «Dépenses environnementales dans toutes les activités»). 9. Salaires (contributions aux) pensions et prestations sociales, y compris les prestations supplémentaires extralégales. En accord avec les Normes de TITAN et l’application des normes IFRS, voir les États financiers. 10. Investissements dans la formation des employés directs. Dépenses totales comprenant les coûts directs et indirects de formation des employés directs (y compris les coûts tels que les honoraires des formateurs, les installations de formation, l’équipement de formation, les frais de déplacement connexes, etc.) déclarées également par employé et par an, et ventilées par catégorie d’employés (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN publie les chiffres respectifs en détail dans le Tableau2.2. des États de performances ESG. 11. Investissements dans la recherche et l’innovation. Montant total des dépenses de recherche et développement (R&D) et d’innovation de l’entité déclarante au cours de la période de référence (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). Cela inclut l’ensemble des dépenses liées aux activités et aux projets de R&D et d’innovation, y compris les salaires, les participations, les frais de déplacement et autres dépenses de nos employés qui sont directement et indirectement liés, ainsi que d’autres dépenses pour la promotion de technologies et de produits innovants. TITAN utilise les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence. TITAN publie les chiffres concernés en détail dans le Tableau2.1. des États des performances ESG. 12. Dépenses en capital. Les dépenses en capital ou dépenses d’investissements, communément appelées CapEx, sont les fonds utilisés par une société pour acquérir, mettre à niveau et entretenir des actifs physiques tels que des bien, des immeubles, une usine industrielle, de la technologie ou des équipements. 2.5.10 Notes relatives aux indicateurs de création de valeur 142 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Champ d’application Principe Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies Approche de TITAN Référence TITAN 3. Communication sur le progrès (COP) du Groupe TITAN au Pacte mondial des Nations unies pour l’année2021 — Niveau avancé Critère 3 La COP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes dans le domaine des droits de l’homme Critère 4 La COP décrit des systèmes de gestion efficaces pour intégrer les principes des droits de l’homme Critère 5 La COP décrit des mécanismes efficaces de suivi et d’évaluation de l’intégration des droits de l’homme La politique de TITAN en matière de droits de l’homme (mise à jour en 2020) est conforme aux principes directeurs de l’ONU sur les entreprises et les droits de l’homme (2011). Cette politique aborde explicitement les dispositions de la Charte internationale des droits de l’homme (qui comprend, outre la Déclaration universelle des droits de l’homme, le Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels) et les principes relatifs aux droits fondamentaux énoncés dans la Déclaration de l’Organisation internationale du travail sur les principes et droits fondamentaux au travail. Nous nous fixons des objectifs pour améliorer continuellement nos performances, en particulier dans les domaines identifiés et considérés comme prioritaires pour nos parties prenantes. RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Gouvernance d’entreprise et gestion des risques, Revue de la performance ESG et états des performances ESG: Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, et Tableau 2.5.4. Notes complémentaires aux états des performances ESG: 1. Aucune amende n’a été infligée à TITAN pour non-respect des des lois et règlements relatifs aux droits de l’homme en 2021. 2. Les syndicats, lorsqu’ils sont établis, fonctionnent librement selon les lois et règlements de chaque pays. 3. Des clauses de développement durable faisant référence au respect des droits de l’Homme sont incluses dans tous les appels d’offres pour les fournisseurs mondiaux et les contrats pour les fournisseurs locaux. 4. La sécurité est fondamentale pour un environnement de travail sûr ainsi que pour la protection des biens et de la propriété intellectuelle. Les tiers fournissant ou souhaitant fournir des services de sécurité doivent veiller à ce que leurs employés reçoivent une formation appropriée et respectent les normes et principes internationaux en vigueur. 5. Un mécanisme de réclamation est en place au niveau du Groupe pour faciliter le signalement de violations potentielles du Code de conduite et des politiques du Groupe (EthicsPoint). 6. Toutes les opérations certifiées selon les normes ISO14001 et ISO9001 (voir Tableau 2.5.4) appliquent des mécanismes pour enregistrer les réactions et les plaintes des principales parties prenantes externes. Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du Groupe Le contenu du Rapport annuel intégré2021 du Groupe TITAN sert également de rapport d’avancement sur la mise en œuvre des dix principes du Pacte mondial des Nations unies et des objectifs de développement durable. Depuis 2015, TITAN communique ses performances aux parties prenantes, également alignées sur les ODD2030, et les indicateurs clés de performance présentés dans les états de performances ESG sont codifiés en conséquence, de façon à pouvoir comprendre la contribution de TITAN au développement durable. Transposer les dix principes en stratégies et en opérations Critère 1 La COP décrit l’intégration dans les fonctions de l’entreprise et les divisions Critère 2 La COP décrit la mise en œuvre au sein de la chaîne de valeur L’engagement de TITAN en faveur d’une entreprise responsable est intégré dans l’objectif de gouvernance et dans les pratiques commerciales, énoncés dans le Code de conduite et les politiques du Groupe TITAN relatives aux droits de l’homme, à la santé et à la sécurité au travail, à la politique environnementale et à la stratégie d’atténuation des changements climatiques, à la lutte contre la corruption. RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Gouvernance d’entreprise et gestion des risques, Revue de la performance ESG et états des performances ESG: Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, Tableau 2.5.4, Tableau 2.5.7, Indice de base des indicateurs de création de valeur. Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du Groupe Politiques et procédures de gestion des droits de l’homme Principe 1 Les entreprises doivent soutenir et respecter la sauvegarde des droits de l’homme proclamés au niveau international Principe 2 Les entreprises doivent s’assurer qu’elles ne sont pas complices de violations des droits de l’homme 143 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Champ d’application Principe Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies Approche de TITAN Référence TITAN RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d’administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Évaluation de la matérialité et collaboration avec les parties prenantes), Gouvernance d’entreprise et gestion des risques (Déclaration de gouvernance d’entreprise), Revue de la performance ESG et états des performances ESG: Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, Tableau 2.5.4, Indice de base des indicateurs de création de valeur et section 2.5.10 (Notes relatives aux indicateurs de création de valeur. Notes complémentaires aux états des performances ESG: 1. Aucune amende significative n’a été infligée à TITAN pour non-respect des des lois et règlements relatifs aux droits du travail en 2021. Il y a eu un cas d'amende lié à la non- conformité des opérations de TITAN en Grèce, mais l’amende n’a pas été considérée comme significative. Voir détails dans les États des performances ESG, Tableau 2.5.5 Contributions politiques et amendes et autres sanctions non monétaires. 2. Des réunions régulières entre la direction et les représentants syndicaux sont organisées tout au long de l’année. Les principaux sujets couvrent entre autres les salaires et les avantages complémentaires, les propositions visant à améliorer les conditions de santé et de sécurité au travail et d’autres questions soulevées par les salariés. Des conseils ou comités de santé et de sécurité composés de représentants de la direction et des employés sont formés au niveau de l’usine pour garantir l’implication des employés dans les efforts visant à améliorer les performances en matière de santé et de sécurité. 3. Un programme de surveillance de la santé axé sur les impacts potentiels tels que le bruit, la poussière et la silice cristalline est mis en œuvre conformément aux Lignes directrices du Groupe TITAN. 4. Des conventions collectives sont applicables aux employés de TITAN dans tous les pays où de telles conventions existent. Le développement continu de l’emploi pour les activités de TITAN dans les pays où la présence syndicale est limitée (par rapport à d’autres pays à forte présence syndicale) a entraîné une tendance à la baisse du nombre d’employés de TITAN couverts par des conventions collectives au cours des cinq dernières années. Pour de plus amples détails concernant les données de 2021 relatives aux opérations de TITAN, veuillez vous référer aux États des performances ESG, Tableau 2.5.1 Bonne gouvernance,transparence et éthique des affaires Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du Groupe Politiques et procédures robustes de gestion du travail Principe 3 Les entreprises doivent faire respecter la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit à la négociation collective Principe 4 L’élimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire Principe 5 L’abolition effective du travail des enfants Principe 6 L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession Critère 6 La COP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes dans le domaine des droits du travail Critère 7 La COP décrit des systèmes de gestion efficaces pour intégrer les principes des droits du travail Critère 8 La COP décrit des mécanismes efficaces de suivi et d’évaluation de l’intégration des droits du travail Le Cadre de gestion des personnels de TITAN garantit des normes communes dans toutes les opérations du Groupe et permet la mise en œuvre de la Politique du Groupe en matière de droits de l’homme conformément aux normes internationales et aux principes directeurs de l’ONU pour les entreprises et les droits de l’homme. La Politique de santé et de sécurité au travail du Groupe TITAN constitue le cadre permettant de mettre en œuvre l’ambition et les objectifs à long terme de TITAN en matière de santé et de sécurité au travail. L’égalité des chances et l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée sont garantis grâce à l’offre de possibilités d’emploi et d’évolution de carrière, d’options de travail flexibles pour les femmes et de divers avantages supplémentaires pour les familles des employés. 144 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Champ d’application Principe Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies Approche de TITAN Référence TITAN RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d’administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer et partager la valeur, Se concentrer sur les questions matérielles), Gouvernance d’entreprise et gestion des risques, Revue de la performance ESG et états des performances ESG: Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, Tableau 2.5.4, Tableau 2.5.8, Tableau 2.5.9. Notes complémentaires aux états des performances ESG: 1. En 2021 aucun cas d'amende ou de pénalité significative n'a été enregistré en ce qui concerne une non-conformité des opérations de TITAN avec les lois environnementales. Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du Groupe Politiques et Procédures robustes de gestion de l’environnement Principe 7 Les entreprises doivent promouvoir une approche de prévention face aux défis environnementaux Principe 8 Lancer des initiatives visant à promouvoir une plus grande responsabilité environnementale et Principe 9 Encourager le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Critère 9 La COP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes dans le domaine de la bonne gestion de l’environnement Critère 10 La COP décrit des systèmes de gestion efficaces pour intégrer les principes environnementaux Critère 11 La COP décrit des mécanismes efficaces de suivi et d’évaluation de l’intégration de la bonne gestion environnementale Le Groupe TITAN a rapidement compris que le changement climatique constitue un défi majeur, dont les répercussions sont planétaires et qui comporte également des risques pour les entreprises, et s’est engagé à participer à l’élaboration de solutions pratiques à l’échelle nationale, régionale et mondiale. La Politique environnementale et Stratégie d’atténuation du changement climatique de TITAN (publiée en 2018) reflète notre engagement en faveur du développement durable et notre approche face aux défis et aux opportunités du changement climatique. En tant qu’industrie lourde, TITAN se concentre également sur l’évaluation et la réduction des impacts environnementaux de chaque installation tout en augmentant l’impact positif grâce à des efforts de collaboration permanents, à une utilisation généralisée des meilleures techniques disponibles, à l’innovation et à l’adoption des meilleures pratiques. La diligence raisonnable en matière d’environnement est effectuée par des experts internes et externes sur les sites d’exploitation et les nouveaux projets. 145 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Champ d’application Principe Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies Approche de TITAN Référence TITAN RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d’administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN, Gouvernance d’entreprise et gestion des risques, Revue de la performance ESG et états des performances ESG: Tableau 1, Tableau 2.5.1, Tableau 2.5.3, Tableau 2.5.4, Tableau 2.5.5, Tableau 4. Notes complémentaires aux états des performances ESG: 1. TITAN n’a reçu aucune amende pour non-respect des lois et règlement de lutte contre la corruption, et aucun cas d’action en justice pour comportement anticoncurrentiel, antitrust ou pratiques monopolistiques n’a été enregistré en 2021. 2. TITAN continue à s’engager auprès des gouvernements et à prendre des positions publiques sur différentes questions commerciales par le biais d’associations d’entreprises et d’initiatives menées par les entreprises telles que le Pacte mondial des Nations unies et la Global Cement and Concrete Association (GCCA) . 3. Depuis 2020, le Groupe a mis en place une plateforme commune utilisée par tous les pays, qui permet à tous les employés de Titan de signaler des incidents de manière anonyme: TITAN EthicsPoint. En 2021, 11 cas au total ont été signalés via la plateforme EthicsPoint, dont dix (10) on été classés comme allégations et un comme enquête ou plainte. Pour de plus amples détails concernant les données de 2021 relatives aux opérations de TITAN, veuillez vous référer aux États des performances ESG, Tableau 2.5.1 Indicateurs fondamentaux de gouvernance. 4. Des mécanismes de soutien aux communautés et aux parties prenantes locales sont en place dans tous les pays, et le Groupe fournit des lignes directrices et des infrastructures techniques aux divisions. Plus précisément, TITAN suit la bonne pratique consistant à enregistrer les incidents signalés par les communautés locales (sous forme de «plaintes» ou «griefs») par le biais d’un système interne de collecte de données. Aucun cas d'incident grave n’a été enregistré en 2021 dans les différentes divisions de TITAN. 5. Le Code de conduite de TITAN assure la transparence des relations avec les institutions politiques. En 2021, TITAN America a contribué à hauteur totale de 20307euros à diverses organisations politiques, pour soutenir les élections locales en Virginie et en Floride. Pour de plus amples détails concernant les données de 2021 relatives aux opérations de TITAN, veuillez vous référer aux États des performances ESG, Tableau 2.5.5 Contributions politiques et amendes et autres sanctions non monétaires. Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du Groupe Politiques et procédures robustes de lutte contre la corruption Principe 10 Les entreprises doivent lutter contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin Critère 12 La COP décrit des engagements, des stratégies ou des politiques fermes dans le domaine de la lutte contre la corruption Critère 13 La COP décrit des systèmes de gestion efficaces pour intégrer le principe de lutte contre la corruption Critère 14 La COP décrit des mécanismes efficaces de suivi et d’évaluation de l’intégration de la lutte contre la corruption TITAN reconnaît le risque de pots-de- vin et de corruption et a donc approuvé les efforts de collaboration du Pacte mondial pour le 10 e principe. Les Politiques Groupe suivantes de TITAN fournissent des orientations pertinentes à tous les employés, soulignent le principe de non-tolérance et imposent aux divisions de suivre des formations régulières pour les employés : Politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption et les pots-de- vin, Politique en matière de conflits d’intérêts et Code de conduite. 146 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Champ d’application Principe Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies Approche de TITAN Référence TITAN RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Comprendre TITAN (Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation, Créer et partager la valeur, Se concentrer sur les questions matérielles), Revue de la performance ESG, et états des performances ESG: Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.1, Tableau 2.5.3, et Tableau 2.5.4. Notes - Voir les critères 1-18 - Déclaration d’assurance des réviseurs indépendants sur l’Examen des performances non financières selon les critères du Pacte mondial de l’ONU (voir les critères2-14) Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du Groupe Agir en faveur de questions et d’objectifs plus généraux des Nations unies Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies Critère 15 La COP décrit les principales contributions des entreprises aux objectifs et aux problématiques des Nations unies Critère 16 La COP décrit les investissements sociaux sociaux stratégiques et la philanthropie Critère 17 La COP décrit le militantisme et l’engagement des politiques publiques Critère 18 La COP décrit les partenariats et l’action collective TITAN a compté parmi les 500premiers signataires de l’initiative du Pacte mondial des Nations unies et reste un participant au niveau mondial et local, avec un engagement actif dans les réseaux locaux du Pacte mondial en Grèce, Serbie et Macédoine du Nord. TITAN est également membre de CSR Europe depuis 2004 et membre élu du conseil d’administration depuis 2019. En tant que membre local, TITAN est un membre fondateur et actif de CSR Hellas, CSR Albania et CSR Kosovo ainsi que du Conseil des entreprises grecques pour le développement durable (Hellenic Business Council for Sustainable Development), dont TITAN assure la présidence. Depuis 2018, TITAN est membre de la Global Cement and Concrete Association (GCCA). RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d’administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer et partager la valeur, Se concentrer sur les questions matérielles), Revue de la performance ESG et états des performances ESG: Tableau 1, KPI de la performance ESG, Tableau 2.5.3, et Tableau 2.5.4 Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du Groupe Gouvernance et leadership en matière de développement durable de l’entreprise Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies Critère 19 La COP décrit l’engagement et le leadership du PDG Critère 20 La COP décrit l’adoption et le contrôle du conseil d’administration Critère 21 La COP décrit le dialogue avec les parties prenantes La responsabilité sociale des entreprises est l’une des valeurs d’entreprise de TITAN et souligne son engagement durable à s’impliquer auprès des parties prenantes en faveur du développement durable. La politique de TITAN en matière de RSE est axée sur la compréhension des questions matérielles pour les principales parties prenantes et sur la création de valeur pour tous, en utilisant les ressources disponibles. 147 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Champ d’application Principe Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies Approche de TITAN Référence TITAN Le Groupe TITAN n’a pas d’activités fondamentales dans les pays ou les zones identifiés comme étant à haut risque de conflit. RAI 2021 Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil d’administration, Message du président du Comité Exécutif du Groupe, Comprendre TITAN (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer et partager la valeur, Se concentrer sur les questions matérielles), Gouvernance d’entreprise et gestion des risques, Points marquants de la performance (Performance régionale), Revue de la performance ESG et états des performances ESG: Tableau 1, Tableau 2.5.3 et Tableau 2.5.4 Notes générales - Voir ci-dessus, critères 1-21 Notes complémentaires aux états des performances ESG: 1. TITAN n’a pas d’activités dans des zones de conflit ni à proximité de zones de conflit selon les données de l’UCDP (Uppsala Conflict Data Program) – voir le site web : Uppsala Conflict Data Program (uu.se). 2. TITAN a réalisé une analyse de l'évaluation de la matérialité en 2020 pour tous les pays où le Groupe opère, y compris une recherche ciblée dans chaque pays par une tierce partie. La recherche au niveau des pays a conclu qu'aucune question de conflit de ce type n'était apparue. En 2021, aucune nouvelle information sur le sujet n'a été notée dans la presse ou les médias des pays où nous opérons. 3. TITAN a suivi un processus rigoureux de gestion des questions matérielles dans tous les pays d’activité en 2020 dans le cadre de l’analyse et de l’évaluation de la matérialité pour toutes les divisions. Ce processus a permis l’engagement de la direction de TITAN dans chaque pays ainsi que des démarches de diligence raisonnable au niveau des divisions en matière de droits de l’homme et de droits des populations indigènes. En 2021, TITAN a préparé le «plan directeur» d'une nouvelle campagne visant à obtenir un retour d'information direct de la part de nos principales parties prenantes dans chaque pays, en particulier en ce qui concerne la hiérarchisation des questions matérielles pour chaque division. La mise en œuvre de l'enquête est prévue en 2022 et les résultats feront partie du RAI 2022 de TITAN. 4. TITAN a exploité en 2021 une plateforme électronique dédiée au niveau du Groupe afin d’enregistrer nos initiatives et actions à l’égard des communautés et de faciliter leur auto- évaluation et de les aligner sur nos priorités. Des plans d'engagement communautaire sont mis en œuvre dans tous les pays où nous opérons, couvrant des programmes d'initiatives pour contribuer à l'engagement avec les parties prenantes locales, et avec des impacts positifs à long terme pour nos communautés. Voir la section «Impact social positif» du Rapport de gestion pour l'évaluation des initiatives d'engagement communautaire de TITAN dans tous les pays ou sites d’opérations. Les communications ci-dessus (Notes 1-4) couvrent les exigences de reporting selon les normes SASB relatives à la sécurité, aux droits de l’homme et aux droits des populations indigènes, et particulièrement les métriques (KPI) EM-MM-210a.1, EM-MM-210a.2 et EM-MM- 210a.3. 5. En ce qui concerne les normes SASB dans le domaine de l’éthique et de la transparence des affaires, et en particulier la métrique (KPI) EM-MM-510a.2, voir le Tableau 4. «Indice de la perception de la corruption2021 de Transparency International». Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du Groupe Entreprises et paix Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies Critère22 La COP décrit les politiques et les pratiques liées aux activités fondamentales de la Société dans les zones à haut risque de conflit 148 RAPPORT DE GESTION REVUE DE LA PERFORMANCE ESG Pays Classement IPC2021 Classement IPC2020 Changement au rang 2 États-Unis 1 27 25 Ÿ Grèce 58 59 ź Bulgarie 78 69 Ÿ Kosovo 87 104 ź Macédoine du Nord 87 111 ź Turquie 96 86 Ÿ Brésil 1 96 94 Ÿ Serbie 1 96 94 Ÿ Albanie 110 104 Ÿ Égypte 117 117 $XFXQFKDQJHPHQWHQ Pays où TITAN entretient des activités clés, classés selon l’indice CP2021 de Transparency International Notes 1. Selon le Tableau ci-dessous, les filiales de TITAN n’ont eu aucune activité dans un pays classé à un niveau inférieur à celui de l’Égypte en 2020. Il existait en 2021 58 pays possédant un classement inférieur, entre 123 et 179. Veuillez noter que dans le cas des pays suivants: Brésil, Serbie et États-Unis, le classement IPC 2021 a été plus élevé (détérioré) que le classement 2020, bien que les chiffres respectifs de la notation IPC soient restés inchangés pour ces pays spécifiques. Cette communication couvre les exigences de reporting selon les normes SASB relative à l’éthique et à la transparence des affaires, plus particulièrement, la métrique (KPI) EM-MM-510a.2 Production dans des pays occupant les 20 dernières positions du classement de l’Indice de perception de la corruption de Transparency International. 2. Explication des symboles des changements au classement: ▼ L’amélioration des conditions dans le pays se traduit par une dégradation au classement ▲ La détérioration des conditions dans le pays se traduit par une amélioration au classement 4. Transparence International - Indice de la perception de la corruption 2021 149 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 150 Thessaloniki cement plant, Greece 150 151151 Albania plant, in Tirana 151151151151151 RAPPORT DE GESTION revue financiére Un aperçu de nos performances ﬁnancières et de nos états ﬁnanciers. 152 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE Vue d'ensemble de la performance ﬁnancière Rétrospective de l’année 2021 Le Groupe TITAN Cement a généré des recettes record de 1.714,6 millions d'euros, en hausse de 6,7% par rapport à l’exercice 2020, alimentées par une demande plus soutenue et un environnement tarifaire propice. En raison de la ﬂambée inattendue des coûts des intrants au second semestre et malgré les initiatives d’augmentation des prix qui ont partiellement allégé la charge, le bénéﬁce avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a diminué de 3,6% pour atteindre 275,2 millions d’euros. Le bénéﬁce net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a progressé à 91,9 millions d’euros (contre 1,1 million d’euros en 2020 et 50,9 millions d’euros en 2019). Cette augmentation signiﬁcative est le résultat d'une baisse des charges ﬁnancières, d'une évolution plus favorable des taux de change et d'un taux d'imposition effectif plus faible. Il convient de noter qu'en 2020 des charges non récurrentes de 63,9 millions d’euros liées à l'Égypte avaient été enregistrées. En s'appuyant sur une stratégie de reﬁnancement réussie, le Groupe a réduit de manière substantielle -et pour la troisième année consécutive- ses charges ﬁnancières lesquelles s’élèvent à 33,6 millions d’euros sur l’exercice 2021 (19,0 millions d’euros de moins qu’en 2020 et 30,0 millions d’euros de moins qu’en 2019). En 2021, les résultats ont été positifs sur tous les marchés du Groupe. L’activité des opérations aux États-Unis a franchi une nouvelle étape avec des recettes record, grâce à une demande croissante, soutenue par des conditions macroéconomiques favorables. En Grèce, les bonnes performances du marché se sont poursuivies, renforçant ainsi la conviction que la demande est solidement calquée sur la trajectoire ascendante du cycle économique. En Europe du Sud-Est, les performances de nos opérations ont été solides. Les performances en Méditerranée orientale sons entrées en territoire positif, grâce à la combinaison d'une reprise de la demande et d'une dynamique des prix plus avantageuse en Égypte. En Turquie, malgré la volatilité de la situation économique, le Groupe a également enregistré une croissance de ses recettes. Enﬁn, nos activités au Brésil ont poursuivi une croissance considérable. L'évolution des volumes des ventes intérieures a été positive dans toutes les régions, témoignant de la solidité des fondamentaux du marché. Les volumes du Groupe ont augmenté sur toutes les lignes de produits tels que le ciment, le béton prêt à l'emploi, les granulats, les blocs de construction et les cendres volantes. Les ventes de ciment du Groupe ont augmenté de 7% par rapport à 2020, à 18,3 millions de tonnes et ce sont les États-Unis qui ont le plus contribué à cette croissance. Les ventes de béton prêt à l’emploi ont pour leur part progressé de 2% en 2021 atteignant 5,5 millions de m 3 , positivement impactées par la progression des ventes aux États-Unis et en Grèce. Les ventes de granulats ont crû de 1% à 20,2 millions de tonnes soutenues par la vigueur continue du marché grec. Rétrospective de l’année 2021 par région L’année 2021 s’est caractérisée par des ventes record pour Titan America. Sur nos marchés, la consommation a augmenté considérablement au-dessus de la moyenne américaine, nos clients ayant vu leurs activités se développer et leurs carnets de commandes s'allonger. Les ventes de ciment, de béton prêt à l'emploi, de blocs de béton et de cendres volantes ont augmenté, tandis que les ventes de granulats se sont maintenues à des niveaux élevés. La Floride continue de se développer en tant que centre d’affaires et centre ﬁnancier et bénéﬁcie des tendances positives de migration interne, qui se traduisent par une intensiﬁcation de la demande de logements et des constructions non résidentielles. La consommation de ciment a également augmenté dans la région Mid-Atlantic et la performance opérationnelle a été portée par l'augmentation des volumes générés par la forte demande résidentielle et les projets de travaux publics à forte intensité de ciment. La consommation de ciment s’est également accrue dans la zone métropolitaine de New York et dans le New Jersey, avec à la clé une croissance des ventes depuis notre terminal d'importation malgré une rentabilité entamée par la hausse des coûts d'importation. Compte tenu de la vigueur du marché américain et de ses perspectives positives, le Groupe a commencé à déployer un programme d'investissement ambitieux, visant à réaliser des gains de productivité en matière de logistique et de production aﬁn de pouvoir saisir les opportunités de croissance. Les recettes des opérations de TITAN aux États-Unis ont progressé par rapport à 2020, atteignant 1,2 milliards de dollars, en hausse de 8,6% en rythme annuel. En euros, les recettes ont augmenté de 4,7% pour atteindre 983,6 millions d’euros. L’EBITDA s’est établi à 158,0 millions d’euros, soit une baisse de 10,5% par rapport à 2020 (-6,8% en dollars américains). La rentabilité opérationnelle a été limitée par l’augmentation globale des coûts et les perturbations des chaînes d’approvisionnement, évènements avec une incidence négative sur les coûts d’importation, de l’énergie, de la logistique et de la main-d'œuvre. En Grèce, la demande de ciment a continué de croître à un rythme soutenu, similaire à celui enregistré en 2020, sous l'effet de l’intensiﬁcation de l’activité dans les projets d'infrastructures publiques et municipales, ainsi que de la croissance de la construction résidentielle et de projets immobiliers et logistiques. L'activité touristique s'est également redressée après le ralentissement causé par la pandémie. Les exportations de ciment sont restées fortes, les États-Unis constituant la principale destination des exportations grecques. La rentabilité a néanmoins été affectée par la forte hausse inattendue des coûts de l'énergie et du transport au cours du second semestre. Le Groupe a été en mesure d'atténuer en partie cet effet grâce aux augmentations de prix mises en œuvre au quatrième trimestre, à l'augmentation notable d’utilisation des combustibles alternatifs et aux gains 153 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP d'efficacité opérationnelle, résultant d'un nombre accru de projets de numérisation dans ses usines. Les recettes totales pour la Grèce et l’Europe occidentale en 2021 ont ainsi progressé de 9,4% à 267,6 millions d’euros, tandis que l’EBITDA s’est établit à 23,6 millions d’euros, en baisse de 7,4 millions d’euros. Les performances en Europe du Sud-Est ont progressé fortement, portées par une demande plus dynamique et des prix plus avantageux. De manière générale, ce sont les chantiers résidentiels et commerciaux privés qui constituent les principales sources de la demande. Le Groupe a continué à investir dans l’optimisation opérationnelle de ses usines, et deux d'entre elles ont enregistré des records de production sur les 10 dernières années. Malgré la vigueur des marchés et les hausses de prix mises en œuvre au début de l'année, l'augmentation des coûts de l'électricité et des carburants, qui ont surtout connu une forte hausse au second semestre, ont inévitablement affaibli la rentabilité. Les recettes de la région ont augmenté de 7,3% pour atteindre 290,6 millions d'euros, tandis que l'EBITDA a diminué de 14,8% par rapport à 2020 pour atteindre 81,9 millions d'euros, ce qui reste toutefois supérieur à la rentabilité de 2019. La région de la Méditerranée orientale a renoué avec des performances positives en 2021 à la faveur d’une croissance continue de la demande, malgré les incertitudes macroéconomiques locales. En Égypte, la demande de ciment a commencé à se redresser après quatre ans de tendances négatives, en raison d'une activité de construction plus intense provenant de projets d'infrastructure nationaux et de la construction de logements à prix abordables. La consommation de ciment a atteint 48,5 millions de tonnes, affichant ainsi une hausse de 6%. De plus, l’accord de régulation du marché mis en place en juillet 2021 par le gouvernement égyptien sur la totalité des producteurs de ciment, a conduit à la réduction de l'écart entre l'offre et la demande, avec à la clé des niveaux de prix de vente beaucoup plus sains. Les volumes du Groupe ont progressé tandis que le Groupe s'est également concentré sur l'excellence opérationnelle et les projets de transformation numérique, tout en explorant de nouvelles opportunités de croissance, principalement sur les marchés d'exportation. En Turquie, malgré l’environnement économique volatile caractérisé par une dépréciation de 65% de la monnaie locale par rapport à l'euro, une inﬂation galopante de 36% et une réduction du revenu réel des ménages, l'économie a progressé de 9% en 2021, grâce à l'expansion continue du crédit qui a fait suite à une série de baisses de taux de la Banque centrale. La demande intérieure de ciment s'est raffermie de 7%, atteignant environ 60 millions de tonnes métriques, ce qui reste toutefois inférieur d’environ 15% aux niveaux records de 2017. Les volumes du Groupe ont reﬂété cette tendance à la hausse, la demande continuant de croître pour le logement privé, les chantiers publics dans les projets d’infrastructure, ainsi que pour les exportations. Après quelques années de performances fragiles et malgré les incertitudes macroéconomiques, la région de la Méditerranée orientale a enregistré des recettes totales de 172,8 millions d’euros, soit une hausse de 13,9%. L’EBITDA est ressorti à 11,8 millions d’euros après une perte de 3,3 millions d’euros en 2020, témoignant ainsi d’une amélioration très sensible de la marge d’EBITDA, malgré la forte dépréciation de la livre turque. Au Brésil, l'amélioration de l'environnement économique s'est traduite par une activité de construction plus forte et la demande de ciment a progressé pour une troisième année consécutive. Au cours du second semestre de 2021, le marché a toutefois connu un léger ralentissement en raison des pressions inﬂationnistes et de la hausse des taux d'intérêt. Notre co-entreprise Apodi a vu ses volumes de vente progresser à un rythme supérieur à la moyenne nationale en continuant à pénétrer le segment du ciment en vrac, en mettant l’accent sur le marché du préfabriqué, sur le secteur en pleine croissance des parcs éoliens régionaux et sur les projets de rénovation et d'expansion des infrastructures tels que l'aéroport de Fortaleza. En conséquence, Apodi a affiché une augmentation importante de recettes à 83,8 millions d’euros contre 70,7 millions d’euros en 2020, tandis que le résultat net attribuable au Groupe TITAN s’est monté à 2,7 millions d’euros, contre 2,6 millions d’euros en 2020, soit une progression de 4,6%. Financement et investissements En 2021, le ﬂux de trésorerie d’exploitation disponible du Groupe s’est élevé à 104,7 millions d’euros, contre 225,3 millions d’euros en 2020. La moindre génération de ﬂux de trésorerie d’exploitation disponible est essentiellement imputable à la hausse des dépenses d'investissement à hauteur de 41,8 millions d’euros, liées au rattrapage du programme d'investissement temporairement ralenti par la pandémie de COVID-19 en 2020 et par l'augmentation des besoins en fonds de roulement de 48,9 millions d’euros sous l’effet d’une activité commerciale plus soutenue et de l’accroissement des stocks de combustibles. De plus, la dernière tranche de 40,8 millions d'euros a été versée à l'IFC pour l'acquisition des leurs participations minoritaires détenues dans les activités du Groupe en Europe du Sud-Est et en Égypte. Les dépenses d'investissement du Groupe au cours de l'année ont atteint 126,0 millions d'euros, contre 84,3 millions d'euros en 2020, la plupart des fonds ayant été consacrés à des investissements axés sur l'efficacité de la production, l'amélioration des capacités logistiques et la réduction de l'empreinte carbone. Dans le contexte actuel de faibles taux d'intérêt, le Groupe a 154 pris un nombre d'initiatives qui lui ont permis à la fois de réduire ses charges ﬁnancières et d’allonger le proﬁl d’échéance de sa dette. La dette nette à la ﬁn de l’exercice a augmenté à 713,2 millions d’euros (contre 684,4 millions d’euros en 2020) grâce au remboursement d'une obligation dont l’encours s’élevait à 163,5 millions d'euros, ainsi qu’à la réduction consciente des soldes de trésorerie. Le dette nette/EBITDA est ressortie à 2,61x. Les prochaines échéances importantes sont une émission de 350 millions d'euros arrivant à échéance en novembre 2024 et une autre émission de 250 millions d'euros arrivant à échéance à la mi-juillet 2027. En décembre 2021, Standard & Poor's a conﬁrmé la notation « BB » de Titan Cement International avec une perspective stable. Résolutions du Conseil d’administration • Annulation d’actions propres En juin 2021, le Groupe TITAN a annulé 4 122 393 actions propres représentant 5% des droits de vote. À la suite de cette transaction, le capital social de Titan Cement International s'élève à 1 159 347 807,86 euros et est représenté par 78 325 475 actions. • Rachat d’actions En octobre 2021, le Conseil d'administration a décidé de lancer un programme de rachat d'actions d'un montant maximal de 10 millions d'euros pour une durée maximale de 6 mois. Entre cette date et ﬁn 2021, 230 141 actions ont été achetées sur Euronext Bruxelles et à la Bourse d'Athènes (ATHEX) pour un montant total de 3,2 millions d'euros. Au 31 décembre, le Groupe détenait des actions propres représentant 1,91% des droits de vote. • Lancement d'un nouveau programme de rachat d'actions En mars 2022, compte tenu des évolutions récentes des marchés boursiers, le Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions. Le nouveau programme commencera le ou vers le 1 avril 2022, après la ﬁn du programme actuellement en cours. Le nouveau programme de rachat d'actions sera d'un montant maximal de 10 millions d'euros et aura une durée maximale de six mois. TCI tiendra le marché pleinement informé de l'évolution des transactions concernées, conformément à la réglementation applicable. • Remboursement de capital À la suite de l’autorisation accordée au Conseil d’administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé un remboursement de capital à hauteur de 0,50 euro par action à tous les Actionnaires de la Société. Tous les actionnaires inscrits au registre le jeudi, 28 avril 2022, à minuit (CEST) (date d'enregistrement) seront en droit de recevoir le remboursement de capital. Les Actionnaires recevront le versement de ce remboursement de capital le mardi, 5 juillet 2022 par l'intermédiaire de leurs dépositaires, banques et courtiers en valeurs mobilières. Perspectives Actuellement, le conﬂit militaire résultant de l'invasion russe en Ukraine crée des incertitudes géopolitiques avec des implications macroéconomiques dont l'ampleur ne peut encore être pleinement évaluée. Le Groupe TITAN n'est pas exposé à l'Ukraine, à la Russie ou aux régions concernées. Néanmoins, les répercussions sur les activités du Groupe par les développements du secteur énergétique et les implications macroéconomiques devraient avoir un impact sur les tendances des marchés, ainsi que de renforcer les risques d'inﬂation. Aux États-Unis, malgré les risques macroéconomiques, la dynamique du marché de la construction reste forte. L'activité résidentielle continue à reﬂéter le manque structurel de logements du pays, avec une demande tirée par les segments des logements collectifs et individuels. Le segment des infrastructures devrait assurer un soutien constant à la demande à partir de 2023, lorsque les effets de la vaste campagne d'investissement dans les infrastructures des États-Unis commenceront à se matérialiser. Les pressions sur les coûts devraient perdurer et le Groupe continuera à faire face aux contraintes de coûts mondiales en ajustant ses prix, comme en témoigne déjà l'augmentation des prix mise en œuvre avec succès dès janvier en Floride et en mid-Atlantic, ainsi que la deuxième série d'augmentation des prix annoncée récemment en Floride. En parallèle, TITAN a initié un programme d'investissements aﬁn d’augmenter la capacité effective de ses opérations. Le point focal des investissements est la transformation et l'expansion des terminaux d'importation à Tampa, en Floride, et à Norfolk, en Virginie, y compris la construction de deux nouveaux dômes de stockage pour un montant de 60 millions de dollars. Nombreux autres projets et initiatives sont également en cours visant à améliorer l'efficacité de la logistique et de la production, aﬁn de permettre au Groupe de proﬁter de la croissance du marché pendant plusieurs ans à venir, d’améliorer la ﬂexibilité des opérations et le service à la clientèle. En même temps, TITAN America qui est en tête du domaine des ciments à plus faible empreinte carbone se dirige à plein régime à leur adoption dans l'ensemble de ses opérations. L'impact de la guerre en cours en Ukraine peut conduire à davantage d'incertitudes en Europe en général. Il y a déjà un impact négatif sur le secteur de l'énergie, dont la gravité et la durée ne peuvent pas encore être évaluées. Les économies européennes entrent dans une phase difficile, avec des risques accrus de hausse d’inﬂation et de ralentissement de la croissance économique. En Grèce, on estime que la croissance de la demande dans le secteur du logement devrait se poursuivre, à partir d'une base faible. Les grands centres urbains qui sont desservis principalement par les usines du Groupe, détiennent la part du lion de la croissance. Les futurs chantiers d’infrastructures comptent de nombreux projets qui montent en puissance et offrent un calendrier pour les années à venir. Le Groupe poursuit ses efforts sur tous les fronts en vue de gérer sa base de coûts et de minimiser son empreinte carbone. L'utilisation de combustibles alternatifs est en constante augmentation, grâce aux investissements dans les usines de Kamari et de Thessalonique. Le Groupe poursuit le déploiement de produits cimentiers plus respectueux de l’environnement et à plus faible teneur en clinker. RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 155 L'Europe du Sud-Est devrait continuer à dégager des rendements satisfaisants, principalement grâce à la promotion résidentielle et commerciale légère, ainsi qu'à certains projets d'infrastructure, selon le pays. Les contraintes de coûts vont persister, mais le Groupe poursuit ses efforts sans relâche pour remédier aux pressions inﬂationnistes et atténuer leur impact sur la rentabilité opérationnelle. L'utilisation de combustibles alternatifs augmente, tout comme la promotion de nouveaux produits avec empreinte carbone plus faible à travers la présence régionale du Groupe. En Égypte, l'économie progresse grâce à de vastes projets d'infrastructure et à l'augmentation des exportations de GNL du pays. Les tendances de la demande de ciment sont positives pour l’avenir et le nouvel équilibre entre l’offre et la demande favorise un environnement de prix plus sains. Le Groupe est bien placé pour bénéﬁcier de la dynamique du marché et l'utilisation de combustibles alternatifs a augmenté, dans le but de réduire les coûts et d'améliorer l'empreinte carbone du Groupe. La situation reste difficile en Turquie, exacerbée par les turbulences géopolitiques dans la zone de la mer Noire. Les perspectives du secteur de la construction dépendent fortement de l'évolution de l'économie, qui reste sous tension. Des hausses de prix réussies visent à lutter contre les pressions inﬂationnistes exorbitantes, tandis que l'augmentation des volumes d'exportation offre un débouché au Groupe. Au Brésil, alors que les prix élevés des matières premières et l'excédent commercial du pays devraient soutenir l'économie, les pressions inﬂationnistes mondiales, en une année électorale, rendent le contexte macroéconomique très délicat. En 2022, nous continuerons à tirer parti des avantages offerts par la décarbonisation, la transformation numérique et l'innovation des modèles d'entreprise, pour en faire bénéﬁcier nos clients, nos employés, nos fournisseurs et nos communautés, avec l'ambition de proposer à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050. Actions propres À la suite de la décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019, qui autorisait le Conseil d’administration à acquérir et à céder les actions de la Société conformément aux dispositions de l’article 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations, le Conseil d’administration a décidé, en octobre 2021, d’activer un programme de rachat d’actions d’un montant maximal de 10 millions d’euros sur une durée maximale de six mois. La Société a tenu le marché pleinement informé de l’avancement des opérations concernées comme le prévoient les réglementations en vigueur. Dans le cadre de l’exécution de ce programme, entre le 20 mars et le 4 juin 2020, la Société a acquis 90 948 actions propres de manière directe et 139 193 actions de manière indirecte par l’intermédiaire de sa ﬁliale Titan Cement Company S.A., soit 0,12 % et 0,18 % respectivement du capital social de la Société. La valeur totale de ces opérations s’est élevée à 3 229 701 euros. Au 31.12.2021, la Société détient 412 173 actions propres représentant 0,53 % de son capital social et Titan Cement Company S.A. (Titan SA), ﬁliale directe de la Société, détient 1 084 976 actions de la Société, représentant 1,38 % des droits de vote dans la Société. Vente d’actions propres dans le cadre des régimes d’options d’achat d’actions Titan S.A., ﬁliale directe de la Société, a vendu en 2021 aux employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants d’options sur actions, 123 101 actions de la Société représentant environ 0,16 % du capital social de la Société, pour un montant total de 1 231 010 euros (soit 10 € par action de la Société). Déclaration relative à la continuité de l’exploitation Le Conseil d’administration, ayant dûment pris en compte : a. la situation ﬁnancière de la Société; b. les risques auxquels la Société est confrontée et qui pourraient avoir une incidence sur son modèle d'entreprise et sur l'adéquation de ses fonds propres; et c. le fait qu'aucune incertitude signiﬁcative n'est identiﬁée quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité dans un avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation des États ﬁnanciers déclarent qu'ils estiment qu'il est approprié pour la Société de continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses États ﬁnanciers et qu'aucune incertitude signiﬁcative n'est identiﬁée quant à la capacité de la Société à continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses États ﬁnanciers dans un avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation des États ﬁnanciers pour l'exercice 2021. Déclaration de viabilité Le Conseil d'administration a évalué les perspectives de la Société en tenant compte de sa situation actuelle et des risques majeurs auxquels elle est confrontée sur une période de cinq ans, ce qui a été jugé approprié pour tirer des conclusions. Le Conseil d'administration peut raisonnablement s'attendre à ce que la Société soit en mesure de poursuivre ses activités et de faire face à ses obligations à mesure qu'elles se présenteront durant la période considérée dans le cadre de cette évaluation. Rapport annuel du Conseil d'administration et comptes ﬁnanciers pour l'exercice 2021 Le Conseil d'administration considère que le Rapport annuel et les Comptes ﬁnanciers pour l'exercice 2021, pris dans leur ensemble, sont justes, équilibrés et compréhensibles et fournissent les informations dont les actionnaires ont besoin pour évaluer les performances, le modèle d'entreprise et la stratégie de la Société. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 156 États ﬁnanciers RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE Les États ﬁnanciers consolidés annuels présentés dans les pages suivantes ont été approuvés par le Conseil d’administration du 7 avril 2022. Le Président du Conseil d’Administration Le Directeur ﬁnancier pour le Groupe (Chief Financial Officer) Efstratios-Georgios Arapoglou Michael Colakides Le Directeur ﬁnancier pour le Compagnie Le Directeur de la consolidation ﬁnancière Grigorios Dikaios Athanasios Danas 157 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Compte de résultat consolidé (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Notes 2021 2020 Montants retraités Produits 3 1 714 623 1 607 033 Coût des ventes 5 -1 403 728 -1 297 763 Marge brute 310 895 309 270 Autres produits d’exploitation 4.i 10 728 7 552 Frais administratifs 5 -153 951 -143 046 Frais commerciaux et de marketing 5 -26 391 -24 278 Perte de valeur nette sur actifs financiers 20 -1 722 -1 985 Autres charges d’exploitation 4.i -831 -1 485 Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill 3 138 728 146 028 Pertes de dépréciation sur goodwill 13 - -46 614 Bénéfice d'exploitation 138 728 99 414 Autres produits 4.ii - 100 Produits financiers 6.i 4 255 636 Charges financières 6.ii -37 835 -53 197 Moins-value découlant des écarts de change 6.iii -73 -13 216 Part du bénéfice des entreprises associées et co-entreprises 15 3 291 3 200 Bénéfice avant impôts 108 366 36 937 Impôts sur les résultats 8 -16 811 -35 777 Bénéfice après impôts 91 555 1 160 Attribuable aux: Actionnaires de la société mère 91 923 1 126 Intérêts minoritaires -368 34 91 555 1 160 Résultat non dilué par action (en €) 9 1,2290 0,0146 Résultat dilué par action (en €) 9 1,2242 0,0145 Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes. Exercice clos le 31décembre * Montants retraités en raison de changements des méthodes comptables (note 1) 158 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Notes 2021 2020 Montants retraités Bénéfice après impots 91 555 1 160 Autres éléments du résultat global: Éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat Plus/(moins)-value de change résultant de la conversion d’opérations étrangères 35 6 602 -121 042 Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l’investissement net dans une opération étrangère 5 707 -5 058 Plus-/(moins-values) sur couverture des flux de trésorerie 35 3 093 -48 Reclassement dans le compte de résultat 35 -1 723 - Impôts relatifs à ces éléments 18 -1 009 1 150 Éléments qui ne seront pas reclassés dans le compte de résultat Écart de réévaluation des actifs 242 256 Effet dû aux variations des taux d’imposition 18 263 - Plus-value de réévaluation sur régime de retraite à prestations définies 25 1 240 30 Quote-part dans les autres éléments du résultat des entreprises associées et co-entreprises -5 -15 Impôts relatifs à ces éléments 18 -372 -41 Autres éléments du résultat global pour l’exercice, nets d’impôts 14 038 -124 768 Résultat global total pour l’exercice, net d’impôts 105 593 -123 608 Attribuable aux: Actionnaires de la société mère 113 625 -116 791 Intérêts minoritaires -8 032 -6 817 105 593 -123 608 Exercice clos le 31décembre Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes. État consolidé du résultat global * Montants retraités en raison de changements des méthodes comptables (note 1) RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 159 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 01/01/2020 Notes Montants retraités Montants retraités Actif Immobilisations corporelles 11 1 545 382 1 529 243 1 694 725 Immeubles de placement 12 10 980 11 720 11 628 Goodwill 13 271 986 268 013 344 523 Immobilisations incorporelles 14 91 444 84 279 85 170 Investissements dans des entreprises associées et co-entreprises 15 88 753 85 610 113 858 Instruments financiers dérivés 36 2 488 2 291 - Créances résultant du règlement intermédiaire sur dérivés 36 6 185 - 12 937 Autres actifs non courants 17 18 556 16 957 15 436 Actifs d’impôt différé 18 8 867 12 464 11 453 Total actif non courant 2 044 641 2 010 577 2 289 730 Stocks 19 305 131 248 586 283 519 Créances et acomptes versés 20 236 344 185 247 186 565 Créance d’impôt 1 611 4 744 5 657 Instruments financiers dérivés 36 1 715 16 462 1 245 Créances résultant du règlement intermédiaire sur dérivés 36 9 079 4 142 3 829 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 79 882 206 438 90 388 Total actif courant 633 762 665 619 571 203 Actifs détenus en vue de la vente 11 238 - - Total Actif 2 678 641 2 676 196 2 860 933 Capitaux propres et passif Capitaux propres et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 22,23 1 321 626 1 251 362 1 383 035 Participations ne donnant pas le contrôle 15.3 15 260 23 994 34 626 Total capitaux propres (a) 1 336 886 1 275 356 1 417 661 Emprunts à long terme 32 641 461 628 172 776 694 Dettes d’obligation locative à long terme 33 46 004 38 821 46 126 Instruments financiers dérivés 36 6 185 - 11 084 Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés 36 1 070 2 291 - Passif d’impôt différé 18 113 604 102 078 96 319 Obligations au titre des prestations de retraite 25 22 063 22 824 24 912 Provisions 26 56 001 49 550 39 456 Passifs sur contrat non courants 27 1 692 1 991 - Autres passifs non courants 27 12 849 9 864 47 193 Total passif non courant 900 929 855 591 1 041 784 Emprunts à court terme 32 89 242 205 656 90 140 Dettes d’obligation locative à court terme 33 16 378 18 194 17 030 Instruments financiers dérivés 36 8 742 5 113 2 692 Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés 36 - 12 957 1 092 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 28 302 611 278 370 260 009 Passifs sur contrat courants 28 9 998 8 215 13 580 Impôt à payer 1 544 4 054 3 251 Provisions 26 12 311 12 690 13 694 Total passif courant 440 826 545 249 401 488 Total passif (b) 1 341 755 1 400 840 1 443 272 Total capitaux propres et passif (a+b) 2 678 641 2 676 196 2 860 933 Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes. État consolidé de la situation financière * Montants retraités en raison de changements des méthodes comptables (note 1) RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 160 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Actions ordinaires Prime d’émission Options sur actions Actions propres ordinaires Solde au 1 janvier 2020 1 159 348 5 974 4 904 -117 139 Changements des méthodes comptables (note 1) - - - - Solde retraité au 1er janvier 2020 1 159 348 5 974 4 904 -117 139 Bénéfice retraité de l’exercice - - - - Autres éléments du résultat global retraités -- -- Total résultat global de l’exercice - - - - Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale - - - - Distribution de réserves (note 10) - - - - Dividendes distribués - - - - Achat d’actions propres (note 22) - - - -8 816 Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22) - - - 1 835 Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24) - - 1 720 - Ajustement de l’impôt différé en raison d’une variation des taux d’imposition sur réserves de réévaluation (note 18) ---- Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ---- Transfert entre réserves (note 23) - - -1 317 - Solde retraité au 31 décembre 2020 1 159 348 5 974 5 307 -124 120 Solde retraité au 1er janvier 2021 1 159 348 5 974 5 307 -124 120 Bénéfice de l’exercice ---- Perte après impôts - - - - Total résultat global de l’exercice - - - - Annulation d’actions propres - - - 92 820 Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale ---- Distribution de réserves (note 10) ---- Dividendes distribués - - - - Achat d’actions propres (note 22) - - - -3 230 Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22) - - - 2 757 Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24) - - 886 - Charges fiscales découlant des opérations sur le capital social - - - - Ajustement de l’impôt différé sur les réserves de réévaluation (note 18) ---- Retenue à la source sur la distribution de dividendes des filiales - - - - Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ---- Transfert entre réserves (note 23) - - -2 280 - Solde au 31 décembre 2021 1 159 348 5 974 3 913 -31 773 Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes. Attribuable aux actionnaires de la société Tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 161 Autres réserves (note 23) Résultats reportés Total Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Total capitaux propres -744 764 1 066 842 1 375 165 34 626 1 409 791 1 383 6 487 7 870 - 7 870 -743 381 1 073 329 1 383 035 34 626 1 417 661 - 1 126 1 126 34 1 160 -117 917 - -117 917 -6 851 -124 768 -117 917 1 126 -116 791 -6 817 -123 608 5 294 - 5 294 - 5 294 -15 414 - -15 414 - -15 414 - - - -2 238 -2 238 - - -8 816 - -8 816 - -1 056 779 - 779 - - 1 720 - 1 720 1 117 - 1 117 372 1 489 925 -487 438 -1 949 -1 511 -6 116 7 433 - - - -875 492 1 080 345 1 251 362 23 994 1 275 356 -875 492 1 080 345 1 251 362 23 994 1 275 356 - 91 923 91 923 -368 91 555 21 702 - 21 702 -7 664 14 038 21 702 91 923 113 625 -8 032 105 593 -65 318 -27 502 - - - -9 610 - -9 610 - -9 610 -30 780 - -30 780 - -30 780 - - - -1 143 -1 143 - - -3 230 - -3 230 - -1 526 1 231 - 1 231 - - 886 - 886 - -767 -767 - -767 -213 - -213 - -213 - -414 -414 -23 -437 14 -478 -464 464 - -207 001 209 281 - - - -1 166 698 1 350 862 1 321 626 15 260 1 336 886 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 162 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Notes 2021 2020 Montants retraités Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Bénéfice après impôts 91 555 1 160 Dépréciation et amortissement des actifs 29 136 481 186 181 Intérêts et charges assimilées 29 35 972 48 397 Autres éléments hors trésorerie 29 10 733 68 390 Variations du fonds de roulement 29 -43 978 5 474 Trésorerie générée par l’exploitation 230 763 309 602 Impôt payé -12 172 -10 176 Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation (a) 218 591 299 426 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Paiements au titre des immobilisations corporelles 11,12 -118 910 -76 787 Paiements au titre des immobilisations incorporelles 14 -7 134 -7 509 Produits/(paiements) au titre d’une augmentation/(diminution) du capital-actions des entreprises associées et co-entreprises 336 -355 Paiements au titre de l'acquisition de filiales, nets de la trésorerie acquise 16 -45 -330 Produit de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement 29 8 694 3 110 Produit des dividendes 934 2 449 Intérêts reçus 535 559 Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement (b) -115 590 -78 863 Flux de trésorerie nets après activités d’investissement (a)+(b) 103 001 220 563 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) -40 814 -21 795 Paiements résultant de diminutions du capital-actions -767 - Dividendes versés et rendement du capital-actions -31 985 -17 615 Paiements liés aux rachats d’actions 22 -3 230 -8 816 Produit de la vente d’actions propres 22 1 231 779 Paiements pour les actifs financiers désignés comme étant évalués à la FVTPL 36 -50 - Intérêts et autres charges connexes payés 34 -36 153 -49 917 Produits des emprunts et des instruments financiers dérivés 34 243 129 478 398 Paiements des emprunts et des instruments financiers dérivés 34 -347 968 -459 932 Principaux éléments liés aux contrats de location 34 -16 309 -15 967 Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (c) -232 916 -94 865 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (a)+(b)+(c) -129 915 125 698 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 21 206 438 90 388 Effets des variations des taux de change 3 359 -9 648 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 21 79 882 206 438 * Montants retraités en raison de changements des méthodes comptables (note 1) Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes. Exercice clos le 31décembre Tableaux des flux de trésorerie consolidés RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 163 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 164 Sommaire Page 1. Informations sur la société et résumé des principales méthodes comptables 165 1.1 Base d’établissement 165 1.2 Consolidation 168 1.3 Conversion de devises 169 1.4 Immobilisations corporelles 170 1.5 Immeubles de placement 170 1.6 Goodwill et immobilisations incorporelles (autres que le goodwill) 171 1.7 Frais de découverture reportés 172 1.8 Dépréciation des actifs non ﬁnanciers autres que le goodwill 172 1.9 Contrats de location 172 1.10 Stocks 173 1.11 Créances commerciales 173 1.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 173 1.13 Capitaux propres 173 1.14 Emprunts 174 1.15 Impôts courants et différés 174 1.16 Avantages du personnel 174 1.17 Subventions publiques 175 1.18 Droits d’émission de CO₂ 176 1.19 Provisions et imprévus 176 1.20 Restauration des sites, réhabilitation des carrières et coûts environnementaux 176 1.21 Produits 177 1.22 Distribution de dividendes 177 1.23 Information sectorielle 177 1.24 Actifs ﬁnanciers 177 1.25 Compensation des instruments ﬁnanciers 178 1.26 Dépréciation des actifs ﬁnanciers 178 1.27 Instruments ﬁnanciers dérivés et activités de couverture 178 1.28 Décomptabilisation d’actifs et de passifs ﬁnanciers 179 1.29 Coûts d’emprunt 180 1.30 Dettes fournisseurs 180 1.31 Plus-/moins-values sur la cession d’actifs non courants, coûts de restructuration et autres plus- ou moins-values signiﬁcatives 180 2. Estimations et jugements comptables signiﬁcatifs 180 2.1 Dépréciation du goodwill 180 2.2 Dépréciation des co-entreprises 180 2.3 Actifs d'impôt différé 180 2.4 Durée d’utilité et valeur résiduelle 180 2.5 Provision pour la réhabilitation de l’environnement 180 3. Information sectorielle 181 Page 4. Autres produits et charges d’exploitation 183 5. Charges par nature 184 6. Charges ﬁnancières nettes et différences découlant des écarts de change 184 7. Frais de personnel 184 8. Charge d’impôt sur le revenu 185 9. Résultat par action 186 10. Dividendes et rendement du capital 186 11. Immobilisations corporelles 187 12. Immeubles de placement 189 13. Goodwill 190 14. Immobilisations incorporelles 192 15. Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et ﬁliales 193 16. Principales ﬁliales, entreprises associées et co-entreprises 196 17. Autres actifs non courants 198 18. Impôts différés 198 19. Stocks 202 20. Créances et acomptes versés 202 21. Trésorerie et équivalents de trésorerie 203 22. Capital-actions et prime 204 23. Autres réserves 205 24. Paiements fondés sur des actions 207 25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de ﬁn de contrat de travail 209 26. Provisions 212 27. Autres dettes non courantes et dettes contractuelles non courantes. 213 28. Dettes fournisseurs, autres passifs et passifs sur contrat courants 213 29. Trésorerie générée par l’exploitation 214 30. Imprévus et engagements 214 31. Transactions avec des parties liées 216 32. Emprunts 217 33. Contrats de location 218 34. Variations des passifs résultant des activités de ﬁnancement 219 35. Objectifs et politiques de gestion des risques ﬁnanciers 220 36. Instruments ﬁnanciers et évaluation de la juste valeur 225 37. Exercices non contrôlés par les autorités ﬁscales 227 38. Conséquences de la pandémie de COVID-19 227 39. Événements postérieurs à la période de référence 228 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 165 1. Informations sur la société et résumé des principales méthodes comptables TITAN Cement International S.A. (la Société ou TCI) est une société anonyme de droit belge. La société est enregistrée sous le numéro 0699.936.657 et son siège social est sis 23 rue de la Loi, 7e étage, bte 4, 1040 Bruxelles, Belgique, tandis qu’un établissement d’affaires a été implanté en République de Chypre, à l’adresse suivante : Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9th ﬂoor, 1065, Nicosi, Chypre. Les actions de la Société sont négociées sur Euronext Bruxelles avec une cotation parallèle à la Bourse d’Athènes et d’Euronext Paris. La Société et ses ﬁliales (ensemble dénommé « le Groupe ») sont actives dans la production, le commerce et la distribution d’une large gamme de matériaux de construction, y compris le ciment, le béton, les agrégats, les blocs de ciment, les mortiers secs et les cendres volantes. Le Groupe exerce principalement son activité en Grèce, dans les Balkans, en Égypte, en Turquie, aux États-Unis et au Brésil. La note 16 comporte des informations sur la structure du Groupe. Les présents états ﬁnanciers consolidés ont été autorisés pour publication par le Conseil d’administration le 07 avril 2022. Résumé des principales méthodes comptables Les principales méthodes comptables qui ont été appliquées pour établir les présents états ﬁnanciers sont décrites ci-après : 1.1 Base d’établissement Les présents états ﬁnanciers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information ﬁnancière (IFRS), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne, et aux interprétations (IFRIC) émises par le Comité d’interprétation IFRS. La préparation des états ﬁnanciers selon les normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle implique également le recours à des jugements par la direction dans le cadre de l’application des méthodes comptables. Les éléments impliquant l’exercice d’un jugement signiﬁcatif pour lesquels les enjeux sont plus élevés en termes d’appréciation ou de complexité, ou les éléments pour lesquels les hypothèses et les estimations sont importantes au regard des états ﬁnanciers, sont indiqués dans la note 2, sous « estimations et jugements comptables signiﬁcatifs ». Ils ont été préparés selon la méthode du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, de certains actifs et passifs ﬁnanciers (notamment les instruments dérivés) et des actifs des régimes de retraite à prestations déﬁnies évalués à la juste valeur. Les états ﬁnanciers consolidés sont présentés en euros et, sauf indication contraire, toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche. Ils ont par ailleurs été préparés selon les mêmes méthodes comptables que l’exercice précédent, à l'exception de l'application de la décision concernant l’agenda de l'IFRIC sur la norme IAS 19 - Attribution des avantages aux périodes de service (mai 2021) et de l’adoption des normes, amendements et/ou interprétations nouveaux ou révisés, obligatoires pour les périodes débutant le 1er janvier 2021 ou à une date ultérieure. 1.1.1 Application de la décision concernant l’agenda de l’IFRIC sur la norme IAS 19 – Attribution des avantages aux périodes de service Le 24 mai 2021, l'IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a publié sa décision concernant l'ordre du jour, Attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 - Avantages du personnel), et a conclu que l'obligation d'une entité augmente jusqu'à la date à laquelle les services futurs du salarié ne conduiront à aucun montant signiﬁcatif de prestations supplémentaires. Dans ce contexte, chaque année de service entre l’âge de 46 ans et l’âge de 62 ans donne lieu à des prestations supplémentaires. Avant l'âge de 46 ans et après l'âge de 62 ans, aucune prestation supplémentaire ne s'accumule. Par conséquent, l'entité attribue la prestation de retraite au titre de chaque année durant laquelle l’employé rend des services entre l'âge de 46 ans et l'âge de 62 ans. Conformément à la décision susmentionnée, l'application des principes de base de l'IAS 19 en Grèce a été modiﬁée. Les entités du Groupe, qui calculaient les obligations de retraite à partir du recrutement et qu'à la date à laquelle la poursuite du service par l'employé ne conduirait à aucun montant signiﬁcatif d'avantages supplémentaires dans le cadre des plans de retraite, autres que de nouvelles augmentations de salaire, ont ajusté leurs calculs pour tenir compte de la décision et ont comptabilisé les obligations de retraite au titre des 16 dernières années de service précédant le départ à la retraite. L'application de la décision de l'IFRIC concernant l'ordre du jour constitue un changement de méthode comptable, qui est appliqué de manière rétrospective conformément aux paragraphes 19 à 22 de l'IAS 8. Les entités concernées ont ajusté le solde d'ouverture de chaque composante connexe des capitaux propres et les autres montants comparatifs présentés pour 2020, comme si la nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée. La modiﬁcation de la méthode comptable engendre les effets suivants : Impact sur l’état consolidé de la situation ﬁnancière (augmentation/(diminution)) - tous les montants sont exprimés en milliers d’euros : 31.12.2020 1.1.2020 Actifs d’impôt différé -2 737 -2 486 Total Actif -2 737 -2 486 Capitaux propres et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 8 669 7 870 Participations ne donnant pas le contrôle 4 - Total capitaux propres (a) 8 673 7 870 Obligations au titre des prestations de retraite -11 410 -10 356 Total passif (b) -11 410 -10 356 Total capitaux propres et passif (a)+(b) -2 737 -2 486 Impact sur le compte de résultat consolidé (augmentation/ (diminution)) - tous les montants sont exprimés en milliers d’euros : RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 166 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 31.12.2020 Coût des ventes -213 Marge brute -213 Frais administratifs -386 Frais de vente et de commercialisation -37 Bénéﬁce d’exploitation -636 Charges ﬁnancières 122 Résultat avant impôts -514 Impôts sur les résultats 122 Résultat après impôts -392 Attribuable aux : Actionnaires de la société mère -392 Impact sur le résultat - de base et dilué - par action (augmentation/(diminution) du résultat par action) - tous les montants sont exprimés en euros : 31.12.2020 Résultat non dilué par action (en €) -0.0051 Résultat dilué par action (en €) -0.0051 Impact sur l’état consolidé du résultat global (augmentation/ (diminution)) - tous les montants sont exprimés en milliers d’euros : 31.12.2020 Résultat après impôts -392 Moins-value de réévaluation sur régime de retraite à prestations déﬁnies 1 568 Impôts relatifs à ces éléments -374 Autres éléments du résultat global pour l’exercice, nets d’impôts 1 194 Bénéﬁce global total pour l’exercice, net d’impôts 802 Attribuable aux : Actionnaires de la société mère 798 Participations ne donnant pas le contrôle 4 1.1.2 Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes sont d’application obligatoire pour la première fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1er janvier 2021 et ont été adoptés par l’Union européenne: Amendments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 Interest Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur le 1er janvier 2021). Ces modiﬁcations traitent les sujets qui pourraient avoir une incidence sur l'information ﬁnancière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par d'autres taux de référence. Les modiﬁcations sont en vigueur pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée. Le Groupe a adopté les modiﬁcations à la date de prise d’effet requise. Il continue néanmoins de suivre les résultats des différents groupes de travail du secteur gérant la transition vers de nouveaux taux d’intérêt de référence, y compris les annonces faites par les régulateurs des taux IBOR au fur et à mesure du déroulement de la réforme. Au 31.12.2021, les modiﬁcations n’avaient pas d'impact sur les états ﬁnanciers consolidés du Groupe. Le Groupe a l'intention d'utiliser les expédients pratiques lors des périodes futures, s'ils deviennent applicables. Emprunts Au 31.12.2021, le montant total des emprunts du Groupe était de 730,7 millions d’euros (note 32), dont 596,4 millions d’euros en obligations à taux ﬁxe. Le Groupe dispose également d'une facilité de crédit renouvelable à taux d'intérêt variable avec un engagement disponible de 208 millions d'euros, qui inclut déjà des dispositions subsidiaires adéquates en cas de cessation du taux d’intérêt utilisé comme référence. Au 31.12.2021, le solde de cette facilité était de 28 millions d’euros. Le Groupe possède également des dettes en devises locales à taux ﬂottants en Albanie, en Égypte et en Turquie. Aucun de ces accords de dettes n’inclut des taux d’intérêt ﬂottants basés sur les IBOR. Enﬁn, la ﬁliale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC, conserve des facilités de crédit engagées et non engagées auprès de banques présentant un solde de 33,3 millions d’euros au 31.12.2021. Ces facilités prévoient des prêts à taux d’intérêt variable sur la base du LIBOR et incluent des dispositions subsidiaires adéquates. Produits dérivés Au 31.12.2021, le Groupe a comptabilisé les produits dérivés suivants dans l’état de la situation ﬁnancière (note 35) : 1) Différents contrats à terme EUR/USD à courte échéance visant à couvrir le risque de change. 2) Des swaps sur taux d’intérêt entre différentes devises aﬁn de couvrir le risque de change et d'échanger des taux ﬁxes en euros contre des taux ﬁxes en dollars américains, 3) Des opérations de swap sur l’énergie aﬁn de couvrir les ﬂuctuations des prix du gaz naturel et du charbon, 4) Divers contrats de fret à terme, aﬁn de couvrir les ﬂuctuations des taux de fret et 5) Des swaps de taux d’intérêt à départ différé, aﬁn de couvrir la variabilité liée aux changements des paiements d'intérêts futurs. Aucun des dérivés susmentionnés n’est concerné par la réforme des taux IBOR. Contrats de location Au 31.12.2021, le montant total des dettes locatives du Groupe était de 62,4 millions d’euros (note 33). Aucun des contrats de location du Groupe ne repose sur des taux IBOR et, en conséquence, leur réforme n’aura aucune incidence sur les dettes locatives du Groupe. Créances Au 31.12.2021, le Groupe, par le biais de sa ﬁliale Titan America LLC aux États-Unis, intègre dans son état de la situation ﬁnancière un montant de 43,2 millions d’euros de créance sur des billets porteurs d’intérêt (note 20). Les effets à recevoir sont liés à un taux ﬁxe. Amendements à la norme IFRS 16 ‘Contrats de location’ liés au Covid 19 (entrée en vigueur le 1er juin 2020, application anticipée possible). Si certaines conditions sont remplies, cette modiﬁcation permettrait aux locataires de s’exempter d’évaluer si 167 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP des concessions de loyer liées à Covid-19 sont des modiﬁcations de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne s'agissait pas de modiﬁcations de contrat. Le Groupe n'a pas reçu de réductions de loyer liées au Covid-19, mais prévoit d'appliquer l’expédient pratique s’il devient applicable au cours de la période d'application autorisée. 1.1.3 Les amendements suivants ont été publié mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2021 et ont été adopté par l’Union européenne: Amendements à la norme IFRS 16 ‘Contrats de location’ liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1er avril 2021, application anticipée possible). Les modiﬁcations prolongent d'un an l’amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d’appliquer la mesure de simpliﬁcation concernant les allégements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu’uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modiﬁcation est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états ﬁnanciers dont la publication n’a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modiﬁcation). Amendements aux normes IFRS 3 ‘Regroupements d'entreprises’; IAS 16 ‘Immobilisations corporelles’; IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels’ ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le groupe d’amendements comprend des modiﬁcations de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clariﬁent le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conﬂits entre les exigences des normes. • Les amendements à IFRS 3 ‘Regroupements d'entreprises’ mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information ﬁnancière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises. • Les modiﬁcations d'IAS 16 ‘Immobilisations corporelles’ interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat. • Les amendements à IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels’ précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux. • Des améliorations annuelles apportent des modiﬁcations mineures à IFRS 1 ‘Première adoption des IFRS’, IFRS 9 ‘Instruments ﬁnanciers’, IAS 41 ‘Agriculture’ et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 ‘Contrats de location’. 1.1.4 Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2021 et ne sont pas encore adoptés par l’Union européenne: Amendements à la norme IAS 1, ‘Présentation des états ﬁnanciers : classiﬁcation des passifs comme courant ou non-courant’ (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation ﬁnancière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils: • Clariﬁent que la classiﬁcation des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la ﬁn de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au "droit" de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur "à la ﬁn de la période de référence" devraient affecter le classement d'un passif; • Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services. Amendements sur l’IAS 1 ‘Informations à fournir sur les méthodes comptables’ (projet de modiﬁcation d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les modiﬁcations visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états ﬁnanciers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L’amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non signiﬁcatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modiﬁcations, l’IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modiﬁcations entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local). Amendements à la norme IAS 8 ‘Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs’ (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement à IAS 8 clariﬁe la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations comptables. Les modiﬁcations entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local). Amendements à la norme IAS 12 ‘Impôts sur le résultat’ : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique (projet de modiﬁcations d’IAS 12) (en vigueur le 1er janvier 2023). La modiﬁcation clariﬁe la façon dont les sociétés comptabilisent l’impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modiﬁcations sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est permise. 168 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 1.2 Consolidation 1.2.1 Filiales Les états ﬁnanciers consolidés comprennent les états ﬁnanciers de la Société et de ses ﬁliales. On entend par « ﬁliales » toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et dispose de la capacité d’inﬂuer sur ces rendements du fait du pouvoir que le Groupe détient sur l’entité. Les ﬁliales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse. Le Groupe utilise la méthode comptable de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. La contrepartie transférée pour l’acquisition d’une ﬁliale correspond à la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus et des capitaux propres émis par le Groupe. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d’un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts liés à l’acquisition sont passé en charges dès qu’ils sont engagés. Les actifs identiﬁables acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels pris en charge dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe comptabilise toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise au cas par cas, soit à la juste valeur, soit au prorata de l’actif net de l’entité acquise. Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la valeur comptable à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entité acquise est réévaluée à la juste valeur à la date d’acquisition ; toute plus- ou moins-value résultant d’une telle réévaluation est comptabilisée au compte de résultat. Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par le Groupe est comptabilisée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les changements ultérieurs de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui est réputée constituer un actif ou un passif sont comptabilisés, conformément à la norme IFRS 9, en résultat. Une contrepartie éventuelle qui est classée en capitaux propres n’est pas réévaluée, et son règlement ultérieur est comptabilisé dans les capitaux propres. Le goodwill est initialement comptabilisé au coût et correspond à l’excédent du total de la contrepartie transférée, du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation précédemment détenue dans la ﬁliale acquise sur le net des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris. Si la juste valeur des actifs nets acquis est supérieure à la contrepartie transférée, du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation précédemment détenue dans la ﬁliale acquise, alors la plus-value est comptabilisée en résultat (note 1.6). Le coût est ajusté de manière à tenir compte des variations de la contrepartie découlant des évolutions de la contrepartie éventuelle. Les états ﬁnanciers des ﬁliales sont établis à la même date de clôture et selon les mêmes méthodes comptables que ceux de la société mère. Les transactions intragroupes, les soldes et les plus-/moins-values latentes sur les transactions entre sociétés du groupe sont éliminés. 1.2.2 Modiﬁcation des participations dans les ﬁliales sans changement de contrôle Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle qui n’entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. La différence entre la contrepartie payée et la part correspondante acquise de la valeur comptable des actifs nets de la ﬁliale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les plus- ou moins-values sur les cessions de participations ne donnant pas le contrôle sont également comptabilisées dans les capitaux propres. Toute plus- ou moins-value et tout poste de l’État des autres éléments du résultat global sont répartis entre les actionnaires de la société mère et de la participation ne donnant pas le contrôle, même si cette répartition se traduit par un solde déﬁcitaire de la participation ne donnant pas le contrôle. 1.2.3 Cessions de ﬁliales Lorsque le Groupe cesse d’avoir le contrôle, toute participation conservée dans l’entité est réévaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle, la variation de la valeur comptable étant comptabilisée en résultat. La juste valeur devient la valeur comptable initiale aux ﬁns de la comptabilisation ultérieure de la participation conservée en tant qu’entreprise associée, co-entreprise ou actif ﬁnancier. En outre, tout montant précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global au titre de cette entité est comptabilisé comme si le Groupe avait cédé directement les actifs ou les passifs concernés. Il est donc possible que des montants précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global soient reclassés en résultat. 1.2.4 Partenariats Les investissements dans des partenariats sont considérés soit comme des opérations conjointes, soit comme des co- entreprises en fonction des droits et obligations contractuels de chaque investisseur plutôt que de la structure juridique du partenariat. Le Groupe a procédé à l’évaluation de la nature de son partenariat et déterminé qu’il s’agit d’une co-entreprise. Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de consolidation par mise en équivalence. Avec la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des co-entreprises sont initialement constatées au coût et ajustées par la suite de manière à comptabiliser la part du Groupe dans les résultats postérieurs à l’acquisition et les variations des autres éléments du résultat global. Lorsque la part du Groupe dans les moins-values d’une co-entreprise est égale ou supérieure à sa participation dans cette co-entreprise (ce qui inclut toute participation à long terme qui, en substance, fait partie de l’investissement net du Groupe dans la co-entreprise), le Groupe ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s’il a repris des obligations ou effectué des paiements au nom de la co-entreprise. Les moins-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses co-entreprises sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans les co-entreprises. Les moins-values latentes 169 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP sont également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d’une dépréciation de l’actif transféré. Les méthodes comptables des co-entreprises ont été ajustées en cas de besoin pour garantir l’homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe. Les états ﬁnanciers de la co-entreprise sont établis à la même date de clôture que ceux de la société mère. 1.2.5 Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable (il détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote de l’entité) mais qu’il ne contrôle pas. Les investissements dans des entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement constatés au coût. L’investissement du Groupe dans des entreprises associées comprend le goodwill (net de toute perte de valeur cumulée) identiﬁé lors de l’acquisition. Selon la méthode de la mise en équivalence, la part du Groupe dans les résultats postérieurs à l’acquisition est comptabilisée en résultat et sa part des variations des autres éléments du résultat global postérieures à l’acquisition est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, avec un ajustement correspondant de la valeur comptable de la participation. Lorsque la part du Groupe dans les moins-values d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans l’entreprise associée, le Groupe ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s’il a repris des obligations légales ou implicites ou effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. Si la participation dans une entreprise associée est réduite mais que l’inﬂuence notable est conservée, seule une part proportionnelle du montant précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global est reclassée en résultat, selon le cas. Le Groupe détermine à chaque date de clôture s’il existe une preuve objective que la participation dans l’entreprise associée est dépréciée. Si tel est le cas, le Groupe calcule le montant de la perte de valeur comme étant la différence entre la valeur recouvrable de l’entreprise associée et sa valeur comptable et comptabilise le montant adjacent à la « quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises » dans le compte de résultat. Le résultat provenant de transactions « ascendantes » et « descendantes » entre le Groupe et une entreprise associée n’est comptabilisé dans les états ﬁnanciers du Groupe qu’à concurrence des participations non liées de l’investisseur dans cette entreprise associée. Les plus-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à concurrence de la participation du Groupe dans les entreprises associées ; les moins-values latentes sont également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d’une dépréciation de l’actif transféré. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été ajustées en cas de besoin pour garantir l’homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe. Les états ﬁnanciers des entreprises associées sont établis à la même date de clôture que la société mère. 1.3 Conversion de devises Devise fonctionnelle et de présentation Les éléments inclus dans les états ﬁnanciers de chaque entité du Groupe sont évalués dans la devise fonctionnelle, qui est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel chaque entité du Groupe exerce son activité. Les états ﬁnanciers consolidés sont présentés en euros. Transactions et soldes Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle aux taux de change (c'est-à-dire aux taux de change au comptant) en vigueur aux dates de transaction ou d’évaluation lorsque les éléments sont réévalués. Les plus- et moins-values de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la clôture de l’exercice des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisées en tant que charge ﬁnancière dans le compte « plus-/(moins-value) découlant des écarts de change » du compte de résultat, sauf lorsqu’elles sont reportées dans les autres éléments du résultat global en tant que couvertures d’investissements nets admissibles. Lors de la cession de l’investissement concerné, le montant cumulé est reclassé en résultat. Les écarts de change découlant des prêts et créances intragroupe à long terme qui sont désignés comme faisant partie de l’investissement net dans une activité à l’étranger d’une entité déclarante seront comptabilisés en résultat dans les états ﬁnanciers individuels de l’entité déclarante, ou dans les états ﬁnanciers individuels de l’activité à l’étranger, selon le cas. Dans les états ﬁnanciers consolidés, de tels écarts de change seront comptabilisés en autres éléments du résultat global et inclus dans l’« écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l’investissement net dans une activité à l’étranger », dans les autres réserves. Lorsque le règlement de ces prêts et créances intragroupe à long terme est programmé ou est susceptible de se produire dans un avenir prévisible, ces transactions cessent de faire partie de l’investissement net dans l’activité à l’étranger. Les écarts de change survenant jusqu’à cette date sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et, après cette date, en résultat. Lors de la cession de l’investissement net dans une activité à l’étranger, les écarts de change accumulés dans les autres réserves sont reclassés des capitaux propres vers le résultat. Les écarts de conversion sur les actifs et passifs ﬁnanciers non monétaires, tels que les investissements en actions détenus à la juste valeur, sont inclus dans le compte de résultat. Les écarts de conversion sur les actifs ﬁnanciers non monétaires, tels que des actions classées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Sociétés du Groupe Les états ﬁnanciers de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'est active dans une économie hyperinﬂationniste) dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit : • Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de clôture à la date du bilan. • Les produits et les charges de chaque état des résultats et 170 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE état du résultat global sont convertis aux taux de change moyens (sauf si ces taux ne constituent pas une approximation raisonnable de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux dates des transactions). • L’ensemble des écarts de change résultant de ce qui précède sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global puis inclus dans l’« écart de conversion ». • Lors de la cession (partielle ou totale) d’une activité à l’étranger, les écarts de change cumulés se rapportant à cette activité, comptabilisés dans l’« écart de conversion » au sein des capitaux propres, sont comptabilisés dans le compte de résultat comme faisant partie de la plus- ou moins-value de cession. Lors de la cession partielle d’une ﬁliale étrangère, la part proportionnelle du montant cumulé est réaffectée à la participation ne donnant pas le contrôle dans cette opération. Lors de la consolidation, les écarts de change résultant de la conversion des emprunts désignés comme couvertures des investissements dans des entités étrangères, sont portés en autres éléments du résultat global et inclus dans les « écarts de conversion sur une position de couverture dérivée » dans les autres réserves. Le goodwill et les ajustements de la juste valeur résultant de l’acquisition d’une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture. Les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. 1.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique minoré des amortissements cumulés et des dépréciations, à l’exception des terrains (sauf améliorations des terrains et carrières) qui sont comptabilisés au coût minoré des dépréciations. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition des éléments et tout coût de réhabilitation de l’environnement dans la mesure où ils ont été comptabilisés en provision (voir note 1.20). Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés comme un actif distinct, selon le cas, uniquement lorsqu’il est probable que l’entité bénéﬁcie d’avantages économiques futurs associés à l’élément et lorsque le coût de l’élément peut être évalué de façon ﬁable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Tous les autres travaux de réparation et d’entretien sont imputés au compte de résultat au fur et à mesure qu’ils sont effectués. Les coûts ultérieurs sont amortis sur la durée d’utilité restante de l’actif en question ou jusqu’à la date du prochain coût ultérieur important, la plus proche de ces deux dates étant retenue. L’amortissement, à l’exception des carrières et des terrains, est calculé selon la méthode linéaire pour affecter le coût des actifs à leur valeur résiduelle sur la durée d’utilité estimée, comme suit : Bâtiments Jusqu’à 50 ans Usines et machines Jusqu’à 40 ans Véhicules à moteur 5 à 20 ans Mobilier et équipement de bureau (y compris le matériel informatique et les logiciels faisant partie intégrante du fonctionnement du matériel) 2 à 10 ans Actifs de faible valeur Jusqu’à 2 ans Les terrains sur lesquels sont situées des carrières sont amortis selon le degré d'appauvrissement de celles-ci. Cet appauvrissement est enregistré à mesure de l’avancée du processus d’extraction des matériaux selon la méthode de l’unité de production. Les autres terrains ne sont pas amortis. Les valeurs résiduelles et les durées de vie utile des actifs sont examinées, et ajustées le cas échéant, à chaque date de clôture. Lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, elle est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable (voir note 1.8 - Dépréciation des actifs non ﬁnanciers autres que le goodwill). Les éléments des immobilisations corporelles et toute partie signiﬁcative de ces dernières initialement comptabilisés sont décomptabilisés lors de leur cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de leur utilisation ou de leur cession. Les plus- et moins-values de cession sont déterminées en comparant les produits avec la valeur comptable et sont incluses dans le résultat. Les coûts d’intérêt relatifs aux emprunts spéciﬁquement utilisés pour ﬁnancer la construction d’immobilisations corporelles sont capitalisés pendant la période de construction dès lors que les critères de comptabilisation sont remplis (voir note 1.29). 1.5 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus à des ﬁns de rendement locatif à long terme ou de valorisation du capital, ou les deux, et qui ne sont pas occupés par l’une des ﬁliales du groupe. Les immeubles occupés par le propriétaire sont détenus à des ﬁns de production et d’administration. Cela distingue les biens immobiliers occupés par leur propriétaire des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût, y compris les coûts de transaction connexes et, le cas échéant, les coûts d’emprunt (voir note 1.29). Au-delà de la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur reﬂète les conditions du marché à la date de clôture et est déterminée en interne une fois par an par la direction ou des évaluateurs externes. La meilleure preuve de la juste valeur est apportée par les prix en vigueur sur un marché actif pour des biens similaires, situés au même endroit et dans le même état et soumis aux mêmes conditions de bail et autres (transactions comparables). Lorsque de telles conditions identiques ne sont pas présentes, le Groupe tient compte des différences par rapport aux biens comparables en termes d’emplacement, de nature et d’état du bien ou de conditions contractuelles des baux et autres contrats relatifs au bien. 171 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Une plus- ou moins-value résultant d’une variation de la juste valeur d’un immeuble de placement est comptabilisée au compte de résultat durant la période au cours de laquelle elle survient, parmi les « autres produits » ou les « autres charges », selon le cas. Les dépenses ultérieures sont capitalisées à la valeur comptable de l’actif uniquement lorsqu’il est probable que le Groupe bénéﬁcie d’avantages économiques futurs associés à ces dépenses, et lorsque le coût de l’élément peut être évalué de façon ﬁable. Tous les autres coûts de réparation et d’entretien sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Lorsqu’une partie d’un immeuble de placement est remplacée, la valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. La juste valeur d’un immeuble de placement ne reﬂète pas les dépenses d’investissement futures qui amélioreront ou valoriseront le bien immobilier et ne tient pas compte des avantages futurs liés à de telles dépenses autres que ceux qu’un acteur rationnel du marché prendrait en considération pour déterminer la valeur de l’immeuble. Lorsque le Groupe cède un bien immobilier à sa juste valeur dans le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale, la valeur comptable immédiatement avant la vente est ajustée au prix de la transaction, et l’ajustement est comptabilisé en résultat, au sein de la plus- ou moins-value résultant de l’ajustement à la juste valeur d’un immeuble de placement. Les immeubles de placement sont décomptabilisés lorsqu’ils ont été cédés. Si un immeuble de placement devient un bien occupé par son propriétaire, alors il est reclassé en immobilisation corporelle. Sa juste valeur à la date du reclassement devient son coût présumé aux ﬁns de la comptabilité ultérieure. Si un élément d’un bien occupé par le propriétaire devient un immeuble de placement parce que son usage a changé, la norme IAS 16 est appliquée jusqu’à la date du transfert, dans la mesure où l’immeuble de placement est évalué à la juste valeur. Le bien est évalué à sa juste valeur à la date du transfert et toute plus- ou moins-value de réévaluation, c'est-à-dire la différence entre la juste valeur et la valeur comptable précédente, est comptabilisée comme un excédent ou un déﬁcit de réévaluation dans les capitaux propres conformément à la norme IAS 16. L’excédent de réévaluation est comptabilisé directement en capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global, à moins qu’une perte de valeur ait été comptabilisée pour le même bien immobilier au cours des années précédentes. Dans ce cas, l’excédent à hauteur de cette perte de valeur est comptabilisé en résultat et toute augmentation supplémentaire est comptabilisée directement en capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global. Tout déﬁcit de réévaluation est comptabilisé en résultat. 1.6 Goodwill et immobilisations incorporelles (autres que le goodwill) 1.6.1 Goodwill Le goodwill (ou écart d’acquisition) survient lors de l’acquisition de ﬁliales et représente l’écart entre la somme de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé au titre d’une participation ne donnant pas le contrôle et le net des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris. Si cet écart est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la ﬁliale acquise, alors il est comptabilisé en résultat. Le goodwill représente les avantages économiques futurs découlant des actifs qui ne peuvent pas être identiﬁés individuellement et comptabilisés séparément dans un regroupement d’entreprises. Le goodwill n’est pas amorti. Au-delà de la comptabilisation initiale, il est évalué au coût moins les éventuelles pertes de valeur cumulées. Aux ﬁns des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans le contexte d’un regroupement d’entreprises est, à compter de la date d’acquisition, affecté à chaque unité génératrice de trésorerie susceptible de bénéﬁcier des synergies du regroupement. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est affecté représente le niveau le plus bas de l’entité auquel le goodwill est contrôlé à des ﬁns de gestion interne. Des tests de dépréciation sont pratiqués chaque année (même en l’absence d’indication de dépréciation) ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances suggèrent une potentielle dépréciation. La valeur comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Toute dépréciation est comptabilisée immédiatement en charges et n’est pas reprise par la suite. Lorsque le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT) et qu’une partie de l’activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill associé à l’activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l’activité aux ﬁns de la détermination de la plus- ou moins-value de cession. Le goodwill cédé dans ces circonstances est évalué sur la base des valeurs relatives de l’opération cédée et de la partie de l’unité génératrice de trésorerie conservée. 1.6.2 Immobilisations incorporelles (autres que le goodwill) Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées au coût lors de la comptabilisation initiale. Le coût des immobilisations incorporelles acquises dans un regroupement d’entreprises correspond à leur juste valeur à la date d’acquisition. À la suite de la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué des éventuels amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur cumulées. Les immobilisations incorporelles du Groupe ont une durée de vie utile déterminée. Les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée sont amorties sur la durée d’utilité économique et font l’objet d’un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication de possible dépréciation. La période d’amortissement et la méthode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité déterminée sont examinées au terme de chaque période de référence comptable au moins. Les changements concernant la durée d’utilité attendue ou le rythme attendu de consommation des futurs avantages économiques intégrés à l’actif sont supposés modiﬁer la période ou la méthode d’amortissement, selon le cas, et sont traités comme des modiﬁcations des estimations comptables. La charge d’amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée est comptabilisée en résultat dans la catégorie 172 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE de dépenses correspondant à la fonction des immobilisations incorporelles. Les programmes et licences de logiciels informatiques acquis sont capitalisés sur la base des coûts encourus pour acquérir et mettre en service le logiciel spéciﬁque lorsqu’ils sont censés générer des avantages économiques au-delà d’un an. Les coûts liés au développement ou à la maintenance des programmes informatiques sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les méthodes d’amortissement utilisées pour les immobilisations incorporelles du Groupe sont les suivantes : Méthode d’amortissement Durée d’utilité Brevets, marques et relations avec les clients base linéaire jusqu’à 20 ans Licences (permis d’exploitation minière) base linéaire / méthode de l’appauvrissement la durée la plus courte entre : la période du permis et la durée de vie estimée de la carrière sous- jacente méthode de l’unité de production Frais de développement (carrières faisant l’objet de baux d’exploitation) note 1.7 note 1.7 Logiciels informatiques base linéaire 3 à 10 ans Les plus- ou moins-values résultant de la décomptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont évaluées comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l’actif et sont comptabilisées en résultat lorsque l’immobilisation est décomptabilisée. 1.7 Frais de découverture reportés Les frais de découverture comprennent l’enlèvement des déblais et autres déchets. Les frais de découverture encourus dans le cadre de l’aménagement d’une carrière avant le début de la production sont capitalisés comme suit : Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières appartenant au Groupe, ils sont inclus dans la valeur comptable de la carrière concernée, dans les immobilisations corporelles, et sont ensuite amortis sur la durée de vie de la carrière, selon la méthode de l’unité de production. Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières louées, ils sont inclus dans les « investissements de développement » parmi les « immobilisations incorporelles » et amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d’utilité de la carrière. 1.8 Dépréciation des actifs non ﬁnanciers autres que le goodwill Les actifs dont la durée d’utilité est indéterminée (terrains non liés à des carrières) ne sont pas soumis à un amortissement et font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs soumis à un amortissement font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée, en charges immédiatement, pour un montant correspondant à la différence entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable. Aux ﬁns du test de dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des ﬂux de trésorerie identiﬁables séparément (unités génératrices de trésorerie). Les actifs non ﬁnanciers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont examinés à chaque date de clôture aﬁn de déterminer s’il y a lieu d’annuler la dépréciation. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif ou d’unités génératrices de trésorerie (UGT) diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. 1.9 Contrats de location 1.9.1 Preneurs Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d’utilisation et une dette locative correspondante est comptabilisée à la date à laquelle l’actif loué est disponible pour être utilisé. Chaque paiement au titre de la location est ventilé entre la dette locative et les intérêts, qui sont imputés au compte résultat sur la durée de la location aﬁn de produire un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû pour chaque période. Le droit d’utilisation est déprécié linéairement sur la durée la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du bail. Le Groupe présente les droits d’utilisation qui ne répondent pas à la déﬁnition d’un immeuble de placement dans le compte « immobilisations corporelles », dans le même poste que les actifs sous-jacents de même nature détenus par le Groupe. Les droits d’utilisation qui répondent à la déﬁnition d’un immeuble de placement sont présentés avec les immeubles de placement. La dette locative est initialement évaluée à la date de commencement à la valeur actualisée des paiements au titre de la location qui ne sont pas encore versés, sur toute la durée du contrat de location. Elle est actualisée à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, du taux d’emprunt marginal. Le taux d’emprunt marginal est le taux que le preneur aurait dû payer pour emprunter les fonds nécessaires à l’obtention d’un actif de valeur similaire, dans un environnement économique similaire, selon des modalités et conditions similaires. La dette locative est ensuite augmentée du coût des intérêts dus au titre de cette dette et diminuée des paiements effectués au titre de la location. Elle est réévaluée en cas de modiﬁcation non comptabilisée comme un contrat de location distinct ; en cas de modiﬁcation des paiements futurs au titre de la location à la suite d’un changement d’indice ou de taux ; en cas de modiﬁcation de l’estimation du montant censé être dû en vertu d’une garantie de valeur résiduelle et si le Groupe révise son appréciation de la certitude raisonnable d’exercer une option d’achat ou d’extension 173 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP ou de la certitude raisonnable de ne pas exercer une option de résiliation. Les dettes locatives incluent la valeur actualisée nette des paiements au titre de la location suivants : • Les paiements ﬁxes (y compris les paiements ﬁxes en substance) • Les paiements variables au titre de la location qui se fondent sur un indice ou un taux • Les montants que le preneur est censé devoir payer au titre des garanties de valeur résiduelle • Le prix d’exercice d’une option d’achat si le preneur est raisonnablement certain d’exercer cette option • Les paiements de pénalités de résiliation du bail si le preneur exerce cette option Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût, puis au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative. Lorsque le droit d’utilisation répond à la déﬁnition d’un immeuble de placement, il est initialement évalué au coût, puis à la juste valeur, conformément à la méthode comptable du Groupe. L’évaluation initiale du droit d’utilisation comprend : • Le montant de l’évaluation initiale de la dette locative • Les éventuels paiements effectués au titre de la location avant la date de commencement, diminués des éventuels avantages locatifs reçus • Les éventuels frais directs initiaux, et • Les frais de remise en état S’agissant des contrats de location à court terme et de certains contrats de location d’actifs de faible valeur, le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les droits d’utilisation et les dettes de location. Il comptabilise en charges les paiements au titre de la location associés à ces contrats, sur une base linéaire et pour la durée du contrat de location. Enﬁn, pour les contrats de location incluant à la fois des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe a choisi de ne pas les séparer, à l’exception des terminaux, pour lesquels une distinction est établie entre les composantes locatives et les composantes non locatives. 1.9.2 Bailleurs Les contrats de location dans le cadre desquels le Groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés comme des contrats de location simple. Les contrats de location simple d’immobilisations corporelles sont comptabilisés en fonction de leur nature dans l’état de la situation ﬁnancière. Les paiements effectués dans le cadre de contrats de location simple sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire pendant la durée du contrat. Les coûts directs initiaux encourus dans le cadre de la négociation et la mise en place d’un contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l’actif loué et comptabilisés sur la durée du contrat de location sur la même base que les revenus locatifs. Les loyers conditionnels sont comptabilisés en produits pour la période durant laquelle ils sont perçus. 1.10 Stocks Les stocks sont présentés au coût ou à leur valeur de réalisation nette, selon la valeur la plus basse. Le coût est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des produits ﬁnis et des travaux en cours comprend les matières premières, la main- d’œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production connexes (sur la base d’une capacité d’exploitation normale), mais exclut les coûts d’emprunt. La valeur de réalisation nette correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal des affaires, diminué des coûts d’achèvement et frais de vente estimés. Une provision pour perte de valeur est pris en compte pour les stocks endommagés, désuets et à rotation lente. Les réductions de la valeur de réalisation nette ainsi que les pertes de stock sont comptabilisées en coût des ventes pour la période durant laquelle les réductions de valeur ou les pertes surviennent. 1.11 Créances commerciales Les créances commerciales sont des montants dus par des clients pour des marchandises vendues ou des services fournis dans le cadre normal des affaires. Si le recouvrement est prévu dans un an ou moins (ou durant le cycle d’exploitation normal de l’entreprise si ce dernier dépasse un an), ils sont classés dans les actifs courants. Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant qu’actifs non courants. Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant de la contrepartie qui est inconditionnelle et sont ensuite évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, moins la provision pour créances douteuses. 1.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Dans le tableau des ﬂux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en caisse, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides d'une durée de trois mois ou moins à compter de la date d'acquisition et les découverts bancaires, le cas échéant. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts, parmi les passifs courants inscrits au bilan. Le risque de ﬂuctuation de valeur des éléments qui composent la trésorerie et les équivalents de trésorerie est négligeable. 1.13 Capitaux propres Toute différence entre la juste valeur de la contrepartie reçue et la valeur nominale des actions émises est comptabilisée comme une « prime d’émission » dans les capitaux propres. Les coûts externes additionnels directement attribuables à l’émission de nouvelles actions ou d’options sur actions sont présentés dans les capitaux propres en déduction, nette d’impôt, du produit. Lorsque la Société ou ses ﬁliales achètent les propres actions de la Société (actions propres), la contrepartie payée, y compris les éventuels coûts externes marginaux imputables nets d’impôts sur le revenu, est déduite du total des capitaux propres jusqu’à l’annulation de l’opération ou la vente. Lorsque de telles actions sont ultérieurement vendues ou ré-émises, toute contrepartie reçue, nette de tous les coûts de transaction marginaux directement imputables et de l’incidence ﬁscale afférente, est incluse dans les capitaux propres. 174 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 1.14 Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Au cours des périodes suivantes, les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre le produit (net des coûts de transaction) et la valeur de rachat est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les commissions versées lors de la mise en place des facilités de prêt sont comptabilisées comme des coûts de transaction du prêt dans la mesure où il est probable qu’une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée. Dans ce cas, la commission est reportée jusqu’à ce que la facilité soit utilisée. Lorsque rien n’indique qu’il est probable qu’une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée, la commission est capitalisée en tant que paiement anticipé au titre des services de liquidité et amortie sur la durée de la facilité à laquelle elle se rapporte. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf si l’entité du Groupe peut se prévaloir d’un droit inconditionnel de différer le règlement pendant une période d’au moins 12 mois après la date du bilan. 1.15 Impôts courants et différés La charge d’impôt pour la période comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, respectivement. L’impôt courant est calculé sur la base des lois ﬁscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans les pays où la Société et ses ﬁliales opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations d’impôts en ce qui concerne les situations dans lesquelles la réglementation ﬁscale applicable est sujette à interprétation. Elle constitue des provisions le cas échéant, sur la base des montants qui devraient être versés aux autorités ﬁscales. L’impôt différé est comptabilisé selon la méthode du report variable, au titre des différences temporelles entre les bases ﬁscales des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables dans les états ﬁnanciers. Toutefois, si l’impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans le cadre d’une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat imposable, il n’est pas comptabilisé. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles ainsi que pour les crédits d’impôt et pertes ﬁscales reportables non utilisés. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où sont jugés probables des bénéﬁces futurs imposables, sur lequel les différences temporelles déductibles ainsi que les crédits d’impôt et pertes ﬁscales reportables non utilisés pourront être imputés. Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables résultant de participations dans des ﬁliales, des partenariats et des entreprises associées, sauf si le Groupe est en mesure de contrôler l’inversion de la différence temporaire et s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. L’impôt différé est déterminé selon les taux d’imposition (et les lois) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et qui devraient s’appliquer lors de la réalisation de l’actif d’impôt différé correspondant ou du règlement du passif d’impôt différé correspondant. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d’impôts courants avec les passifs d’impôts courants et lorsque les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts prélevés par une même autorité ﬁscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes lorsqu’il y a une intention de régler les soldes sur la base de leurs montants nets. 1.16 Avantages du personnel 1.16.1 Obligations en matière de prestations de retraite et autres obligations liées aux retraites Le Groupe gère divers régimes de pension et autres régimes de retraite, y compris des régimes de retraite à prestations déﬁnies et à cotisations déﬁnies, conformément aux conditions et pratiques locales des pays dans lesquels il exerce son activité. Un régime à cotisations déﬁnies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations ﬁxes à une entité distincte. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour payer à tous les employés les prestations relatives à leurs années de service au titre des périodes antérieures ou en cours. Un régime à prestations déﬁnies est un régime de retraite qui n’est pas un régime à cotisations déﬁnies. Généralement, les régimes à prestations déﬁnies déﬁnissent un montant de prestation de retraite qu’un employé recevra à la retraite, généralement en fonction d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, les années de service et la rémunération. Le passif comptabilisé dans l’état de la situation ﬁnancière au titre des régimes de retraite ou de pension à prestations déﬁnies correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations déﬁnies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation au titre des prestations déﬁnies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations déﬁnies est déterminée par l’actualisation des futurs ﬂux de trésorerie sortants estimés à l’aide des taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première qualité libellées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées, et dont les modalités se rapprochent de celles de l’obligation correspondante. Dans les pays où il n’existe pas de marché profond pour de telles obligations, les taux du marché des obligations d’État sont utilisés. Les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat à la première des deux dates suivantes : • La date de la modiﬁcation ou de la réduction du régime, et • La date à laquelle le Groupe reconnaît les coûts liés à la restructuration 175 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP L’intérêt net est calculé en appliquant le taux d’actualisation au passif ou à l’actif net au titre des prestations déﬁnies. Le Groupe comptabilise les variations suivantes de l’obligation nette au titre des prestations déﬁnies : Les coûts des services comprenant les coûts des services actuels, les coûts des services passés, les plus- et moins-values résultant des réductions et liquidations exceptionnelles, au poste « autres charges ou produits d’exploitation » Les produits ou charges d’intérêt nets, au poste « charges ﬁnancières » Les réévaluations, comprenant les plus- et moins-values actuarielles, l’effet du plafonnement des actifs, hors intérêts nets (non applicable au Groupe) et le rendement des actifs du régime (hors intérêts nets), sont comptabilisées immédiatement dans l’état de la situation ﬁnancière par une réduction ou une augmentation correspondante du report à nouveau par le biais des autres éléments du résultat global durant la période au cours de laquelle elles surviennent. Les réévaluations ne sont pas reclassées en résultats lors des périodes ultérieures. S’agissant des régimes à cotisations déﬁnies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Une fois les contributions payées, le Groupe n’a plus aucune obligation de paiement. Les cotisations régulières constituent des coûts périodiques nets pour l’exercice au cours duquel elles sont dues et, à ce titre, sont incluses dans les frais de personnel. 1.16.2 Indemnités de ﬁn de contrat de travail Les indemnités de ﬁn de contrat de travail sont dues lorsque le Groupe met ﬁn à l’emploi avant la date normale de départ à la retraite ou lorsqu’un salarié accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités. Le Groupe comptabilise les indemnités de ﬁn de contrat de travail à la première des dates suivantes : (a) lorsque le Groupe ne peut plus retirer la mise à disposition de ces avantages ; et (b) lorsque l’entité comptabilise les coûts d’une restructuration qui entre dans le champ d’application de la norme IAS 37 et qui implique le paiement d’indemnités de ﬁn de contrat de travail ; le fait générateur d’obligation est la cessation d’emploi et non le service. Dans le cas d’un plan de départ volontaire, les indemnités de ﬁn de contrat de travail sont évaluées sur la base du nombre attendu de salariés qui accepteront l’offre. Les avantages exigibles plus de 12 mois après la ﬁn de la période de référence comptable sont ramenés à leur valeur actualisée. 1.16.3 Plans d’intéressement et d’attribution de primes Un passif au titre des avantages du personnel prenant la forme de plans d’intéressement et d’attribution de primes est comptabilisé dans les autres provisions lorsque les conditions suivantes sont remplies : il existe un plan formel et les montants à payer sont déterminés avant la publication des états ﬁnanciers ; ou la pratique passée permet aux employés d’anticiper de façon légitime le versement d’un bonus/intéressement aux bénéﬁces et le montant peut être déterminé avant la publication des états ﬁnanciers. 1.16.4 Paiements fondés sur des actions Des avantages de rémunération fondée sur des actions sont proposés aux membres de l’encadrement supérieur par des plans d’actions au niveau du Groupe qui couvrent plusieurs ﬁliales. Transactions réglées en actions La juste valeur des options attribuées dans le cadre des Programmes d’options sur actions est comptabilisée comme une charge d’avantages du personnel dans le compte de résultat, avec une augmentation correspondante des fonds propres. Le montant total à comptabiliser en charges est déterminé par rapport à la juste valeur des options attribuées : • Incluant toutes conditions de performance du marché (par exemple, le cours de l’action d’une entité) ; • Excluant l’impact, le cas échéant, des conditions de service et de performance non liées au marché (par exemple la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et le fait de rester un employé de l’entité durant une période déterminée) ; et • Incluant l’impact de toutes conditions accessoires à l’acquisition des droits (par exemple l’obligation d’épargne imposée aux employés) La charge totale est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits, c’est-à-dire la période au cours de laquelle toutes les conditions d’acquisition déﬁnies seront satisfaites. Au terme de chaque période, le Groupe révise ses estimations concernant le nombre d’options susceptibles d’être acquises sur la base de l’acquisition hors marché et des conditions d’acquisition. Il comptabilise l’impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant au compte de résultat, avec un ajustement correspondant des fonds propres. Les options sur actions sont exercées aux prix indiqués, qui sont normalement inférieurs au cours de marché des actions au moment de leur attribution. Lorsque les options sont exercées, soit la Société émet de nouvelles actions, soit le Groupe règle les attributions avec des actions propres existantes. Les produits reçus, nets de tous les coûts de transaction directement attribuables, sont crédités du capital action (valeur nominale) et à la réserve de primes d’émission. Transactions réglées en espèces. La juste valeur de l’avantage attribué à titre gratuit au personnel dans le cadre des plans d’incitation à long terme est mesurée initialement puis à la ﬁn de chaque période de référence jusqu’à la date de règlement, à la juste valeur du passif. Les variations de juste valeur sont comptabilisées comme charge d’avantages du personnel dans le compte de résultat. À chaque date de référence, le Groupe révise son estimation du nombre d’options qui seront acquises et comptabilise l’impact des estimations révisées au compte de résultat. 1.17 Subventions publiques Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que le Groupe se conformera à l’ensemble des conditions qui y sont liées. Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une base systématique sur les périodes au cours desquelles les charges correspondantes sont engagées dont les subventions visent à compenser. Plus précisément, les subventions publiques 176 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE posant comme condition principale l’achat, la construction ou l’acquisition de toute autre manière par le Groupe d’actifs non courants sont comptabilisées en tant que produits différés dans l’état de la situation ﬁnancière et transférées au compte de résultat sur une base systématique et rationnelle pour toute la durée d’utilité des actifs concernés. 1.18 Droits d’émission de CO₂ Les droits d'émission sont comptabilisés selon la méthode du passif net. Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés comme une immobilisation incorporelle à leur coût, qui est nul. Les droits d'émission achetés en sus de ceux nécessaires au comblement des pénuries sont comptabilisés comme une immobilisation incorporelle, à leur coût. Dans la mesure où les émissions générées à ce jour dépassent le volume des quotas détenus, le Groupe reconnaît un passif. Si les émissions ne dépassent pas les quotas détenus, il n'y a pas d'obligation d'acheter des quotas supplémentaires et, par conséquent, pas de passif à prévoir pour les quotas d'émission supplémentaires requis. Le Groupe a choisi de mesurer le passif net sur la base de la période au titre de laquelle le droit irrévocable aux droits d’émission cumulés a été conféré. Le produit de la vente de droits d’émission octroyés est enregistré en déduction du coût des ventes. 1.19 Provisions et imprévus Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant sont incertains et sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’événements passés, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour pour mettre ﬁn à cette obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon ﬁable. Lorsque le Groupe s’attend au remboursement d’une provision, par exemple dans le cadre d’un contrat d’assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement lorsqu’il est quasiment certain. La charge relative à toute provision est présentée au compte de résultat nette de tout remboursement. Aucune provision n’est comptabilisée pour des pertes d'exploitation futures. Le Groupe comptabilise une provision pour contrats déﬁcitaires lorsque les avantages économiques découlant d’un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables engendrés par la satisfaction des obligations contractuelles. Les provisions pour restructuration comprennent les pénalités de résiliation de contrats de location et le paiement des indemnités de ﬁn de contrat de travail et sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle le Groupe s’est engagé juridiquement ou implicitement à payer. Les coûts liés aux activités courantes du Groupe ne sont pas prévus à l’avance. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est signiﬁcatif, la provision est évaluée à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler l’obligation à l’aide d’un taux avant impôt qui reﬂète les évaluations actuelles de la valeur temps de l’argent par le marché et les risques propres à l’obligation. L’augmentation de la provision due au passage du temps est comptabilisée comme une charge ﬁnancière. Les obligations éventuelles et les obligations actuelles qui ne répondent pas aux critères de comptabilisation d'une provision ne sont pas comptabilisées dans l'état de la situation ﬁnancière, mais sont présentées comme des passifs éventuels. Les passifs éventuels sont des obligations actuelles résultant d'événements passés qui pourraient nécessiter, mais ne nécessiteront probablement pas, une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, ou dont les obligations ne peuvent être estimées de manière ﬁable. Les actifs éventuels résultent généralement d'événements non planiﬁés ou d'autres événements inattendus qui donnent lieu à la possibilité d'une entrée d'avantages économiques pour l'entité déclarante. Les actifs éventuels sont présentés uniquement lorsqu'une entrée d'avantages économiques est probable. Un actif éventuel n'est pas comptabilisé, car il pourrait entraîner la comptabilisation d'un revenu qui ne sera jamais réalisé. Lorsqu'il devient pratiquement certain qu'une entrée d'avantages économiques se produira, l'actif doit être comptabilisé. Les actifs et passifs éventuels sont initialement comptabilisés puis évalués en tant que provisions. 1.20 Restauration des sites, réhabilitation des carrières et coûts environnementaux Les sociétés du Groupe sont généralement tenues de réaménager les terrains utilisés pour les carrières et les sites de transformation au terme de leur durée de vie utile de sorte que leur état soit jugé acceptable par les autorités compétentes et en accord avec les politiques environnementales du Groupe. Des provisions pour restauration de l’environnement sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’événements passés et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour mettre ﬁn à cette obligation, dont le montant a été estimé de façon ﬁable. Les provisions liées aux dommages environnementaux représentent le coût futur estimé de la réparation. L’estimation des coûts futurs de ces obligations est un processus complexe, qui exige de la direction qu’elle fasse preuve de jugement. L’estimation de ces coûts se fonde sur une évaluation des informations factuelles disponibles pour chaque site et tient compte de facteurs tels que les technologies existantes, les lois et règlements en vigueur et l’expérience antérieure en matière d’assainissement des sites. Ces évaluations comportent des incertitudes intrinsèques, principalement en raison de conditions inconnues, de l’évolution des réglementations gouvernementales et des normes juridiques en matière de responsabilité, de la durée prolongée des périodes d’assainissement et de l’évolution des technologies. Les passifs environnementaux et d’assainissement prévus reﬂètent les informations dont dispose la direction au moment de la détermination du passif et sont ajustés périodiquement, à mesure des efforts d’assainissement déployés ou de la mise à disposition de nouvelles informations techniques ou juridiques. Les coûts estimés liés à ces activités de réhabilitation sont évalués à la valeur actualisée des sorties de trésorerie futures prévues. Lorsque l’effet du passage du temps n’est pas signiﬁcatif, la provision est calculée sur la base des ﬂux de trésorerie non actualisés. Lorsqu’une obligation de fermeture et de préservation de l’environnement découle d’activités de développement d’une carrière/mine, ou est liée au déclassement d’une immobilisation corporelle, la provision peut être capitalisée au titre du coût de l’actif associé (incorporel ou corporel). Le coût capitalisé est amorti sur la durée d’utilité de l’actif et toute variation de la valeur 177 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP actualisée nette du passif attendu est incluse dans les charges ﬁnancières, sauf si elle résulte de changements au niveau des estimations comptables de l’évaluation. 1.21 Produits Les produits correspondent au montant de la contrepartie attendue en échange du transfert de biens ou de services promis à un client, à l’exclusion des montants perçus pour le compte de tiers (taxe sur la valeur ajoutée, autres taxes de vente, etc.). Le produit des activités ordinaires est comptabilisé dès lors qu’une obligation de performance est satisfaite par le transfert du contrôle d’un bien ou d’un service promis au client. Un client obtient le contrôle d’un bien ou d’un service s’il est en mesure de décider de l’utilisation de ce bien ou de ce service et d’en tirer la quasi-totalité des avantages restants. Le contrôle est transféré progressivement ou à un moment précis. Le produit de la vente de biens est comptabilisé lorsque le contrôle sur le bien est transféré au client, généralement lors de la livraison, et qu’il n’existe aucune obligation non remplie susceptible d’avoir une incidence sur l’acceptation des biens par le client. Les principaux biens du Groupe sont le ciment, le clinker, le béton prêt à l’emploi, les cendres volantes et d’autres matériaux cimentaires. Les produits tirés de la prestation de services sont comptabilisés dans la période comptable au cours de laquelle les services sont rendus et sont évalués en utilisant soit les méthodes fondées sur les extrants, soit les méthodes fondées sur les intrants, en fonction de la nature du service fourni. Une créance est comptabilisée lorsqu’il existe un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie au titre de la satisfaction des obligations de performance envers le client. Un actif sur contrat est comptabilisé lorsque l’obligation de performance envers le client est satisfaite avant que le client ne paie ou avant que le paiement ne soit dû, généralement lorsque les biens ou les services sont transférés au client avant que le Groupe n’ait le droit de facturer. Un passif sur contrat est comptabilisé lorsqu’il existe une obligation de transférer des biens ou des services à un client pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie de la part du client (paiements anticipés) ou lorsqu’il existe un droit inconditionnel de recevoir une contrepartie avant le transfert par le Groupe du bien ou du service (produits différés). Le passif sur contrat est décomptabilisé lorsque la promesse est remplie et que le produit est enregistré dans le compte de résultat. 1.22 Distribution de dividendes Le dividende aux actionnaires de la Société est comptabilisé dans les états ﬁnanciers dans la période au cours de laquelle le dividende proposé par le Conseil d’administration a été ratiﬁé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. 1.23 Information sectorielle L’information sectorielle est présentée sur la même base que l’information interne fournie au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est la personne (ou le groupe de personnes) qui alloue les ressources aux secteurs et évalue leurs résultats d’exploitation. Le Groupe est structuré pour les besoins de la gestion en cinq secteurs opérationnels : Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Co- entreprises. Chaque région est sous la houlette d’un directeur général régional (Chief Executive Officer, CEO) qui rend compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances est également organisé par région pour un contrôle ﬁnancier et un suivi des performances efficaces. 1.24 Actifs ﬁnanciers Classiﬁcation et évaluation Le Groupe classe ses actifs ﬁnanciers selon les catégories d’évaluation suivantes : • Les catégories qui doivent être évaluées ultérieurement à leur juste valeur (soit par le biais des autres éléments du résultat global, soit par le biais du compte de résultat) et, • Celles qui doivent être évaluées au coût amorti. La classiﬁcation dépend du modèle économique appliqué par l’entité pour la gestion des actifs ﬁnanciers et des modalités contractuelles des ﬂux de trésorerie. Le Groupe évalue initialement un actif ﬁnancier à sa juste valeur majorée, dans le cas d’un actif ﬁnancier qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction. Les coûts de transaction des actifs ﬁnanciers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont des charges. Les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction. Les actifs ﬁnanciers intégrant des dérivés sont considérés dans leur intégralité lorsqu’il s’agit de déterminer si leurs ﬂux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et d’intérêts. En vertu de la norme IFRS 9, les instruments ﬁnanciers de dette sont par la suite évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL). La classiﬁcation se fait en fonction de deux critères : a) le modèle économique suivi pour la gestion des actifs et b) le fait que les ﬂux de trésorerie contractuels des instruments correspondent (ou non) « uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts » (solely payments of principal and interest) sur le principal restant dû (le « critère SPPI »). Les nouvelles modalités de classiﬁcation et d’évaluation des actifs ﬁnanciers de dette du Groupe sont les suivantes : I. Instruments de dette au coût amorti pour les actifs ﬁnanciers détenus au sein d’un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs ﬁnanciers aﬁn d’encaisser les ﬂux de trésorerie contractuels remplissant le critère SPPI. Les produits d’intérêts de ces actifs ﬁnanciers sont inclus dans les produits ﬁnanciers selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute plus-value ou moins-value résultant d’une décomptabilisation est constatée directement au compte de résultat. II. Instruments de dette à la FVOCI, les plus- ou moins- values étant recyclées au compte de résultat en cas de décomptabilisation. Les actifs ﬁnanciers de cette catégorie sont des instruments de dette qui remplissent le critère SPPI et sont détenus au sein d’un modèle économique dont l’objectif consiste à la fois à encaisser des ﬂux contractuels 178 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE et à vendre. Les variations de la valeur comptable sont prises en compte dans les autres éléments du résultat global, à l’exception de la comptabilisation des gains ou pertes de valeur, des produits d’intérêts et des plus- ou moins-values de change, qui sont comptabilisés en résultat. Les produits d’intérêts de ces actifs ﬁnanciers sont inclus dans les produits ﬁnanciers selon la méthode du taux d’intérêt effectif. III. Les actifs ﬁnanciers évalués à la FVPL comprennent les instruments dérivés et instruments de capitaux dont le Groupe n’avait pas choisi irrévocablement, lors de la comptabilisation initiale ou de la transition, de classer à la FVOCI. Cette catégorie comprend également les instruments de dette dont les caractéristiques de ﬂux de trésorerie ne remplissent pas le critère SPPI ou qui ne sont pas détenus dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif consiste soit à encaisser des ﬂux de trésorerie contractuels, soit à encaisser à la fois des ﬂux de trésorerie contractuels et à vendre. Une plus- ou moins- value sur des actifs ﬁnanciers qui est évaluée par la suite à la FVPL est constatée au compte de résultat. Les autres actifs ﬁnanciers sont classés et évalués ultérieurement comme suit : I. Instruments de capitaux à la FVOCI, les plus- ou moins- values n’étant pas recyclées au compte de résultat en cas de décomptabilisation. Cette catégorie ne comprend que les instruments de capitaux que le Groupe a l’intention de détenir dans un avenir prévisible et que le Groupe (ou la Société) a irrévocablement choisi de classer ainsi lors de la comptabilisation initiale ou de la transition. Les instruments de capitaux à la FVOCI ne sont pas soumis à la comptabilisation des dépréciations. Les dividendes issus de ces investissements continuent à être comptabilisés en résultat, lorsque le droit de recevoir le paiement est établi, à moins qu’ils ne représentent une récupération d’une partie du coût de l’investissement. II. Actifs ﬁnanciers désignés comme étant évalués à la FVPL lors de la comptabilisation initiale, qui autrement seraient évalués ultérieurement au coût amorti ou à la FVOCI. Cette désignation n'est possible que si elle élimine ou réduit sensiblement un « décalage comptable » qui se produirait autrement. 1.25 Compensation des instruments ﬁnanciers Les éléments d’actif et de passif ﬁnanciers sont compensés et le montant net est constaté au bilan lorsqu’il existe un droit légalement applicable de compenser les montants comptabilisés et l’intention de procéder à un règlement net des éléments de passif, ou de réaliser les éléments d’actifs et de s’acquitter simultanément des éléments de passif. Le droit juridiquement exécutoire à la compensation ne doit pas dépendre d’événements futurs mais doit s’appliquer dans le cours normal des affaires. Toutefois, il devrait être possible de compenser les montants correspondants dans certaines circonstances, telles qu’une faillite ou la résiliation d’un contrat. 1.26 Dépréciation des actifs ﬁnanciers Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues (ECL) pour tous les actifs ﬁnanciers non détenus à la juste valeur. Les ECL sont basées sur la différence entre les ﬂux de trésorerie contractuels dus en vertu du contrat et l’ensemble des ﬂux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir. Le déﬁcit est ensuite actualisé à partir d’une approximation du taux d’intérêt effectif initial de l’actif. S’agissant des actifs sur contrat et des créances commerciales et des créances locatives, le Groupe a appliqué l’approche simpliﬁée de la norme et calculé les ECL à partir des pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Pour les autres actifs ﬁnanciers, l’ECL est calculée à partir de l’ECL sur 12 mois. L’ECL sur 12 mois est la partie des ECL sur la durée de vie résultant des faits générateurs de défaut sur un instrument ﬁnancier pouvant survenir dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture. Toutefois, en cas d’augmentation signiﬁcative du risque de crédit depuis la création, la provision sera basée sur l’ECL sur la durée de vie. 1.27 Instruments ﬁnanciers dérivés et activités de couverture Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion d’un contrat dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les dérivés sont comptabilisés en actifs ﬁnanciers lorsque la juste valeur est positive et en passifs ﬁnanciers lorsqu’elle est négative. Les éventuelles plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur des produits dérivés sont directement comptabilisées en résultat, à l’exception de la partie efficace des couvertures des ﬂux de trésorerie, qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (OCI) puis ultérieurement reclassée en résultat lorsque l’élément de couverture affecte le résultat. Aux ﬁns de la comptabilité de couverture, les couvertures sont classées comme : • Des couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé • Des couvertures des ﬂux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition à la variabilité des ﬂux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue hautement probable, soit au risque de change d’un engagement ferme non comptabilisé • Des couvertures d’un investissement net dans une opération étrangère Au début de la relation de couverture, le Groupe désigne et documente formellement la relation de couverture à laquelle il souhaite appliquer la comptabilité de couverture, ainsi que l’objectif et la stratégie de gestion des risques en rapport avec la couverture. La documentation comprend l’identiﬁcation de l’instrument de couverture, l’élément couvert, la nature du risque couvert et la manière dont le Groupe déterminera si la relation de couverture répond aux exigences d’efficacité de couverture (y compris l’analyse des sources d’inefficacité de couverture et la façon dont le ratio de couverture a été déterminé). Une relation de couverture se prête à la comptabilité de couverture si elle répond à toutes les exigences d’efficacité suivantes : • Il existe une « relation économique » entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. 179 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP • L’effet du risque de crédit ne « domine pas les variations de valeur » qui découlent de la relation économique. • Le ratio de couverture de la relation de couverture est identique à celui qui découle de la quantité d’élément couvert que le Groupe couvre effectivement et de la quantité d’instrument de couverture que le Groupe utilise effectivement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert. La juste valeur totale d’un dérivé de couverture est classée comme un actif ou un passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois et comme un actif ou un passif courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les couvertures remplissant les critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisées de la manière décrite ci- dessous : 1.27.1 Couvertures de juste valeur Les variations de la juste valeur des dérivés désignés comme étant des couvertures de juste valeur et remplissant les critères requis à cet égard sont enregistrées dans le compte de résultat, ainsi que toute variation de la juste valeur de l’actif ou du passif couvert attribuable au risque couvert. La plus- ou moins-value se rapportant à la fois à la partie efficace et à la partie inefficace de swaps de taux d’intérêt couvrant des emprunts à taux ﬁxe est comptabilisée dans le compte de résultat à la rubrique « Produits/ charges ﬁnanciers ». 1.27.2 Couvertures des ﬂux de trésorerie La partie effective des plus- ou moins-values résultant de l’évaluation des instruments de couverture des ﬂux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans les réserves, dans le compte « Réserves de couverture sur couvertures des ﬂux de trésorerie ». La plus- ou moins-value se rapportant à la partie inefficace est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat, à la rubrique « Produits/charges ﬁnanciers ». Les montants accumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat durant les périodes où l’élément couvert affecte le résultat. Lorsqu’un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou résilié, ou lorsqu’une couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, toute plus- ou moins- value cumulée existant dans les capitaux propres à ce moment reste dans les capitaux propres et est comptabilisé lorsque la transaction prévue est ﬁnalement constatée en résultat. Lorsqu’une transaction prévue ne devrait plus avoir lieu, la plus- ou moins-value cumulée qui était comptabilisée dans les capitaux propres est immédiatement reclassée en résultat. 1.27.3 Couverture d’investissement net Les couvertures d’investissements nets dans des opérations étrangères sont comptabilisées de la même manière que les couvertures des ﬂux de trésorerie. Lorsque l’instrument de couverture est un dérivé, toute plus- ou moins-value sur l’instrument de couverture en rapport avec la partie efficace de la couverture est comptabilisée dans les écarts de conversion sur la position de couverture dérivée, dans les autres réserves. La plus- ou moins-value se rapportant à la partie inefficace est comptabilisée immédiatement en autres produits/charges dans le compte de résultat. Toutefois, lorsque l’instrument de couverture n’est pas un dérivé (par exemple, un emprunt en devise étrangère), l’ensemble des plus- ou moins-values de change résultant de la conversion d’un emprunt couvrant un tel investissement (y compris toute partie inefficace de la couverture) sont comptabilisées en capitaux propres dans le compte « écarts de conversion sur position de couverture dérivée », parmi les « autres réserves ». Les plus- ou moins-values accumulées dans les capitaux propres sont incluses dans le compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est (partiellement ou entièrement) cédée. Les « autres réserves » du Groupe comprennent les plus-values issues de telles activités de couverture menées lors d’exercices passés. Dérivés ne remplissant pas les conditions requises pour la comptabilité de couverture Certaines opérations sur produits dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture selon les règles des IFRS. Toutes plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur d’instruments ﬁnanciers qui ne font pas partie d’une relation de couverture sont incluses dans les produits / (charges) ﬁnanciers, les plus- ou moins-values résultant des écarts de change et du coût des ventes dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle elles surviennent, en fonction de leur nature. 1.28 Décomptabilisation d’actifs et de passifs ﬁnanciers 1.28.1 Actifs ﬁnanciers Un actif ﬁnancier (ou, le cas échéant, une portion d’un actif ﬁnancier ou une portion d’un groupe d’actifs ﬁnanciers similaires) est décomptabilisé lorsque : • les droits de recevoir les ﬂux de trésorerie découlant de l’actif ont expiré ; • le Groupe conserve le droit de recevoir les ﬂux de trésorerie découlant de l’actif, mais a contracté une obligation de paiement sans délai de la totalité des ﬂux de trésorerie reçus à une tierce partie dans le cadre d’un mécanisme de « pass-through » ; ou • le Groupe a transféré les droits de recevoir les ﬂux de trésorerie découlant d’un actif et soit (a) a transféré la quasi-totalité des risques et rendements de l’actif, soit (b) n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et rendements de l’actif, mais a transféré le contrôle de l’actif. Lorsque le Groupe a transféré les droits de recevoir les ﬂux de trésorerie découlant d’un actif et n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et rendements de l’actif, ni transféré le contrôle de l’actif, l’actif est comptabilisé dans la mesure du lien que le Groupe conserve vis-à-vis de cet actif. Un passif correspondant est également comptabilisé. Un lien conservé qui prend la forme d’une garantie sur l’actif transféré est évaluée au montant le plus bas entre la valeur comptable d’origine de l’actif et la contrepartie maximum que le Groupe pourrait être tenu de rembourser. 1.28.2 Passifs ﬁnanciers Un passif ﬁnancier est décomptabilisé lorsque l’obligation sous- jacente à cet actif est éteinte, ou annulée, ou arrive à échéance. Lorsqu’un passif ﬁnancier existant est remplacé par un autre du même prêteur à des conditions substantiellement différentes, ou 180 que les conditions d’un passif existant sont substantiellement modiﬁées, un tel échange ou une telle modiﬁcation est traité(e) comme une décomptabilisation du passif initial suivie de la comptabilisation d’un nouveau passif. La différence entre les valeurs comptables respectives est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. 1.29 Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif admissible sont capitalisés comme faisant partie du coût de l’actif concerné jusqu’à ce que ce dernier soit quasiment prêt en vue de l’utilisation prévue ou de sa vente. Les actifs admissibles sont des actifs nécessitant une longue période de préparation avant leur utilisation ou leur vente. Tous les autres coûts d’emprunt sont passés en charges dans le résultat de la période au cours de laquelle ils ont été encourus. Les coûts d’emprunt se composent des intérêts et autres coûts qu’une entité encourt au titre de l’emprunt de fonds. 1.30 Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer portant sur des biens ou des services qui ont été acquis auprès de fournisseurs dans le cadre normal des affaires. Les comptes fournisseurs sont classés comme passifs courants si le paiement est dû dans un délai d’un an ou moins (ou durant le cycle d’exploitation normal de l’entreprise si ce dernier dépasse un an). Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant que passifs non courants. Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à la juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 1.31 Plus-/moins-values sur la cession d’actifs non courants, coûts de restructuration et autres plus- ou moins-values signiﬁcatives Les plus-/moins-values sur la cession d’actifs non courants, les coûts de restructuration et autres plus- ou moins-values signiﬁcatives sont présentés séparément dans les états ﬁnanciers lorsqu'il est nécessaire de le faire pour fournir une meilleure compréhension de la performance ﬁnancière du Groupe. Il s’agit d’éléments matériels de produits ou de charges qui ont été indiqués séparément en raison de l’importance de leur nature ou de leur montant. 2. Estimations et jugements comptables signiﬁcatifs La préparation des états ﬁnanciers exige de la direction qu’elle procède à des estimations et à des jugements ayant une incidence sur les informations fournies. La direction évalue de manière continue ses propres estimations présentées ci-dessous. Les estimations et les jugements sont fondés sur les antécédents historiques et sur d’autres facteurs, y compris des prévisions d’événements futurs qui sont considérées comme raisonnables dans les circonstances. Ces estimations et hypothèses de la direction forment la base des jugements sur la valeur comptable des actifs et passifs qui ne sont pas facilement disponibles auprès d’autres sources. Les estimations comptables qui en résultent seront, par déﬁnition, rarement égales aux résultats réels correspondants. Les estimations et hypothèses qui sont fortement susceptibles d’impliquer un ajustement important des valeurs comptables des actifs et passifs au cours du prochain exercice sont évoquées ci- dessous : 2.1 Dépréciation du goodwill Les tests de dépréciation du goodwill utilisent les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie, qui sont déterminées à partir des calculs de la valeur d’utilité (note 13). Ces calculs nécessitent l’utilisation d’estimations, qui portent principalement sur les revenus futurs et les taux d’actualisation. 2.2 Dépréciation des co-entreprises La détermination de la valeur recouvrable de chaque co-entreprise requiert des jugements importants en ce qui concerne les hypothèses sur les résultats futurs de l'entreprise et les taux d'actualisation appliqués aux prévisions de ﬂux de trésorerie futurs. De l'avis du Groupe, il convient d'indiquer que le test de dépréciation des co-entreprises comprend des estimations « fortement susceptibles d’impliquer un ajustement important des valeurs comptables des actifs et passifs au cours du prochain exercice ». 2.3 Actifs d’impôt différé Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour le report en avant de pertes ﬁscales reportables dans la mesure où il est probable qu’un bénéﬁce imposable sera disponible et que les pertes pourront être utilisées. La direction doit faire preuve d’un jugement signiﬁcatif pour déterminer le montant des actifs d’impôt différé qui peuvent être comptabilisés, sur la base du calendrier probable et du niveau des bénéﬁces imposables futurs, mais aussi des futures stratégies en matière de planiﬁcation ﬁscale (note 8). 2.4 Durée d’utilité et valeur résiduelle Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d’utilité estimée. Les durées réelles des actifs sont évaluées chaque année et plusieurs facteurs peuvent justiﬁer des variations. Dans le cadre de la réévaluation de la durée des actifs, des facteurs tels que l’innovation technologique, le cycle de vie des produits, la durée de vie de la mine et les programmes de maintenance sont pris en considération. 2.5 Provision pour la réhabilitation de l’environnement Le Groupe comptabilise une provision pour la réhabilitation de l’environnement, qui est réévaluée une fois par an. Le montant de la provision reﬂète la valeur actualisée des coûts de restauration prévus, à partir de des ﬂux de trésorerie estimés, et est calculé sur la base de la superﬁcie de terrain perturbée à la date de clôture et du coût de la réhabilitation par mètre carré de terrain au niveau de la zone d’intérêt élargie. Compte tenu de la complexité des calculs et des hypothèses importantes qu’ils contiennent, la direction fournit sa meilleure estimation eu égard à la valeur actualisée du passif. RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 181 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Informations par secteur opérationnel (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Grèce et Europe occidentale Amérique du Nord Europe du Sud-Est Méditerranée orientale Total Produits bruts 333 515 983 590 290 613 172 800 1 780 518 Produits intersectoriels -65 885 - -10 - -65 895 Produits provenant de clients externes 267 630 983 590 290 603 172 800 1 714 623 Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) 23 558 157 962 81 926 11 763 275 209 Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles -22 173 -69 969 -25 467 -18 872 -136 481 Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill 1 385 87 993 56 460 -7 110 138 728 ACTIF Immobilisations corporelles 289 177 656 036 279 592 320 577 1 545 382 Immobilisations incorporelles et goodwill 34 559 224 355 60 110 44 406 363 430 Autres actifs non courants 28 375 15 220 9 728 943 54 266 Actifs courants 197 290 237 698 117 716 81 296 634 000 Total actif des secteurs hors co-entreprises 549 401 1 133 309 467 146 447 222 2 597 078 Investissements dans des co-entreprises (note 15.2) 81 563 Total actif 2 678 641 PASSIF Passifs non courants 237 052 458 840 77 914 127 123 900 929 Passifs courants 132 875 185 244 69 171 53 536 440 826 Total passi f 369 927 644 084 147 085 180 659 1 341 755 Dépenses d’investissement (note 11, 12, 14) 24 601 79 562 15 369 6 512 126 044 Provision pour créances douteuses (note 20) -456 -777 -370 -119 -1 722 Investissements dans des entreprises associées (note 15) 3 398 - 3 792 - 7 190 Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17,25) - 3 307 - - 3 307 Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d’impôt différé et actifs des prestations postérieures à l’emploi 330 757 880 370 347 984 364 922 1 924 033 3. Information sectorielle Les produits correspondent à la vente de biens et de services. Il existe des ventes entre les différents secteurs opérationnels. Le total des actifs et dépenses d’investissement est présenté dans le secteur opérationnel de la société qui détient les actifs. Pour l’exercice clos le 31décembre2021 Les dépenses d’investissement sont constituées d’acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et d’immeubles de placement. Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat. Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur les états financiers IFRS, sont présentées à la note 15.2. Le Groupe est structuré aux fins de la gestion des informations en cinq secteurs opérationnels: Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Co-entreprises. Chaque secteur opérationnel est un groupe de pays. Le regroupement des pays est principalement fondé sur leur proximité géographique. Chaque région est sous la houlette d’un directeur général régional (Chief Executive Officer, CEO) qui est membre du Comité exécutif Groupe et rend compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances du Groupe est organisé par région pour un contrôle financier et un suivi des performances efficaces. Aux fins de la prise des décisions, de l’allocation des ressources et de l’évaluation des performances, les résultats d’exploitation des unités commerciales sont surveillés séparément par la direction. Les performances des différents secteurs sont évaluées sur la base du résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA). Le calcul de l’EBITDA intègre le résultat d’exploitation plus les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et l’amortissement des subventions publiques. 182 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Ciment Béton prêt à l'emploi, agrégats et blocs de construction Autres activités Total Produits 1 011 199 692 751 10 673 1 714 623 Informations par secteur opérationnel (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Grèce et Europe occidentale Amérique du Nord Europe du Sud- Est Méditerranée orientale Total Produits brutes 308 778 939 747 270 952 151 748 1 671 225 Produits intersectioriels -64 192 - - - -64 192 Produits provenant de clients externes 244 586 939 747 270 952 151 748 1 607 033 Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) 16 246 176 397 96 202 -3 250 285 595 Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles -21 893 -71 818 -26 206 -19 650 -139 567 Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill -5 647 104 580 69 996 -22 901 146 028 ACTIF Immobilisations corporelles 286 912 604 241 286 841 351 249 1 529 243 Immobilisations incorporelles et goodwill 35 035 200 647 60 180 56 430 352 292 Autres actifs non courants 32 267 8 465 8 847 1 275 50 854 Actifs courants 197 246 291 542 101 015 75 816 665 619 Total actif des secteurs hors co-entreprises 551 460 1 104 895 456 883 484 770 2 598 008 Investissements dans des co-entreprises (note 15.2) 78 188 Total actif 2 676 196 PASSIF Passifs non courants 193 509 350 594 97 938 213 550 855 591 Passifs courants 93 775 289 762 49 055 112 657 545 249 Total passif 287 284 640 356 146 993 326 207 1 400 840 Dépenses d’investissement (note 11, 12, 14) 15 675 46 317 14 227 8 077 84 296 Dépréciation des immobilisations corporelles (note 20) - -992 - -992 Dépréciation du goodwill (note 13) - - - -46 614 -46 614 Provision pour créances douteuses (note 20) -766 -461 -611 -147 -1 985 Investissements dans des entreprises associées (note 15) 3 523 134 3 765 - 7 422 Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17, 25) - 2 572 - - 2 572 Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d’impôt différé et actifs des prestations postérieures à l’emploi 330 137 805 022 354 889 407 679 1 897 727 À l’échelle du Groupe, les produits proviennent d’un ensemble de clients dont la contribution individuelle n’est jamais supérieure ou égale à 10%. L’activité ciment comprend le ciment et les matériaux cimentaires. Les autres activités comprennent les services de transport et le marché de l’électricité réglementée en Grèce. Aucune de ces activités ne possède la taille requise pour être présentée séparément. Le secteur Grèce et Europe occidentale est également impliqué dans la production et le commerce de mortiers secs, et sur le marché de l’électricité réglementée. Le secteur Amérique du Nord comprend la production et le commerce de blocs de construction ainsi que le traitement des cendres volantes. Enfin, les secteurs Europe du Sud-Est et Méditerranée orientale sont actifs dans le domaine de la transformation des carburants alternatifs. Les activités commerciales communes à l’ensemble des segments du Groupe sont la production et le commerce de ciment, de béton prêt à l’emploi, d’agrégats et de services de transport. 3.Information sectorielle (suite) Pour l’exercice clos le 31décembre2021 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 Information par activité commerciale Les informations sectorielles de 2020 ont été retraitées afin d'être comparables aux informations sectorielles correspondantes de 2021, en raison du changement de secteur opérationnel d'Arresa Marine Co. Montants retraités Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur les états financiers IFRS, sont présentées à la note 15.2. Les dépenses d’investissement sont constituées d’acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et d’immeubles de placement. Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat. Les produits correspondent à la vente de biens et de services. Il existe des ventes entre les différents secteurs opérationnels. Le total des actifs et dépenses d’investissement est présenté dans le secteur opérationnel de la société qui détient les actifs. 183 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Ciment Béton prêt à l'emploi, agrégats et blocs de construction Autres activités Total Produits 896 137 705 138 5 758 1 607 033 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill 138 728 146 028 Pertes de dépréciation sur goodwill - -46 614 Bénéfice d'exploitation 138 728 99 414 Autres éléments du résultat - 100 Produits financiers 4 255 636 Charges financières -37 835 -53 197 Moins-value découlant des écarts de change -73 -13 216 Part du profit des entreprises associées (note 15.1) 585 611 Part du bénéfice des co-entreprises (note 15.2) 2 706 2 589 Bénéfice avant impôts 108 366 36 937 i) Autres produits et charges d’exploitation (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Vente de ferraille 48 237 Produit de services 1 215 1 375 Produit locatif 2 550 4 087 Plus-value sur la cession d’immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement (note 11, 29) 5 747 1 094 Gain de juste valeur des immeubles de placement (note 12) 333 - Autres produits 835 759 Total autres produits 10 728 7 552 Perte de juste valeur des immeubles de placement (note 12) - -94 Coûts de restructuration -255 -531 Impôts récurrents divers - frais -354 - Autres charges -222 -860 Total autres charges -831 -1 485 ii) Autres revenus (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Produits des participations et placements - 100 Autres produits - 100 3. Information sectorielle (suite) Information par activité commerciale Réconciliation du résultat Les coûts de restructuration sont liés aux plans de départ volontaire à la retraite déployés dans tous les secteurs opérationnels du Groupe. 4. Autres produits et charges d’exploitation Les charges financières nettes et autres produits ou charges ne sont pas affectés à des secteurs individuels dans la mesure où les instruments sous- jacents sont gérés à l’échelle du Groupe. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 184 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Frais de personnel et charges connexes (note 7) -328 879 -312 692 Matières premières et consommables utilisés -481 338 -421 729 Coût de l’énergie -279 296 -204 269 Variations des stocks de produits finis et en cours de fabrication 20 309 -12 096 Frais de distribution -183 784 -178 932 Honoraires des tiers -136 410 -129 896 Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et subventions publiques (note 11, 14, 27) -136 481 -139 567 Autres charges -58 191 -65 906 Total charges par nature -1 584 070 -1 465 087 Incluses dans: Coût des ventes -1 403 728 -1 297 763 Frais administratifs -153 951 -143 046 Frais commerciaux et de marketing -26 391 -24 278 -1 584 070 -1 465 087 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités i) Produits financiers Produits d’intérêts et produits assimilés 1 176 636 Autres produits financiers 3 079 - Produits financiers 4 255 636 ii) Charges financières Charges d’intérêts et charges assimilées -34 620 -46 222 Charges financières des études actuarielles (note 25) -186 -186 Liquidation de l’actualisation liée à la réhabilitation et autres provisions (note 26) -501 -730 Charge d’intérêts sur dettes de location -2 528 -2 811 Perte de juste valeur sur dérivés - -3 248 Charges financières -37 835 -53 197 iii) Moins-value découlant des écarts de change Plus/(moins)-value de change nette 25 385 -46 458 (Diminution)/augmentation de la juste valeur de dérivés -25 458 33 242 Moins-values découlant des écarts de change -73 -13 216 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Salaires, traitements et dépenses connexes 294 606 279 741 Coûts de sécurité sociale 27 615 27 254 Charges liées aux paiements fondés sur des actions du plan 2020 (note 24) 2 829 1 394 Juste valeur des options sur actions accordées aux administrateurs et aux salariés (note 29) 886 1 720 Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail - régimes à prestations définies (note 25) 3 384 3 300 Total frais de personnel 329 320 313 409 Le nombre moyen d’employés du Groupe durant l’exercice 2021 s’élevait à 5 352 (2020: 5363). 6.Charges financières nettes et différences découlant des écarts de change 7. Frais de personnel Les moins-values découlant des écarts de change intègrent principalement les effets des variations des taux de change des prêts intragroupes et la juste valeur des produits dérivés qui couvrent la volatilité des devises étrangères associées à ces prêts intergroupes (note 35a). 5. Charges par nature En outre, les coûts liés aux matières premières du Groupe ont été affectés par la hausse des coûts de fret maritime à l'importation, en particulier en Amérique du Nord. En 2021, les coûts énergétiques ont fortement augmenté. Le Groupe a dû faire face à une hausse inattendue des coûts des combustibles (principalement le coke de pétrole et le gaz naturel) et de l'électricité, en particulier au cours du second semestre de l'année. Toutes les régions dans lesquelles le Groupe est actif ont subi une incidence négative. 185 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Charges d'impôts courants 11 717 10 380 Impôts diférés (note 18) 2 612 23 761 Impôts non déductibles et differences liées à l'audit fiscal 2 482 1 636 16 811 35 777 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Bénéfice avant impôt 108 366 36 937 Dépréciation du goodwill - -46 614 Bénéfice avant impôt et dépréciation du goodwill 108 366 83 551 Impôt calculé au taux d’imposition de la société mère de 12,5% (2020: 12,5%) 13 546 10 444 Effet des différents taux d’imposition en vigueur dans les pays où le Groupe exerce son activité 5 695 1 098 Impôt calculé au taux d’imposition moyen pondéré de 17,8% (2020: 14%) 19 241 11 542 Ajustements fiscaux au titre de: Bénéfice non soumis à l’impôt -2 226 -1 182 Charges non déductibles aux fins de l’impôt 4 969 7 669 Effet d’imposition du taux de l’impôt grec 127 - Utilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues -120 -15 Effet de l’actif d’impôt différé non comptabilisé sur les pertes fiscales reportées 1 898 5 148 Effet de la décomptabilisation des reports de pertes d’exploitation nettes - 12 198 Avantages fiscaux -3 521 -3 374 Érosion de l’assiette fiscale et taxe anti-abus 527 1 757 Impôt sur les pertes découlant de la cession d’actions propres -6 174 - Modification de la comptabilisation des reports de pertes d’exploitation nettes -46 862 Autres 2 136 1 172 Charge fiscale effective 16 811 35 777 Au 31 décembre 2021, certaines entités du Groupe enregistraient des pertes fiscales reportables de 127,4millions d’euros (2020: 115,5 millions d’euros). Ces entités ont comptabilisé des actifs d’impôt différé à hauteur de 22,4 millions d’euros (2020: 21,8 millions d’euros), attribuables à des moins-values se montant à 93,2 millions d’euros (2020: 86,2millions d’euros), car ces actifs d’impôt différé seront recouvrables à l’aide du résultat imposable futur estimé sur la base des business plans approuvés (note 18). Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour le report en avant de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible et que les pertes pourront être utilisées. Le calcul de la créance d’impôt reportable à comptabiliser requiert le jugement de la direction, qui doit évaluer la rentabilité et le caractère recouvrable futurs (note 2.3). Le bénéfice avant impôt des sociétés du Groupe est imposé au taux nominal en vigueur du pays dans lequel chaque société est domiciliée. Les taux nationaux applicables aux bénéfices varient, ce qui entraîne des écarts de taux d'imposition correspondants. Un taux d'imposition moyen pondéré est déterminé en tenant compte des écarts de taux d'imposition . Le tableau suivant présente le rapprochement entre l'impôt théorique au taux moyen pondéré et la charge fiscale effective: La filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC, présentait au 31décembre 2020 des reports de pertes d'exploitation nettes de 15,3millions d’euros, qui ont été utilisés en 2021. S’agissant du solde de 34,2millions d'euros de pertes fiscales reportables, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé dans la mesure où les critères de comptabilisation en vertu de la norme IAS12 n’étaient pas respectés. 24,9 et 7,9millions d'euros de pertes fiscales reportées arrivent à expiration respectivement d’ici 2025 et 2026, tandis que 1,4million d'euros de pertes peuvent être reportées indéfiniment. 8. Charge d’impôt sur le revenu Réconciliation des données fiscales 186 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire) 2021 2020 montants retraités Bénéfice net de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère 91 923 1 126 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 74 795 239 77 133 713 Bénéfice non dilué par action ordinaire (en euros) 1,2290 0,0146 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire) 2021 2020 montants retraités Bénéfice net de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère 91 923 1 126 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires à retenir pour le calcul du résultat dilué par action 74 795 239 77 133 713 Options sur actions et actions accordées 294 514 256 516 Nombre moyen pondéré d’actions total en circulation à retenir pour le calcul du résultat dilué par action 75 089 753 77 390 229 Bénéfice dilué par action ordinaire (en euros) 1,2242 0,0145 À la suite de l’autorisation accordée au Conseil d’administration le 13mai 2019 par l’Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le Conseil d’administration de Titan Cement International SA le 22 mars 2021 a décidé d’un remboursement de capital à hauteur de 0,40euro (40cents) par action à tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 29avril 2021. 9. Résultat par action 10. Dividendes et rendement du capital Pour l’exercice clos le 31.12.2020 À la suite de l’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société le 13mai 2019, le Conseil d’administration de Titan Cement International SA a décidé le 16mars 2022 de procéder à un remboursement de capital à hauteur de 0,50euro (50cents) par action à tous les Actionnaires de la Société figurant au registre à la date du 28avril 2022. Le résultat non dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires au titre de l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exclusion des actions achetées par le Groupe et détenues comme actions propres. Le BPA dilué est calculé en divisant le bénéfice attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles en actions ordinaires. Les options octroyées aux employés dans le cadre des plans 2014 et 2017 du Groupe (note 24) sont considérées comme des actions ordinaires potentielles. Pour l’exercice clos le 31.12.2021 187 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Terrain Carrières Bâtiments Installations et équipements Véhicules à moteur Mobilier, agencement et équipement de bureau Actifs en construction Total Solde d’ouverture 253 640 134 805 211 496 880 352 71 136 12 904 72 909 1 637 242 Ajouts 41 1 747 309 3 402 227 668 56 071 62 465 Provisions pour restauration 191 826 98 6 680 - - -432 7 363 Ajouts dus à une acquisition - - 133 29 - - - 162 Capitalisation des intérêts - - - - - 1 008 1 008 Cessions (valeur nette comptable) -793 - -123 -108 -72 -31 - -1 127 Reclassement d’actifs depuis/vers d’autres catégories d’immobilisations corporelles 784 338 5 674 39 306 3 329 2 361 -51 590 202 Transferts depuis/vers d’autres comptes 13 - 45 -206 -31 -146 515 190 Charge d’amortissement (note 29) -3 789 -9 911 -11 774 -74 363 -14 603 -4 267 - -118 707 Dépréciation des immobilisations corporelles (note 29) -944 - -42 -6 - - - -992 Écarts de change -16 422 -9 099 -14 890 -58 814 -4 514 -359 -6 498 -110 596 Solde de clôture 232 721 118 706 190 926 796 272 55 472 11 130 71 983 1 477 210 Solde d’ouverture 12 338 - 17 176 13 657 14 254 58 - 57 483 Ajouts 2 294 - 6 487 3 515 2 026 - - 14 322 Cessions (valeur nette comptable) - - 1 -790 -100 - - -889 Reclassement d’actifs de droits d’utilisation en immobilisations corporelles - - - -75 -127 - - -202 Charge d’amortissement (note 29, 33) -1 472 - -4 493 -4 319 -4 554 -36 - -14 874 Écarts de change -1 125 - -955 -915 -812 - - -3 807 Solde de clôture 12 035 - 18 216 11 073 10 687 22 - 52 033 Au 31 décembre 2020 Coût 305 220 217 785 452 991 1 897 048 260 036 62 441 72 478 3 267 999 Amortissement cumulé -55 200 -99 079 -242 910 -1 083 204 -193 873 -51 277 - -1 725 543 Pertes cumulées liées à la dépréciation des immobilisations corporelles -5 264 - -939 -6 499 -4 -12 -495 -13 213 Valeur comptable nette 244 756 118 706 209 142 807 345 66 159 11 152 71 983 1 529 243 Exercice clos le 31décembre2020 11. Immobilisations corporelles Droits d’utilisation 188 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 11. Immobilisations corporelles (suite) (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Terrain Carrières Bâtiments Installations et équipements Véhicules à moteur Mobilier, agencement et équipement de bureau Actifs en construction Total Solde d’ouverture 232 721 118 706 190 926 796 272 55 472 11 130 71 983 1 477 210 Ajouts 60 6 178 101 2 399 380 769 90 077 99 964 Capitalisation des intérêts - - - - - - 461 461 Cessions (valeur nette comptable) -824 - -138 -217 -110 -1 -178 -1 468 Reclassement d’actifs depuis/vers d’autres catégories d’immobilisations corporelles 283 - 2 283 58 473 18 906 3 605 -78 155 5 395 Transferts depuis/vers d’autres comptes 1 -471 54 477 - -12 -3 724 -3 675 Charge d’amortissement (note 29) -3 249 -10 975 -10 817 -72 946 -14 682 -3 848 - -116 517 Écarts de change 13 080 8 007 -4 553 3 177 3 541 66 5 876 29 194 Solde de clôture 242 072 121 445 177 856 787 635 63 507 11 709 86 340 1 490 564 Solde d’ouverture 12 035 - 18 216 11 073 10 687 22 - 52 033 Ajouts 272 - 5 184 10 884 2 606 - - 18 946 Cessions (valeur nette comptable) - - -43 -67 -88 - - -198 Reclassement d’actifs de droits d’utilisation en immobilisations corporelles - - - -1 257 -4 138 - - -5 395 Charge d’amortissement (note 29, 33) -1 459 - -4 869 -4 501 -3 116 -19 - -13 964 Écarts de change 923 - 932 1 136 405 - - 3 396 Solde de clôture 11 771 - 19 420 17 268 6 356 3 - 54 818 Au 31 décembre 2021 Coût 323 716 239 047 457 687 2 005 400 292 025 59 930 86 877 3 464 682 Amortissement cumulé -64 375 -117 602 -259 472 -1 194 052 -222 162 -48 206 - -1 905 869 Pertes cumulées liées à la dépréciation des immobilisations corporelles -5 498 - -939 -6 445 - -12 -537 -13 431 Valeur comptable nette 253 843 121 445 197 276 804 903 69 863 11 712 86 340 1 545 382 Exercice clos le 31décembre2021 Droits d’utilisation 189 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Solde d’ouverture 11 720 11 628 Cessions -1 043 - Variation nette résultant de l’évaluation à la juste valeur (note 4) 575 162 Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente -238 - Transfert vers les immobilisations corporelles -38 -58 Écarts de change 4 -12 Solde de clôture 10 980 11 720 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Revenu locatif tiré des immeubles de placement 426 428 Charges d’exploitation directes (y compris les frais de réparation et d’entretien) n’ayant pas généré de revenu locatif -73 -63 Résultat net découlant des immeubles de placement évalués à la juste valeur 333 -94 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 À moins d'un an 522 467 Entre 1 et 2 ans 415 408 Entre 2 et 3 ans 334 313 Entre 3 et 4 ans 246 242 Entre 4 et 5 ans 228 153 Au-delà de cinq ans 574 544 2 318 2 127 Les paiements minimum à recevoir au titre de la location des immeubles de placement sont les suivants: Le Conseil d'administration de la filiale du Groupe en Grèce, Titan Cement S.A., a décidé de vendre ses parcelles de terrain situées à Éleusis, en Attique. En décembre 2021, les parcelles ont été vendues à un prix de vente de 7,1millions d'euros, soit un gain de 6,1millions d'euros. Une petite partie des parcelles, d’une valeur comptable de 238000euros, était classée comme zone forestière par l'Office national des forêts, ce qui a entraîné un retard et empêché la conclusion de la vente en 2021. La vente de ces parcelles devrait être réalisée au cours de l'année 2022 à un prix de vente de 500milliers d'euros, entraînant un gain de 262milliers d'euros. 11. Immobilisations corporelles (suite) Des hypothèques ont été prises sur les immobilisations corporelles des filiales turques Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. et Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., pour des montants respectifs de 29,31 et 0millions d’euros, afin de sécuriser des facilités de crédit bancaires. Au 31.12.2021, les montants utilisés dans le cadre de ces facilités de crédit s’élevaient respectivement à 3,72 millions d'euros et 0euros. En 2020, le Groupe a enregistré des pertes de dépréciation de 992 000 euros, présentées en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé. Plus précisément, un montant de 944 000 euros a été enregistré pour un terrain, 42 000 pour des bâtiments et 6000 pour des machines en Bulgarie. Au 31.12.2020, leur valeur recouvrable était estimée à 1516000 euros. Cession d’actifs En 2021, le Groupe a reçu 8,694millions d’euros (2020: 3,110millions d’euros) provenant de la cession d’immobilisations corporelles/incorporelles et d’immeubles de placement, pour une valeur comptable nette totale de 2,947millions d’euros (2020: 2,016millions d’euros). Le Groupe a de ce fait comptabilisé une plus-value de 5,747 millions d’euros (2020: plus-value de 1,094million d’euros) provenant de la cession d’immobilisations corporelles dans le compte de résultat consolidé (note 4). Dépréciation des immobilisations corporelles Immobilisations corporelles remises en garanti e 12. Immeubles de placemen t Les biens immobiliers qui sont loués entre les filiales du Groupe ne sont pas inclus dans les immeubles de placement mais dans les immobilisations corporelles, dans l’état de la situation financière du Groupe. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur par des évaluateurs externes, indépendants et certifiés, membres de l’Institute of certified valuators et reconnus par le Groupement européen des associations d’experts évaluateurs (TEGoVA) et le RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur selon une fréquence annuelle. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement du Groupe a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d’immeubles similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l’immeuble, la superficie, l’urbanisme local, les réseaux routiers limitrophes, l’infrastructure régionale, l’état d’entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de construction dans le cas des bâtiments et l’impact des enjeux environnementaux, le cas échéant. Les immeubles de placement sont loués à des locataires dans le cadre de contrats de location simple dont les loyers sont payables mensuellement, trimestriellement ou annuellement. Les paiements au titre de la location pour certains contrats incluent les hausses de l’indice des prix à la consommation (IPC), mais il n’existe pas d’autres paiements variables au titre de la location qui dépendent d’un indice ou d’un taux. 190 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Goodwill initial Dépréciation du goodwill Total goodwill Solde au 1er janvier 2020 362 351 -17 828 344 523 Ajouts dus à une acquisition 6 - 6 Dépréciation (note 29) - -46 614 -46 614 Écarts de change -29 705 -197 -29 902 Solde au 31décembre2020 332 652 -64 639 268 013 Solde au 1er janvier 2021 332 652 -64 639 268 013 Écarts de change 1 207 2 766 3 973 Solde au 31décembre2021 333 859 -61 873 271 986 3ULQFLSDOHVK\SRWKqVHV Volume des ventes: 13. Goodwill Test de dépréciation du goodwill Valeur finale et taux de croissance à l’infini : Les flux de trésorerie de la valeur finale se fondent sur les anticipations de croissance à long terme du secteur dans le pays où sont effectuées les opérations. Ils sont calculés à partir des volumes de vente durables, de l'utilisation des capacités, de la marge d’EBITDA et des dépenses d’investissement afin de refléter les flux de trésorerie durables à l’infini. Les taux de croissance à l’infini sont alignés sur la croissance économique nominale. Les taux sont raisonnablement comparés aux prévisions d'inflation à long terme, ajustées en fonction des prévisions de consommation par habitant et de l'utilisation des capacités. Les données qui ont été prises en considération sont des estimations provenant des prévisions d’agences ou de banques internationales. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe sont généralement définies comme un pays ou une zone du groupe, en fonction des structures de vente et de gestion. La valeur recouvrable de toutes les UGT a été déterminée à partir des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de trésorerie après impôts basées sur des budgets financiers approuvés par la direction et généralement établis sur une période de cinq ans. Les prévisions reposent sur une combinaison de facteurs internes et externes qui influent sur les opérations de chaque UGT. En outre, dans des circonstances spécifiques, lorsque les résultats récents d'une UGT ne reflètent pas les performances historiques et que la plupart des variables économiques externes permettent de penser qu'une amélioration raisonnablement prévisible est attendue à moyen terme, la direction utilise des projections de flux de trésorerie sur une période allant jusqu'à 10ans, afin de bien tenir compte de la nature cyclique de l'industrie. S’agissant des UGT évaluées du Groupe, le calcul de la valeur d’utilité est surtout sensible aux hypothèses suivantes: L'évolution du coût des intrants, principalement l'énergie thermique et électrique, les frais de transport et le coût des matières premières, est déterminée à partir des projections fournies par les agences et institutions internationales. En outre, les actions visant à atténuer les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et à restreindre l'empreinte environnementale du Groupe sont prises en compte. Les hypothèses de volume sont fournies par la direction locale et reflètent ses meilleures estimations en tenant compte : des performances passées, des estimations de croissance du marché local, des projets d'infrastructure, etc. Les taux de croissance du volume des ventes se fondent également sur les travaux de recherche publiés dans le secteur et intègrent les tendances démographiques, notamment la croissance de la population, la formation des ménages et la production économique (entre autres facteurs) dans les pays où le Groupe opère. Prix de vente et coût: Les hypothèses de prix sont fournies par l’équipe de direction locale et reflètent ses meilleures estimations. Les tendances historiques, l'inflation, la fidélité vis-à-vis de la marque, le taux de croissance de l'économie régionale, la concurrence, l'augmentation des coûts de production, etc. comptent parmi les facteurs pris en considération. 191 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Valeur d'utilité du goodwill Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation Amérique du Nord 193 113 2%-3% 5,6% Bulgarie 45 440 1,5% 4,7% Turquie 16 294 11% 24,7% Autres 17 139 0,8%-1,4% 5,2%-7,1% Total 271 986 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Valeur d'utilité du goodwill Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation Amérique du Nord 178 246 2%-3% 3,8%-5,1% Bulgarie 45 440 1,3% 3% Égypte - 7,3% 17,60% Turquie 27 238 9,50% 15,9% Autres 17 089 0,8%-2,4% 2,2%-6,9% Total 268 013 13. Goodwill (suite) -Augmentation du taux d’actualisation de: 3,8% pour la Bulgarie et de 6,4% pour la Turquie. -Diminution de la marge d’exploitation (EBITDA marge) pour chaque année de planification ainsi que de la valeur finale d’environ 8,9% pour la Bulgarie et d’environ 8,6% pour la Turquie. Principales hypothèses ayant servi à calculer la valeur d’utilité au titre du goodwill 2020 Sensibilité des montants recouvrables Taux d’actualisation: Les taux d'actualisation dépendent pour chaque UGT du coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt, qui découle de l'évaluation actuelle du risque de marché du Groupe, des taux d'imposition locaux applicables et des taux sans risque en devise locale. Principales hypothèses ayant servi à calculer la valeur d’utilité au titre du goodwill 2021 Au 31.12.2021, le Groupe a analysé les sensibilités des montants recouvrables à un changement raisonnable des principales hypothèses. En ce qui concerne la totalité des UGT, les analyses n'ont pas révélé de situation dans laquelle la valeur comptable des UGT dépasserait leur valeur recouvrable. En ce qui concerne la Bulgarie et la Turquie, une sensibilité supplémentaire a été testée afin d’évaluer les variations du plan opérationnel utilisé comme base des estimations de flux de trésorerie ou du taux d’actualisation, ce qui amènerait la valeur comptable à être égale à la valeur recouvrable. 192 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 14. Immobilisations incorporelles (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Licences Marques commerciales Relations avec la clientèle Logiciels informatiques Autres immobilisation s incorporelles Actifs en construction Total Solde au 1 janvier 2020 38 508 16 123 5 791 1 219 4 162 19 367 85 170 Ajouts 72 - - 63 137 7 237 7 509 Additions dues à une acquisition - - - - 5 - 5 Reclassement d’actifs depuis/vers d’autres catégories d’immobilisations incorporelles - - - 2 950 111 -3 061 - Transferts depuis d’autres comptes - - - 260 -2 -190 68 Charge d’amortissement (note 29) -1 112 -916 -1 710 -918 -544 - -5 200 Écarts de change -1 597 -1 162 -283 -15 -128 -88 -3 273 Solde au 31 décembre 2020 35 871 14 045 3 798 3 559 3 741 23 265 84 279 Solde au 1 janvier 2021 35 871 14 045 3 798 3 559 3 741 23 265 84 279 Ajouts 6 - - 157 198 6 773 7 134 Cessions (VNC) (note 29) - - - - -238 - -238 Reclassement d’actifs depuis/vers d’autres catégories d’immobilisations incorporelles 411 - - 5 827 345 -6 583 - Transferts depuis d’autres comptes - - - 18 435 47 -16 242 2 240 Charge d’amortissement (note 29) -1 146 -877 -1 659 -1 991 -532 - -6 205 Écarts de change 1 701 1 044 228 -21 121 1 161 4 234 Solde au 31 décembre 2021 36 843 14 212 2 367 25 966 3 682 8 374 91 444 193 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 15.1 Investissements dans des entreprises associées (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 État condensé de la situation financière au 31décembre Actifs non courants 17 686 26 617 Actifs courants 6 377 7 087 Total actif 24 063 33 704 Passifs non courants 1 663 1 879 Passifs courants 6 864 7 198 Total passif 8 527 9 077 Capitaux propres 15 536 24 627 Compte de résultat condensé et état du résultat global pour l’exercice clos le 31décembre Produits 15 233 20 306 (Perte)/bénéfice après impôts -6 384 1 049 Autres pertes totales pour l’exercice -10 -30 Bénéfice global total pour l’exercice, net d’impôts -6 394 1 019 Rapprochement avec les valeurs comptables: Actifs nets d’ouverture au 1er janvier 24 627 32 009 (Perte)/bénéfice de l’exercice -6 384 1 049 Autres pertes totales pour l’exercice -10 -30 Augmentation du capital-actions -700 740 Dividendes versés -1 839 -6 173 Écarts de change 235 -915 Restructuration -393 -2 053 Actifs nets de clôture 15 536 24 627 Ajustements dus à un gain de juste valeur non comptabilisé sur les actifs apportés à une entreprise associée -4 318 -4 665 Ajustements de l'amortissement liés à la juste valeur non comptabilisée 4 318 1 272 Valeur comptable de l’investissement du Groupe après ajustements 7 190 7 422 15. Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales En se fondant sur leur contribution au résultat avant impôts, le Groupe a décidé que chacune des entreprises associées susmentionnées est individuellement non significative et il publie par conséquent ses participations dans ces entreprises associées de manière globale, comme suit: Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n’est cotée sur un marché boursier public. Les états financiers du Groupe intègrent les entreprises suivantes selon la méthode de consolidation par mise en équivalence: a) Karierni Materiali Plovdiv AD avec un taux de participation de 48,711% (31.12.2020: 48,711%), Karierni Materiali AD avec un taux de participation de 48,764% (31.12.2020: 48,764%). Les entreprises précitées sont basées en Bulgarie et actives sur le marché des agrégats. b) Ecorecovery S.A. avec un taux de participation de 48% (31.12.2020: 48%). Ecorecovery est basée en Grèce et son activité consiste à traiter, gérer et négocier les déchets solides en vue de la production de carburants alternatifs. c) ASH Venture LLC avec un taux de participation de 33% (31.12.2020: 33%) qui valorise, commercialise et vend des cendres volantes. ASH Venture LLC est basée aux États-Unis. 194 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 15.2 Investissements dans des co-entreprises (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 État condensé de la situation financière au 31décembre Actifs non courants 124 251 126 497 Autres actifs courants 42 544 34 130 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 213 10 866 Total actif 173 008 171 493 Emprunts à long terme 59 009 52 461 Autres passifs non courants 689 701 Emprunts à court terme 21 192 40 653 Autres passifs courants 27 991 19 477 Total passif 108 881 113 292 Capitaux propres 64 127 58 201 1.1 - 31.12.2021 1.1 - 31.12.2020 Compte de résultat condensé et état du résultat global Produits 83 845 70 727 Dépréciation et amortissement des actifs -8 363 -8 548 Produits financiers 623 779 Charges financières -7 364 -8 319 Impôts sur les résultats -- Bénéfice après impôts 5 411 5 176 Résultat global total pour l’exercice, net d’impôts 5 411 5 176 Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) 19 524 19 409 2021 2020 Rapprochement avec les valeurs comptables: Actifs nets d’ouverture au 1er janvier 58 201 74 155 Bénéfice pour l’exercice 5 411 5 176 Écarts de change 515 -21 130 Actifs nets de clôture au 31décembre 64 127 58 201 Part du Groupe en % 50% 50% Part du Groupe en milliers d’euros 32 064 29 101 Goodwill 49 499 49 087 Valeur comptable de l’investissement au 31décembre 81 563 78 188 Companhia Industrial De Cimento Apodi - Chiffres consolidés * Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi 15.Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales (suite) Le 31 décembre 2021, le Groupe a intégré à ses états financiers les co-entreprises suivantes selon la méthode de consolidation par mise en équivalence: a) Companhia Industrial De Cimento Apodi avec un taux de participation de 50% (31.12.2020: 50%). Apodi est basée au Brésil et son activité est liée à la production de ciment. b) Apodi Distribuição e Logistica Ltda avec un taux de participation de 50% (31.12.2020: 50%). Apodi Distribuição e Logistica Ltda est une entreprise de négoce basée au Brésil. Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n’est cotée sur un marché boursier public. Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur leurs états financiers IFRS respectifs, ainsi que le rapprochement avec la valeur comptable de l’investissement aux états financiers consolidés, sont présentés ci-dessous: - Augmentation du taux d’actualisation de 3,3%. - Diminution de la marge d’exploitation (EBITDA marge) pour chaque année de planification ainsi que de la valeur finale d’environ 7,5%. Le 31décembre 2021, le Groupe a procédé à un test de dépréciation de la valeur comptable de l'UGT brésilienne. La valeur recouvrable, qui a été déterminée en calculant la valeur d'usage avec un taux d'actualisation de 13,8% et un taux de croissance perpétuelle de 3,25%, dépasse la valeur comptable. Des analyses de sensibilité supplémentaires ont été effectuées afin d’évaluer les variations du plan opérationnel servant pour l’estimation des flux de trésorerie ou du taux d’actualisation, ce qui amènerait la valeur comptable à être égale à la valeur recouvrable. 195 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 État condensé de la situation financière au 31décembre Actifs non courants 58 567 97 229 Actifs courants 15 791 19 076 Total actif 74 358 116 305 Passifs non courants 14 459 17 266 Passifs courants 18 416 22 471 Total passif 32 875 39 737 Capitaux propres 41 483 76 568 Attribuable aux: Actionnaires de la société mère 31 112 57 426 Intérêts minoritaires (25%) 10 371 19 142 1.1 - 31.12.2021 1.1 - 31.12.2020 Compte de résultat condensé et état du résultat global Produits 39 292 40 984 Perte après impôts -5 805 -4 594 Autres pertes totales pour l’exercice -29 290 -27 742 Perte globale totale pour l’exercice, nette d’impôts -35 095 -32 336 Perte globale totale attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -8 773 -8 084 Informations condensées relatives aux flux de trésorerie Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 20 842 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -2 958 -1 457 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 2 084 -105 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -854 -720 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 874 1 952 Effets des variations des taux de change 53 -358 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 73 874 15. Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales (suite) 15.3 Filiales assorties d’un pourcentage significatif de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) * Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi Le tableau suivant résume les informations financières de la filiale Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., détenue en grande partie par des participations ne donnant pas le contrôle (note 16). Au 31 décembre 2021, les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) du Groupe s’élevaient à 15,3millions d’euros (2020: 24millions d’euros), dont 10,4millions d’euros (2020: 19,1millions d’euros) issus d’Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., 0,7million d’euros (2020: 0,6million d’euros) issus d’Alexandria Portland Cement Co. S.A.E., 3,0millions d’euros (2020: 3,0millions d’euros) issus d’Usje Cementarnica AD et 1,1million d’euros (2020: 1,1million d’euros) issus de Cement Plus LTD. Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. 196 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises Nom de la filiale, entreprise associée et co- entreprise Pays de constitution Nature des activités Direct Indirect Direct Indirect Méthode de l’intégration globale Titan Cement International S.A. Belgique Société holding d’investissement Τitan Cement Company S.A Grèce Fabricant de ciment 100,000 - 100,000 Aitolika Quarries S.A. Grèce Carrières et agrégats - 63,723 - 63,723 Albacem S.A. Grèce Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Interbeton Construction Materials S.A. Grèce Béton prêt à l’emploi et agrégats - 100,000 - 100,000 Intertitan Trading International S.A. Grèce Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Gournon Quarries S.A. Grèce Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Quarries of Tagaradon Community S.A. Grèce Carrières et agrégats - 67,587 - 67,587 Vahou Quarries S.A. Grèce Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Sigma Beton S.A. Grèce Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Titan Atlantic Cement Industrial & Commercial S.A. Grèce Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Titan Cement International Trading S.A. Grèce Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Brazcem Participacoes S.A. Brésil Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Double W & Co OOD Bulgarie Port - 99,989 - 99,989 Granitoid AD Bulgarie Entreprise de négoce - 99,760 - 99,760 Gravel & Sand PIT AD Bulgarie Carrières et agrégats - 99,989 - 99,989 Trojan Cem EOOD Bulgarie Entreprise de négoce - 95,000 - 95,000 Zlatna Panega Cement AD Bulgarie Fabricant de ciment - 99,989 - 99,989 Green Alternative Energy Assets EAD Bulgarie Carburants alternatifs - 100,000 - 100,000 Cementi ANTEA SRL Italie Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Cementi Crotone S.R.L. Italie Importation et distribution de ciment - 100,000 - 100,000 Fintitan SRL Italie Importation et distribution de ciment - 100,000 - 100,000 Separation Technologies Canada Ltd Canada Traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000 Alexandria Development Co.Ltd (3) Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Titan Eastmed Investments Limited (4) Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Alvacim Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 East Cement Trade Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Feronia Holding Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Iapetos Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 KOCEM Limited Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Rea Cement Investments Limited (1) Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - - Themis Holdings Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Titan Cement Cyprus Limited Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Tithys Holdings Limited Chypre Société holding d’investissement 100,000 - 100,000 - Alexandria Portland Cement Co. S.A.E (2) Égypte Fabricant de ciment - 99,605 - 99,601 Beni Suef Cement Co.S.A.E. (2) Égypte Fabricant de ciment - 100,000 - 99,602 GAEA -Green Alternative Energy Assets (2) Égypte Carburants alternatifs - 99,996 - 99,992 Titan Beton & Aggregate Egypt LLC (2) Égypte Carrières et agrégats - 99,611 - 99,608 Sharr Beteiligungs GmbH Allemagne Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Arresa Marine Co Îles Marshall Expédition - 100,000 - 100,000 Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. Turquie Traitement et négoce du ciment - 100,000 - 100,000 Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. Turquie Fabricant de ciment - 75,000 - 75,000 Titan Cement U.K. Ltd R.-U. Importation et distribution de ciment - 100,000 - 100,000 Titan Global Finance PLC R.-U. Services financiers 100,000 - 100,000 - Carolinas Cement Company LLC États-Unis Propriété/promotion immobilière - 100,000 - 100,000 Essex Cement Co. LLC États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Markfield America LLC États-Unis Compagnie d'assurance - 100,000 - 100,000 Massey Sand and Rock Co États-Unis Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Mechanicsville Concrete LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000 Metro Redi-Mix LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000 Miami Valley Ready Mix of Florida LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000 () Le pourcentage d’investissement représente à la fois le pourcentage de participation et le pourcentage de contrôle 2021 2020 % d’investissement () % d’investissement () Société mère Société mère 197 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises (suite) Nom de la filiale, entreprise associée et co- entreprise Pays de constitution Nature des activités Direct Indirect Direct Indirect Méthode de l’intégration globale Pennsuco Cement Co. LLC États-Unis Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000 Norfapeake Terminal LLC États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Roanoke Cement Co. LLC États-Unis Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000 S&W Ready Mix Concrete Co. Inc. États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000 S&W Ready Mix LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000 Separation Technologies LLC États-Unis Traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000 Standard Concrete LLC États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 ST Mid-Atlantic LLC États-Unis Traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000 ST Equipment & Technology LLC États-Unis Vente d’équipements de traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000 ST Equipment & Technology Trading Company LLC États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Summit Ready-Mix LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000 Titan Florida LLC États-Unis Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000 Titan Mid-Atlantic Aggregates LLC États-Unis Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Titan Virginia Ready Mix LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000 Τitan Αmerica LLC États-Unis Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Trusa Realty LLC États-Unis Courtage immobilier - 100,000 - 100,000 Cementara Kosjeric AD Serbie Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000 Stari Silo Company DOO Serbie Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 TCK Montenegro DOO Monténégro Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Esha Material DOOEL Macédoine du Nord Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL Macédoine du Nord Carburants alternatifs - 100,000 - 100,000 ID Kompani DOOEL Macédoine du Nord Entreprise de négoce - 95,000 - 95,000 MILLCO-PCM DOOEL Macédoine du Nord Location et leasing de machines, d'équipements et de biens matériels - 100,000 - 100,000 Opalit DOOEL Macédoine du Nord Carrières et agrégats - 95,000 - 95,000 Rudmak DOOEL Macédoine du Nord Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Usje Cementarnica AD Macédoine du Nord Fabricant de ciment - 95,000 - 95,000 Vesa DOOL Macédoine du Nord Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Cement Plus LTD Kosovo Entreprise de négoce - 64,999 - 64,999 Esha Material LLC Kosovo Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Kosovo Construction Materials L.L.C. Kosovo Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Sharrcem SH.P.K. Kosovo Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000 Alba Cemento Italia, SHPK Albanie Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Antea Cement SHA Albanie Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000 GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k. Albanie Carburants alternatifs - 100,000 - 100,000 Colombus Properties B.V. Pays-bas Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Salentijn Properties1 B.V. Pays-bas Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Titan Cement Netherlands BV Pays-bas Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000 Méthode de consolidation par mise en équivalence Companhia Industrial De Cimento Apodi S.A. Brésil Fabricant de ciment - 50,000 - 50,000 Apodi Concretos Ltda Brésil Béton prêt à l’emploi - 50,000 - 50,000 Apodi Distribuição e Logistica Ltda Brésil Entreprise de négoce - 50,000 - 50,000 ASH Venture LLC États-Unis Traitement des cendres volantes - 33,000 - 33,000 Ecorecovery S.A. Grèce Services de conception technique pour les installations de traitement des déchets solides et liquides - 48,000 - 48,000 Karierni Materiali Plovdiv AD Bulgarie Carrières et agrégats - 48,711 - 48,711 Karierni Materiali AD Bulgarie Carrières et agrégats - 48,764 - 48,764 () Le pourcentage d’investissement représente à la fois le pourcentage de participation et le pourcentage de contrôle 2021 2020 % d’investissement () % d’investissement () 198 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Dépôts pour les services publics 5 197 2 759 Actifs excédentaires des régimes à prestations définies (note 25) 3 307 2 572 Autres actifs non courants 10 052 11 626 18 556 16 957 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Actifs d’impôt différé à recouvrer: au-delà de 12mois -78 992 -91 911 dans un délai maximum de 12mois -14 877 -10 507 Passifs d’impôt différé à utiliser: au-delà de 12mois 185 806 174 069 dans un délai maximum de 12mois 12 800 17 963 Passif d’impôt différé (net) 104 737 89 614 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Solde d’ouverture, passif différé net 89 614 84 866 Charge au compte de résultat (note 8) 2 612 23 761 Impôt porté au débit des capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global 1 118 -1 109 Impôt porté au débit des capitaux propres 9 610 -5 294 Ajustement de l’impôt différé sur les réserves de réévaluation 213 -1 489 Écarts de change 1 570 -11 121 Solde de clôture, passif différé net 104 737 89 614 L’évolution du compte de l’impôt différé après compensation est la suivante: Les impôts différés sont calculés dans leur intégralité à partir des écarts temporaires selon la méthode du report variable, en utilisant les principaux taux d’imposition en vigueur dans les pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leurs activités. 17. Autres actifs non courants 18. Impôts différés 16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises (suite) 4) En mai 2021, Titan Egyptian Investments Limited a changé son nom en Titan Eastmed Investments Limited et son pays de constitution du Royaume - Uni à Chypre. 3) En avril 2021, Alexandria Development Limited a modifié son pays de constitution, passant du Royaume-Uni à Chypre. 2) Changement du pourcentage de participation. Modifications importantes de la structure du Groupe 1) Le 17 mai 2021, la filiale du Groupe à Chypre, Tithys Holdings Limited, a procédé à l'acquisition de Rea Cement Investments Limited. Le Groupe a incorporé Rea Cement Investments Limited dans ses états financiers selon la méthode de consolidation intégrale. 199 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités A nalyse des passifs d’impôt différé (avant compensation) Immobilisations corporelles 128 342 131 322 Gisements de minerais 17 624 17 223 Immobilisations incorporelles 45 350 38 952 Écarts de change latents 4 959 2 596 Créances et acomptes versés 1 026 351 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 113 - Charges à reporter 1 624 1 468 Autres -432 120 198 606 192 032 Analyse des actifs d’impôt différé (avant compensation) Immobilisations incorporelles -78 -78 Investissements et autres créances non courantes -1 450 -1 068 Actions propres -1 940 -11 550 Écarts de change latents -10 773 -13 442 Stocks -2 675 -3 029 Autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail -4 460 -4 743 Créances et acomptes versés -6 513 -6 155 Pertes fiscales reportées (note 8) -22 402 -21 782 Impôt sur les charges d’intérêts reporté -4 421 -3 769 Produits à reporter -701 -930 Dettes à long terme et obligations locatives -12 527 -10 675 Provisions et charges à imputer -23 683 -23 509 Dettes fournisseurs et autres créditeurs -128 -87 Autres -2 118 -1 601 -93 869 -102 418 Passif d’impôt différé net 104 737 89 614 Actifs d’impôt différé (après compensation) 8 867 12 464 Passifs d’impôt différé (après compensation) 113 604 102 078 Passif d’impôt différé net 104 737 89 614 Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d’impôts courants avec les passifs d’impôts courants et lorsque les impôts différés se rapportent à une même autorité fiscale. 18. Impôts différés (suite) 200 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 1er janvier2021 Débit aux capitaux propres Débit/(Crédit) au résultat net Débit/(Crédit) aux capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global Écarts de change 31décembre, 2021 montants retraités Passifs d’impôt différé (avant compensation) Immobilisations corporelles 131 322 213 -3 061 -263 131 128 342 Gisements de minerais 17 223 - -993 - 1 394 17 624 Immobilisations incorporelles 38 952 - 3 255 - 3 143 45 350 Écarts de change latents 2 596 - 2 056 - 307 4 959 Créances et acomptes versés 351 - 675 - - 1 026 Dettes fournisseurs et autres créditeurs - - 113 - - 113 Charges à reporter 1 468 - 33 - 123 1 624 Autres 120 - -575 - 23 -432 192 032 213 1 503 -263 5 121 198 606 Actifs d’impôt différé (avant compensation) Immobilisations incorporelles -78 - - - - -78 Investissements et autres créances non courantes -1 068 - -372 - -10 -1 450 Actions propres -11 550 9 610 - - - -1 940 Écarts de change latents -13 442 - 2 461 1 009 -801 -10 773 Stocks -3 029 - 442 - -88 -2 675 Autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail -4 743 - -21 372 -68 -4 460 Créances et acomptes versés -6 155 - -286 - -72 -6 513 Pertes fiscales reportées (note 8) -21 782 - -547 - -73 -22 402 Impôt sur les charges d’intérêts reporté -3 769 - -652 - - -4 421 Produits à reporter -930 - 294 - -65 -701 Dettes à long terme et obligations locatives -10 675 - -958 - -894 -12 527 Provisions et charges à imputer -23 509 - 1 258 - -1 432 -23 683 Dettes fournisseurs et autres créditeurs -87 - -41 - - -128 Autres -1 601 - -469 - -48 -2 118 -102 418 9 610 1 109 1 381 -3 551 -93 869 Passif d’impôt différé net 89 614 9 823 2 612 1 118 1 570 104 737 Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d’impôts courants avec les passifs d’impôts courants et lorsque les impôts différés se rapportent à une même autorité fiscale. L’évolution des actifs et passifs d’impôt différé (avant compensation des soldes au sein d’une même juridiction fiscale) au cours de l’exercice est la suivante: 18. Impôts différés (suite) 201 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 1er janvier, 2020 Crédit aux capitaux propres Ajustement de l’impôt différé en raison d’une variation des taux d’imposition Débit/(Crédit) au résultat net Débit/(Crédit) aux capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global Écarts de change 31décembre, 2020 montants retraités montants retraités Passifs d’impôt différé (avant compensation) Immobilisations corporelles 150 046 - -1 489 -3 576 - -13 659 131 322 Gisements de minerais 20 127 - - -1 292 - -1 612 17 223 Immobilisations incorporelles 38 292 - - 3 809 - -3 149 38 952 Écarts de change latents 5 694 - - -2 851 - -247 2 596 Investissements 157 - - -154 - -3 - Créances et acomptes versés 351 - - - - - 351 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 9---9--- Charges à reporter 1 113 - - 481 - -126 1 468 Autres 186 - - -22 - -44 120 215 975 - -1 489 -3 614 - -18 840 192 032 Actifs d’impôt différé (avant compensation) Immobilisations incorporelles -290 - - 208 - 4 -78 Investissements et autres créances non courantes -3 215 - - 2 142 - 5 -1 068 Actions propres -6 256 -5 294 - - - - -11 550 Écarts de change latents -9 051 - - -4 240 -1 151 1 000 -13 442 Stocks -1 578 - - -1 560 - 109 -3 029 Autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail -5 436 - - 508 42 143 -4 743 Créances et acomptes versés -7 222 - - 867 - 200 -6 155 Pertes fiscales reportées (note 8) -60 086 - - 34 648 - 3 656 -21 782 Impôt sur les charges d’intérêts reporté -3 914 - - 145 - - -3 769 Produits à reporter -681 - - -329 - 80 -930 Dettes à long terme et obligations locatives -12 896 - - 1 253 - 968 -10 675 Provisions et charges à imputer -18 644 - - -6 442 - 1 577 -23 509 Dettes fournisseurs et autres créditeurs -107 - - 19 - 1 -87 Autres -1 733 - - 156 - -24 -1 601 -131 109 -5 294 - 27 375 -1 109 7 719 -102 418 Passif d’impôt différé net 84 866 -5 294 -1 489 23 761 -1 109 -11 121 89 614 L’évolution des actifs et passifs d’impôt différé (avant compensation des soldes au sein d’une même juridiction fiscale) au cours de l’ exercice précédent est la suivante: 18. Impôts différés (suite) 202 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Stocks Réserves de matières premières et de matériel d’entretien 213 465 179 360 Produits finis 101 299 81 293 Provision pour les stocks obsolètes -9 633 -12 067 305 131 248 586 Analyse de la provision pour dépréciation des stocks Solde au 1er janvier 12 067 4 538 Charge pour l’exercice (note 29) 606 9 197 Reprise des montants non utilisés (note 29) -2 773 -984 Montants utilisés -180 -730 Reclassement depuis/vers les immobilisations corporelles -184 135 Écarts de change 97 -89 Solde au 31 décembre 9 633 12 067 20. Créances et acomptes versés (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Créances commerciales 130 025 108 814 Chèques à encaisser 24 708 25 381 Provision pour créances douteuses -26 286 -26 231 Total créances commerciales 128 447 107 964 Avances des créanciers 4 478 6 303 T.V.A. et autres créances fiscales 19 788 11 465 Acomptes versés 16 774 13 080 Effets à recevoir 43 204 22 808 Créances des autorités 13 292 12 329 Autres créances 13 082 13 338 Provision pour créances douteuses -2 721 -2 040 Total autres créances 107 897 77 283 236 344 185 247 Le Groupe détenait en outre des garanties se montant à 29,449millions d’euros (31.12.2020: 30,720millions d’euros) (note 30). En 2021, l'augmentation des stocks de matières premières et de produits finis a été principalement affectée par l'augmentation des coûts de l'énergie et du fret maritime. 19. Stocks Le Groupe applique l’approche simplifiée de l’IFRS9 pour évaluer les pertes de crédit attendues. L’approche utilise une provision pour pertes attendues sur la durée de vie pour toutes les créances, commerciales et autres. Sur cette base, une analyse de dépréciation est effectuée en fin d’exercice en utilisant des taux provisoires fondés sur les jours de retard associés à des regroupements de divers segments de clientèle dotés de caractéristiques similaires. Le calcul reflète le résultat pondéré par la probabilité, la valeur temps de l’argent et les informations raisonnables et justifiables qui sont disponibles à la date du rapport, au sujet des événements passés, des conditions actuelles, des prévisions de conditions économiques futures, en plus des informations spécifiques relatives aux différentes créances. Les actifs financiers sont passés par profits et pertes lorsque rien ne permet raisonnablement d’anticiper un recouvrement, par exemple lorsqu’un débiteur ne s’engage pas dans un plan de remboursement avec le Groupe. Lorsque les créances ont été passées par profits et pertes, le Groupe continue d’effectuer des démarches pour tenter de recouvrer la créance due. Lorsque des recouvrements sont effectués, ils sont comptabilisés en résultat. Les créances fournisseurs ne sont pas porteuses d’intérêts et sont normalement réglées à 30-170jours. Les filiales du Groupe n’ont pas donné leurs stocks en garantie. Plus précisément, TALLC a conclu en 2014 un accord de vente de créances avec une SPE non liée, en vertu duquel des créances commerciales ont été vendues par TALLC à la SPE en échange d'espèces et d'effets à recevoir portant intérêt. Au 31décembre 20 21, le solde des effets à recevoir a été augmenté par rapport à l'exercice précédent en raison de l'augmentation des ventes de créances commerciales par Titan America LLC (TALLC) à une entité ad hoc (SPE) non liée. 203 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 20. Créances et acomptes versés (suite) (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Taux des pertes de crédit attendues Créances commerciales Dépréciations Au 31 décembre 2021 Courants 2% 65 695 1 299 Dues depuis plus de 30jours 3% 47 632 1 385 Dues depuis plus de 60jours 6% 7 723 437 Dues depuis plus de 120jours 69% 33 683 23 165 154 733 26 286 Au 31décembre 2020 Courants 3% 69 168 1 963 Dues depuis plus de 30jours 6% 26 663 1 625 Dues depuis plus de 60jours 9% 8 041 738 Dues depuis plus de 120jours 72% 30 323 21 905 134 195 26 231 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Créances commerciales Dépréciations Au 31 décembre 2021 Grèce et Europe occidentale 61 898 3 971 Amérique du Nord 43 850 2 654 Europe du Sud-Est 15 972 1 723 Méditerranée orientale 15 919 844 137 639 9 192 Au 31décembre 2020 Grèce et Europe occidentale 51 316 4 406 Amérique du Nord 30 223 2 160 Europe du Sud-Est 16 778 1 320 Méditerranée orientale 18 620 1 087 116 937 8 973 2021 2020 Solde au 1er janvier 28 271 27 542 2 412 2 835 -690 -850 -1 141 -755 183 96 -28 -597 Solde au 31 décembre 29 007 28 271 21. Trésorerie et équivalents de trésorerie (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 59 70 79 823 206 368 79 882 206 438 Les dépôts bancaires à court terme se composent principalement de comptes courants et de dépôts à terme. Les taux d’intérêt effectifs sur ces dépôts bancaires à court terme sont basés sur des taux variables et négociés au cas par cas. Montants utilisés Dépôts bancaires à court terme Les soldes des créances commerciales et des dépréciations sont les suivants: Espèces en banque et en caisse Ajouts liés à des acquisitions Écarts de change Analyse de la provision pour créances douteuses et autres débiteurs Charge pour l’exercice (note 29) Reprise des montants non utilisés (note 29) Pour mesurer les pertes de crédit attendues pour les créances commerciales par région, le Groupe exclut les soldes qui sont en souffrance depuis plus de cinq ans, dans la mesure où ces soldes ne représentent pas fidèlement les conditions actuelles du marché. Par conséquent, les soldes présentés dans les tableaux ci-dessous sont ajustés d'un montant de 17,1 millions d'euros au 31 décembre 2021 et de 17,3 millions d'euros au 31 janvier 2020 par rapport aux soldes des tableaux ci-dessus. Les créances dépréciées de manière individuelle concernent principalement des grossistes qui rencontrent des difficultés économiques inattendues. Il a été estimé qu’une partie des créances devrait être recouvrée. 204 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 22. Capital-actions et prime (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire) Prime d’émission Nombre d’action s €'000 €'000 Nombre d’action s €'000 Actions émises et entièrement libérées Solde au 1 janvier 2020 82 447 868 1 159 348 5 974 82 447 868 1 165 322 Solde au 31 décembre 2020 82 447 868 1 159 348 5 974 82 447 868 1 165 322 Annulation d’actions propres -4 122 393 - - -4 122 393 - Solde au 31 décembre 2021 78 325 475 1 159 348 5 974 78 325 475 1 165 322 Nombre d’action s €'000 Solde au 1 janvier 2020 4 804 140 117 139 Actions propres achetées 786 278 8 816 Actions propres vendues -77 916 -1 835 Solde au 31 décembre 2020 5 512 502 124 120 Annulation d’actions propres -4 122 393 -92 820 Actions propres achetées 230 141 3 230 Actions propres vendues -123 101 -2 757 Solde au 31 décembre 2021 1 497 149 31 773 Actions ordinaires Total Actions propres Le cours moyen des actions ordinaires de Titan Cement International S.A. pour la période du 1.1.2021 au 31.12.2021 s’établissait à 15,44 euros (1.1.2020 au 31.12.2020: 12,62 euros). Le cours de clôture au 31 décembre 2021 était de 13,26euros (31 décembre 2020 était de 13,86euros). À la suite de la décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019, qui autorisait le Conseil d’administration à acquérir et à céder les actions de la Société conformément aux dispositions de l’article 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations, le Conseil d’administration a décidé, en octobre2021, d’activer un programme de rachat d’actions d’un montant maximal de 10 millions d’euros sur une durée maximale de six mois. La Société a tenu le marché pleinement informé de l’avancement des opérations concernées comme le prévoient les réglementations en vigueur. Dans le cadre de l’exécution de ce programme, entre le 14 octobre 2021 et le 31 décembre 2021, la Société a acquis 90 948 actions propres de manière directe et 139 193 actions de manière indirecte par l’intermédiaire de sa filiale Titan Cement Company S.A., soit 0,12% et 0,18% respectivement du capital social de la Société. La valeur totale de ces opérations s’est élevée à 3 229 701 euros. Au 31.12.2021, la Société détient 412 173 actions propres représentant 0,53% de son capital social et Titan Cement Company S.A. (Titan SA), filiale directe de la Société, détient 1 084 976 actions de la Société, représentant 1,38% des droits de vote dans la Société. Titan S.A., filiale directe de la Société, a vendu en 2021 aux employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants d’options sur actions, 123 101 actions de la Société représentant environ 0,16% du capital social de la Société, pour un montant total de 1 231 010 euros (soit 10 € par action de la Société). 205 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Réserve légale Réserve non distribuable Réserve distribuable Réserve de réorganisation (note 22) Réserves pour imprévus Réserves exonérées d'impôt en vertu de lois spéciales Réserve de réévaluation Réserve pour écarts actuariels Réserves de couverture sur couvertures des flux de trésorerie Écarts de conversion sur instruments dérivés Réserve de conversion de devises étrangères Total autres réserves Solde au 1 janvier 2020 101 034 84 994 200 654 -1 188 374 272 885 26 457 64 200 -2 064 - 41 115 -345 665 -744 764 Changements des méthodes comptables (note 1) - - - - - - - 1 383 - - - 1 383 Solde retraité au 1er janvier 2020 101 034 84 994 200 654 -1 188 374 272 885 26 457 64 200 -681 - 41 115 -345 665 -743 381 Autres éléments du résultat global - - - - - - 243 -30 -36 - -118 094 -117 917 Distribution de réserves (note 10) - - -15 414 - - - - - - - - -15 414 Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale - - - - - - 5 294 - - - - 5 294 Ajustement de l’impôt différé en raison d’une variation des taux d’imposition sur réserves de réévaluation (note 18) - - - - - - 1 117 - - - - 1 117 Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 229 - - - - 7 1 815 - - - -1 126 925 Transfert depuis le bénéfice reporté - - -1 027 - - -869 -5 524 - - - - -7 420 Transfert entre réserves - 3 876 -3 876 - 1 317 - - - - - -13 1 304 Solde au 31 décembre 2020 101 263 88 870 180 337 -1 188 374 274 202 25 595 67 145 -711 -36 41 115 -464 898 -875 492 Solde retraité au 1er janvier 2021 101 263 88 870 180 337 -1 188 374 274 202 25 595 67 145 -711 -36 41 115 -464 898 -875 492 Autres éléments du résultat global - - - - - - 493 863 1 645 - 18 701 21 702 Annulation d’actions propres - -65 318 - - - - - - - - - -65 318 Distribution de réserves (note 10) - - -30 780 - - - - - - - - -30 780 Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale - - - - - - -9 610 - - - - -9 610 Ajustement de l'impôt différé dû sur les réserves de réévaluation (note 18) - - - - - - -213 - - - - -213 Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 32 - - - - - 301 - - - -319 14 Transfert (vers)/depuis le résultat non distribué 6 883 - -422 - -212 560 5 869 -9 051 - - - - -209 281 Transfert entre réserves - 51 -51 - 6 456 -4 226 50 - - - - 2 280 Solde au 31 décembre 2021 108 178 23 603 149 084 -1 188 374 68 098 27 238 49 115 152 1 609 41 115 -446 516 -1 166 698 23. Autres réserves 206 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 23. Autres réserves (suite) La «Réserve pour écarts actuariels» enregistre les plus- et moins-values de réévaluation (plus- et moins-values actuarielles) résultant des études actuarielles réalisées par les filiales du Groupe pour divers régimes de prestations, de pension ou autres régimes de retraite (note 25). La «Réserve de conversion de devises étrangères» est utilisée pour comptabiliser les écarts de change découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Elle inclut en outre l’écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l’investissement net dans une opération étrangère. Au cours du dernier trimestre 2016, la filiale du Groupe en Égypte, Alexandria Portland Cement Co. S.A.E. (APCC) a renouvelé le prêt de 76,9millions d’euros qu’elle avait conclu avec sa société mère en 2010. Conformément à sa méthode comptable, le Groupe comptabilise dans ses états financiers consolidés le prêt intergroupe susmentionné comme faisant partie de l’investissement net dans l’activité égyptienne. Au 31 décembre 2021, cette réserve présente un solde débiteur de 26,0 millions d’euros (2020: 28,4 millions d’euros). Les «Écarts de conversion sur position de couverture dérivée» reflètent les écarts de change découlant de la conversion en euros de prêts libellés en devises étrangères ayant été désignés comme couvrant un investissement net pour certaines filiales du Groupe à l’étranger. Ils reflètent également les écarts de change découlant de l’évaluation des instruments financiers utilisés pour couvrir les flux de trésorerie dans le cadre de transactions en devises étrangères. Certaines sociétés du Groupe sont tenues, en vertu du droit commercial applicable, de conserver un pourcentage de leurs bénéfices nets annuels à titre de réserve légale. Une telle réserve ne peut pas être distribuée pendant la durée d’exploitation des sociétés du Groupe. Les «Réserves pour imprévus» comprennent, entre autres, les réserves constituées par certaines filiales du Groupe du fait de l’application des lois environnementales. Ces réserves ont épuisé leurs obligations fiscales ou ont été définitivement exonérées d’impôt, de sorte que leur distribution n’entraîne aucune charge fiscale supplémentaire pour le Groupe et la Société. Les «Réserves de réévaluation» incluent, entre autres, 48,2 millions d’euros (2020: 51,5millions d’euros) au titre de la juste valeur des immobilisations corporelles et incorporelles que le Groupe détenait en Égypte par le biais de sa participation dans la co-entreprise Lafarge-Titan Egyptian Investments Ltd, jusqu’à l’acquisition intégrale de la co-entreprise et 2,0 millions d’euros (2020 : 11,6 millions d’euros) d’impôts différés sur les actions propres détenues par Titan Cement Company S.A.. Les «Réserves exonérées d’impôt en vertu de lois spéciales», conformément à la législation fiscale grecque, sont exonérées de l’impôt sur le résultat, à condition qu’elles ne soient pas distribuées aux actionnaires. La distribution des réserves restantes susmentionnées peut être effectuée après l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale annuelle et le paiement de l’impôt applicable. Selon qu’elles soient capitalisées ou distribuées, certaines de ces réserves présentent une charge fiscale différente. Le Groupe n’a pas l’intention de distribuer le montant restant de ces réserves et, par conséquent, n’a pas calculé l’impôt qui découlerait d’une telle distribution. La «Réserve distribuable» de 200millions d'euros a été créée au moment de la réduction du capital social de TCI après l'achèvement de l’opération d’échange d'actions. Cette réserve pourra être distribuée à l’avenir, sous réserve de l’approbation de l’organisme faisant autorité compétent. Au 31 décembre 2021, la réserve distribuable s'élève à 149,1millions d'euros. Conformément aux exigences de la loi belge, la «réserve non distribuable» représente une réserve équivalente à la valeur des actions propres détenues par Titan Cement International S.A. et par sa filiale Titan Cement Company S.A. 207 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 24. Paiements fondés sur des actions Plan de 2020 Plan de 2017 Plan de 2014 Solde au 1 janvier 2020 - 1 247 400 236 951 Attribuées 616 980 - - Exercées - -18 548 -59 693 Non exercées - -128 265 - Annulées -116 460 -41 172 -6 901 Solde au 31 décembre 2020 500 520 1 059 415 170 357 Attribuées 407 630 - - Exercées - -82 166 -40 935 Non exercées - -244 211 - Annulées -6 420 -17 445 -5 340 Solde au 31 décembre 2021 901 730 715 593 124 082 Prixd’exercice 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Date d’exp i rat i on 2021 -----6 594 2022 ----124 082 163 763 2023 249 115 250 260 62 447 108 531 - - 2024 450 865 250 260 90 252 380 950 - - 2025 201 750 - 562 894 569 934 - - 901 730 500 520 715 593 1 059 415 124 082 170 357 Les options sur actions et autres avantages à base d’actions sont accordés aux cadres supérieurs. L’évolution du nombre d’options sur actions et octrois d’actions en circulation est la suivante: Les options sur actions et octrois d’actions en circulation à la fin de l’exercice sont assorties des modalités suivantes: Plan de 201 4 Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d’option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant les montants correspondants, jusqu’à la date d’expiration de leurs options sur actions, c’est-à-dire jusqu’en décembre de la troisième année suivant l’acquisition de ces options sur actions. a) À hauteur de 50%, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l’objectif de chaque exercice, ce qui sera déterminé par le Conseil d’administration avant d’accorder les droits d’option correspondants. b) À hauteur de 50%, de la performance globale de l’action ordinaire de TITAN Cement Company S.A. par rapport à la performance globale moyenne des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l’avance. Programme 2014 La période d’acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les droits d’option concernés ont acquis leur maturité en décembre 2016, 2017 et 2018 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l’issue de la période d’acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d’option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé par le Conseil d’administration de TITAN Cement Company S.A. au cours des quatre premiers mois de 2017, 2018 et 2019 respectivement, et dépendra: Le 20juin2014, l’Assemblée générale de TITAN Cement Company S.A. a approuvé la mise en place d’un nouveau Programme d’options sur actions d’une durée de trois ans (2014-2016). Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d’administration peut accorder des options sur un maximum de 1000000actions ordinaires à un prix de vente 10,00euros par action. Les bénéficiaires du Plan d’options sur actions étaient les membres exécutifs du Conseil d’administration de TITAN Cement Company S.A., les directeurs et les employés qui se situent au même niveau hiérarchique dans les sociétés affiliées en Grèce et à l’étranger, ainsi qu’un nombre limité d’autres employés qui se distinguent par leurs bonnes performances dans la durée et ont un potentiel d’avancement de carrière élevé. € 10 Plan de 2020 € 0 Plan de 201 7 € 10 La juste valeur des options attribuées en 2015 était de 4,14euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi 19,55euros, le taux de renonciation des employés 9,2%, la volatilité du cours de l’action estimée à 40,61%, le rendement des dividendes de 0,59% et le rendement de 0,166% de l’EURIBOR à 1an. Les options attribuées dans le cadre du Programme 2014 ont été comptabilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 «Paiements fondés sur des actions». Le nombre d’Options sur actions attribuées s’est élevé à: 250190 en 2014, 313080 en 2015 et 303150 en 2016. La juste valeur des options attribuées en 2014 était de 7,39euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi 25,32euros, le taux de renonciation des employés 9,2%, la volatilité du cours de l’action estimée à 47,2%, le rendement des dividendes de 0,376% et le rendement de 0,083% des obligations d’État de référence de l’UE (Bund allemand) à 3 ans. La juste valeur des options attribuées en 2016 était de 5,17euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi (20,38euros), le taux de renonciation des employés (9,2%), la volatilité du cours de l’action estimée à 42,80%, le rendement des dividendes de 0,87% et le rendement de -0,15% de l’EURIBOR à 1an. 208 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE Le nombre d’Options sur actions attribuées en 2017 s’est élevé à 263680. La juste valeur des options attribuées en 2017 était de 6,60euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi (25,80euros), le taux de renonciation des employés (4,5%), la volatilité du cours de l’action estimée à 42,82%, le rendement des dividendes de 0,9% et le rendement de -0,127% de l’EURIBOR à 1an. Au 1er juin2018, 402370 avaient été attribuées à des dirigeants du Groupe dans le cadre du Programme d’options sur actions triennal de 2017. Le prix d’exercice des options est de 10,00euros. La juste valeur des options attribuées en 2018 était de 5,99euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi (21,00euros), le taux de renonciation des employés (2,5%), la volatilité du cours de l’action estimée à 42,71%, le rendement des dividendes de 0,86% et le rendement de -0,184% de l’EURIBOR à 1an. Au 7juin 2019, 601710 options sur actions avaient été attribuées à des dirigeants du Groupe dans le cadre du Programme d’options sur actions triennal de 2017. Le prix d’exercice des options est de 10,00euros. La juste valeur des options attribuées était de 4,13euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées étaient le cours de l’action à la date d’octroi (17,72euros), le taux de renonciation des employés (2,7%), la volatilité du cours de l’action estimée à 40,49%, le rendement des dividendes de 0,92% et le rendement de -0,175% de l’EURIBOR à 1an. Au 31 décembre 2021, le nombre d’options sur actions annulées qui avaient été attribuées en 2017, 2018 et 2019 s’élevait respectivement à 8336, 21420 et 38816. 128265 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2017 n’ont pas été acquises et ce chiffre s’élève à 244211 dans le cas des options sur actions attribuées en 2018. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2017, 10193 ont été acquises et annulées et 54439 ont été exercées par 45membres de la direction du Groupe, tandis que 62447 demeurent non exercées et pourront être exercées jusque fin 2023. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2018, 46275 ont été exercées par 37membres de la direction du Groupe, tandis que 90252 demeurent non exercées et pourront être exercées jusque fin 2024. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2019, 562894 demeurent non exercées et pourront êtr e exercées ou annulées jusque fin 2025. Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d’option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant les montants correspondants, jusqu’à la date d’expiration de leurs options sur actions, c’est-à-dire jusqu’en décembre de la troisième année suivant l’acquisition de ces options sur actions. Les options attribuées dans le cadre du Programme 2017 ont été comptabilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 «Paiements fondés sur des actions». a) à hauteur de 50%, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l’objectif de chaque période de trois ans et b) à hauteur de 50%, de la performance globale de l’action de TITAN par rapport à la performance moyenne des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l’avance. 24.Opérations de paiement fondées sur les actions (suite) Programme 2014 (suite) Au 31 décembre 2021, le nombre d’options sur actions annulées qui avaient été attribuées en 2014, 2015 et 2016 s’élevait respectivement à 4300, 12060 et 14370. 125378 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2014 n’ont pas été acquises. 161305 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2015 n’ont pas été acquises et ce chiffre s’élève à 53968 dans le cas des options sur actions attribuées en 2016. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2014, 31625 ont été acquises et annulées. Les 88887options sur actions restantes ont été exercées par 83dirigeants du Groupe. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2015, 38327 ont été acquises et annulées, tandis que 11086 demeurent non exercées et pourront être exercées à titre exceptionnel jusque fin 2022. Les 90302options sur actions restantes ont été exercées par 69dirigeants du Groupe. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2016, 11849 ont été acquises et annulées, tandis que 112996 demeurent non exercées. Les 109967options sur actions restantes ont été exercées par 51dirigeants du Groupe. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la nouvelle société mère Titan Cement International S.A. a approuvé le 13mai 2019 , sous réserve de la réalisation de l’offre publique d’échange entre Titan Cement International SA et TITAN Cement Company S.A., la modification des plans d’options sur actions existants, à savoir le remplacement des options sur actions de Titan Cement Company S.A. par des options sur actions de Titan Cement International, sans autre modification des modalités et conditions des plans. Titan Cement Company reste dans l’obligation de régler la transaction de paiement fondée sur des actions. En conséquence, deux plans (2014 et 2017) sont actuellement mis en œuvre par des options sur des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement Company S.A. En 2021, les bénéficiaires ont reçu des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement Company. Le cours de vente des actions propres ordinaires (opération de gré à gré) correspondait à 10,00euros par action. Le montant total des actions s’est élevé à 1,231 million d’euros. La moins-value résultant de cette transaction s’est montée à 1,596 million d’euros et a été comptabilisée en capitaux propres. Programme 2017 Le 12mai 2017, l’Assemblée générale de TITAN Cement Company S.A. a approuvé la mise en place d’un nouveau Programme d’options sur actions d’une durée de trois ans. Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d’administration peut accorder des options sur un maximum de 1000000actions ordinaires de la Société à un cours de vente égal à 10,00euros par action. Les bénéficiaires du Plan d’options sur actions sont les membres exécutifs du Conseil d’administration, les directeurs et les cadres supérieurs de la Société et de ses sociétés affiliées en Grèce et à l’étranger. La période d’acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2017, 2018 et 2019 sera de trois ans. Par conséquent, les droits d’option concernés acquerront leur maturité en décembre 2019, 2020 et 2021 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe. À l’issue de la période d’acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d’option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé au cours des quatre premiers mois de 2020, 2021 et 2022 respectivement, et dépendra: 209 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 24. Opérations de paiement fondées sur les actions (suite) Plan de 2020 25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travai l Plan de rémunération différée non qualifi é Ce plan est destiné à constituer un régime non capitalisé de rémunération différée pour un groupe sélectionné d’employés percevant une rémunération élevée en vertu de l’Employee Income Security Act de 1974 («ERISA»). À cette fin, la filiale américaine du Groupe a créé une fiducie irrévocable pour faciliter le paiement de la rémunération différée aux participants dans le cadre de ce plan. En vertu de ce plan, les participants peuvent différer une part comprise entre 0% et 20% de leur rémunération éligible au titre de l’année du plan applicable. Au 31décembre 2021 et 2020, les actifs du régime totalisaient respectivement 3,307 millions d’euros et 2,572 millions d’euros et étaient répertoriés en tant qu’autres actifs non courants dans l’état consolidé de la situation financière ci-joint (note3, 17). Aucun coût n’a été occasionné au titre du plan pour l’exercice clos le 31décembre 2021 ou 2020. - des augmentations futures des salaires de 1,7% (2020: 1,7%), - le taux de rotation moyen des employés sous contrat à durée indéterminée jusqu'à l'âge de 50 ans est de 1% pour les départs v olontaires et de 2% pour les licenciements et, pour les employés âgés de plus de 51ans, de 0% pour les départs volontaires et de 1% pour les licenciements. Le 24 mai 2021, le Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRIC) a publié sa décision à l'ordre du jour, Attribution des avan tages aux périodes de service (IAS 19 Avantages du personnel) et a conclu que l'obligation d'une entité augmente jusqu'à la date à laquelle le service futur du salarié ne conduira à aucun montant significatif d'avantages supplémentaires (note 1). Conformément à la décision susmentionnée, l'application des principes de base de l'IAS 19 en Grèce a été modifiée et les calculs ont été ajustés afin de comptabiliser les obligations de retraite pour les 16 dernières années de service jusqu'au départ à la retraite. Jusqu'à la publication de la décision de l'IFRIC, les entités appliquaient la norme IAS 19 qui distribue les avantages définis par la loi 2112/1920 applicable, et par son amendement 4093/2012. États- Unis Les filiales américaines du Groupe proposent des régimes à prestations définies et d’autres régimes d’avantages postérieurs à la retraite. La méthode comptable appliquée à ces derniers, ainsi que les hypothèses d’évaluation et la fréquence des évaluations se rapprochent de celles utilisées pour les régimes à prestations définies. Tous les régimes de retraite à prestations définies des filiales américaines du Groupe et tous leurs autres régimes d’avantages postérieurs à la retraite, sauf un, ont été gelés en termes de nouveaux participants et de service crédité. Un régime de prestations postérieures à la retraite (accessible à certains employés actifs et anciens employés) permet aux retraités éligibles de bénéficier de prestations consistant principalement en une prise en charge partielle des coûts d’assurance maladie durant la période comprise entre la date de retraite anticipée et la date d’éligibilité à Medicare. Au 31 décembre 2021 les actifs des régimes des filiales du Groupe aux États-Unis étaient investis à hauteur de 56% environ (2020: 60%) en instruments de capitaux propres cotés sur des marchés boursiers américains et internationaux et de 44% (2020: 40%) en titres obligataires (obligations américaines et internationales). Le taux d’actualisation adopté dans le cadre de l’étude des régimes de retraite des filiales du Groupe aux États-Unis s’élevait à 2,56% (2020: 2,30%). Les principales hypothèses actuarielles utilisées étaient les suivantes: - taux d'actualisation de 0,5% au 31/12/2019 avec une durée moyenne pondérée dans le temps de 8,17ans selon les conditions de marché au 31/12/2019, taux d'actualisation de 0,1% au 31/12/2020 avec une durée moyenne pondérée dans le temps de 8,19ans selon les conditions de marché au 31/12/2020, et taux d'actualisation de 0,6% au 31/12/2021 avec une durée moyenne pondérée dans le temps de 8,19ans selon les conditions de marché au 31/12/2021, Grèce Les actions sont acquises aux dates désignées pour autant que les participants soient toujours employés par TCI ou par toute autre société du Groupe, ou qu’ils continuent d’exercer les fonctions d’Administrateur exécutif au sein du Conseil d’administration de TCI. Après l’acquisition, les participants peuvent choisir de recevoir leur participations acquises en actions de TCI, en contributi ons à un fonds ou en espèces. Dans tous les cas, la juste valeur de l’alternative en espèce est identique à l’alternative en options. Le Groupe comptabilise par conséquent ce plan comme une opération réglée en espèces en comptabilisant un passif pour la juste valeur des services reçus des participants. La période d’acquisition des actions attribuées est la suivante : a) 50% au bout d’une période de trois ans et b) 50 % au bout d’une période de quatre ans Le 13 mai 2019, l’Assemblée générale extraordinaire de TCI a approuvé un nouveau plan d’intéressement à long terme. Un an plus tard, le 14 mai 2020, l’Assemblée générale extraordinaire de TCI a inclus ce plan dans la Politique de Rémunération. Les participants au plan sont les membres exécutif du Conseil d’administration de TCI, les cadres de TCI ainsi que les cadres d ’autres sociétés de Titan Cement Group. Des actions peuvent également être octroyées de manière sélective à un nombre limité d’employés qui se distinguent durablement par leur performance exceptionnelle et leur potentiel de développement élevé. Au titre de ce plan, les participants reçoivent des incitations à titre gratuit sous la forme de l’octroi conditionnel d’action s fantômes (" de type 'shadow' ") en avril (ou ultérieurement) de chaque année. Ces actions ne confèrent aucun droit de vote ni le droit au dividende. Le nombre d’actions fantômes (" de type 'shadow' ") attribuées à chaque participant est déterminé par le montant de l’octroi et la valeur de l’action fantôme (" de type 'shadow' "). La valeur de chaque action fantôme (" de type 'shadow' ") est égale à la moyenne des cours de clôture de l’action TCI sur Euronext Bruxelles au cours des 7derniers jours de bourse du mois de mars de l’année d’attribution. Durant 2020, le nombre d’actions attribuées était de 616980, dont 116460 ont été annulées. La juste valeur des actions attribuées a été calculée sur la base du cours de clôture de l’action TCI, soit 13,86euros à Bruxelles, ajusté en fonction des futurs paiements de dividendes et du taux de renonciation. Le calcul des attributions n’ayant pas fait l’objet d’une renonciation a abouti à la comptabilisation d’une charge de 1,4million d’euros au titre d’un passif dont la valeur comptable était de 1,4million d’euros à fin 2020. Durant 2021, 407630autres attributions ont été accordées et 4130 d'entre elles ont été annulées. En outre, 2290autres actions liées aux attributions accordées en 2020 ont été annulées. La juste valeur des actions attribuées a été calculée sur la base du cours de clôture de l’action TCI, soit 13,26euros à Bruxelles, ajusté en fonction des futurs paiements de dividendes et du taux de renonciation. Le calcul des attributions n’ayant pas fait l’objet d’une renonciation a abouti à la comptabilisation d’une charge de 2,8millions d’euros au titre d’un passif dont la valeur comptable était de 4,2millions d’euros à la fin de l’exercice. 210 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail (suite) (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Coût des services rendus au cours de la période 1 805 1 650 Coût des intérêts 441 528 Provisions pour l’exercice suivant des coûts liés au passé et dus aux plans de départ volontaire 102 125 Produits d’intérêts -255 -342 2 093 1 961 Avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés 1 138 933 Avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés, du fait des plans de départ volontaire 153 406 3 384 3 300 Montants comptabilisés dans le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement 3 198 3 114 Montants comptabilisés dans les charges financières (note 6) 186 186 Montants comptabilisés en résultat 3 384 3 300 Moins-values actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global -1 240 -30 Montant imputé à l’état du résultat global 2 144 3 270 Valeur actualisée du passif au terme de la période 37 231 35 739 Moins la juste valeur des actifs des plans américains -15 168 -12 915 22 063 22 824 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 - Solde d’ouverture 22 824 35 268 Changements des méthodes comptables - -10 356 Total charges 3 384 3 300 Moins-value de réévaluation comptabilisée immédiatement dans les autres éléments du résultat global -1 240 -30 Écarts de change 261 -554 Avantages versés au cours de l’exercice -3 166 -4 804 Solde de clôture 22 063 22 824 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Juste valeur des actifs du plan au début de la période 12 915 14 634 Performance anticipée 1 209 1 333 Contributions de la Société 501 117 Frais administratifs -168 -178 Avantages versés -363 -1 758 Écarts de change 1 074 -1 233 Juste valeur des actifs du plan à la fin de la période 15 168 12 915 Les montants relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et autres indemnités postérieures à la retraite et de fin de contrat de travail (régimes à prestations définies) comptabilisés dans l’état du résultat global au poste «Autres charges» sont les suivants: Variation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies Variations de la juste valeur des actifs des régimes américains: 211 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail (suite) (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Hypothèses Augmentation de 1,0% Diminution de 1,0% Augmentation de 1,0% Diminution de 1,0% Impact au titre des régimes à prestations définies: Taux d’actualisation -1 691 1 930 -1 970 2 299 Salaires 555 -518 603 -558 Coûts liés au système de santé 89 -78 91 -79 Impact sur le coût des services rendus au cours de la période: Taux d’actualisation -80 90 -81 91 Salaires 110 -99 109 -98 Coûts liés au système de santé 2 -2 3 -2 2021 2020 montants retraités Dans 1an au plus tard 4 451 4 118 Au-delà de 1an et dans 5ans au plus tard 8 865 8 075 Au-delà de 5ans et dans 10ans au plus tard 8 671 8 883 Au-delà de 10ans 17 821 16 418 Total paiements attendus 39 808 37 494 2021 2020 montants retraités En rapport avec l’expérience 157 -439 En rapport avec les hypothèses (financières) -541 1 634 En rapport avec les hypothèses (démographiques) 98 -204 Moins-value de réévaluation sur l’obligation au titre des régimes à prestations définies (DBO) -286 991 Plus-value de réévaluation sur les actifs des plans -954 -1 021 Moins-value de réévaluation pour la période -1 240 -30 Exercice clos le 31décembre 2020 Une analyse de sensibilité quantitative des hypothèses importantes est présentée ci-dessous: Exercice clos le 31décembre 2021 Les composantes des moins-values actuarielles qui ont été recalculées et comptabilisées immédiatement dans les autres éléments du résultat global pour les exercices clos aux 31 décembre 2021 et 2020 sont les suivantes: Les analyses de sensibilité ci-dessus ont été déterminées sur la base d’une méthode qui extrapole l’impact sur l’obligation nette au titre des prestations définies à la suite de modifications raisonnables des principales hypothèses survenant à la fin de la période de référence. Les paiements suivants sont des paiements attendus dans les exercices à venir, dans le cadre de l’obligation non actualisée au titre du régime à prestations définies: montants retraités 212 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 1er janvier 2021 Reclassifi- cations Ajouts au cours de l’exercice Reprise des montants non utilisés Détricotage de l’actualisation Montants utilisés Écarts de change 31décembre 2021 Provisions pour restaurations a 29 689 -1 541 2 305 -1 524 501 -480 1 438 30 388 Réserves d’assurance b 15 106 - 2 448 -1 342 - - 1 079 17 291 Provisions pour autres impôts c 3 391 - 2 041 -178 - -258 288 5 284 Provisions pour litiges d 416 - 1 858 -324 - -80 12 1 882 Autres provisions e 13 638 - 6 340 -3 277 - -3 682 448 13 467 62 240 -1 541 14 992 -6 645 501 -4 500 3 265 68 312 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 1er janvier 2020 Reclassifi- cations Ajouts au cours de l’exercice Reprise des montants non utilisés Détricotage de l’actualisation Montants utilisés Écarts de change 31décembre 2020 Provisions pour restaurations a 21 717 - 9 541 -426 612 -733 -1 022 29 689 Réserves d’assurance b 13 379 - 2 881 - - - -1 154 15 106 Provisions pour autres impôts c 3 596 - 655 -293 - -372 -195 3 391 Provisions pour litiges d 843 - 5 -198 - -221 -13 416 Autres provisions e 13 615 - 8 316 -3 608 118 -4 309 -494 13 638 53 150 - 21 398 -4 525 730 -5 635 -2 878 62 240 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Provisions non courantes 56 001 49 550 Provisions courantes 12 311 12 690 6 68 312 62 240 c. La provision pour autres taxes représente les obligations futures pour d’autres taxes telles que les droits de timbre, la taxe sur les ventes, l’impôt sur les salaires des employés, etc. Il est prévu que ce montant soit utilisé dans son intégralité au cours des cinq prochaines années. e. Les autres provisions sont constituées de montants relatifs à des risques dont aucun n'est individuellement significatif pour le Groupe. Il est prévu que les montants restants soient utilisés au cours des vingt prochaines années. a. Les provisions pour restauration correspondent à la valeur actualisée des coûts estimés pour la réhabilitation des sites de carrières et autres obligations similaires faisant suite à la fermeture de sites. En 2020, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC) a modifié son estimation et augmenté les provisions pour restaurations de 6,8 millions d’euros en raison d’une obligation accrue d’élimination d'actifs immobilisés associée à l’utilisation industrielle à long terme de l’une de ses cimenteries. Il est prévu que le montant des réserves pour restaurations soit utilisés au cours des 50 prochaines années. d. La provision pour litiges a été constituée à l’égard des recours contre certaines sociétés du Groupe par des tiers, principalement les filiales en Égypte. Ces recours concernent la rémunération du travail, le droit du travail pour les prestations et cotisations des exercices précédents et des demandes de réévaluation des actions. Il est prévu que ce montant soit principalement utilisé au cours des douze prochains mois. 26. Provisions b. Les réserves d’assurance représentent les coûts prévus des paiements de créances liées au risque et aux demandes d’indemnisation de travailleurs, en plus des coûts d’assurance santé pris en charge. Elles étaient comptabilisées précédemment au titre d’autres passifs. 213 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Subventions publiques 3 488 3 693 Passif du plan d’incitations à long terme (LTIP) 4 223 1 394 Autres passifs non courants 5 138 4 777 12 849 9 864 Analyse des subventions publiques: Non courantes 3 488 3 693 Courantes (note 28) 69 69 3 557 3 762 Solde d’ouverture 3 762 3 968 Amortissement (note 29) -205 -206 Solde de clôture 3 557 3 762 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Produits à reporter 1 692 1 991 Passifs sur contrat non courants 1 692 1 991 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Dettes fournisseurs 238 746 175 360 Autres éléments à payer 14 393 16 281 Ajouts liés à l’acquisition d’une participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - 41 453 Charges à imputer 31 832 26 264 Sécurité sociale 2 965 3 430 Dividendes à payer 305 364 Subventions publiques (note 27) 69 69 Autres impôts 14 301 15 149 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 302 611 278 370 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Acomptes/avances des clients 8 681 6 445 Produits à reporter 1 317 1 770 Passifs sur contrat courants 9 998 8 215 27. Autres dettes non courantes et dettes contractuelles non courantes Les subventions publiques en rapport avec des dépenses en capital sont comptabilisées comme des passifs à long terme et amorties selon la méthode linéaire, sur la base de la durée d’utilité estimée de l’actif visé par la subvention. Le montan t de 5,817million s d’euros, qui étai t inclus dans le solde des passif s sur contra t au début de l’exercice 2021 est comptabilis é dans les recettes. Les subventions publiques reçues au titre de dépenses sont reflétées dans le compte de résultat lorsque la dépense correspondante est encourue, de sorte que la dépense est mise en correspondance avec le revenu reçu. 28. Dettes fournisseurs, autres passifs et passifs sur contrat courants Les autres créditeurs comprennent les dettes liées au transport du ciment et des matières premières, ainsi que les engagements liés aux avantages Les dettes fournisseurs ne sont pas porteuses d’intérêts et sont normalement réglées à 10-180jours. Les autres créditeurs ne sont pas porteurs d’intérêts et leur durée moyenne est d’un mois. 214 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 montants retraités Bénéfice après impôts 91 555 1 160 Ajustements au titre de: Impôts (note 8) 16 811 35 777 Amortissement (note 11) 130 481 133 581 Amortissement des immobilisations incorporelles (note 14) 6 205 5 200 Amortissement des subventions publiques reçues (note 27) -205 -206 Dépréciation des actifs (note 11,13) - 47 606 Résultat net sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (note 4) -5 747 -1 094 Provision pour dépréciation des débiteurs imputée au compte de résultat (note 20) 1 722 1 985 Coût de l’obsolescence des stocks (note 19) -2 167 8 213 Provision pour la restauration (note 26a) 1 282 1 937 Provision pour litiges (note 26d) 1 534 -193 Autres provisions (note 26e) 4 169 4 826 Autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail (note 25) 2 093 1 961 (Augmentation)/diminution des immeubles de placement (note 12) -333 94 Revenu de dividendes (note 4.ii) - -100 Produits financiers (note 6) -1 176 -636 Charges d’intérêts et charges assimilées (note 6) 37 148 49 033 Moins/(plus)-value sur instruments financiers (note 6) 22 379 -29 994 (Plus)/moins-value découlant des écarts de change (note 6) -25 385 46 458 Plus-values sur dérivés -3 220 - Options d’achat d’actions (note 7) 886 1 720 Quote-part dans le bénéfice des entreprises associées et co-entreprises (note 15) -3 291 -3 200 Variations du fonds de roulement: (Augmentation)/diminution des stocks -44 848 13 472 Augmentation des créances commerciales et autres -52 643 -11 821 (Augmentation)/diminution des créances et dettes d’exploitation à long terme -258 136 Augmentation des dettes fournisseurs 53 771 3 687 Trésorerie générée par l’exploitation 230 763 309 602 Valeur comptable nette 2 947 2 016 Résultat net sur les cessions (note 4) 5 747 1 094 Produits nets des cessions 8 694 3 110 Trésorerie générée par l’exploitation 230 763 309 602 Moins paiements au titre des immobilisations incorporelles et corporelles -126 044 -84 296 Flux de trésorerie d’exploitation disponible 104 719 225 306 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Lettres de garantie bancaire 17 142 16 606 17 142 16 606 29. Trésorerie générée par l’exploitation Calcul des flux de trésorerie d’exploitation disponible: 30. Imprévus et engagements Passifs éventuels Dans le tableau des flux de trésorerie, les produits de la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles , ainsi que d’immeubles de placement, sont les suivants: 215 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 30. Imprévus et engagements (suite) 4. En mai 2013, un nouveau recours a été déposé par trois anciens employés d’APCC demandant, comme dans l’affaire ci-dessus, l’annulation de la vente d’APCC à Blue Circle Cement Group. L’affaire a été ajournée à plusieurs reprises et, comme dans les cas évoqués ci-dessus, aucun jugement ne sera rendu par le tribunal administratif compétent tant que la Cour constitutionnelle suprême d’Égypte ne se sera pas prononcée sur la constitutionnalité de la loi n°32/2014. Pour les avocats d’APCC, l’action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel. 3. En 2012, un ex-employé de la société Alexandria Portland Cement Company SAE (APCC) a intenté une action devant le tribunal administratif d’Alexandrie contre le président de la République d’Égypte, le Premier ministre, le ministre des Investissements, le ministre de l’Industrie, le gouverneur d’Alexandrie, le directeur du projet Mines et Salinas à Alexandrie et le directeur du service des mines et des carrières à Alexandrie (mais pas contre APCC) demandant l’annulation de la privatisation d’APCC par sa vente à Blue Circle Cement Group en 1999, avant l’acquisition ultérieure d’APCC par le Groupe Titan. La procédure a été suspendue par le Tribunal administratif d’Alexandrie jusqu’au 28 mai 2016 dans un premier temps, puis jusqu’au 15 octobre 2016, à condition qu’à cette date, la Cour constitutionnelle suprême d’Égypte se soit prononcée sur la constitutionnalité de la loi n° 32/2014 susmentionnée. L’affaire a ensuite été renvoyée devant le tribunal administratif du Caire, Circuit d’investissement n°1, mais aucune audience n’a été programmée jusqu’à présent. Pour les avocats d’APCC, l’action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel. 2. En juin 2013, une autre action a été intentée devant le tribunal administratif du Caire pour demander, comme dans l’affaire susmentionnée, l’annulation de la privatisation de BSCC. Le tribunal administratif du Caire a rendu le 25juin2015 un arrêt de première instance renvoyant l’affaire au Circuit d’investissement n°7, lequel a ensuite renvoyé l’affaire au collège des commissaires, où aucune date d’audience n’a été fixée jusqu’à présent. Pour les avocats de BSCC, l’action est dépourvue de tout fondement juridique ou factuel. 1. En 2011, deux anciens employés de Beni Suef Cement Company SAE (BSCC) ont introduit une action devant le tribunal administratif du Caire demandant l’annulation de la privatisation de BSCC opérée en 1999, lorsque BSCC a été vendue à Financière Lafarge dans le cadre d’une adjudication publique, avant d’être ultérieurement acquise par le groupe Titan. Le tribunal administratif du Caire a rejeté en 2014 la demande des plaignants portant sur la privatisation de BSCC. Il a toutefois statué que BSCC était dans l’obligation de réintégrer tous les employés dont le contrat de travail avait été résilié, y compris les employés qui avaient quitté BSCC dans le cadre de plans de départ volontaire. Les plaignants et la BSCC ont fait appel de la décision rendue par le tribunal de première instance devant la Cour administrative suprême, qui a suspendu l’affaire le 19 janvier 2015 dans l’attente d’une décision finale de la Cour constitutionnelle suprême d’Égypte sur la constitutionnalité de la loi n°32/2014. L’affaire reste suspendue et aucune autre mesure n’a été prise jusqu’à présent. Pour les avocats de BSCC, l’action des demandeurs est dépourvue de tout fondement juridique ou factuel. Litiges A. Privatisations Les parties ont conclu le SPA dans le cadre du processus de privatisation de la PAK, par lequel SharrB a acquis une cimenterie au Kosovo (Sharr Cement Plant) en rachetant la société d’exploitation locale, Ndërmarrja e Re SharrCem SH.P.K. (SharrCem). Le 7 mars 2022, le tribunal arbitral a prononcé sa décision en faveur de SharrB, confirmant que SharrB s'est acquittée de son obligation d'investissement en vertu du SPA. 5. Sharr Beteiligungs GmbH (SharrB), une entité du Groupe Titan basée en Allemagne, a déposé le 17février 2020 une demande d’arbitrage dans le but d’obtenir la confirmation du tribunal arbitral qu’elle a bien respecté son engagement de réaliser des investissements estimés à 35millions d’euros dans un délai de cinq ans, conformément à la section 5.01(a) de l’accord d’achat d’actions (SPA) conclu entre l’Agence de privatisation du Kosovo (PAK) et SharrB le 9décembre 2010. BSCC a enregistré une augmentation des immobilisations incorporelles de 251millions de livres égyptiennes, afin de comptabiliser la licence réclamée par l’IDA. En 2019, un montant de 166,6millions de livres égyptiennes, représentant les intérêts demandés par l’IDA, a également été comptabilisé en dépense d’investissement. Le montant total comptabilisé en immobilisations incorporelles au titre de la licence pour la construction d’une deuxième ligne de production dans l’usine de la société s’élève à 417,6 millions de livres égyptiennes et le montant total des charges d’intérêts ayant été imputé au compte de résultat de 2018 s’élève à 98,7millions de livres égyptiennes. 1. En 2007, BSCC a obtenu l’autorisation de construire une deuxième ligne de production dans son usine de Beni Suef, via un appel d’offres lancé par l’Autorité égyptienne du commerce et de l’industrie (IDA) en contrepartie d’un droit de licence de 134,5millions de livres égyptiennes. L’IDA a par la suite unilatéralement décidé de porter le droit de licence à 251millions de livres égyptiennes. En octobre 2008, BSCC a saisi le tribunal administratif pour contester l’augmentation de prix et demander que le prix de la licence soit fixé à 500livres égyptiennes ou, à défaut, que le prix soit fixé à 134,5millions de livres égyptiennes, tel que déterminé à l’origine lors de l’appel d’offres. Le tribunal administratif a rejeté l’action de BSCC et BSCC a déposé un recours en juin 2018 devant la haute cour administrative. À ce jour, aucune audience en appel n’a été programmée. BSCC a également introduit un recours contre IDA pour demander que les intérêts dus sur le droit de licence de 251millions de livres égyptiennes réclamé par l’IDA soient calculés sur la base de l’intérêt légal de 4% par an et non sur la base du taux d’intérêt de la CBE (variant de 9% à 19%) tel que calculé par l’IDA. En juin 2018, BSCC et l’IDA ont conclu un accord, en vertu duquel BSCC a versé à l’IDA la somme de 251millions de livres égyptiennes pour la valeur de la licence, plus la somme de 24,9millions de livres égyptiennes à titre d’acompte pour les intérêts, calculés sur la base du taux d’intérêt de la CBE. En outre, BSCC a déjà acquitté intégralement en 2018 et 2019 le montant restant des intérêts, soit 240,3millions de livres égyptiennes, après avoir expressément convenu avec l’IDA que si les tribunaux égyptiens acceptent l’appel de BSCC concernant la valeur de la licence et/ou son action sur le calcul des intérêts dus, alors les montants concernés seront remboursés par l’IDA à BSCC. Selon les avocats de BSCC, il est très probable que la haute cour administrative valide le prix de 134,5millions de livres égyptiennes pour la licence. De même, ils estiment que l’action de BSCC concernant le calcul des intérêts à payer sera très probablement acceptée par la cour. B. Autres cas 216 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE Passif d’impôt éventuel Actifs éventuels (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Lettres de garantie bancaire sécurisant des créances commerciales (note 20) 22 350 23 493 Autres garanties sur des créances commerciales (note 20) 7 099 7 227 29 449 30 720 Garanties sur d’autres créances 4 442 920 33 891 31 640 Engagements (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Immobilisations corporelles 713 1 425 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 1 026 651 Administrateurs 2021 2020 Membres exécutifs du Conseil d’administration 65 Membres non exécutifs du Conseil d’administration 9 9 Rémunération des dirigeants clé 2021 2020 Avantages du personnel à court terme 5 864 5 690 Paiements fondés sur des actions 929 952 Avantages postérieurs à l’emploi 264 246 7 057 6 888 Le Groupe peut conclure diverses transactions avec des parties liées. En 2021 et 2020, le Groupe n’a pas enregistré de transactions importantes avec des parties liées. 31. Transactions avec des parties liées Parallèlement à l'accord «take-or-pay» de gaz naturel susmentionné, TALLC a également conclu des accords de fourniture de capacité avec un négociant de gaz naturel, l'un en 2020 et l'autre en 2021. Au 31décembre 2021, il reste 2432000MMBtus de capacité engagée jusqu'en octobre 2022. Le prix en vertu du contrat de capacité est basé sur les règlements du prix du gaz naturel NYMEX en début de mois, plus un élément de base fixe. Outre les engagements d'achat susmentionnés, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC), a conclu divers contrats d'achat de matières premières et de fournitures de production. Plus précisément, TALLC a conclu un accord pluriannuel pour l'achat de granulats de construction en Floride aux prix du marché en vigueur. En outre, TALLC a conclu un contrat de type «take or pay» pour le gaz naturel avec un fournisseur local, qui l’engage à verser à ce distributeur 11,6millions de dollars sur une période maximale de 6 ans à compter du 1er novembre 2020. Cet accord exige des paiements cumulatifs minimums égaux à 1,935 milliers de dollars par année contractuelle jusqu'à l'exécution complète du contrat. En novembre 2021, TALLC avait satisfait à l'exigence de paiement cumulatif minimum. Au 31décembre 2021, TALLC avait versé 2,141milliers d’euros (31décembre 2020: 280 milliers d’euros) cumulés en vertu du contrat. 30. Imprévus et engagements (suite) Engagements en capital Engagements d’achat Contrats de fourniture d’énergie (gaz, électricité, etc.) Les engagements en capital contractés à la date du bilan mais non comptabilisés dans les états financiers sont les suivants: Les exercices visés dans la note 37 n’ont pas été contrôlés par les autorités fiscales et, par conséquent, les obligations fiscales de la Société et de ses filiales au titre de ces exercices n’ont pas encore été finalisées. 217 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Courants Emprunts bancaires 30 997 2 968 Emprunts bancaires dans une devise autre que l’euro 52 517 33 789 Obligations non garanties - 163 133 Intérêts à payer 5 728 5 766 89 242 205 656 Non courants Emprunts bancaires 30 863 - Emprunts bancaires dans une devise autre que l’euro 14 241 32 911 Obligations non garanties 596 357 595 261 641 461 628 172 Total emprunts 730 703 833 828 2021 2020 Entre 1 et 2 ans 4 517 22 058 Entre 2 et 3 ans 357 455 2 639 Entre 3 et 4 ans 1 774 354 592 Entre 4 et 5 ans 27 967 - Plus de 5 ans 249 748 248 883 641 461 628 172 2021 2020 Emprunts (€) 2,59% 2,38% Emprunts (USD) 2,88% 2,86% Emprunts (LEK) 3,31% 3,38% Emprunts (EGP) 10,75% 12,51% Emprunts (TRY) 20,38% 14,32% (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Taux variable: - Échéant dans l’année à venir 167 314 297 859 - Échéant au-delà d’un an 188 876 237 730 Les taux d’intérêt effectifs pondérés moyens ayant une incidence sur le compte de résultat sont les suivants: Le Groupe dispose des facilités d'emprunt non utilisées suivantes: En 2021, les facilités d'emprunt locales en Grèce, en Europe occidentale et dans la région de la Méditerranée orientale ont été payées et annulées. 32. Emprunts Enfin, en novembre 2021, TGF a modifié l'accord de facilité de crédit renouvelable syndiqué de 200millions d'euros arrivant à échéance en janvier 2022, en prolongeant l'échéance jusqu'en janvier 2026 et en portant l'engagement disponible à 208 millions d'euros. Échéance des emprunts non courants: En juin 2021, les obligations garanties de 163,5millions d'euros à 3,50% détenues par Titan Global Finance PLC (TGF) sont arrivées à échéance et ont de ce fait été entièrement remboursées. En octobre 2021, TGF a obtenu un prêt d'une banque internationale garanti par Titan Cement International SA., d'un montant de 30millions d'euros et d’une durée de six mois. 218 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Terrain 11 771 12 035 Bâtiments 19 420 18 216 Installations et équipements 17 268 11 073 Véhicules à moteur 6 356 10 687 Mobilier, agencement et équipement de bureau 322 54 818 52 033 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Dettes d’obligation locative à long terme 46 004 38 821 Dettes d’obligation locative à court terme 16 378 18 194 62 382 57 015 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Charge d’amortissement des actifs au titre du droit d’utilisation (note 11) 13 964 14 874 Charges d’intérêts (incluses dans les charges financières) 2 528 2 811 Charges liées aux contrats de location à court terme 1 247 1 379 Charges liées à des contrats de location d’actifs de faible valeur qui ne sont pas présentés comme des contrats à court terme 285 399 Charges liées à des paiements variables au titre de la location non incluses dans les dettes locatives 887 994 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Dans moins de 10ans 4 884 9 320 De 10à 20ans 19 921 17 278 Dans plus de 20ans 9 528 9 639 34 333 36 237 33. Contrats de location Au 31décembre 2021, des flux de trésorerie futurs potentiels non actualisés de 34 333milliers d’euros (31décembre 2020: 36 237milliers d’euros) n’étaient pas inclus dans les dettes locatives car il n’était pas raisonnablement certain que les contrats de location seraient prolongés. Ces paiements seraient effectués selon le calendrier suivant: Taux d’actualisation Les paiements au titre de la location sont actualisés en utilisant le taux d’intérêt implicite du bail. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location du Groupe, alors le taux d’emprunt marginal du preneur, qui est le taux que le preneur individuel devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l’obtention d’un actif de valeur similaire à l’actif de droit d’utilisation dans un environnement économique similaire avec des termes et conditions similaires, est utilisé. Afin de déterminer le taux d’emprunt marginal, le Groupe utilise généralement le financement de tiers reçu par chaque locataire et procède à des ajustements de manière à refléter les changements des conditions de financement depuis que le financement de tiers a été reçu. Il établit également des jugements spécifiques au bail, tels que la durée, le pays, la monnaie et la sécurité. Les montants suivants relatifs aux contrats de location sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé: Le total des flux de trésorerie sortants au titre des contrats de location s’élevait en 2021 à 21,256millions d’euros (2020: 21,550 millions d’euros) . Options de prolongation et de résiliation L’analyse des dettes locatives par échéance est présentée à la note 35. Groupe en tant que preneur Le Groupe a conclu divers contrats de location pour des bureaux, des terminaux, des machines, des véhicules, du matériel informatique et d’autres équipements. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de 1 à 30ans, mais peuvent comporter des options de prolongation ou de résiliation. Les termes de ces contrats sont négociés au cas par cas et contiennent un large éventail de conditions et modalités différentes. Il existe des baux assortis d’augmentations fixes et d’autres pour lesquels l’augmentation est basée sur les variations d’indices de prix. L’état consolidé de la situation financière inclut les soldes relatifs aux contrats de location suivants: Soldes des actifs au titre des droits d’utilisation (note 11) Solde de la dette locative Pour déterminer la durée du contrat de location, la direction considère tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique à exercer des options de prolongation et ces dernières ne sont incluses dans la durée du contrat que s’il est raisonnablement certain que le bail sera prolongé. Les options de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain concernent principalement des actifs qui sont d’une importance stratégique pour les opérations du Groupe et qui ne sont pas facilement remplaçables, sans entraîner des coûts de déménagement importants et une perturbation de l’activité, tels que les terminaux, les sites dédiés aux mélanges prêts à l’emploi et les équipements lourds. La révision de l’évaluation de la certitude raisonnable n’a lieu que si un événement significatif ou un changement significatif des circonstances se produit, qui affecte cette évaluation, et qui est sous le contrôle du locataire. 219 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Emprunts à long terme Emprunts à court terme Dettes locatives Règlements de produits dérivés* et intermédiaires Total Exercice clos le 31 décembre 2020 Solde d’ouverture 776 694 90 140 63 156 -3 143 926 847 Flux de trésorerie 140 938 -216 389 -15 967 30 021 -61 397 Acquisition de contrats de location - - 13 979 - 13 979 Variations de la juste valeur - - - -29 994 -29 994 Transfert parmi les passifs financiers -286 421 286 421 - - - Imputé dans les charges financières 1 809 48 487 - - 50 296 Couverture de flux de trésorerie - - - 48 48 Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l’investissement net dans une opération étrangère 1 200 3 858 - - 5 058 Écarts de change -6 048 -6 861 -4 153 534 -16 528 Solde de clôture 628 172 205 656 57 015 -2 534 888 309 Exercice clos le 31 décembre 2021 Solde d’ouverture 628 172 205 656 57 015 -2 534 888 309 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 12 653 -152 177 -16 309 -19 441 -175 274 Acquisition de contrats de location - - 17 973 - 17 973 Variations de la juste valeur - - - 22 379 22 379 Transfert parmi les passifs financiers -322 322 - - - Imputé dans les charges financières 1 758 35 841 - - 37 599 Couverture de flux de trésorerie - - - -1 370 -1 370 Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l’investissement net dans une opération étrangère -4 557 -1 150 - - -5 707 Écarts de change 3 757 750 3 703 -23 8 187 Solde de clôture 641 461 89 242 62 382 -989 792 096 * Produits dérivés des activités de financement 34. Variations des passifs résultant des activités de financement 220 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs non courants Swap de taux d’intérêt - couverture des flux de trésorerie 2 488 - Swaps de devises - dérivés de transaction - 2 291 2 488 2 291 Actifs courants Contrats de fret à terme - dérivés de transaction 1 715 - Contrats à terme - dérivés de transaction - 16 462 1 715 16 462 Passifs non courants Swaps de devises - dérivés de transaction 6 185 - 6 185 - Passifs courants Contrats à terme sur le gaz naturel - couverture des flux de trésorerie 1 084 47 Swap d’énergie - dérivés de transaction 27 - Contrats à terme - dérivés de transaction 3 290 1 224 Swaps de devises - dérivés de transaction 4 341 3 842 8 742 5 113 (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) J uste valeur de produits dérivés Règlement intermédiaire de produits dérivés Balance nette Solde au 31 décembre 2021 Contrats à terme - échus en 2022 -3 290 3 754 464 Swap d’énergie - échus en 2022 -27 - -27 Contrats à terme sur gaz naturel - échus en 2022 -1 084 - -1 084 Contrats de fret à terme - échus en 2022 1 715 794 2 509 Swaps de taux d'intérêt - échus en 2023 2 488 -1 070 1 418 Swaps de devises - échus en 2024 -10 526 10 716 190 -10 724 14 194 3 470 Solde au 31 décembre 2020 Contrats à terme - échus en 2021 15 238 -11 977 3 261 Contrats à terme sur gaz naturel - échus en 2021 -47 - -47 Swaps de devises - échus en 2024 -1 551 871 -680 13 640 -11 106 2 534 Facteurs de risques financiers Le tableau suivant indique les montants bruts des instruments financiers dérivés susmentionnés par rapport à leur règlement intermédiaire, qui est reçu ou payé, tels qu’ils sont représentés dans les états de la situation financière au 31.12.2021 et au 31.12.2020, afin de résumer la situation nette totale du Groupe: Situation nette - Actif /(Passif) La direction générale du Groupe est soutenue par les fonctions Finances et Trésorerie du Groupe, ainsi que par le comité des risques, qui formulent des avis sur les risques et le cadre approprié de gouvernance des risques pour le Groupe0 Le comité des risques fournit l'assurance à la direction générale du Groupe que les activités liées aux risques financiers du Groupe sont régies par des politiques et procédures appropriées et que les risques financiers sont identifiés, mesurés et gérés conformément aux politiques et aux objectifs du Groupe en matière de risques. Toutes les activités sur les produits dérivés à des fins de gestion des risques sont réalisées par des équipes spécialisées et par la fonction Trésorerie, qui disposent des compétences, de l'expérience et de la supervision appropriées. La politique du Groupe interdit toute négociation de produits dérivés à des fins spéculatives. La détermination de la nature et l’étendue des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques relève de la responsabilité générale du Conseil d’administration. Le Groupe compte les instruments financiers dérivés suivants dans les postes suivants de l'état de la situation financière: Le Groupe, du fait de la nature de son activité et de son implantation géographique, est exposé à des risques de marché, de crédit et de liquidité. La direction générale du Groupe supervise la gestion de ces risques. Lorsque tous les critères pertinents sont remplis, la comptabilité de couverture est appliquée pour supprimer la discordance comptable entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Toutefois, lorsque les dérivés ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, ou que le Groupe choisit de ne pas désigner une relation de couverture entre un dérivé et un élément couvert, ils sont classés comme des dérivés de transaction à des fins comptables et sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. 221 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 2021 2020 USD 302 800 378 800 TRY 5 190 9 218 LEK 49 923 66 680 En 2021, les moins-values de change nettes globales comptabilisées dans le compte de résultat consolidé s'élevaient à 73 milliers d’euros (2020: 13 216 milliers d’euros). Plus en détail, elles se composent de plus-values de change nettes de 25,4 millions d’euros (2020: moins-values de 46,5 millions d’euros) et de pertes de juste valeur sur dérivés de 25,5 millions d’euros (2020: gains de 33,2 millionsd’euros) (note 6). Le Groupe opère au niveau international et est exposé au risque de change. Le risque de change résulte de transactions commerciales futures, des actifs et passifs comptabilisés, principalement des emprunts, libellés dans une devise qui n'est pas la devise fonctionnelle de l'entité concernée du Groupe et des investissements internationaux. En outre, le Groupe a comptabilisé des plus-values de change résultant de la conversion d’opérations étrangères de 6,6 millions d’euros dans l'état consolidé du résultat global, principalement en raison de la dépréciation de l'euro par rapport au dollar américain (plus-value de 37,2 millions d’euros), à la livre égyptienne (plus-value de 10,1 millions d’euros) et à la LEK albanaise (plus-value de 1,7 millions d’euros), en plus de l'appréciation de l'euro par rapport à la livre turque (moins-value de 43,6 millions d’euros). Les moins-values de change comparatives de 2020 s'élevant à 121 d’euros millions sont principalement dues à l’appréciation de l'euro par rapport au dollar américain (41,4 millions d’euros), à la livre turque (40,2 millions d’euros), au réal brésilien (29,4 millions d’euros) et à la livre égyptienne (8,9 millions d’euros). Les risques de change sont gérés à l’aide de couvertures naturelles, de dérivés/swaps de change et de contrats de change à terme. Emprunts libellés dans la même monnaie que les actifs qui sont financés et qui créent une couverture naturelle pour les investissements dans les filiales étrangères exposées au risque de conversion. Toutefois, une partie du financement des activités du Groupe aux États-Unis, en Albanie et en Turquie est libellée dans une monnaie différente (c.-à-d. l’euro) de la monnaie fonctionnelle concernée. Leur refinancement en monnaie locale, ainsi que les opérations de couverture de change font l’objet d’examens périodiques réguliers. L'exposition au risque de change des emprunts du Groupe à la fin de la période de référence, exprimée en milliers d'euros, était la suivante: Plus précisément, en août2018, Titan America LLC (TALLC) a des contrats de swaps de taux d’intérêt en devises qui arrivent à échéance en novembre 2024. Les dérivés couvrent les paiements d’intérêts et le risque de change induit par le prêt à taux fixe de 150millions d’euros sur 7ans consenti par TGF à TALLC en décembre 2017. L'exposition totale des emprunts aux États-Unis, d’un montant de 302,8Millions d’euros, est couverte par des produits dérivés considérés comme des dérivés de transaction. 35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite) a) Risque de marché Le risque de marché comprend trois principaux types de risques: le risque de change, le risque de prix, comme le risque lié aux matières En outre, TALLC a conclu divers contrats à terme à court terme en 2021 dans le but de couvrir le risque de change découlant des passifs financiers en euros. En particulier, TALLC a refinancé les couvertures de contrats à terme EUR/USD relatives à des accords de prêts d'un montant de 152,8millions d'euros (2020: 228,8 millions) et d’échéance janvier et avril 2022. Risque de change 222 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Taux de change Augmentation/ diminution des taux de change par rapport à l’EUR Effet sur le profit avant impôts Effet sur les capitaux propres 5% 3 694 25 400 -5% -3 342 -22 981 5% 1 024 1 424 -5% -926 -1 288 5% -562 13 824 -5% 508 -12 507 5% 152 434 -5% -137 -393 5% -399 2 464 -5% 361 -2 230 5% 522 4 080 -5% -472 -3 692 5% 139 6 078 -5% -126 -5 499 5% 3 803 24 179 -5% -3 441 -21 876 5% 964 1 373 -5% -872 -1 242 5% -2 141 12 446 -5% 1 937 -11 260 5% 195 287 -5% -176 -260 5% -352 4 492 -5% 318 -4 064 5% 449 3 557 -5% -407 -3 218 5% 156 5 882 -5% -141 -5 321 À nouveau, TALLC a établi une relation de couverture des flux de trésorerie entre les achats mensuels de gaz naturel hautement probables prévus en 2022 et le contrat de swap. En raison de la coïncidence des modalités économiques, aucune inefficacité n'est prévue dans cette relation de couverture et aucune n'a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé en 2021. Au 31décembre 2021, TALLC, et par conséquent le Groupe, a comptabilisé une perte de juste valeur totale de 1 096 milliers d’euros dans les autres éléments du résultat global consolidé et dans les capitaux propres en tant que «réserves de couverture sur couvertures des flux de trésorerie», sans qu'aucun montant lié à cette relation de couverture ne soit reclassé dans le compte de résultat consolidé en 2021. En outre, Zlatna Panega Cement AD a conclu un accord de swap d'énergie en décembre 2021 afin de figer une partie du coût du charbon API2 pour le mois de novembre 2022. Au 31décembre 2021, la perte de l'instrument dérivé, qui était considéré comme un dérivé de transaction, s'élevait à 27 milliers d'euros et a été enregistrée dans le poste «coût des ventes» du compte de résultat consolidé. Enfin, Arresa Marine Co a conclu divers contrats de fret à terme au cours de l'année 2021, avec diverses dates d’échéance en 2021 et 2022, afin de couvrir partiellement les fluctuations des coûts du fret. Les contrats de fret à terme ont été classés comme des dérivés de transaction et leur gain total en 2021, soit 3,2 millions d’euros, a été comptabilisé dans le poste «coût des ventes» du compte de résultat consolidé. Risque de prix Le Groupe est exposé à la volatilité des prix de l'électricité, des coûts des combustibles, des taux de fret ou d'autres coûts de transport, et du coût des matières premières qui constituent les éléments les plus importants de la base de coûts du Groupe. En 2021, le Groupe a conclu les contrats dérivés suivants afin de couvrir son exposition aux variations de prix du gaz naturel, du charbon et du fret. En décembre 2020, Titan America LLC (TALLC) a conclu une transaction de swap de gaz naturel afin de figer une partie de la composante mensuelle NYMEX de ses coûts de gaz naturel en 2021. Le montant nominal total du contrat de swap était de 1800000MMBtus et sa date d'échéance correspondait au 31décembre 2021. TALLC a établi une relation de couverture des flux de trésorerie entre les achats mensuels de gaz naturel hautement probables prévus en 2021 et le contrat de swap. Au cours de l'année 2021, TALLC a reclassé le gain net de 1 723 milliers d’euros associé aux règlements mensuels de la réserve de couverture des flux de trésorerie au coût des ventes, alors qu'aucune inefficacité n’a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. En outre, en décembre 2021, TALLC a conclu une série de transactions de swap de gaz naturel afin de figer une partie de la composante mensuelle NYMEX de ses coûts de gaz naturel en 2022. Le montant nominal total du contrat de swap était de 2350000MMBtus et sa date d'échéance correspond au 31décembre 2022. Exercice clos le 31décembre2020 USD RSD EGP GBP TRY ALL BRL GBP TRY ALL BRL 35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite) Le tableau suivant montre la sensibilité du résultat avant impôts et des capitaux propres du Groupe à des variations raisonnables des taux de change variables du dollar américain, du dinar serbe, de la livre égyptienne, de la livre sterling, de la livre turque, du lek albanais et du real brésilien, toutes les autres variables étant constantes. Le calcul de l’«Effet sur le résultat avant impôts» se fonde sur la moyenne des taux de change sur l’exercice et le calcul de l’«Effet sur les capitaux propres» se fonde sur les variations des taux de change à la fin de l’exercice. Analyse de la sensibilité aux variations des taux de change Exercice clos le 31décembre 2021 USD RSD EGP 223 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Variation du taux d’intérêt Effet sur le bénéfice avant impôts (+/-) (-/+) EUR 1,0% 283 USD 1,0% 337 EGP 1,0% - ALL 1,0% 248 TRY 1,0% 54 EUR 1,0% 14 USD 1,0% - EGP 1,0% 374 ALL 1,0% 209 TRY 1,0% 14 Remarque: Le tableau ci-dessus exclut l’impact positif des intérêts perçus sur les dépôts. L’impact de la volatilité des taux d’intérêt est limité au niveau du compte de résultat et des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation du Groupe, comme le montre le tableau d’analyse de la sensibilité ci-dessous: Analyse de la sensibilité des emprunts du Groupe aux variations des taux d’intérêt (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 Exercice clos le 31décembre2020 35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite) En raison de la coïncidence des modalités économiques, aucune inefficacité n'est prévue dans la relation de couverture susmentionnée. Les seules sources potentielles d'inefficacité qui pourraient en résulter sont dues à des modifications du risque de crédit des contreparties ou, dans le cas où la transaction prévue couverte ne se produit pas (ou n'est plus censée se produire) dans les montants, la durée ou à la date prévus. Actuellement, de telles modifications ne sont pas prévues. Le risque de taux d'intérêt est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux d'intérêt du marché. L'exposition du Groupe au risque de variations des taux d'intérêt du marché concerne principalement les obligations liées à la dette à long terme du Groupe avec des taux d'intérêt variables. Le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en ayant un portefeuille équilibré de prêts et d'emprunts à taux fixe et variable. S’agissant des emprunts nets du Groupe, le rapport entre taux fixes et taux variables est déterminé en fonction des conditions du marché, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de financement. Des dérivés de taux d’intérêt peuvent occasionnellement être utilisés pour atténuer le risque concerné et équilibrer la répartition taux fixes/taux variables des emprunts du Groupe. Risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2021, le ratio taux d’intérêt fixes / taux d’intérêt variables du Groupe, en tenant compte de l’encours des swaps croisés de taux d’intérêt et de devises et des swaps de taux d’intérêt, s’élevait à 88%/12% (31 décembre 2020: 93%/7%). Les tendances des taux d’intérêt et la durée des besoins de financement du Groupe font l’objet d’un suivi prospectif. Par conséquent, les décisions concernant la durée des emprunts et la répartition entre taux fixe et taux variable sont prises au cas par cas. Au 31décembre 2021, la valeur comptable des dérivés s'élevait à 2,5 millions d’euros et était présentée dans les actifs non courants. En outre, TGF, et donc le Groupe, a comptabilisé un gain de juste valeur de 2,5 millions d'euros dans les autres éléments du résultat global en 2021, alors qu'il n'avait aucune inefficacité à comptabiliser dans le compte de résultat. En juin, Titan Global Finance (TGF) a conclu un contrat de swap de taux d'intérêt (IRS) différé afin de couvrir partiellement le risque d'augmentation du taux de swap moyen futur lié à une future émission de dette hautement probable. À la création du contrat, TGF a établi une relation de couverture de flux de trésorerie entre l’IRS et l'émission future hautement probable de dette à l’aide de documents formels. Le swap de taux d'intérêt à 5ans à départ différé, fixe contre variable, basé sur l'EURIBOR, d'un montant notionnel de 250millions d'euros et d'une échéance allant jusqu'à octobre 2023, est désigné comme l'instrument de couverture pour une couverture à 100% des paiements d'intérêts futurs découlant de l'émission de dette prévue hautement probable en 2023. 224 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) < 1 mois 1 à 6 mois 6 à 12 mois 1à 5ans >5ans Total Emprunts 10 130 54 373 40 988 443 470 256 875 805 836 Dettes locatives (note 33) 1 245 7 687 6 754 34 069 22 078 71 833 Instruments financiers dérivés 1 398 1 893 5 451 6 185 - 14 927 Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - - - 1 070 - 1 070 Autres passifs non courants - - - 5 138 - 5 138 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 177 289 91 258 16 729 - - 285 276 190 062 155 211 69 922 489 932 278 953 1 184 080 Emprunts 5 104 202 260 13 327 446 860 256 875 924 426 Dettes locatives (note 33) 2 079 6 760 9 663 29 722 17 551 65 774 Instruments financiers dérivés 1 224 - 3 889 - - 5 113 Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés 12 957 - - 2 291 - 15 248 Autres passifs non courants - - - 4 777 - 4 777 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 127 241 128 291 4 190 - - 259 722 148 605 337 311 31 069 483 650 274 426 1 275 060 2021 2020 montants retraités 641 461 628 172 46 004 38 821 89 242 205 656 16 378 18 194 793 085 890 843 79 882 206 438 713 203 684 405 275 209 285 595 1 341 755 1 400 840 1 336 886 1 275 356 c) Risque de liquidité d) Gestion des fonds propres Exercice clos le 31décembre 2021 Exercice clos le 31décembre 2020 L’objectif principal de la gestion des capitaux du Groupe consiste à assurer le maintien de ratios de fonds propres sains, en vue de soutenir les opérations du Groupe et de maximiser la valeur pour les actionnaires. Le Groupe inclut dans la dette nette les prêts et emprunts porteurs d’intérêts ainsi que les dettes locatives, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Le Groupe gère sa structure de capital avec prudence en ce qui concerne le ratio de levier financier, comme en atteste le rapport entre le passif total et le total des fonds propres, mais aussi le rapport entre la dette nette et le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA). La politique de Titan consiste à maintenir des ratios de levier financier compatibles avec un profil «investment grade». 35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite) Total passif Total capitaux propres (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) Emprunts à long terme (note 32) Dettes locatives à long terme (note 33) Emprunts à court terme (note 32) Dettes locatives à court terme (note 33) Moins: trésorerie et équivalents de trésorerie (note 21) Dette nette Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) Outre ses flux de trésorerie d’exploitation, le Groupe conserve suffisamment de liquidités et autres actifs liquides, mais aussi d’importantes lignes de crédit engagées auprès de plusieurs banques internationales pour assurer le respect de ses obligations financières. L’équipe Trésorerie du Groupe contrôle le financement de ce dernier ainsi que la gestion des actifs liquides. Le tableau ci-dessous résume le profil d’échéance des dettes financières et locatives aux 31 décembre 2021 et 2020, sur la base des paiements sur contrat non actualisés. Dette 225 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 36. Instruments financiers et évaluation de la juste valeur (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 2021 2020 Actifs financiers Au coût amorti Autres actifs financiers non courants 9 249 6 275 9 249 6 275 Créances commerciales 128 447 107 964 128 447 107 964 Trésorerie et équivalents de trésorerie 79 882 206 438 79 882 206 438 Autres actifs financiers courants 52 860 36 831 52 860 36 831 Juste valeur par les autres éléments du résultat global Instruments financiers dérivés - non courants 2 488 - 2 488 - Juste valeur par le biais du compte de résultat Instruments financiers dérivés - non courants - 2 291 - 2 291 courantes 6 185 - 6 185 - Autres actifs financiers non courants 230 181 230 181 Instruments financiers dérivés - courants 1 715 16 462 1 715 16 462 courantes 9 079 4 142 9 079 4 142 Autres actifs financiers courants 30 30 30 30 Passifs financiers Au coût amorti Emprunts à long terme 641 461 628 172 659 678 645 374 Autres passifs financiers non courants 17 16 17 16 Emprunts à court terme 89 242 205 656 89 242 208 137 Autres passifs financiers courants 281 727 256 486 281 727 256 486 Juste valeur par les autres éléments du résultat global Instruments financiers dérivés - courants 1 084 47 1 084 47 Juste valeur par le biais du compte de résultat Instruments financiers dérivés - non courants 6 185 - 6 185 - Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - non courantes 1 070 2 291 1 070 2 291 Instruments financiers dérivés - courants 7 658 5 066 7 658 5 066 Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - courantes - 12 957 - 12 957 Hiérarchie de la juste valeur Le Groupe utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et publier la juste valeur des actifs et des passifs, obtenue selon la méthode d’évaluation: Niveau 1: à partir des prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs similaires. Niveau 2: fondé sur des techniques d’évaluation selon lesquelles tous les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables, directement ou indirectement, et comprend les prix cotés d’actifs ou de passifs identiques ou similaires sur des marchés qui ne sont pas si activement négociés. Niveau 3: fondé sur des techniques d’évaluation selon lesquelles tous les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas des données de marché observables. Une comparaison par catégorie des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers du Groupe est présentée ci-dessous. Valeur comptable Juste valeur Remarque: Les instruments financiers dérivés comprennent les contrats de change à terme, les swaps croisés, les swaps de taux d’intérêt, les marchés à terme de gaz naturel, les contrats de fret à terme, les swaps d’énergie et les règlements intermédiaires au titre des dérivés consistant en liquidités couvrant les fluctuations de la valeur de marché des produits dérivés susmentionnés. Selon les évaluations de la direction, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les dettes fournisseurs, les découverts bancaires et autres passifs courants se rapprochent de leur valeur comptable, en raison principalement des échéances à court terme de ces instruments. 226 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 A ctif Immeubles de placement 10 980 11 720 Niveau 3 Autre actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 260 211 Niveau 3 Instruments financiers dérivés 4 203 18 753 Niveau 2 Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés 15 264 4 142 Niveau 2 Passif Emprunts à long terme 614 391 612 463 Niveau 2 Emprunts à long terme 45 287 32 911 Niveau 3 Emprunts à court terme - 170 196 Niveau 2 Emprunts à court terme 89 242 37 941 Niveau 3 Instruments financiers dérivés 14 927 5 113 Niveau 2 Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés 1 070 15 248 Niveau 2 Le tableau suivant présente la hiérarchie de l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs du Groupe. 36. Instruments financiers et évaluation de la juste valeur (suite) Pour la majorité des emprunts du niveau 3, les justes valeurs ne sont pas sensiblement différentes des valeurs comptables, puisque les intérêts à payer sur ces emprunts sont proches des taux du marché en vigueur ou puisque les emprunts sont à court terme. Les justes valeurs des emprunts non courants du niveau 3 sont basées sur des flux de trésorerie actualisés en utilisant un taux d’emprunt qui prévaut dans les conditions actuelles du marché. Les instruments financiers dérivés de niveau 2 comprennent les contrats de change à terme, les swaps croisés de taux d’intérêt et de devises, les swaps de taux d’intérêt, les contrats à terme sur le gaz naturel, les contrats de fret à terme et les swaps d’énergie. Le Groupe recourt à diverses méthodes et formule des hypothèses fondées sur les conditions du marché prévalant à chaque date de reporting. Les contrats susmentionnés ont été évalués à leur juste valeur en utilisant: a) les taux de change à terme qui sont cotés sur le marché actif, b) les taux d’intérêt à terme extraits des courbes de rendement observables, c) les prix des contrats à terme standardisés sur le gaz naturel américain Henry Hub qui sont cotés sur le marché actif, d) les prix de fret à terme Baltic Supramax 10TC 58kt qui sont cotés sur le marché actif et e) les prix des contrats à terme standardisés sur le charbon API2 cif ARA (Argus /McCloskey) qui sont cotés sur le marché actif. Les autres financiers de niveau 3 à la juste valeur par le biais du compte de résultat se rapportent principalement aux investissements dans des fonds immobiliers étrangers dans lesquels le Groupe détient un pourcentage non significatif. Leur évaluation est effectuée sur la base de leurs états financiers, qui présentent les actifs à leur juste valeur. Juste valeur Hiérarchie de la juste valeur Il n’y a eu aucun transfert entre les évaluations à la juste valeur de niveau 1 et 2 au cours de la période et aucun transfert vers ou depuis les évaluations à la juste valeur de niveau 3 en 2021. La juste valeur des immeubles de placement de niveau 3 est estimée par le Groupe, qui fait appel à des évaluateurs externes, indépendants et certifiés. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d’immeubles similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l’immeuble, la superficie, l'urbanisme local, les réseaux routiers limitrophes, l'infrastructure régionale, l'état d'entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de construction dans le cas des bâtiments et l'impact des enjeux environnementaux, le cas échéant. La juste valeur des actifs et passifs financiers est le montant auquel l’instrument pourrait être échangé dans le cadre d’une transaction courante entre des parties consentantes, autre qu’une liquidation ou une vente forcée. Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer les justes valeurs: Pour les emprunts à long et à court terme de niveau 2, l’évaluation de la juste valeur se fonde sur des paramètres tels que les taux d’intérêt, les facteurs de risque spécifiques au pays ou les cotations de prix à la date de clôture. En particulier, les prix du marché ou les cotations des courtiers sont utilisés pour les instruments spécifiques ou pour des instruments similaires. 227 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP 37. Exercices non contrôlés par les autorités fiscales (1) Τitan Cement Company S.A 2016-2021 Stari Silo Company DOO 2008-2021 (1) Albacem S.A. 2016-2021 Cementara Kosjeric AD 2016-2021 (1) Interbeton Construction Materials S.A. 2016-2021 TCK Montenegro DOO 2007-2021 (1) Intertitan Trading International S.A. 2016-2021 Double W & Co OOD 2018-2021 (1) Vahou Quarries S.A. 2016-2021 Granitoid AD 2007-2021 (1) Gournon Quarries S.A. 2016-2021 Gravel & Sand PIT AD 2005-2021 (1) Quarries of Tagaradon Community S.A. 2016-2021 Zlatna Panega Beton EOOD 2008-2016 (1) Aitolika Quarries S.A. 2016-2021 Zlatna Panega Cement AD 2010-2021 (1) Sigma Beton S.A. 2016-2021 Titan Investment EAD 2017-2019 (1) Titan Atlantic Cement Industrial and Commercial S.A. 2016-2021 Cement Plus LTD 2014-2021 (1) Titan Cement International Trading S.A. 2016-2021 Rudmak DOOEL 2006-2021 Titan Cement International S.A. 2019-2021 Esha Material LLC 2016-2021 Aemos Cement Ltd 2012-2018 Esha Material DOOEL 2016-2021 Alvacim Ltd 2013-2021 ID Kompani DOOEL 2015-2021 Iapetos Ltd 2014-2021 Opalit DOOEL 2019-2021 Themis Holdings Ltd 2019-2021 Usje Cementarnica AD 2020-2021 Feronia Holding Ltd 2019-2021 Titan Cement Netherlands BV 2010-2021 Vesa DOOL 2006-2021 Alba Cemento Italia, SHPK 2017-2021 Trojan Cem EOOD 2010-2021 Antea Cement SHA 2020-2021 (2) Titan Global Finance PLC 2020-2021 Sharr Beteiligungs GmbH 2014-2021 Salentijn Properties1 B.V. 2007-2021 Kosovo Construction Materials L.L.C. 2010-2021 Titan Cement Cyprus Limited 2017-2021 Sharrcem SH.P.K. 2017-2021 KOCEM Limited 2019-2021 Alexandria Development Co.Ltd 2019-2021 Fintitan SRL 2015-2021 Alexandria Portland Cement Co. S.A.E 2019-2021 Cementi Crotone S.R.L. 2015-2021 Beni Suef Cement Co.S.A.E. 2011-2021 Cementi ANTEA SRL 2017-2021 East Cement Trade Ltd 2019-2021 Colombus Properties B.V. 2010-2021 Titan Beton & Aggregate Egypt LLC 2015-2021 Brazcem Participacoes S.A. 2016-2021 Titan Egyptian Inv. Ltd 2019-2021 Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. 2021 Green Alternative Energy Assets EAD 2012-2021 Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. 2021 GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL 2013-2021 Aeas Netherlands B.V. 2010-2020 GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k. 2017-2021 Titan Cement U.K. Ltd 2015-2021 GAEA -Green Alternative Energy Assets 2016-2021 (3) Τitan Αmerica LLC 2018-2021 (4) Arresa Marine Co - Separation Technologies Canada Ltd 2016-2021 Tithys Holdings Limited 2020-2021 MILLCO-PCM DOOEL 2016-2021 Rea Cement Investments Limited 2021 38. Conséquences de la pandémie de COVID-19 Dans le même temps, le Groupe a réévalué en permanence les conséquences économiques actuelles de la pandémie et réexaminé ses estimations ainsi que les hypothèses formulées dans diverses analyses comptables afin d'inclure l'incertitude causée par cette pandémie. En particulier, le Groupe a examiné les estimations comptables et les jugements de la direction utilisés dans le test de dépréciation des actifs non financiers, l'évaluation de la valeur nette de réalisation des stocks, le test de recouvrabilité des actifs financiers et le calcul de la recouvrabilité des actifs d'impôts différés. La conclusion est qu'aucune des analyses comptables susmentionnées n'a été affectée par les implications économiques de la pandémie. Enfin, des mesures gouvernementales aux États-Unis ont permis à Titan America LLC d'accélérer le remboursement des crédits d'impôt minimum de substitution en cours effectivement reçus durant le premier semestre 2021. En outre, des dispositions gouvernementales aux États-Unis ont permis à Titan America LLC de reporter certaines charges sociales de 6,4millions d'euros en 2020 et de rembourser les fonds reportés à parts égales en décembre 2021 et décembre 2022. Le versement de décembre 2021 a été remboursé et seul le versement de décembre 2022, soit 3,2millions euros, reste en suspens. Le Groupe a répondu à ces défis en prenant plusieurs mesures, notamment en renforçant les normes d'hygiène et de désinfection, en encourageant la distanciation sociale, en installant des panneaux en plexiglas, en rendant le port du masque obligatoire, en proposant des tests PCR et des tests rapides, et en réduisant ou en annulant les voyages et les grandes réunions et manifestations. En outre, des experts ou des programmes de soins de santé ont apporté une assistance médicale et psychologique. (1) Pour les exercices 2016-2020, des réviseurs agréés ont réalisé un audit fiscal des sociétés susmentionnées et délivré des attestations fiscales sans réserve, conformément aux termes de l’article 82, par. 1 de la loi 4174/2013. (2) Conformément à la législation fiscale britannique, le HMRC ne peut répondre à une demande de renseignements que pour les années 2020-2021, qui restent ouvertes aux questions sans (3) Les sociétés opérant aux États-Unis sont intégrées au sous-groupe Titan America LLC (note 16). (4) Statut fiscal particulier. L'année 2021 a été marquée par les effets persistants de la pandémie de COVID-19, l'émergence de nouveaux variants et les mesures associées mises en œuvre au niveau mondial. 228 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 39. Événements postérieurs à la période de référence En mars 2022, le Conseil a décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions. Le nouveau programme débutera le 6avril 2022 ou autour de cette date, une fois que le programme en cours aura pris fin. Le nouveau programme de rachat d'actions sera d'un montant maximal de 10 millions d'euros et aura une durée maximale de six mois. Titan Cement International S.A.tiendra le marché pleinement informé de l’avancement des opérations concernées, conformément aux réglementations en vigueur. Enfin, le conflit militaire actuel consécutif à l'invasion russe en Ukraine crée des incertitudes géopolitiques dont l'ampleur des conséquences macroéconomiques ne peut pas encore être évaluée. Le Groupe n'a aucune exposition à l'Ukraine, à la Russie ou aux régions touchées. Néanmoins, l'effet des évolutions dans le secteur de l'énergie et les implications macroéconomiques plus larges sur les activités du Groupe devraient avoir un impact sur les tendances du marché et accentuer encore les risques d'inflation. En Europe tout particulièrement, les économies entrent dans une phase difficile, avec des risques accrus de montée de l'inflation et de ralentissement de la croissance économique. Le secteur de l'énergie subit déjà un impact négatif, dont la gravité et la durée ne peuvent pas encore être appréciées. 229 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP États ﬁnanciers séparés et résumés de la société mère (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2021 2020 Ventes et prestations 3 568 4 296 Coût des ventes et des prestations -10 121 -9 457 Bénéfice (Perte) d'exploitation -6 553 -5 161 Produits et charges financières 356 887 1 799 Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts 350 335 -3 362 Impôts sur le résultat -1 -1 Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter 350 334 -3 363 Compte de résultat Exercice clos le 31décembre Il s'agit d'une version abrégée des états financiers de la société mère. Une version complète des comptes (y compris le rapport des commissaires aux comptes), qui sera remplie avec la BNB / NBB, est disponible sur le site Internet de la Société www.titan-cement.com et peut être obtenue gratuitement. 230 RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE (tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Actifs immobilisés Frais d'établissement 4 402 6 062 Immobilisations incorporelles 47 41 Immobilisations corporelles 171 225 Immobilisations corporelles financières Participations 1 679 788 1 443 069 Autres immobilisations financières 23 27 Immobilisations financières totals 1 679 811 1 443 096 Actifs immobilisés totals 1 684 431 1 449 424 Actifs circulants Stock 20 061 - Créances à un an au plus 1 456 4 614 Placements de trésorerie 5 465 3 585 Valeurs disponibles 139 267 Comptes de régularisation 145 119 Actifs circulants totals 27 266 8 585 Actif total 1 711 697 1 458 009 Passif Capitaux propres Capital 1 159 348 1 159 348 Primes d'émission 15 321 15 320 Réserves 162 261 135 648 Bénéfice (Perte) reporté(e) 246 683 -11 720 Capitaux propres total 1 583 613 1 298 595 Provisions et impôts différés 578 329 Montant payables Dettes à plus d'un an Dette financière -- Autre montant payable 63 401 100 709 Total des dettes à plus d'un an 63 401 100 709 Dettes à un an au plus Dette financière 21 717 19 780 Dettes commerciales 2 408 3 505 Dettes fiscales, salariales et sociales 927 1 148 Autres montant payable 38 956 33 870 Total des dettes à un an au plus 64 008 58 303 Comptes de régularisation 97 72 Montant total payable 127 506 159 084 Passif total 1 711 697 1 458 009 Bilan après répartition Il s'agit d'une version abrégée des états financiers de la société mère. Une version complète des comptes (y compris le rapport des commissaires aux comptes), qui sera remplie avec la BNB / NBB, est disponible sur le site Internet de la Société www.titan-cement.com et peut être obtenue gratuitement. 231 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Déclarations des personnes responsables Le Conseil d’administration déclare qu’à sa connaissance : a. Les états ﬁnanciers établis conformément aux normes internationales d’information ﬁnancière (IFRS) donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et des résultats de l’émetteur et des entités incluses dans la consolidation ; b. Le rapport de gestion comprend un examen ﬁdèle de l’évolution et des résultats des activités et de la situation de l’émetteur et des entités incluses dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ces entités sont confrontées. Pour le Conseil d’administration 7 avril 2022 Président du conseil d’administration Directeur général — Directeur ﬁnancier du Groupe Efstratios- Georgios (Takis) Arapoglou Michael Colakides 232 RAPPORT DE GESTION PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Titan Cement International SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 13 mai 2019, conformément à la proposition du conseil d’administration et sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 3 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que la compte de résultat consolidée, l’état consolidé du résultat global, le tableau de l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidés de l’exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total de l’état de la situation financière consolidé qui s’élève à ‘000 EUR 2.678.641 et d’un état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global qui se solde par un bénéfice attribuable aux actionnaires de la société mère de l’exercice de ‘000 EUR 91.923. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. 233 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Le point clé de l’audit est le point qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ce point. Dépréciation du goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles et des investissements dans des co-entreprises Description du point clé de l’audit Titan Cement présente au bilan des valeurs significatives d’immobilisations corporelles, de goodwill, d’immobilisations incorporelles et d’investissements dans des co-entreprises s'élevant respectivement à EUR 1.545 millions, 272 millions, 91 millions, et 89 millions au 31 décembre 2021, comme détaillées dans les Notes 11, 13, 14 et 15. Conformément à la norme internationale d’information financière (‘IAS 36’), telle qu’approuvée par l’UE, le Groupe est tenu de soumettre les montants relatifs au goodwill et aux immobilisations incorporelles à durée d’utilit é indéterminé au test dépréciation au moins une fois par an. La norme comptables internationale IAS 36 exige également que les actifs amortissables soient soumis à un test de dépréciation dès lors que des événements ou circonstances indiqueraient que la valeur comptable ne serait plus recouvrable. En plus, la norme comptable internationale (‘IAS 28’) stipule que les investissements dans des co-entreprises sont soumis à un même test lorsque des indicateurs de dépréciation sont présents. La valeur recouvrable de la coentreprise est déterminée en conformité avec IAS 36. Le goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements dans les co- entreprises sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGTs). La direction détermine la valeur recouvrable de chaque UGT comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût des ventes et la valeur d'utilité. Le calcul de la valeur recouvrable de chaque UGT nécessite que la direction fasse preuve de jugement. Nous considérons que ce point est le plus important vue la complexité du processus d'évaluation et des jugements importants concernant les hypothèses sur les résultats futurs de l'entreprise et les taux d'actualisation appliqués aux prévisions de flux de trésorerie futurs. Les hypothèses les plus importantes concernent le taux d'actualisation, l'évolution du volume des ventes et des prix de vente, les taux de croissance perpétuels et la marge opérationnelle. Nous nous sommes concentrés sur les UGTs Egypte, Turquie et Brésil car elles sont plus sensibles aux changements d’hypothèses clés. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nous avons évalué le processus global de test de dépréciation de la direction, y compris le processus 234 RAPPORT DE GESTION par lequel les modèles de valeur d’utilisation sont examinés et approuvés. Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs. Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures. Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés. Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques. Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés. Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire. Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision. Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour toutes les UGTs. Nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation dans ces procédures. Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, 235 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre: භ nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; භ nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe; භ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; භ nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, 236 RAPPORT DE GESTION d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; භ nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle; භ nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés 237 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. L’information non-financière requise par l’article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans le rapport de gestion intégré sur les comptes consolidés, qui fait partie de la section “Report de gestion; Revue de la performance ESG” du Rapport Annuel Intégré sur les comptes consolidés. La Société s’est basée sur les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) pour préparer l’information non financière. Conformément à l’article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément aux Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA). Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers [consolidés] sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Titan Cement International SA au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Mentions relatives à l’indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. 238 RAPPORT DE GESTION Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Autres mentions Ɣ Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 8 avril 2022 Le commissaire PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représenté par Didier Delanoye Réviseur d’Entreprises 239 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Déclaration d’assurance indépendante au Conseil d’administration de Titan Cement International S.A. Titan Cement International S.A. (le « Groupe TITAN ») a fait appel à ERM Certification and Verification Services Limited (« ERM CVS ») en vue d’apporter une assurance concernant les informations indiquées ci-dessous et présentées dans le Rapport Annuel Intégré 2021 de TITAN au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (le « Rapport »). Synthèse de la mission Portée de l’assurance 1. Déterminer si les informations suivantes sont présentées fidèlement dans le Rapport, dans tous les aspects matériels et selon les critères de reporting :  « Se concentrer sur les questions matérielles » à la section « Comprendre TITAN », pages 18 à 19.  « Progresser vers nos objectifs ESG » à la section « Comprendre TITAN », pages 30 à 31  Les informations et les données de performance 2021 communiquées à la rubrique « Rapport de gestion ; Vue d’ensemble de la performance ESG », pages 84 à 101  Les données du Groupe pour les paramètres non financiers relatifs à la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021 sont indiquées dans la colonne assurance de la rubrique « Rapport de gestion ; États des performances ESG » dans les tableaux 2.1 à 2.4, pages 107 à 130. 2. Déterminer si les données 2021 concernées et les communications contenues dans le Rapport sont conformes aux exigences suivantes de la GCCA :  Charte de développement durable (octobre 2019)  Lignes directrices relatives au cadre de développement durable (octobre 2019)  Lignes directrices en matière de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la fabrication du ciment (octobre 2019)  Lignes directrices en matière de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020)  Lignes directrices en matière de développement durable pour le suivi et la déclaration des :  informations relatives à la sécurité dans la fabrication du ciment et du béton (février 2020), dont l’application est étendue au béton et autres activités connexes)  Émissions de CO 2 provenant de la fabrication du ciment (octobre 2019)  Émissions provenant de la fabrication du ciment (octobre 2019)  L’eau dans la fabrication du ciment (octobre 2019) 3. Déterminer si le Rapport répond aux critères du Pacte mondial des Nations unies concernant la Communication sur les progrès, niveau Avancé. Critères de reporting  Exigence de la GCCA pour le périmètre défini ci-dessus ;  Niveau Avancé de la COP du Pacte mondial des Nations unies ; et  tel que présenté dans les notes relatives aux Tableaux 2.1-2.4 tels que visés ci- dessus. Norme d’assurance et degré d’assurance Norme internationale en matière de missions d’assurance ISAE 3000 (révisée) « Missions d’assurance autres que les audits et analyses d’informations financières historiques » (« Assurance Engagements other than Audits and Reviews of Historical Financial Information ») émise par l’ International Auditing and Assurance Standards Board (IAASAB) de l’International Federation of Accountants (IFAC). Cette norme nous impose de respecter des exigences éthiques et en matière de compétence et de qualité, et de planifier et d’exécuter la mission d’engagement de manière à parvenir à un degré d’assurance raisonnable. 240 Responsabilités respectives Le Conseil d’administration du Groupe TITAN est chargé de préparer le Rapport et de recueillir et de présenter les communications couvertes par la portée de notre mission. Il est également responsable de la conception, de la mise en œuvre et du maintien de contrôles internes efficaces sur les informations et données. ERM CVS a pour responsabilité d’émettre un avis, sur la base des activités d’assurance entreprises et de son jugement professionnel, sur la question de savoir si les informations relevant de la portée de notre mission ont été préparées dans le respect des critères de reporting indiqués. ERM CVS rejette toute responsabilité pour toute décision qu’une personne ou entité pourrait prendre sur la base de la présente déclaration d’assurance. Notre avis Nous avons vérifié une sélection d'informations contenues dans le rapport, comme indiqué sous « Portée de l’assurance » ci-dessus. Selon nous : 1. Les informations et données de performances contenues dans le Rapport, telles que décrites sous « Portée de l’assurance (1) » ci-dessus, sont présentées fidèlement, sous tous les aspects matériels, conformément aux critères de reporting. 2. Les données 2021 concernées et les communications contenues dans le Rapport sont conformes aux exigences suivantes de la GCCA :  Charte de développement durable (octobre 2019)  Lignes directrices relatives au cadre de développement durable (octobre 2019)  Lignes directrices en matière de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la fabrication du ciment (octobre 2019)  Lignes directrices en matière de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020)  Lignes directrices en matière de développement durable pour le suivi et la déclaration des :  informations relatives à la sécurité dans la fabrication du ciment et du béton (février 2020), dont l’application est étendue au béton et autres activités connexes)  émissions de CO 2 provenant de la fabrication du ciment (octobre 2019)  émissions provenant de la fabrication du ciment (octobre 2019)  l’eau dans la fabrication du ciment (octobre 2019) 3. Le Rapport répond aux critères du Pacte mondial de l’ONU concernant la Communication sur les progrès, niveau Avancé. Nos activités d’assurance raisonnable Nous avons planifié et accompli notre travail de manière à obtenir des éléments probants suffisants et adéquats à l’appui de notre avis, et de manière à réduire les risques d’une erreur matérielle ou d’une omission dans les informations faisant l’objet de l’assurance à un niveau faible mais non nul. Nos procédures d’assurance ont compris notamment, mais sans s’y limiter, les activités suivantes :  Un examen de rapports externes parus dans la presse afin d’identifier les questions de développement durable pertinentes pour le Groupe TITAN au cours de la période concernée par le rapport ;  Un examen de l’adéquation des critères de reporting et des processus de reporting internes liés, y compris les facteurs de conversion, les estimations et les hypothèses utilisés ;  Une réunion virtuelle avec le siège du Groupe TITAN à Athènes, en Grèce, afin de comprendre toute modification (prévue) de la stratégie de développement durable du Groupe TITAN, le Rapport et les systèmes et processus de reporting correspondants, les contrôles internes et les responsabilités en 2021 ;  Des visites virtuelles dans les cimenteries du Groupe TITAN en Grèce (Patras) et en Albanie (ANTEA), et des exploitations de béton prêt à l’emploi en Grèce (Drepano) afin de vérifier les données sources servant de fondements aux données de 2021 pour les informations relevant de la portée de notre assurance et afin d’examiner la gestion environnementale et de la sécurité sur ces sites, les procédures d’achats, le respect des droits du travail et des droits de l’homme et les interactions avec les parties prenantes / les communautés locales. Le Groupe TITAN a expliqué que les deux cimenteries ont contribué à hauteur de 14,4% environ à la production de ciment du Groupe et de 15% environ des émissions nettes de CO 2 pour l'année de référence ;  Réunion virtuelle avec les cimenteries du Groupe TITAN en Égypte (Beni Suef) pour vérifier les données sources et examiner les procédures de gestion des émissions de GES du Scope 3 ;  Une évaluation des rapports et conclusions des organismes de vérification tiers accrédités concernant la vérification des émissions de GES Scope 1 tombant dans le champ d’application du système RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 241 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP communautaire d’échange de quotas d’émissions (SCEQE). Ces derniers ont permis de couvrir 22,5% supplémentaires des émissions de CO 2 nettes du Groupe TITAN (hors Patras pour éviter un double comptage, dans la mesure où il fait partie des sites visités) ;  Un examen analytique et des tests de fond (sur base d’échantillons) des données pour 2021 soumises par tous les sites repris dans les données consolidées du groupe pour les communications sélectionnées, ainsi que le suivi et la clôture de nos demandes d’éclaircissements ;  Des procédures de fond concernant la consolidation des données de 2021 pour les communications sélectionnées ;  Une deuxième réunion virtuelle sur deux jours avec le siège du Groupe TITAN à Athènes, en Grèce, afin :  d’examiner les activités dans toute l’entreprise en 2021 en matière d’interactions avec les parties prenantes et en lien avec les questions matérielles identifiées du Groupe TITAN ;  de tester l’efficacité des contrôles internes du point de vue de l’exactitude et du caractère exhaustif des données consolidées de l’entreprise pour 2021 pour les indicateurs relevant de la portée de notre mission ;  de recueillir des éléments probants supplémentaires au travers d’une série d’entretiens avec des représentants de la direction (y compris le Responsable du développement durable, les départements ESG, Environnement, Sécurité, Ressources humains, Finance, Achat, Juridique et Audit interne), et de tester des éléments probants supplémentaires dans les systèmes de gestion et de reporting sous-jacents tels que le système « Global HR Management » et des documents, parmi lesquels les comptes-rendus des réunions des organes de gouvernance ; et  Un examen de la présentation des informations pertinentes pour la portée de nos travaux dans le Rapport afin de garantir la cohérence avec nos conclusions. Les limites de notre mission Nous n’exprimons aucun avis concernant toute autre information contenue dans le Rapport ni sur le site Internet du Groupe TITAN pour la période de reporting actuelle, ni sur les valeurs de référence (baseline) utilisées pour présenter la performance par rapport aux objectifs. Nous n’apportons aucune assurance quant aux informations prospectives, telles que les ambitions, les projets, attentes ou le caractère réalisable des objectifs. Pour les périodes antérieures (2016-2020), nous renvoyons le lecteur à nos Déclarations d’Assurance dans les Rapports annuels intégrés relatifs à ces années afin de comprendre la portée, les activités et les avis concernés. La fiabilité des données 2021 faisant l’objet de l’assurance est soumise à des incertitudes intrinsèques au vu des méthodes disponibles pour déterminer, calculer ou estimer les informations sous- jacentes, et il est donc important d’interpréter notre avis d’assurance dans ce contexte. Notre déclaration d’assurance indépendante n’apporte aucune assurance quant au maintien et à l’intégrité du site Internet du Groupe TITAN, y compris les contrôles utilisés pour y parvenir ou, en particulier, quant à la question de savoir si des modifications ont éventuellement été apportées aux informations depuis leur publication initiale. Force majeure – COVID-19 En raison des restrictions de voyage découlant de la pandémie mondiale actuelle, nous n'avons pas été en mesure de mener nos activités d'assurance de la manière initialement prévue et convenue avec le Groupe TITAN. Les visites en personne des opérations et du siège social ont été remplacées par des examens à distance par téléconférence et vidéoconférence pour la mission d'assurance de cette année. Bien que nous estimions que ces changements n'affectent pas nos opinions d'assurance raisonnable ci-dessus, nous attirons l'attention sur la possibilité que des visites en personne auraient éventuellement pu nous permettre d’identifier des erreurs et des omissions au niveau des informations garanties que l'approche alternative ne nous a pas permis d’identifier. Éthique, indépendance, compétence et contrôle de la qualité ERM CVS est membre du Groupe ERM, et tous ses employés sont tenus au respect du Code mondial de déontologie et de conduite des affaires d’ERM. ERM CVS est accrédité par le United Kingdom Accreditation Service (UKAS), et notre système opérationnel est conçu pour respecter la norme ISO 17021:2011. Nous avons mis en place des politiques et procédures en matière de qualité, d’indépendance et de compétence. Conformément aux meilleures pratiques reconnues pour l’assurance non financière, cette mission a été accomplie par une équipe de professionnels spécialisés dans l’assurance, les questions d’environnement, de santé et de sécurité (EHS) et le développement durable. Le travail effectué par ERM CVS pour ses clients concerne exclusivement les activités d’assurance indépendante et la formation d’auditeurs. Nos processus de gestion en place sont conçus et mis en œuvre dans le but de faire en sorte que le travail que nous entreprenons avec nos clients soit exempt de partis-pris ou de conflits d’intérêts organisationnels et personnels. ERM CVS et les membres de son personnel ayant accompli cette mission d’assurance ne fournissent aucun service de conseil en la matière à Titan Cement International S.A. 242 Gareth Manning Partner, Corporate Assurance 1 avril 2022 ERM Certification and Verification Services Limited, Londres www.ermcvs.com | E-mail : [email protected] RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 243 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Glossaire Financier CAPEX : Acquisitions/additions d’immobilisations corporelles, de droits d’utilisation d’actifs, d’immeubles de placement et d’immobilisations incorporelles. Ça permet à la direction de contrôler les dépenses d'investissement. EBITDA : Résultat d’exploitation avant les pertes liées à une réduction de valeur du goodwill plus les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et l'amortissement des subventions publiques. Ça fournit une mesure de la rentabilité opérationnelle pouvant être comparée entre les différents segments qui publient leurs résultats. Dette nette : Somme des emprunts et dettes locatives à long terme et des emprunts et dettes locatives à court terme (ensemble, la dette brute), moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ça permet à la direction de contrôler l’endettement. NPAT : Bénéﬁce après impôt attribuable aux actionnaires de la société mère. Ça fournit une mesure de la rentabilité totale qui peut être comparée dans le temps. Flux de trésorerie d’exploitation : Trésorerie générée par l’exploitation, moins les paiements réalisés au titre des dépenses d’investissement. Ça mesure la capacité du Groupe à transformer les bénéﬁces en trésorerie grâce à la gestion des ﬂux de trésorerie d'exploitation et des dépenses d'investissement. Le résultat d’exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill : Résultat avant impôts, quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises, plus ou moins- value découlant des écarts de change, charges ﬁnancières nettes, autres produits ou charges et pertes de dépréciation sur goodwill. Ça fournit une mesure de la rentabilité opérationnelle qui peut être comparée dans le temps. Résultat d'exploitation : Résultat avant impôts, quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises, plus ou moins-value découlant des écarts de change, charges ﬁnancières nettes et autres produits ou charges. Ça fournit une mesure de la rentabilité opérationnelle qui peut être comparée dans le temps. ESG Aqueduct: l’Atlas des risques liés à l’eau de l’Aqueduct du World Resource Institute (WRI) est une base de données mondiale en ligne accessible au public d’indicateurs de risque de l’eau au niveau local et une norme mondiale pour mesurer et signaler les risques géographiques liés à l’eau. Le World Resources Institute est une organisation de recherche mondiale, indépendante, non partisane et à but non lucratif, dont la mission est d’amener la société humaine à vivre de manière à protéger l’environnement de la Terre et sa capacité à répondre aux besoins et aux aspirations des générations actuelles et futures. CDP: CDP Global est une organisation internationale à but non lucratif composée de CDP Worldwide Group, CDP North America, Inc. et CDP Europe AISBL, fondée en 2000. Le CDP gère un système mondial de divulgation environnementale qui aide les entreprises, les villes, les États et les régions à mesurer et à gérer leurs risques et leurs opportunités en matière de changement climatique, de sécurité de l’eau et de déforestation. Le CDP prend les informations fournies dans son processus de reporting annuel et note les entreprises et les villes en fonction de leurs progrès de performance à l’aide d’une méthodologie de notation indépendante. COP: la communication sur le progrès est conçue comme un mécanisme permettant d’informer, dans un format normalisé d’un rapport annuel, les parties prenantes des entreprises (par exemple, les investisseurs, les consommateurs, la société civile et les gouvernements) sur les progrès réalisés dans la mise en œuvre des dix principes du Pacte mondial des Nations Unies. CNUCED : la Conférence des Nations unies sur le commerce et le développement est un organe des Nations unies chargé de traiter les problématiques de développement économique et durable, avec une attention particulière pour le commerce, les ﬁnances, les investissements et la technologie, notamment pour aider les pays en dévelopement à participer de façon équitable à l’économie mondiale. CSR Europe : le premier réseau d’entreprises européen pour le développement durable et la responsabilité des entreprises. Ce réseau soutient les entreprises et les secteurs industriels dans leur transformation et leur collaboration vers des solutions pratiques et une croissance durable. L’ambition est le changement systémique; par conséquent, de ce fait, en suivant les ODD, le réseau cherche à co-construire avec les dirigeants européens et les parties prenantes européennes une stratégie globale pour une Europe durable en 2030. ECRA: l’Académie européenne de recherche sur le ciment (ECRA) a été fondée en 2003 et soutient et mène des activités de recherche sur la production de ciment et son application dans le béton visant à faire progresser l’innovation dans le contexte de l’atténuation du changement climatique et du développement durable. GCCA : créée en 2018, la Global Cement and Concrete Association est une initiative de l’industrie dirigée par des PDG qui représente la voix mondiale du secteur. . La GCCA a repris le rôle de l’ancien projet CSI du WBCSD et a poursuivi, depuis le 1er janvier 2019, les programmes de travail et les activités de développement durable du CSI, avec pour principaux objectifs de développer et de renforcer la contribution du secteur à la construction durable tout au long de la chaîne de valeur, et de promouvoir l’innovation en collaboration avec l’industrie, les associations et les experts- parties prenantes clés. IBAT: développé par un partenariat de leaders mondiaux de la conservation, dont BirdLife International, Conservation International et l’UICN, l’outil d’évaluation intégrée de la biodiversité (Integrated Biodiversity Assessment Tool) permet aux principaux décideurs d’accéder à des informations essentielles sur les sites prioritaires pour la biodiversité, aﬁn de fournir des informations pour les processus décisionnels et de traiter les impacts potentiels. IIRC : l'International Integrated Reporting Council est une coalition mondiale de régulateurs, d’investisseurs, d’entreprises, d’organismes de normalisation, de la profession comptable, d’universités et d’ONG. Cette coalition encourage la communication sur la création de valeur comme prochaine étape dans l’évolution du reporting des entreprises. 244 ODD: les Objectifs de développement durable sont un ensemble de 17 objectifs mondiaux conçus comme un « guide pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous ». Les ODD, ﬁxés en 2015 par l’Assemblée générale des Nations unies et devant être réalisés d’ici à 2030, font partie de la résolution 70/1 des Nations unies, Agenda 2030. RECODE: projet pilote dans le cadre duquel TITAN s’engage avec l’Union européenne et collabore avec des acteurs internationaux du secteur du ciment et du monde universitaire, dans l’objectif de progresser dans l’innovation liée au changement climatique et d’explorer les solutions techniques permettant de réduire les émissions de CO₂, tout en développant des produits plus durables. SASB: le Sustainability Accounting Standards Board est un organisme indépendant qui est responsable de la procédure, des résultats et de la ratiﬁcation de ses normes, dont l’application (qui est la mission du SASB) est d’aider les entreprises du monde entier à identiﬁer, à gérer et à rendre compte des sujets liés au développement durable qui importent le plus à leurs investisseurs SBTi: Le SBTi est un partenariat entre le CDP, le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le Fonds mondial pour la nature (WWF). L’objectif de SBTi est de mobiliser les entreprises pour qu’elles prennent la tête des actions climatiques urgentes et les guident dans la ﬁxation d’objectifs scientiﬁques qui pourraient limiter le réchauffement climatique à 1,5 ° C, atteindre un monde net zéro d’ici 2050 au plus tard et prévenir les pires effets du changement climatique. TAXONOMIE: La taxonomie de l’UE est un système de classiﬁcation établissant une liste d’activités économiques durables sur le plan environnemental. Il pourrait jouer un rôle important en aidant l’UE à intensiﬁer les investissements durables et à mettre en œuvre le pacte vert pour l’Europe. TCFD: établie par le Financial Sustainability Board en 2016, la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures » (groupe de travail sur les informations ﬁnancières liées au climat) est une coalition dirigée par le marché dont la mission consiste à développer des communications volontaires et cohérentes sur les risques ﬁnanciers liés au climat, qui seront utilisées par les entreprises pour fournir des informations aux parties prenantes (telles que les investisseurs, les prêteurs et les assureurs). UNGC: le Pacte mondial des Nations unies (United Nations Global Compact) est une initiative volontaire basée sur l’engagement des PDG à mettre en œuvre les principes universels de développement durable (les « Dix Principes ») et à prendre des mesures pour soutenir les objectifs des Nations unies. Les « Dix Principes » sont tirés de la Déclaration universelle des droits de l’Homme, de la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, de la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement et de la Convention des Nations unies contre la corruption. WBCSD: Le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable est une organisation mondiale dirigée par des PDG de plus de 200 entreprises de premier plan qui travaillent ensemble pour accélérer la transition vers un monde durable, aidant les entreprises membres à devenir plus prospères et durables en se concentrant sur l’impact positif maximal pour les actionnaires, l’environnement et les sociétés. WRI: le World Resources Institute est un organisme de recherche mondial, indépendant, non partisan et à but non lucratif qui a pour mission d’amener la société humaine à vivre de manière à protéger l’environnement de la Terre et sa capacité à répondre aux besoins et aux aspirations des générations actuelles et futures. RAPPORT DE GESTION REVUE FINANCIÈRE 245 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 2021 TITAN CEMENT GROUP Titan Cement International S.A. Rue de la Loi 23, 1040 Bruxelles, Belgique Tél. :(+32) 27 26 8058 www.titan-cement.com

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