AGM Information • May 24, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Numéro dossier : TC/MBT/2221707/VV Répertoire : 2022/111856
société anonyme à 1040 Bruxelles, Rue de la Loi 23, 7è étage, boîte 4 TVA (BE) 0699.936.657 Registre des Personnes Morales Bruxelles
Ce jour, le neuf mai deux mille vingt-deux.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
L'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Titan Cement International", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de la Loi 23, 7è étage, boîte 4, ci-après dénommée la "Société".
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Gérard Indekeu, notaire à Bruxelles, le 11 juillet 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet suivant, sous le numéro 18322373.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 22 juin 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 juillet suivant, sous le numéro 21341909.
La Société est inscrite au registre des personnes moralessous le numéro0699.936.657.
La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur COLAKIDES Michael, domicilié à Cyprus, Pallados Street, etuona 1025, qui désigne comme secrétaire : Madame LEBRUN Violette Camille Claudine Julie, domiciliée à avenue du Pesage 58/2, 1050 Ixelles.
L'Assemblée nomme comme scrutateur : Madame GEORGIOPOULOU Maria Danai, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Drève de Nivelles 28, Ab10.
Sont présents ou représentés les actionnaires, dont le nom, les prénoms et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris dans la liste de présence qui restera annexée au présent procèsverbal.
Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou leurs mandataires. Les procurations ont été remises au notaire, lequel les lui a ensuite remis en vue de la
conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "Annexe" et clôturée par la signature du président et du notaire soussigné.
Le président fait rapport à l'Assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la composition de l'Assemblée.
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :
le 8 avril 2022 dans le Moniteur belge;
le 8 avril 2022 dans l'Echo;
le 8 avril 2022 dans De Tijd.
L'avis de convocation, le formulaire de procuration, le formulaire de vote par correspondance avant l'Assemblée ainsi que le rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (lien : https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), à partir du 8 avril 2022.
Une communication a été envoyée à diverses agences de presse afin de garantir une distribution internationale.
Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée le 8 avril 2022 par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la Société pour communiquer par ce moyen de communication) aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire.
Le président déclare et l'Assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs ou de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Concernant la participation à la présente Assemblée, le bureau a vérifié si les articles 35 et 36 des statuts ont été respectés, ce qui nous notaire a été confirmé par le bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les originaux des procurations et desformulaires de vote par correspondance seront conservés dans les archives de la Société.
Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'Assemblée en personne ou par mandataire.
Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 36 des statuts.
L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.
Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 43.911.598 actions sur un total de 78.325.475 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.
Cependant, la Société et ses filiales détiennent 2.090.424 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus et que ces actions ne sont pas prises
en compte pour la détermination des conditions de quorum et de majorité qui doivent être respectées lors de la présente Assemblée, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:140 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, seul un total de 76.235.051 actions émises par la Société doit être pris en compte.
Conforment à l'article 38 des statuts juncto l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée ne peut valablement délibérer et décider que si les participants à l'Assemblée représentent au moins la moitié du capital.
En conséquence, le bureau constate que l'Assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Outre les personnes précitées, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'Assemblée :
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
Résolution proposée : L'Assemblée approuve la réduction réelle de capital, conformément à l'article 7:209 du Code belge des sociétés et des associations, d'un montant de 200.000.000,00 EUR, pour le ramener de 1.159.347.807,86 EUR à 959.347.807,86 EUR par le biais d'un remboursement en espèces aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.
Cette réduction de capital sera effectuée sans annulation d'actions.
L'Assemblée confère au Conseil d'Administration le pouvoir de décider, à sa discrétion, la date de remboursement aux actionnaires (à la Date d'Enregistrement) du montant de 200.000.000,00 EUR, en un ou plusieurs paiements. L'Assemblée n'impose aucune restriction temporelle à ce pouvoir. Cette réduction de capital a pour objectif d'adapter le capital de la Société aux besoins actuels et futurs de la Société.
Résolution proposée : Étant donné qu'il s'agit uniquement d'une constatation, aucune proposition de résolution n'est incluse.
Résolution proposée : L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit : « Le capital est fixé à 959.347.807,86 EUR. Il est représenté par 78.325.475 actions,sans mention de valeur nominale, avec droits de vote, représentant chacune une portion égale du capital ».
Résolution proposée : Étant donné qu'il s'agit uniquement d'une constatation, aucune proposition de résolution n'est incluse.
Résolution proposée : L'Assemblée décide de renouveler les autorisations au Conseil d'Administration, telles que conférées par l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019 et reprises à l'article 6 des statuts de la Société, pour (i) augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, d'un montant (cumulé) de maximum 959.347.807,86 EUR, avec la possibilité d'incorporer des réserves, d'émettre des droits de souscription et des obligations convertibles et de limiter ou d'exclure le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants, y compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge, et (ii) procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital accompagnée de la restriction ou de la suppression du droit de souscription préférentielle, même après réception par la Société d'une notification émanant de la FSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge.
En conséquence, l'Assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant :
« §1. Le conseil d'administration peut augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes au Moniteur Belge de la modification des statuts telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022.
§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera effectuée conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration et pourra être effectuée (i) par un apport en numéraire ou par un apport en nature (le cas échéant comprenant une prime d'émission non-distribuable), (ii) par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et du compte « Primes d'émission ». Dans ces derniers cas, l'augmentation de capital pourra également être effectuée avec ou sans émission de nouvelles actions.
L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations convertibles auxquelles sont attachés des droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, dans l'intérêt de la société, dans les limites et selon les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations. Cette limitation ou suppression peut également intervenir au profit des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne sont pas des employés de la société.
§3. Lorsque l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est affecté à un compte « Primes d'émission » qui constituera à l'égard des tiers une garantie de la même manière que le capital de la société, et ne pourra être réduit ou supprimé que conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations susmentionnées afin d'émettre de nouvelles actions sous le pair comptable.
§4. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées cidessus, en ce compris mais non limité à une augmentation de capital de toute forme accompagnée d'une restriction ou suppression des droits de souscription préférentielle, après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la société. En pareil cas, l'augmentation de capital devra respecter les conditions supplémentaires fixées dans le Code des sociétés et des associations. Les pouvoirs ainsi octroyés au conseil d'administration sont valables pendant une période de trois ans à compter de la date de la modification des présents statuts telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une période supplémentaire de trois ans par le biais d'une décision de l'assemblée générale, se réunissant et délibérant aux conditions requises. Si le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation du capital autorisé conformément à cette autorisation, cette augmentation sera déduite de la partie restante du capital autorisé mentionné au premier paragraphe.
§5. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les présents statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les adapter à la nouvelle situation du capital et des actions. »
Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre note de l'article 15(1) des statuts de la Société. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de renouveler l'autorisation accordée à la Société en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions, conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et des associations et des statuts de la Société, pour une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts de la Société décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15(1) des statuts de la Société de la manière proposée.
Résolution proposée : L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation prévue à l'article 15(1) des statuts de la Société en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions, conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et des associations et des statuts de la Société, pour une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts de la Société décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15(1) des statuts de la Société comme suit :
« §1. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, et conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions pour un prix conforme aux dispositions légales, mais qui ne pourra en tout état de cause pas (i) être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation de l'action de la société précédant l'acquisition, ni (ii) être supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de cotation de l'action de la société précédant l'acquisition. Cette autorisation est octroyée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu'approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022.
L'autorisation visée ci-dessus s'étend également à l'acquisition d'actions de la société, sur ou en dehors d'un marché réglementé, par une filiale directe de celle-ci, telle que définie et suivant les limitations reprises dans les dispositions 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations. Si l'acquisition est le fait d'une filiale directe, les dividendes attachés aux actions que possède la filiale reviennent à la filiale. »
Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre note de l'article 15(2) des statuts de la Société. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de renouveler l'autorisation qui lui a été accordée aux fins d'acquérir des actions propres de la Société pour le compte de celle-ci, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent pour la Société et sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et des associations, pour une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts de la Société décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15(2) des statuts de la Société de la manière proposée.
Résolution proposée : L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 15(2) des statuts de la Société aux fins d'acquérir des actions propres de la Société pour le compte de celle-ci, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent pour la Société et sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et des associations, pour une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts de la Société décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15(2) des statuts de la Société comme suit :
« §2. Le conseil d'administration peut procéder à l'acquisition, sous la condition du respect des dispositions du Code des sociétés et des associations, pour le compte de la société, des actions de la société, si une telle acquisition est nécessaire afin d'éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu'approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022. »
« §1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de trois ans par l'assemblée générale des actionnaires et peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Leur mandat peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale. »
« Si plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêt et que la loi applicable leur interdit de participer à la délibération ou au vote, la décision sera valablement prise par la majorité des autres administrateurs, même si dans cette situation et en conséquence du conflit d'intérêt, moins de la moitié des administrateurs sont présents ou valablement représentés comme l'exige l'article 20, §1. Si tous les administrateurs se trouvent en situation de conflit d'intérêt, la décision sera valablement prise par l'assemblée générale. »
Résolution proposée : L'Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article 34(2) des statuts de la Société comme suit :
« Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de résolutions doivent parvenir à la société soit sous forme papier signé envoyé par courrier, soit par voie électronique à l'adresse électronique indiquée dans l'avis de convocation, au plus tard au vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. La société devra publier un ordre du jour révisé au plus tard au quinzième jour calendrier précédant la date de l'assemblé générale. »
Résolution proposée : L'Assemblée décide de modifier l'article 35 des statuts de la Société comme suit :
(a) Conditions d'admission à l'assemblée des actionnaires
Un actionnaire qui souhaite assister et participer à l'assemblée générale doit :
1° avoir la propriété de ses actions inscrites à son nom pour minuit, CET, au quatorzième jour calendrier précédant la date de l'assemblée (la « Date d'Enregistrement »), soit au moyen d'une inscription dans le registre des actions en cas d'actions nominatives, soit au moyen d' une inscription en compte ouvert auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation en cas d'actions dématérialisées, indépendamment du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale ; et
2° notifier la société (ou la personne désignée par la société) de son intention de participer à l'assemblée générale en retournant un formulaire papier signé par la poste ou un formulaire par voie électronique à l'adresse e-mail de la société indiquée dans l'avis de convocation, au plus tard au sixième jour calendrier précédant le jour de l'assemblée. En outre, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le même jour, fournir à la société (ou à la personne désignée par la société), ou faire en sorte de fournir à la société (ou à la personne désignée par la société) un certificat émis par un titulaire de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues à la Date d'Enregistrement par l'actionnaire concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l'assemblée générale.
Un émetteur de certificats relatifs à des actions nominatives doit notifier sa qualité d'émetteur à la société, celle-ci procédant alors à l'inscription y afférente dans le registre des actions. Un émetteur qui ne procède pas à cette notification quant à sa qualité à la société peut seulement voter à l'assemblée générale si la notification écrite indiquant son intention de participer à ladite assemblée générale précise sa qualité d'émetteur. Un émetteur de certificats relatifs à des actions dématérialisées doit notifier sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice de droits de vote, au plus tard au moyen d'une notification indiquant son intention de participer à l'assemblée générale, faute de quoi les actions concernées ne pourront pas participer au vote.
(b) Procurations
Tout actionnaire qui a le droit de vote peut soit participer personnellement à l'assemblée générale ou donner une procuration à une autre personne conformément aux prescrits des articles 7:142 et suivants du Code des sociétés et des associations, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, afin de le représenter à l'assemblée générale. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne en tant que mandataire, sauf les cas où la loi belge permet la désignation de plusieurs mandataires. La désignation d'un mandataire peut avoir lieu sous forme papier ou par voie électronique, au moyen d'un formulaire qui sera mis à disposition par la société. Le formulaire papier ou électronique signé doit être reçu par la société à l'adresse électronique de la société indiquée dans l'avis de convocation au plus tard au sixième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra respecter les exigences de la loi belge applicable en ce qui concerne les conflits d'intérêts, tenue de registres ou toute autre exigence applicable.
(c) Formalités d'admission
Avant d'être admis à l'assemblée, les détenteurs de titres ou leurs mandataires doivent signer une feuille de présence, en indiquant leur prénom, nom de famille et domicile ou forme sociétaire et siège, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils participent à l'assemblée générale. Les représentants de personnes morales doivent fournir les documents démontrant leur qualité d'organes ou de mandataires spéciaux. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires participant à l'assemblée générale doivent pouvoir démontrerleur identité. »
Résolution proposée : L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 36 des statuts de la Société comme suit :
« La convocation peut autoriser les actionnaires à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par l'intermédiaire du site internet de la société, en utilisant un formulaire mis à disposition par la société. En cas de vote par correspondance, le formulaire signé doit être reçu par la société au plus tard le sixième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. Le vote via le site internet de la Société peut avoir lieu jusqu'au jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. »
Résolution proposée : L'Assemblée décide d'ajouter un nouvel article 37 aux statuts de la Société comme suit :
« Article 37. PARTICIPATION À DISTANCE AUX ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES
Le conseil d'administration peut autoriser les détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société à participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations ne le permet pas. Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière seront réputés présents au lieu où se tient l'assemblée générale aux fins d'évaluer le respect des conditions de quorum et de majorité.
La société devra veiller à ce que, lorsqu'elle organise une participation à distance à l'assemblée générale par le biais de moyens de communication électronique, elle soit en mesure, grâce au système utilisé, de contrôler l'identité et la qualité de l'actionnaire qui participe à ladite assemblée à distance.
Les moyens de communication électronique utilisés doivent au moins permettre aux détenteurs de titres visés au premier paragraphe de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée. Le moyen de communication électronique doit également permettre aux détenteurs de titres visés au premier paragraphe de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions. En outre, le moyen de communication électronique doit permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Les membres du bureau ne peuvent pas assister à l'assemblée générale par voie électronique. »
Résolution proposée : L'Assemblée décide de modifier l'article 42 des statuts de la Société comme suit :
« Les procès-verbaux des assemblées généralessont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux, rédigés conformément au Code des sociétés et des associations, sont repris ou conservésdans un registre spécial.
Les copies et extraits à l'attention destiers sont signés par un ou plusieurs membres du conseil d'administration ayant le pouvoir de représenter la société conformément à l'article 28. »
Résolution proposée : L'Assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l'étude notariale Berquin, tous pouvoirs pour rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le renuméroter après l'ajout du nouvel article 37, le signer et le déposer dans la base de données électroniques prévue à cette fin conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le texte révisé proposé des statuts de la Société sera disponible sur le site internet de la Société.
Résolution proposée : L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions ci-dessus.
Le président rappelle que chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires présents ou représentés peuvent prendre part au vote.
En outre, le président expose que les votes par correspondance dûment exprimés seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.
Le président rappelle également que :
les propositions de résolution relatives aux points 1, 3 et 5 à 14 de l'ordre du jour doivent être approuvées par les trois quarts des voix, conformément à l'article 39 des statuts de la Société juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations;
les propositions de résolution relatives aux points 15 et 16 de l'ordre du jour doivent être approuvées par la majorité des voix exprimées, conformément à l'article 39 des statuts de la Société.
Le président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a déjà automatiquement été introduit dans la base de données et que ces votes sont ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes en séance sont repris dans le procès-verbal.
Conformément à l'article 37 des statuts juncto article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le président invite les actionnaires qui participent à l'Assemblée en personne ou par mandataire, et qui le souhaitent, à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire a utilisé la possibilité de poser des questions au préalable par écrit comme prévu à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.
La séance de questions ne donne pas lieu à des interventions.
Le président constate ensuite la clôture des débats.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'Assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
L'Assemblée approuve la réduction réelle de capital, conformément à l'article 7:209 du Code belge des sociétés et des associations, d'un montant de 200.000.000,00 EUR, pour le ramener de 1.159.347.807,86 EUR à 959.347.807,86 EUR par le biais d'un remboursement en espèces aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société. Cette réduction de capital sera effectuée sans annulation d'actions.
L'Assemblée confère au Conseil d'Administration le pouvoir de décider, à sa discrétion, la date de remboursement aux actionnaires (à la Date d'Enregistrement, à savoir le lundi 25 avril 2022, à minuit (CET)) du montant de 200.000.000,00 EUR, en un ou plusieurs paiements. L'Assemblée n'impose aucune restriction temporelle à ce pouvoir. Cette réduction de capital a pour objectif d'adapter le capital de la Société aux besoins actuels et futurs de la Société.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 43.911.598
dont
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
DEUXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.
L'Assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction de capital qui précède, et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 959.347.807,86 EUR, représenté par 78.325.475 actions, sans mention de valeur nominale.
Les actionnaires déclarent que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions de l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit qu'en cas de réduction réelle du capital, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite publication, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La Société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. Aucun remboursement aux actionnaires ne pourra être effectué aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction.
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit :
« Le capital est fixé à neuf cent cinquante-neuf millions trois cent quarante-sept mille huit cent sept euros quatre-vingt-six cents (€ 959.347.807,86).
Il est représenté par septante-huit millions trois cent vingt-cinq mille quatre cent septante-cinq (78.325.475) actions, sans mention de valeur nominale, avec droits de vote, représentant chacune une portion égale du capital. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
QUATRIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration.
L'Assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut
être utilisé, ainsi que les objectifs poursuivis, établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations.
Le rapport du Conseil d'Administration a été remis au notaire qui le gardera dans son dossier.
L'Assemblée décide de renouveler les autorisations au Conseil d'Administration, telles que conférées par l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019 et reprises à l'article 6 des statuts de la Société, pour (i) augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, d'un montant (cumulé) de maximum 959.347.807,86 EUR, avec la possibilité d'incorporer des réserves, d'émettre des droits de souscription et des obligations convertibles et de limiter ou d'exclure le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants, y compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge, et (ii) procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital accompagnée de la restriction ou de la suppression du droit de souscription préférentielle, même après réception par la Société d'une notification émanant de la FSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge.
En conséquence, l'Assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant :
« §1. Le conseil d'administration peut augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal (cumulé) de neuf cent cinquante-neuf millions trois cent quarante-sept mille huit cent sept euros quatre-vingt-six cents (€ 959.347.807,86).
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes au Moniteur Belge de la modification des statuts telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022.
§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera effectuée conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration et pourra être effectuée (i) par un apport en numéraire ou par un apport en nature (le cas échéant comprenant une prime d'émission non-distribuable), (ii) par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et du compte « Primes d'émission ». Dans ces derniers cas, l'augmentation de capital pourra également être effectuée avec ou sans émission de nouvelles actions.
L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations convertibles auxquelles sont attachés des droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, dans l'intérêt de la société, dans les limites et selon les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations. Cette limitation ou suppression peut également intervenir au profit des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne sont pas des employés de la société.
§3. Lorsque l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est affecté à un compte « Primes d'émission » qui constituera à l'égard des tiers une garantie de la même manière que le capital de la société, et ne pourra être réduit ou supprimé que conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations susmentionnées afin d'émettre de nouvelles actions sous le pair comptable.
§4. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées cidessus, en ce compris mais non limité à une augmentation de capital de toute forme accompagnée d'une restriction ou suppression des droits de souscription préférentielle, après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la société. En pareil cas, l'augmentation de capital devra respecter les conditions supplémentaires fixées dans le Code des sociétés et des associations. Les pouvoirs ainsi octroyés au conseil d'administration sont valables pendant une période de trois ans à compter de la date de la modification des présents statuts telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une période supplémentaire de trois ans par le biais d'une décision de l'assemblée générale, se réunissant et délibérant aux conditions requises. Si le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation du capital autorisé conformément à cette autorisation, cette augmentation sera déduite de la partie restante du capital autorisé mentionné au premier paragraphe.
§5. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les présents statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les adapter à la nouvelle situation du capital et des actions. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
43.911.598
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 43.911.598
| POUR | 40.103.191 |
|---|---|
| CONTRE | 3.808.407 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
SIXIÈME RESOLUTION: Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 15(1) des statuts et modification de l'article 15(1) des statuts.
Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre note de l'article 15(1) des statuts de la Société. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de renouveler l'autorisation accordée à la Société en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions, conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et des associations et des statuts de la Société, pour une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts de la Société décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15(1) des statuts de la Société de la manière proposée.
L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation prévue à l'article 15(1) des statuts de la Société en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions, conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et des associations et des statuts de la Société, pour une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts de la Société décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15(1) des statuts de la Société comme suit :
« §1. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, et conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celuici, ses propres actions pour un prix conforme aux dispositions légales, mais qui ne pourra en tout état de cause pas (i) être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation de l'action de la société précédant l'acquisition, ni (ii) être supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de cotation de l'action de la société précédant l'acquisition. Cette autorisation est octroyée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu'approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022.
L'autorisation visée ci-dessus s'étend également à l'acquisition d'actions de la société, sur ou en dehors d'un marché réglementé, par une filiale directe de celle-ci, telle que définie et suivant les limitations reprises dans les dispositions 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations. Si l'acquisition est le fait d'une filiale directe, les dividendes attachés aux actions que possède la filiale reviennent à la filiale. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
dont
| POUR | 42.589.649 |
|---|---|
| CONTRE | 1.321.949 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
SEPTIÈME RESOLUTION: Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 15(2) des statuts de la Société et modification de l'article 15(2) des statuts de la Société.
Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre note de l'article 15(2) des statuts de la Société. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de renouveler l'autorisation qui lui a été accordée aux fins d'acquérir des actions propres de la Société pour le compte de celle-ci, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent pour la Société et sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et des associations, pour une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts de la Société décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15(2) des statuts de la Société de la manière proposée.
L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 15(2) des statuts de la Société aux fins d'acquérir des actions propres de la Société pour le compte de celle-ci, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent pour la Société et sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et des associations, pour une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts de la Société décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15(2) des statuts de la Société comme suit :
« §2. Le conseil d'administration peut procéder à l'acquisition, sous la condition du respect des dispositions du Code des sociétés et des associations, pour le compte de la société, des actions de la société, si une telle acquisition est nécessaire afin d'éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu'approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
43.911.598
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
dont
| POUR | 40.107.368 |
|---|---|
| CONTRE | 3.804.230 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
HUITIÈME RESOLUTION: Modification du premier alinéa de l'article 17(1) des statuts
L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 17(1) des statuts de la Société comme suit :
« §1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de trois ans par l'assemblée générale des actionnaires et peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Leur mandat peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 43.911.598
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
NEUVIÈME RESOLUTION: Modification du deuxième paragraphe de l'article 22 des statuts de la Société.
L'Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 22 des statuts de la Société comme suit :
« Si plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêt et que la loi applicable leur interdit de participer à la délibération ou au vote, la décision sera valablement prise par la majorité des autres administrateurs, même si dans cette situation et en conséquence du conflit d'intérêt, moins de la moitié des administrateurs sont présents ou valablement représentés comme l'exige l'article 20, §1. Si tous les administrateurs se trouvent en situation de conflit d'intérêt, la décision sera valablement prise par l'assemblée générale. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
| dont | |
|---|---|
| ------ | -- |
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
DIXIÈME RESOLUTION: Modification du troisième alinéa de l'article 34(2) des statuts de la Société.
L'Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article 34(2) des statuts de la Société comme suit :
« Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de résolutions doivent parvenir à la société soit sous forme papier signé envoyé par courrier, soit par voie électronique à l'adresse électronique indiquée dans l'avis de convocation, au plus tard au vingtdeuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. La société devra publier un ordre du jour révisé au plus tard au quinzième jour calendrier précédant la date de l'assemblé générale. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:
43.911.598
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
ONZIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 35 des statuts de la Société.
L'Assemblée décide de modifier l'article 35 des statuts de la Société comme suit :
« Article 35. FORMALITÉS D'ADMISSION
(a) Conditions d'admission à l'assemblée des actionnaires
Un actionnaire qui souhaite assister et participer à l'assemblée générale doit :
1° avoir la propriété de ses actions inscrites à son nom pour minuit, CET, au quatorzième jour calendrier précédant la date de l'assemblée (la « Date d'Enregistrement »), soit au moyen d'une inscription dans le registre des actions en cas d'actions nominatives, soit au moyen d' une inscription en compte ouvert auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation en cas d'actions dématérialisées, indépendamment du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale ; et
2° notifier la société (ou la personne désignée par la société) de son intention de participer à l'assemblée générale en retournant un formulaire papier signé par la poste ou un formulaire par voie électronique à l'adresse e-mail de la société indiquée dans l'avis de convocation, au plus tard au sixième jour calendrier précédant le jour de l'assemblée. En outre, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le même jour, fournir à la société (ou à la personne désignée par la société), ou faire en sorte de fournir à la société (ou à la personne désignée par la société) un certificat émis par un titulaire de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues à la Date d'Enregistrement par l'actionnaire concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l'assemblée générale.
Un émetteur de certificats relatifs à des actions nominatives doit notifier sa qualité d'émetteur à la société, celle-ci procédant alors à l'inscription y afférente dans le registre des actions. Un émetteur qui ne procède pas à cette notification quant à sa qualité à la société peut seulement voter à l'assemblée générale si la notification écrite indiquant son intention de participer à ladite assemblée générale précise sa qualité d'émetteur. Un émetteur de certificats relatifs à des actions dématérialisées doit notifier sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice de droits de vote, au plus tard au moyen d'une notification indiquant son intention de participer à l'assemblée générale, faute de quoi les actions concernées ne pourront pas participer au vote.
Tout actionnaire qui a le droit de vote peut soit participer personnellement à l'assemblée générale ou donner une procuration à une autre personne conformément aux prescrits des articles 7:142 et suivants du Code des sociétés et des associations, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, afin de le représenter à l'assemblée générale. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne en tant que mandataire, sauf les cas où la loi belge permet la désignation de plusieurs mandataires. La désignation d'un mandataire peut avoir lieu sous forme papier ou par voie électronique, au moyen d'un formulaire qui sera mis à disposition par la société. Le formulaire papier ou électronique signé doit être reçu par la société à l'adresse électronique de la société indiquée dans l'avis de convocation au plus tard au sixième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra respecter les exigences de la loi belge applicable en ce qui concerne les conflits d'intérêts, tenue de registres ou toute autre exigence applicable.
Avant d'être admis à l'assemblée, les détenteurs de titres ou leurs mandataires doivent signer une feuille de présence, en indiquant leur prénom, nom de famille et domicile ou forme sociétaire et siège, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils participent à l'assemblée générale. Les représentants de personnes morales doivent fournir les documents démontrant leur qualité d'organes ou de mandataires spéciaux. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires participant à l'assemblée générale doivent pouvoir démontrer leur identité. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
43.911.598
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
dont
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
DOUZIÈME RESOLUTION: Modification du premier paragraphe de l'article 36 des statuts de la Société.
L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 36 des statuts de la Société comme suit :
« La convocation peut autoriser les actionnaires à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par l'intermédiaire du site internet de la société, en utilisant un formulaire mis à disposition par la société. En cas de vote par correspondance, le formulaire signé doit être reçu par la société au plus tard le sixième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. Le vote via le site internet de la Société peut avoir lieu jusqu'au jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 43.911.598
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
dont
suit :
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
TREIZIÈME RESOLUTION: Ajout d'un nouvel article 37 aux statuts de la Société.
L'Assemblée décide d'ajouter un nouvel article 37 aux statuts de la Société comme
« Article 37. PARTICIPATION À DISTANCE AUX ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES
Le conseil d'administration peut autoriser les détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société à participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations ne le permet pas. Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière seront réputés présents au lieu où se tient l'assemblée générale aux fins d'évaluer le respect des conditions de quorum et de majorité.
La société devra veiller à ce que, lorsqu'elle organise une participation à distance à l'assemblée générale par le biais de moyens de communication électronique, elle soit en mesure, grâce au système utilisé, de contrôler l'identité et la qualité de l'actionnaire qui participe à ladite assemblée à distance.
Les moyens de communication électronique utilisés doivent au moins permettre aux détenteurs de titres visés au premier paragraphe de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée. Le moyen de communication électronique doit également permettre aux détenteurs de titres visés au premier paragraphe de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions. En outre, le moyen de communication électronique doit permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Les membres du bureau ne peuvent pas assister à l'assemblée générale par voie électronique. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
dont
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
QUATORZIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 42 des statuts de la Société. L'Assemblée décide de modifier l'article 42 des statuts de la Société comme suit :
« Les procès-verbaux des assemblées généralessont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux, rédigés conformément au Code des sociétés et des associations, sont repris ou conservés dans un registre spécial.
Les copies et extraits à l'attention destiers sont signés par un ou plusieurs membres du conseil d'administration ayant le pouvoir de représenter la société conformément à l'article 28. ».
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 43.911.598
dont
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
L'Assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l'étude notariale Berquin, tous pouvoirs pour rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le renuméroter après l'ajout du nouvel article 37, le signer et le déposer dans la base de données électroniques prévue à cette fin conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le texte révisé proposé des statuts de la Société sera disponible sur le site internet de la Société.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le site suivant: https://statuts.notaire.be.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
dont
| POUR | 43.911.598 |
|---|---|
| CONTRE | 0 |
| ABSTENTION | 0 |
La proposition est par conséquent approuvée.
L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions ci-dessus.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 43.911.598
2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 57,6% 3/ Nombre de votes valablement exprimés : 43.911.598
dont
| POUR | 43.911.598 | |
|---|---|---|
| CONTRE | 0 | |
| ABSTENTION | 0 | |
La proposition est par conséquent approuvée.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
Une copie officielle du présent acte sera disponible dansla Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
Le notaire confirme les données d'identité du président et des membres du bureau au vu de leur carte d'identité, ainsi que celles des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.
L'Assemblée est clôturée.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les membres du bureau, ainsi que les actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui l'ont demandé, et moi, notaire, avons signé.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.