AGM Information • May 27, 2022
AGM Information
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Société anonyme
Rue de la Loi 23, 7 e étage bte 4 1040 Bruxelles 0699.936.657 RPM Bruxelles (division francophone)
L'assemblée générale annuelle de actionnaires de Titan Cement International SA (la Société), dont le siège est sis rue de la Loi 23/4 à Bruxelles, s'est tenue le jeudi 12 mai 2022 à 10h (CET) (l'Assemblée Générale Annuelle), à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie.
Compte tenu de l'évolution de la pandémie et des restrictions de rassemblement qui pourraient être en vigueur à Chypre à la date de l'Assemblée Générale Annuelle, le conseil d'administration a encouragé tous les actionnaires à éviter leur présence physique à l'Assemblée Générale Annuelle et à y participer à distance, soit en envoyant un formulaire de procuration, soit en votant par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, soit en votant à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle.
L'Assemblée Générale Annuelle a été ouverte à 10h00 par Monsieur Efstratios-Georgios Arapoglou, Président du conseil d'administration. Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué de la Société et CFO du Groupe, et Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du comité exécutif du Groupe, étaient également physiquement présents à l'Assemblée Générale Annuelle.
Le Président a désigné Madame Eleni Papapanou en tant que Secrétaire et Madame Eleni Konstantinopoulou en tant que Scrutateur, qui étaient physiquement présentes à l'Assemblée Générale Annuelle.
Les actionnaires qui avaient rempli les formalités d'admission à temps pouvaient soit être présents à l'Assemblée Générale Annuelle, soit être représentés par un mandataire, soit voter par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, soit voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux Statuts de la Société.
Le Président a constaté que les actionnaires représentant au total 52.067.976 actions émises par la Société, avaient rempli les formalités d'admission à temps et ont été autorisés à participer à l'Assemblée Générale Annuelle. Les actionnaires représentant au total 52.065.537 actions ont choisi de voter avant l'Assemblée Générale Annuelle et deux actionnaires représentant au total 2.439 actions a choisi de voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle. Cependant, un actionnaire représentant au total 700 actions, qui avait notifié la Société de son intention de voter à distance pendant l'Assemblée Générale, n'a pas assisté à l'Assemblée Générale. La liste de présence, reprenant les noms des actionnaires valablement présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle, et les procurations sont annexées au présent procès-verbal.
Ainsi, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle détenaient collectivement 52,067,276 actions sur les 78,325,475 actions qui composent le capital de la Société. Cependant, la Société et ses filiales détiennent ensemble 2,107,056 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:224 du Code belge de sociétés et des associations. Ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de quorum et majorité qui doivent être respectées lors de l'Assemblée Générale Annuelle, conformément à l'article 7:140 du Code belge de sociétés et des associations. Par conséquent, seules 76.218.419 actions émises par la Société doivent être prises en compte au dénominateur pour déterminer le quorum de l'Assemblée Générale Annuelle.
Conformément à l'article 39 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Annuelle peut valablement délibérer et décider si les actionnaires représentant au moins 20% du capital de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle représentent 68,3% du capital.
En conséquence, le Président a déclaré l'Assemblée Générale Annuelle valablement constituée.
Le Président a constaté que la convocation à l'Assemblée Générale Annuelle avait été publiée aux Annexes du Moniteur belge, dans deux journaux ayant une couverture nationale et dans d'autres médias assurant une diffusion effective de l'information au sein du public, et sur le site internet de la Société.
La convocation fournissait toutes les informations nécessaires pour voter par procuration, ou voter à distance par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, ou pour voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle.
Par conséquent, le Président a constaté que l'Assemblée Générale Annuelle avait été convoquée conformément à l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations et aux Statuts de la Société et pouvait donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Conformément aux Statuts de la Société, les actionnaires souhaitant exercer leur droit de poser des questions pouvaient le faire par écrit via e-mail jusqu'au 6 mai 2022. En outre, les actionnaires qui avaient l'intention de participer à l'Assemblée Générale Annuelle à distance, pourraient soumettre leurs questions par écrit via la plateforme utilisée pour héberger l'Assemblée Générale Annuelle. La Société n'a reçu aucune question.
Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué de la Société et CFO du Groupe, et Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du comité exécutif du Groupe, ont présenté le rapport annuel du Groupe pour 2021 et ont fait le point sur la situation actuelle. A la suite de ces deux présentations, l'Assemblée Générale Annuelle est passée aux votes.
Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte du rapport annuel du conseil d'administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces deux rapports ont été publiés sur le site internet de la Société https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings.
Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces deux rapports ont été publiés sur le site internet de la Société https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 et l'affectation des résultats proposée par le conseil d'administration de la Société dans son rapport annuel.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé le rapport de rémunération présenté par le conseil d'administration, tel que préparé par le comité de rémunération et intégré au rapport annuel.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé la décharge aux membres suivants du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
• Efstratios-Georgios Arapoglou, William Antholis, Andreas Artemis, Leonidas Canellopoulos, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn Grobler (à compter du 31 décembre 2021), Ioannis Paniaras (à compter du 13 mai 2021), Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Stylianos Triantafyllides, Dimitrios Tsitsiragos, Maria Vassalou, Vassilios Zarkalis et Mona Zulficar.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une décharge au commissaire, PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représentée par Monsieur Didier Delanoye, pour l'accomplissement de son mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la cooptation de Mme Lyn Grobler en tant qu'administratrice indépendante de la Société à compter du 31 décembre 2021 afin de mener à son terme le mandat de Mme Maria Vassalou, à savoir jusqu'au 12 mai 2022. Cette désignation prend fin immédiatement après la présente Assemblée Générale Annuelle.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Efstratios-Georgios Arapoglou en tant qu'administrateur indépendant de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. M. Efstratios-Georgios Arapoglou satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Kyriacos Riris en tant qu'administrateur indépendant de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. M. Kyriacos Riris satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Michael Colakides en tant qu'administrateur exécutif de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Dimitrios Papalexopoulos en tant qu'administrateur exécutif de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. William Antholis en tant qu'administrateur indépendant de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. M. William Antholis satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Andreas Artemis en tant qu'administrateur indépendant de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. M. Andreas Artemis satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Leonidas Canellopoulos en tant qu'administrateur exécutif de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Haralambos (Harry) David en tant qu'administrateur indépendant de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. M. Harry David satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de Mme. Lyn Grobler en tant qu'administratrice indépendante de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Mme. Lyn Grobler satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Ioannis Paniaras en tant qu'administrateur exécutif de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de Mme. Alexandra Papalexopoulou en tant qu'administratrice exécutive de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Dimitris Tsitsiragos en tant qu'administrateur indépendant de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. M. Dimitris Tsitsiragos satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Vassilios Zarkalis en tant qu'administrateur exécutif de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de Mme. Mona Zulficar en tant qu'administratrice indépendante de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Mme. Mona Zulficar satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé la nomination de Mme. Natalia Nicolaidis en tant qu'administratrice indépendante de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Mme. Natalia Nicolaidis satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé la nomination de Mme. Theodora Taoushani en tant qu'administratrice indépendante de la Société, pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Mme. Theodora Taoushanisatisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la modification des honoraires annuels du Président du Conseil d'administration, qui sont portés de 200 000 euros bruts à 235 000 euros bruts par an.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé le renouvellement du mandat de la SRL PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises (« PwC »), dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, Bruxelles, en tant que commissaire de la Société pour une durée de trois ans. PwC désigne M. Didier Delanoye, réviseur d'entreprises, pour la représenter et lui confie l'exécution de ce mandat, au nom et pour le compte de PwC. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025 (relative à l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024). L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé les honoraires annuels du commissaire pour son mandat, qui s'élèvent à 141 850 euros (plus TVA, frais divers et contribution à l'IRE), et seront adaptés chaque année, sur la base de l'indice des prix à la consommation ou avec l'accord des parties.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, des dispositions octroyant à des tiers des droits susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition ou d'un changement de contrôle de la Société,
(A) incluses dans les contrats suivants :
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021, ainsi que du rapport annuel et du rapport du commissaire y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique, la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec le droit de déléguer.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président a clôturé l'Assemblée Générale Annuelle à 11h00 (CET).
Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau.
Efstratios - Georgios (Takis) Arapoglou Président
Eleni Papapanou Secrétaire
Eleni Konstantinopoulou
Scrutateur
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