Titan S.A.

AGM Information • Apr 11, 2023

TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA

Rue de la Loi 23, 7^e étage bte 4, 1040 Bruxelles

Registre des personnes morales (Bruxelles) : 0699.936.657

Assemblée générale ordinaire annuelle des Actionnaires de Titan Cement International SA (la Société), qui se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 10h00 (CET) à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie.

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société doit utiliser ce formulaire de procuration. Toute autre procuration ne sera pas acceptée.

Pour être valable, le présent formulaire de procuration doit être reçu par la Société au plus tard le vendredi 5 mai 2023. Les actionnaires sont priés d'envoyer le formulaire signé à l'adresse électronique general-meeting@titancement.com dans le délai mentionné ci-dessus.

Les actionnaires détenant des actions via Euroclear peuvent également désigner leur mandataire par voie électronique, par l'intermédiaire de la plateforme d'ABN AMRO (lien www.abnamro.com/evoting), à condition que l'intermédiaire financier de l'actionnaire soit affilié à cette plateforme, au plus tard le vendredi 5 mai 2023.

Dans l'intérêt du bon ordre, veuillez noter que l'actionnaire soussigné devra également accomplir les formalités d'admission visées dans l'avis de convocation.

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Le soussigné/La soussignée (nom et prénom / nom de la personne morale) (l'Actionnaire)

Domicile / Siège

Propriétaire de ________________ actions dématérialisées / nominatives (biffer la mention inutile) de Titan Cement International SA désigne par la présente la personne suivante comme mandataire (le Mandataire) avec le droit de remplacement :

M Dimitrios Katsaounis, Secrétaire de la Société

ou

(veuillez compléter les données ci-dessous si vous souhaitez désigner un mandataire de votre choix)

Procuration

Nom et prénom :

Domicile :

afin de le/la représenter à l'Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société qui se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 10h00 (CET) à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie (l'Assemblée), ayant l'ordre du jour ci-dessous, ou à toute assemblée ultérieure ayant le même ordre du jour ou une partie de celuici, et de voter en son nom sur chacune des résolutions proposées suivantes comme suit :

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(Veuillez cocher les cases adéquates)

1. Rapport Annuel du Conseil d'Administration et Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte du Rapport Annuel du Conseil d'Administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces deux rapports sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Présentation des comptes annuels consolidés et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces deux documents sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, y compris l'affectation des bénéfices et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,60 euro par action.

Résolution proposée : Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de l'affectation du résultat de l'exercice fixant un dividende brut de 0,60 euro par action. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2023.

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
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1. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Approbation du Rapport de Rémunération présenté par le Conseil d'Administration, tel que préparé par le Comité de Rémunération et intégré au Rapport Annuel.

1. Décharge des membres du Conseil d'Administration de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Efstratios-Georgios Arapoglou, William-John Antholis, Andreas Artemis, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi (à compter du 12 mai 2022), Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Theodora Taoushani (à compter du 12 mai 2022), Stylianos Triantafyllides (jusqu'au 12 mai 2022), Dimitris Tsitsiragos, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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1. Décharge du réviseur d'entreprises de la Société de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Décharge au réviseur d'entreprises de la Société, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représenté par Didier Delanoye, pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION
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1. Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d'Administration propose que l'Assemblée confirme le mandat d'administrateur exécutif de M. Marcel-Constantin Cobuz et qu'elle ratifie la décision du Conseil d'Administration du 9 novembre 2022 le désignant en tant qu'administrateur à compter du 1er janvier 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de M. Efstratios-Georgios Arapoglou. Le CV de M. Marcel-Constantin Cobuz peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/about-us/corporate-governance/boardof-directors/).

Résolution proposée : Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif de la Société à compter du 1er janvier 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de M. Efstratios-Georgios Arapoglou.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Modification de la Politique de Rémunération de la Société.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de prendre acte et d'approuver certaines révisions de la Politique de Rémunération, y compris l'attribution d'une rémunération en actions au Président Non Exécutif du Conseil d'Administration. Une copie de la Politique de Rémunération modifiée proposée peut être consultée sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annualgeneral-meetings).

Résolution proposée : Approbation de la modification de la Politique de Rémunération de la Société.

1. Modification des honoraires annuels du Président Non Exécutif du Conseil d'Administration.

Résolution proposée : Approbation de la modification des honoraires annuels du Président Non Exécutif du Conseil d'Administration, qui sont portés de 235 000 euros bruts à 850 000 euros bruts par an (en partie versés sous la forme d'une rémunération en actions conformément à la Politique de Rémunération modifiée).

1. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société (de telles dispositions sont courantes dans les documents de prêt internationaux, mais nécessitent en droit belge l'approbation de l'Assemblée générale des Actionnaires).

Résolution proposée : Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société,

(A) Sont inclus dans les accords ci-dessous :

• a. un emprunt obligataire de 120 000 000 euros, daté du 27 juillet 2022, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur et Piraeus Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent payeur ;

• b. un emprunt obligataire de 19 737 920 euros, daté du 2 novembre 2022, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, Alpha Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent Payeur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;

• c. un emprunt obligataire de 8 394 958 euros, daté du 23 janvier 2023, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, Piraeus Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent Payeur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;

• d. un emprunt de 30 000 000 euros daté du 20 avril 2022 entre Titan Global Finance Plc en tant qu'emprunteur, ITAU Bank International en tant que Prêteur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ; et

(B) qui sont ou sont susceptibles d'être inclus dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :

• i. lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations bilatérales, « club deal » ou d'opérations de financement syndiqué, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, d'actions-obligations ou d'instruments similaires (y compris par le biais d'un placement privé), d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé aux fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, investissements, opérations de refinancement et distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ;
• ii. conclut ou garantit toute transaction dérivée conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin de se protéger contre les fluctuations d'un taux ou d'un prix ou d'en tirer profit.

11. Procuration

Résolution proposée : Donner procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d'entreprises y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique, la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec le droit de déléguer.

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code belge des sociétés et associations, s'il existe un conflit d'intérêts potentiel entre l'Actionnaire et le Mandataire, les règles suivantes s'appliquent :

• (i) le mandataire doit divulguer les faits pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien ;
• (ii) le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote en nom de l'actionnaire que si elle/il a reçu des instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

À cet égard, veuillez noter que M Dimitrios Katsaounis, Secrétaire de la Société, est également une employée de Titan Cement Company S.A., une filiale de la Société, et qu'à ce titre, elle se trouve dans une situation de conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4, 3° du Code belge des sociétés et des associations.

Sous réserve de ce qui précède, si l'Actionnaire n'a pas donné d'instructions de vote concernant une ou plusieurs résolutions proposées, le Mandataire votera en faveur des résolutions proposées concernées.

L'Actionnaire reconnaît avoir été informé du fait qu'après la publication de l'avis de convocation à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Au plus tard le mercredi 26 avril 2023, la Société publiera un ordre du jour révisé si elle a valablement reçu de nouveaux points ou de nouvelles propositions de décision à ajouter à l'ordre du jour de l'Assemblée. Dans ce cas, la Société fournira également aux actionnaires un formulaire de procuration mis à jour intégrant les nouveaux points ou les nouvelles propositions de décision et les règles indiquées ci-dessous s'appliqueront :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour révisé de l'Assemblée, elle restera valide pour les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient initialement mentionnés dans l'avis de convocation à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour révisé intégrant une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des points mentionnés initialement dans l'ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter, lors de l'Assemblée, des instructions de vote éventuellement données initialement par l'Actionnaire si le Mandataire estime que l'exécution de ces instructions risquerait de mettre en péril les intérêts de l'Actionnaire. Le Mandataire doit informer l'Actionnaire au cas où il s'écarte des instructions de vote de celui-ci ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour révisé incluant de nouveaux points, la loi exige que le présent formulaire de procuration précise si le Mandataire est autorisé à voter sur ces nouveaux points ou s'il doit d'abstenir.

Compte tenu des instructions reprises au point (c) ci-dessus, l'Actionnaire (veuillez cocher la case adéquate) :

☐ autorise le Mandataire à voter les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

ou

☐ donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Si l'Actionnaire n'a pas coché l'une des cases ci-dessus ou a coché les deux cases, le Mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Les actionnaires qui ont valablement donné une procuration ne peuvent plus voter à l'Assemblée en personne, par correspondance ou à distance durant l'Assemblée.

L'Actionnaire donne tous pouvoirs au Mandataire pour signer, en son nom et pour son compte, toutes les listes de présence et les procès-verbaux relatifs à l'Assemblée ayant l'ordre du jour mentionné ci-dessus.

PROTECTION DES DONNÉES

La Société accorde la plus grande importance à la protection et à la sécurité des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires dans le cadre des Assemblées. Les actionnaires peuvent consulter l'Avis de Confidentialité à l'attention des Actionnaires pour information au sujet du traitement de leurs données à caractère personnel et des droits qui leur sont conférés en vertu du règlement général sur la protection des données (règlement (UE) 2016/679) (« RGPD »). L'Avis de Confidentialité est disponible sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/Uploads/Privacy\_Notice\_for\_shareholders\_FR.pdf).

Lieu: ______________________

Date: __________________ 2023

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Signature(s):

Les personnes morales doivent préciser le(s) nom(s), prénom(s) et qualité de la (des) personne(s) physique(s) signant en leur nom. Si l'Actionnaire n'est pas une personne physique qui signe ce formulaire de procuration lui-même ou elle- même, le(s) signataire(s) déclare(nt) et garantit(-issent) à la Société d'avoir les pleins pouvoirs de signer ce formulaire de procuration pour le compte de l'Actionnaire.