Titan S.A.

AGM Information • Apr 11, 2023

TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA

Rue de la Loi 23, 7^e étage bte 4, 1040 Bruxelles

Registre des personnes morales (Bruxelles) : 0699.936.657

Assemblée générale ordinaire annuelle des Actionnaires de Titan Cement International SA (la Société), qui se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 10h00 (CET) à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie.

NOTE EXPLICATIVE SUR LES POINTS INSCRITS À L'ORDRE DU JOUR

La présente note a été établie en application de l'article 7:129 §3, 4o du Code des sociétés et des associations et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de Titan Cement International SA qui se tiendra le 11 mai 2023 à 10h00 (CET) (l'Assemblée).

1. Rapport Annuel du Conseil d'Administration et Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte du Rapport Annuel du Conseil d'Administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces deux rapports sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Présentation des comptes annuels consolidés et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces deux documents sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, y compris l'affectation des bénéfices et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,60 euro par action.

Résolution proposée : Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de l'affectation du résultat de l'exercice fixant un dividende brut de 0,60 euro par action. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2023.

1. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Approbation du Rapport de Rémunération présenté par le Conseil d'Administration, tel que préparé par le Comité de Rémunération et intégré au Rapport Annuel.

1. Décharge des membres du Conseil d'Administration de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Efstratios-Georgios Arapoglou, William-John Antholis, Andreas Artemis, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi (à compter du 12 mai 2022), Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Theodora Taoushani (à compter du 12 mai 2022), Stylianos Triantafyllides (jusqu'au 12 mai 2022), Dimitris Tsitsiragos, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar.

1. Décharge du réviseur d'entreprises de la Société de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Décharge au réviseur d'entreprises de la Société, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représenté par Didier Delanoye, pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1. Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d'Administration propose que l'Assemblée confirme le mandat d'administrateur exécutif de M. Marcel-Constantin Cobuz et qu'elle ratifie la décision du Conseil d'Administration du 9 novembre 2022 le désignant en tant qu'administrateur à compter du 1er janvier 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de M. Efstratios-Georgios Arapoglou. Le CV de M. Marcel-Constantin Cobuz peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/about-us/corporate-governance/boardof-directors/).

Résolution proposée : Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif de la Société à compter du 1er janvier 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de M. Efstratios-Georgios Arapoglou.

1. Modification de la Politique de Rémunération de la Société.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de prendre acte et d'approuver certaines révisions de la Politique de Rémunération, y compris l'attribution d'une rémunération en actions au Président Non Exécutif du Conseil d'Administration. Une copie de la Politique de Rémunération modifiée proposée peut être consultée sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annualgeneral-meetings).

Résolution proposée : Approbation de la modification de la Politique de Rémunération de la Société.

1. Modification des honoraires annuels du Président Non Exécutif du Conseil d'Administration.

Résolution proposée : Approbation de la modification des honoraires annuels du Président Non Exécutif du Conseil d'Administration, qui sont portés de 235 000 euros bruts à 850 000 euros bruts par an (en partie versés sous la forme d'une rémunération en actions conformément à la Politique de Rémunération modifiée).

1. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société (de telles dispositions sont courantes dans les documents de prêt internationaux, mais nécessitent en droit belge l'approbation de l'Assemblée générale des Actionnaires).

Résolution proposée : Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société,

• (A) Sont inclus dans les accords ci-dessous :
• a. un emprunt obligataire de 120 000 000 euros, daté du 27 juillet 2022, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur et Piraeus Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent payeur ;
• b. un emprunt obligataire de 19 737 920 euros, daté du 2 novembre 2022, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, Alpha Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent Payeur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;
• c. un emprunt obligataire de 8 394 958 euros, daté du 23 janvier 2023, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, Piraeus Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent Payeur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;
• d. un emprunt de 30 000 000 euros daté du 20 avril 2022 entre Titan Global Finance Plc en tant qu'emprunteur, ITAU Bank International en tant que Prêteur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ; et

(B) qui sont ou sont susceptibles d'être inclus dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :

i. lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations bilatérales, « club deal » ou d'opérations de financement syndiqué, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, d'actions-obligations ou d'instruments similaires (y compris par le biais d'un placement privé), d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé aux fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, investissements, opérations de refinancement et distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal

Note explicative

engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ;

• ii. conclut ou garantit toute transaction dérivée conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin de se protéger contre les fluctuations d'un taux ou d'un prix ou d'en tirer profit.
• 1. Procuration.

Résolution proposée : Donner procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d'entreprises y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique, la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec le droit de déléguer.