Titan S.A.

AGM Information • Apr 9, 2024

TITAN CEMENT INTERNATIONAL

Société Anonyme

Square de Meeûs 37, 4^e étage, 1000 Bruxelles, Belgique

Registre des personnes morales (Bruxelles): 0699.936.657

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de Titan Cement International SA (la Société), qui se tiendra le jeudi 9 mai 2024 à 10h00 CET, à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie.

VOTE À DISTANCE PAR CORRESPONDANCE

AVANT L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 9 MAI 2024

Pour être valable, le présent formulaire de vote à distance par correspondance doit être reçu par la Société au plus tard le vendredi 3 mai 2024. Les actionnaires sont priés d'envoyer le formulaire signé à l'adresse électronique generalmeeting@titancement.com dans le délai mentionné ci-dessus.

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Le soussigné/La soussignée (nom et prénom / nom de la personne morale) (l'Actionnaire)

Domicile / Siège

Propriétaire de ________________ actions dématérialisées / nominatives (biffer la mention inutile) de Titan Cement International SA vote par correspondance comme suit pour l'Assemblée Générale Annuelle de la Société qui se tiendra le jeudi 9 mai 2024 à 10h00 (CET) à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie (l'Assemblée), avec toutes les actions susmentionnées.

Le vote du soussigné/de la soussignée sur les propositions de décision est le suivant :

(Veuillez cocher les cases adéquates)

1. Rapport Annuel du Conseil d'Administration et Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte du Rapport Annuel du Conseil d'Administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces deux rapports sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Présentation des comptes annuels consolidés et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces deux documents sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, y compris l'affectation des bénéfices et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,85 euro par action.

Résolution proposée : Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et de l'affectation du résultat de l'exercice fixant un dividende brut de 0,85 euro par action. Le dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2024.

1. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution proposée : Approbation du Rapport de Rémunération présenté par le Conseil d'Administration, tel que préparé par le Comité de Rémunération et intégré au Rapport Annuel.

1. Décharge des membres du Conseil d'Administration de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution proposée : Décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

William-John Antholis, Andreas Artemis, Marcel-Constantin Cobuz, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Paula Hadjisotiriou (à compter du 1er juin 2023), Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi, Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Theodora Taoushani, Dimitris Tsitsiragos, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar (jusqu'au 1er juin 2023).

1. Décharge du réviseur d'entreprises de la Société de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution proposée : Décharge au réviseur d'entreprises de la Société, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représenté par Didier Delanoye, pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

1. Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de Mme Paula Hadjisotiriou en tant qu'administratrice indépendante.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d'Administration propose que l'Assemblée confirme le mandat d'administratrice indépendante de Mme Paula Hadjisotiriou et qu'elle ratifie la décision du Conseil d'Administration du 10 mai 2023 la désignant en tant qu'administratrice à compter du 1er juin 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de Mme Mona Zulficar. Le CV de Mme Paula Hadjisotiriou peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/about-us/corporate-governance/board-ofdirectors/).

Résolution proposée : Approbation de la cooptation de Mme Paula Hadjisotiriou en tant qu'administratrice indépendante de la Société à compter du 1er juin 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de Mme Mona Zulficar.

1. Nomination de Mme Sandra Maria Soares Santos en tant qu'administratrice indépendante pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2025.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée la nomination de Mme Sandra Maria Soares Santos en tant qu'administratrice indépendante pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2025. Le CV de Mme Sandra Maria Soares Santos peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annualgeneral-meetings).

Résolution proposée : Nomination de Mme Sandra Maria Soares Santos en tant qu'administratrice indépendante de la Société pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2025. Mme Sandra Maria Soares Santos satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Pour		Contre		Abstention
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1. Modification de la Politique de Rémunération de la Société.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de prendre acte et d'approuver certaines révisions de la Politique de Rémunération, y compris l'ajout de dispositions de récupération (« claw-back »). Une copie de la Politique de Rémunération modifiée proposée peut être consultée sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

Résolution proposée : Approbation de la modification de la Politique de Rémunération de la Société.

1. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société (de telles dispositions sont courantes dans les documents de prêt internationaux, mais nécessitent en droit belge l'approbation de l'Assemblée générale des Actionnaires).

Résolution proposée : Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société,

• (A) incluses dans les accords ci-dessous :
  • a. 150 000 000 EUR de billets garantis à 4,250% arrivant à échéance en 2029, émis par Titan Global Finance PLC et garantis par la Société ;
  • b. un renouvellement d' un accord de facilité de 480 000 000 RSD, initialement daté du 3 décembre 2015, tel que modifié de temps en temps, entre TCK DOO KOSJERIC en tant qu'emprunteur, Raiffeisen Bank a.d. Beograd en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
  • c. un renouvellement d'un accord de facilité de 40 000 000 USD, initialement daté du 1 juillet 2014, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, HSBC BANK USA en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
  • d. un renouvellement d'un accord de facilité de 45 000 000 USD, initialement daté du 30 novembre 2016, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, Wells Fargo Bank en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
  • e. un renouvellement d'un accord de facilité de 60 000 000 USD, initialement daté du 8 juillet 2020, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, CITIBANK N.A. en tant que prêteur et la Société en tant que garant ; et

• (B) qui sont ou sont susceptibles d'être incluses dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :
  • i. lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations bilatérales, « club deal » ou d'opérations de financement syndiqué, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, d'actions-obligations ou d'instruments similaires (y compris par le biais d'un placement privé), d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé aux fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, investissements, opérations de refinancement et distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ;
  • ii. conclut ou garantit toute transaction dérivée conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin de se protéger contre les fluctuations d'un taux ou d'un prix ou d'en tirer profit.

Pour Contre Abstention

11. Procuration.

Résolution proposée : Donner procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d'entreprises y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique, la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec le droit de déléguer.

Pour	Contre	Abstention
	***

Ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'Actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

En cas de modification au cours de l'Assemblée d'une résolution proposée pour laquelle l'Actionnaire avait déjà voté, en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société, ce vote à distance sera considéré comme nul et non avenu.

L'Actionnaire qui a voté en renvoyant valablement ce formulaire à la Société ne peut pas voter en personne, par procuration ou à distance lors de l'Assemblée pour le nombre de votes déjà exprimés.

Si la Société publie, au plus tard le mercredi 24 avril 2024, un ordre du jour révisé de l'Assemblée incluant de nouveaux points ou de nouvelles résolutions proposées à la demande d'un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 7:130 du Code belge des Sociétés et Associations, ce formulaire reste valable pour les points inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre, à condition qu'il ait été valablement reçu par la Société avant la publication de cet ordre du jour révisé. Nonobstant ce qui précède, le vote exprimé dans ce formulaire sur un point inscrit à l'ordre du jour est nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié en ce qui concerne ce point de manière à tenir compte d'une nouvelle résolution proposée conformément à l'article 7:130 du Code belge des Sociétés et Associations.

PROTECTION DES DONNÉES

La Société accorde la plus grande importance à la protection et à la sécurité des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires dans le cadre des Assemblées. Les actionnaires peuvent consulter l'Avis de Confidentialité à l'attention des Actionnaires pour information au sujet du traitement de leurs données à caractère personnel et des droits qui leur sont conférés en vertu du règlement général sur la protection des données (règlement (UE) 2016/679) (« RGPD »). L'Avis de Confidentialité est disponible sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titancement.com/Uploads/Privacy\_Notice\_for\_shareholders\_FR.pdf).

Lieu : ______________________

Date : __________________ 2024

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Signature(s):

Les personnes morales doivent préciser le(s) nom(s), prénom(s) et qualité de la (des) personne(s) physique(s) signant en leur nom. Si l'Actionnaire n'est pas une personne physique qui signe ce formulaire de vote à distance par correspondance lui-même ou elle- même, le(s) signataire(s) déclare(nt) et garantit(-issent) à la Société d'avoir les pleins pouvoirs de signer ce formulaire de vote à distance par correspondance pour le compte de l'Actionnaire.