Titan S.A.

AGM Information • Apr 9, 2024

TITAN CEMENT INTERNATIONAL Société Anonyme Square de Meeûs 37, 4^e étage, 1000 Bruxelles, Belgique Registre des personnes morales (Bruxelles): 0699.936.657

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de Titan Cement International SA (la Société), qui se tiendra le jeudi 9 mai 2024 à 10h00 CET, à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie.

NOTE EXPLICATIVE SUR LES POINTS INSCRITS À L'ORDRE DU JOUR

La présente note a été établie en application de l'article 7:129 §3, 4^o du Code des Sociétés et des Associations et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de Titan Cement International SA qui se tiendra le 9 mai 2024 à 10h00 (CET) (l'Assemblée).

1. Rapport Annuel du Conseil d'Administration et Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte du Rapport Annuel du Conseil d'Administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces deux rapports sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Présentation des comptes annuels consolidés et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces deux documents sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, y compris l'affectation des bénéfices et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,85 euro par action.

Résolution proposée : Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et de l'affectation du résultat de l'exercice fixant un dividende brut de 0,85 euro par action. Le dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2024.

1. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution proposée : Approbation du Rapport de Rémunération présenté par le Conseil d'Administration, tel que préparé par le Comité de Rémunération et intégré au Rapport Annuel.

1. Décharge des membres du Conseil d'Administration de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution proposée : Décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

William-John Antholis, Andreas Artemis, Marcel-Constantin Cobuz, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Paula Hadjisotiriou (à compter du 1er juin 2023), Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi, Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Theodora Taoushani, Dimitris Tsitsiragos, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar (jusqu'au 1er juin 2023).

1. Décharge du réviseur d'entreprises de la Société de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution proposée : Décharge au réviseur d'entreprises de la Société, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représenté par Didier Delanoye, pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

1. Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de Mme Paula Hadjisotiriou en tant qu'administratrice indépendante.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d'Administration propose que l'Assemblée confirme le mandat d'administratrice indépendante de Mme Paula Hadjisotiriou et qu'elle ratifie la décision du Conseil d'Administration du 10 mai 2023 la désignant en tant qu'administratrice à compter du 1er juin 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de Mme Mona Zulficar. Le CV de Mme Paula Hadjisotiriou peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/about-us/corporate-governance/board-ofdirectors/).

Résolution proposée : Approbation de la cooptation de Mme Paula Hadjisotiriou en tant qu'administratrice indépendante de la Société à compter du 1er juin 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de Mme Mona Zulficar.

1. Nomination de Mme Sandra Maria Soares Santos en tant qu'administratrice indépendante pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2025.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée la nomination de Mme Sandra Maria Soares Santos en tant qu'administratrice indépendante pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2025. Le CV de Mme Sandra Maria Soares Santos peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annualgeneral-meetings).

Résolution proposée : Nomination de Mme Sandra Maria Soares Santos en tant qu'administratrice indépendante de la Société pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2025. Mme Sandra Maria Soares Santos satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

1. Modification de la Politique de Rémunération de la Société.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de prendre acte et d'approuver certaines révisions de la Politique de Rémunération, y compris l'ajout de dispositions de récupération (« claw-back »). Une copie de la Politique de Rémunération modifiée proposée peut être consultée sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

Résolution proposée : Approbation de la modification de la Politique de Rémunération de la Société.

1. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société (de telles dispositions sont courantes dans les documents de prêt internationaux, mais nécessitent en droit belge l'approbation de l'Assemblée générale des Actionnaires).

Résolution proposée : Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société,

• (A) incluses dans les accords ci-dessous :
  • a. 150 000 000 EUR de billets garantis à 4,250% arrivant à échéance en 2029, émis par Titan Global Finance PLC et garantis par la Société ;
  • b. un renouvellement d' un accord de facilité de 480 000 000 RSD, initialement daté du 3 décembre 2015, tel que modifié de temps en temps, entre TCK DOO KOSJERIC en tant qu'emprunteur, Raiffeisen Bank a.d. Beograd en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
  • c. un renouvellement d'un accord de facilité de 40 000 000 USD, initialement daté du 1 juillet 2014, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, HSBC BANK USA en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
  • d. un renouvellement d'un accord de facilité de 45 000 000 USD, initialement daté du 30 novembre 2016, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, Wells Fargo Bank en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
  • e. un renouvellement d'un accord de facilité de 60 000 000 USD, initialement daté du 8 juillet 2020, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, CITIBANK N.A. en tant que prêteur et la Société en tant que garant ; et

(B) qui sont ou sont susceptibles d'être incluses dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :

• i. lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations bilatérales, « club deal » ou d'opérations de financement syndiqué, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, d'actions-obligations ou d'instruments similaires (y compris par le biais d'un placement privé), d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé aux fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, investissements, opérations de refinancement et distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ;
• ii. conclut ou garantit toute transaction dérivée conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin de se protéger contre les fluctuations d'un taux ou d'un prix ou d'en tirer profit.
• 1. Procuration.

Résolution proposée : Donner procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d'entreprises y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique, la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec le droit de déléguer.