Titan S.A.

AGM Information • May 24, 2024

TITAN CEMENT INTERNATIONAL

Société Anonyme

37 Square de Meeûs, 4 ^e étage, 1000 Bruxelles, Belgique Registre des personnes morales (Bruxelles) : 0699.936.657

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 9 MAI 2024

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Titan Cement International SA (la Société), dont le siège est sis Square de Meeûs 37 à Bruxelles, s'est tenue le jeudi 9 mai 2024 à 10h00 (CET) (l'Assemblée Générale Annuelle), à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie.

1. COMPOSITION DU BUREAU

L'Assemblée Générale Annuelle a été ouverte à 10h00 (CET) par Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du conseil d'administration. Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué de la Société et CFO du Groupe, Monsieur Marcel Cobuz, Président du comité exécutif du Groupe, Madame Lyn Grobler, Administratrice indépendante et Présidente du Comité de nomination, et Monsieur Kyriacos Riris, Vice-Président indépendant et Président du Comité d'audit et des risques, étaient physiquement présents à l'Assemblée Générale Annuelle. Monsieur Didier Delanoye, associé en audit chez PwC Bedrijfsrevisoren Belgique était également présent à l'Assemblée Générale Annuelle.

Le Président a désigné Monsieur Dimitrios Katsaounis en tant que Secrétaire de l'Assemblée Générale Annuelle, et Madame Eleni Konstantinopoulou en tant que Scrutatrice, qui étaient physiquement présentes.

2. PRÉSENCE

Les actionnaires qui avaient rempli les formalités d'admission à temps pouvaient soit être présents à l'Assemblée Générale Annuelle, soit être représentés par un mandataire, soit voter par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, soit voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux Statuts de la Société.

Le Secrétaire de l'Assemblée Générale Annuelle a constaté que les actionnaires représentant au total 52 273 723 actions émises par la Société, avaient rempli les formalités d'admission à temps et ont été autorisés à participer à l'Assemblée Générale Annuelle. Les actionnaires représentant au total 52 273 723 actions ont choisi de voter avant l'Assemblée Générale Annuelle. La liste de présence, reprenant les noms des actionnaires valablement présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle, les procurations, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, sont annexées au présent procès-verbal.

Par conséquent, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle détenaient collectivement 52 273 723 actions sur les 78 325 475 actions qui composent le capital de la Société.

Cependant, la Société et ses filiales détenaient ensemble à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 25 avril 2024) 3 666 579 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:224 du Code belge de sociétés et des associations. Ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de quorum et majorité qui doivent être respectées lors de l'Assemblée Générale Annuelle, conformément à l'article 7:140 du Code belge de sociétés et des associations. Ainsi, seules 74 658 896 actions émises par la Société doivent être prises en compte au dénominateur pour déterminer le quorum de l'Assemblée Générale Annuelle. Par conséquent, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle représentent 70,02% du capital.

Conformément à l'article 39 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Annuelle peut valablement délibérer et décider si les actionnaires représentant au moins 20% du capital de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale.

En conséquence, le Président a déclaré l'Assemblée Générale Annuelle valablement constituée.

3. CONVOCATIONS

Le Secrétaire de l'Assemblée Générale Annuelle a constaté que la convocation à l'Assemblée Générale Annuelle avait été publiée le 9 avril 2024 aux Annexes du Moniteur belge, dans deux journaux ayant une couverture nationale ("La Libre" and "De Standaard") et dans d'autres médias assurant une diffusion effective de l'information au sein du public, ainsi que sur le site internet de la Société.

À la même date, c'est-à-dire le 9 avril 2024, les titulaires d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire ont reçu un email contenant l'avis de convocation. De plus, cet email incluait un lien permettant d'accéder à tous les formulaires nécessaires pour se conformer aux formalités d'admission applicables, ainsi qu'aux documents soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle.

Par conséquent, le Secrétaire a constaté que l'Assemblée Générale Annuelle avait été convoquée conformément à l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations et aux Statuts de la Société et pouvait donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

4. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément aux Statuts de la Société, les actionnaires souhaitant exercer leur droit de poser des questions relatives aux points à l'ordre du jour pouvaient le faire par écrit via email jusqu'au 3 mai 2024. En outre, les actionnaires qui avaient l'intention de participer à l'Assemblée Générale Annuelle à distance, pourraient soumettre leurs questions par écrit via la plateforme utilisée pour héberger l'Assemblée Générale Annuelle.

Cependant, la Société n'a reçu aucune question ni avant ni pendant l'Assemblée Générale Annuelle.

5. DÉLIBÉRATION ET DÉCISIONS

Monsieur Michael Colakides, Administrateur délégué de la Société et CFO du Groupe, et Monsieur Marcel Cobuz, Président du Comité exécutif du Groupe, ont présenté le rapport annuel du Groupe pour 2023 et ont fait le point sur la situation actuelle.

Ensuite, la parole a été donnée à M. Didier Delanoye, associé en audit chez PwC Bedrijfsrevisoren Belgique, qui a présenté aux actionnaires leur rapport sur les comptes annuels de la Société et les comptes annuels consolidés.

À la suite de ces présentations, l'Assemblée Générale Annuelle est passée aux points à l'ordre du jour et à la procédure de vote.

5.1. Rapport Annuel du Conseil d'Administration et Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte du Rapport Annuel du Conseil d'Administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces deux rapports ont été publiés sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholdercenter/annual-general-meetings).

5.2. Présentation des comptes annuels consolidés et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés.

Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces deux documents ont été publiés sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings).

5.3. Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, y compris l'affectation des bénéfices et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,85 euro par action.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé les Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat de l'exercice fixant un dividende brut de 0,85 euro par action, qui sera mis en paiement le 3 juillet 2024.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 273 723
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,02%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 273 723
Nombre de votes pour :	52 221 738
Nombre de votes contre :	0
Nombre d'abstentions :	51 985

5.4. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé le Rapport de Rémunération présenté par le Conseil d'Administration, tel que préparé par le Comité de Rémunération et intégré au Rapport Annuel.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 273 723
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,02%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 273 723
Nombre de votes pour :	50 050 329
Nombre de votes contre :	2 223 394
Nombre d'abstentions :	0

5.5. Décharge des membres du Conseil d'Administration de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée Générale Annuelle a accordé la décharge aux membres suivants du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

William-John Antholis, Andreas Artemis, Marcel-Constantin Cobuz, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Paula Hadjisotiriou (à compter du 1 er juin 2023), Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi, Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Theodora Taoushani, Dimitris Tsitsiragos, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar (jusqu'au 1 er juin 2023).

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 273 723
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,02%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 273 723
Nombre de votes pour :	51 572 785
Nombre de votes contre :	606 419
Nombre d'abstentions :	94 519

5.6. Décharge du réviseur d'entreprises de la Société de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une décharge au réviseur d'entreprises de la Société, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représenté par M. Didier Delanoye, pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 273 723
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,02%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 273 723
Nombre de votes pour :	52 176 934
Nombre de votes contre :	2 270
Nombre d'abstentions :	94 519

5.7. Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de Mme Paula Hadjisotiriou en tant qu'administratrice indépendante.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la cooptation de Mme Paula Hadjisotiriou en tant qu'administratrice indépendante de la Société à compter du 1er juin 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de Mme Mona Zulficar.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 273 723
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,02%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 273 723
Nombre de votes pour :	52 258 768
Nombre de votes contre :	14 955
Nombre d'abstentions :	0

5.8. Nomination de Mme Sandra Maria Soares Santos en tant qu'administratrice indépendante pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2025.

L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé la nomination de Mme Sandra Maria Soares Santos en tant qu'administratrice indépendante de la Société à compter d'aujourd'hui 9 mai 2024, pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2025. Mme Sandra Maria Soares Santos satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans le Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 52 273 723 Proportion du capital représentée par ces actions : 70,02% Nombre total de votes valablement exprimés : 52 273 723

Nombre de votes pour : 52 273 723

Nombre de votes contre : 0

Nombre d'abstentions : 0

5.9. Modification de la Politique de Rémunération de la Société.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la modification de la Politique de Rémunération de la Société à compter du 1er janvier 2024.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 273 723
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,02%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 273 723
Nombre de votes pour :	50 047 360
Nombre de votes contre :	2 226 363
Nombre d'abstentions :	0

5.10. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société (de telles dispositions sont courantes dans les documents de prêt internationaux, mais nécessitent en droit belge l'approbation de l'Assemblée générale des Actionnaires).

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, les dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société,

• (A) incluses dans les accords ci-dessous :
• a. 150 000 000 EUR de billets garantis à 4,250% arrivant à échéance en 2029, émis par Titan Global Finance PLC et garantis par la Société ;
• b. un renouvellement d' un accord de facilité de 480 000 000 RSD, initialement daté du 3 décembre 2015, tel que modifié de temps en temps, entre TCK DOO KOSJERIC en tant qu'emprunteur, Raiffeisen Bank a.d. Beograd en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
• c. un renouvellement d'un accord de facilité de 40 000 000 USD, initialement daté du 1 juillet 2014, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, HSBC BANK USA en tant que prêteur et la Société en tant que garant;

• d. un renouvellement d'un accord de facilité de 45 000 000 USD, initialement daté du 30 novembre 2016, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, Wells Fargo Bank en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
• e. un renouvellement d'un accord de facilité de 60 000 000 USD, initialement daté du 8 juillet 2020, tel que modifié de temps en temps, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, CITIBANK N.A. en tant que prêteur et la Société en tant que garant ; et
• (B) qui sont ou sont susceptibles d'être incluses dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :
• i. lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations bilatérales, « club deal » ou d'opérations de financement syndiqué, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, d'actions-obligations ou d'instruments similaires (y compris par le biais d'un placement privé), d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé aux fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, investissements, opérations de refinancement et distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ;
• ii. conclut ou garantit toute transaction dérivée conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin de se protéger contre les fluctuations d'un taux ou d'un prix ou d'en tirer profit.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 273 723
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,02%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 273 723
Nombre de votes pour :	51 952 714
Nombre de votes contre :	321 009
Nombre d'abstentions :	0

5.11. Procuration.

L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d'entreprises y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique,

la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec le droit de déléguer.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 273 723
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,02%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 273 723
Nombre de votes pour :	52 250 023
Nombre de votes contre :	0
Nombre d'abstentions :	23 700

L'ordre du jour étant épuisé, le Président a clôturé l'Assemblée Générale Annuelle à 11h00 CET.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par le Président et les membres du bureau.

Dimitri Papalexopoulos

Président

Dimitriοs Katsaounis

Secrétaire

Eleni Konstantinopoulou

Scrutatrice