Annual Report • Sep 18, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| september | Publicatie jaarverslag en jaarresultaten 2015-16 |
|---|---|
| oktober | Algemene vergadering op 19 oktober |
| oktober | Uitkering slotdividend van € 4,7m |
| november | Verwerving participatie in Iers windpark (Meenwaun) |
| november | Overeenkomst tot toekomstige verwerving van bijkomend belang in de Prinses Beatrixsluis |
| december | Kapitaalverhoging van € 77m |
| maart | Publicatie halfjaarcijfers |
| maart | Toetreding tot EURONEXT Bel Mid Index |
| juni | Verwerving participatie in Via A11 snelweg |
Reële waarde van de investeringsportefeuille
177,2 (in miljoen euro)
Netto-actief waarde (NAV)
238,8 (in miljoen euro)
Netto-actief waarde per aandeel
11,67 (in euro)
Totaal investeringen tijdens boekjaar
47,5 (in miljoen euro)
Totale nettowinst
10,7 (in miljoen euro)
Nettowinst per aandeel
0,52 (in euro)
Beschikbare geldmiddelen
58,7 (in miljoen euro)
Totaal voorgesteld dividend
8,3 (in miljoen euro)
Voorgesteld (pro-rata) dividend per aandeel
0,48 (in euro)
| 1. | Over TINC 8 | |
|---|---|---|
| 1.1. Situering en historiek8 | ||
| 1.2. Strategie8 | ||
| 1.3. Financiering 12 | ||
| 1.4. Organisatiestructuur 12 | ||
| 2. | Het voorbije jaar 14 | |
| 2.1. Evolutie van de portefeuille14 | ||
| 2.2. Nieuwe bedrijven in portefeuille14 | ||
| 2.3. Gecontracteerde participaties 15 | ||
| 2.4. Gebeurtenissen na balansdatum17 | ||
| 2.5. Voornaamste risico's en onzekerheden 17 | ||
| 3. | Portefeuille in cijfers 20 | |
| 3.1. Participaties20 | ||
| 3.2. Gecontracteerde participaties 20 | ||
| 3.3. Portefeuille volgens een aantal criteria 21 | ||
| 3.4. Langjarige kasstroomprojectie 22 | ||
| 4. | Overzicht portefeuille23 | |
| 5. | Resultaten en kerncijfers 34 | |
| 5.1. Waardering van de portefeuille 34 | ||
| 5.2. Kerncijfers 35 | ||
| 6. | Corporate Governance Verklaring 42 | |
| 6.1. Algemeen 42 | ||
| 6.2. Kapitaal en aandeelhouders43 | ||
| 6.3. Bestuur van TINC 44 | ||
| 6.4. Beleid ter vermijding van belangenconflicten | ||
| bij investeringsopportuniteiten 55 | ||
| 6.5. Externe audit 56 | ||
| 6.6. Interne controle en risicobeheer 56 | ||
| 6.7. Remuneratieverslag57 | ||
| 7. | Aandeelhoudersinformatie60 | |
| 7.1. TINC op de beurs 60 | ||
| 7.2. Dividend 61 | ||
| 7.3. Rendement voor de aandeelhouder 63 | ||
| 7.4. Financiële kalender64 | ||
| 8. | Jaarrekening 66 | |
| 8.1. Geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2017 66 | ||
| 8.2. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering | ||
| van TINC Comm. VA met betrekking tot de geconsolideerde | ||
| jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017100 | ||
| 9. | Verkorte statutaire jaarrekening 106 | |
| 9.1. Resultatenrekening 106 | ||
| 9.2. Balans107 | ||
| 9.3. Jaarverslag over de statutaire jaarrekening 108 | ||
| 10. Verklarende woordenlijst 110 | ||
| 11. | Verklaring van de statutaire zaakvoerder111 |
Jean-Pierre Blumberg, Voorzitter van de Raad van Bestuur
Manu Vandenbulcke, CEO
We zijn verheugd u goede resultaten voor te stellen voor TINC en dit voor de tweede opeenvolgende keer sedert de beursgang in mei 2015. De geslaagde kapitaalverhoging van december 2016 onderbouwt de financiële slagkracht van TINC dat als platform zowel institutionele als particuliere beleggers de mogelijkheid biedt om te participeren in infrastructuur. In het afgelopen boekjaar heeft TINC verder geïnvesteerd in de groei en de diversificatie van haar portefeuille. TINC wenst haar aandeelhouders mee te laten genieten van deze groei doorheen haar dividendbeleid. Voortaan streeft TINC ernaar om rekening houdend met haar groei het dividend mee te laten evolueren in lijn met de inflatie.
De nettowinst voor het afgelopen boekjaar 2016-2017 bedraagt € 10,7 miljoen. In vergelijking met de nettowinst van € 11,8 miljoen in het vorige boekjaar dat 18 maanden telde, is dit een mooie toename. Deze stijging is het resultaat van bijkomende investeringen en van de goede prestatie van de bestaande participaties.
Naarmate de beschikbare kasmiddelen worden geïnvesteerd in de groei van de investeringsportefeuille, zal het resultaat naar verwachting verder positief evolueren. TINC wenst haar aandeelhouders mee te laten genieten van deze groei doorheen haar dividendbeleid. Voortaan streeft TINC ernaar om rekening houdend met haar groei het dividend mee te laten evolueren in lijn met de inflatie.
Voor het voorbije boekjaar wordt een dividend voorgesteld van € 0,48 per aandeel. Voor de nieuwe aandelen die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging wordt het dividend pro rata temporis vastgesteld op € 0,2550.
Hiermee stijgt het op het tijdstip van de beursgang vooropgestelde bruto dividendrendement zoals berekend op de uitgifteprijs van € 11 van 4,25% tot 4,36%, een stijging met 2,7 %.
Op het einde van het afgelopen boekjaar bevat de investeringsportefeuille 15 participaties. De reële waarde van de portefeuille nam toe met € 49,2 miljoen tot € 177,2 miljoen, een stijging van 38,4% ten opzichte van het vorige boekjaar.
Twee nieuwe participaties werden aan de portefeuille toegevoegd. In november 2016 maakte TINC een eerste investering buiten haar historische kernlanden België en Nederland door de verwerving van het Ierse windpark Meenwaun. De verwerving en de realisatie gebeuren in nauwe samenwerking met Storm, een ervaren ontwikkelaar en uitbater van windparken, actief in België en Ierland en waarmee TINC reeds samenwerkt sinds 2011. Met deze nieuwe participatie geeft TINC uitvoering aan haar strategie om de portefeuille verder te doen groeien en te diversifiëren onder meer door het nemen van participaties in nieuwe geografische markten op basis van beproefde samenwerkingen met partijen die vertrouwd zijn met deze markten.
In juni 2017 investeerde TINC in de Via A11 snelweg in België, een publiek-privaat samenwerkingsverband dat de ontsluiting van de haven van Zeebrugge en een vlottere doorstroming van het verkeer tussen Brugge en Knokke beoogt. Deze snelweg werd in september 2017 in gebruik genomen.
TINC heeft er zich tevens toe verbonden om een bijkomend belang te verwerven in het Nederlandse publiek-privaat samenwerkingsverband Prinses Beatrixsluis. Hiermee wordt de renovatie en uitbreiding beoogd van een sluizencomplex op het Lekkanaal dat de verbinding vormt tussen de havens van Amsterdam en Rotterdam. TINC houdt reeds een kleine participatie aan, die bij de voltooiing van de realisatie van het sluizencomplex zal worden uitgebreid tot een totaal belang van 37,5%. In combinatie met de A15 snelweg, eveneens een Nederlands publiek-privaat samenwerkingsverband, heeft TINC op het einde van het afgelopen boekjaar een bedrag van € 17,2 miljoen toegezegd onder overeenkomsten tot toekomstige verwerving.
Het afgelopen jaar heeft TINC € 2,3 miljoen aan investeringsmiddelen verleend aan bestaande participaties in het kader van contractuele toezeggingen. Ook de komende periode zal TINC verder uitvoering geven aan investeringstoezeggingen, die op het einde van het afgelopen boekjaar € 16,1 miljoen bedragen.
Na het einde van het boekjaar heeft TINC voorts een samenwerkingsverband afgesloten met het oog op de realisatie van glasvezelnetwerken (FttH) in Nederland. Nederland kent vandaag nog een aantal landelijke gebieden waar huisgezinnen en bedrijven niet kunnen beschikken over breedband internet. Samen met haar Nederlandse partner, die reeds over heel wat ervaring in het aanleggen van glasvezelnetwerken beschikt, wil TINC breedband internet ook voor die gezinnen en bedrijven mogelijk maken. De glasvezelnetwerken zullen gerealiseerd worden in functie van de interesse bij gebruikers en aanbieders van diensten over het internet (providers). TINC maakt daarvoor een investeringsbudget beschikbaar van € 20 miljoen.
Door de combinatie van de bestaande portefeuille en de contractuele toezeggingen tot investeren, groeit de portefeuille van TINC op termijn tot circa € 230 miljoen.
In december 2016 verhoogde TINC met succes haar kapitaal waarbij het aantal aandelen met de helft toenam. De kapitaalverhoging betrof een openbaar aanbod tot inschrijving op 6.818.182 nieuwe aandelen in geld met een extralegaal voorkeurrecht. Tegen een uitgifteprijs van € 11,25 per aandeel werd de volledige kapitaalverhoging onderschreven. TINC haalde voor een bedrag van € 76,7 miljoen nieuwe middelen op waarmee ze uitvoering kan geven aan haar investeringsengagementen. Tegelijk vergroten deze extra middelen de slagkracht van TINC bij het uitvoeren van haar strategie om de portefeuille verder te doen groeien en te diversifiëren.
Investeren in infrastructuur en aanverwante activa blijft hoog op de agenda staan. Over heel de wereld leeft het bewustzijn dat de uitbouw en het in goede staat houden van infrastructuur die beantwoordt aan de noden van de moderne maatschappij, bijdraagt tot welvaart en vooruitgang.
TINC geniet van een gezonde trendlijn ter ondersteuning van haar investeringsambities, en kan voortbouwen op haar toegenomen slagkracht en performante investeringsportefeuille. Maatschappelijke relevantie, oog voor de infrastructuur voor de wereld van morgen en duurzame winstgevendheid zijn hierbij belangrijke leidmotieven.
TINC blijft hierop inzetten met haar medewerkers en het vertrouwen van haar partners en aandeelhouders.
Jean-Pierre Blumberg Voorzitter van de Raad van Bestuur Manu Vandenbulcke CEO
TINC Jaarverslag 2016-2017 7
TINC wil een referentie zijn op het vlak van investeren in infrastructuur als betrouwbare en langjarige partner voor publieke en private stakeholders die betrokken zijn in de realisatie, de financiering en de uitbating van infrastructuur. TINC steunt daarbij op een ruime ervaring, een eigen netwerk en een uitgebreide knowhow verworven bij het uitbouwen van de portefeuille.
TINC participeert in bedrijven die actief zijn in het realiseren en uitbaten van infrastructuur. In december 2007 werd TINC opgericht als een niet-beursgenoteerde investeringsmaatschappij, en dit op initiatief van TDP NV, het samenwerkingsverband van Belfius en Gimv voor infrastructuur.
Sinds haar oprichting heeft TINC een portefeuille van participaties opgebouwd. Daarbij is TINC vaak van in het begin betrokken bij de ontwikkeling van de infrastructuur, meestal in samenwerking met industriële, financiële en operationele partijen. TINC positioneert zich hierbij als een langjarige partner.
TINC hanteert een gediversifieerd investeringsbeleid, met participaties in publieke en private infrastructuur. TINC participeert daarbij zowel via het deelnemen in het kapitaal als via het verstrekken van leningen. Op het einde van het boekjaar, 30 juni 2017, omvat de portefeuille van TINC 15 participaties, met een marktwaarde van € 177,2 miljoen. De portefeuillebedrijven omvatten infrastructuur met een totale realisatiewaarde van ruim € 2,5 miljard.
TINC is beursgenoteerd sedert 12 mei 2015 op Euronext Brussels en is hiermee de eerste beursgenoteerde investeringsmaatschappij met een focus op infrastructuur op de Brusselse beurs.
TINC participeert op een actieve wijze in infrastructuur, waarbij de inkomsten uit de portefeuillebedrijven de basis vormen voor een duurzaam dividendbeleid.
TINC streeft naar een gediversifieerde portefeuille van participaties in infrastructuurbedrijven. De activiteiten van deze bedrijven vergen vaak kapitaalintensieve investeringen met een duurzaam en lange termijn karakter. Door middel van de infrastructuur worden diensten verleend van zowel publieke (namelijk met het oog op de realisatie van een maatschappelijke functie of openbare dienstverlening), als private aard (met name de ondersteuning van ondernemingen in de uitvoering van hun maatschappelijk doel).
De portefeuillebedrijven van TINC hebben doorgaans een zicht op hun inkomsten en kosten op langere termijn. Ze kunnen immers steunen op langlopende overeenkomsten, een strategische marktpositie of een gereguleerd kader.
TINC richt zich niet specifiek op een bepaalde subsector binnen de sector van de infrastructuur. De portefeuillebedrijven hebben wel doorgaans één of meerdere van de volgende kenmerken:
De capaciteit om recurrente kasstromen te genereren op basis van een gereglementeerd kader, via langlopende contractuele afspraken of een strategische positie als basis voor een duurzaam inkomstenpatroon.
TINC is voortdurend op zoek naar nieuwe, kwaliteitsvolle bedrijven om haar portefeuille uit te breiden. Daarbij wordt er zorgvuldig over gewaakt dat nieuwe portefeuillebedrijven passen binnen het globale risicoprofiel van de portefeuille en geen afbreuk doen aan het vooropgestelde dividendbeleid.
Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij beschikt TINC over een platform voor de verdere financiering van haar groei. Dit platform is toegankelijk voor zowel particuliere als institutionele beleggers en laat hen toe om op een liquide, transparante en gediversifieerde wijze te beleggen in kapitaalintensieve infrastructuur.
Reële waarde van de particpaties van TINC.
De participaties vertegenwoordigen meer dan 2,5 miljard aan gerealiseerde infrastructuur.
De kwaliteit en de grote mate van voorspelbaarheid van de kasstromen die de portefeuillebedrijven ontvangen, maken een duurzame doorstroming van deze kasstromen naar TINC mogelijk. Dit vormt de basis van TINC's dividendbeleid.
TINC beoogt jaarlijks een dividend uit te keren aan haar aandeelhouders, op basis van de kasstromen van haar portefeuillebedrijven.
TINC is een actieve investeerder en beschikt over de middelen, capaciteit, kennis en partners om sterk betrokken te zijn bij haar portefeuillebedrijven. TINC bepaalt zo mee de strategie, het business plan en het dagelijks beheer van de portefeuillebedrijven.
Voor operationele taken zoals onder meer het algemeen beheer, het onderhoud, herstellingen, administratie en boekhouding wordt doorgaans een beroep gedaan op gespecialiseerde operationele of industriële partners, die via vaak langjarige overeenkomsten instaan voor een vastgelegd takenpakket. TINC kijkt zorgvuldig toe op een goede uitvoering van deze overeenkomsten. Occasioneel zal TINC zelf, ter ondersteuning van haar participaties, bepaalde diensten verstrekken of adviezen verlenen aan haar portefeuillebedrijven.
TINC is momenteel schuldenvrij.
TINC stemt haar financiering af op haar noden voor investeringen in nieuwe participaties en op haar ambitie om een duurzaam dividendbeleid te voeren. De financiering van toekomstige investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of met een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) wat TINC de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten.
TINC is een 'commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht' met als zaakvoerder TINC Manager NV (met een eigen Raad van Bestuur en Directiecomité). Als zaakvoerder is TINC Manager verantwoordelijk voor het bestuur en beheer van alle activiteiten van TINC en in het bijzonder voor alle beslissingen omtrent de portefeuille. Voor een verdere beschrijving van deze organisatiestructuur en de werking ervan, wordt verwezen naar hoofdstuk 6, Corporate Governance Verklaring.
TINC wordt verder bijgestaan door TDP NV, het samenwerkingsverband tussen Belfius en Gimv inzake infrastructuur. TDP ondersteunt TINC bij de zoektocht naar nieuwe participaties, het investeringsproces en het beheer van de investeringen en levert operationele en administratieve ondersteuning. Hiervoor heeft TINC een dienstenovereenkomst en een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met TDP (zie ook hoofdstuk 6, Corporate Governance Verklaring).
De medewerkers van TDP hebben een ruime ervaring in de diverse aspecten van infrastructuurinvesteringen. TDP heeft kantoren in Antwerpen (België) en Den Haag (Nederland).
TINC Jaarverslag 2016-2017 13
De portefeuille van TINC bevat op het einde van het boekjaar participaties in 15 infrastructuurbedrijven met een totale reële waarde van € 177,2 miljoen.
Tijdens het voorbije boekjaar ontwikkelde de operationele en financiële performantie van de portefeuillebedrijven zich in lijn met de langetermijnverwachtingen.
De participaties in publiek-private samenwerkingsverbanden ontvingen tijdens het afgelopen boekjaar, in overeenstemming met de contractuele afspraken, beschikbaarheidsvergoedingen van publieke overheden voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur. Onbeschikbaarheid van de infrastructuur kwam nauwelijks voor en leidde slechts tot zeer beperkte boetepunten en kortingen op de beschikbaarheidsvergoedingen, die uiteindelijk niet gedragen worden door TINC maar door de betrokken onderaannemers of operationele partners aan wie de verantwoordelijkheid voor de langjarige (onderhouds)verplichtingen werd toevertrouwd.
De performantie en het resultaat van de participaties in de energiesector wordt sterk bepaald door de combinatie van de energieproductie en de evolutie van de elektriciteitsprijs. De productie van wind was lager dan verwacht het voorbije boekjaar wegens zwakkere windcondities. De productie van zonne-energie was evenwel hoger. Globaal gezien blijven de elektriciteitsprijzen laag. TINC houdt hiermee rekening bij haar toekomstprojecties. Een belangrijke component is verder de vergoeding die voortvloeit uit steunmaatregelen voor hernieuwbare energie. Deze inkomsten lagen volledig in lijn der verwachting.
TINC houdt participaties aan in een aantal portefeuillebedrijven waarvan het verdienmodel onderhevig is aan de evolutie van de marktvraag of aan commerciële ontwikkelingen, meer bepaald de parkeergarage Eemplein en het bedrijvencentrum Bioversneller. De ontwikkeling van de omzet, de kasstromen en het resultaat van deze participaties verloopt verder positief naar verwachting. Net als het vorige boekjaar, heeft TINC verder gebruik gemaakt van het lage renteklimaat, waar mogelijk, voor de herfinanciering van haar portefeuillebedrijven. Dit was onder meer het geval voor Bioversneller.
Tijdens het voorbije boekjaar heeft TINC € 2,3 miljoen geïnvesteerd in bestaande portefeuillebedrijven.
TINC heeft tijdens het voorbije boekjaar een beleid gevoerd omtrent risicobeheer met het oog op de creatie en behoud van aandeelhouderswaarde. Risico's zijn inherent aan de activiteiten van TINC, maar deze worden beheerd door een proces van voortdurende identificatie, inschatting en toezicht.
In november 2016 heeft TINC een Iers windpark verworven. Via het portefeuillebedrijf Storm Holding 4 NV, houdt TINC een quasi 100% belang aan in Meenwaun Wind Farm Ltd., een vennootschap die de nodige vergunningen en contracten in handen heeft om een on-shore windpark te realiseren in Offaly county, in
het centrum van Ierland. Dit windpark omvat 4 windturbines met een totaal geïnstalleerd vermogen van circa 11 MW met een voorziene mogelijkheid tot uitbreiding. De verwachting is dat het windpark operationeel wordt in het laatste kwartaal van 2017.
De verwerving en de realisatie gebeuren in nauwe samenwerking met het Belgische Storm Management, een ervaren ontwikkelaar en uitbater van windparken, en actief in België en Ierland. TINC heeft reeds twee lopende investeringsprogramma's met Storm in België (zie overzicht portefeuille), en doet nu in samenwerking met hen een eerste investering in Ierland, waar Storm actief is sinds 2009.
De totale investering omvat € 30,2 miljoen en wordt door TINC volstort naarmate de realisatie van het windpark vordert. Meenwaun Wind Farm Ltd. heeft zich intussen verzekerd van een mogelijkheid tot herfinanciering voor een bedrag tot € 20 miljoen, van zodra het windpark operationeel is.
In juni 2017 heeft TINC een participatie verworven in de nieuwe Via A11 snelweg tussen Knokke en Zeebrugge (België).
Deze snelweg wordt gerealiseerd via een publiekprivate samenwerkingsverband, met als opdrachtgever het Vlaamse Gewest (Agentschap Wegen en Verkeer) en omvat het ontwerp, de bouw, de financiering en het 30-jarig onderhoud van de snelweg, in ruil voor een jaarlijkse, prestatie-afhankelijke beschikbaarheidsvergoeding.
De Via A11 snelweg zorgt met zijn totale lengte van 12 kilometer voor een vlottere verbinding van de Zeehaven van Brugge met het binnenland. Door het havenverkeer te scheiden van het lokale verkeer, verhoogt de verkeersveiligheid en kan de haven verder groeien. Het toeristisch verkeer hoeft niet langer gebruik te maken van de gewestwegen en rijdt nu vlot richting zee. Het lokaal verkeer kan zich vlotter en veiliger verplaatsen. Nieuwe lokale verbindingen voor het auto- en fietsverkeer maken het aangenaam rijden tussen de verschillende polderdorpen.
De snelweg wordt gerealiseerd door een bouwconsortium bestaande uit de ondernemingen Jan De Nul, Aannemingen Van Laere, Aclagro, Aswebo, en Franki Construct, en werd begin september in gebruik genomen.
Met de acquisitie van de participatie in de Via A11 snelweg verwerft TINC alvast één van de drie participaties die het eerder had gecontracteerd. Na de Via A11 snelweg betreft dit nog een belang in de A15 snelweg en de Prinses Beatrixsluis, een sluizencomplex. Deze twee Nederlandse participaties worden beide onder de vorm van een publiek-privaat samenwerkingsverband gerealiseerd.
Het publiek-privaat samenwerkingsverband voor de Prinses Beatrixsluis betreft de realisatie, de financiering en het langjarig onderhoud van een derde sluiskolk bij de Prinses Beatrixsluis, de renovatie van de twee bestaande sluiskolken, de verbreding van het Lekkanaal, de aanleg van voorhavens en extra ligplaatsen in het Lekkanaal en het onderhoud van dit alles gedurende een periode van 27 jaar. TINC heeft in februari 2016 reeds een kleine participatie verworven. In december 2016 werd vervolgens een overeenkomst afgesloten tot verwerving van een bijkomende participatie.
Het publiek-privaat samenwerkingsverband voor de A15 snelweg betreft een 37 km lange snelweg voor de verbinding van de Maasvlakte met het Vaanplein in Nederland. De A15 verbindt de haven van Rotterdam met het Europees achterland.
Deze gecontracteerde participaties vertegenwoordigen een investeringsbedrag dat gekoppeld is aan voorwaarden en wordt vastgesteld bij verwerving. Het momenteel begrote investeringsbedrag is terug te vinden in de tabel "Buitenbalansverplichtingen" onder hoofdstuk 5.2.4.
Storm Vlaanderen
16 TINC Jaarverslag 2016-2017
Na afloop van het boekjaar (in september 2017) heeft TINC een samenwerkingsverband met het oog op de realisatie van glasvezelnetwerken (FttH) in Nederland. Nederland kent vandaag nog een aantal landelijke gebieden waar huisgezinnen en bedrijven niet kunnen beschikken over breedband internet. Samen met haar Nederlandse partner, die reeds over heel wat ervaring in het aanleggen van glasvezelnetwerken beschikt,
wil TINC breedband internet ook voor die gezinnen en bedrijven mogelijk maken. De glasvezelnetwerken zullen gerealiseerd worden in functie van de interesse bij gebruikers en aanbieders van diensten over het internet (providers).
TINC maakt hiervoor een investeringsbudget beschikbaar van € 20 miljoen.
TINC heeft als doel te investeren in infrastructuurbedrijven die recurrente kasstromen met een duurzaam karakter kunnen genereren.
Voor de participaties in de bestaande portefeuille is TINC afhankelijk van hun mogelijkheid om de verwachte kasstromen te realiseren en effectief uit te keren aan TINC. Macro-economische en conjuncturele omstandigheden, wijzigende regelgeving of politieke ontwikkelingen kunnen dit beperken of verhinderen. TINC besteedt de nodige aandacht aan het opvolgen van de algemene economische situatie en marktevoluties om de impact op haar inkomsten tijdig te kunnen inschatten en eventueel te voorkomen. Een verdere geografische diversificatie van haar investeringen moet verhinderen dat TINC in te grote mate afhankelijk wordt van het beleids- en wettelijk kader in één bepaalde regio.
Voor nieuwe participaties is TINC aangewezen op de aanwezigheid van investeringsopportuniteiten in de markt tegen voldoende aantrekkelijke voorwaarden. Het risico bestaat dat dergelijke opportuniteiten onvoldoende of op een onvoldoende gediversifieerde wijze aanwezig zijn.
TINC heeft zich op contractuele wijze verbonden tot een aantal financiële engagementen bij bestaande en toekomstige portefeuillebedrijven. Dit betreft enerzijds engagementen om bijkomend te investeren in bestaande participaties, en anderzijds afspraken om op een later tijdstip nieuwe participaties te verwerven, middels een contract voor toekomstige verwerving.
TINC stemt haar financiering af op de lopende financiële engagementen. De financiering van investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) die haar de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten in afwachting van de uitgifte van nieuwe aandelen.
In een geschil met betrekking tot de participatie in Lowtide NV (zie vorig jaarverslag), werd een dading gesloten met betrekking tot het bedrag van verschuldigde nabetalingen. Deze dading had, zoals vermeld in het jaarverslag van het vorige boekjaar, geen materiële impact voor TINC met betrekking tot haar participatie in Lowtide NV.
De participaties waarin TINC investeert zijn in meer of mindere mate onderhevig aan onder andere financiële, operationele, regulatoire en commerciële risico's.
Wat betreft de financiële risico's zijn de portefeuillebedrijven onder meer onderhevig aan een kredietrisico ten aanzien van de tegenpartijen waarvan ze hun inkomsten moeten ontvangen. In vele gevallen is de tegenpartij de overheid of een met de overheid gelieerde partij (PPS, energie-subsidie-regelingen) of een bedrijf van een aanzienlijke omvang (energiebedrijven), waardoor het risico beperkt wordt.
Het liquiditeitsrisico en het renterisico, waarbij kasstromen ten gevolge van stijgende rentevoeten aangetast zouden worden door een hogere rentelast, worden opgevangen door de financiering zoveel mogelijk vast te leggen voor een langere duur.
Wisselkoersrisico is vandaag niet aanwezig bij de portefeuillebedrijven aangezien alle ontvangsten en financiële verplichtingen in euro zijn.
Wijzigingen in de regelgeving omtrent steunregelingen, of in de fiscale of juridische behandeling van (investeringen in) infrastructuur kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten van de portefeuillebedrijven en bijgevolg ook op de kasstromen richting TINC.
Een belangrijk deel van de portefeuillebedrijven zijn actief in een gereguleerde omgeving (bijvoorbeeld energie-infrastructuur, publiek-private samenwerkingen) en genieten van ondersteunende mechanismes (bijvoorbeeld groenstroomcertificaten). Infrastructuur is verder onderworpen aan specifieke regelgeving zoals gezondheids-, veiligheids- en milieuregels.
De portefeuillebedrijven zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. TINC structureert en beheert haar bedrijfsactiviteiten op basis van de geldende fiscale wetgeving en boekhoudkundige praktijken en normen.
Een wijziging, verstrenging of striktere handhaving van deze regelgeving kan een impact hebben op de inkomsten of kunnen bijkomende kapitaaluitgaven of bedrijfskosten met zich brengen, en kan bijgevolg de resultaten en het rendement aantasten.
In dat verband kan verwezen worden naar de geplande hervorming van de vennootschapsbelasting in België. Een precieze impact hiervan kan echter pas beoordeeld worden op basis van concrete en definitieve wetteksten.
Zowat het grootste operationele risico is dat de infrastructuur niet of niet voldoende beschikbaar is, of niet of niet voldoende produceert. Om dit te voorkomen doen de portefeuillebedrijven een beroep op toeleveranciers en onderaannemers die zorgvuldig geselecteerd worden op basis van onder meer hun ervaring, kwaliteit van geleverd werk, solvabiliteit, enzovoort. TINC let er waar mogelijk ook op met voldoende verschillende partijen te werken, om risicoconcentratie en een te grote afhankelijkheid te voorkomen. Verder worden de nodige verzekeringen waar mogelijk voorzien om bijvoorbeeld bedrijfsonderbrekingen te dekken.
Het is niet uitgesloten dat infrastructuur, eenmaal operationeel, gebreken vertoont. Hoewel de verantwoordelijkheid hiervoor grotendeels bij de partijen wordt gelegd waarop de portefeuillebedrijven een beroep gedaan hebben voor de realisatie en het onderhoud van de infrastructuur, is het mogelijk dat deze partijen in gebreke blijven om bepaalde technische problemen op te lossen omwille van technische, organisatorische of financiële redenen. In dat geval kunnen de resultaten van de portefeuillebedrijven nadelig beïnvloed worden.
De portefeuille bevat participaties waarvan het verdienmodel afhankelijk is van de vraag door klanten of waarbij het verdienmodel onderhevig is aan evoluties in de prijszetting (bv. elektriciteitsprijzen).
Indien de vraag (en bijgevolg de inkomsten) zou dalen onder de huidige verwachtingen, kan dit de kasstromen naar TINC en de waardering van de TINC participatie nadelig beïnvloeden.
TINC Jaarverslag 2016-2017 19
De portefeuille van TINC bevat participaties in 15 portefeuillebedrijven met een reële waarde van € 177,2 miljoen op 30 juni 2017.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | LAND | TYPE | BELANG | STATUS |
|---|---|---|---|---|
| Berlare Wind | BE | Aandeelhouder | 49,00% | Operationeel |
| Bioversneller | BE | Aandeelhouder | 50,00% | Operationeel |
| Brabo I | BE | Aandeelhouder | 52,00% | Operationeel |
| Eemplein | NL | Aandeelhouder | 100,00% | Operationeel |
| Kreekraksluis | NL | Aandeelhouder | 43,65% | Operationeel |
| L'Hourgnette | BE | Aandeelhouder | 81,00% | Operationeel |
| Lowtide | BE | Aandeelhouder | 99,99% | Operationeel |
| Nobelwind | BE | Leninggever | N.v.t | Operationeel |
| Northwind | BE | Leninggever | N.v.t | Operationeel |
| Prinses Beatrixsluis | NL | Aandeelhouder | 3,75% | In realisatie |
| Solar Finance | BE | Aandeelhouder | 87,43% | Operationeel |
| Storm Ierland | IE | Aandeelhouder | 99,99% | In realisatie |
| Storm Vlaanderen | BE | Aandeelhouder | 39,47% | Operationeel |
| Via A11 | BE | Aandeelhouder | 23,67% | Operationeel |
| Via R4 Gent | BE | Aandeelhouder | 74,99% | Operationeel |
TINC heeft reeds contracten afgesloten voor de toekomstige verwerving van de volgende participaties.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | LAND | TYPE | BELANG |
|---|---|---|---|
| A15 | NL | Aandeelhouder | 19,20% |
| Prinses Beatrixsluis | NL | Aandeelhouder | 33,75% |
De portefeuille wordt hieronder ingedeeld volgens een aantal criteria en indicatoren: soort infrastructuur, gewicht van de participatie, geografische ligging van de participatie en investeringsinstrument. Deze indeling is telkens gebaseerd op de reële waarde van de participaties (FMV) op het einde van het afgelopen boekjaar.
TINC ontvangt vanuit haar participaties kasstromen in de vorm van dividenden, interesten en vergoedingen. Daarnaast ontvangt TINC kasstromen als wedersamenstelling van haar investering in de vorm van kapitaalverminderingen en aflossingen van leningen.
De grafieken hieronder omvatten een indicatief overzicht met de optelsom van de verwachte kasstromen naar TINC per type kasstroom en per soort infrastructuur over de levensduur van haar portefeuillebedrijven, berekend op datum van 30 juni 2017. Het overzicht houdt geen rekening met de gecontracteerde participaties (A15 en Prinses Beatrixsluis) noch met enig andere mogelijke nieuwe bijkomende participatie.
TINC Jaarverslag 2016-2017 23
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
O&M overeenkomst met Enercon en beheersovereenkomst met Elicio NV
STATUS Operationeel sinds 2012
RESTERENDE LEVENSDUUR 15 jaar
Berlare Wind is een onshore windmolenpark in de gemeente Berlare in België. Het windmolenpark bestaat uit vier Enercon E-82 2,3 MW windturbines met een totale capaciteit van 9,2 MW.
INKOMSTENMODEL
Vergoedingen betaald door de gebruikers voor de geleverde diensten
Verschillende onderhouds-en dienstenonderaannemers
STATUS Operationeel sinds 2010
RESTERENDE LEVENSDUUR 66 jaar erfpacht
Bioversneller, een bedrijvencentrum, is een initiatief van TINC en werd ontwikkeld in nauwe samenwerking met het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) en de Universiteit Gent. Het heeft een capaciteit van ongeveer 18.000 m2 en ligt in Zwijnaarde, Gent, in het biotechnologie wetenschapspark, vlakbij de snelwegen E17 en E40.
Het bedrijvencentrum werd ontworpen om tegemoet te komen aan de behoefte van life-sciences en biotech bedrijven aan aangepaste en op maat gemaakte accommodatie. Bioversneller biedt haar klanten volledig uitgeruste laboratoria en kantoorruimten en aanvullende diensten en ondersteuning.
http://www.bio-accelerator.com/
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
PUBLIEKE PARTNER Openbare Vervoermaatschappij De Lijn en Agentschap Wegen en Verkeer
STATUS Operationeel sinds 2012
RESTERENDE LEVENSDUUR 30 jaar
Project Brabo 1 is een publiek-private samenwerking opgericht voor de realisatie van traminfrastructuur in het oostelijke deel van Antwerpen (uitbreidingen tot Wijnegem en Mortsel/Boechout) en een onderhoudsdepot van trams in Wijnegem. Brabo 1 zorgt voor een vlottere tramverbinding tussen het stadscentrum en de meer afgelegen gemeenten. De tramlijn loopt bijvoorbeeld tot aan het winkelcentrum in Wijnegem, dat op die manier vlot vanuit het centrum van Antwerpen bereikbaar is.
De inkomsten vloeien voort uit de verkoop van parkeertickets, prepaid parkeerkaarten en abonnementsvergoedingen
ParkKing Beheer is verantwoordelijk voor het operationeel en financieel beheer van de parking
STATUS Operationeel sinds 2012.
RESTERENDE LEVENSDUUR Onbepaald
Parkeergarage Eemplein ligt in het Nederlandse Amersfoort. Parkeergarage Eemplein heeft 625 parkeerplaatsen en ligt in het midden van een buurt met recreatie, winkels en kantoren. Er zijn onder meer een Pathé-bioscoop en verschillende winkels gevestigd, waaronder Albert Heijn, Media Markt en Blokker.
http://www.parkeergarageeemplein.nl/
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit, garanties van oorsprong en SDE subsidies
PARTNER O&M overeenkomst met Nordex Energy GmbH
RESTERENDE LEVENSDUUR 16 jaar
Windmolenpark Kreekraksluis is een onshore windmolenpark op en nabij de Kreekraksluizen gelegen in het Schelde-Rijnkanaal in de Zeeuwse gemeente Reimerswaal in Nederland. Het windpark heeft een capaciteit van 40 MW (16 x 2,5 MW) Nordex turbines.
http://www.windparkkreekraksluis.nl/
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
Belgische Regie der Gebouwen en het Belgische Ministerie van Justitie
STATUS Operationeel sinds 2013
RESTERENDE LEVENSDUUR 21 jaar
L'Hourgnette is een publiek-private samenwerking die een gevangenis voor 300 gedetineerden in het Belgische Marche-en-Famenne realiseert. L'Hourgnette is verantwoordelijk voor de infrastructuur en een aantal ondersteunende diensten.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
PARTNER O&M overeenkomst met ENGIE Fabricom
STATUS Operationeel sinds 2007-2012
RESTERENDE LEVENSDUUR Gemiddeld 12 jaar
Lowtide is eigenaar en uitbater van 23 installaties voor de productie van zonnestroom bij industriële klanten. De installaties bevinden zich in Vlaanderen (België) en hebben een totale productiecapaciteit van 6,7 MWp.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
PARTNERS O&M overeenkomst met Vestas
STATUS Operationeel sinds 2017
RESTERENDE LEVENSDUUR 20 jaar
Nobelwind is eigenaar en exploitant van een offshore windmolenpark op 46 km voor de Belgische kust. Nobelwind zal 50 MHI Vestas turbines omvatten van elk 3,3 MW voor een totale capaciteit van 165 MW.De start van de operationele uitbating is gepland voor eind 2017.
http://www.nobelwind.eu/
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
STATUS Operationeel sinds 2014
RESTERENDE LEVENSDUUR 17 jaar
Northwind is eigenaar en uitbater van een offshore windmolenpark gelegen in Belgische wateren op 37 km voor de Belgische kust. Het windmolenpark bestaat uit 72 Vestas V112 3 MW windturbines met een totaalvermogen van 216 MW.
INKOMSTENMODEL
DBFM (de overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de structuur)
PUBLIEKE PARTNER Rijkswaterstaat
STATUS In realisatie
RESTERENDE LEVENSDUUR 30 jaar (vanaf ingebruikstelling)
Bij de Prinses Beatrixsluis te Nieuwegein (Nederland) wordt een derde sluiskolk gerealiseerd. Verder worden ook twee bestaande sluiskolken gerenoveerd, het Lekkanaal verbreed, voorhavens aangelegd en extra ligplaatsen voorzien in het Lekkanaal. Dit alles zal op de lange termijn ook onderhouden worden door de publiek-private samenwerking Sas van Vreeswijk BV. De start van de operationele uitbating is gepland voor 2019.
http://www.prinsesbeatrixsluis.nl/
Inkomsten vloeien voort uit de productie en verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
PARTNER O&M overeenkomst op lange termijn met ENGIE Fabricom
STATUS Operationeel sinds 2011-2013
RESTERENDE LEVENSDUUR Gemiddeld 15 jaar
Solar Finance NV is eigenaar en uitbater van 48 installaties voor de productie van zonnestroom in Vlaanderen, die stroom leveren aan industriële klanten, met een totale productiecapaciteit van 18,9 MWp.
PARTNER O&M overeenkomsten op lange termijn met GE Wind Energy
STATUS In realisatie
RESTERENDE LEVENSDUUR 25 jaar (vanaf ingebruikstelling)
Storm Ierland betreft een windmolenpark dat 4 windturbines zal omvatten met een totaal geïnstalleerd vermogen van circa 11 MW en met een voorziene mogelijkheid tot uitbreiding, gelegen in Offaly county, Ierland.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
O&M overeenkomsten op lange termijn met turbineleveranciers GE Wind Energy, Senvion en Enercon
Gedeeltelijk operationeel vanaf 2012
RESTERENDE LEVENSDUUR Gemiddeld 17 jaar
Storm Vlaanderen betreft een portefeuille van elf windmolenparken in Vlaanderen met een capaciteit van circa 70 MW.
www.storm.be
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
Agentschap Wegen en Verkeer (Vlaams Gewest)
STATUS Operationeel
RESTERENDE LEVENSDUUR 30 jaar
Via A11 is een publiek-privaat samenwerkingsverband voor de realisatie van een 12 kilometer lange snelweg die zorgt voor een vlottere verbinding van de haven van Zeebrugge met het binnenland. Deze snelweg werd begin september in gebruik genomen.
http://www.a11verbindt.be/
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
PUBLIEKE PARTNER Agentschap Wegen en Verkeer (Vlaams Gewest)
STATUS Operationeel sinds 2014
RESTERENDE LEVENSDUUR 27 jaar
Via R4 Gent betreft de sluiting en uitbreiding van de R4 Ringweg rond Gent. De publiek-private samenwerking (Via R4-Gent NV) is verantwoordelijk voor de langjarige terbeschikkingstelling van de infrastructuur.
INKOMSTENMODEL
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
PUBLIEKE PARTNER Rijkswaterstaat
STATUS Operationeel
RESTERENDE LEVENSDUUR 19 jaar
De A15 is een 37 km lange snelweg voor de verbinding van de Maasvlakte met het Vaanplein in Nederland. De A15 verbindt de haven van Rotterdam met het Europees achterland. Het A15 project is het grootste PPS-project dat ooit werd aanbesteed door Rijkswaterstaat.
http://www.verbredinga15.nl/
INKOMSTENMODEL
DBFM (de overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de structuur)
PUBLIEKE PARTNER Rijkswaterstaat
STATUS In realisatie
RESTERENDE LEVENSDUUR 30 jaar (vanaf ingebruikstelling)
Bij de Prinses Beatrixsluis te Nieuwegein (Nederland) wordt een derde sluiskolk gerealiseerd. Verder worden ook twee bestaande sluiskolken gerenoveerd, het Lekkanaal verbreed, voorhavens aangelegd en extra ligplaatsen voorzien in het Lekkanaal. Dit alles zal op de lange termijn ook onderhouden worden door de publiek-private samenwerking Sas van Vreeswijk BV.
http://www.prinsesbeatrixsluis.nl/
De informatie opgenomen in dit hoofdstuk werd afgeleid uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend op 30 juni 2017 en 30 juni 2016 (zie hoofdstuk 8.1). Deze jaarrekeningen werden voorbereid in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en zijn opgesteld op basis van reële waarde (FMV). Dit betekent dat alle investeringen worden gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardewijzigingen in de resultatenrekening als niet-gerealiseerde winsten/verliezen, in overeenstemming met IAS 39 (financiële instrumenten: opname en waardering).
De waardering van alle participaties aan hun reële waarde wordt uitgevoerd op semestriële basis en gebeurde in het voorbije boekjaar, naast deze bij de afsluiting van het boekjaar op 30 juni 2017, per 31 december 2016, en dit volgens de toepasselijke waarderingsregels. De waarderingen op tussentijdse basis worden aan beperkt nazicht onderworpen door de commissaris.
De basis voor de waarderingen zijn de verwachte toekomstige kasstromen gerelateerd aan elke participatie. Deze verwachte kasstromen worden periodiek geëvalueerd aan de hand van algemene en specifieke parameters die eigen zijn aan elke participatie. Vervolgens worden ze waar nodig geactualiseerd. Een belangrijk deel van de kasstromen kan vrij goed worden ingeschat op basis van afgesloten langetermijncontracten, het toepasselijk gereguleerd kader of de strategische positie van de infrastructuur. De reële waarde van een participatie is het resultaat van de verdiscontering van deze verwachte toekomstige kasstromen aan een marktconforme discontovoet.
Op 30 juni 2017 bedraagt de gewogen gemiddelde discontovoet van de portefeuille van TINC 8,25%. De individuele discontovoeten variëren tussen 6,96% en 10,00%.
De evolutie van de reële waarde (FMV) van de portefeuille van TINC in het voorbije boekjaar is als volgt (in k€):
| EVOLUTIE FMV 01/07/2016 - 30/06/2017 | |||
|---|---|---|---|
| Openingsbalans (01/07/2016) | 128.031,2 | ||
| + Investeringen | 47.515,9 | ||
| - Terugbetalingen uit investeringen | (1.428,9) | ||
| +/- Netto niet-gerealiseerde waardeschommelingen | 2.931,5 | ||
| +/- Overige | 154,2 | ||
| Eindbalans (30/06/2017) | 177.204,0 |
Tijdens het afgelopen boekjaar investeerde TINC in totaal voor € 47,5 miljoen in zowel nieuwe bijkomende participaties (Storm Ierland en Via A11) als in bestaande participaties.
TINC ontving voor € 1,4 miljoen aan terugbetalingen uit haar participaties. Dit betreft vooral courante terugbetalingen in het kader van de wedersamenstelling van het geïnvesteerd kapitaal.
TINC heeft in het afgelopen boekjaar niet-gerealiseerde opbrengsten en kosten op haar portefeuille geboekt voor een netto positief bedrag van € 2,9 miljoen. Dit bedrag komt bovenop de € 9,6 miljoen (excl. BTW) cash inkomsten (dividenden, interesten, vergoedingen) die TINC uit haar portefeuillebedrijven in cash heeft ontvangen (zie verder), en aldus geen deel meer uitmaken van de reële waarde van de portefeuille.
De overige € 0,2 miljoen betreft voornamelijk een beperkte toename van het bedrag aan inkomsten uit de portefeuille die verworven zijn en waarvan verwacht wordt dat die op korte termijn worden ontvangen.
In deze paragraaf worden de kerncijfers besproken van het afgelopen boekjaar. Deze kerncijfers worden, waar relevant, vergeleken met de cijfers van het boekjaar eindigend op 30 juni 2016. Dit laatste betrof een verlengd boekjaar van 18 maanden.
De nettowinst van het afgelopen boekjaar bedraagt € 10,7 miljoen ten opzicht van € 11,8 miljoen in het vorige boekjaar. De nettowinst bedraagt € 0,52 per aandeel tegenover € 0,86 per aandeel in het vorig boekjaar. De cijfers tussen beide boekjaren zijn echter niet goed vergelijkbaar omdat het vorig boekjaar 18 maanden omvatte, de kosten van de beursgang in het vorig boekjaar gedeeltelijk via de resultatenrekening zijn verwerkt, en het aantal aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging in december 2016 met de helft is toegenomen van 13.636.364 op 30 juni 2016 naar 20.454.546 op 30 juni 2017.
De tabel hieronder bevat de kerncijfers van de resultatenrekening voor het afgelopen boekjaar eindigend op 30 juni 2017 en het (verlengd) boekjaar eindigend op 30 juni 2016.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP: RESULTAAT (K€) |
30 juni 2017 12 maanden |
30 juni 2016 18 maanden |
|---|---|---|
| Resultaat van de portefeuille | 12.715,9 | 16.900,7 |
| Interesten | 5.664,1 | 7.866,1 |
| Dividenden | 3.792,0 | 5.202,7 |
| Vergoedingen | 328,3 | 928,5 |
| Niet-gerealiseerde waardeschommelingen |
2.931,5 | 2.903,4 |
| Operationele kosten | (1.817,8) | (4.249,6) |
| Operationeel resultaat, winst (verlies) |
10.898,1 | 12.651,1 |
| Financiële opbrengsten en kosten | (19,9) | (730,1) |
| Belastingen | (192,7) | (149,4) |
| Nettowinst (verlies) van de periode | 10.685,5 | 11.771,6 |
| Winst per aandeel (€)* | 0,52 | 0,86 |
*Gebaseerd op het totaal aantal uitstaande aandelen op 30 juni 2017 (20.454.546) en 30 juni 2016 (13.636.364)
De operationele opbrengsten over het afgelopen boekjaar van € 12,7 miljoen komen volledig voort uit de portefeuille van TINC en bestaan uit twee componenten.
Enerzijds zijn er de verworven opbrengsten verkregen uit portefeuillebedrijven voor een totaal bedrag van € 9,8 miljoen: interesten (€ 5,7 miljoen ), dividenden (€ 3,8 miljoen) en vergoedingen (€ 0,3 miljoen). Het grootste deel hiervan werd reeds effectief in cash ontvangen en het saldo wordt op korte termijn ontvangen.
Anderzijds zijn er voor € 2,9 miljoen niet-gerealiseerde opbrengsten (meerwaarden). Dit is de uitdrukking van zowel de actualisering van de verwachte kasstromen uit de portefeuillebedrijven als hun tijdswaarde.
Vergeleken op jaarbasis is het portefeuilleresultaat over het afgelopen boekjaar hoger dan in het boekjaar eindigend op 30 juni 2016. Dit is het gevolg van de groei van de portefeuille enerzijds en anderzijds de individuele performantie van de portefeuillebedrijven die over het algemeen in lijn lag met, en soms iets hoger lag dan de verwachtingen.
De operationele kosten bedragen € 1,8 miljoen. Dit cijfer omvat kosten ten belope van van € 2,2 miljoen en een eenmalig bedrag aan BTW recuperatie van € 0,4 miljoen. In het vorig boekjaar bedroegen de operationele kosten € 4,2 miljoen. Opnieuw zijn de cijfers van beide boekjaren moeilijk te vergelijken omdat het vorige boekjaar 18 maanden telde, en een deel van de kosten van de beursgang in het vorig boekjaar (€ 1,6 miljoen) via de resultatenrekening is verwerkt.
Het operationeel resultaat over het afgelopen boekjaar bedraagt € 10,9 miljoen. Na aftrek van de netto financiële kosten en de belastingen bedraagt het nettoresultaat € 10,7 miljoen . Dit resulteert in een nettowinst van € 0,52 per aandeel, rekening houdend met het totaal aantal uitstaande aandelen van 20.454.546 op 30 juni 2017.
De volgende tabel geeft de kerncijfers weer van de balans van de boekjaren eindigend op 30 juni 2017 en 30 juni 2016.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP: BALANS (K€) |
30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Reële waarde portefeuillevennootschappen (FMV) |
177.204,0 | 128.031,2 |
| Uitgestelde belastingen | 1.876,6 | 1.804,3 |
| Netto Kasmiddelen | 58.670,4 | 28.327,7 |
| Ander werkkapitaal* | 1.041,5 | (445,1) |
| Netto-actief waarde (NAV) | 238.792,4 | 157.718,1 |
| Netto-actief waar per aandeel (€)** | 11,67 | 11,57 |
* Ander werkkapitaal = Handelsvorderingen en overige vorderingen (-) verplichtingen op korte termijn
** Gebaseerd op het totaal aantal uitstaande aandelen op 30 juni 2017 (20.454.546) en 30 juni 2016 (13.636.364)
De reële waarde van de portefeuille bedraagt € 177,2 miljoen op het einde van het boekjaar. Dit is een stijging met € 49,2 miljoen of 38,4% ten opzichte van het einde van het vorige boekjaar, en is vooral het resultaat van investeringen voor een bedrag van € 47,5 miljoen.
De netto kasmiddelen bedragen € 58,7 miljoen op het einde van het boekjaar. Deze post wordt verder besproken onder sectie 5.2.3.
De post 'ander werkkapitaal' bedraagt € 1,0 miljoen op het einde van het boekjaar. Dit netto bedrag is hoger dan vorig boekjaar en omvat vooral een vordering op de BTW voor een bedrag van € 1,6 miljoen.
De netto-actief waarde (NAV) bedraagt € 238,8 miljoen, of € 11,67 per aandeel, een stijging tegenover € 11,57 op 30 juni 2016. De evolutie van de NAV wordt toegelicht aan de hand van de volgende tabel.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP: EVOLUTIE NAV (K€) |
30 juni 2017 12 maanden |
30 juni 2016 18 maanden |
|---|---|---|
| NAV beginperiode | 157.718,1 | 72.211,0 |
| + Kapitaal verhoging | 76.704,5 | 78.029,8 |
| - Kosten in mindering van het kapitaal | (1.649,4) | (3.982,3) |
| + Toename uitgestelde belastingen | 72,3 | 1.324,4 |
| + Resultaat van het boekjaar | 10.685,5 | 11.771,6 |
| - Dividenden aan aandeelhouders | (4.738,6) | (1.636,4) |
| NAV einde van periode | 238.792,4 | 157.718,1 |
De kapitaalverhoging voor een bedrag van € 76,7 miljoen betreft de uitgifte van 6.818.182 nieuwe aandelen op 19 december 2016 aan € 11,25 per aandeel. De kosten voor deze kapitaalverhoging werden rechtstreeks in mindering gebracht van het eigen vermogen (netto bedrag van € 1,6 miljoen na recuperatie van BTW).
De stijging van de post 'uitgestelde belastingen' met € 0,072 miljoen is het resultaat van een combinatie van een toename ten gevolge van een bijkomende activering van de kosten gerelateerd aan de kapitaalverhoging, en een afname ten gevolge van afschrijvingen van reeds gekapitaliseerde kosten enerzijds en de recuperatie van BTW op gemaakte kosten anderzijds.
Het resultaat van het boekjaar (€ 10,7 miljoen) draagt tevens bij tot de toename van de NAV.
Tijdens het afgelopen boekjaar werd nog het slotdividend met betrekking tot het vorig boekjaar van € 0,35 per aandeel of € 4,7 miljoen uitbetaald.
De volgende grafiek geeft een beeld van de evolutie van de kasstromen bij TINC gedurende het afgelopen boekjaar.
De ontvangsten van de kapitaalverhoging bedragen € 76,7 miljoen, de totale kosten gerelateerd aan de kapitaalverhoging € 2,5 miljoen (incl. BTW). In het afgelopen boekjaar werd € 47,5 miljoen geïnvesteerd. TINC ontving over het afgelopen boekjaar € 1,4 miljoen aan terugbetalingen en € 9,7 miljoen aan cash inkomsten (inclusief € 0,069 miljoen BTW) uit portefeuillebedrijven (bestaande uit dividenden, intresten, vergoedingen).
TINC heeft tijdens het afgelopen boekjaar € 2,8 miljoen betaald aan operationele kosten. Dit is met inbegrip van kosten ten laste van het vorige boekjaar die pas tijdens dit boekjaar zijn betaald.
Tenslotte betaalde TINC tijdens het afgelopen boekjaar het slotdividend over het voorbije boekjaar voor een bedrag van € 4,7 miljoen.
De cash op het einde van het boekjaar bedroeg 58,7 miljoen en is beschikbaar voor het betalen van het voorgestelde dividend (€ 8,3 miljoen) en voor nieuwe investeringen.
Hieronder wordt de portefeuille ingedeeld volgens een aantal criteria en indicatoren: soort infrastructuur, gewicht van de participatie, geografische ligging van de participatie en investeringsinstrument - waarbij de indeling telkens gebaseerd is op de cash inkomsten van TINC uit de portefeuillebedrijven tijdens het afgelopen boekjaar (in totaal € 9,6 miljoen excl. BTW).
De volgende tabel geeft de buitenbalansverplichtingen van TINC weer op 30 juni 2017:
| BOEKJAAR EINDIGEND OP: BUITENBALANSVERPLICHTINGEN (K€) |
30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| 1. Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven |
16.118 | 6.448 |
| 2. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties |
17.230 | 36.933 |
Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven zijn investeringsmiddelen die reeds toegezegd zijn aan participaties en die zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig contractuele bepalingen.
Verbintenissen voor gecontracteerde participaties omvatten bedragen voor toekomstige verwervingen van nieuwe bijkomende portefeuillebedrijven die reeds gecontracteerd zijn (met name A15 en Prinses Beatrixsluis).
TINC Jaarverslag 2016-2017 41
TINC (hierna ook: de "Vennootschap") is een holding in de zin van artikel 3, 48° van de Belgische wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen en hun beheerders, en is als zodanig niet onderworpen aan de bepalingen van deze wet.
Deze Verklaring behandelt het corporate governance beleid van TINC en is opgesteld overeenkomstig artikel 96, §2 van het Wetboek van Vennootschappen.
TINC hanteert de Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2009) (de "Corporate Governance Code") als referentiecode voor de organisatie van haar corporate governance structuur, zoals wettelijk voorgeschreven. De Corporate Governance Code is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (B.S., 28 juni 2010) en is ook terug te vinden op http://www.corporategovernancecommittee.be.
De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van TINC heeft de voornaamste aspecten van haar corporate governance beleid in het Corporate Governance Charter opgenomen. Het Corporate Governance Charter is te vinden op haar website (www.tincinvest.com) en is gratis te verkrijgen op haar maatschappelijke zetel.
Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar kunnen, met uitzondering van de principes, afwijken van de bepalingen en richtlijnen voor zover dit wordt aangegeven, samen met de redenen daartoe, in de verklaring inzake deugdelijk bestuur (het 'pas toe of leg uit'-principe).
Tijdens het voorbije boekjaar afgesloten op 30 juni 2017 heeft de Statutaire Zaakvoerder van TINC de Corporate Governance Code toegepast, maar gelet op de specifieke situatie van TINC, is afgeweken van de volgende aanbevelingen:
Op het einde van het boekjaar bedroeg het statutaire kapitaal van TINC € 122.622.636,26 vertegenwoordigd door 20.454.546 aandelen. In de loop van het boekjaar vond een kapitaalverhoging plaats bij wijze van openbaar aanbod tot inschrijving met voorkeurrecht. Het kapitaal werd verhoogd met € 40.874.319,27 tegen uitgifte van 6.818.182 nieuwe aandelen. Er werden geen andere effecten uitgegeven die een invloed zouden kunnen hebben op het kapitaal of het aantal aandelen. Alle aandelen betreffen aandelen met stemrecht.
Onderstaande tabel geeft, op basis van ontvangen transparantiemeldingen, de aandeelhoudersstructuur van TINC weer:
| AANDEELHOUDER (30/06/2017) | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Gimv NV | 2.183.399 | 10,67 |
| Belfius Insurance NV | 2.183.397 | 10,67 |
| Capfi Delen Asset Management NV | 1.329.545 | 6,50 |
| Overige aandelen | 14.758.205 | 72,16 |
| Totaal | 20.454.546 | 100% |
Conform de bepaling van de Wet van 2 mei 2007 (de "Transparantiewet") voorzien de statuten van TINC in de wettelijke drempels voor transparantiemeldingen (5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal stemrechten).
TINC ontving transparantiemeldingen van (i) Belfius Bank NV, Gimv NV en verbonden partijen en (ii) Capfi Delen Asset Management NV. Deze transparantiemeldingen zijn te raadplegen op de website van TINC (www.tincinvest.com).
De jaarlijkse gewone algemene vergadering vindt in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap plaats op de derde woensdag van de maand oktober om 10 uur. In 2017 zal dit op 18 oktober zijn.
De regels voor de bijeenroeping, de deelname , het verloop van de vergadering, de uitoefening van het stemrecht en andere details zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap en in het Corporate Governance Charter, die beide beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com).
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 april 2015 werd aan de zaakvoerder de bevoegdheid toegekend om gedurende 5 jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze bevoegdheid (d.i. tot 1 juli 2020) het maatschappelijk kapitaal van TINC te verhogen met een bedrag gelijk aan € 76.889.421,69 (het maatschappelijk kapitaal bij de beursgang) door inbreng in geld, in natura of door omzetting van reserves, uitgiftepremies of door uitgifte van converteerbare obligaties en warrants. De zaakvoerder kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen.
De Raad van Bestuur werd eveneens gemachtigd om over te gaan tot kapitaalverhoging in geval van een openbaar overnamebod, onder de wettelijk daartoe voorziene voorwaarden.
Bij besluit van dezelfde datum werd de zaakvoerder daarnaast gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging over te gaan tot verwerving van aandelen van TINC, zonder voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene vergadering, conform de bepalingen van artikel 620, §1 van het Wetboek van Vennootschappen in geval van ernstig dreigend nadeel en om de verkregen aandelen ook weer te vervreemden.
De aandelen van de Vennootschap zijn vrij overdraagbaar en hebben alle dezelfde rechten, zonder statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht.
De Vennootschap is geen partij bij overeenkomsten die specifieke gevolgen bevatten in geval van een controlewijziging. Evenmin heeft de Vennootschap met haar mandatarissen overeenkomsten afgesloten die vergoedingen voorzien bij een beëindiging naar aanleiding van een openbaar overnamebod.
TINC is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht met een statutaire zaakvoerder aan wie het bestuur is toevertrouwd.
Een commanditaire vennootschap op aandelen heeft twee soorten vennoten. De eerste soort zijn de beherende vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de commanditaire vennootschap op aandelen. Er zijn ook stille vennoten die aandeelhouders zijn en van wie de aansprakelijkheid is beperkt tot de som van hun totale inleg. TINC Manager is de beherende vennoot van de Vennootschap, terwijl de andere aandeelhouders stille vennoten zijn.
De organisatiestructuur ziet er als volgt uit:
In de statuten van TINC is TINC Manager aangesteld als de enige Statutaire Zaakvoerder. TINC Manager is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de aandelen worden aangehouden door Gimv en Belfius Bank.
In overeenstemming met artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Statutaire Zaakvoerder de heer Manu Vandenbulcke, voorzitter van het Directiecomité, aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder.
TINC Manager heeft een Raad van Bestuur en een Directiecomité die het mandaat van Statutaire Zaakvoerder van TINC uitoefenen.
In de uitvoering van hun mandaat, handelen de Raad van Bestuur en het Directiecomité van TINC Manager in overeenstemming met de corporate governance regels die van toepassing zijn op beursgenoteerde vennootschappen. Binnen de Raad van Bestuur van TINC Manager zijn er twee comités opgericht: het Auditcomité en het Benoemings-en Remuneratiecomité.
De Raad van Bestuur van TINC Manager, de Statutaire Zaakvoerder, is momenteel samengesteld uit zes bestuurders, waarvan drie onafhankelijke bestuurders en drie niet-uitvoerende bestuurders.
De samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is conform aan Bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code die luidt als volgt: "minstens de helft van de Raad van Bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk overeenkomstig de criteria beschreven in Bijlage A". Bijlage A van de Corporate Governance Code vermeldt de criteria voor onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het wetboek van vennootschappen. De onafhankelijke bestuurders van TINC Manager voldoen aan deze criteria.
Artikel 518bis Wetboek van Vennootschappen verplicht vennootschappen om bij de samenstelling van de Raad van Bestuur minimaal 1/3 vertegenwoordigers van een ander geslacht op te nemen. TINC voldoet vandaag niet aan deze vereiste maar aangezien de wet voor TINC slechts van toepassing wordt vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na de toelating van haar aandelen tot Euronext, is er in principe nog tot 2021 de tijd om hieraan te voldoen. TINC tracht hiermee reeds, in de mate van het mogelijke, rekening te houden. Zo werd bij de benoeming van de onafhankelijke bestuurders in het kader van de beursgang tevens een vrouwelijke bestuurder benoemd.
Volgens het Corporate Governance Charter van TINC hebben zowel Gimv als Belfius Bank het recht om elk de helft van de niet-onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur aan te stellen, zolang Gimv en Belfius Bank samen minstens 10% van de stemrechten in TINC bezitten.
Indien het gezamenlijke aandeelhouderschap van Gimv en Belfius Bank daalt tot onder 10% van de stemrechten in de Vennootschap, zullen zij elk afstand doen van hun respectieve rechten om één van de twee bestuurders voor te dragen. Dit zal ertoe leiden dat Gimv en Belfius Bank elk één bestuurder zullen voordragen die moet worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder. In dat geval zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, onder het toezicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur, de kandidaat-leden identificeren, aanbevelen en voordragen, waaruit de algemene vergadering van aandeelhouders twee bestuurders zal aanstellen.
Op aanbeveling van de Corporate Governance Code, bedraagt de duur van het mandaat van de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder maximaal vier jaar.
Bij afsluiting van het voorbije boekjaar, is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
| NAAM | GEBOORTE JAAR |
FUNCTIE | TERMIJN | COMITÉS |
|---|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Blumberg | 1957 | Onafhankelijk bestuurder - voorzitter |
2019 | Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité |
| Jean Pierre Dejaeghere | 1950 | Onafhankelijk bestuurder | 2018 | Voorzitter van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité |
| Els Blaton | 1963 | Onafhankelijk bestuurder | 2018 | Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité |
| Bart Fransis | 1971 | Bestuurder | 2018 | |
| Marc Vercruysse | 1959 | Bestuurder | 2018 | Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité |
| Peter Vermeiren | 1965 | Bestuurder | 2018 | Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité |
V.l.n.r.: Bart Fransis, Jean-Pierre Blumberg (Voorzitter), Marc Vercruysse, Els Blaton, Jean Pierre Dejaeghere en Peter Vermeiren.
Jean-Pierre Blumberg behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven en de universiteit van Cambridge. Hij is vennoot bij het advocatenkantoor Linklaters waar hij werd benoemd tot National Managing Partner (2002-2008), Managing Partner Europe en lid van het directiecomité (2008-2013). Momenteel staat hij mee aan het hoofd van wereldwijde M&A-praktijk van Linklaters en is hij bestuurder van Linklaters. Hij is bestuurder bij diverse beursgenoteerde bedrijven. Hij geeft ook les aan de faculteit rechten van de Universiteit Antwerpen.
Jean Pierre Dejaeghere behaalde een diploma licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Antwerpen (1973), Bedrijfsmanagement aan de Vlerick Management School (1974) en Accountancy aan Vlekho (1978). Hij startte zijn carrière als auditor bij verschillende bedrijven (waaronder Deloitte Bedrijfsrevisoren) en was commissaris van verschillende beursgenoteerde ondernemingen. Sinds 2000 was hij bestuurder en CFO van Roularta Media Group (tot 2009) en vervolgens lid van het management comité van Koramic Investment Group (tot 2010). Momenteel is hij bestuurder bij diverse (beursgenoteerde) ondernemingen.
Els Blaton behaalde een diploma licentiaat in de Fysica aan de Universiteit Antwerpen en participeerde in tal van trainingsprogramma's over management, financiën en leiderschap. Zij is CEO van de Belgische tak van Everis, dat actief is in de bedrijfs- en IT consultancy en onderdeel is van de NTT Data group. Daarvoor heeft ze gedurende meer dan 20 jaar van haar carrière verschillende senior management posities bekleed in de financiële sector, waarbij de meeste IT gerelateerd waren. Ze startte haar carrière in 1991 bij Paribas Banque Belgium, waarna ze overstapte naar AXA Belgium, waar ze van 2007 tot 2012 lid van het Directiecomité voor Banking and Insurance was. Els Blaton is lid van het ICT-comité van AGORIA, lid van de adviesraad van Passwerk (dat mensen met de Autisme Spectrum Stoornis tewerkstelt) en is actief in thema's omtrent diversiteit en genderevenwicht in bedrijven.
Marc Vercruysse behaalde een diploma licentiaat in de Toegepaste Economie aan de Universiteit van Gent. Sedert 1982 werkt Marc voor Gimv, opeenvolgend als Interne Auditor, Investeringsbeheerder en Hoofd van het Departement Gestructureerde Financieringen. Bij Gimv was Marc actief als Chief Financial Officer (1998-2012), hoofd van het Departement Financiering (2012-2015) en is hij momenteel adviseur van de CEO. In zijn hoedanigheid van CFO van Gimv heeft Marc veel ervaring opgedaan met betrekking tot beursgenoteerde vennootschappen en de manier waarop dergelijke vennootschappen handelen.
Peter Vermeiren behaalde een diploma licentiaat in Commerciële en Financiële Wetenschappen aan de Lessius Hogeschool Antwerpen (die deel uitmaakt van KU Leuven) in 1992, een Certification Advanced Valuation aan het Amsterdam Institute of Finance (2007 & 2009) een MBA Lead an organization in de context van Dexia Corporate University aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2011) en volgde diverse lessen met betrekking tot bedrijfswaardering (1992-heden). Peter startte zijn loopbaan in 1992 bij Paribas Banque Belgium waar hij verschillende adviserende en managementfuncties heeft bekleed. Daarna was Peter achtereenvolgens Head of Structured Finance (1999-2000) en Head of Long Term Finance (2000-2001) bij Artesia Bank. Sinds 2001 heeft Peter verschillende bestuurders- en gedelegeerd bestuurdersfuncties bekleed binnen Dexia Bank. Tot 2014 was Peter Managing Director van Corporate Finance & Belfius Private Equity. Peter heeft specifieke kennis en ervaring met tal van strategische verrichtingen opgedaan zoals de integratie van Corporate Banking ter gelegenheid van de fusie van Gemeentekrediet en Artesia en de oprichting samen met Gimv van het gezamenlijk DG Infra initiatief.
Bart Fransis
Bart Fransis behaalde een diploma van handelsingenieur en een post-graduaat MBA aan de Universiteit Hasselt. Na 3 jaar audit bij KPMG werkte hij sinds 1997 achtereenvolgens als macro-economist en marktstrateeg bij BACOB, als proprietary equity trader bij Artesia en als portefeuillebeheerder aandelen bij Dexia Bank (na de fusie met Artesia) en later Dexia BIL (Banque Internationale de Luxembourg). Sinds 2009 werkte Bart in verschillende functies binnen de verzekeringspoot van het huidige Belfius. Sinds eind 2013 is hij bij Belfius Verzekeringen verantwoordelijk voor het beheer van de aandelen en aandelengerelateerde investeringen. Hij is verder bestuurder in verschillende (beursgenoteerde) vennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Statutaire Zaakvoerder, behalve deze die door de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder.
De Raad van Bestuur is ten aanzien van TINC in het bijzonder verantwoordelijk voor:
De Raad van Bestuur heeft een deel van haar bevoegdheden gedelegeerd aan het Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Statutaire Zaakvoerder of aan de aandeelhouders van TINC zelf.
Tijdens het voorbije boekjaar is de Raad van Bestuur van de zaakvoerder 7 keer bijeengekomen.
De Raad van Bestuur heeft het afgelopen boekjaar zich voornamelijk over de volgende onderwerpen met betrekking tot TINC gebogen:
Voor een overzicht van de aanwezigheden van de individuele bestuurders, zie hoofdstuk 6.7 in het Remuneratieverslag.
In het voorbije boekjaar hebben zich geen beslissingen aangediend die aanleiding gaven tot de toepassing van de wettelijke regeling inzake belangenconflicten in hoofde van de individuele bestuurders (artikel 523 Wetboek van Vennootschappen).
De Raad van Bestuur van de zaakvoerder heeft tweemaal toepassing gemaakt van de procedure voorgeschreven door artikel 524 van het wetboek vennootschappen met betrekking tot een beslissing die verband hield met een verrichting tussen TINC en een verbonden vennootschap.
Bioversneller
50 TINC Jaarverslag 2016-2017
Elk van deze twee verrichtingen werd onderworpen aan een beoordeling door een comité bestaand uit de drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door onafhankelijke experts, met name een financiële en een juridische expert. Het comité heeft telkenmale schriftelijk advies uitgebracht aan de volledige Raad van Bestuur, die het advies gevolgd heeft. De commissaris heeft een oordeel uitgebracht over de getrouwheid van de gegevens in het advies en de besluitvorming van de Raad van Bestuur.
De eerste verrichting betrof het afsluiten van een contract tot toekomstige verwerving door TINC met TDP NV van een bijkomende participatie in de publiek-private samenwerking met betrekking tot de Prinses Beatrixsluis in Nederland. TDP NV is een vennootschap aangehouden door Belfius Bank en Gimv, die samen ook meer dan 20% van de aandelen van TINC aanhouden, en met wie ze de aandelen in TINC Manager NV, de zaakvoerder van TINC, aanhoudt.
Het comité van onafhankelijke bestuurders formuleerde haar advies als volgt :
"Op basis van onze beoordeling van het bedrijfsmatig voordeel of nadeel van de Beslissing voor de Vennootschap en haar aandeelhouders en de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen ervan, komt het Comité tot het besluit dat de beslissing om een forward purchase agreement af te sluiten met TDP over het Project Beatrixsluis onder de voorgestelde voorwaarden, en in het bijzonder de prijsformule, niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid van de Vennootschap kennelijk onrechtmatig is."
De notulen van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van 25 november 2016 vermelden in verband met de verrichting onder meer het volgende:
"Op 23 november 2016 heeft het comité van onafhankelijke bestuurders een schriftelijk gemotiveerd advies aan de Raad van Bestuur uitgebracht waarin het comité na beoordeling van het bedrijfsmatig voordeel of nadeel van de [toekomstige verwerving door TINC van investeringsbelangen in de publiek-private samenwerking Prinses Beatrixsluis] via een forward purchase agreement voor de Vennootschap en haar aandeelhouders en de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen ervan, tot het besluit komt dat de beslissing om een forward purchase agreement af te sluiten met TDP NV over het Project Beatrixsluis onder de in de forward purchase agreement voorgestelde voorwaarden, en in het bijzonder de prijsformule, niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid van de Vennootschap kennelijk onrechtmatig is.
Na beraadslaging en bespreking van de forward purchase agreement met betrekking tot het project Beatrix sluis, heeft de Raad van Bestuur, met unanimiteit van stemmen, besloten om deze overeenkomst, substantieel in de vorm zoals aangehecht als Bijlage 1 aan deze notulen, goed te keuren. Er wordt niet afgeweken van het advies van voormeld comité van onafhankelijke bestuurders."
In zijn verslag vermeldt de commissaris over de verrichting:
"In het kader van onze opdracht zijn onze werkzaamheden de volgende:
Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen materiële bevindingen te rapporteren."
De tweede verrichting betrof de verwerving door TINC van de participatie die DG Infra+Bis comm.v. aanhield in de publiek-private samenwerking met betrekking tot de Via A11 snelweg in België. DG Infra+Bis is een vennootschap waarin de statutaire zaakvoerder TDP NV is, een verbonden vennootschap van TINC (zie hoger).
Het comité van onafhankelijke bestuurders bracht het volgende advies uit:
"Op basis van onze beoordeling van het bedrijfsmatig voordeel of nadeel van de Beslissing voor de Vennootschap en haar aandeelhouders en de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen ervan, komt het Comité tot het besluit dat de beslissing om de bestaande Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop met betrekking tot het Project A11 te beëindigen en de Participatie (Aandelen en de Schuldvordering) versneld te verwerven onder de voorwaarden van de ontwerp Overdrachtsovereenkomst met ingang van 1 juli 2017, in het bijzonder gelet op de daaruit voortvloeiende verhoogde dividendcapaciteit en de uitbreiding en verdere diversificatie van de portefeuille met de opportuniteiten die daarmee gepaard gaan (hetgeen voordelen zijn die het beperkte bijkomende risico ingevolge de Beslissing compenseren), niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid van de Vennootschap kennelijk onrechtmatig is."
De notulen van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van 19 juni 2017 vermelden in verband met de verrichting onder meer het volgende:
"De Raad van Bestuur bespreekt de verrichting en is van mening dat in het licht van de strategie en het dividendbeleid vooropgesteld door TINC, de versnelde verkrijging van de A11 snelweg aanleiding geeft tot een financieel voordeligere positie voor TINC : (i) de dividendcapaciteit over de periode 2018-2021 stijgt en (ii) de beschikbare investeringsmiddelen worden aan het werk gezet om de investeringsportefeuille verder uit te breiden en te diversifiëren. De verwerving van de investeringsbelangen in de A11 sluit aan bij het beleid van TINC om te investeren in infrastructuurbedrijven met een recurrente kasstroom via langlopende contractuele afspraken met een aantrekkelijk risico-returnprofiel. In verband met de overwogen vervroegde verkrijging (door beëindiging van de Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop en het aangaan van een overeenkomst tot onmiddellijke overdracht), kan in het bijzonder worden benadrukt dat het bijkomend risico waaraan TINC door de vervroegde overdracht blootgesteld wordt, beperkt is. De werken lopen immers op schema en de oplevering van de snelweg staat gepland voor 6 september 2017. De Beslissing lijkt daarom te passen binnen het algemene risicoprofiel van TINC en geen afbreuk te doen aan het vooropgestelde duurzame dividendbeleid, maar dat integendeel te ondersteunen.
Na kennisname van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders, bespreking en beraadslaging, heeft de Raad van Bestuur, in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van TINC Comm.VA, goedgekeurd dat TINC een overeenkomst zou afsluiten tot overname van DG infra+Bis van haar investeringsbelangen met betrekking tot de publiek-private samenwerking A11 snelweg tegen de voorgestelde voorwaarden met inbegrip van de parameters voor het vaststellen van de te betalen prijs, ter vervanging van de voorheen afgesloten overeenkomst tot toekomstige verwerving."
In zijn verslag vermeldt de commissaris over de verrichting:
"In het kader van onze opdracht zijn onze werkzaamheden de volgende:
Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen materiële bevindingen te rapporteren."
Naar aanleiding van de afsluiting van het voorbije boekjaar heeft de Raad van Bestuur, op initiatief en onder de leiding van de voorzitter, een evaluatie gemaakt van de werking en doeltreffendheid van de Raad van Bestuur. Daarbij werd aandacht besteed aan de samenstelling, de informatieverstrekking en de praktische werking van de Raad van Bestuur en zijn comités en de interactie met het directiecomité.
Bij de beursgang werden binnen de Raad van Bestuur twee comités ingericht, een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité.
Het Auditcomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders, waarvan één met accounting en audit-ervaring en twee andere niet-uitvoerende bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder elk voor een duurtijd die niet langer zal zijn dan hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur. De voorzitter is een onafhankelijk bestuurder maar niet de voorzitter van de Raad van Bestuur. Gedurende het voorbije boekjaar bestond het Auditcomité uit de bestuurders Jean Pierre Dejaeghere (voorzitter), Jean-Pierre Blumberg, Marc Vercruysse en Peter Vermeiren.
De leden van het Auditcomité hebben te allen tijde, op eenvoudig verzoek, volledige toegang tot het Directiecomité om hun verantwoordelijkheden uit te voeren.
In het voorbije boekjaar vergaderde het Auditcomité tweemaal. Telkens waren alle leden aanwezig. Ook de commissaris van de vennootschap was telkens aanwezig en deelde het comité zijn bevindingen mee inzake het controleproces van de semestriële cijfers.
Het Auditcomité boog zich over het proces van financiële rapportering, de waardering van de investeringsportefeuille, de semestriële resultaten, de systemen voor interne controle en risicobeheer, het mandaat van de commissaris en evoluties binnen de IFRS boekhoudnormen.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samengesteld uit alle onafhankelijke bestuurders en twee niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit Jean-Pierre Blumberg (voorzitter), Jean Pierre Dejaeghere, Els Blaton, Marc Vercruysse en Peter Vermeiren.
In het voorbije boekjaar vergaderde het Benoemings- en Remuneratiecomité éénmaal. Telkens waren alle leden aanwezig. Het Benoemings- en Remuneratiecomité behandelde daarbij de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur.
Overeenkomstig de daartoe voorziene statutaire bepalingen van TINC Manager heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen om via de Statutaire Zaakvoerder de leiding te nemen over het management van TINC. De CEO en de andere leden van het Directiecomité worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur. Ze zijn benoemd voor een onbepaalde duurtijd. De CEO rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.
Het Directiecomité heeft de rechtstreekse operationele verantwoordelijkheid voor TINC en is verantwoordelijk voor de uitvoering en het beheer van de gevolgen van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.
Het Directiecomité werd bijgevolg door de Raad van Bestuur gemachtigd om te handelen en TINC te vertegenwoordigen met betrekking tot volgende punten:
De andere taken waarvoor het Directiecomité verantwoordelijk is, staan in het intern reglement van het Directiecomité, vervat in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
De CEO leidt het Directiecomité en verzekert de organisatie en de correcte werking ervan. Onverminderd het feit dat het Directiecomité een collegiaal orgaan is en collectieve verantwoordelijkheid heeft, heeft elk lid van het Directiecomité specifieke taken en verantwoordelijkheden.
V.l.n.r.: Filip Audenaert, Bruno Laforce, Manu Vandenbulcke (CEO) en Chrisbert Van Kooten.
Het Directiecomité is samengesteld als volgt:
Manu Vandenbulcke (CEO en voorzitter)
Manu Vandenbulcke (°03/01/1972) behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven in 1995, een LLM aan de Universiteit van Stellenbosch (Zuid-Afrika) in 1997 en een postgraduaat Vastgoed (1999) en Economie (2000) aan de KU Leuven. In 1998 vatte hij zijn loopbaan aan bij Petercam Securities in Brussel. Vanaf 2000 heeft hij gewerkt bij Macquarie Bank Ltd. in London, alwaar hij opeenvolgend werkte in de teams structured finance en corporate finance. In 2007 heeft Manu Vandenbulcke TDP vervoegd als CEO.
Manu Vandenbulcke is voorzitter van het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder en is verantwoordelijk voor het algemeen management.
Bruno Laforce (General counsel en company secretary)
Bruno Laforce (°29/01/1969) behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven in 1992 en een LLM aan de Universiteit van Californië, Los Angeles (VS) in 1997. Hij vatte zijn loopbaan aan als advocaat gespecialiseerd in corporate, M&A en kapitaalmarkttransacties. Hij trad ook op als adviseur en juridische projectmanager bij private equity investeringen en beurstransacties. Hij vervulde verder de functie van corporate counsel bij Telenet. Voordat hij TDP vervoegde, werkte hij bij Gimv opeenvolgend als Senior Legal Counsel en Fund Manager.
Bruno Laforce is secretaris-generaal van de Statutaire Zaakvoerder en is verantwoordelijk voor risico- en compliance kwesties, juridische aangelegenheden en de relaties met investeerders.
Filip Audenaert (CFO)
Filip Audenaert (°07/11/1968) behaalde een diploma Computerwetenschappen en een diploma Handelsingenieur aan de KU Leuven en startte zijn loopbaan in 1994 bij KBC, waar hij onder meer werkte in de afdeling Corporate Banking. Voor hij in 2010 TDP vervoegde heeft hij ook gewerkt in de afdeling Corporate Finance van KBC Securities.
Filip Audenaert is verantwoordelijk voor het financieel beheer van de vennootschap.
Chrisbert Van Kooten (CIO)
Chrisbert van Kooten (°27/05/1969) behaalde een MSc. in Economie aan de Vrije Universiteit Amsterdam in 1996. Hij startte zijn loopbaan bij KPMG Corporate Finance in 1996 en werkte zowel in Amsterdam als in Londen. Voor hij in 2009 TDP vervoegde, was hij director bij KPMG Corporate Finance, waar hij verantwoordelijk was voor de sector industriële markten.
Chrisbert van Kooten is verantwoordelijk voor het investerings- en portfoliobeheer.
TINC heeft naar aanleiding van de beursgang een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met TDP NV. TDP NV is actief in het ontwikkelen en beheren van en investeren in infrastructuur, en heeft als aandeelhouders Belfius en Gimv.
De samenwerkingsovereenkomst voorziet dat TDP fungeert als een centraal platform voor investeringsopportuniteiten en bevat principes met betrekking tot de toewijzing van investeringsopportuniteiten. Van elke investeringsopportuniteit die bij TDP gecentraliseerd wordt, heeft TINC de mogelijkheid om voor 50% te investeren. De overige 50% van dergelijke Investeringsopportuniteit is beschikbaar voor investering door TDP (en met TDP verbonden vennootschappen).
De samenwerkingsovereenkomst beoogt een synergie tot stand te brengen waaruit een sterkere marktpositie inzake infrastructuurinvesteringen voortvloeit. Het laat onder meer toe om grotere investeringsmogelijkheden via co-investering te kunnen aangaan.
In de mate investeringsopportuniteiten voor TINC rechtstreeks worden aangeboden door TDP of met haar verbonden partijen, zal de procedure voor belangenconflicten overeenkomstig artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast worden, zoals bepaald in het Corporate Governance Charter (zie ook hoger).
TINC heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, bedrijfsrevisor, benoemd tot commissaris. Het mandaat vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2017. De totale honoraria van EY met betrekking tot het voorbije boekjaar bedroegen € 246.725 samengesteld uit honoraria voor de uitoefening van het commissarismandaat in TINC en haar dochtervennootschappen voor een bedrag van € 40.400, honoraria voor uitzonderlijke of bijzondere controleopdrachten voor een bedrag van € 126.090 en voor non-audit diensten in het kader van de kapitaalverhoging voor een bedrag van € 80.235.
Aangezien de opdracht van voornoemde commissaris een einde neemt na de gewone algemene vergadering van 18 oktober 2017, wordt aan de algemene vergadering het voorstel voorgelegd tot herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, bedrijfsrevisor.
De Raad van Bestuur heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, aangezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt, maar zal jaarlijks de eventuele nood hiertoe evalueren.
Dit belet evenwel niet dat TINC, als beursgenoteerde vennootschap, aandacht besteedt aan ondernemingsrisicomanagement. Dit is een proces waarbij alle geledingen van de onderneming betrokken zijn bij het identificeren van potentiële gebeurtenissen die een invloed kunnen hebben op de onderneming. TINC waakt erover deze te beheren, zodat ze binnen de risicoacceptatiegraad vallen en zo een redelijke zekerheid kan worden geboden voor het behalen van de ondernemingsdoelstellingen (cfr. de definitie gehanteerd door COSO, Committee of Sponsoring Organisation of the Treadwy Commission).
Aansluitend bij het COSO-raamwerk voor ondernemingsrisicomanagement gaat TINC onder andere als volgt te werk met betrekking tot de volgende categorieën van ondernemingsdoelstellingen:
Strategisch: de uiteindelijke bevoegdheid voor het nemen van beslissingen over investeringen en desinvesteringen ligt bij de Raad van Bestuur. Hierdoor kan de Raad van Bestuur de (des)investeringsvoorstellen die hem voorgelegd worden door het Directiecomité steeds beoordelen en afwegen tegen de strategische doelstellingen van TINC;
Een overzicht van de voornaamste risico's waaraan TINC onderhevig is, wordt beschreven in hoofdstuk 2.6.
De Statutaire Zaakvoerder heeft recht op een statutair vastgelegde jaarlijkse vergoeding die bestaat uit de volgende componenten:
Deze vergoeding is inclusief BTW (indien van toepassing) en zal cumulatief zijn, dit wil zeggen in geval van dividendrendement vijf en halve procent (5,5%) zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een vergoeding gelijk aan zeven en halve procent (7,5%) van het bedrag tussen vier en halve procent (4,5%) en vijf procent (5%) en een vergoeding gelijk aan tien procent (10%) op het bedrag tussen vijf procent (5%) en vijf en halve procent (5,5%).
Voor het voorbije boekjaar heeft de Statutaire Zaakvoerder recht op een vergoeding van € 331.116 (excl. BTW) overeenkomstig de bepaling onder a) hierboven. Er werd geen vergoeding overeenkomstig b) uitgekeerd aangezien de voorwaarden niet vervuld zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder beslist of het mandaat van bestuurder zal worden bezoldigd. Bij schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 24 april 2015 werd een bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld als volgt:
| BESTUURDER | VASTE VERGOEDING |
RAAD VAN BESTUUR COMITÉS |
TOTALE VERGOEDING |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aanwezigheid | Zitpenning | Aanwezigheid | Zitpenning | |||
| Jean-Pierre Blumberg | 15.000 | 9/9* | 9.000 | 3/3 | 500 | 24.500 |
| Jean Pierre Dejaeghere | 9.000 | 9/9* | 9.000 | 3/3 | 1.000 | 19.000 |
| Els Blaton | 9.000 | 9/9* | 9.000 | 1/1 | - | 18.000 |
| Patrick Van Den Eynde | - | 3/5 | - | - | - | - |
| Bart Fransis | - | 1/2 | - | - | - | - |
| Marc Vercruysse | - | 7/7 | - | 3/3 | - | - |
| Peter Vermeiren | - | 7/7 | - | 3/3 | - | - |
| 61.500 |
Voor het voorbije boekjaar werden de volgende vergoedingen uitgekeerd:
*De vergaderingen van het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van een procedure van artikel 524 wetb. venn. en de werkzaamheden daaromtrent werd telkens als een vergadering van de Raad van Bestuur beschouwd.
De leden van het Directiecomité worden niet vergoed voor het mandaat dat zij uitoefenen binnen TINC Manager.
TINC Jaarverslag 2016-2017 59
De aandelen TINC zijn sedert 12 mei 2015 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel (ISIN code BE0974282148).
De financiële dienstverlening wordt verzorgd door Belfius Bank.
TINC werkt aan het op peil houden van de liquiditeit van het aandeel door deel te nemen aan roadshows en events voor beleggers met zowel institutionele als particuliere beleggers. TINC onderhoudt ook een correcte communicatie met de analisten die het aandeel opvolgen. Gedurende het voorbije boekjaar betrof dit Belfius Bank (vanaf de kapitaalverhoging) , Degroof Petercam en KBC Securities. Daarnaast heeft TINC KBC Securities aangesteld als liquidity provider met het oog op het toezien op een voldoende actieve markt in het aandeel TINC door het handhaven van een adequate liquiditeit in normale marktomstandigheden.
De website van TINC bevat een afzonderlijk luik met informatie bestemd voor de beleggers en aandeelhouders van TINC (www.tincinvest.com).
De grafiek hieronder illustreert de evolutie van de beurskoers van het aandeel TINC sinds haar beursgang tot aan het einde van het boekjaar.
TINC: koersevolutie sinds IPO
Tussen het moment van de beursintroductie (12 mei 2015) en het einde van het afgelopen boekjaar is de koers van het aandeel TINC geëvolueerd van € 11 naar € 12,49. Dit is een stijging met 13,5%.
Op de algemene vergadering van 18 oktober 2017 zal een dividenduitkering over het afgelopen boekjaar voorgesteld worden ten belope van € 0,48 per aandeel voor de aandelen die al bestonden op 1 juli 2017, en ten belope van het pro-rata deel daarvan, of € 0,255 per aandeel, voor de nieuw uitgegeven aandelen op 19 december 2016. Concreet betekent dit, bij goedkeuring van het voorgestelde dividend, de betaling van € 0,225 per Coupon N°4 en van € 0,255 bijkomend dividend per aandeel voor alle aandelen.
Het totaal voorgesteld dividend over het boekjaar eindigend op 30 juni 2017 bedraagt € 8.284.091, wat overeenstemt met 78% van het nettoresultaat van het boekjaar.
| DIVIDEND VERSUS NETTORESULTAAT (€) | Totaal | Per aandeel |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 10.685.539 | 0,5224 |
| Dividend voor het volledige boekjaar | 8.284.091 | 0,4800 |
| Coupon N°4* | 3.068.182 | 0,2250 |
| (Pro rata) Dividend | 5.215.909 | 0,2550 |
| Ratio Dividend / Netto-resultaat | 77,53% |
*Pro rata temporis dividend voor de periode 01/07/2016 tot 18/12/2016, de dag voor de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging. Het aantal uitstaande aandelen op 18/12/2016 bedroeg 13.636.364.
Vanaf 1 januari 2017 bedraagt het standaardtarief van de roerende voorheffing op dividenden 30%. De Belgische fiscale wetgeving voorziet uitzonderingen in bepaalde gevallen.
De onderliggende tabel geeft een overzicht van het rendement voor de aandeelhouder van TINC sinds de beursintroductie tot 30 juni 2017.
| RENDEMENT VOOR DE AANDEELHOUDER SEDERT: | IPO (12/05/2015) | SPO (19/12/2016) |
|---|---|---|
| UITGIFTEPRIJS (€) | 11,00 | 11,25 |
| Dividend | ||
| Totaal Dividend 2015 - 16 | 0,4675 | - |
| (Pro Rata) Dividend 2016 - 17 | 0,4800 | 0,2550 |
| Totaal Dividend | 0,9475 | 0,2550 |
| % rendement op uitgifteprijs | 8,61% | 2,27% |
| Netto-Actief Waarde (stijging/daling) | ||
| Netto-actief waarde per aandeel (na dividend) | 11,2693 | 11,2693 |
| Netto-actief waarde (stijging/daling) | 0,2693 | 0,0193 |
| % rendement op uitgifteprijs | 2,45% | 0,17% |
| Markt Premie/Korting | ||
| Prijs per aandeel op 30/06/2017 | 12,4850 | 12,4850 |
| Netto-actief waarde per aandeel (vóór dividend) | 11,6743 | 11,6743 |
| Markt Premie/Korting | 0,8107 | 0,8107 |
| % rendement op uitgifteprijs | 7,37% | 7,21% |
| Rendement voor de aandeelhouder | 2,0275 | 1,085 |
| % Rendement | 18,43% | 9,64% |
| Uitgegeven aandelen | 13.636.364 | 6.818.182 |
| Totaal aantal uitstaande aandelen | 20.454.546 | |
| % geannualiseerd rendement (op basis van het gewogen gemiddelde) |
11,80% |
Het rendement voor de aandeelhouder bestaat uit drie componenten: het dividend rendement, de evolutie van de NAV na aftrek van het voorgestelde dividend, en de evolutie van de beurskoers op 30 juni 2017 in vergelijking met de NAV.
Het voorgestelde dividend over het voorbije boekjaar bedraagt € 0,48 per aandeel voor de aandelen die reeds bestonden op 1 juli 2016 en € 0,255 voor de nieuw uitgegeven aandelen op 19 december 2016.
Op 30 juni 2017 bedroeg de NAV € 11,6743 per aandeel of na aftrek van het voorgestelde dividend, € 11,2693 per aandeel. Dit is € 0,02 per aandeel hoger dan de uitgifteprijs bij kapitaalverhoging aan € 11,25, en € 0,27 hoger dan de uitgifteprijs bij IPO aan € 11,00.
Op 30 juni 2017 bedroeg de beurskoers € 12,4850 per aandeel. Deze beurskoers vertegenwoordigt een premie van € 0,8107 per aandeel boven de NAV van 30 juni 2017 van € 11,6743 per aandeel.
Het totale rendement sinds de beursintroductie van 12 mei 2015 tot 30 juni 2017, voor de aandeelhouder die zowel deelnam aan de beursintroductie in 2015 als aan de kapitaalverhoging van 2016, en rekening houdend met de verhouding tussen beide (2:1), bedroeg 11,80% op jaarbasis.
| Datum | Gebeurtenis |
|---|---|
| 18 september 2017 | Publicatie van het jaarverslag en de jaarresultaten |
| 18 oktober 2017 | Algemene vergadering van aandeelhouders |
| 23 oktober 2017 | Ex-dividend datum |
| 24 oktober 2017 | Datum registratie dividend |
| 25 oktober 2017 | Datum uitbetaling dividend |
| 7 maart 2018 | Publicatie van het halfjaarlijks tussentijds rapport (per 31 december 2017) |
| 12 september 2018 | Publicatie van het jaarverslag en de jaarresultaten van het boekjaar 2017-2018 |
TINC Jaarverslag 2016-2017 65
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 12 maanden |
30 juni 2016 18 maanden |
|
|---|---|---|---|
| Operationele opbrengsten | 13.807.391 | 19.273.835 | |
| Dividenden | 11 | 3.792.009 | 5.202.704 |
| Interesten | 11 | 5.664.080 | 7.866.075 |
| Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële vaste activa | 11 | 4.022.954 | 5.276.525 |
| Omzet | 11 | 328.347 | 928.531 |
| Operationele kosten (-) | (2.909.246) | (6.622.735) | |
| Niet-gerealiseerde kosten uit financiële vaste activa | 11 | (1.091.495) | (2.373.117) |
| Diensten en diverse goederen | 11 | (1.658.805) | (4.247.497) |
| Andere operationele kosten | 11 | (158.946) | (2.121) |
| Operationeel resultaat, winst (verlies) | 10.898.145 | 12.651.100 | |
| Financiële opbrengsten | 12 | 5.835 | 47.949 |
| Financiële kosten (-) | 12 | (25.740) | (778.096) |
| Resultaat voor belasting, winst (verlies) | 10.878.241 | 11.920.953 | |
| Belastingen (-) | 13 | (192.702) | (149.364) |
| Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat | 14 | 10.685.539 | 11.771.588 |
| WINST OP AANDEEL (IN EUR) | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|---|
| 1. Gewone winst op aandeel | 14 | 0,62 | 0,99 |
| 2. Verwaterde winst op aandeel* | 14 | 0,62 | 0,99 |
| Het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 14 | 17.241.594 | 11.896.405 |
*Veronderstellende dat alle aandelenopties/warranten die in the money waren op het einde van het boekjaar uitgeoefend zouden worden. De vennootschap heeft geen uitstaande opties/warranten gedurende de gerapporteerde boekjaren.
In het afgelopen boekjaar steeg het aantal aandelen van 13.636.364 naar 20.454.546 ten gevolge van de uitgifte van 6.818.182 nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging die plaats vond op 19 december 2016.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|---|
| I. VASTE ACTIVA | 179.080.558 | 129.835.563 | |
| Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening |
16 | 177.203.967 | 128.031.244 |
| Belastinglatenties | 13 | 1.876.591 | 1.804.319 |
| II. VLOTTENDE ACTIVA | 60.290.045 | 28.405.834 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 17 | 1.619.686 | 78.169 |
| Liquide middelen en bankdeposito's | 4,18 | 58.670.359 | 28.327.665 |
| TOTAAL ACTIVA | 239.370.603 | 158.241.396 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|---|
| I. EIGEN VERMOGEN | 238.792.421 | 157.718.091 | |
| Geplaatst kapitaal | 3,19 | 122.622.636 | 81.748.317 |
| Uitgiftepremies | 3 | 71.334.673 | 35.504.445 |
| Reserves | 3 | 1.884.907 | 2.994.415 |
| Overgedragen resultaat | 3 | 42.950.204 | 37.470.914 |
| II. VERPLICHTINGEN | 578.182 | 523.305 | |
| A. Verplichtingen op lange termijn | - | - | |
| B. Verplichtingen op korte termijn | 578.182 | 523.305 | |
| Handels– en overige schulden | 20 | 387.117 | 385.106 |
| Belastingschulden | 191.065 | 137.113 | |
| Overige schulden | (0) | 1.086 | |
| TOTAAL VAN DE PASSIVA | 239.370.603 | 158.241.396 |
| BOEKJAAR 2016-2017 | Geplaatst kapitaal |
Uitgifte premies |
Reserves | Overgedragen resultaat |
Eigen Vermogen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Per 30 juni 2016 | 2 | 81.748.317 | 35.504.445 | 2.994.415 | 37.470.914 | 157.718.092 |
| Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat van het boekjaar |
1 | - | 10.685.539 | 10.685.539 | ||
| Kapitaalverhoging | 4,19 | 40.874.319 | 35.830.228 | - | - | 76.704.548 |
| Dividenden aan aandeelhouders | - | - | (4.738.636) | (4.738.636) | ||
| Andere wijzigingen | - | (1.109.508) | (467.614) | (1.577.122) | ||
| Per 30 juni 2017 | 122.622.636 | 71.334.673 | 1.884.907 | 42.950.204 | 238.792.421 |
In de post "Andere wijzigingen" zijn de reserves afgenomen met 1.109.508 euro. Deze afname wordt verklaard door een afname ten gevolge van de rechtstreekse opname in het eigen vermogen van kosten verbonden aan de uitgifte van nieuwe aandelen, (2.297.514 euro), een toename ten gevolge van BTW recuperatie, (648.122 euro) een netto toename van de uitgestelde belastingvordering (72.272 euro) en een toename van de wettelijke reserve (467.613 euro).
| BOEKJAAR 2015-2016 | Geplaatst kapitaal |
Uitgifte premies |
Reserves | Overgedragen resultaat |
Eigen Vermogen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Per 1 januari 2015 | 2 | 39.222.942 | - | 5.508.750 | 27.479.320 | 72.211.012 |
| Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat van het boekjaar |
1 | - | - | 11.771.588 | 11.771.588 | |
| Kapitaalverhoging | 4,19 | 42.525.375 | 35.504.445 | - | - | 78.029.820 |
| Dividenden aan aandeelhouders | - | - | (1.636.364) | (1.636.364) | ||
| Andere wijzigingen | - | (2.514.335) | (143.631) | (2.657.965) | ||
| Per 30 juni 2016 | 81.748.317 | 35.504.445 | 2.994.415 | 37.470.914 | 157.718.092 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 12 maanden |
30 juni 2016 18 maanden |
|---|---|---|
| Liquide middelen bij het begin van de rapporteringsperiode |
28.327.665 | 1.436.360 |
| Kasstromen uit financieringsactiviteiten | 69.486.180 | 36.136.127 |
| Ontvangsten uit kapitaalverhoging | 76.704.548 | 78.029.820 |
| Terugbetaling van kapitaal/kapitaalvermindering | - | - |
| Ontvangsten uit leningen | ||
| Teruggbetaling van leningen | - | (34.585.800) |
| Betaalde interesten | (20.915) | (50.710) |
| Interimdividend | (4.738.636) | (1.636.368) |
| Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten | (2.458.817) | (5.620.815) |
| Kasstromen uit investeringsactiviteiten | (36.387.890) | (6.905.243) |
| Investeringen in FVA | (47.515.921) | (31.576.738) |
| Ontvangsten uit FVA | 1.428.905 | 10.777.132 |
| Ontvangen interesten | 5.372.326 | 7.844.132 |
| Ontvangen dividenden | 3.929.500 | 5.065.189 |
| Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten | 397.300 | 985.042 |
| Kasstromen uit operationele activiteiten | (2.755.596) | (2.339.579) |
| Managementvergoeding | (2.168.676) | (2.138.747) |
| Operationele kosten | (586.921) | (200.832) |
| Liquide middelen op het einde 2,18 van de rapporteringsperiode |
58.670.359 | 28.327.665 |
De geconsolideerde jaarrekening van TINC Comm.VA (hierna "TINC") voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2017 werd voor publicatie goedgekeurd in overeenstemming met het besluit van de Statutaire Zaakvoerder op datum van 15 september 2017. TINC is een commanditaire vennootschap op aandelen die opgericht en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel is gelegen aan de Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België.
Het afgelopen financiële boekjaar omvatte 12 maanden in vergelijking met het boekjaar eindigend op 30 juni 2016 dat een verlengd boekjaar betrof van 18 maanden. Dit heeft tot gevolg dat de jaarrekeningen van TINC over de twee afgelopen boekjaren niet zonder meer vergelijkbaar zijn.
TINC is een investeringsmaatschappij die zich toespitst op participaties in kapitaalintensieve infrastructuur. Participaties in infrastructuur worden gekenmerkt door een hoge mate van visibiliteit op langlopende en duurzame kasstromen. Dit wordt voornamelijk bereikt via langlopende contracten, op basis van een gereguleerd kader, of dankzij de strategische positie van de infrastructuur.
De geconsolideerde jaarrekening van TINC werd voorbereid in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld op basis van de reële waarde. Dit betekent dat alle participaties worden gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waarde wijzigingen in de resultatenrekening. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro, de functionele munt van TINC en alle waarden worden afgerond tot de dichtstbijzijnde euro, behalve indien anders vermeld. TINC stelt haar balans voor in volgorde van liquiditeit.
Bij de eerste toepassing van IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie, analyseerde TINC de toepassing van de wijzigingen aan IFRS 10 (Geconsolideerde Jaarrekening), IFRS 12 (Informatieverschaffing over Belangen in Andere Entiteiten) en IAS 27 (Geconsolideerde en Enkelvoudige Jaarrekening) betreffende investeringsentiteiten (de "Wijzigingen") en werd besloten dat TINC voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit zoals gedefinieerd binnen IFRS 10. Per einde boekjaar op 30 juni 2017 is dit nog steeds het geval.
Volgens IFRS 10 is een investeringsentiteit een entiteit die:
Wanneer een entiteit beoordeelt of ze voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit, moet ze overwegen of ze de volgende typische kenmerken van een investeringsentiteit heeft:
TINC past de wijzigingen toe sinds het boekjaar eindigend per 31 december 2014 als gevolg van een beoordeling door TINC gebaseerd op de volgende feiten:
TINC is niet van plan om haar participaties voor onbepaalde tijd te behouden; in wezen hebben de meeste participaties van TINC een zelf-liquiderend karakter waarbij de kasstromen uit de participaties die worden ontvangen gedurende de levensduur van de onderliggende Infrastructuuractiva niet alleen de opbrengst van de participatie bestrijken, maar ook de terugbetaling van de participatie zelf vertegenwoordigen, wat ertoe leidt dat de participaties een lage of geen restwaarde hebben.
Dit is het geval met betrekking tot alle DBFM/PPS-participaties (waarbij de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project zal terugkeren naar de publieke overheid) en ook voor de participaties in energie (waarbij de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project zal terugkeren naar de eigenaar van het perceel of zal worden verwijderd) en in grote mate voor de overige participaties (waarbij, in het geval van Bioversneller, de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project ook zal terugkeren naar de eigenaar van de grond).
Zodra een investeringsprogramma binnen een bepaalde portefeuillevennootschap voltooid is, zal TINC geen bijkomende infrastructuuractiva aan dergelijke portefeuillevennootschap toevoegen, tenzij ze onlosmakelijk verbonden zijn met het onderliggende infrastructuuractief (waaronder: onderhoud, aanpassingen of op voorhand overeengekomen/geplande uitbreidingen van het bestaande infrastructuuractief). Wanneer alle rechten in verband met de onderliggende infrastructuuractiva definitief verstreken zijn en/of de infrastructuuractiva van het perceel verwijderd zijn, zal het bedrijf dat eigenaar is van die infrastructuuractiva worden ontbonden en vereffend.
Daardoor waardeert TINC, als een investeringsentiteit, alle participaties (met inbegrip van dochtervennootschappen daarvan die ze controleert en joint ventures en geassocieerde deelnemingen) aan hun reële waarde met verwerking van waardenwijzigingen in de resultatenrekening in overeenstemming met IAS 39 Financiële Instrumenten; Opname en Waardering (te vervangen door IFRS 9 Financiële instrumenten wanneer deze van kracht wordt).
De reële waarde wordt berekend door de toekomstige kasstromen gerelateerd aan elke participatie van TINC, en die door de bedrijven waarin TINC participeert worden gegenereerd te verdisconteren aan een gepaste discontovoet. De gebruikte discontovoeten zijn gebaseerd op de marktconforme discontovoeten voor vergelijkbare activa, aangepast met een geschikte premie of discount om specifieke risico's te weerspiegelen.
Zie hieronder ('bepaling van reële waarde') voor meer informatie rond de waardering.
Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin TINC een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Aangezien TINC een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 18, deze participaties op de balans gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van niet-gerealiseerde winsten of verliezen via de resultatenrekening. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van het boekjaar waarin de wijziging zich voordoet.
Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt.
De financiële vaste activa worden gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 10 op reële waarde.
Wanneer TINC participeert in het kapitaal van een bedrijf, betreft dit een deelname in het eigen vermogen van dat bedrijf. Meestal gaat dit gepaard met een deelname in de aandeelhouderslening van dat bedrijf. Zowel de participatie in het eigen vermogen als de aandeelhoudersleningen worden opgenomen onder de post 'Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening'.
Alle courante aankopen en verkopen van financiële vaste activa worden erkend op afwikkelingsdatum. Een courante aankoop of verkoop van een financieel vast actief vereist de levering van het actief binnen de algemeen aanvaarde termijn in de markt als gevolg van regelgeving of handelspraktijk.
TINC hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële waarde van financiële instrumenten, per gebruikte waarderingsmethode.
Alle participaties van TINC worden geclassificeerd als activa van niveau 3 in de hiërarchie van de reële waarde.
TINC past de IFRS boekhoudprincipes toe voor de waardering van de reële waarde en ten behoeve van verslaggeving. De waarde van de participaties wordt halfjaarlijks bepaald. De definitie van reële waarde volgens IFRS 13 is: "De prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum". Bij gebrek aan een actieve markt voor de financiële instrumenten waarin TINC investeert, wordt er gebruik gemaakt van eigen waarderingsmodellen voor haar participaties. Hier volgt TINC de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethodes worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.
Participaties in bedrijven actief in infrastructuur worden vaak gekenmerkt door een hoge mate van visibiliteit op lange termijn op verwachte toekomstige kasstromen, en dit dankzij langetermijncontracten, een gereguleerd kader, en/of de strategische positie van de infrastructuur. Bij elke waardering worden per participatie de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn van het onderliggende bedrijf, en daaraan gekoppeld de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn gerelateerd aan de participatie van TINC in dat bedrijf, geactualiseerd, en dit onder meer aan de hand van recente financiële cijfers en geactualiseerde assumpties.
De geactualiseerde verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn gerelateerd aan de participaties van TINC worden vervolgens per participatie verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet. Deze marktconforme discontovoet hangt af van het risico van de participatie, dat afhankelijk is van het profiel van het bedrijf enerzijds en van het investeringsinstrument anderzijds. Het profiel van een bedrijf actief in infrastructuur wordt onder meer bepaald door de mogelijke schommelingen van de inkomsten en de kosten, de aanwezigheid en robuustheid van langetermijncontracten en de kwaliteit van de tegenpartijen hierbij, het herfinancieringsrisico van de schuldfinanciering, enz. Recente transacties tussen marktdeelnemers kunnen een indicatie geven van een marktconforme discontovoet.
Bij een participatie in het kapitaal van een bedrijf, waarbij zowel in het eigen vermogen als in de aandeelhouderslening van het bedrijf wordt geïnvesteerd, worden alle verwachte toekomstige kasstromen gerelateerd aan beide investeringsinstrumenten samen verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet.
De reële waarde die men verkrijgt bij het verdisconteren van verwachte toekomstige kasstromen aan een marktconforme discontovoet, wordt aangeduid als de 'FMV' (of 'Fair Market Value') van de betreffende participatie of van (een deel van) de investeringsportefeuille en wordt opgenomen onder de post 'Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening'. Wanneer TINC recent een transactie heeft gedaan, wordt in eerste instantie de transactiewaarde gehanteerd.
Veranderingen in reële waarde worden in de resultatenrekening opgenomen als niet-gerealiseerde winst of verlies.
Bij het verkopen van een participatie wordt de winst of het verlies op de verkoop, berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de reële waarde op de balans op het moment van verkoop, als gerealiseerde winst of verlies in de resultatenrekening opgenomen.
Financiële activa en schulden worden niet langer in de balans opgenomen wanneer TINC de contractuele rechten die hieraan verbonden zijn, niet langer beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa worden overgedragen aan een derde, onafhankelijke partij.
Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen als de schuld is afgelost, geannuleerd of vervallen.
Courante aan- en verkopen van financiële activa worden verwerkt op transactiedatum.
Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.
Actuele belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van TINC en worden berekend volgens de lokale belastingregels.
Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden.
Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen tussen de belastinggrondslag voor activa en verplichtingen en hun commerciële boekwaarde per de verslagdatum.
Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve:
Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen.
Geldmiddelen en kasequivalenten zijn cash, bankdeposito's en liquide middelen. Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven.
Voorzieningen worden aangelegd wanneer TINC verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Als TINC een terugbetaling verwacht van een bedrag dat werd voorzien, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.
Omzet wordt erkend wanneer het waarschijnlijk is dat TINC de economische baten zal ontvangen en de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden berekend.
Dividendopbrengsten worden toegerekend op de datum waarop het recht van TINC om de betaling te ontvangen, wordt gevestigd. Dividendopbrengsten worden bruto weergegeven, inclusief alle niet-terugvorderbare roerende voorheffing die afzonderlijk worden vermeld in de resultatenrekening.
Interesthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Vervolgens worden ze opgenomen aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.
Dividenden voorgesteld door de Statutaire Zaakvoerder worden niet geboekt in de jaarrekening tot zij zijn goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
TINC berekent zowel de gewone winst als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties (indien van toepassing) uitstaand tijdens het boekjaar.
TINC maakt meestal verscheidene kosten bij de uitgifte of verwerving van haar aandeleninstrumenten. Die kosten kunnen registratie- en andere regelgevingskosten omvatten, bedragen betaald aan juridische, boekhoudkundige en andere professionele adviseurs, drukkosten en zegelrechten. De transactiekosten van een aandelentransactie worden in mindering gebracht van het eigen vermogen (inclusief het verbonden belastingvoordeel) voor zover ze incrementele kosten zijn die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de aandelentransactie die anders zouden zijn vermeden. Overige kosten in verband met openbare aanbiedingen van aandeleninstrumenten (zoals road shows en andere marketinginitiatieven) worden als kost verwerkt.
Operationele segmenten worden consistent met de interne rapportering gerapporteerd aan de chief operating decision-maker, zijnde de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de toewijzing van middelen en de beoordeling van de resultaten van de operationele segmenten. Op dit moment is er sprake van slechts één segment.
| Portefeuillebedrijf | Land | Type | Belang | Status |
|---|---|---|---|---|
| Berlare Wind | BE | Aandeelhouder | 49% | Operationeel |
| Bioversneller | BE | Aandeelhouder | 50,00% | Operationeel |
| Brabo I | BE | Aandeelhouder | 52,00% | Operationeel |
| Eemplein | NL | Aandeelhouder | 100,00% | Operationeel |
| Kreekraksluis | NL | Aandeelhouder | 43,65% | Operationeel |
| L'Hourgnette | BE | Aandeelhouder | 81,00% | Operationeel |
| Lowtide | BE | Aandeelhouder | 99,99% | Operationeel |
| Nobelwind | BE | Leninggever | N.v.t | Operationeel |
| Northwind | BE | Leninggever | N.v.t | Operationeel |
| Prinses Beatrixsluis | NL | Aandeelhouder | 3,75% | In realisatie |
| Solar Finance | BE | Aandeelhouder | 87,43% | Operationeel |
| Storm Ierland | IE | Aandeelhouder | 99,99% | In realisatie |
| Storm Vlaanderen | BE | Aandeelhouder | 39,47% | Operationeel |
| Via A11 | BE | Aandeelhouder | 23,67% | Operationeel |
| Via R4 Gent | BE | Aandeelhouder | 74,99% | Operationeel |
TINC is een investeringsmaatschappij en houdt participaties aan in 15 bedrijven.
TINC heeft kennis genomen van onderstaande nieuwe, gewijzigde of verbeterde standaarden, een aantal van deze standaarden werd voor de eerste maal toegepast in het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.
Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en/of gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:
TINC heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, werden niet vervroegd toegepast.
Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2017, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening. Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:
De wijzigingen hebben betrekking op problemen die zijn gerezen bij de toepassing van de vrijstelling voor beleggingsentiteiten onder IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening. De wijzigingen in IFRS 10 verduidelijken dat de consolidatievrijstelling voor tussenhoudsters (IFRS 10.4) ook van toepassing is op een tussenhoudster die een dochteronderneming is van een beleggingsentiteit die haar dochterondernemingen waardeert tegen reële waarde. De wijziging in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures heeft geen effect. De wijzigingen worden toepast voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016.
De wijzigingen hebben geen effect op TINC, aangezien in de verslagperiode geen belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit is verkregen.
De wijzigingen verduidelijken de bestaande vereisten van IAS 1 en leiden niet tot een significante verandering, maar verduidelijken onder meer dat specifieke posten in de winst-en-verliesrekening mogen worden uitgesplitst en er flexibiliteit is bij de volgorde waarin toelichtingen in de jaarrekening kunnen worden opgenomen. De wijzigingen worden toepast voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016.
De wijzigingen verduidelijken dat een op opbrengsten gebaseerde afschrijvingsmethode niet geschikt is voor de afschrijving van materiële vaste activa, en slechts in een beperkt aantal gevallen geschikt is voor de afschrijving van immateriële activa. De wijzigingen hebben geen effect op TINC, aangezien geen op opbrengsten gebaseerde afschrijvingsmethode wordt gebruikt.
De wijzigingen hebben geen effect op TINC, aangezien geen dragende planten in bezit zijn.
De wijzigingen hebben enkel betrekking op de enkelvoudige jaarrekening en hebben dus geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van TINC.
De '2012–2014 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:
De verbeteringen hebben geen effect op TINC.
De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van TINC waren gepubliceerd maar nog niet van toepassing waren, worden in het onderstaande toegelicht. Deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties zullen worden toegepast zodra deze van toepassing zijn.
1 Nog niet goedgekeurd door de EU per 30 maart 2017.
2 IFRS 15, waaronder 'Wijzigingen in IFRS 15: De ingangsdatum van IFRS 15', is goedgekeurd door de EU. De 'Verduidelijking van IFRS 15' is per 30 maart 2017 nog niet goedgekeurd door de EU.
De wijzigingen vereisen dat informatie wordt verschaft over de wijzigingen, al dan niet voortvloeiend uit kasstromen, in financieringsverplichtingen. Bij eerste toepassing van de wijzigingen hoeft vergelijkende informatie niet te worden verstrekt. De wijzigingen zullen geen significant effect hebben op TINC.
De wijzigingen verduidelijken dat moet worden beoordeeld of belastingwetgeving bronnen van fiscale winst waarmee tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend, beperkt. Toepassing van de wijzigingen heeft geen effect op de financiële positie en resultaten, omdat TINC geen verrekenbare tijdelijke verschillen of activa heeft die binnen de reikwijdte van de wijzigingen vallen. De wijzigingen zullen geen significant effect hebben op TINC.
De wijzigingen verduidelijken de effecten van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging op de waardering van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die wordt afgewikkeld in geldmiddelen, evenals de classificatie van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die netto wordt afgewikkeld na inhouding van bronbelasting. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. TINC is bezig te beoordelen wat het mogelijke effect van de wijzigingen is op de geconsolideerde jaarrekening.
Deze wijzigingen zijn niet relevant voor TINC, omdat geen verzekeringscontracten worden uitgegeven.
De definitieve versie van IFRS 9 vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering. IFRS 9 brengt alle drie aspecten van het project met betrekking tot de verwerking van financiële instrumenten samen: classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering en hedge accounting. IFRS 9 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Vervroegde toepassing is toegestaan. Retrospectieve toepassing is verplicht, behalve voor hedge accounting. Vergelijkende informatie hoeft niet te worden verstrekt. Hedge accounting wordt in het algemeen prospectief toegepast, met een beperkt aantal uitzonderingen. De wijzigingen zullen geen significant effect hebben op TINC.
In IFRS 15 wordt een vijfstappenmodel geïntroduceerd voor de verwerking van omzet uit contracten met klanten. IFRS 15 is van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Volledige retrospectieve toepassing ofwel een aangepaste retrospectieve toepassing is vereist. De wijzigingen zullen geen significant effect hebben op TINC.
IFRS 16 zet de beginselen uiteen voor de opname, waardering, presentatie en toelichting van leases.
Lessees nemen alle leases, onder één model, op in de balans. Op het niveau van TINC werden geen leasingcontracten afgesloten.
De wijzigingen verduidelijken de vereisten van herclassificaties van of naar vastgoedbeleggingen. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. De wijzigingen zullen geen effect hebben op TINC.
IFRIC 22 heeft betrekking op de wisselkoers die moet worden gehanteerd bij de verwerking van in vreemde valuta ontvangen of verrichte vooruitbetalingen. De interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. De interpretatie zal geen effect hebben op TINC.
De '2014–2016 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:
De verbeteringen zullen naar verwachting geen effect hebben op TINC.
| Dochter onderneming |
Projectnaam | Stad / Land | Ondernemings nummer |
% stem rechten |
Wijziging tov vorig jaar |
Reden waarom > 50% niet leidt tot consolidatie |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bio-Versneller NV | Bioversneller | Antwerpen, België | 807.734.044 | 50,00% | 0,00% | IFRS 10 |
| DG Infra+ Parkinvest BV |
Eemplein | s-Gravenhaege, Nederland |
27.374.495 | 100,00% | 0,00% | IFRS 10 |
| L'Hourgnette NV | L'Hourgnette | Sint-Gillis, België | 835.960.054 | 81,00% | 0,00% | IFRS 10 |
| Lowtide NV | Lowtide/Hightide | Antwerpen, België | 883.744.927 | 99,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| Silvius NV | Brabo I | Antwerpen, België | 817.542.229 | 99,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| Solar Finance NV | Solar Finance | Antwerpen, België | 829.649.116 | 87,43% | 0,00% | IFRS 10 |
| Storm Holding 4 NV | Storm Ierland | Antwerpen, België | 666.468.192 | 99,99% | 100,00% | IFRS 10 |
| Via R4-Gent NV | Via R4 Gent | Brussel, België | 843.425.886 | 74,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| Geassocieerde deelnemingen |
Projectnaam | Stad / Land | Ondernemings nummer |
% stemrechten | Wijziging tov vorig jaar |
|---|---|---|---|---|---|
| Elicio Berlare NV | Berlare Wind | Oostende, België | 811.412.621 | 49,00% | 0,00% |
| SAS Invest BV | Prinses Beatrixsluis | s-Gravenhaege, Nederland |
64.761.479 | 5,00% | 0,00% |
| Storm Holding NV | Storm Vlaanderen | Antwerpen, België | 841.641.086 | 39,47% | 0,00% |
| Storm Holding 2 NV | Storm Vlaanderen | Antwerpen, België | 627.685.789 | 39,47% | 0,00% |
| Via Brugge NV | Via A11 | Aalst, België | 547.938.350 | 39,02% | 39,02% |
| Windpark Kreekraksluis Holding BV |
Kreekraksluis | s-Gravenhaege, Nederland |
63.129.337 | 43,65% | 0,00% |
Het afgelopen jaar zijn de percentages in participaties die reeds in portefeuille waren in het vorige boekjaar, onveranderd gebleven.
Een overzicht van de contractuele verplichtingen of huidige intenties om financiële of andere steun te verlenen aan haar ongeconsolideerde dochtervennootschappen en geassocieerde deelnemingen wordt verstrekt in toelichting 21: Buitenbalansverplichtingen.
TINC ontvangt opbrengsten uit haar participaties hoofdzakelijk in de vorm van dividenden en interesten.
Sommige van de portefeuillebedrijven kunnen worden onderworpen aan beperkingen op hun mogelijkheid om betalingen of uitkeringen te doen aan TINC, inclusief ten gevolge van restrictieve covenanten die vervat zitten in schuldovereenkomsten, beperkingen op het gebied van belastingen en vennootschapsrecht op de uitkering van dividenden of andere uitbetalingen, die ook vervat kunnen zitten in overeenkomsten met dergelijke andere partijen. Daarnaast kan elke verandering in de waarderingsregels, in de werkwijze of in de richtlijnen die relevant zijn voor TINC of voor diens participaties, de kasstromen naar TINC verminderen of vertragen.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Dividenden 1 |
3.792.009 | 5.202.704 |
| Interesten 1 |
5.664.080 | 7.866.075 |
| Omzet 1 |
328.347 | 928.531 |
| TOTAAL | 9.784.437 | 13.997.309 |
Deze rubriek vertoont een daling van 4.212.872 euro ten opzichte van het boekjaar eindigend op 30 juni 2016. Het boekjaar eindigend op 30 juni 2016 betrof een verlengd boekjaar van 18 maanden waardoor beide cijfers niet goed vergelijkbaar zijn. Wanneer men de cijfers op jaarbasis vergelijkt, ligt het resultaat van het huidige afgesloten boekjaar in lijn met dat van vorig boekjaar. De samenstelling van de portefeuille is gewijzigd tegenover het vorige boekjaar al hebben de grootste wijzigingen, met name de aankoop van Storm Ierland en van Via A11, geen impact op de dividenden, interesten en omzet. Storm Ierland is nog niet operationeel en Via A11 is pas aan de portefeuille toegevoegd op 30 juni 2017.
De dividenden daalden met 1.410.695 euro ten opzichte van het vorige boekjaar (18 maanden), maar op jaarbasis zijn de dividenden licht gestegen ten gevolge van het meer matuur worden van de participaties in portefeuille en aldus een hogere cash generatie die leidt tot een groei van de dividenden.
Opbrengsten uit interesten omvatten (i) gekapitaliseerde interesten die opgenomen zijn in de reële waarde van de toegekende leningen en (ii) interesten, ofwel ontvangen in cash, ofwel voorzien om kort na het einde van het boekjaar te worden ontvangen in cash. De interesten daalden met 2.201.995 euro ten opzichte van 2016 (18 maanden), maar op jaarbasis bekeken zijn de interesten licht gestegen ten gevolge van een hoger bedrag aan uitstaande aandeelhoudersleningen.
De rubriek omzet bestaat uit vergoedingen uit participaties waaronder mandaatvergoedingen of vergoedingen in het kader van transacties. De omzet is gedaald met 600.184 euro ten opzichte van vorig boekjaar (18 maanden), waarin een groter aantal eenmalige vergoedingen werden ontvangen.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële vaste activa 1 |
4.022.954 | 5.276.525 |
| Niet-gerealiseerde kosten uit financiële vaste activa | (1.091.495) | (2.373.117) |
| TOTAAL | 2.931.459 | 2.903.408 |
Het netto niet-gerealiseerde resultaat (niet-gerealiseerde opbrengsten minus niet-gerealiseerde kosten) bedroeg 2.931.459 euro voor afgelopen boekjaar.
In het huidig boekjaar steeg aldus de reële waarde van de investeringsportefeuille met 2.931.459 euro na rekening te hebben gehouden met de investeringen en de desinvesteringen. Deze waardetoename komt bovenop de inkomsten die TINC uit haar portefeuille heeft ontvangen, en is het resultaat van de actualisering van de verwachte kasstromen uit de participaties en hun tijdswaarde.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Managementvergoedingen | (1.508.906) | (2.445.772) |
| Overige operationele kosten | (149.899) | (1.801.724) |
| TOTAAL 1 |
(1.658.805) | (4.247.497) |
De kosten van diensten en diverse goederen daalden met 2.588.692 euro in vergelijking met het vorige boekjaar. Het boekjaar eindigend op 30 juni 2016 betrof een verlengd boekjaar waardoor beide cijfers niet goed vergelijkbaar zijn.
De kosten over het afgelopen boekjaar omvatten het volgende:
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|---|
| Belastingen en bedrijfskosten | 1 | (158.946) | (2.121) |
| TOTAAL | (158.946) | (2.121) |
De andere operationele kosten omvatten voornamelijk de niet-aftrekbare BTW voor een bedrag van 158.398 euro.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Financiële opbrengsten 1 |
5.835 | 47.949 |
| Financiële kosten 1 |
(25.740) | (778.096) |
| TOTAAL | (19.905) | (730.147) |
Het financiële resultaat is met 710.242 euro gestegen in vergelijking met het boekjaar eindigend op 30 juni 2016.
Financiële opbrengsten van het afgelopen boekjaar betreffen hoofdzakelijk rente-opbrengsten op termijnbeleggingen en op de cash. De financiële opbrengsten daalden met 42.114 euro ten opzichte van het vorige boekjaar als gevolg van de gedaalde marktrente.
De financiële kosten daalden met 752.356 euro. De hogere kosten voor het vorige boekjaar betroffen voornamelijk de rente op brugfinancieringen die werden terugbetaald bij de beursgang.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 12 maanden |
30 juni 2016 18 maanden |
|---|---|---|
| Resultatenrekening | ||
| Winstbelastingen | - | - |
| Winstbelastingen van het huidige boekjaar | 192.702 | 149.364 |
| Betaalde roerende voorheffing | 1.637 | 12.252 |
| Teruggevorderde roerende voorheffing | (1.637) | (12.252) |
| Aanpassing met betrekking tot winstbelastingen van het huidige boekjaar |
- | - |
| Overzicht van de veranderingen in het eigen vermogen | ||
| Actuele winstbelastingen | - | - |
| Winstbelastingsresultaten gerapporteerd in eigen vermogen |
- | - |
| Resultaat voor belastingen | 10.878.241 | 11.920.953 |
| Volgens het lokaal statutair winstbelastingstarief (33,99%) |
3.697.514 | 4.051.932 |
| Aanpassingen met betrekking tot winstbelastingen uit vorige boekjaren |
- | - |
| Uitgaven die fiscaal niet aftrekbaar zijn | 370.999 | 806.622 |
| Niet-gerealiseerd verlies op de herwaardering van financiële vaste activa |
370.999 | 806.622 |
| Fiscaal vrijgestelde winsten | (2.591.851) | (3.473.459) |
| Niet-gerealiseerde winst op de herwaardering van financiële vaste activa |
(1.367.402) | (1.793.491) |
| Aftrek van definitief belaste opbrengsten | (1.224.449) | (1.679.968) |
| Ongebruikt gedeelte van aftrek van definitief belaste opbrengsten |
- | - |
| Notionele interestaftrek (NIA) | (482.906) | (616.867) |
| Mogelijke NIA | (482.906) | (616.867) |
| Ongebruikt gedeelte van NIA | - | (1) |
| Compensatie belastingverliezen uit het verleden | (505.462) | (759.494) |
| Overige | (295.590) | 140.630 |
| Belastingen aan effectief winstbelastingtarief | 192.702 | 149.364 |
| Effectief winstbelastingtarief | 1,8% | 1,3% |
| Afstemming van overgedragen fiscale verliezen | ||
| Fiscaal verlies per begin boekjaar | 13.590.245 | 15.824.709 |
| Mutatie van het jaar | (1.487.090) | (2.234.464) |
| Fiscaal verlies per einde boekjaar | 12.103.155 | 13.590.245 |
Momenteel zijn een deel van de inkomsten van TINC fiscaal vrijgestelde opbrengsten:
De regel "Overige" bestaat voornamelijk uit afschrijvingen van de oprichtingskosten en fairness taks.
Het fairness taks regime is van toepassing op alle Belgische vennootschappen. Deze belasting is een afzonderlijke aanslag in de vennootschapsbelasting van 5,15% die wordt geheven in het geval van een dividenduitkering die (deels of volledig) voortkomt uit inkomsten die niet daadwerkelijk onderworpen zijn geweest aan het normaal tarief van de vennootschapsbelasting. Omwille van het voor uitkering vatbare dividend werd een voorziening getroffen van 192.702 euro te betalen fairness taks.
Met betrekking tot de fiscale verliezen werd er geen uitgestelde belastingvordering toegerekend.
De tijdelijke verschillen die gepaard gaan met participaties in dochtervennootschappen en geassocieerde deelnemingen zijn vanaf boekjaar 2012 het voorwerp van een minimumbelasting van 0,412%. TINC heeft geen uitgestelde belastingverplichting toegerekend daar de impact van deze minimumbelasting op de belastbare basis als onbeduidend wordt beschouwd.
Wijzigingen in het fiscaal beleid van de landen waar TINC actief is (bijv. België waar gewerkt wordt aan een hervorming van de vennootschapsbelasting) kunnen in de toekomst een impact hebben op de fiscale positie van TINC. Een precieze impact van dergelijke wijzigingen kan echter pas beoordeeld worden op basis van concrete en definitieve wetteksten.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandelen 1 |
10.685.539 | 11.771.588 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel |
17.241.594 | 11.896.405 |
| Verwateringseffect | - | - |
| Aandelenopties | - | - |
| Aflosbare preferente aandelen | - | - |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect |
17.241.594 | 11.896.405 |
| Winst per aandeel | 0,62 | 0,99 |
| Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect |
0,62 | 0,99 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Betaalde dividenden 1 |
||
| Slotdividend: (totale waarde) | 4.738.636 | - |
| Slotdividend: (waarde per aandeel) | 0,3475 | - |
| Interimdividend: (totale waarde) | - | 1.636.364 |
| Interimdividend: (waarde per aandeel) | - | 0,1200 |
| Totaal slot- en interimdividend | 4.738.636 | 1.636.364 |
| Voorgesteld dividend | ||
| Slotdividend: (totale waarde) | 8.284.091 | 4.738.636 |
| Slotdividend voor het volledige boekjaar | 0,4800 | 0,3475 |
| Coupon n°4* | 0,2250 | |
| (Pro rata) Dividend | 0,2550 | 0,3475 |
| Aantal aandelen | 20.454.546 | 13.636.364 |
*Pro rata temporis dividend (€ 0,48) voor de periode 01/07/2016 tot 18/12/2016, de dag voor de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging. Het aantal uitstaande aandelen op 18/12/2016 bedroeg 13.636.364.
In het afgelopen boekjaar steeg het aantal aandelen van 13.636.364 naar 20.545.546 door de uitgifte van 6.818.182 nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging die plaats vond op 19 december 2016.
Aan de algemene vergadering zal de uitkering van een dividend met betrekking tot het afgelopen boekjaar voorgesteld worden van 8.284.091 euro wat overeenstemt met € 0,48 per aandeel voor de 13.636.364 aandelen die gedurende het volledige boekjaar bestonden (een bedrag van 6.375.000 euro) en 0,2550 euro per aandeel voor de 6.818.182 nieuw uitgegeven aandelen in december 2016, gelijk aan het pro rata temporis deel vanaf de datum van uitgifte (19 december 2016) tot het einde van het boekjaar (een bedrag van 1.738.636 euro).
De reële waarde of Fair Market Value ('FMV') van de investeringsportefeuille is als volgt geëvolueerd tussen begin en einde van het boekjaar:
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Openingsbalans | 128.031.244 | 104.037.297 |
| + Investeringen | 47.515.921 | 31.576.638 |
| - Desinvesteringen (-) | (1.428.905) | (10.777.032) |
| +/- Netto niet-gerealiseerde winsten/verliezen | 2.931.459 | 2.903.408 |
| +/- Overige | 154.248 | 290.933 |
| Eindbalans | 177.203.967 | 128.031.244 |
| Wijziging in reële waarde verwerkt in de resultaten rekening gedurende het boekjaar |
2.931.459 | 2.903.408 |
De FMV van de portefeuille bedroeg 177.203.967 euro op 30 juni 2017.
Tijdens het boekjaar werd voor een bedrag van 47.515.921 euro geïnvesteerd, zowel in bestaande als in nieuwe participaties, waaronder Storm Vlaanderen, Storm Ierland en Via A11.
Er werd voor een bedrag van 1.428.905 euro gedesinvesteerd. Er werden in de loop van het afgelopen boekjaar geen investeringen verkocht met winst of verlies. De opgenomen desinvesteringen betreffen hier bijgevolg voornamelijk terugbetalingen van leningen en in mindere mate kapitaalverminderingen.
De netto niet-gerealiseerde waardestijging van 2.931.459 euro in het afgelopen boekjaar is het resultaat van 4.022.954 euro niet-gerealiseerde opbrengsten en 1.091.495 euro niet- gerealiseerde kosten.
| Portefeuille | Stemrechten | Activiteiten |
|---|---|---|
| Berlare Wind | 49,00% | Onshore wind |
| Bioversneller | 50,00% | Bedrijvencentrum |
| Brabo I | 52,00% | Traminfrastructuur |
| Eemplein | 100,00% | Parkeergarage |
| Kreekraksluis | 43,65% | Onshore wind |
| L'Hourgnette | 81,00% | Detentiecentrum |
| Lowtide/Hightide | 99,99% | Zonne-energie |
| Nobelwind | 0,00% | Offshore wind |
| Northwind | 0,00% | Offshore wind |
| Prinses Beatrixsluis | 3,75% | Sluiscomplex |
| Solar Finance | 87,43% | Zonne-energie |
| Storm Ierland | 99,99% | Onshore wind |
| Storm Vlaanderen | 39,47% | Onshore wind |
| Via A11 | 23,67% | Verkeersinfrastructuur |
| Via R4 Gent | 74,99% | Verkeersinfrastructuur |
TINC hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële waarde van financiële instrumenten, per gebruikte waarderingsmethode.
| 30 juni 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal | |
| Investeringsportefeuille | - | - | 177.203.967 | 177.203.967 |
| 30 juni 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal | |
| Investeringsportefeuille | - | - | 128.031.244 | 128.031.244 |
Alle participaties van TINC worden geclassificeerd als activa van niveau 3 in de hiërarchie van de reële waarde. Alle participaties van TINC die vallen onder niveau 3 van de reële waarde, met uitzondering van Via A11, worden gewaardeerd volgens een verdisconteerd cash flow model. Hierbij worden de verwachte toekomstige kasstromen van de participaties die ten goede komen aan TINC, verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet. Deze waarderingstechniek werd consistent gebruikt voor alle investeringen. Voor Via A11 wordt de recente transactieprijs beschouwd als de reële waarde.
Gedetailleerde specifieke financiële modellen per participatie omvatten de verwachte toekomstige kasstromen voor elke investering. De verwachte kasstromen zijn vaak duurzaam en gebaseerd op langetermijn contracten, een gereguleerd kader of een strategische positie van de infrastructuur. De verwachte kasstromen zijn deels ook gebaseerd op veronderstellingen van het management. Daarbij gaat het zowel over algemene veronderstellingen die gehanteerd worden over alle participaties heen, als specifieke veronderstellingen die eigen zijn aan één participatie of aan een beperkte groep van de participaties.
TINC definieert de volgende categorieën van investeringen:
Het verdienmodel van PPS-participaties is gebaseerd op beschikbaarheid. Het verdienmodel van Energieparticipaties is gebaseerd op productievolumes, toepasselijke steunmaatregelingen en elektriciteitsprijzen in de markt. Het verdienmodel van de Overige participaties is hoofdzakelijk vraag-gerelateerd. Leningen aan energiebedrijven, die productie- en prijs gerelateerde inkomsten hebben, ondervinden minder impact van veranderingen in inkomsten dankzij de buffer van het eigen vermogen.
Bij PPS-participaties wordt uitgegaan van de concrete projectduur die gewoonlijk 25 tot 35 jaar bedraagt. Na het verstrijken van de projectduur wordt de infrastructuur overgedragen aan de concessieverlener(s)/publieke partner(s).
Voor Energie-participaties wordt doorgaans een levensduur van 20 tot 25 jaar gehanteerd. Dat komt overeen met de gemiddelde looptijd van gebruiksrechten met betrekking tot de grond waarop de infrastructuur is opgetrokken. Na het verstrijken van deze termijn wordt de energie-infrastructuur verwijderd of gaat ze over naar de grondeigenaar(s).
Voor de Overige infrastructuur wordt de infrastructuur-specifieke looptijd gehanteerd.
De berekening van de reële waarde van de participaties van TINC is gebaseerd op de volgende belangrijke 'niet-waarneembare inputs' op portefeuilleniveau:
De geschatte toekomstige kasstromen voor elke participatie vloeien voort uit gedetailleerde en project specifieke financiële modellen. De verwachte kasstromen zijn gebaseerd op langetermijncontracten, een gereguleerde omgeving en/of een strategische positie. Daarbij worden onder andere volgende assumpties gebruikt:
Assumpties met betrekking tot alle participaties
Assumpties met betrekking tot Energie participaties
De onderstaande grafiek geeft de verwachte elektriciteitsprijs weer berekend als het gewogen gemiddelde op basis van de capaciteit binnen de huidige portefeuille.
Verder wordt er, waar relevant, rekening gehouden met een balancing discount van 15%. De balancing discount is een korting die de koper van elektriciteit uit hernieuwbare energie in mindering brengt van de marktelektriciteitsprijs. Deze korting is onder meer gerelateerd aan de onzekere hoeveelheid wind en zon op elk ogenblik en aldus de onzekere hoeveelheid elektriciteit die op elk ogenblik wordt geproduceerd. De koper dient er voor te zorgen dat het elektriciteitsnetwerk op elk ogenblik 'gebalanceerd' of in evenwicht blijft, wat een kost met zich brengt.
Voor participaties in zonne-energie in Vlaanderen variëren de prijsniveaus van groenestroomcertificaten van 230 tot 450 euro per groenestroomcertificaat, afhankelijk van het bouwjaar van de installatie. De installaties in de participaties van TINC ontvangen een verwachte gewogen gemiddelde prijs van 309 euro, gewogen naar de capaciteit en de resterende levensduur van de installaties. Voor participaties in onshore windparken in Vlaanderen variëren de prijzen van 90 euro tot 93 euro per groenestroomcertificaat. Het aantal groenestroomcertificaten dat een installatie ontvangt, wordt in sommige gevallen gecorrigeerd in functie van de ontvangen marktelektriciteitsprijs;
· Het steunmechanisme in Nederland laat toe dat producenten van hernieuwbare energie genieten van de 'Subsidie Duurzame Energie' of 'SDE'. Deze wordt toegekend door de Nederlandse overheid voor een periode van 15 jaar. Voor elke geproduceerde MWh wordt een bedrag toegekend door de Nederlandse overheid, en dit tot een vastgelegd maximaal productieniveau. Dit bedrag per MWh is variabel per jaar en wordt bepaald op basis van een minimale marktelektriciteitsprijs. De SDE-steun aan het Nederlandse onshore windpark bedraagt maximaal 71 euro/MWhvoor 28.160 vollasturen (full load hours – FLH) per jaar gedurende een periode van 15 jaar;
· Het steunmechanisme in Ierland laat toe dat producenten van hernieuwbare energie genieten van een systeem gebaseerd op een door de Ierse overheid gegarandeerde prijs of 'Renewable Energy Feed-in Tariff (REFIT)'-prijs per geproduceerde MWh. Deze wordt toegekend voor een periode van 15 jaar vanaf de ingebruikname van de installaties. De REFIT-prijs voor onshore windparken bedraagt momenteel ca. 80 euro per MWh en wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumptieprijsindex in Ierland. De geproduceerde elektriciteit wordt verkocht in de markt. Indien de verkoopprijs in de markt lager ligt dan de REFIT-prijs, betaalt de overheid aan de producent het verschil tussen de verkoopprijs en de REFITprijs. Zo wordt aan de producent gegarandeerd dat deze minimaal de vooropgestelde prijs ontvangt. Indien de verkoopprijs in de markt hoger ligt dan de REFIT-prijs, dan ontvangt de producent deze hogere verkoopprijs.
De discontovoet wordt gebruikt voor de verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen om de reële waarde te berekenen van de participaties. Deze discontovoet weerspiegelt het risico dat inherent is aan het investeringsinstrument, het investeringsbelang, de fase in de levenscyclus van de infrastructuur en andere relevante risicofactoren. Bij de bepaling van de discontovoet kunnen recente transacties tussen marktdeelnemers een indicatie geven voor de marktconformiteit.
Per 30 juni 2017 bedraagt de gewogen gemiddelde discontovoet van de portefeuille 8,25% (8,25% per 30 juni 2016). De individuele discontovoeten van de participaties variëren tussen 6,96% en 10,00%.
De onderstaande tabel toont de reële waarde (FMV) van de portefeuille ingedeeld volgens soort infrastructuur.
| FMV op 30 juni 2017 | PPS | Energie | Overige | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Investeringen in Eigen Vermogen* | 77.049.076 | 68.896.836 | 19.319.053 | 165.264.965 |
| Gewogen gemiddelde discontovoet | 8,01% | 8,25% | 9,01% | 8,29% |
| Investeringen in Leningen | 11.939.002 | 11.939.002 | ||
| Gewogen gemiddelde discontovoet | 7,68% | 7,68% | ||
| Reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening |
77.049.076 | 80.835.838 | 19.319.053 | 177.203.967 |
| Gewogen gemiddelde discontovoet | 8,01% | 8,19% | 9,01% | 8,25% |
| *Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van: |
45.917.175 | 26.303.868 | 4.573.984 | 76.795.027 |
De onderstaande tabel geeft de evolutie weer van de reële waarde van de portefeuille over de afgelopen verslagperiode per soort infrastructuur en per investeringsinstrument:
| Evolutie FMV | PPS | Energie | Overige | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Investeringen in Eigen Vermogen | ||||
| Beginsaldo (30/06/2016) | 48.601.709 | 48.889.312 | 17.961.451 | 115.452.472 |
| + Investeringen | 27.635.587 | 19.650.275 | - | 47.285.862 |
| - Desinvesteringen | (73.096) | (450.719) | (250.000) | (773.816) |
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | 888.724 | 371.778 | 1.745.455 | 3.005.956 |
| +/- Overige | (3.848) | 436.190 | (137.853) | 294.489 |
| Eindsaldo (30/06/2017) | 77.049.076 | 68.896.836 | 19.319.053 | 165.264.965 |
| Investeringen in Leningen | ||||
| Beginsaldo (30/06/2016) | 12.578.772 | 12.578.772 | ||
| + Investeringen | 230.059 | 230.059 | ||
| - Terugbetalingen uit investeringen | (655.090) | (655.090) | ||
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | (74.499) | (74.499) | ||
| +/- Overige | (140.241) | (140.241) | ||
| Eindsaldo (30/06/2017) | 11.939.002 | 11.939.002 | ||
| Portefeuille | ||||
| Beginsaldo (30/06/2016) | 48.601.709 | 61.468.083 | 17.961.451 | 128.031.244 |
| + Investeringen | 27.635.587 | 19.880.334 | - | 47.515.921 |
| - Terugbetalingen uit investeringen | (73.096) | (1.105.809) | (250.000) | (1.428.905) |
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | 888.724 | 297.279 | 1.745.455 | 2.931.459 |
| +/- Overige | (3.848) | 295.949 | (137.853) | 154.248 |
| Eindsaldo (30/06/2017) | 77.049.076 | 80.835.838 | 19.319.053 | 177.203.967 |
Tijdens de afgelopen verslagperiode investeerde TINC in totaal voor een bedrag 47.515.921 euro in nieuwe participaties (Storm Ierland en Via A11) en bestaande participaties. Over diezelfde periode ontving TINC 1.428.905 euro miljoen terugbetalingen van haar participaties (Northwind, Storm Vlaanderen, Via R4 Gent, Eemplein).
De reële waarde van de portefeuille is toegenomen met 49.172.723 euro of 38,4% ten opzichte van 30 juni 2016 tot 177.203.967 euro. Deze stijging is het resultaat van investeringen voor een bedrag van 47.515.921 euro en terugbetalingen voor een bedrag van 1.428.905 euro. De portefeuille nam ook toe in waarde voor een bedrag van 2.931.459 euro. Het resterende bedrag van 154.248 euro betreft vooral een kleine wijziging in de verworven portefeuille-inkomsten die op korte termijn zullen ontvangen worden.
De volgende grafiek toont de sensitiviteit van de reële waarde van de portefeuille voor veranderingen in de Energieproductie, Energieprijzen, Inflatie en Discontovoet. Deze analyse geeft een beeld van de sensitiviteit van de reële waarde, terwijl alle andere variabelen gelijk blijven. Deze sensitiviteiten worden verondersteld onafhankelijk te zijn van elkaar. Gecombineerde gevoeligheden worden hier niet weergegeven.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de reële waarde of FMV van de participaties en van de cash ontvangsten exclusief BTW (cash inkomsten en terugbetalingen) opgedeeld per soort infrastructuur, grootte, geografische ligging van de participatie en investeringsinstrument.
| Reële waarde | Cash ontvangsten (30/06/2016 - 30/06/2017) |
|||
|---|---|---|---|---|
| Cash inkomsten | Terugbetalingen | Totaal | ||
| Soort: | ||||
| PPS | 77.049.076 | 3.326.736 | 73.096 | 3.399.833 |
| Energie | 80.835.837 | 4.811.330 | 1.105.809 | 5.917.139 |
| Overige | 19.319.053 | 1.492.108 | 250.000 | 1.742.108 |
| Totaal | 177.203.966 | 9.630.174 | 1.428.905 | 11.059.080 |
| Gewicht: | ||||
| top 1 - 3 | 72.562.395 | 1.260.253 | - | 1.260.253 |
| top 4 - 7 | 47.269.812 | 3.926.518 | 523.816 | 4.450.334 |
| top 8 - 15 | 57.371.760 | 4.443.404 | 905.090 | 5.348.493 |
| Totaal | 177.203.966 | 9.630.174 | 1.428.905 | 11.059.080 |
| Geografie: | ||||
| België | 141.300.190 | 7.781.076 | 1.178.905 | 8.959.982 |
| Nederland | 18.142.214 | 1.849.098 | 250.000 | 2.099.098 |
| Ierland | 17.761.562 | - | - | - |
| Totaal | 177.203.966 | 9.630.174 | 1.428.905 | 11.059.080 |
| Investeringsinstrument: | ||||
| Kapitaal | 165.264.965 | 8.459.961 | 773.816 | 9.233.777 |
| Leningen | 11.939.001 | 1.170.213 | 655.090 | 1.825.303 |
| Totaal | 177.203.966 | 9.630.174 | 1.428.905 | 11.059.080 |
Onderstaande tabel geeft voor elke categorie de vergelijking weer tussen de boekwaarde en de reële waarde, met uitzondering van deze waar de boekwaarde een redelijke benadering is van de reële waarde.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| FMV | Boekwaarde | FMV | Boekwaarde | |
| PPS | 77.049.076 | 77.049.076 | 48.601.709 | 48.601.709 |
| Energie | 68.896.836 | 68.896.836 | 48.889.312 | 48.889.312 |
| Overige | 19.319.053 | 19.319.053 | 17.961.451 | 17.961.451 |
| Leningen | 11.939.002 | 11.458.196 | 12.578.772 | 12.023.468 |
| 177.203.966 | 176.723.161 | 128.031.244 | 127.475.940 |
TINC heeft de assumptie gemaakt dat de reële waarde van bankdeposito's, handelsvorderingen en overige vorderingen benaderd wordt door de boekwaarde, gelet op het korte termijnkarakter van deze instrumenten.
| Toestand 30 juni 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Looptijd | <1 jaar | 1 t/m 5 jaar | > 5 jaar | TOTAAL |
| 4.000.678 | 5.049.035 | 79.684.316 | 88.734.029 | |
| Toegepaste rentevoet | Variabele Rente |
Vaste rente | TOTAAL | |
| - | 88.734.029 | 88.734.029 | ||
| Gewogen Gem rentevoet | 8,68% | 8,68% |
| Toestand 30 juni 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Looptijd | <1 jaar | 1 t/m 5 jaar | > 5 jaar | TOTAAL |
| 1.376.088 | 8.830.122 | 57.680.206 | 67.886.416 | |
| Toegepaste rentevoet | Variabele Rente |
Vaste rente | TOTAAL | |
| - | 67.886.416 | 67.886.416 | ||
| Gewogen Gem rentevoet | 8,61% | 8,61% |
Alle achtergestelde leningen die uitstaan op 30 juni 2017 zijn aan vaste rente. Ze bestaan zowel uit aandeelhoudersleningen als uit gewone leningen waarbij TINC niet deelneemt in het aandeelhouderschap.
De interestbetalingen en terugbetalingen in hoofdsom van achtergestelde leningen zijn meestal onderhevig aan voorwaarden opgelegd door de senior schuldfinanciers. De interestbetalingen op achtergestelde leningen vinden periodiek plaats. Indien de interest niet kan betaald worden, wordt deze gekapitaliseerd en aldus bijgeteld bij de hoofdsom. Terugbetalingen van aandeelhoudersleningen zijn typisch flexibel. Er is wel de verplichting om, indien van toepassing, de aandeelhouderslening terug te betalen vóór het einde van de verwachte levensduur van de infrastructuur. Terugbetalingen van achtergestelde leningen die geen aandeelhoudersleningen zijn gebeuren volgens een vast periodiek terugbetalingsschema. Indien dit schema niet kan gevolgd worden, dienen achterstallige terugbetalingen zo snel mogelijk te gebeuren. De overeengekomen eindvervaldag van een dergelijke lening is typisch enkele jaren vroeger dan de verwachte levensduur van de infrastructuur in het bedrijf dat deze lening heeft uitgegeven.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | - | - |
| Te vorderen belasting, uitgezonderd vennootschapsbelasting | 1.573.928 | 18.969 |
| Overige vorderingen | 45.758 | 59.199 |
| TOTAAL | 1.619.686 | 78.169 |
De grootste wijziging in vergelijking met het boekjaar eindigend op 30 juni 2016 is een toename van de vordering op de BTW administratie met een bedrag van 1.554.959 euro tot het totaal uitstaand bedrag van 1.573.928 euro op 30 juni 2017.
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Kortetermijnbankdeposito's | 24.400.770 | 24.937.762 |
| Banksaldi | 34.269.589 | 3.389.903 |
| TOTAAL 2,4 |
58.670.359 | 28.327.665 |
Banksaldi en -deposito's omvat alle thesauriemiddelen, vrij opneembaar, die in contanten of op een bankdeposito worden aangehouden. Tijdens het afgelopen boekjaar steeg de kaspositie met 30.342.694 euro ten gevolge van 69.486.180 euro positieve kasstroom van financieringsactiviteiten, 36.387.890 euro negatieve kasstroom uit van investeringsactiviteiten en 2.755.596 euro negatieve kasstroom uit exploitatie-activiteiten.
| Uitstaand kapitaal & Reserves | Aantal | Bedrag | ||
|---|---|---|---|---|
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
| Toegestaan aantal aandelen | 20.454.546 | 13.636.364 | 122.622.636 | 81.748.317 |
| Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van het boekjaar |
13.636.364 | 6.542.744 | 81.748.317 | 39.222.942 |
| Toename / afname | 6.818.182 | 7.093.620 | 40.874.319 | 42.525.375 |
| Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het ein de van het boekjaar |
20.454.546 | 13.636.364 | 122.622.636 | 81.748.317 |
Op 30 juni 2016 was het aantal volgestorte aandelen 13.636.364. Ten gevolge van de kapitaalverhoging werd het aantal aandelen verhoogd met 6.818.182 aandelen. Dit leidt tot een totaal aantal volstorte aandelen per 30 juni 2017 van 20.454.546.
Op 30 juni 2017 bedroegen de financiële verplichtingen 387.117 euro. De voornaamste post hierin bestaat uit de vergoeding aan TINC Manager voor een bedrag van 331.116 euro.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| 1. Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven | 16.117.953 | 6.448.244 |
| 2. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties | 17.230.167 | 36.933.085 |
Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven zijn investeringsmiddelen die reeds zijn toegezegd aan portefeuillebedrijven en zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig contractuele bepalingen.
Verbintenissen voor gecontracteerde participaties omvatten bedragen voor toekomstige verwervingen van nieuwe bijkomende participaties die reeds gecontracteerd zijn (met name A15 en Prinses Beatrixsluis).
TINC verwacht aan deze verbintenissen te voldoen binnen een periode van 3 jaar, maar kan omwille van de contractuele bepalingen en de diverse te vervullen voorwaarden geen exacte inschatting geven omtrent de timing van deze verbintenissen.
De doelstelling van TINC is risicobeheer en bescherming van aandeelhouderswaarde. Risico is inherent aan de activiteiten van TINC, maar het wordt beheerd via een proces van lopende identificatie, meting en controle, afhankelijk van risicobeperkingen en overige controles. Het proces van risicobeheer is cruciaal voor de continue rendabiliteit van TINC. TINC is blootgesteld aan diverse risico's voortvloeiend uit de financiële instrumenten die het bezit.
De financiële verplichtingen van TINC zijn beperkt. De voornaamste financiële vaste activa van TINC zijn 'financiële vaste activa – achtergestelde leningen', 'financiële vaste activa - deelnemingen in het eigen vermogen', en banksaldi.
TINC heeft als doel te investeren in bedrijven actief in infrastructuur, die recurrente kasstromen met een duurzaam karakter kunnen genereren.
Voor de participaties in de bestaande investeringsportefeuille is TINC afhankelijk van de mogelijkheid van de onderliggende bedrijven om de verwachte kasstromen effectief te realiseren en, gerelateerd aan de participatie, deze te kunnen uitkeren aan TINC. Macro-economische en conjuncturele omstandigheden, wijzigende regelgeving of politieke ontwikkelingen kunnen dit beperken of verhinderen. TINC besteedt de nodige aandacht aan het opvolgen van de algemene economische situatie en marktevoluties om de impact op haar inkomsten tijdig te kunnen inschatten en eventueel te voorkomen. Een verdere geografische diversificatie van haar investeringen moet verhinderen dat TINC in te grote mate afhankelijk wordt van het beleids- en wettelijk kader in één bepaalde regio.
Voor nieuwe participaties is TINC aangewezen op de aanwezigheid van investeringsopportuniteiten in de markt tegen voldoende aantrekkelijke voorwaarden. Het risico bestaat dat dergelijke opportuniteiten onvoldoende of op een onvoldoende gediversifieerde wijze aanwezig zijn.
TINC heeft zich op contractuele wijze verbonden tot een aantal financiële verplichtingen bij bestaande en toekomstige portefeuillebedrijven. Dit betreft enerzijds het engagement om bijkomend te investeren in bestaande participaties, en anderzijds afspraken om op een later tijdstip nieuwe participaties te verwerven, middels een contract voor toekomstige verwerving.
TINC stemt haar financiering af op de lopende financiële verplichtingen. De financiering van toekomstige investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) die haar de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten in afwachting van de uitgifte van nieuwe aandelen.
In een geschil met betrekking tot de participatie in Lowtide NV (zie vorig jaarverslag), werd een dading gesloten met betrekking tot het bedrag van verschuldigde nabetalingen. Deze dading had, zoals vermeld in het jaarverslag van het vorige boekjaar, geen materiële impact voor TINC met betrekking tot haar participatie in Lowtide NV.
De participaties waarin TINC investeert zijn in meer of mindere mate onderhevig aan onder andere financiële, operationele, regulatoire en commerciële risico's.
Het liquiditeitsrisico en het renterisico, waarbij kasstromen ten gevolge van stijgende rentevoeten aangetast zouden worden door een hogere rentelast, worden opgevangen door de financiering zoveel mogelijk vast te leggen voor een langere duur.
Wisselkoersrisico is vandaag niet aanwezig bij de portefeuillebedrijven aangezien alle ontvangsten en financiële verplichtingen in euro zijn uitgedrukt en er zich evenmin transacties in vreemde valuta voordoen.
Wat betreft de financiële risico's zijn de portefeuillevennootschappen onder meer onderhevig aan een kredietrisico ten aanzien van de tegenpartijen waarvan ze hun inkomsten moeten ontvangen. In vele gevallen is de tegenpartij de overheid of een met de overheid gelieerde partij (PPS, energie-subsidie-regelingen) of een bedrijf van een aanzienlijke omvang (energie-bedrijven), waardoor het risico beperkt wordt.
Wijzigingen in de regelgeving omtrent steunregelingen, of in de fiscale of juridische behandeling van (investeringen in) infrastructuur kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten van de portefeuillebedrijven en bijgevolg ook op de kasstromen richting TINC.
Een belangrijk deel van de portefeuillebedrijven zijn actief in een gereguleerde omgeving (bijvoorbeeld energie-infrastructuur, publiek-private samenwerkingen) en genieten van ondersteunende mechanismes (bijvoorbeeld groenstroomcertificaten). Infrastructuur is verder onderworpen aan specifieke regelgeving zoals gezondheids-, veiligheids- en milieuregels.
De portefeuillebedrijven zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. TINC structureert en beheert haar bedrijfsactiviteiten op basis van de geldende fiscale wetgeving en boekhoudkundige praktijken en normen.
Een wijziging, verstrenging of striktere handhaving van deze regelgeving kan een impact hebben op de inkomsten, kan bijkomende kapitaaluitgaven of bedrijfskosten met zich brengen, en kan bijgevolg de resultaten en het rendement aantasten.
Zowat het grootste operationele risico is dat de infrastructuur niet of niet voldoende beschikbaar is, of niet of niet voldoende produceert, waardoor de inkomsten terugvallen. Om dit te voorkomen doen de portefeuillebedrijven een beroep op toeleveranciers en onderaannemers die zorgvuldig geselecteerd worden op basis van onder meer hun ervaring, kwaliteit van geleverd werk, hun solvabiliteit, enzovoort. TINC let er waar mogelijk ook op met voldoende verschillende partijen te werken, om risicoconcentratie en een te grote afhankelijkheid te voorkomen. Verder worden de nodige verzekeringen waar mogelijk voorzien om bijvoorbeeld bedrijfsonderbrekingen te dekken.
Het is niet uitgesloten dat infrastructuur, eenmaal operationeel, gebreken vertoont. Hoewel de verantwoordelijkheid hiervoor grotendeels bij de partijen wordt gelegd waarop de portefeuillebedrijven een beroep gedaan hebben voor de realisatie en het onderhoud van de infrastructuur, is het mogelijk dat deze partijen in gebreke blijven om bepaalde technische problemen op te lossen omwille van technische, organisatorische of financiële redenen. In dat geval kunnen de resultaten van de portefeuillebedrijven nadelig beïnvloed worden.
De investeringsportefeuille bevat participaties waarvan het verdienmodel afhankelijk is van de vraag of het effectieve gebruik van de infrastructuur door klanten, of waarbij het verdienmodel onderhevig is aan evoluties in de prijszetting (bv. elektriciteitsprijzen).
Indien de vraag (en bijgevolg de inkomsten) zou dalen onder de huidige verwachtingen, kan dit de kasstromen naar TINC en de waardering van de TINC participatie nadelig beïnvloeden.
| Bedragen verschuldigd door verbonden partijen |
Dochter vennootschappen |
Geassocieerde Ondernemingen |
Overige verbon den partijen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| I. Financiële activa - achtergestelde leningen |
40.423.897 | 36.371.130 | 11.939.001 | 88.734.029 |
| 1. Financiële activa - achtergestelde leningen – lange termijn |
39.769.564 | 33.414.043 | 11.549.744 | 84.733.351 |
| 2. Financiële activa - achtergestelde leningen – korte termijn |
654.333 | 2.957.087 | 389.258 | 4.000.678 |
| II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen |
- | - | ||
| 1. Financiële verplichtingen | - | - | ||
| 2. Schulden | 331.116 | 331.116 | ||
| III. Transacties met verbonden partijen | 6.534.003 | 2.220.461 | 2.607.723 | 11.362.187 |
| 1. Vergoeding TDP | 1.246.635 | 1.246.635 | ||
| 2. Vergoeding TINC Manager | 331.116 | 331.116 | ||
| 3. Dividenden, Interesten en omzet | 6.534.003 | 2.220.461 | 1.029.973 | 9.784.437 |
Na afloop van het boekjaar (in september 2017) heeft TINC een samenwerkingsverband met het oog op de realisatie van glasvezelnetwerken (FttH) in Nederland. Nederland kent vandaag nog een aantal landelijke gebieden waar huisgezinnen en bedrijven niet kunnen beschikken over breedband internet. Samen met haar Nederlandse partner, die reeds over heel wat ervaring in het aanleggen van glasvezelnetwerken beschikt, wil TINC breedband internet ook voor die gezinnen en bedrijven mogelijk maken. De glasvezelnetwerken zullen gerealiseerd worden in functie van de interesse bij gebruikers en aanbieders van diensten over het internet (providers).
TINC maakt hiervoor een investeringsbudget beschikbaar van € 20 miljoen.
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van TINC Comm. VA (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 30 juni 2017, het geconsolideerde overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel van het boekjaar dat afgesloten werd op 30 juni 2017 en de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende de overige door de wet en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 15 april 2014, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van TINC Comm. VA, die de geconsolideerde balans op 30 juni 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 239.370.603 en waarvan het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar van € 10.685.539.
Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 30 juni 2017 alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.
Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
De Vennootschap is actief in het beheer van diverse investeringen, dewelke gewaardeerd worden aan reële waarde en gepresenteerd worden in de post "Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening" van de geconsolideerde balans voor een bedrag van € 177.203.967. Deze vertegenwoordigen 74 % van het geconsolideerd balanstotaal. Door de afwezigheid van waarneembare marktgegevens, worden deze investeringen gewaardeerd via methoden waarbij niet-waarneembare inputs worden gehanteerd die een significant effect kunnen hebben op de alzo bepaalde reële waarde. Deze niet-waarneembare inputs zijn deels ook gebaseerd op assumpties en inschattingen van het management. Het gebruik van een andere waarderingsmethode enerzijds en/of een wijziging in de onderliggende assumpties en inschattingen anderzijds zouden kunnen leiden tot een significante afwijking van de reële waarde. De resulterende toelichtingen zijn complex en de kwaliteit is afhankelijk van de onderliggende data.
Specifieke aandachtspunten van de audit omvatten onder meer de waardering van de investeringen wanneer niet-waarneembare inputs gehanteerd worden.
Met betrekking tot voormeld kernpunt hebben wij additionele procedures uitgevoerd met betrekking tot gebieden met een verhoogd risico op subjectiviteit in het waarderingsproces. Dit omvatte, onder meer, dat:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze verantwoordelijkheid omvat het opzetten, implementeren en in stand houden van een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en van de vraag of deze jaarrekening, de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.
We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.
In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.
Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap en de Groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/14.
Antwerpen, 15 september 2017
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door
Ömer Turna Vennoot* * Handelend in naam van een BVBA
Ref: 18OT0082
TINC Jaarverslag 2016-2017 105
Dit hoofdstuk bevat een verkorte versie van de statutaire, enkelvoudige jaarrekening en het statutaire jaarverslag van TINC Comm.VA.
De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd over de statutaire, enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017 .
De integrale versie van de statutaire, enkelvoudige jaarrekening alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn beschikbaar op de zetel van TINC en op de website van TINC (www.tincinvest.com).
| 30 juni 2017 | 30 juni 2016 | |
|---|---|---|
| OPBRENGSTEN | 10.040.272 | 14.615.291 |
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 9.456.090 | 13.074.433 |
| - Dividenden | 3.792.009 | 5.202.704 |
| - Interesten | 5.664.080 | 7.871.730 |
| Opbrengsten uit vlottende activa | 5.835 | 47.940 |
| Andere financiële opbrengsten | - | - |
| Opbrengsten uit geleverde prestaties | 328.347 | 928.531 |
| Andere lopende opbrengsten | - | - |
| Terugnemingen van waardeverminderingen | 250.000 | 564.378 |
| - op financiële vaste activa | 250.000 | 564.378 |
| Meerwaarden bij realisaties | - | - |
| - van financiële vaste activa | - | - |
| KOSTEN | (3.467.961) | (5.263.038) |
| Andere financële kosten | (25.740) | (778.096) |
| Diensten en diverse goederen | (1.826.472) | (2.609.029) |
| Diverse lopende kosten | (158.946) | (2.121) |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen, oprichtingskosten, IMVA en MAV |
(1.269.099) | (1.724.428) |
| Minwaarden bij realisaties | - | - |
| - op financiële vaste activa | - | - |
| Belastingen | (192.702) | (149.364) |
| Resultaat van het boekjaar | 6.567.315 | 9.352.253 |
| 30 juni 2017 | 30 Juni 2016 | |
|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | 149.161.958 | 105.082.657 |
| Immateriële vaste activa | 5.521.009 | 5.308.382 |
| Verbonden ondernemingen | 80.762.211 | 62.461.236 |
| - Deelnemingen | 40.992.647 | 22.618.576 |
| - Vorderingen | 39.769.564 | 39.842.660 |
| Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat | 51.809.697 | 25.818.967 |
| - Deelnemingen | 18.395.653 | 11.200.572 |
| - Vorderingen | 33.414.043 | 14.618.395 |
| Andere financiële vaste activa | 11.069.042 | 11.494.072 |
| - Deelnemingen | 103 | 103 |
| - Vorderingen | 11.068.939 | 11.493.969 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 60.244.293 | 29.589.921 |
| Vorderingen op maximum 1 jaar | 1.573.934 | 1.262.256 |
| - Handelsvorderingen | 0 | 1.105.781 |
| - Overige vorderingen | 1.573.934 | 156.475 |
| Geldbeleggingen | 24.400.770 | 24.937.762 |
| Liquide middelen | 34.269.589 | 3.389.903 |
| Overlopende rekeningen | 4.046.430 | 192.001 |
| Totaal van de activa | 213.452.681 | 134.864.578 |
| EIGEN VERMOGEN | 204.590.408 | 129.602.637 |
| Kapitaal | 122.622.636 | 81.748.317 |
| Uitgiftepremies | 71.334.673 | 35.504.445 |
| Reserves | 7.439.609 | 7.111.244 |
| Overgedragen winst | 3.193.489 | 5.238.631 |
| SCHULDEN | 8.862.274 | 5.260.855 |
| Financiële schulden | - | - |
| Handelsschulden | 387.117 | 385.106 |
| - Leveranciers | 387.117 | 385.106 |
| Fiscale, salariële en sociale lasten | 191.065 | 137.113 |
| - Belastingen | 191.065 | 137.113 |
| Dividend huidig boekjaar | 8.284.091 | 4.738.636 |
| Overige diverse schulden | 0 | 1.086 |
| Totaal van de passiva | 213.452.681 | 134.864.578 |
De statutaire zaakvoerder, TINC Manager NV, brengt hierbij verslag uit over de activiteiten van TINC Comm.VA (de "Vennootschap") met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2016 tot en met 30 juni 2017.
Het geplaatst kapitaal bedraagt per einde boekjaar 122.622.636 euro en is bij afsluiting van het boekjaar volledig volgestort.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
Er zijn op datum van dit verslag geen specifieke omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
De Vennootschap verricht geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Vennootschap maakt zelf geen gebruik van financiële instrumenten ter beheersing van risico's (hedging) die van betekenis kunnen zijn op de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
Er hebben zich in het voorbije boekjaar geen beslissingen of verrichtingen voorgedaan waarbij bestuurders en/ of directieleden een strijdig, vermogensrechtelijk belang hadden als bedoeld in artikel 523. Voor verrichtingen met toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen wordt verwezen naar het geconsolideerd jaarverslag van de zaakvoerder.
Overeenkomstig de wet en de statuten zullen de aandeelhouders op de algemene vergadering van de vennootschap verzocht worden kwijting te verlenen aan de statutaire zaakvoerder en commissaris voor het in het boekjaar 2016-2017 door hen uitgeoefende mandaat.
Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.
| 1 | BGAAP | De algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen die in België van toepassing zijn. |
|---|---|---|
| 2 | DBFM | Design Build Finance and Maintain. |
| 3 | FMV | Reële waarde ("Fair Market Value"). |
| 4 | IFRS | Internationale Standaarden voor Financiële Verslaggeving. |
| 5 | MW | Megawatt. |
| 7 | MWp | Megawattpiek. |
| 8 | NAV | Netto-actiefwaarde. Betekent de geherwaardeerde netto-actiefwaarde van de gehele vennootschap of (ingeval de context dat vereist) per aandeel. |
| 9 | PPS | Publiek-Private Samenwerking. |
Wij verklaren dat, voor zover ons bekend:
Namens de Vennootschap
De Raad van Bestuur
Verantwoordelijke uitgever TINC Comm.VA
Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen België
T +32 3 290 21 73 [email protected] www.tincinvest.com
Concept, redactie en coördinatie www.cantilis.be
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.