TINC N.V.

AGM Information • Nov 26, 2017

ITINCJ

commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet te 2018 Antwerpen/ Karel Oomsstraat 37 RPR Antwerpen afdeling Anfcwerpen 0894.555.972

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NIET IN GETAL

In net jaar tweeduizend zeventien/ op acnttien oktober om tien uur.

Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen/ die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Cells, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

Te Antwerpen (Berchem) , Uitbreidingsstraat 66, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet "TINC", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0894 .555.972, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37 (hierna de UVennootschap//) .

Opgericht als private privak naar Belgisch recht onder de rechfcsvorm van een naamloze vennootschap onder de naam "DG INFRA +// bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 januari daarna onder nummer 20080109-5961.

De statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 9 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 april daarna onder nummer 20090429-61247;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 24 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 april daarna onder nummer 20110411-53818;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Ant werpen op 30 januari 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 februari daarna onder nummer 20120223-43774;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse be Ant weipen op 27 november 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 december daarna onder nummer 20131211-185159;

Eefrste blad

h) ^€ ^1

bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Ant werpen op 29 juli 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 augustus deiarna onder nummer 20140819-156718, waarbij onder meei- de vennootschap werd omgevormd naar een private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commandifcaire vennootschap op aande-1 en;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Ant werpen op 30 September 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 oktober daarna onder nummer 20141024-195021/ waarbij onder meer de naam van de vennootschap werd gewijzigd in "TINC";

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 21 april 2015 werden de statuten gewijzigd ondei" opschortende voorwaarden; bij akte verleden voor dezelfde notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 mei 2015, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 juni daarna onder nummer 20150601-76603/ werd vaststelling gedaan van de vervulling van de opschortende voorwa.arden en het definitief worden van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 21 april laatst, waarbij onder meer het statuut van private privak werd verlaten;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te TMitwerpen op 1 juni 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni daarna onder nummer 20150617-85575, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van overtoewijzingswarrants;

• bij akten verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 29 november 2016 en 19 december 2016, samen bekendgemaakt in de Bijlsgen bij het Belgisch Staatsblad op 4 januari 2017 onder nummer 20170104-2055, houdencie kapitaalverhoging door inbreng in geld in kader van het toegestaan kapitaal.

Bureau

De vergadering wordfc voorgezeten door de heer BLUMBERG Jean-Pierre Simon, geboren te Antwerpen (Merksem) op 3 mei 1957, wonende te 2900 Schoten, Plataandreef 7, met rijksregisternummer 57.05.03-397.66 ^a titularic ve^ ee-s- DQlgioohe idcntitcitokaarfc met ftwnwe^ ffuA ujfiJL fcd^exudL" (hierna de WVoor2;±tter//) .

De Voorzitter stelt aan tot secretaris en stemopnemer: de heer LA.PORCE Bruno Johan Maria, geboren te Antwerpen op 29 januari 1969, wonende te 2950 Kapellen, Oltnendreef 11, met rijksregisternummer 69.0129~377.15 en titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 591-8245392-09.

Aanwezigheidslij st

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de vennoten van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, na.ar zij hebben verklaard, aan

deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen/ vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst//) .

De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn a.1 lemaal onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij ^^n geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee:

• dat al de vennoten vermeld op de Aanwezigheidslijst, fcijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van arfcikel 23 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de fcoelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderin" gen;

• dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 24 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de vertegenwoordiging van de vennoten op algemene vergaderingen en artikel 547bis/ §§1 en 2, van het Wetboek van Vennootschappen en door de Vennootscha.p tijdig werden ontvangen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4/ van het Wefcboek van Vennoot schappen di e aanle i ding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de vennoot die hij verfcegenwoordigt, behoudens Sub 7 en Sub 17 zoals opgenomen in de Aanwezigheidslijst, doch werd er in casu voldaan aan de voorwaarden opgenomen in voormeld artikel 547bis/ §4, van het Wetboek van Vennootschappen;

• dat artikel 25 van de statuten van de Vennootschap aan de vennoten de mogelijkheid biedt om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen of toestaat om op af stand te steimuen v66r de vergadering per brief of la-ngs elektronische weg door middel van een door de Vennootschap fcer beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen, dat de statutaire zaakvoerder deze mogelijkheid ook heeft aangeboden aan de vennoten via de oproeping tot deze algemene vergadering en dat de stemformulieren van de vennoten die van deze mogelijkheid gebruik hebben gemaakt/ alien tijdig werden ontvangen conform artikel 25 van de statuten. - dat artikel 25 van de statuten van de Vennootschap

aan de aandeelhouders de mogelijkheid biedt om aan de stemming deel te nemen op stand door middel van andere elektro-

LTweede en laatste blad

nische communicatiemiddelen zoals, onder andere, een of meerdere websites, doch de sfcatutaire zaakvoerder deze niet praktisch heeft uitgewerkt in de oproeping en dus thans niet toepasselijk zijn.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend en zodat al de vennoten vermeld op de Aanwezigheidslijsfc warden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de sfcemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De ver9adering verklaart en verzoekt mij/ ondergetekende notaris, daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt en verklaart bovendien alle onderhandse volmachten die aan het bureau zijn voorgelegd door vennoten die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lastheb' ber, als geldig te aanvaarden en uitdrukkelijk te verzaken aan iedere eventuele nietigheid van de aan hefc bureau gepresenteerde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door ondergetekende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 22 van de stafcuten van de Vennootschap en door artikel 657 juncto de arfcikelen 533, 533bis, 533ter en 535 van het Wetboek van vennootschappen en op arfcikel 64 van hetzelfde Wetboek, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akfce vast te stellen:

I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderdtweeentwintig miljoen zeshonderdfcwee^ntwintigduizend zeshonderdzesendertig euro zesentwintig cent (€ 122.622.636,26), vertegenwoordigd door twintig miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend vijfhonderdzesenveertig (20.454.546) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

II. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans op naam of gedematerialiseerd zijn.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op 6^n (1) stem.

IV. Dat er geen obligaties zijn uitgegeven door de Vennoofcschap.

V. Dat er geen met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.

VI. Dat er door de Vennootschap thans geen warrants zijn uitgegeven, vermits de achthonderdentienduizend vijfhonderdenacht (810.508) overtoewijzingswarrants die werden uitgegeven bij akten de dato 21 april 2015 en 12 mei 2015 alien werden uitgeoefend en bij akte de dato 1 juni 2015 werden geconverteerd in aandelen.

VII. Dat er in de Vennootschap slechts 66n (1) statutaire zaa.kvoerd.er in functie is (de "Statutaire Zaakvoerder//), te weten de naamloze vennootschap '"TINC Manager"', rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Anfcwerpen 0556.884.324, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie, de heer VANDENBULCKE Manuel Emiel Fernand Christine, geboren te Kortrijk op 3 januari 1972, wonende fce 2600 Antwerpen (Berchem), Cogels-Osylei 78, met rijksregisternummer 72.01.03-271.91.

VIII. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de burgerlijke vennootschap met han~ delsvorm onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG BE-DRUFSREVISOREN - REVISEURS Df ENTREPRISES" (B 00160)/ rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd. door de heer TURNA Omer, bedrijfsrevisor (de nCommissaris''/) .

IX. Dat de Vennootschap een genoteerde vennoofcschap is die een openbaar beroep op het spaarwezen doet.

X. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:

* door middel van een aankondiging geplaatst in:

1. Het Belgisch Staafcsblad van 18 September laatsfc.

2. De Tijd van 16 September laatst.

3. ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geinformeerd, te weten: een persbericht uitgestuurd op 16 September laatst en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten/ radio, televisie en persagentschappen;

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 18 September laatst naar de houders van effecten op naam

* door middel van een ander communicatiemiddel verzonden op 18 September laatst naar de Statutaire Zaakvoerder en naar de Commissaris van de Vennootschap volgens hun eigen uitdrukkelijke en schriftelijke instemming.

XI. Dat zowel de hoger sub X bedoelde oproeping als al-Ie overige in artikel 533bis/ §2, van hefc Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de vennoten werd gesteld op de website van de Vennootschap www.tincinvest.com/algemenevergadering vanaf 18 September laatst en ononderbroken fcot op heden/ welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf he den.

XII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van vennoten die eventueel gebruik wensten te maken van hefc recht om overeenkomsfcig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voor^tellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op fce nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub X ongewijzigd bleef.

XIII. Dat onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGE" KOMEN IN DE OFROEFZNG B2DOELD IN SUB X;

nl Het fcoegestane ka.ps.ta.a.l

1. 1 Kennlsname van het bijzonder verslag van de statutajre zaakvoerder overeenkomstig artikel 604 van Aet Wet boek van Vennootschappen inzake het toegestaan kapita.al

1.2 Machtiging inzake toegestaan kapltaal

Voorstel tot be&luit:

De algemene verg-adering beslult

*de bestaande statutaire machtlgingen van de -raad van bestuur inzake het toegesbane kapitaal te vernieuwen met onmiddellijke Ingang; en

•^bljgevolg de Btatutalre zaakvoerder de ruimste bevoegdheden te verlenen om onder de voorwa-arden en binnen de grenzen van de bepallngen van het wetboek vennootschappen hek kapltaal van de Vennootscha-p In een of meerdere malen fce verhogen met € 122.622.636,26, onder de modaliteiten opgenomen In artikel 8 van de statuten en het bijzonder ver~ slag:

*dafc de statutaire zaakvoerder van deze machtiglng ge Jbru-Ljk; kan maken gedurende 5 jaar en, in geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap, gedurende 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van dll beslult.

Artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt als volgt gewljzlgd:

-In het eerste lid wordt "zesenzeventig miljoen a.chthonderd negenendertigdulzend vierhonderdeenentwinting euro negenenzeistlg cent (€ 76. 869, 421 / 69) <f vervangen door f'honderd tweeentwlntlg mlljoen zeshonderd. tweeentwintig duizend zeshonderd zesend.ertlg euro en zesentwlntlg eurocent (€ 122.622.636,26)".

In het eerste lid wordt "21 april 2015" vervangen door de datum van de akte tot vaststelllng van de statutenwijzi ff^ng

In hot voorlaatste lid wordt "21 april 2015" vervangen door de datum van de akte tot vaststelling van de statutenwljzlging

2 Machtiging inkoop elgen aandelea

Voorstel tot besluit:

Aan de sta.tutaire zaakvoerder wordt een nieuwe statutalre machtiglng verleend voor een perlode van drle (3) jaar om over te ga.a.n tot de verkrijging van eigen aandejen/ winstbewijzen of gerelateerde certificaten zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschdp te vrljwaren tegen een dreigend emstlg nadeel.

Dienovereenkomstig wordt in artikel 10, tweede lid. van. de statuten de datum "21 april 2015" vervangen door de ddturn van de akte tot va.ststelling van de statutenwljziging.

3 Machtlglngen met het oog op de vervulling van formaliteiten

Voorstel tot beslult:

De vergadering besluit om een ma.cht lying toe te kennen: *aan de statutaire zaafcyoerder/ TZJVC' Manager JW/ vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke, met recht tot Indeplaatsstelling, van de ruimsfce Jbevoegdfaeden die nciodzakelijk of nuttig zijn voor de ultvoenng van de genomen be-

sluiten; *aa.n de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog- op de bekendmaking en neerlegglng van de akte, evena.ls de coordinatie van de statuten.//

XIV. Dat op onderhavige vergadering minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is zodat het aanwezigheidsquorum vereist in a.rtikel 657 juncto artikelen 558 en 559 van het Wetboek van Vennootsctiappen niet is bereikt.

De vergadering stelt bijgevolg vast dat deze buitengewane algemene vergadering niet geldig kan beraadslagen over al de punten vermeld op de agenda van de vergadering en beslist om thans geen enkel agendapunt te behandelen en stelt dat er een tweede buitengewone algemene vergadering met identiek dezelfde agenda zal warden bijeengeroepen die plaats zal hebben op 8 november aanstaande, zoals reeds vermeld werd in de eerste oproeping tot deze eerste vergadering, en die bij toepassing van artikel 657 juncto artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen, geldig zal kurmen beraadslagen en besluifcen nemen over alle punten op de agenda welk ook het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op die tweede vergadering zal zijn.

Niets meer op de agenda wordt de vergadering geheven. SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00). Informatieplicht

De notaris heeft de parfcijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De nofcaris heeffc de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich fce lafcen bijstaan door een raadsman, wanneer fcegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichfcige bedingen warden vastgesteld. De nofcaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechfcshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze x'aad gegeven.

De partijen crkcrmcn dat en vcrklarcn uitdru]^clij3^ dat dez;e akte de juisfce weergave is van hun bedoelingen en dat zich volgens hen geen tegenstrijdige belangen voordoen en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Identiteitscant role

Ondergetekende notarls bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in arfcikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de aanwezigheidslijst vermelde be wijskrachtige identiteitsbewijzen, dan wel hem bekend zijn.

Gedeeltelijke voorlezing

• De leden van de vergadering en het bureau erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben 11 oktober laafcst en dus minstens vijf werkdagen voor het ver' lijden. dezer.

• Onderhavige akte werd integraal voorgelezen wat be treft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.

De gehele akte werd door mij, notaris/ ten behoeve van de leden van de vergadering en het bureau toegelicht. WAARVAN PROCES VERBAAL

Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichtlng van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten/ alien tegenwoordig of verfcegenwoordigd als gezegd, in him voormelde hoedanigheden, samen met mij, notariB, deze akte ondertekend.

Goedgekeurd de doorhaling van ....A,.,..woord(en) .blancolijn(en)| .!ijn(en)tekst •letter(s) ............. cijfer(s) in deze akte

y"l)