Share Issue/Capital Change • Mar 13, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Een belegging in de nieuwe aandelen van de Emittent (de "Nieuwe Aandelen") houdt wezenlijke risico's en onzekerheden in. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te dragen en moeten in staat te zijn om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Potentiële beleggers worden geadviseerd om de informatie in het Prospectus zorgvuldig te lezen, in het bijzonder het Hoofdstuk 'Risicofactoren', alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Beleggers moeten er zich in het bijzonder van bewust zijn dat lager dan verwachte inkomsten en/of kasstromen en hoger dan verwachte operationele kosten, een nadelige invloed kunnen hebben op de Emittent en op haar vermogen om dividenden uit te keren. Ook complexe financiële modellen die gebruikt worden om de lange-termijn-kasstromen van vennootschappen die infrastructuur bezitten en uitbaten (de "Participaties") te plannen of in te schatten, zijn gebaseerd op veronderstellingen over een aantal factoren die buiten de controle van de Emittent zijn en die zich mogelijk niet zullen voordoen, wat uiteindelijk een invloed zou kunnen hebben op het rendement. Mogelijke operationele problemen gerelateerd aan de Participaties op lange termijn kunnen het investeringsrendement van de Emittent beïnvloeden.
Commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel gelegen te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer 0894.555.972 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ('TINC' of de "Emittent")
Niet voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten. Er gelden ook andere beperkingen.
Openbare aanbieding tot inschrijving op maximaal 6.818.182 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met extralegale voorkeurrechten voor een bedrag van maximaal 77.727.274,80 EUR (de "Aanbieding")
Verzoek tot toelating tot de verhandeling en notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding; en (ii) door op bijkomende Nieuwe Aandelen in te schrijven door Voorkeurrechten uit te oefenen die zij zal verwerven gedurende de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten of in de Private Plaatsing van de Scrips
Elke bestaande aandeelhouder zal één extralegaal voorkeurrecht (het "Voorkeurrecht") krijgen per bestaand aandeel aangehouden in de Emittent bij sluiting van de Euronext Brussel op 13 maart 2018. Het Voorkeurrecht zal verhandelbaar zijn op Euronext Brussel gedurende de inschrijvingsperiode, i.e. van 14 maart 2018 tot en met 23 maart 2018 (16u00) (de "Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten").
Bestaande aandeelhouders die Voorkeurrechten aanhouden en andere houders van Voorkeurrechten kunnen op de Nieuwe Aandelen inschrijven gedurende de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, onder de voorwaarden opgenomen in het prospectus uitgegeven door de Emittent (het "Prospectus"), tegen een uitgifteprijs van 11.40 EUR per nieuw aandeel en aan een inschrijvingsverhouding van drie Voorkeurrechten voor één Nieuw Aandeel (de "Inschrijvingsverhouding").
De Aanbieding heeft betrekking op maximaal 6.818.182 Nieuwe Aandelen die dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en zullen in alle opzichten op gelijke voet (pari passu) staan, met inbegrip van het recht op dividenden, met de bestaande en uitstaande Aandelen van de Emittent op het moment van hun uitgifte. De Nieuwe Aandelen zullen daarom recht geven op dividenden voor het volledige boekjaar dat gestart is op 1 juli 2017.
Tot de kapitaalverhoging werd door de statutaire zaakvoerder van TINC beslist in het kader van het toegestaan kapitaal op 12 maart 2018.
De Emittent plant de netto opbrengsten van de Aanbieding van ongeveer 75.227.274,80 EUR als volgt aan te wenden:
De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen bedraagt 11,40 EUR per Nieuw Aandeel (de "Uitgifteprijs") en werd door de Emittent in overeenkomst met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.
De Uitgifteprijs ligt 9,88% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op 12 maart 2018 (die 12,65 EUR bedroeg).
Het Voorkeurrecht, dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 6 gehecht aan de bestaande Aandelen, zal op 13 maart 2018 na de sluiting van Euronext Brussel worden onthecht van de bestaande Aandelen. De Voorkeurrechten zullen verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel onder ISIN-code BE0970160637.
Alle Nieuwe Aandelen die uitgegeven zullen worden in het kader van de Aanbieding, zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten op gelijke voet (pari passu) staan, met inbegrip van het recht op dividenden, de bestaande en uitstaande Aandelen van de Emittent op het moment van hun uitgifte. De Nieuwe Aandelen zullen daarom recht geven op dividenden voor het volledige boekjaar dat gestart is op 1 juli 2017. Voor het boekjaar dat eindigt op 30 juni 2018, bevestigt TINC haar dividendbeleid en voorziet ze een dividend van 0,49 EUR per Aandeel.
Voorkeurrechten die niet uitgeoefend worden tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen omgezet worden naar een gelijk aantal Scrips (de "Scrips"). De Scrips worden voor verkoop aangeboden door de Underwriters via een van prospectusvereisten vrijgestelde private plaatsing, in België en de Europese Economische Ruimte en in andere rechtsgebieden die door de in overleg met de Global Coordinators Emittent zullen worden vastgesteld buiten de Verenigde Staten, overeenkomstig de voorschriften van de 'United States Securities Act' van 1993, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), in transacties die vrijgesteld zijn van registratie in het kader van de Securities Act, georganiseerd via een versnelde orderboekprocedure om de marktprijs per Scrip vast te leggen, en die verwacht wordt te starten op 26 maart 2018 en te eindigen op dezelfde dag (de "Private Plaatsing van de Scrips").
De eventuele netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips zal proportioneel verdeeld worden tussen alle houders die hun Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend, behoudens wanneer de nettoopbrengst van de verkoop van de Scrips, gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, minder dan EUR 0,01 bedraagt. Kopers van Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips schrijven onherroepelijk in op het corresponderende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding. De resultaten van de Aanbieding van de Voorkeurrechten en de Private Plaatsing van de Scrips, alsmede, in voorkomend geval, het bedrag dat moet worden betaald aan de houders van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, zullen naar verwachting worden aangekondigd op 26 Maart 2018.
De Nieuwe Aandelen zullen in principe vanaf 28 maart 2018 noteren op Euronext Brussels. De Nieuwe Aandelen zullen verhandeld worden onder de ISIN-code BE0974282148 (i.e. dezelfde code als de bestaande Aandelen).
Er wordt verwacht dat de resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten zullen worden aangekondigd in een persbericht op de TINC-website op of rond 26 maart 2018. De resultaten van de Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips, het bedrag en het aantal Nieuwe Aandelen waarvoor werd ingeschreven en de netto-opbrengst van de verkoop van Scrips), zullen worden aangekondigd in een persbericht op of rond 26 maart 2018.
De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten, wordt verwacht plaats te vinden op 28 maart 2018. De betaling zal plaatsvinden door debitering van de rekening van de inschrijvers op gedematerialiseerde aandelen of door overschrijving door de inschrijvers op aandelen op naam. De betaling van de Nieuwe Aandelen ingeschreven in de Private Plaatsing van Scrips, zal plaatsvinden bij levering tegen betaling. De Levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 28 maart 2018. De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver) of als Aandelen op naam ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Emittent voor de Aandeelhouders op naam.
Belfius Verzekeringen NV heeft de Emittent geïnformeerd dat zij onherroepelijk zal deelnemen in de Aanbieding voor een bedrag van 12 miljoen EUR door (i) alle Voorkeurrechten uit te oefenen met betrekking tot het aantal Aandelen dat zij momenteel bezit en in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding; en (ii) door op bijkomende Nieuwe Aandelen in te schrijven door Voorkeurrechten uit te oefenen die zij zal verwerven gedurende de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten of in de Private Plaatsing van de Scrips.
KBC Securities en Belfius Bank zullen optreden als Joint Global Coordinators in deze transactie. KBC Securities, Belfius Bank, Bank Degroof Petercam en Kempen zullen optreden als Joint Bookrunners en Underwriters.
Het Prospectus zal gratis ter beschikking worden gesteld voor beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België. Onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zal dit Prospectus eveneens beschikbaar op het internet via de volgende website: www.tincinvest.com/kapitaalverhoging2018 en op de websites van Euronext Brussels, KBC Securities NV,
(https://www.kbcsecurities.com/services/corporate\_finance/Prospectus.aspx) (NL, FR en ENG), (www.kbc.be/tinc) (NL,FR en ENG), (www.cbc.be/corporateactions) (FR), (www.bolero.be/nl/tinc) (NL), (www.bolero.be/fr/tinc) (FR), Belfius (www.belfius.be/tinc2018), Degroof Petercam (http://www.degroofpetercam.be/en/news/tinc\_2018) (ENG),
(http://www.degroofpetercam.be/fr/actualite/tinc\_2018) (FR), (http://www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/tinc\_2018) (NL) en de FSMA.
De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos gedurende de Inschrijvingsperiode worden ingediend bij de loketten van de Underwriters of via iedere andere financiële tussenpersoon in België die deze aanvragen zal overbrengen aan de Underwriters. De houders van Voorkeurrechten worden geadviseerd om zich te informeren over de eventuele kosten die andere financiële tussenpersonen aan hen zouden kunnen aanrekenen. De Underwriters zullen niet verantwoordelijk zijn voor de acties van andere financiële tussenpersonen met betrekking tot het tijdig indienen van de inschrijvingsaanvragen.
De Aandeelhouders op naam, vermeld in het Aandeelhoudersregister van de Emittent, zullen de instructies moeten volgen die vermeld zijn in de mededelingen die ze van de Emittent zullen ontvangen (onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving) en waarin ze worden geïnformeerd over het totale aantal Voorkeurrechten waarop ze recht hebben en over de procedure die ze moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen en te verhandelen.
Een investering in de Nieuwe Aandelen houdt risico's in. Het is aanbevolen dat beleggers aandachtig het Prospectus lezen, en in het bijzonder de delen die handelen over risicofactoren opgenomen in het Prospectus, alvorens te beslissen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen.
De Emittent zal geen kosten of vergoedingen aanrekenen aan de beleggers in verband met de Aanbieding, met dien verstande dat de kosten van de Private Plaatsing van de Scrips gedekt zullen worden door de opbrengst van de verkoop van de Scrips. Indien de opbrengst van de verkoop van de Scrips ontoereikend is om de kosten van de Private Plaatsing van de Scrips te dekken, zullen de ongedekte kosten gedragen worden door de Emittent.
De taks op beursverrichtingen wordt geheven aan een tarief van 0,35% op de aankoop- of verkoopprijs, met een plafond van 1.600 EUR per transactie en per partij. De taks op de beursverrichtingen wordt niet geheven bij de uitgifte van nieuwe aandelen. Op dividenduitkeringen, en op vergoedingen of uitkeringen die fiscaal als een dividend worden beschouwd, zal er normaliter 30% roerende voorheffing ingehouden worden, behoudens enige vrijstelling die beschikbaar zou zijn onder de toepasselijke nationale wetgeving of onder de bepalingen van een belastingverdrag. Meerwaarden gerealiseerd door Belgische inwoners-natuurlijke personen (die de Nieuwe Aandelen niet aanhouden in het kader van een professionele activiteit) op de vervreemding ten bezwarende titel van Nieuwe Aandelen kunnen onder bepaalde voorwaarden onderhevig zijn aan een belasting van 33%.
| Bepaling van de Uitgifteprijs en van de Inschrijvingsverhouding |
12 maart 2018 |
|---|---|
| Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de voorwaarden van de Aanbieding van Voorkeurrechten |
13 maart 2018 |
| Onthechting van coupon nr. 6 na sluiting van Euronext Brussel |
13 maart 2018 |
| Publicatie van het Prospectus | 14 maart 2018 |
| Aanvang van de handel van Aandelen zonder Voorkeurrechten |
14 maart 2018 |
| Notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 14 maart 2018 |
| Aanvang van de handel van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel |
14 maart 2018 |
| Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten |
14 maart 2018 |
| Einde van de handel van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel |
23 maart 2018 (16 uur) |
| Einde notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 23 maart 2018 (16 uur) |
| Einddatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten |
23 maart 2018 (16 uur) |
| Aankondiging via persbericht van de resultaten van de inschrijvingsperiode (voor opening van Euronext Brussel) |
26 maart 2018 |
| Private Plaatsing van de Scrips | 26 maart 2018 |
| Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Aanbieding (incl. de Private Plaatsing van de Scrips en de Netto Scrips Opbrengst) |
26 maart 2018 |
| Betaling van de Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen door of in naam en voor rekening van de inschrijvers |
28 maart 2018 |
| Verwezenlijking van de Verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal |
28 maart 2018 |
| Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 28 maart 2018 |
| Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel | 28 maart 2018 |
| Betaling van eventuele Netto Scrips Opbrengst aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten |
28 maart 2018 |
*****
Dit persbericht kan vooruitzichten bevatten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van TINC. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die TINC grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt TINC geen verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.
Deze geschreven informatie is niet bestemd voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten of naar Amerikaanse ingezetenen, of naar of in Australië, Canada of Japan. De hierin opgenomen informatie houdt geen Aanbieding in tot inschrijving op effecten in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan.
De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten tenzij ze zijn geregistreerd onder de toepasselijke wetgeving, of vrijgesteld zijn van registratie. TINC Comm. VA is niet voornemens om enig deel van de Aanbieding te registreren in de Verenigde Staten. Deze informatie houdt geen verzoek in om gelden, effecten of enige andere tegenprestatie te ontvangen en, indien deze zouden worden toegestuurd in antwoord op de informatie die hierin is opgenomen, zullen deze niet worden aanvaard.
Er zal een prospectus worden gepubliceerd met betrekking tot de Aanbieding van aandelen van TINC Comm. VA. Een exemplaar van het prospectus zal na publicatie ervan beschikbaar zijn op de website van TINC Comm. VA.
Dit document is geen prospectus en investeerders mogen niet inschrijven op enige aandelen waarnaar hierin wordt verwezen, of dergelijke aandelen verwerven, tenzij op basis van de informatie die zal zijn opgenomen in het prospectus.
Contact:
Manu Vandenbulcke, CEO TINC T +32 3 290 21 73 – [email protected]
Bruno Laforce, Investor Relations TINC T + 32 3 290 21 73 – [email protected]
TINC is een beursgenoteerde investeringsmaatschappij die participeert in bedrijven die actief zijn in het realiseren en uitbaten van infrastructuur. TINC bezit een gediversifieerde portefeuille van participaties in publiek- private samenwerkingsverbanden, energie - en vraaggestuurde infrastructuur in België, Nederland en Ierland. Deze portefeuille genereert kasstromen die over de lange termijn een duurzaam karakter hebben en de basis vormen voor het dividendbeleid van TINC. De participaties worden actief beheerd door een ervaren team van investerings- en infrastructuurprofessionals met kantoren in Antwerpen en Den Haag. TINC is genoteerd op Euronext Brussel sinds 12 mei 2015.
Bezoek onze website voor meer informatie: www.tincinvest.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.