Annual Report • Sep 12, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
JAARVERSLAG 2017 - 2018
| september | Publicatie jaarverslag en resultaten 2016-17 |
|---|---|
| oktober | Verwerving participatie in Glasdraad (NL) |
| oktober | Algemene vergadering op 18 oktober |
| oktober | Uitkering dividend van ¤ 8,3m |
| november | Verwerving van een bijkomende participatie in A11 snelweg (B) |
| februari | Afronding investering in Réseau Abilis (B) |
| maart | Publicatie halfjaarcijfers |
| maart | Kapitaalverhoging van 77,7m |
Reële waarde van de investeringsportefeuille
243,4 (in miljoen euro)
Netto-actief waarde (NAV)
325,1 (in miljoen euro)
Netto-actief waarde per aandeel
11,92 (in euro)
Beschikbare geldmiddelen
75,7 (in miljoen euro)
Waarde van de investeringsportefeuille incl. de gecontracteerde groei
285,3 (in miljoen euro)
Totale nettowinst
19,3 (in miljoen euro)
Nettowinst per aandeel
0,87 (in euro)
Beurskoers per einde boekjaar
12,00 (in euro)
Geïnvesteerd tijdens boekjaar
65,5 (in miljoen euro)
Totale uitkering aan aandeelhouders
13,4 (in miljoen euro)
Voorgestelde uitkering per aandeel
0,49 (in euro)
Aantal participaties 17
| 1. Over TINC 6 |
|
|---|---|
| 1.1. Situering en historiek6 |
|
| 1.2. Strategie6 | |
| 1.3. Financiering 9 | |
| 1.4. Organisatiestructuur 10 | |
| 2. Het voorbije jaar 12 |
|
| 2.1. Performantie van de portefeuille 12 | |
| 2.2. Ontwikkeling van de portefeuille 12 | |
| 2.3. Gecontracteerde participaties14 | |
| 2.4. Gebeurtenissen na balansdatum17 | |
| 2.5. Voornaamste risico's en onzekerheden17 | |
| 3. Portefeuille in cijfers 20 |
|
| 3.1. Participaties20 | |
| 3.2. Gecontracteerde participaties20 | |
| 3.3. Evolutie van de portefeuille21 | |
| 3.4. Portefeuille volgens een aantal criteria 22 | |
| 3.5. Langjarige kasstroomprojectie 24 | |
| 5. Resultaten en kerncijfers 38 |
|
| 5.1. Waardering van de portefeuille 38 | |
| 5.2. Kerncijfers 39 | |
| 6. Corporate Governance Verklaring46 |
|
| 6.1. Algemeen 46 | |
| 6.2. Kapitaal en aandeelhouders 47 | |
| 6.3. Bestuur van TINC 48 | |
| 6.4. Beleid ter vermijding van belangenconflicten | |
| bij investeringsopportuniteiten 58 | |
| 6.5. Externe audit 58 | |
| 6.6. Interne controle en risicobeheer 58 | |
| 6.7. Remuneratieverslag 59 | |
| 7. Aandeelhoudersinformatie 62 |
|
| 7.1. TINC op de beurs 62 |
|
| 7.2. Uitkering aan aandeelhouders 63 | |
| 7.3. Rendement voor de aandeelhouder 65 | |
| 7.4. Financiële kalender66 | |
| 8. Jaarrekening 68 |
|
| 8.1. Geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 201868 | |
| 8.2. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van | |
| TINC Comm. VA over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018 108 | |
| 9. Verkorte statutaire jaarrekening 114 |
|
| 9.1. Resultatenrekening114 | |
| 9.2. Balans115 | |
| 9.3. Jaarverslag over de statutaire jaarrekening116 | |
| 10. Verklarende woordenlijst118 | |
| 11. Verklaring van de statutaire zaakvoerder118 |
Manu Vandenbulcke, CEO
Jean-Pierre Blumberg, Voorzitter van de Raad van Bestuur
We zijn verheugd u opnieuw goede resultaten voor te stellen voor TINC. De geslaagde kapitaalverhoging van maart 2018 onderbouwt de financiële slagkracht van TINC dat als platform zowel institutionele als particuliere beleggers de mogelijkheid biedt om te participeren in infrastructuur. In het afgelopen boekjaar heeft TINC met succes verder geïnvesteerd in de uitbouw en diversificatie van haar portefeuille. Dit laat toe om onze beleggers mee te laten genieten via een verhoging van de uitkering aan de aandeelhouders tot € 0,49 per aandeel.
De nettowinst voor het afgelopen boekjaar 2017-2018 bedraagt ¤ 19,3 miljoen (of ¤ 0,87 per aandeel). In vergelijking met de nettowinst van ¤ 10,7 miljoen in het vorige boekjaar, is dit een mooie toename van circa 80% ten opzichte van het vorige boekjaar, mede dankzij de groei van de portefeuille en enige éénmalige effecten. Het operationeel resultaat voor het afgelopen boekjaar 2017-2018 bedraagt ¤ 17 miljoen (of ¤ 0,77 per aandeel), een toename van circa 56% ten opzichte van het vorige boekjaar.
Voor het voorbije boekjaar wordt een uitkering aan de aandeelhouders voorgesteld van ¤ 0,49 per aandeel, een stijging van 2,08% ten opzichte van het uitgekeerde dividend van het vorige boekjaar. Dit komt neer op een bruto rendement van 4,08% op de slotkoers op het einde van het boekjaar en een netto rendement (na roerende voorheffing) van 4,01% op diezelfde slotkoers van ¤ 12,00. Het bedrag van ¤ 0,49 per aandeel zal uitgekeerd worden, nu hiervoor in het zomerakkoord een wettelijke basis gecreëerd werd, deels in de vorm van een dividend (¤ 0,03 per aandeel) en voor het overgrote deel in de vorm van een kapitaalvermindering (¤ 0,46 per aandeel). Op dit laatste is geen roerende voorheffing verschuldigd.
De nettowinst is het resultaat van de goede performantie van de participaties die zich vertaalt in een portefeuille-resultaat van ¤ 20,3 miljoen. De stijging ten opzichte van het vorige boekjaar is voornamelijk het gevolg van de groei van de portefeuille en omvat een eenmalige positieve impact op de waardering van de portefeuille ten gevolge van de fiscale maatregelen uit het recente zomerakkoord in België. De waardering van de portefeuille gebeurde door verdiscontering van de in de toekomst verwachte kasstromen uit de participaties tegen gelijke disconto-voeten als die van vorig boekjaar.
Op het einde van het boekjaar bevat de investeringsportefeuille 17 participaties. De reële waarde van de portefeuille nam toe met ¤ 66,2 miljoen tot ¤ 243,4 miljoen, een stijging van 37,4% ten opzichte van het vorige boekjaar.
TINC heeft in totaal ¤ 65,5 miljoen geïnvesteerd in nieuwe en bestaande participaties.
In september 2017 werd een samenwerkingsverband afgesloten met de Maatschappij voor Breedband in Nederland met het oog op de realisatie van glasvezelnetwerken (FttH) in Nederland. Nederland kent vandaag nog een aantal landelijke gebieden waar huisgezinnen en bedrijven niet kunnen beschikken over breedband internet. Samen met haar Nederlandse partner, die reeds over heel wat ervaring in het aanleggen van glasvezelnetwerken beschikt, wil TINC breedband internet ook voor die gezinnen en bedrijven mogelijk maken. De glasvezelnetwerken worden gerealiseerd in functie van de interesse bij gebruikers en aanbieders van diensten over het internet (providers). TINC maakt daarvoor een investeringsbudget beschikbaar van ¤ 20 miljoen waarvan op het einde van het boekjaar reeds ¤ 4,4 miljoen werd geïnvesteerd. Momenteel worden de eerste netwerken gerealiseerd.
In februari 2018 werd een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met Réseau Abilis, een groeiend netwerk van gespecialiseerde residenties die levenslange woonzorg verstrekken aan personen met bijzondere noden op 24 locaties in Wallonië, Brussel en Frankrijk. De residenties kunnen personen huisvesten met een breed spectrum aan mentale beperkingen. Het totale engagement van TINC bedraagt ¤ 34 miljoen waarvan ¤ 27 miljoen reeds werd geïnvesteerd op het einde van het boekjaar.
Deze nieuwe participaties weerspiegelen de ambitie van TINC om haar portefeuille verder te diversifiëren vanuit een basis van projectinvesteringen naar investeringen in infrastructuurbedrijven waarbij o.a. welgekozen niches binnen de zorgsector en digitale infrastructuur onze bijzondere aandacht genieten. TINC streeft hierbij naar een evenwichtige verdeling tussen project- en bedrijfsinvesteringen. Steeds vanuit een investeringsfilosofie gericht op kasstromen met een hoge mate van zichtbaarheid, wil TINC voluit inzetten op de uitbreiding van haar portefeuille met participaties in infrastructuurbedrijven die een platform vormen voor verdere groei en verdienmodellen met een zekere mate van koppeling aan inflatie. In een economisch klimaat met extreem lage interestvoeten, wenst TINC daarbij ook te anticiperen op wijzigingen in de rente omgeving.
TINC heeft het voorbije jaar ook haar belang in Via A11 verhoogd, een investering van circa ¤ 20,2 miljoen. Via A11 is een nieuwe snelweg in België die via een publiek private samenwerking werd gerealiseerd en sinds september 2017 in gebruik is.
Op het einde van het boekjaar heeft TINC nog voor ¤ 41,8 miljoen aan investeringsengagementen openstaan onder contractuele toezeggingen die de komende jaren zullen worden geïnvesteerd. Dit omvat onder meer de verwerving van een (bijkomende) participatie in 2 publiek private samenwerkingen in Nederland.
Door de combinatie van de bestaande portefeuille en de contractuele toezeggingen tot investeren, groeit de portefeuille van TINC op termijn tot circa ¤ 285 miljoen.
In maart 2018 verhoogde TINC met succes haar kapitaal waarbij het aantal aandelen met een derde toenam. De kapitaalverhoging betrof een openbaar aanbod tot inschrijving op 6.818.182 nieuwe aandelen in geld met een extralegaal voorkeurrecht. Tegen een uitgifteprijs van ¤ 11,40 per aandeel werd de volledige kapitaalverhoging onderschreven. TINC haalde hiermee voor een bedrag van ¤ 77,7 miljoen nieuwe middelen op waarmee ze uitvoering kan geven aan haar investeringsengagementen. Tegelijk vergroten deze extra middelen de slagkracht van TINC bij het uitvoeren van haar strategie om de portefeuille verder te doen groeien en te diversifiëren.
Klassieke infrastructuuractiva zoals participaties in publiek private samenwerkingsverbanden of hernieuwbare energie zijn zeer gewild, het aanbod in TINC's historische kernlanden is daarentegen vaak beperkt en gefragmenteerd. Dit resulteert in een grote prijsdruk met dalende rendementen tot gevolg. TINC blijft voluit actief in de markt weliswaar met veel discipline en focus ingegeven door een gezonde balans tussen risico en rendement op de lange termijn.
TINC blijft genieten van een gezonde trendlijn ter ondersteuning van haar investeringsambities, en bouwt verder op haar toegenomen slagkracht en netwerk om haar portefeuille verder te diversifiëren binnen een evoluerend infrastructuur landschap.
TINC blijft hierop inzetten met haar medewerkers en het vertrouwen van haar aandeelhouders.
Jean-Pierre Blumberg Voorzitter van de Raad van Bestuur Manu Vandenbulcke CEO
TINC wil een referentie zijn op het vlak van investeren in infrastructuur als een betrouwbare en langjarige partner voor publieke en private stakeholders die betrokken zijn in de realisatie, de financiering en de uitbating van infrastructuur. TINC steunt daarbij op een ruime ervaring, een eigen netwerk en een uitgebreide knowhow verworven bij het uitbouwen van de portefeuille.
TINC participeert in bedrijven, die actief zijn in het realiseren en uitbaten van infrastructuur. In december 2007 werd TINC opgericht als een niet-beursgenoteerde investeringsmaatschappij, en dit op initiatief van TDP NV, het samenwerkingsverband van Belfius en Gimv voor infrastructuur.
Sinds haar oprichting heeft TINC een portefeuille van participaties opgebouwd. Daarbij is TINC vaak van in het begin betrokken bij de ontwikkeling van de infrastructuur, meestal in samenwerking met industriële, financiële en operationele partijen. TINC positioneert zich hierbij als een langjarige partner.
TINC hanteert een gediversifieerd investeringsbeleid, met participaties in publieke en private infrastructuur. TINC participeert daarbij zowel via het deelnemen in het kapitaal als via het verstrekken van leningen. Op het einde van het afgelopen boekjaar, 30 juni 2018, omvat de portefeuille van TINC 17 participaties, met een reële waarde van ¤ 243,4 miljoen. De portefeuillebedrijven omvatten infrastructuur met een totale realisatiewaarde van ruim ¤ 3 miljard.
TINC is beursgenoteerd sedert 12 mei 2015 op Euronext Brussels en is hiermee de eerste beursgenoteerde investeringsmaatschappij met een focus op infrastructuur op de Brusselse beurs.
TINC participeert op een actieve wijze in infrastructuur, waarbij de inkomsten uit de portefeuillebedrijven de basis vormen voor een duurzaam dividendbeleid.
TINC streeft naar een gediversifieerde portefeuille van participaties in infrastructuurbedrijven. De activiteiten van deze bedrijven vergen vaak kapitaalintensieve investeringen met een duurzaam en lange termijn karakter. Door middel van de infrastructuur worden diensten verleend van zowel publieke (namelijk met het oog op de realisatie van een maatschappelijke functie of openbare dienstverlening ), als private aard (met name de ondersteuning van ondernemingen in de uitvoering van hun maatschappelijk doel).
De portefeuillebedrijven van TINC hebben doorgaans een goed zicht op hun inkomsten en kosten op langere termijn. Ze kunnen immers steunen op langlopende overeenkomsten, een strategische marktpositie of een gereguleerd kader.
TINC richt zich niet specifiek op een bepaalde subsector binnen de sector van de infrastructuur. De portefeuillebedrijven hebben wel doorgaans één of meerdere van de volgende kenmerken:
243,4 miljoen euro
Reële waarde van de participaties van TINC In de portefeuille van TINC
participaties
17
De participaties vertegenwoordigen ruim 3 miljard aan gerealiseerde infrastructuur
TINC is voortdurend op zoek haar portefeuille uit te breiden met nieuwe kwaliteitsvolle bedrijven. Daarbij wordt er zorgvuldig over gewaakt dat nieuwe portefeuillebedrijven passen binnen het globale risicoprofiel van de portefeuille en geen afbreuk doen aan het vooropgestelde dividendbeleid.
Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij beschikt TINC over een platform voor de verdere financiering van haar groei. Dit platform is toegankelijk voor zowel particuliere als institutionele beleggers en laat hen toe om op een liquide, transparante en gediversifieerde wijze te beleggen in kapitaalintensieve infrastructuur.
De portefeuillebedrijven situeren zich in België, Nederland en Ierland. TINC beoogt zeer actief te blijven in deze geografische markten maar streeft tevens naar een verdere geografische expansie naar andere Europese regio's, bij voorkeur via gevestigde en beproefde samenwerkingsverbanden met industriële, operationele of financiële partners.
TINC kan investeren door het nemen van een belang in het aandelenkapitaal van de participatie, vaak in combinatie met een aandeelhouderslening, of door het verstrekken van loutere schuldfinanciering.
De kwaliteit en de grote mate van voorspelbaarheid van de kasstromen die de portefeuillebedrijven ontvangen, maken een duurzame doorstroming van deze kasstromen naar TINC mogelijk. Dit vormt de basis van TINC's dividendbeleid.
TINC beoogt jaarlijks een dividend uit te keren aan haar aandeelhouders, op basis van de kasstromen van haar portefeuillebedrijven.
TINC is een actieve investeerder en beschikt over de middelen, capaciteit, kennis en partners om sterk betrokken te zijn bij haar portefeuillebedrijven. TINC bepaalt zo mee de strategie, het business plan en het dagelijks beheer van de portefeuillebedrijven.
Voor operationele taken zoals onder meer het algemeen beheer, het onderhoud, herstellingen, administratie en boekhouding wordt doorgaans een beroep gedaan op gespecialiseerde operationele of industriële partners, die via vaak langjarige overeenkomsten instaan voor een vastgelegd takenpakket. TINC kijkt zorgvuldig toe op een goede uitvoering van deze overeenkomsten. Occasioneel zal TINC zelf, ter ondersteuning van haar participaties, bepaalde diensten verstrekken of adviezen verlenen aan haar portefeuillebedrijven.
TINC is momenteel schuldenvrij.
TINC stemt haar financiering af op haar noden voor investeringen in bestaande en nieuwe participaties en op haar ambitie om een duurzaam dividendbeleid te voeren. De financiering van toekomstige investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of met een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) wat TINC de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten.
TINC is een 'commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht' met als zaakvoerder TINC Manager NV (met een eigen Raad van Bestuur en Directiecomité). Als zaakvoerder is TINC Manager verantwoordelijk voor het bestuur en beheer van alle activiteiten van TINC en in het bijzonder voor alle beslissingen omtrent de portefeuille. Voor een verdere beschrijving van deze organisatiestructuur en de werking ervan, wordt verwezen naar hoofdstuk 6, Corporate Governance Verklaring.
TINC wordt verder bijgestaan door TDP NV, het samenwerkingsverband tussen Belfius en Gimv inzake infrastructuur. TDP ondersteunt TINC bij de zoektocht naar nieuwe participaties, het investeringsproces en het beheer van de investeringen en levert operationele en administratieve ondersteuning. Hiervoor heeft TINC een dienstenovereenkomst en een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met TDP (zie ook hoofdstuk 6, Corporate Governance Verklaring).
De medewerkers van TDP hebben een ruime ervaring in de diverse aspecten van infrastructuurinvesteringen. TDP heeft kantoren in Antwerpen (België) en Den Haag (Nederland).
De portefeuille van TINC bevat op het einde van het boekjaar participaties in 17 infrastructuurbedrijven met een totale reële waarde van ¤ 243,4 miljoen.
Tijdens het afgelopen boekjaar lag de operationele en financiële performantie van de portefeuillebedrijven in lijn met de langetermijnverwachtingen.
De participaties in publiek-private samenwerkingsverbanden ontvangen beschikbaarheidsvergoedingen van publieke overheden voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur op basis van langetermijncontracten. Tijdens het boekjaar was er zo goed als geen onbeschikbaarheid van de infrastructuur zodat opnieuw slechts zeer beperkte boetepunten en kortingen opgelopen werden, die op basis van de contractuele afspraken doorgerekend en gedragen worden door de betrokken onderaannemers of operationele partners aan wie de verantwoordelijkheid voor de langjarige (onderhouds)verplichtingen werd toevertrouwd.
De performantie en het resultaat van de participaties in de energiesector worden sterk bepaald door enerzijds de energieproductie en anderzijds de evolutie van de elektriciteitsprijzen. 2017 kende voor een tweede jaar op rij een eerder zwak windjaar. De productie van zonnestroom was evenwel hoger dan verwacht. Globaal gezien zijn de lange termijn verwachtingen voor de elektriciteitsprijzen in vergelijking met vorig jaar verlaagd. TINC houdt hiermee rekening bij haar toekomstprojecties. Een belangrijke component is verder de vergoeding die voortvloeit uit steunmaatregelen voor hernieuwbare energie. Deze inkomsten lagen volledig in lijn der verwachting.
Ook de portefeuillebedrijven met een vraaggestuurd verdienmodel ontwikkelen zich verder zoals vooropgesteld op grond van een goede bezettings- en gebruiksgraad.
TINC investeerde in totaal een bedrag van ¤ 65,5 miljoen in portefeuillebedrijven tijdens het afgelopen boekjaar.
In het afgelopen boekjaar nam TINC bijkomende participaties waaronder een belang in twee nieuwe infrastructuurbedrijven, met name Glasdraad en Réseau Abilis.
TINC ging een samenwerkingsverband aan met het oog op de realisatie van glasvezelnetwerken (FttX) in Nederland, en richtte hiervoor het bedrijf Glasdraad op.
De netwerken worden gerealiseerd in functie van de effectieve marktvraag en vervolgens op lange termijn uitgebaat door TINC op basis van een "open netwerk" model. Meerdere dienstverleners kunnen aldus op maat gemaakte "content" en pakketten via het netwerk van Glasdraad aanbieden aan hun klanten.
In het tweede kwartaal van 2018 is Glasdraad alvast begonnen met de aanleg van een eerste netwerk nabij Groningen. Verwacht wordt dat dit netwerk operationeel zal zijn midden eind 2019. Glasdraad neemt zich voor om in de volgende jaren bijkomende glasvezelnetwerken uit te rollen doorheen Nederland. TINC maakte daarvoor een investeringsbudget beschikbaar van ¤ 20 miljoen.
Wij zijn Glasdraad. Als bedrijf opgericht met de ambitie om bewoners en ondernemers in het buitengebied toegang te geven tot supersnel, betrouwbaar én betaalbaar internet. Gesteund door Mabin en de beursgenoteerde investeringsmaatschappij TINC, met volop expertise en ervaring in eigen huis als het gaat om de uitrol en aanleg van glasvezel in heel Nederland. Daarbij richten we ons exclusief op gebieden waar geen coaxnetwerk ligt, de zogenoemde 'witte gebieden'.
Hier zijn de internetsnelheden voor privé en zakelijkgebruik via ADSL of schotelontvangst zeer beperkt en zeer moeilijk te verbeteren en zijn glasvezelnetwerken de meest geschikte oplossing.
GlasDraad ontwikkelt breedbandinfrastructuren door middel van de aanleg van moderne glasvezelnetwerken. Wij zorgen voor de benodigde projectfinanciering, alle technische voorbereidingen, bouwvergunningen, de bouw van het netwerk, alsook de communicatie naar de bewoners en stakeholders.
Dit in nauwe samenwerking met bestaande, lokale initiatieven en hun ambassadeurs. Zodra het netwerk 'belicht' is kunnen service providers diensten leveren aan consumenten en ondernemers.
Ik vind het een geweldige uitdaging om, samen met een team met jarenlange ervaring in de telecomsector, mede initiatief te nemen voor het uitrollen van supersnel internet in gebieden die daar vandaag node van verstoken blijven. Het partnership met TINC is een ideale combinatie om eindelijk die netwerken te realiseren die zullen openstaan voor alle mogelijke gebruikers en toepassingen."
Pieter van Grunsven - Directeur Mabin
In februari 2018 nam TINC een participatie in Réseau Abilis.
Réseau Abilis (voorheen Réseau Eqso) is een groeiend netwerk van gespecialiseerde residenties die levenslange woonzorg verstrekken aan personen met bijzondere noden op 24 locaties in Wallonië, Brussel en Frankrijk. De residenties kunnen personen huisvesten met een breed spectrum aan mentale beperkingen. Ze bieden een antwoord aan zeer specifieke zorgbehoeften op lange termijn, in een sector die geconfronteerd wordt met een structureel gebrek aan gespecialiseerde huisvesting en opvangvoorzieningen. De bewoners verblijven in zorgeenheden gaande van éénpersoonsappartementen tot grotere wooneenheden, afhankelijk van hun autonomie. Réseau Abilis heeft op lange-termijn een goed zicht op haar inkomsten omwille van het levenslang karakter van de verstrekte zorg en het publiek karakter van de financiering.
TINC verwierf een meerderheidsparticipatie in de portefeuille van residenties en een minderheidsparticipatie in de aanverwante zorgactiviteit van Réseau Abilis en stelt ook financiering voor de verdere ontwikkeling van de activiteiten van Réseau Abilis ter beschikking.
TINC heeft ¤ 34 miljoen toegezegd aan deze participatie, waarvan reeds ¤ 27,0 miljoen was geïnvesteerd op het einde van het boekjaar.
Na de verwerving in het vorige boekjaar van een initiële participatie in Via A11, de nieuwe snelweg tussen Knokke en Zeebrugge (België), die zorgt voor een vlottere verbinding van de Zeehaven van Brugge met het binnenland en in september 2017 in gebruik genomen werd, kon TINC haar participatie verder uitbouwen door overname van de belangen in Via A11 van een aantal industriële aandeelhouders. Dit betrof een investering van circa ¤ 20 miljoen.
Op het einde van het boekjaar heeft TINC nog uitstaande contracten voor de toekomstige verwerving van participaties in de A15 snelweg en de Prinses Beatrixsluis, een sluizencomplex. Deze twee Nederlandse participaties worden beide onder de vorm van een publiek-privaat samenwerkingsverband gerealiseerd.
Het publiek-privaat samenwerkingsverband voor de Prinses Beatrixsluis betreft de realisatie, de financiering en het langjarig onderhoud van een derde sluiskolk bij de Prinses Beatrixsluis, in het Lekkanaal, de verbinding over water tussen Amsterdam en Rotterdam, de renovatie van de twee bestaande sluiskolken, de verbreding van het Lekkanaal, de aanleg van voorhavens en extra ligplaatsen in het Lekkanaal en het onderhoud van dit alles gedurende een periode van 27 jaar. TINC verwierf reeds een eerste kleine participatie en sloot een overeenkomst af tot toekomstige verwerving van een bijkomende participatie.
Het publiek-privaat samenwerkingsverband voor de A15 snelweg betreft een 37 km lange snelweg voor de verbinding van de Maasvlakte, de haven van rotterdam, met het verkeersknooppunt Vaanplein landinwaarts.
Deze gecontracteerde participaties vertegenwoordigen een geschat investeringsbedrag dat afhankelijk is van voorwaarden en pas definitief wordt vastgesteld bij verwerving. Het momenteel begrote investeringsbedrag is terug te vinden in de tabel "Buitenbalansverplichtingen" onder hoofdstuk 8.
Réseau Abilis overkoepelt een twintigtal residenties in België en Frankrijk. Deze leefgemeenschappen onthalen volwassenen en kinderen met een mentale beperking, al dan niet ten gevolge van een geestesaandoening of gepaard met een fysieke beperking.
De ambitie is om de bewoners te integreren in de lokale gemeenschap, hen goede banden te laten onderhouden met familie en verwanten en een kwalitatieve zorg te verzekeren.
De bewoners worden begeleid door een multidisciplinair team telkens met hetzelfde gemeenschappelijke doel : dat elke bewoner zich gehoord mag voelen en gerespecteerd in zijn keuzes en kan openbloeien in zijn sociale leven. De medewerkers worden gedreven door de overtuiging dat elke vooruitgang – hoe klein ook – een overwinning betekent.
www.abilis.be
Onze organisatie draait rond mensen die samenwerken met en zorgen voor andere mensen. Waarden als individualiteit, keuzevrijheid, respect en vriendschap staan centraal in de zorg voor onze bewoners. We verwelkomen TINC als een solide lange termijn partner die deze waarden begrijpt en onderschrijft. Deze samenwerking zal ons in staat stellen om de nodige en gepaste infrastructuur in stand te houden en te ontwikkelen, meer teamleden aan te werven en te vormen, en dit in een sector waar kwaliteit en professionalisme van uitzonderlijk belang zijn."
Benoît Duplat - CEO Réseau Abilis
Er zijn geen vermeldenswaardige gebeurtenissen na balansdatum.
In de uitoefening van haar activiteiten wordt TINC geconfronteerd met risico's en onzekerheden die zich situeren zowel op het niveau van de vennootschap TINC zelf als op het niveau van haar portefeuillevennootschappen.
TINC heeft tijdens het voorbije boekjaar een beleid gevoerd omtrent risicobeheer met het oog op de creatie en behoud van aandeelhouderswaarde. Risico's worden beheerd door een proces van voortdurende identificatie, inschatting en toezicht.
TINC heeft als doel te investeren in infrastructuurbedrijven die recurrente kasstromen met een duurzaam karakter kunnen genereren.
Voor de participaties in de bestaande portefeuille is TINC afhankelijk van hun mogelijkheid om de verwachte kasstromen te realiseren en effectief uit te keren aan TINC. Macro-economische en conjuncturele omstandigheden, wijzigende regelgeving of politieke ontwikkelingen kunnen dit beperken of verhinderen. TINC besteedt de nodige aandacht aan het opvolgen van de algemene economische situatie en marktevoluties om de impact op haar inkomsten tijdig te kunnen inschatten en eventueel te voorkomen. Een verdere diversificatie qua geografie, subsectoren en verdienmodellen van haar participaties moet verhinderen dat TINC in te grote mate afhankelijk wordt van wijzigingen in het beleids- en wettelijk kader of conjuncturele factoren in één bepaalde regio, sector of business.
Voor nieuwe participaties is TINC aangewezen op de aanwezigheid van investeringsopportuniteiten in de markt tegen voldoende aantrekkelijke voorwaarden. Het risico bestaat dat dergelijke opportuniteiten onvoldoende of op een onvoldoende gediversifieerde wijze aanwezig zijn.
TINC heeft zich op contractuele wijze verbonden tot een aantal financiële engagementen bij bestaande en toekomstige portefeuillebedrijven. Dit betreft enerzijds engagementen om bijkomend te investeren in bestaande participaties, en anderzijds afspraken om op een later tijdstip nieuwe participaties te verwerven, middels een contract voor toekomstige verwerving.
TINC stemt haar financiering af op de lopende financiële engagementen. De financiering van investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) die haar de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten in afwachting van de uitgifte van nieuwe aandelen.
De participaties waarin TINC investeert zijn in meer of mindere mate onderhevig aan onder andere financiële, operationele, regulatoire en commerciële risico's.
Wat betreft de financiële risico's zijn de portefeuillebedrijven onder meer onderhevig aan een kredietrisico ten aanzien van de tegenpartijen waarvan ze hun inkomsten moeten ontvangen. In vele gevallen is de tegenpartij de overheid of een met de overheid gelieerde partij (PPS, energie-subsidieregelingen) of een bedrijf van een aanzienlijke omvang (energie-bedrijven), waardoor het risico beperkt wordt.
Het liquiditeitsrisico en het renterisico, waarbij kasstromen ten gevolge van stijgende rentevoeten aangetast zouden worden door een hogere rentelast, worden opgevangen door de financiering zoveel mogelijk vast te leggen voor een langere duur (o.a. via indekkingsstrategieën).
Wisselkoersrisico is vandaag niet aanwezig bij de portefeuillebedrijven aangezien alle ontvangsten en financiële verplichtingen in euro zijn.
Wijzigingen in de regelgeving omtrent steunregelingen, of in de fiscale of juridische behandeling van (investeringen in) infrastructuur kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten van de portefeuillebedrijven en bijgevolg ook op de kasstromen richting TINC.
Een belangrijk deel van de portefeuillebedrijven zijn actief in een gereguleerde omgeving (bijvoorbeeld energie-infrastructuur, publiek-private samenwerkingen en zorg) en genieten van ondersteunende mechanismes (bijvoorbeeld groenstroomcertificaten). Infrastructuur is verder onderworpen aan specifieke regelgeving zoals gezondheids-, veiligheids- en milieuregels.
Aan zorginstellingen zoals gespecialiseerde residenties voor personen met bijzondere noden zijn specifieke risico's verbonden. Bestaande vergunningen zouden mogelijks niet-hernieuwd, opgeschort of ingetrokken kunnen worden. Voorts zijn de aangerekende tarieven gereguleerd waardoor een ongunstige wijziging van het sociale en uitkeringsbeleid een negatieve impact kan hebben op de resultaten.
De portefeuillebedrijven zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. TINC structureert en beheert haar bedrijfsactiviteiten op basis van de geldende fiscale wetgeving en boekhoudkundige praktijken en normen.
Een wijziging, verstrenging of striktere handhaving van deze regelgeving kan een impact hebben op de inkomsten of kunnen bijkomende kapitaaluitgaven of bedrijfskosten met zich brengen, en kan bijgevolg de resultaten, de kasstromen naar TINC en het rendement aantasten.
In dit verband kan verwezen worden naar de geplande hervorming van de fiscale wetgeving in Nederland, waarvan de precieze impact nog niet kan beoordeeld worden wegens gebrek aan voldoende concrete en definitieve wetteksten.
Zowat het grootste operationele risico is dat de infrastructuur niet of niet voldoende beschikbaar is, of niet of niet voldoende produceert. Om dit te voorkomen doen de portefeuillebedrijven een beroep op toeleveranciers en onderaannemers die zorgvuldig geselecteerd worden op basis van onder meer hun ervaring, kwaliteit van geleverd werk, solvabiliteit, enzovoort. TINC let er waar mogelijk ook op met voldoende verschillende tegenpartijen te werken, om risicoconcentratie en een te grote afhankelijkheid te voorkomen. Verder worden de nodige verzekeringen waar mogelijk voorzien om bijvoorbeeld bedrijfsonderbrekingen te dekken.
In de zorgsector bestaat bovendien het risico dat er zich moeilijkheden voordoen met betrekking tot de handhaving van een passende kwaliteit van dienstverlening en de werving en aanhouding van deskundig zorgpersoneel wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het imago en de groeivooruitzichten van de zorginstelling of de kostenstructuur.
Het is niet uitgesloten dat infrastructuur, eenmaal operationeel, gebreken vertoont. Hoewel de verantwoordelijkheid hiervoor grotendeels bij de partijen wordt gelegd waarop de portefeuillebedrijven een beroep gedaan hebben voor de realisatie en het onderhoud van de infrastructuur, is het mogelijk dat deze partijen in gebreke blijven om bepaalde technische problemen op te lossen omwille van technische, organisatorische of financiële redenen. In dat geval kunnen de resultaten van de portefeuillebedrijven nadelig beïnvloed worden.
De portefeuille bevat participaties waarvan het verdienmodel afhankelijk is van de vraag door klanten en zorgbehoevenden of waarbij het verdienmodel onderhevig is aan evoluties in de prijszetting (bv. elektriciteitsprijzen).
Indien de vraag (en bijgevolg de inkomsten) zou dalen onder de huidige verwachtingen, kan dit de kasstromen naar TINC en de waardering van de TINC participatie nadelig beïnvloeden.
De portefeuille van TINC bevat participaties in 17 portefeuillebedrijven met een reële waarde van ¤ 243,4 miljoen op 30 juni 2018.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | Land | Type | Belang | Status |
|---|---|---|---|---|
| Berlare Wind | BE | Aandeelhouder | 49,00% | Operationeel |
| Bioversneller | BE | Aandeelhouder | 50,00% | Operationeel |
| Brabo I | BE | Aandeelhouder | 52,00% | Operationeel |
| Eemplein | NL | Aandeelhouder | 100,00% | Operationeel |
| Glasdraad | NL | Aandeelhouder | 100,00% | In realisatie |
| Kreekraksluis | NL | Aandeelhouder | 43,65% | Operationeel |
| L'Hourgnette | BE | Aandeelhouder | 81,00% | Operationeel |
| Lowtide | BE | Aandeelhouder | 99,99% | Operationeel |
| Nobelwind | BE | Leninggever | N.v.t | Operationeel |
| Northwind | BE | Leninggever | N.v.t | Operationeel |
| Prinses Beatrixsluis | NL | Aandeelhouder | 3,75% | In realisatie |
| Réseau Abilis* | BE | Aandeelhouder | 54,00% | Operationeel |
| Solar Finance | BE | Aandeelhouder | 87,43% | Operationeel |
| Storm Ierland | IE | Aandeelhouder | 99,99% | Operationeel |
| Storm Vlaanderen | BE | Aandeelhouder | 39,47% | Operationeel |
| Via A11 | BE | Aandeelhouder | 39,06% | Operationeel |
| Via R4 Gent | BE | Aandeelhouder | 74,99% | Operationeel |
* voorheen Réseau Eqso
TINC heeft reeds contracten afgesloten voor de toekomstige verwerving van de volgende participaties.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | Land | Type | Belang |
|---|---|---|---|
| A15 | NL | Aandeelhouder | 19,20% |
| Prinses Beatrixsluis | NL | Aandeelhouder | 33,75% |
Deze grafiek geeft de evolutie van de portefeuille weer sinds de beursgang tot op 30 juni 2018 op basis van de reële marktwaarde van de participaties (FMV). De laatste kolom in de grafiek bevat tevens de contractuele investeringstoezeggingen ten aanzien van bestaande en nieuwe participaties die uitstonden per 30 juni 2018 (samen goed voor ¤ 41,8 miljoen).
Hierna volgt een indeling van portefeuille volgens een aantal criteria en indicatoren: soort infrastructuur, gewicht van de participatie, geografische ligging van de participatie en investeringsinstrument.
De grafieken hieronder zijn gebaseerd op de reële marktwaarde van de portefeuille (FMV) op 30 juni 2018 en houden geen rekening met contractuele investeringstoezeggingen ten aanzien van bestaande en nieuwe participaties.
* Bestaat uit Eigen Vermogen voor een bedrag van € 145,5 miljoen (62,6%) en Aandeelhoudersleningen voor een bedrag van € 86,7 miljoen (37,4%)
De grafieken hieronder zijn gebaseerd op de reële marktwaarde van de portefeuille (FMV) op 30 juni 2018 met toevoeging van de contractuele investeringstoezeggingen ten aanzien van bestaande en nieuwe participaties (samen voor ¤ 41,8 miljoen).
* Bestaat uit Eigen Vermogen voor een bedrag van € 173,0 miljoen (63,1%) en Aandeelhoudersleningen voor een bedrag van € 101,0 miljoen (36,9%)
TINC ontvangt vanuit haar participaties kasstromen in de vorm van dividenden, interesten en vergoedingen. Daarnaast ontvangt TINC kasstromen als wedersamenstelling van haar investering in de vorm van kapitaalverminderingen en aflossingen van leningen.
De grafieken hieronder omvatten een indicatief overzicht met de optelsom van de verwachte kasstromen te ontvangen door TINC over de levensduur vanuit haar portefeuillebedrijven, berekend op datum van 30 juni 2018 met een opdeling per type kasstroom en per soort infrastructuur. Het overzicht houdt geen rekening met niet-volstorte engagementen naar bestaande participaties en naar gecontracteerde nieuwe participaties (A15 en Prinses Beatrixsluis) noch met enig andere mogelijke nieuwe bijkomende participatie.
Indicatieve jaarlijkse kasstroom per type kasstroom (in miljoen ¤)
Cash Interesten Dividenden Vergoedingen Terugbetalingen Lening Terugbetalingen Kapitaal
PPS Energie Vraaggestuurd
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
O&M overeenkomst met Enercon en beheersovereenkomst met Elicio NV
STATUS
Operationeel sinds 2012 RESTERENDE LEVENSDUUR
14 jaar
Berlare Wind is eigenaar en uitbater van een onshore windmolenpark in de gemeente Berlare in België. Het windmolenpark bestaat uit vier Enercon E-82 2,3 MW windturbines met een totale capaciteit van 9,2 MW.
Vergoedingen betaald door de gebruikers voor de geleverde diensten
Verschillende onderhouds-en dienstenonderaannemers
Operationeel sinds 2010
65 jaar erfpacht
soort Vraaggestuurd land België belang 50,002%
Het bedrijvencentrum Bioversneller is een initiatief van TINC en werd ontwikkeld in nauwe samenwerking met het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) en de Universiteit Gent. Het heeft een capaciteit van ongeveer 18.000 m2 en ligt in Zwijnaarde, Gent, in het biotechnologie wetenschapspark, vlakbij de snelwegen E17 en E40.
Het bedrijvencentrum werd ontworpen om tegemoet te komen aan de behoefte van life-sciences en biotech bedrijven aan aangepaste en op maat gemaakte accommodatie. Bioversneller biedt haar klanten volledig uitgeruste laboratoria en kantoorruimten en aanvullende diensten en ondersteuning.
http://www.bio-accelerator.com/
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
Openbare Vervoermaatschappij De Lijn en Agentschap Wegen en Verkeer
Operationeel sinds 2012
29 jaar
Brabo 1 is een publiek-private samenwerking voor de realisatie van traminfrastructuur in het oostelijke deel van Antwerpen (uitbreidingen tot Wijnegem en Mortsel/Boechout) en een onderhoudsdepot van trams in Wijnegem. Brabo 1 zorgt voor een vlottere tramverbinding tussen het stadscentrum en de meer afgelegen gemeenten. De tramlijn loopt bijvoorbeeld tot aan het winkelcentrum in Wijnegem, dat op die manier vlot vanuit het centrum van Antwerpen bereikbaar is. Project Brabo 1 nv is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers met inbegrip van de bedrijven Besix, Frateur De Pourcq en Willemen.
De inkomsten vloeien voort uit de verkoop van parkeertickets, prepaid parkeerkaarten en abonnementen
ParkKing Beheer is verantwoordelijk voor het operationeel en financieel beheer van de parking
Operationeel sinds 2012
Onbepaald
Parkeergarage Eemplein ligt in het Nederlandse Amersfoort. Parkeergarage Eemplein heeft 625 parkeerplaatsen en ligt in het midden van een buurt met recreatie, winkels en kantoren. Er zijn onder meer een Pathé-bioscoop en verschillende winkels gevestigd, waaronder Albert Heijn, Media Markt en Blokker.
http://www.parkeergarageeemplein.nl/
Gebruiksvergoedingen van content providers en de eindklanten van de glasvezelnetwerken
Maatschappij voor Breedband in Nederland (Mabin)
STATUS
In realisatie
< 25 jaar
Glasdraad realiseert glasvezelnetwerken (Fttx) in landelijke gebieden in Nederland waar huisgezinnen en bedrijven nog niet kunnen beschikken over breedband internet. De netwerken worden gerealiseerd in functie van de effectieve marktvraag en vervolgens op lange termijn uitgebaat door TINC op basis van een "open netwerk" model. Meerdere dienstverleners kunnen aldus op maat gemaakte "content" en pakketten via het netwerk van Glasdraad aanbieden aan hun klanten.
https://glasdraad.nl/
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit, garanties van oorsprong en SDE subsidies
O&M overeenkomst met Nordex Energy GmbH
Operationeel sinds 2012
15 jaar
Windmolenpark Kreekraksluis is een onshore windmolenpark op en nabij de Kreekraksluizen gelegen in het Schelde-Rijnkanaal in de Zeeuwse gemeente Reimerswaal in Nederland. Het windpark heeft een capaciteit van 40 MW (16 x 2,5 MW) Nordex turbines.
soort Energie land Nederland belang 43,65%
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
Belgische Regie der Gebouwen en het Belgische Ministerie van Justitie
Operationeel sinds 2013
20 jaar
L'Hourgnette is een publiek-private samenwerking voor de realisatie van een gevangenis voor 300 gedetineerden in het Belgische Marche-en-Famenne. L'Hourgnette is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en de verstrekking van een aantal ondersteunende diensten en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers met inbegrip van Eiffage en Sodexo.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
O&M overeenkomst met ENGIE Fabricom
Operationeel sinds 2007-2012
Gemiddeld 11 jaar
soort Energie land België belang 99,99%
Lowtide is eigenaar en uitbater van 23 installaties voor de productie van zonnestroom in Vlaanderen met een totale productiecapaciteit van 6,7 MWp. Deze stroom wordt grotendeels lokaal gebruikt door een verscheidenheid van industriële klanten.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
PARTNERS O&M overeenkomst met Vestas
STATUS Operationeel sinds 2017
RESTERENDE LEVENSDUUR
19 jaar
Nobelwind is eigenaar en uitbater van een offshore windmolenpark op 46 km voor de Belgische kust. Het windpark omvat 50 MHI Vestas windmolens met een totale capaciteit van 165 MW.
http://www.nobelwind.eu/
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
O&M overeenkomst met Vestas
STATUS Operationeel sinds 2014
RESTERENDE LEVENSDUUR
16 jaar
Northwind is eigenaar en uitbater van een offshore windmolenpark gelegen in Belgische wateren op 37 km voor de Belgische kust. Het windmolenpark bestaat uit 72 Vestas V112 3 MW windturbines met een totaalvermogen van 216 MW.
DBFM (de overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de structuur)
PARTNERS Rijkswaterstaat
STATUS
In realisatie
27 jaar (vanaf ingebruikstelling)
Prinses Beatrixsluis is een publiek-private samenwerking met betrekking tot de renovatie en uitbreiding van de Prinses Beatrixsluis te Nieuwegein. De ingebruikname is gepland voor 2019. Sas van Vreeswijk BV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium met inbegrip van de bedrijven Besix, Heijmans en Jan de Nul.
http://www.prinsesbeatrixsluis.nl/
Bijdragen in de zorgverstrekking door overheden
Verschillende overheden bevoegd voor zorg in België (vnl. Wallonië) en Frankrijk
Operationeel
20 jaar
Réseau Abilis is een groeiend netwerk van gespecialiseerde residenties die levenslange woonzorg verstrekken aan personen met bijzondere noden op 24 locaties in Wallonië, Brussel en Frankrijk. De residenties kunnen personen huisvesten met een breed spectrum aan mentale beperkingen. Ze bieden een antwoord aan zeer specifieke zorgbehoeften op lange termijn, in een sector die geconfronteerd wordt met een structureel gebrek aan gespecialiseerde huisvesting en opvangvoorzieningen. De bewoners verblijven in zorgeenheden gaande van éénpersoonsappartementen tot grotere wooneenheden, afhankelijk van hun autonomie. De ambitie is om de bewoners te integreren in de lokale gemeenschap, hen goede banden te laten onderhouden met familie en verwanten en een kwalitatieve zorg te verzekeren.
www.abilis.be
Inkomsten vloeien voort uit de productie en verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
O&M overeenkomst op lange termijn met ENGIE Fabricom
STATUS Operationeel sinds 2011-2013
RESTERENDE LEVENSDUUR Gemiddeld 14 jaar
Solar Finance NV is eigenaar en uitbater van 48 installaties voor de productie van zonnestroom in Vlaanderen met een totale productiecapaciteit van 18,9 MWp. Deze stroom wordt grotendeels lokaal gebruikt door een verscheidenheid aan industriële klanten.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en verkoop van elektriciteit.
O&M overeenkomsten op lange termijn met GE Wind Energy
STATUS Operationeel sinds 2018
RESTERENDE LEVENSDUUR
25 jaar
Storm Ierland is een onshore windmolenpark met een totaal geïnstalleerd vermogen van circa 11 MW gelegen in Offaly county, Ierland.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten
O&M overeenkomsten op lange termijn met turbineleveranciers GE Wind Energy, Senvion en Enercon
Gedeeltelijk operationeel sinds 2012
Gemiddeld 16 jaar
Storm Vlaanderen is eigenaar en uitbater van een portefeuille van 15 onshore windmolenparken in Vlaanderen met een capaciteit van circa 85 MW.
www.storm.be
soort PPS land België belang 39,06%
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
Agentschap Wegen en Verkeer (Vlaams Gewest)
Operationeel
RESTERENDE LEVENSDUUR
29 jaar
Via A11 is een publiek-privaat samenwerkingsverband voor de realisatie van een 12 kilometer lange snelweg die zorgt voor een vlottere verbinding van de haven van Zeebrugge met het binnenland. Deze snelweg werd begin september 2017 in gebruik genomen. Via A11 NV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers, met inbegrip van de bedrijven Jan De Nul, Aswebo, Franki Construct, Aclagro en Algemene Aannemingen Van Laere.
http://www.a11verbindt.be/
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
Agentschap Wegen en Verkeer (Vlaams Gewest)
Operationeel sinds 2014
26 jaar
Via R4 Gent is een publiek-privaat samenwerkingsverband voor de sluiting en renovatie van de R4 ringweg rond Gent. Via R4-Gent NV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers met inbegrip van de bedrijven Antwerpse Bouwwerken (Eiffage), Besix en Stadsbader.
Bioversneller
DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)
Rijkswaterstaat
RESTERENDE LEVENSDUUR
18 jaar
De A15 is een publiek-privaat samenwerkingsverband voor de realisatie van de A15 snelweg, een verbinding tussen de Maasvlakte met het Vaanplein. A-Lanes A15 BV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers, met inbegrip van Strabag, Strukton en Ballast Nedam.
DBFM (de overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de structuur)
Rijkswaterstaat
STATUS In realisatie
27 jaar (vanaf ingebruikstelling)
Prinses Beatrixsluis is een publiek-private samenwerking met betrekking tot de renovatie en uitbreiding van de Prinses Beatrixsluis te Nieuwegein. De ingebruikname is gepland voor 2019. Sas van Vreeswijk BV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium met inbegrip van de bedrijven Besix, Heijmans en Jan de Nul.
http://www.prinsesbeatrixsluis.nl/
De informatie opgenomen in dit hoofdstuk werd afgeleid uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend op 30 juni 2018 en 30 juni 2017 (zie hoofdstuk 8.1). Deze jaarrekeningen werden voorbereid in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Alle investeringen worden gewaardeerd aan reële waarde (Fair Market Value of FMV) met verwerking van waardewijzigingen in de resultatenrekening als niet-gerealiseerde winsten/verliezen, in overeenstemming met IAS 39 (financiële instrumenten: opname en waardering).
De waardering van alle participaties aan hun reële waarde wordt uitgevoerd op semestriële basis en gebeurde in het voorbije boekjaar, naast deze bij de afsluiting van het afgelopen boekjaar op 30 juni 2018, per 31 december 2017 en dit volgens de toepasselijke waarderingsregels. De waarderingen op tussentijdse basis worden aan beperkt nazicht onderworpen door de commissaris.
De basis voor de waarderingen zijn de verwachte toekomstige kasstromen gerelateerd aan elke participatie. Deze verwachte kasstromen worden periodiek geëvalueerd aan de hand van algemene en specifieke parameters die eigen zijn aan elke participatie. Vervolgens worden ze waar nodig geactualiseerd. Een belangrijk deel van de kasstromen kan vrij goed worden ingeschat op basis van afgesloten langetermijncontracten, het toepasselijk gereguleerd kader of de strategische positie van de infrastructuur. De reële waarde van een participatie is het resultaat van de verdiscontering van deze verwachte toekomstige kasstromen aan een marktconforme discontovoet.
Op 30 juni 2018 bedraagt de gewogen gemiddelde discontovoet van de portefeuille van TINC 8,26%. De individuele discontovoeten variëren tussen 6,79% en 10,00%.
| PERIODE EINDIGEND OP (K¤) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Openingsbalans | 177.204,0 | 128.031,2 |
| + Investeringen | 65.459,2 | 47.515,9 |
| - Terugbetalingen uit investeringen (-) | (7.523,1) | (1.428,9) |
| +/- Netto niet-gerealiseerde winsten/(verliezen) | 7.137,3 | 2.931,5 |
| +/- Overige | 1.151,0 | 154,2 |
| Eindbalans* | 243.428,4 | 177.204,0 |
| Wijziging in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende het boekjaar |
7.137,3 | 2.931,5 |
De evolutie van de reële waarde (FMV) van de portefeuille van TINC in het voorbije boekjaar is als volgt (in k¤):
* Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van: k€ 86 732 (30/06/2018) en k€ 76 795 (30/06/2017)
In het afgelopen boekjaar is de reële marktwaarde van de portefeuille toegenomen met ¤ 66,2 miljoen tot ¤ 243,4 miljoen, of een stijging van 37,4%.
Deze stijging is het resultaat van:
In deze paragraaf worden de kerncijfers besproken van het afgelopen boekjaar. Deze kerncijfers worden, waar relevant, vergeleken met de cijfers van het boekjaar eindigend op 30 juni 2017.
De tabel hieronder bevat de kerncijfers van de resultatenrekening voor het afgelopen boekjaar in vergelijking met die van het vorige boekjaar. Hierbij dient opgemerkt dat het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging van maart 2018 is toegenomen met een derde van 20.454.546 op 30 juni 2017 naar 27.272.728 op 30 juni 2018.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP RESULTAAT (K¤) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Resultaat van de portefeuille | 20.274,8 | 12.715,9 |
| Interesten | 7.757,7 | 5.664,1 |
| Dividenden | 4.712,4 | 3.792,0 |
| Vergoedingen | 667,5 | 328,3 |
| Niet-gerealiseerde waardeschommelingen* | 7.137,3 | 2.931,5 |
| Operationele kosten | (3.277,2) | (1.817,8) |
| Operationeel resultaat, winst (verlies) | 16.997,6 | 10.898,1 |
| Financiële opbrengsten en kosten | (64,6) | (19,9) |
| Belastingen | 2.400,9 | (192,7) |
| Nettowinst (verlies) van de periode | 19.333,9 | 10.685,5 |
| Nettowinst (verlies) per aandeel (¤)** | 0,87 | 0,62 |
| Operationeel resultaat per aandeel (¤)** | 0,77 | 0,63 |
(*) Niet-gerealiseerde opbrengsten uit FVA (-) Niet-gerealiseerde kosten uit FVA
(**) Gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen
Het portefeuilleresultaat over het afgelopen boekjaar van ¤ 20,3 miljoen komt volledig voort uit de portefeuille van TINC en bestaat uit twee componenten:
De toename van het portefeuilleresultaat over het afgelopen boekjaar ten opzichte van het vorige boekjaar is het gecombineerd gevolg van de groei van de portefeuille, de individuele performantie van de portefeuillebedrijven en het eenmalig positief effect als gevolg van de hervorming van de Belgische vennootschapsbelasting.
De operationele kosten bedragen ¤ 3,3 miljoen en bevatten kosten in het kader van de normale bedrijfsactiviteit. De stijging van de kosten is gerelateerd aan de groei van de portefeuille.
De netto financiële kosten bedragen ¤ 0,1 miljoen.
Het nettoresultaat wordt positief beïnvloed voor een bedrag van ¤ 2,4 miljoen door de opname in de resultatenrekening van de geschatte waarde van de overgedragen verliezen uit het verleden. Deze waarde zal de komende jaren afnemen naarmate de overgedragen verliezen effectief zullen worden aangewend bij de berekening van de winstbelasting. Deze afname zal telkens via de resultatenrekening worden verwerkt.
Het nettoresultaat over het afgelopen boekjaar bedraagt aldus ¤ 19,3 miljoen (¤ 10,7 miljoen in het vorige boekjaar). Dit bedrag stemt overeen met een winst per aandeel van ¤ 0,87 op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen over het afgelopen boekjaar (¤ 0,62 per aandeel tijdens het vorige boekjaar).
De volgende tabel geeft de kerncijfers weer van de balans van de boekjaren eindigend op 30 juni 2018 en 30 juni 2017.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP BALANS (K¤) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Reële waarde portefeuillevennootschappen (FMV) | 243.428,4 | 177.204,0 |
| Uitgestelde belastingen | 4.095,7 | 1.876,6 |
| Netto Kasmiddelen | 75.710,2 | 58.670,4 |
| Ander werkkapitaal* | 1.837,7 | 1.041,5 |
| Netto-actief waarde (NAV) | 325.071,8 | 238.792,4 |
| Netto-actief waarde per aandeel (¤)** | 11,92 | 11,67 |
* Ander werkkapitaal = Handelsvorderingen en overige vorderingen (-) Verplichtingen op korte termijn
** Gebaseerd op het totaal aantal uitstaande aandelen op 30 juni 2018 (27.272.728) en 30 juni 2017 (20.454.546)
De netto-actief waarde (NAV) bedraagt ¤ 325,1 miljoen of ¤ 11,92 per aandeel (¤ 11,67 op 30 juni 2017). De NAV is de som van de reële marktwaarde (FMV) van de portefeuille (¤ 243,4 miljoen), een uitgestelde belastingvordering (¤ 4,1 miljoen), netto kasmiddelen (¤ 75,7 miljoen) en ander werkkapitaal (¤ 1,8 miljoen).
In het afgelopen boekjaar nam de reële marktwaarde van de portefeuille toe met ¤ 66,2 miljoen tot ¤ 243,4 miljoen.
De stijging in de uitgestelde belasting tot ¤ 4,1 miljoen is voornamelijk het gevolg van de opname van de geschatte waarde van de overgedragen verliezen in de resultatenrekening.
Volgende tabel geeft een overzicht weer van de evolutie van de NAV voor het afgelopen boekjaar en het vorige boekjaar.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP: EVOLUTIE NAV (K¤) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| NAV beginperiode | 238.792,4 | 157.718,1 |
| + Kapitaal verhoging | 77.727,3 | 76.704,5 |
| - Kosten in mindering van het kapitaal | (2.315,8) | (1.649,4) |
| + toename / (afname) uitgestelde belastingen | (181,8) | 72,3 |
| + Resultaat van het boekjaar | 19.333,9 | 10.685,5 |
| - Dividenden aan aandeelhouders | (8.284,1) | (4.738,6) |
| NAV einde van periode | 325.071,8 | 238.792,4 |
Naar aanleiding van de kapitaalverhoging op 28 maart 2018 werden 6.818.182 nieuwe aandelen uitgegeven tegen een uitgifteprijs van ¤ 11,40 per aandeel voor een bedrag van ¤ 77,7 miljoen. De kosten voor deze kapitaalverhoging voor een bedrag van ¤ 2,3 miljoen werden rechtstreeks in mindering gebracht van het eigen vermogen.
De afname van de uitgestelde belastingen die rechtstreeks via de balans lopen bedraagt ¤ 0,2 miljoen is het resultaat van een combinatie van een toename ten gevolge van een bijkomende activering van de kosten gerelateerd aan de kapitaalverhoging, een afname ten gevolge van afschrijvingen van reeds gekapitaliseerde kosten en een afname gerelateerd aan de herziening van de vennootschapsbelasting.
Het resultaat van het boekjaar (¤ 19,3 miljoen) draagt tevens bij tot de toename van de NAV.
Tijdens het afgelopen boekjaar werd het dividend met betrekking tot het vorig boekjaar van ¤ 0,48 per aandeel of ¤ 8,3 miljoen uitbetaald.
De volgende grafiek geeft een beeld van de evolutie van de kasstromen bij TINC gedurende het afgelopen boekjaar.
De ontvangsten van de kapitaalverhoging bedragen ¤ 77,7 miljoen, andere kasstromen uit financieringsactiviteiten bestaan vooral uit de kosten gerelateerd aan de kapitaalverhoging, zijnde ¤ 2,5 miljoen (incl. BTW). In het afgelopen boekjaar werd ¤ 65,5 miljoen geïnvesteerd. TINC ontving over het afgelopen boekjaar ¤ 7,5 miljoen aan terugbetalingen en ¤ 12,1 miljoen aan cash inkomsten (inclusief ¤ 0,1 miljoen BTW) uit portefeuillebedrijven (bestaande uit dividenden, intresten, vergoedingen).
TINC heeft tijdens het afgelopen boekjaar ¤ 4,1 miljoen betaald aan operationele kosten. Dit is met inbegrip van kosten ten laste van het vorige boekjaar die pas tijdens dit boekjaar zijn betaald.
Tenslotte betaalde TINC tijdens het afgelopen boekjaar het dividend over het voorbije boekjaar voor een bedrag van ¤ 8,3 miljoen.
De cash op het einde van het boekjaar bedroeg 75,7 miljoen en is beschikbaar voor het betalen van de voorgestelde uitkering (¤ 13,4 miljoen) en voor nieuwe investeringen.
De onderstaande grafieken bieden een opdeling van de kasopbrengsten uit de portefeuillebedrijven tijdens het afgelopen boekjaar (in totaal ¤ 12,0 miljoen excl. BTW) volgens een aantal criteria en indicatoren: soort infrastructuur, gewicht van de participatie, geografische ligging van de participatie en investeringsinstrument.
De volgende tabel geeft de buitenbalansverplichtingen van TINC weer op 30 juni 2018:
| PERIODE EINDIGEND OP | 30 juni 2018 | 30 juni 2017 |
|---|---|---|
| 1. Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven | 24.604,3 | 16.118,0 |
| 2. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties | 17.230,2 | 17.230,2 |
| Totaal | 41.834,4 | 33.348,1 |
| 1. Verbintenissen Eigen Vermogen | 27.526,5 | 17.504,9 |
| 2. Verbintenissen Aandeelhouders Leningen | 14.308,0 | 15.719,8 |
| 3. Verbintenissen Leningen | - | 123,4 |
| Totaal | 41.834,4 | 33.348,1 |
Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven zijn investeringsmiddelen die reeds toegezegd zijn aan participaties en die zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig contractuele bepalingen.
Verbintenissen voor gecontracteerde participaties omvatten bedragen voor toekomstige verwervingen van nieuwe bijkomende, participaties of portefeuillebedrijven, die reeds gecontracteerd zijn (met name de PPS'en A15 en een bijkomende participatie in Prinses Beatrixsluis).
Corporate Governance Verklaring
TINC (hierna ook: de "Vennootschap") is een holding in de zin van artikel 3, 48° van de Belgische wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen en hun beheerders, en is als zodanig niet onderworpen aan de bepalingen van deze wet.
Deze Verklaring behandelt het corporate governance beleid van TINC en is opgesteld overeenkomstig artikel 96, §2 van het Wetboek van Vennootschappen.
TINC hanteert de Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2009) (de "Corporate Governance Code") als referentiecode voor de organisatie van haar corporate governance structuur, zoals wettelijk voorgeschreven. De Corporate Governance Code is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (B.S., 28 juni 2010) en is ook terug te vinden op http://www.corporategovernancecommittee.be.
De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van TINC heeft de voornaamste aspecten van haar corporate governance beleid in het Corporate Governance Charter opgenomen. Het Corporate Governance Charter is te vinden op haar website (www.tincinvest.com) en is gratis te verkrijgen op haar maatschappelijke zetel.
Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar kunnen, met uitzondering van de principes, afwijken van de bepalingen en richtlijnen voor zover dit wordt aangegeven, samen met de redenen daartoe, in de verklaring inzake deugdelijk bestuur (het 'pas toe of leg uit'-principe).
Tijdens het voorbije boekjaar afgesloten op 30 juni 2018 heeft de Statutaire Zaakvoerder van TINC de Corporate Governance Code toegepast, maar gelet op de specifieke situatie van TINC, is afgeweken van de volgende aanbevelingen:
Bepaling 5.2/4 van de Corporate Governance Code bepaalt dat de meerderheid van de leden van het Auditcomité onafhankelijk moet zijn. In afwijking hiervan is het Auditcomité samengesteld uit twee onafhankelijke bestuurders en twee niet-uitvoerende bestuurders, evenwel met een doorslaggevende stem voor de voorzitter van het Auditcomité, een onafhankelijk bestuurder. Deze samenstelling stelt TINC in staat om efficiënt gebruik te maken van de specifieke ervaring van haar niet-uitvoerende bestuurders. Tegelijkertijd wordt het overwicht in stemkracht bij de onafhankelijke bestuurders gelaten.
Op het einde van het boekjaar bedroeg het statutaire kapitaal van TINC ¤ 163.496.955,54 vertegenwoordigd door 27.272.728 aandelen. In de loop van het boekjaar vond een kapitaalverhoging plaats bij wijze van openbaar aanbod tot inschrijving met voorkeurrecht. Het kapitaal werd verhoogd met ¤ 77.727.274,80 tegen uitgifte van 6.818.182 nieuwe aandelen. Er werden geen andere effecten uitgegeven die een invloed zouden kunnen hebben op het kapitaal of het aantal aandelen. Alle aandelen betreffen aandelen met stemrecht.
Onderstaande tabel geeft, op basis van ontvangen transparantiemeldingen, de aandeelhoudersstructuur van TINC weer:
| AANDEELHOUDER (30/06/2018) |
Aantal aandelen |
% |
|---|---|---|
| Belfius Insurance NV | 3.139.528 | 11,51 % |
| Gimv NV | 2.911.198 | 10,67 % |
| Overige aandelen | 21.222.002 | 77,81 % |
| Totaal | 27.272.728 | 100% |
Conform de bepaling van de Wet van 2 mei 2007 (de "Transparantiewet") voorzien de statuten van TINC in de wettelijke drempels voor transparantiemeldingen (5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal stemrechten).
TINC ontving transparantiemeldingen van (i) Belfius Bank NV, Gimv NV en verbonden partijen en (ii) Capfi Delen Asset Management NV. Deze transparantiemeldingen zijn te raadplegen op de website van TINC (www. tincinvest.com).
De jaarlijkse gewone algemene vergadering vindt in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap plaats op de derde woensdag van de maand oktober om 10 uur. In 2018 zal dit op 17 oktober zijn.
De regels voor de bijeenroeping, de deelname , het verloop van de vergadering, de uitoefening van het stemrecht en andere details zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap en in het Corporate Governance Charter, die beide beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com).
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 november 2017 werd de machtiging aan de zaakvoerder vernieuwd om gedurende 5 jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze bevoegdheid (d.i. tot 29 november 2022) het maatschappelijk kapitaal van TINC te verhogen met een bedrag gelijk aan ¤ 122.622.636,26 door inbreng in geld, in natura of door omzetting van reserves, uitgiftepremies of door uitgifte van converteerbare obligaties en warrants. De zaakvoerder kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen.
Naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaats vond op 28 maart 2018 werd reeds voor een bedrag van ¤ 40.874.319,28 gebruik gemaakt van dit toegestaan kapitaal.
De Raad van Bestuur werd eveneens gemachtigd om over te gaan tot kapitaalverhoging in geval van een openbaar overnamebod, onder de wettelijk daartoe voorziene voorwaarden.
Bij besluit van dezelfde datum werd de zaakvoerder daarnaast opnieuw gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging over te gaan tot verwerving van aandelen van TINC, zonder voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene vergadering, conform de bepalingen van artikel 620, §1 van het Wetboek van Vennootschappen in geval van ernstig dreigend nadeel en om de verkregen aandelen ook weer te vervreemden.
De aandelen van de Vennootschap zijn vrij overdraagbaar en hebben alle dezelfde rechten, zonder statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht.
De Vennootschap is geen partij bij overeenkomsten die specifieke gevolgen bevatten in geval van een controlewijziging. Evenmin heeft de Vennootschap met haar mandatarissen overeenkomsten afgesloten die vergoedingen voorzien bij een beëindiging naar aanleiding van een openbaar overnamebod.
TINC is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht met een statutaire zaakvoerder aan wie het bestuur is toevertrouwd.
Een commanditaire vennootschap op aandelen heeft twee soorten vennoten. De eerste soort zijn de beherende vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de commanditaire vennootschap op aandelen. Er zijn ook stille vennoten die aandeelhouders zijn en van wie de aansprakelijkheid is beperkt tot de som van hun totale inleg. TINC Manager is de beherende vennoot van de Vennootschap, terwijl de andere aandeelhouders stille vennoten zijn.
De organisatiestructuur ziet er als volgt uit:
In de statuten van TINC is TINC Manager aangesteld als de enige Statutaire Zaakvoerder. TINC Manager is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de aandelen worden aangehouden door Gimv en Belfius Bank.
In overeenstemming met artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Statutaire Zaakvoerder de heer Manu Vandenbulcke, voorzitter van het Directiecomité, aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder.
TINC Manager heeft een Raad van Bestuur en een Directiecomité die het mandaat van Statutaire Zaakvoerder van TINC uitoefenen.
In de uitvoering van hun mandaat, handelen de Raad van Bestuur en het Directiecomité van TINC Manager in overeenstemming met de corporate governance regels die van toepassing zijn op beursgenoteerde vennootschappen. Binnen de Raad van Bestuur van TINC Manager zijn er twee comités opgericht: het Auditcomité en het Benoemings-en Remuneratiecomité.
De Raad van Bestuur van TINC Manager, de Statutaire Zaakvoerder, is momenteel samengesteld uit zes bestuurders, waarvan twee onafhankelijke bestuurders en vier niet-uitvoerende bestuurders.
De samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is conform aan Bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code wat betreft de bepaling dat minstens de helft van de Raad van Bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders maar niet wat betreft de aanwezigheid van minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de voorgeschreven criteria (zie hoger 6.1). De onafhankelijke bestuurders van TINC Manager voldoen aan de criteria voor onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het wetboek van vennootschappen.
TINC hecht er belang aan dat de samenstelling van de Raad van Bestuur berust op diversiteit en complementariteit tussen de individuele leden met het oog op een zo gedegen mogelijke besluitvorming die tot stand komt door een samenspel van verschillende invalshoeken, bekwaamheden, kennis en ervaring. Eén van de pijlers van haar beleid in dit verband betreft de genderdiversiteit. Omwille van haar korte bestaan als beursgenoteerde vennootschap beantwoordt TINC vandaag nog niet aan de minimale vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur van 1/3 van de leden van een ander geslacht in het bijzonder na het vertrek van de enige vrouwelijke bestuurster. Deze wettelijke vereiste wordt voor TINC pas van toepassing vanaf 2021. Niettemin heeft TINC, op grond van haar diversiteitsbeleid, hiermee reeds rekening gehouden, bij de invulling van de huidige vacante positie en werd mevrouw Elvira Haezendonck benoemd als onafhankelijk bestuurder met ingang vanaf 17 oktober 2018.
Volgens het Corporate Governance Charter van TINC hebben zowel Gimv als Belfius Bank het recht om elk de helft van de niet-onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur aan te stellen, zolang Gimv en Belfius Bank samen minstens 10% van de stemrechten in TINC bezitten. Indien het gezamenlijke aandeelhouderschap van Gimv en Belfius Bank daalt tot onder 10% van de stemrechten in de Vennootschap, zullen zij elk afstand doen van hun respectieve rechten om één van de twee bestuurders voor te dragen. Dit zal ertoe leiden dat Gimv en Belfius Bank elk één bestuurder zullen voordragen die moet worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder. In dat geval zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, onder het toezicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur, de kandidaat-leden identificeren, aanbevelen en voordragen, waaruit de algemene vergadering van aandeelhouders twee bestuurders zal aanstellen.
Op aanbeveling van de Corporate Governance Code, bedraagt de duur van het mandaat van de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder maximaal vier jaar.
Bij afsluiting van het voorbije boekjaar, is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
| NAAM | GEBOORTE JAAR |
FUNCTIE | TERMIJN | COMITÉS |
|---|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Blumberg | 1957 | Onafhankelijk bestuurder - voorzitter |
2019 | Voorzitter van het Benoemings en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité |
| Jean Pierre Dejaeghere | 1950 | Onafhankelijk bestuurder | 2022 (*) | Voorzitter van het Auditcomité Lid van het Benoemings en Remuneratiecomité |
| Bart Fransis | 1971 | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2022 (*) | |
| Kristof Vande Capelle | 1969 | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2022 (*) | |
| Marc Vercruysse | 1959 | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2022 (*) | Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings en Remuneratiecomité |
| Peter Vermeiren | 1965 | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2022 (*) | Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings en Remuneratiecomité |
(*) Herbenoemd in juni 2018
V.l.n.r.: Kristof Vande Capelle, Bart Fransis, Marc Vercruysse, Peter Vermeiren, Jean Pierre Dejaeghere en Jean-Pierre Blumberg
Jean-Pierre Blumberg behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven en de universiteit van Cambridge. Hij is vennoot bij het advocatenkantoor Linklaters waar hij werd benoemd tot National Managing Partner (2002-2008), Managing Partner Europe en lid van het directiecomité (2008-2013) en de raad van bestuur (2013-2016). Momenteel staat hij mee aan het hoofd van Global M&A Linklaters. Hij is voorzitter en bestuurder bij diverse beursgenoteerde bedrijven en liefdadigheidsinstellingen. Hij geeft ook les aan de faculteit rechten van de Universiteit Antwerpen (UA).
Jean Pierre Dejaeghere behaalde een diploma licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Antwerpen (1973), Bedrijfsmanagement aan de Vlerick Management School (1974) en Accountancy aan Vlekho (1978). Hij startte zijn carrière als auditor bij verschillende bedrijven (waaronder Deloitte Bedrijfsrevisoren) en was commissaris van verschillende beursgenoteerde ondernemingen. Sinds 2000 was hij bestuurder en CFO van Roularta Media Group (tot 2009) en vervolgens lid van het management comité van Koramic Investment Group (tot 2010). Momenteel is hij bestuurder bij diverse (beursgenoteerde) ondernemingen.
Bart Fransis
Bart Fransis behaalde een diploma van handelsingenieur en een post-graduaat MBA aan de Universiteit Hasselt. Na 3 jaar audit bij KPMG werkte hij sinds 1997 achtereenvolgens als macro-economist en marktstrateeg bij BACOB, als proprietary equity trader bij Artesia en als portefeuillebeheerder aandelen bij Dexia Bank (na de fusie met Artesia) en later Dexia BIL (Banque Internationale de Luxembourg). Sinds 2009 werkte Bart in verschillende functies binnen de verzekeringsarm van het huidige Belfius. Sinds eind 2013 is hij bij Belfius Verzekeringen verantwoordelijk voor het beheer van de aandelen en aandelengerelateerde investeringsportefeuille. Hij is verder bestuurder in verschillende (beursgenoteerde) vennootschappen.
Kristof Vande Capelle
Kristof Vande Capelle behaalde een Master in TEW (specialisatie in Corporate Finance) en een Master of Arts in Economics, beide aan de KU Leuven. Hij is momenteel CFO van Gimv. Voor hij bij Gimv aan de slag ging in september 2007, werkte hij bij Mobistar als Directeur Strategische Planning en Investor Relations. Verder werkte hij als Krediet Analist bij KBC en als Academisch Assistent aan de Universiteit van Leuven.
Marc Vercruysse
Marc Vercruysse behaalde een diploma licentiaat in de Toegepaste Economie aan de Universiteit van Gent. Sedert 1982 werkt Marc voor Gimv, opeenvolgend als Interne Auditor, Investeringsbeheerder, Hoofd van het Departement Gestructureerde Financieringen, Chief Financial Officer (1998-2012) en hoofd van het Departement Financiering (2012-2015). Momenteel is hij adviseur van de CEO. In zijn hoedanigheid van CFO van Gimv heeft Marc veel ervaring opgedaan met betrekking tot beursgenoteerde vennootschappen en de manier waarop dergelijke vennootschappen handelen.
Peter Vermeiren behaalde een diploma licentiaat in Commerciële en Financiële Wetenschappen aan de Lessius Hogeschool Antwerpen (die deel uitmaakt van KU Leuven) in 1992, een Certification Advanced Valuation aan het Amsterdam Institute of Finance (2007 & 2009) een MBA Lead an organization in de context van Dexia Corporate University aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2011) en volgde diverse cursussen met betrekking tot bedrijfswaardering (1992-heden). Peter startte zijn loopbaan in 1992 bij Paribas Banque Belgium waar hij verschillende adviserende en managementfuncties heeft bekleed. Daarna was Peter achtereenvolgens Head of Structured Finance (1999-2000) en Head of Long Term Finance (2000-2001) bij Artesia Bank. Sinds 2001 heeft Peter verschillende bestuurders- en gedelegeerd bestuurdersfuncties bekleed binnen Dexia Bank. Tot 2014 was Peter Managing Director van Corporate Finance & Belfius Private Equity. Peter heeft specifieke kennis en ervaring met tal van strategische verrichtingen opgedaan zoals de integratie van Corporate Banking bij de fusie van Gemeentekrediet en Artesia en de oprichting samen met Gimv van het gezamenlijk DG Infra initiatief.
De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Statutaire Zaakvoerder, behalve deze die door de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder.
De Raad van Bestuur is ten aanzien van TINC in het bijzonder verantwoordelijk voor:
De Raad van Bestuur heeft een deel van haar bevoegdheden gedelegeerd aan het Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Statutaire Zaakvoerder of aan de aandeelhouders van TINC zelf.
Tijdens het voorbije boekjaar is de Raad van Bestuur van de zaakvoerder zes keer bijeengekomen.
De Raad van Bestuur heeft het afgelopen boekjaar zich voornamelijk over de volgende onderwerpen met betrekking tot TINC gebogen:
Voor een overzicht van de aanwezigheden van de individuele bestuurders, zie hoofdstuk 6.7.2 in het Remuneratieverslag.
In het voorbije boekjaar hebben zich geen beslissingen aangediend die aanleiding gaven tot de toepassing van de wettelijke regeling inzake belangenconflicten in hoofde van de individuele bestuurders (artikel 523 Wetboek van Vennootschappen).
De Raad van Bestuur van de zaakvoerder heeft geen toepassing gemaakt van de procedure voorgeschreven door artikel 524 van het wetboek vennootschappen met betrekking tot een beslissing die verband hield met een verrichting tussen TINC en een verbonden vennootschap.
Een evaluatie van de werking en doeltreffendheid van de Raad van Bestuur werd gemaakt in het boekjaar dat afsloot op 30 juni 2017. De Raad heeft zich voorgenomen een dergelijke evaluatie elke 2 jaar te organiseren.
Bij de beursgang werden binnen de Raad van Bestuur twee comités ingericht, een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité.
Het Auditcomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders, waarvan één met accounting en audit-ervaring en twee andere niet-uitvoerende bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder elk voor een duurtijd die niet langer zal zijn dan hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur. De voorzitter is een onafhankelijk bestuurder maar niet de voorzitter van de Raad van Bestuur. Gedurende het voorbije boekjaar bestond het Auditcomité uit de bestuurders Jean Pierre Dejaeghere (voorzitter), Jean-Pierre Blumberg, Marc Vercruysse en Peter Vermeiren.
De leden van het Auditcomité hebben te allen tijde, op eenvoudig verzoek, volledige toegang tot het Directiecomité om hun verantwoordelijkheden uit te voeren.
In het voorbije boekjaar vergaderde het Auditcomité driemaal. Telkens waren alle leden aanwezig. De commissaris van de vennootschap was tweemaal aanwezig en deelde het comité zijn bevindingen mee inzake het controleproces van de semestriële cijfers.
Het Auditcomité boog zich over het proces van financiële rapportering, de waardering van de investeringsportefeuille, de semestriële resultaten, de systemen voor interne controle en risicobeheer, het mandaat van de commissaris en evoluties binnen de IFRS boekhoudnormen.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samengesteld uit alle onafhankelijke bestuurders en twee niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat op het einde van het boekjaar uit Jean-Pierre Blumberg (voorzitter), Jean Pierre Dejaeghere, Els Blaton (tot eind februari 2018), Marc Vercruysse en Peter Vermeiren.
In het voorbije boekjaar vergaderde het Benoemings- en Remuneratiecomité tweemaal. Telkens waren alle leden aanwezig. Het Benoemings- en Remuneratiecomité behandelde daarbij de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur.
Overeenkomstig de daartoe voorziene statutaire bepalingen van TINC Manager heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen om via de Statutaire Zaakvoerder de leiding te nemen over het management van TINC. De CEO en de andere leden van het Directiecomité worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur. Ze zijn benoemd voor een onbepaalde duurtijd. De CEO rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.
Het Directiecomité heeft de rechtstreekse operationele verantwoordelijkheid voor TINC en is verantwoordelijk voor de uitvoering en het beheer van de gevolgen van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.
Het Directiecomité werd bijgevolg door de Raad van Bestuur gemachtigd om te handelen en TINC te vertegenwoordigen met betrekking tot volgende punten:
De andere taken waarvoor het Directiecomité verantwoordelijk is, staan in het intern reglement van het Directiecomité, vervat in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
De CEO leidt het Directiecomité en verzekert de organisatie en de correcte werking ervan. Onverminderd het feit dat het Directiecomité een collegiaal orgaan is en collectieve verantwoordelijkheid heeft, heeft elk lid van het Directiecomité specifieke taken en verantwoordelijkheden.
V.l.n.r.: Filip Audenaert, Manu Vandenbulcke, Chrisbert Van Kooten en Bruno Laforce
Het Directiecomité is samengesteld als volgt:
Manu Vandenbulcke (CEO en voorzitter)
Manu Vandenbulcke behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven in 1995, een LLM aan de Universiteit van Stellenbosch (Zuid-Afrika) in 1997 en een postgraduaat Vastgoed (1999) en Economie (2000) aan de KU Leuven. In 1998 vatte hij zijn loopbaan aan bij Petercam Securities in Brussel. Vanaf 2000 heeft hij gewerkt bij Macquarie Bank Ltd. in London, alwaar hij opeenvolgend werkte in de teams structured finance en corporate finance. In 2007 heeft Manu Vandenbulcke TDP vervoegd als CEO.
Manu Vandenbulcke is voorzitter van het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder en is verantwoordelijk voor het algemeen management.
Filip Audenaert (CFO)
Filip Audenaert behaalde een diploma Computerwetenschappen en een diploma Handelsingenieur aan de KU Leuven en startte zijn loopbaan in 1994 bij KBC, waar hij onder meer werkte in de afdeling Corporate Banking. Voor hij in 2010 TDP vervoegde heeft hij ook gewerkt in de afdeling Corporate Finance van KBC Securities.
Filip Audenaert is verantwoordelijk voor het financieel beheer van de vennootschap.
Bruno Laforce (General counsel en company secretary)
Bruno Laforce behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven in 1992 en een LLM aan de Universiteit van Californië, Los Angeles (VS) in 1997. Hij vatte zijn loopbaan aan als advocaat gespecialiseerd in corporate, M&A en kapitaalmarkttransacties. Hij trad ook op als adviseur en juridische projectmanager bij private equity investeringen en beurstransacties. Hij vervulde verder de functie van corporate counsel bij Telenet. Voordat hij TDP vervoegde, werkte hij bij Gimv opeenvolgend als Senior Legal Counsel en Fund Manager.
Bruno Laforce is secretaris-generaal van de Statutaire Zaakvoerder en is verantwoordelijk voor risico- en compliance kwesties, juridische aangelegenheden en de relaties met investeerders.
Chrisbert Van Kooten (CIO)
Chrisbert van Kooten behaalde een MSc. in Economie aan de Vrije Universiteit Amsterdam in 1996. Hij startte zijn loopbaan bij KPMG Corporate Finance in 1996 en werkte zowel in Amsterdam als in Londen. Voor hij in 2009 TDP vervoegde, was hij director bij KPMG Corporate Finance, waar hij verantwoordelijk was voor de sector industriële markten.
Chrisbert van Kooten is verantwoordelijk voor het investerings- en portfoliobeheer.
TINC heeft naar aanleiding van de beursgang een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met TDP NV. TDP NV is actief in het ontwikkelen en beheren van en investeren in infrastructuur, en heeft als aandeelhouders Belfius en Gimv.
De samenwerkingsovereenkomst voorziet dat TDP fungeert als een centraal platform voor investeringsopportuniteiten en bevat principes met betrekking tot de toewijzing van investeringsopportuniteiten. Van elke investeringsopportuniteit die bij TDP gecentraliseerd wordt, heeft TINC de mogelijkheid om voor 50% te investeren. De overige 50% van dergelijke Investeringsopportuniteit is beschikbaar voor investering door TDP (en met TDP verbonden vennootschappen).
De samenwerkingsovereenkomst beoogt een synergie tot stand te brengen waaruit een sterkere marktpositie inzake infrastructuurinvesteringen voortvloeit. Het laat onder meer toe om grotere investeringsmogelijkheden via co-investering te kunnen aangaan.
In de mate investeringsopportuniteiten voor TINC rechtstreeks worden aangeboden door TDP of met haar verbonden partijen, zal de procedure voor belangenconflicten overeenkomstig artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast worden, zoals bepaald in het Corporate Governance Charter (zie ook hoger).
De gewone algemene vergadering van 18 oktober 2017 heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, bedrijfsrevisor, herbenoemd tot commissaris. Het mandaat vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2020. De totale honoraria van EY met betrekking tot het voorbije boekjaar bedroegen ¤ 164.360 samengesteld uit honoraria voor de uitoefening van het commissarismandaat in TINC en haar dochtervennootschappen voor een bedrag van ¤ 47.600, honoraria voor uitzonderlijke of bijzondere controleopdrachten voor een bedrag van ¤ 72.010 en voor non-audit diensten in het kader van de kapitaalverhoging voor een bedrag van ¤ 44.750.
De Raad van Bestuur heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, aangezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt, maar zal de eventuele nood hiertoe periodiek evalueren.
Dit belet evenwel niet dat TINC, als beursgenoteerde vennootschap, aandacht besteedt aan ondernemingsrisicomanagement. Dit is een proces waarbij alle geledingen van de onderneming betrokken zijn bij het identificeren van potentiële gebeurtenissen die een invloed kunnen hebben op de onderneming. TINC waakt erover deze te beheren, zodat ze binnen de risicoacceptatiegraad vallen en zo een redelijke zekerheid kan worden geboden voor het behalen van de ondernemingsdoelstellingen (cfr. de definitie gehanteerd door COSO, Committee of Sponsoring Organisation of the Treadwy Commission).
Aansluitend bij het COSO-raamwerk voor ondernemingsrisicomanagement gaat TINC onder andere als volgt te werk met betrekking tot de volgende categorieën van ondernemingsdoelstellingen:
Strategisch: de uiteindelijke bevoegdheid voor het nemen van beslissingen over investeringen en desinvesteringen ligt bij de Raad van Bestuur. Hierdoor kan de Raad van Bestuur de (des)investeringsvoorstellen die hem voorgelegd worden door het Directiecomité steeds beoordelen en afwegen tegen de strategische doelstellingen van TINC;
Een overzicht van de voornaamste risico's waaraan TINC onderhevig is, wordt beschreven in hoofdstuk 2.9.
De Statutaire Zaakvoerder heeft recht op een statutair vastgelegde jaarlijkse vergoeding die bestaat uit de volgende componenten:
Deze vergoeding is inclusief BTW (indien van toepassing) en zal cumulatief zijn, dit wil zeggen in geval van dividendrendement vijf en halve procent (5,5%) zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een vergoeding gelijk aan zeven en halve procent (7,5%) van het bedrag tussen vier en halve procent (4,5%) en vijf procent (5%) en een vergoeding gelijk aan tien procent (10%) op het bedrag tussen vijf procent (5%) en vijf en halve procent (5,5%).
Voor het voorbije boekjaar heeft de Statutaire Zaakvoerder recht op een vergoeding van ¤ 408.157,13 (excl. BTW) overeenkomstig de bepaling onder a) hierboven. Er werd geen vergoeding overeenkomstig b) uitgekeerd aangezien de voorwaarden niet vervuld zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder beslist of het mandaat van bestuurder zal worden bezoldigd. Bij schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 24 april 2015 werd een bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld als volgt:
BESTUURDER VASTE VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR COMITÉS TOTALE VERGOEDING Aanwezigheid Zitpenning Aanwezigheid Zitpenning Jean-Pierre Blumberg 15.000 6/6 6.000 5/5 1.000 22.000 Jean Pierre Dejaeghere 9.000 5/6 5.000 5/5 1.500 15.500 Els Blaton 6.000 4/4 4.000 3/3 - 10.000 Bart Fransis - 6/6 - - - - Kristof Vande Capelle - 2/2 - - - - Marc Vercruysse - 6/6 - 5/5 - - Peter Vermeiren - 6/6 - 5/5 - - 47.500
Voor het voorbije boekjaar werden de volgende vergoedingen uitgekeerd:
De leden van het Directiecomité worden niet vergoed voor het mandaat dat zij uitoefenen binnen TINC Manager.
De aandelen TINC zijn sedert 12 mei 2015 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel (ISIN code BE0974282148).
De financiële dienstverlening wordt verzorgd door Belfius Bank.
TINC werkt aan het op peil houden van de liquiditeit van het aandeel door deel te nemen aan roadshows en events voor beleggers met zowel institutionele als particuliere beleggers. TINC onderhoudt ook een correcte communicatie met de analisten die het aandeel opvolgen. Gedurende het voorbije boekjaar betrof dit Belfius Bank, Degroof Petercam, KBC Securities en Kempen (vanaf de kapitaalverhoging in maart 2018). Daarnaast heeft TINC KBC Securities aangesteld als liquidity provider met het oog op het toezien op een voldoende actieve markt in het aandeel TINC door het handhaven van een adequate liquiditeit in normale marktomstandigheden.
De website van TINC bevat een afzonderlijk luik met informatie bestemd voor de beleggers en aandeelhouders van TINC (www.tincinvest.com).
De grafiek hieronder illustreert de evolutie van de beurskoers van het aandeel TINC sinds haar beursgang tot aan het einde van het afgelopen boekjaar.
Tussen het moment van de beursintroductie (12 mei 2015) en het einde van het afgelopen boekjaar is de koers van het aandeel TINC geëvolueerd van ¤ 11 naar ¤ 12. Dit is een stijging met 9,1%.
TINC: Koersevolutie sinds IPO
TINC BEL 20
Op de algemene vergadering van 17 oktober 2018 zal voorgesteld worden een uitkering te doen aan de aandeelhouders ten belope van ¤ 0,49 per aandeel. De voorgestelde uitkering zal gebeuren in een combinatie van de uitkering van een dividend en een kapitaalvermindering. Het bedrag van het dividend zal gelijk zijn aan ¤ 0,03 per aandeel (of 6,1% van de uitkering), dat van de kapitaalvermindering aan ¤ 0,46 per aandeel (of 93,9% van het totale uitgekeerde bedrag). De kapitaalvermindering behoeft een beslissing van de buitengewone algemene vergadering met een quorum en bijzondere meerderheid.
De totale uitkering bedraagt ¤ 13.363.637, bestaande uit een dividend van ¤ 818.182 en een kapitaalvermindering van ¤ 12.545.455.
Vanaf 1 januari 2017 bedraagt het standaardtarief van de roerende voorheffing op dividenden 30%. De Belgische fiscale wetgeving voorziet uitzonderingen in bepaalde gevallen. Het bedrag van de kapitaalvermindering wordt niet belast.
De tabel hieronder bevat een historisch overzicht van de evolutie van de uitkeringen aan aandeelhouders.
| UITKERING | 30 juni 2018 | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|---|
| Beurskoers | 12,0000 ¤ | 12,4850 ¤ | 11,6900 ¤ |
| Uitkering / Aandeel | 0,4900 ¤ | 0,4800 ¤ | 0,4675 ¤ |
| Groei Uitkering% | 2,08% | 2,67% | n/a |
| Bruto Rendement op beurskoers | 4,08% | 3,84% | 4,00% |
| Bruto rendement op IPO Prijs (11€) | 4,45% | 4,36% | 4,25% |
| Netto Rendement op beurskoers | 4,01% | 2,69% | 2,94% |
| Netto-Resultaat (k) | 19.334 | 10.686 | 11.772 |
| Totale Uitkering | 13.364 | 8.284 | 6.375 |
| Ratio Uitkering Netto-Resultaat | 69,1% | 77,5% | 54,2% |
Deze tabel geeft een overzicht van het rendement voor de aandeelhouder van TINC op 30 juni 2018 in vergelijking tot de openingskoers van het afgelopen boekjaar.
| BRUTO RENDEMENT VOOR DE AANDEELHOUDER | Notes | 30 juni 2018 (¤) | % Rendement |
|---|---|---|---|
| Beurskoers BP | (x) | 12,49 | |
| Slotkoers EP | 12,00 | ||
| Bruto Dividend | (1) | 0,48 | 3,84% |
| NAV BP | 11,67 | ||
| NAV EP (na uitkering Dividend) | 11,92 | ||
| Stijging / (Daling) NAV | (2) | 0,25 | 1,96% |
| Stijging / (Daling) NAV incl. Dividend | 0,73 | 5,81% | |
| Premie / (Discount) openingskoers t.o.v. NAV BP | 0,81 | ||
| Premie / Discount slotkoers t.o.v. NAV EP | 0,08 | ||
| Stijging / (Daling) premie t.o.v NAV | (3) | (0,73) | (5,85%) |
| Bruto Rendement volledig jaar | (a) = (1 + 2 + 3) | 0,00 | (0,04%) |
| Uitgifteratio | (z) | 3:1 | |
| Uitgifteprijs nieuwe aandelen | (y) | 11,40 | |
| Slotkoers EP | 12,00 | ||
| Bruto Rendement nieuwe aandelen | (b) | 0,60 | 5,26% |
| Gewogen Bruto Rendement | ((a)(z) + (b)) / ((x)(z) + (y)) |
1,20% |
Het gewogen bruto rendement voor de aandeelhouder voor het volledige jaar bestaat uit 3 componenten: het dividend rendement, de evolutie van de NAV en de evolutie van de beurskoers ten opzichte van de evolutie van de NAV.
Het tijdens het afgelopen boekjaar uitgekeerde dividend bedroeg ¤ 0,48 per aandeel. Dit vertaalt zich in een rendement van 3,84% op de openingskoers van 1 juli 2017 (¤ 12,49).
Op 30 juni 2018 bedroeg de NAV ¤ 11,92 per aandeel, een stijging van ¤ 0,25 in vergelijking tot de NAV op 30 juni 2017 na aftrek van het dividend uitgekeerd in oktober 2017. Dit vertaalt zich in een bijkomend rendement van 1,96% op de openingskoers van 1 juli 2017.
Rekening houdend met het ontvangen dividend en de stijging van de NAV, bedraagt het rendement van de aandeelhouder in de periode van 1 juli 2017 tot 30 juni 2018 aldus 5,81%.
Terwijl de NAV over het afgelopen boekjaar steeg met ¤ 0,25, daalde de beurskoers in diezelfde periode met ¤ 0,49. De premie van de beurskoers ten opzichte van de NAV daalde aldus met ¤ 0,73. De 3 componenten in acht genomen, het dividend, de stijging van de NAV, en de daling van de premie van de beurskoers ten opzichte van de NAV, leidde bijgevolg tot een zo goed als neutrale situatie voor de aandeelhouder indien we geen rekening houden met de kapitaalverhoging.
Voor de nieuwe aandelen uitgegeven in maart 2018 bedraagt het rendement op het einde van het afgelopen boekjaar 5,26%. Wanneer we aldus tevens rekening houden met de nieuwe aandelen (uitgegeven aan ¤ 11,40 in een 3 op 1 verhouding)bedraagt het gewogen bruto rendement voor de aandeelhouder gedurende het afgelopen boekjaar 1,20%.
Het totale bruto rendement sinds de beursintroductie van 12 mei 2015 bedraagt op het einde van het afgelopen boekjaar circa 6,0% voor de aandeelhouder die deelnam aan de beursintroductie in 2015 en aan de daaropvolgende kapitaalverhogingen in 2016 en 2018 (het nettorendement, na aftrek van roerende voorheffing, bedroeg ongeveer 5,4% op jaarbasis).
| DATUM | GEBEURTENIS |
|---|---|
| 12 september 2018 | Publicatie van het jaarverslag en de jaarresultaten |
| 17 oktober 2018 | Algemene en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders |
| 7 november 2018 | Eventuele tweede datum buitengewone algemene vergadering |
| 12 november 2018 | Datum ex-dividend |
| 13 november 2018 | Datum registratie dividend |
| 14 november 2018 | Betalingsdatum totale uitkering |
| 6 maart 2019 | Publicatie van het halfjaarlijks tussentijds rapport (per 31 december 2018) |
| 11 september 2019 | Publicatie van het jaarverslag en de jaarresultaten van het boekjaar 2018-2019 |
| 16 oktober 2019 | Jaarvergadering |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| Operationele opbrengsten | 22.610.538 | 13.807.391 | |
| Interesten | 11 | 7.757.695 | 5.664.080 |
| Dividenden | 11 | 4.712.374 | 3.792.009 |
| Meerwaarde op realisatie van investeringen | 11 | - | - |
| Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële vaste activa | 11 | 9.472.950 | 4.022.954 |
| Vergoedingen | 11 | 667.518 | 328.347 |
| Operationele kosten (-) | (5.612.935) | (2.909.246) | |
| Niet-gerealiseerde kosten uit financiële vaste activa | 11 | (2.335.688) | (1.091.495) |
| Diensten en diverse goederen | (3.238.639) | (1.658.805) | |
| Overige operationele kosten | (38.608) | (158.946) | |
| Operationeel resultaat, winst (verlies) | 16.997.603 | 10.898.145 | |
| Financiële opbrengsten | 12 | 4.134 | 5.835 |
| Financiële kosten (-) | 12 | (68.703) | (25.740) |
| Resultaat voor belasting, winst (verlies) | 16.933.034 | 10.878.241 | |
| Belastingen (-) | 13 | 2.400.900 | (192.702) |
| Totaal geconsolideerd resultaat | 19.333.934 | 10.685.539 | |
| Niet-gerealiseerd resultaat | - | - | |
| Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat | 14 | 19.333.934 | 10.685.539 |
| WINST OP AANDEEL (¤) | |||
| 1. Gewone winst per aandeel (*) | 14 | 0,87 | 0,62 |
| 2. Verwaterde winst per aandeel (**) | 14 | 0,87 | 0,62 |
| Het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 14 | 22.215.285 | 17.241.594 |
(*) Gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen
(**) Veronderstellende dat alle aandelenopties / warranten die in the money waren op het einde van het boekjaar uitgeoefend zouden worden. De Vennootschap heeft geen uitstaande opties/warranten gedurende de gerapporteerde boekjaren.
In het afgelopen boekjaar steeg het aantal aandelen van 20.454.546 naar 27.272.728 ten gevolge van de uitgifte van 6.818.182 nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging die plaats vond op 28 maart 2018.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| I. VASTE ACTIVA | 247.524.006 | 179.080.558 | |
| Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening |
16 | 243.428.356 | 177.203.967 |
| Belastinglatenties | 13 | 4.095.650 | 1.876.591 |
| II. VLOTTENDE ACTIVA | 78.149.120 | 60.290.045 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 17 | 2.438.945 | 1.619.686 |
| Liquide middelen en bankdeposito's | 4,18 | 75.710.174 | 58.670.359 |
| Andere vlottende activa | - | - | |
| TOTAAL VAN DE ACTIVA | 325.673.126 | 239.370.603 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| I. EIGEN VERMOGEN | 325.071.849 | 238.792.421 | |
| Geplaatst kapitaal | 3,19 | 163.496.956 | 122.622.636 |
| Uitgiftepremies | 3 | 108.187.628 | 71.334.673 |
| Reserves | 3 | (284.416) | 1.884.907 |
| Overgedragen resultaat | 3 | 53.671.682 | 42.950.204 |
| II. VERPLICHTINGEN | 601.276 | 578.182 | |
| A. Verplichtingen op lange termijn | - | - | |
| B. Verplichtingen op korte termijn | 601.276 | 578.182 | |
| Financiële verplichtingen | 20 | - | - |
| Handels –en overige schulden | 598.789 | 387.117 | |
| Belastingsschulden | - | 191.065 | |
| Overige schulden | 2.487 | - | |
| TOTAAL VAN DE PASSIVA | 325.673.126 | 239.370.603 |
| BOEKJAAR 2017-2018 | Notes | Geplaatst kapitaal |
Uitgifte premies |
Reserves Overgedragen resultaat |
Eigen Vermogen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Per 30 Juni 2017 | 2 | 122.622.636 | 71.334.673 | 1.884.907 | 42.950.204 | 238.792.421 |
| Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat van het boekjaar |
1 | - | - | - | 19.333.934 | 19.333.934 |
| Kapitaalverhoging | 4,19 | 40.874.319 | 36.852.956 | - | - | 77.727.275 |
| Dividenden aan aandeelhouders | - | - | - | (8.284.091) | (8.284.091) | |
| Andere wijzigingen | - | - | (2.169.324) | (328.365) | (2.497.689) | |
| Per 30 juni 2018 | 163.496.956 | 108.187.628 | (284.416) | 53.671.682 | 325.071.849 |
De afname van de reserves (ten opzichte van 30 juni 2017) bedraagt 2.169.324 euro. Deze wordt verklaard door een afname ten gevolge van de rechtstreekse opname in het eigen vermogen van kosten verbonden aan de uitgifte van nieuwe aandelen (2.315.849 euro), een afname als gevolg van de afname van de uitgestelde belastingvordering rechtsreeks via de balans (181.840 euro), en een toename door een toevoeging aan de wettelijke reserves (328.365 euro).
In vergelijking met 30 juni 2017 steeg het overgedragen resultaat met 10.721.478 euro, deze stijging is samengesteld uit het gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat van de periode voor een bedrag van 19.005.569 euro (i.e. totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat (19.333.934 euro) verminderd met de toevoeging aan de wettelijke reserves voor een bedrag van 328.365 euro) en het slotdividend met betrekking tot het afgelopen boekjaar voor een bedrag van 8.284.091 euro.
De volgende tabel geeft ter vergelijking de wijzigingen in het eigen vermogen weer van het vorige boekjaar.
| BOEKJAAR 2016-2017 | Notes | Geplaatst kapitaal |
Uitgifte premies |
Reserves Overgedragen resultaat |
Eigen Vermogen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Per 30 Juni 2016 | 2 | 81.748.317 | 35.504.445 | 2.994.415 | 37.470.914 | 157.718.092 |
| Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat van het boekjaar |
1 | - | - | - | 10.685.539 | 10.685.539 |
| Kapitaalverhoging | 4,19 | 40.874.319 | 35.830.228 | - | - | 76.704.548 |
| Dividenden aan aandeelhouders | - | - | - | (4.738.636) | (4.738.636) | |
| Andere wijzigingen | - | - | (1.109.508) | (467.614) | (1.577.122) | |
| Per 30 juni 2017 | 122.622.636 | 71.334.673 | 1.884.907 | 42.950.204 | 238.792.421 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
30 juni 2018 notes 12 maanden |
30 juni 2017 18 maanden |
|---|---|---|
| Liquide middelen bij het begin van de rapporteringsperiode |
58.670.359 | 28.327.665 |
| Kasstromen uit financieringsactiviteiten | 66.926.684 | 69.486.180 |
| Ontvangsten uit kapitaalverhoging | 77.727.275 | 76.704.548 |
| Terugbetaling van kapitaal/kapitaalvermindering | - | - |
| Ontvangsten uit leningen | 6.000.000 | - |
| Terugbetaling van leningen | (6.000.000) | - |
| Betaalde interesten | (11.667) | (20.915) |
| Dividend | (8.284.091) | (4.738.636) |
| Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten* | (2.504.833) | (2.458.817) |
| Kasstromen uit investeringsactiviteiten | (45.832.679) | (36.387.889) |
| Investeringen in FVA | (65.459.234) | (47.515.921) |
| Ontvangsten uit FVA | 7.523.072 | 1.428.905 |
| Ontvangen interesten | 7.042.495 | 5.372.326 |
| Ontvangen dividenden | 4.276.612 | 3.929.500 |
| Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten | 784.377 | 397.300 |
| Kasstromen uit operationele activiteiten | (4.054.189) | (2.755.596) |
| Managementvergoeding | (3.280.395) | (2.168.676) |
| Operationele kosten | (432.730) | (449.808) |
| Betaalde winstbelasting | (341.065) | (137.113) |
| Liquide middelen op het einde van de rapporteringsperiode |
2,18 75.710.174 |
58.670.359 |
* Kosten gerelateerd aan de kapitaalverhoging (inclusief BTW)
De geconsolideerde jaarrekening van TINC Comm.VA (hierna "TINC") voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2018 werd voor publicatie goedgekeurd bij besluit van de Statutaire Zaakvoerder 10 september 2018. TINC is een commanditaire vennootschap op aandelen die opgericht en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel is gelegen aan de Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België.
TINC is een investeringsmaatschappij die belangen neemt in participaties die actief zijn in het realiseren en uitbaten van infrastructuur.
De geconsolideerde jaarrekening van TINC werd voorbereid in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
De participaties opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening worden gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waarde wijzigingen in de resultatenrekening. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro, de functionele munt van TINC en alle waarden worden afgerond tot de dichtstbijzijnde euro, behalve indien anders vermeld. TINC stelt haar balans voor in volgorde van langlopende en kortlopende activa en passiva.
Bij de eerste toepassing van IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie, analyseerde TINC de toepassing van de wijzigingen aan IFRS 10 (Geconsolideerde Jaarrekening), IFRS 12 (Informatieverschaffing over Belangen in Andere Entiteiten) en IAS 27 (Geconsolideerde en Enkelvoudige Jaarrekening) betreffende investeringsentiteiten (de "Wijzigingen") en werd besloten dat TINC voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit zoals gedefinieerd binnen IFRS 10. Per einde boekjaar op 30 juni 2018 is dit nog steeds het geval.
Volgens IFRS 10 is een investeringsentiteit een entiteit die:
Wanneer een entiteit beoordeelt of ze voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit, moet ze overwegen of ze de volgende typische kenmerken van een investeringsentiteit heeft:
TINC past de wijzigingen toe sinds het boekjaar eindigend per 31 december 2014 als gevolg van een beoordeling door TINC gebaseerd op de volgende feiten:
TINC is niet van plan om haar participaties voor onbepaalde tijd te behouden; in wezen hebben de meeste participaties van TINC een zelf-liquiderend karakter waarbij de kasstromen uit de participaties die worden ontvangen gedurende de levensduur van de onderliggende Infrastructuuractiva niet alleen de opbrengst van de participatie bestrijken, maar ook de terugbetaling van de participatie zelf vertegenwoordigen, wat ertoe leidt dat de participaties een lage of geen restwaarde hebben.
Dit is het geval met betrekking tot alle DBFM/PPS-participaties (waarbij de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project zal terugkeren naar de publieke overheid) en ook voor de participaties in energie (waarbij de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project zal terugkeren naar de eigenaar van het perceel of zal worden verwijderd) en in grote mate voor de vraaggestuurde participaties (waarbij, in het geval van Bioversneller, de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project ook zal terugkeren naar de eigenaar van de grond).
Zodra een investeringsprogramma binnen een bepaalde portefeuillevennootschap voltooid is, zal TINC geen bijkomende infrastructuuractiva aan dergelijke portefeuillevennootschap toevoegen, tenzij ze onlosmakelijk verbonden zijn met het onderliggende infrastructuuractief (waaronder: onderhoud, aanpassingen of op voorhand overeengekomen/geplande uitbreidingen van het bestaande infrastructuuractief). Wanneer alle rechten in verband met de onderliggende infrastructuuractiva definitief verstreken zijn en/of de infrastructuuractiva van het perceel verwijderd zijn, zal het bedrijf dat eigenaar is van die infrastructuuractiva worden ontbonden en vereffend.
Daardoor waardeert TINC, als een investeringsentiteit, alle participaties (met inbegrip van dochtervennootschappen daarvan die ze controleert en joint ventures en geassocieerde deelnemingen) aan hun reële waarde met verwerking van waardenwijzigingen in de resultatenrekening in overeenstemming met IAS 39 Financiële Instrumenten; Opname en Waardering (te vervangen door IFRS 9 Financiële instrumenten wanneer deze van kracht wordt).
De reële waarde wordt berekend door de toekomstige kasstromen gerelateerd aan elke participatie van TINC, en die door de bedrijven waarin TINC participeert worden gegenereerd, te verdisconteren aan een gepaste discontovoet. De gebruikte discontovoeten zijn gebaseerd op de marktconforme discontovoeten voor vergelijkbare activa, aangepast met een geschikte premie of discount om specifieke risico's te weerspiegelen.
Zie hieronder ('bepaling van reële waarde') voor meer informatie rond de waardering.
Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin TINC een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Aangezien TINC een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 18, deze participaties op de balans gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van niet-gerealiseerde winsten of verliezen via de resultatenrekening. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van het boekjaar waarin de wijziging zich voordoet.
Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt.
De financiële vaste activa worden gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 10 aan reële waarde.
Wanneer TINC participeert in het kapitaal van een bedrijf, betreft dit een deelname in het eigen vermogen van dat bedrijf, vaak gepaard met een deelname in de aandeelhouderslening van dat bedrijf. Zowel de participatie in het eigen vermogen als in de aandeelhoudersleningen worden opgenomen onder de post 'Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening'. Een participatie in het eigen vermogen en in de aandeelhouderslening van een bedrijf worden vanuit een waarderingsperspectief steeds samengenomen omdat ze economisch één geheel vormen.
Wanneer TINC een lening geeft aan een bedrijf zonder deel te nemen in het kapitaal, wordt ook deze lening gewaardeerd aan reële waarde en opgenomen onder de post 'Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening'.
Alle courante aankopen en verkopen van financiële vaste activa worden erkend op afwikkelingsdatum. Een courante aankoop of verkoop van een financieel vast actief vereist de levering van het actief binnen de algemeen aanvaarde termijn in de markt als gevolg van regelgeving of handelspraktijk.
TINC hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële waarde van financiële instrumenten, per gebruikte waarderingsmethode.
Alle participaties van TINC worden geclassificeerd als activa van niveau 3 in de hiërarchie van de reële waarde.
TINC past de IFRS boekhoudprincipes toe voor de waardering van de reële waarde en ten behoeve van verslaggeving. De waarde van de participaties wordt halfjaarlijks bepaald. De definitie van reële waarde volgens IFRS 13 is: "De prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum". Bij gebrek aan een actieve markt voor de financiële instrumenten waarin TINC investeert, wordt er gebruik gemaakt van eigen waarderingsmodellen voor haar participaties. Hier volgt TINC de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethodes worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.
Infrastructuurbedrijven worden vaak gekenmerkt door een hoge mate van visibiliteit op lange termijn op verwachte toekomstige kasstromen, en dit dankzij langetermijncontracten, een gereguleerd kader, en/of de strategische positie van de infrastructuur. Bij elke waardering worden per participatie de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn van het onderliggende bedrijf, en daaraan gekoppeld de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn gerelateerd aan de participatie van TINC in dat bedrijf, geactualiseerd, en dit onder meer aan de hand van recente financiële cijfers en geactualiseerde assumpties.
De geactualiseerde verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn gerelateerd aan de participatie van TINC worden vervolgens per participatie verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet. Deze marktconforme discontovoet hangt af van het risico van de participatie, dat afhankelijk is van het profiel van het bedrijf enerzijds en van het investeringsinstrument anderzijds. Het profiel van een bedrijf actief in infrastructuur wordt onder meer bepaald door de mogelijke schommelingen van de inkomsten en de kosten, de aanwezigheid en robuustheid van langetermijncontracten en de kwaliteit van de tegenpartijen hierbij, het herfinancieringsrisico van de schuldfinanciering, enz. Recente transacties tussen marktdeelnemers kunnen een indicatie geven van een marktconforme discontovoet.
Bij een participatie in het kapitaal van een bedrijf, waarbij zowel in het eigen vermogen als in de aandeelhouderslening van het bedrijf wordt geïnvesteerd, worden alle verwachte toekomstige kasstromen gerelateerd aan beide investeringsinstrumenten samen verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet.
De reële waarde die men verkrijgt bij het verdisconteren van verwachte toekomstige kasstromen aan een marktconforme discontovoet, wordt aangeduid als de 'FMV' (of 'Fair Market Value') van de betreffende participatie of van (een deel van) de investeringsportefeuille en wordt opgenomen onder de post 'Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening'. Wanneer TINC recent een transactie heeft gedaan, wordt in eerste instantie de transactiewaarde als reële waarde gehanteerd.
Veranderingen in reële waarde worden in de resultatenrekening opgenomen als niet-gerealiseerde winst of verlies.
Bij het verkopen van een participatie wordt de winst of het verlies op de verkoop, berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de reële waarde op de balans op het moment van verkoop, als gerealiseerde winst of verlies in de resultatenrekening opgenomen.
Financiële activa en schulden worden niet langer in de balans opgenomen wanneer TINC de contractuele rechten die hieraan verbonden zijn, niet langer beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa worden overgedragen aan een derde, onafhankelijke partij.
Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen als de schuld is afgelost, geannuleerd of vervallen.
Courante aan- en verkopen van financiële activa worden verwerkt op transactiedatum.
Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Actuele belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van TINC en worden berekend volgens de lokale belastingregels.
Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden.
Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen tussen de belastinggrondslag voor activa en verplichtingen en hun commerciële boekwaarde per de verslagdatum.
Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve:
Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen.
Een uitgestelde belastingvordering zal worden opgenomen voor fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden kunnen worden verrekend.
Geldmiddelen en kasequivalenten zijn cash, bankdeposito's en liquide middelen. Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven.
Voorzieningen worden aangelegd wanneer TINC verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Als TINC een terugbetaling verwacht van een bedrag dat werd voorzien, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.
Omzet wordt erkend wanneer het waarschijnlijk is dat TINC de economische baten zal ontvangen en de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden berekend.
Dividendopbrengsten worden toegerekend op de datum waarop het recht van TINC om de betaling te ontvangen, wordt gevestigd. Dividendopbrengsten worden bruto weergegeven, inclusief alle niet-terugvorderbare roerende voorheffing die afzonderlijk worden vermeld in de resultatenrekening.
Interesthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Vervolgens worden ze opgenomen aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.
Dividenden voorgesteld door de Statutaire Zaakvoerder worden niet geboekt in de jaarrekening tot zij zijn goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
TINC berekent zowel de gewone winst als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties (indien van toepassing) uitstaand tijdens het boekjaar.
TINC maakt meestal verscheidene kosten bij de uitgifte of verwerving van haar aandeleninstrumenten. Die kosten kunnen registratie- en andere regelgevingskosten omvatten, bedragen betaald aan juridische, boekhoudkundige en andere professionele adviseurs, drukkosten en zegelrechten. De transactiekosten van een aandelentransactie worden in mindering gebracht van het eigen vermogen (inclusief het verbonden belastingvoordeel) voor zover ze incrementele kosten zijn die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de aandelentransactie die anders zouden zijn vermeden. Overige kosten in verband met openbare aanbiedingen van aandeleninstrumenten (zoals road shows en andere marketinginitiatieven) worden als kost verwerkt.
Operationele segmenten worden consistent met de interne rapportering gerapporteerd aan de chief operating decision-maker, zijnde de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de toewijzing van middelen en de beoordeling van de resultaten van de operationele segmenten. Op dit moment is er sprake van slechts één segment.
Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving
TINC is een investeringsmaatschappij en houdt participaties aan in 17 bedrijven.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | Land | Type | Belang | Status |
|---|---|---|---|---|
| Berlare Wind | BE | Aandeelhouder | 49,00% | Operationeel |
| Bioversneller | BE | Aandeelhouder | 50,00% | Operationeel |
| Brabo I | BE | Aandeelhouder | 52,00% | Operationeel |
| Eemplein | NL | Aandeelhouder | 100,00% | Operationeel |
| Glasdraad | NL | Aandeelhouder | 100,00% | In Realisatie |
| Kreekraksluis | NL | Aandeelhouder | 43,65% | Operationeel |
| L'Hourgnette | BE | Aandeelhouder | 81,00% | Operationeel |
| Lowtide | BE | Aandeelhouder | 99,99% | Operationeel |
| Nobelwind | BE | Lening | n/a | Operationeel |
| Northwind | BE | Lening | n/a | Operationeel |
| Prinses Beatrixsluis | NL | Aandeelhouder | 3,75% | In Realisatie |
| Réseau Abilis* | BE | Aandeelhouder | 54,00% | Operationeel |
| Solar Finance | BE | Aandeelhouder | 87,43% | Operationeel |
| Storm Vlaanderen | BE | Aandeelhouder | 39,47% | Operationeel |
| Storm Ierland | IE | Aandeelhouder | 99,99% | Operationeel |
| Via A11 | BE | Aandeelhouder | 39,06% | Operationeel |
| Via R4 Gent | BE | Aandeelhouder | 74,99% | Operationeel |
*Voorheen Réseau Eqso
TINC heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017. TINC heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.
Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van TINC.
Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:
De wijzigingen vereisen dat informatie wordt verschaft over de wijzigingen, al dan niet voortvloeiend uit kasstromen, in financieringsverplichtingen (zoals wisselkoerswinsten of -verliezen). De wijzigingen hebben geen impact op TINC per 30 juni 2018 aangezien TINC geen financiële verplichtingen heeft volgend uit financieringsactiviteiten.
De wijzigingen verduidelijken dat moet worden beoordeeld of belastingwetgeving de bronnen van fiscale winst waarmee tijdelijke verschillen in verband met ongerealiseerde verliezen kunnen worden verrekend, beperkt. De wijzigingen verduidelijken de beoordeling van toekomstige fiscale winsten, en geven uitleg over de omstandigheden waaronder de realisatie van bepaalde activa voor meer dan hun boekwaarde kan worden opgenomen in de fiscale winst. TINC heeft de wijzigingen retrospectief toegepast. De toepassing van de wijzigingen heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van TINC, omdat TINC geen verrekenbare tijdelijke verschillen of activa heeft die binnen het toepassingsgebied van de wijzigingen vallen.
De '2014-2016 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:
Verbeteringen in IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten – Verduidelijking van het toepassingsgebied van de toelichtingsvereisten in IFRS 12: De verbeteringen worden retrospectief toegepast en verduidelijken dat de toelichtingsvereisten in IFRS 12, behalve die in de paragrafen B10-B16, van toepassing zijn op belangen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen (of een deel van een investering in joint ventures en geassocieerde deelnemingen) die zijn geclassificeerd als (of zijn opgenomen in een groep van activa die is geclassificeerd als) aangehouden voor verkoop.
De wijzigingen hebben geen impact op TINC per 30 juni 2018 aangezien TINC niet over activa, aangehouden voor verkoop beschikt.
De standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van TINC wel waren uitgegeven maar nog niet van toepassing waren, worden in het onderstaande toegelicht. TINC is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer deze van toepassing zijn.
Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Langetermijnbelangen in geassocieerde deelnemingen en joint venturesvan toepassing per 1 januari 2019
Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen Herclassificatie van vastgoedbeleggingen, van toepassing per 1 januari 2018
De wijzigingen verduidelijken: de effecten van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging op de waardering van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die wordt afgewikkeld in geldmiddelen; de classificatie van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die netto wordt afgewikkeld na inhouding van bronbelasting ('withholding tax'). Deze wijzigingen zijn niet relevant voor TINC aangezien TINC niet over uitstaande opties en/of warrants onder toepassing van deze standaard beschikt.
Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op TINC aangezien TINC geen verzekeringscontracten uitgeeft.
IFRS 9 Financiële instrumenten vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering, alsmede alle voorgaande versies van IFRS 9. IFRS 9 brengt alle drie aspecten van het project verwerking van financiële instrumenten samen: classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering en hedge accounting. IFRIC 9 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Retrospectieve toepassing is verplicht, behalve voor hedge accounting. Er hoeven geen toelichtingen te worden verstrekt met betrekking tot vorige boekjaren. Hedge accounting wordt in het algemeen prospectief toegepast, met een beperkt aantal uitzonderingen.
TINC zal de nieuwe standaard op de vereiste ingangsdatum invoeren en zal geen vergelijkbare informatie aanpassen. In het algemeen verwacht TINC geen significante effecten op haar financiële positie en eigen vermogen.
TINC verwacht dat toepassing van de vereisten voor classificatie en waardering van IFRS 9 geen significant effect zal hebben op haar balans of eigen vermogen. TINC verwacht alle financiële activa die nu tegen reële waarde zijn gewaardeerd ook als zodanig te kunnen blijven waarderen.
Leningen en handelsvorderingen worden aangehouden om contractuele kasstromen te ontvangen en leiden naar verwachting tot kasstromen die enkel bestaan uit ontvangsten van hoofdsom en rente. TINC heeft de kenmerken van de contractuele kasstroom van deze instrumenten geanalyseerd en vastgesteld dat deze voldoen aan de criteria voor waardering tegen geamortiseerde kostprijs onder IFRS 9. Bijgevolg is herclassificatie voor deze instrumenten niet vereist.
IFRS 9 vereist dat TINC verwachte kredietverliezen, gebaseerd op een boekjaar van 12 maanden dan wel op de volledige levensduur, verwerkt op al haar schuldbewijzen, leningen en handelsvorderingen. TINC zal de vereenvoudigde benadering toepassen en de verwachte kredietverliezen op haar handelsvorderingen, die zijn gebaseerd op de volledige levensduur, opnemen. TINC heeft vastgesteld dat, ingevolge de aard van de tegenpartijen (overheid, overheidsgerelateerd of energiegroepen) het kredietrisico beperkt is. De verwachte verliezen over de looptijd van het project worden om deze reden niet als materieel beschouwd.
TINC past geen hedge accounting toe.
In IFRS 15 wordt een vijfstappenmodel geïntroduceerd voor de verwerking van omzet uit contracten met klanten. Volledige retrospectieve toepassing ofwel een aangepaste retrospectieve toepassing is vereist voor boekjaren die een aanvang nemen na 1 januari 2018. De wijzigingen zullen geen significante impact hebben op TINC.
IFRS 16 zet de beginselen uiteen voor de opname, waardering, presentatie en toelichting van leases. Lessees nemen alle leases, onder één model, op in de balans. Deze wijzigingen zullen geen impact hebben op TINC.
Deze standaard is niet van toepassing op TINC.
De wijzigingen verduidelijken dat een onderneming IFRS 9 Financiële instrumenten toepast op belangen op lange termijn in een geassocieerde deelneming of joint venture die deel uitmaken van de netto-investering in de geassocieerde deelneming of joint venture. Deze wijzigingen worden retrospectief toegepast en zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Er kunnen uitzonderingen van toepassing zijn. Vervroegde toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zullen geen effect hebben op TINC aangezien alle investeringen gewaardeerd worden aan reële marktwaarde.
De wijzigingen verduidelijken wanneer een entiteit vastgoed, inclusief vastgoed in aanbouw of ontwikkeling naar of vanuit vastgoedbeleggingen, moet herclassificeren. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Er wordt niet verwacht dat de wijzigingen een impact zullen hebben op TINC.
De interpretatie verduidelijkt dat, bij de bepaling van de toe te passen contante wisselkoers bij eerste opname van het bijbehorende actief, (een deel van de) uitgaven of (een deel van de) inkomsten bij het afboeken van een niet-monetair actief of niet-monetaire verplichting dat betrekking heeft op een vooruitbetaling, de datum van de transactie de datum is waarop een entiteit het niet-monetaire actief of de niet-monetaire verplichting voortvloeiend uit de vooruitbetaling voor het eerst opneemt. Er wordt niet verwacht dat de wijzigingen een impact zullen hebben op TINC.
De interpretatie heeft betrekking op de verwerking van winstbelastingen in het toepassingsebied van IAS 12 Winstbelastingen wanneer er onzekerheid is over de fiscale behandeling en is niet van toepassing op belastingen of heffingen die buiten het toepassingsgebied van IAS 12 vallen, en omvat evenmin specifieke ondersteuning voor de verwerking van rente en boetes. Er wordt niet verwacht dat de wijzigingen een impact zullen hebben op TINC.
De '2014-2016 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:
Er wordt niet verwacht dat de wijzigingen een impact zullen hebben op TINC.
De '2014-2016 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:
Er wordt niet verwacht dat de wijzigingen een impact zullen hebben op TINC.
| DOCHTER ONDERNEMING |
Projectnaam | Stad / Land | Ondernemings nummer |
% stem rechten |
Wijziging tov vorig jaar |
Reden waarom > 50% niet leidt tot consolidatie |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bio-Versneller NV | Bioversneller | Antwerpen, België | 807.734.044 | 50,00% | 0,00% | IFRS 10 |
| DG Infra+ Parkinvest BV |
Eemplein | s-Gravenhaege, Nederland |
27.374.495 | 100,00% | 0,00% | IFRS 10 |
| Glasdraad | Glasdraad | s-Gravenhaege, Nederland |
69.842.043 | 100,00% | 100,00% | IFRS 10 |
| L'Hourgnette NV | L'Hourgnette | Sint-Gillis, België | 835.960.054 | 81,00% | 0,00% | IFRS 10 |
| Lowtide NV | Lowtide/Hightide | Antwerpen, België | 883.744.927 | 99,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| T&D Invest | Réseau Abilis | Antwerpen, België | 689.769.968 | 67,50% | 67,50% | IFRS 10 |
| Silvius NV | Brabo I | Antwerpen, België | 817.542.229 | 99,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| Solar Finance NV | Solar Finance | Antwerpen, België | 829.649.116 | 87,43% | 0,00% | IFRS 10 |
| Storm Holding 4 NV | Storm Ierland | Antwerpen, België | 666.468.192 | 100,00%-1 aandeel |
0,00% | IFRS 10 |
| Via Brugge NV | Via A11 | Aalst, België | 547.938.350 | 64,37% | 25,35% | IFRS10 |
| Via R4-Gent NV | Via R4 Gent | Brussel, België | 843.425.886 | 74,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN |
Projectnaam | Stad / Land | Ondernemings nummer |
% stemrechten | Wijziging tov vorig jaar |
|---|---|---|---|---|---|
| Elicio Berlare NV | Berlare Wind | Oostende, België | 811.412.621 | 49,00% | 0,00% |
| SAS Invest BV | Prinses Beatrixsluis | s-Gravenhaege, Nederland |
64.761.479 | 5,00% | 0,00% |
| Storm Holding 2 NV | Storm Vlaanderen | Antwerpen, België | 627.685.789 | 39,47% | 0,00% |
| Storm Holding NV | Storm Vlaanderen | Antwerpen, België | 841.641.086 | 39,47% | 0,00% |
| Windpark Kreekraksluis Holding BV |
Kreekraksluis | s-Gravenhaege, Nederland |
63.129.337 | 43,65% | 0,00% |
Binnen de reeds bestaande portefeuille is gedurende het afgelopen boekjaar het percentage in Via Brugge gestegen van 39,05% naar 64,37%. Ook werd 27 miljoen euro van het totaal toegezegd bedrag van 34 miljoen euro geïnvesteerd in Réseau Abilis.
Een overzicht van de contractuele verplichtingen of huidige intenties om financiële of andere steun te verlenen aan haar ongeconsolideerde dochtervennootschappen en geassocieerde deelnemingen wordt verstrekt in toelichting 21: Buitenbalansverplichtingen.
TINC ontvangt opbrengsten uit haar participaties hoofdzakelijk in de vorm van dividenden en interesten.
Sommige van de portefeuillebedrijven kunnen worden onderworpen aan beperkingen op hun mogelijkheid om betalingen of uitkeringen te doen aan TINC, inclusief ten gevolge van restrictieve covenanten die vervat zitten in schuldovereenkomsten, beperkingen op het gebied van belastingen en vennootschapsrecht op de uitkering van dividenden of andere uitbetalingen, die ook vervat kunnen zitten in overeenkomsten met dergelijke andere partijen. Daarnaast kan elke verandering in de waarderingsregels, in de werkwijze of in de richtlijnen die relevant zijn voor TINC of voor diens participaties, de kasstromen naar TINC verminderen of vertragen.
Per 30 juni 2018 zijn de participaties van TINC niet onderworpen aan specifieke beperkingen inzake kasstromen aan TINC die het gevolg zijn van het niet voldoen aan bepaalde overeenkomsten.
Het portefeuilleresultaat wordt gedefinieerd als het bedrijfsresultaat (dividenden, interesten, vergoedingen en niet-gerealiseerde opbrengsten uit de portefeuille) verminderd met de niet-gerealiseerde kosten op de portefeuille. De onderstaande tabel geeft het portefeuilleresultaat weer, ingedeeld naar soort infrastructuur, gewicht, geografie en investeringsinstrument.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP PORTEFEUILLE RESULTAAT OVERZICHT (€) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| SOORT | ||
| PPS | 10.764.928 | 4.211.613 |
| Energie | 6.197.605 | 5.404.559 |
| Vraaggestuurd | 3.312.317 | 3.099.709 |
| Totaal | 20.274.850 | 12.715.880 |
| GEWICHT | ||
| top 1 - 3 | 7.236.592 | 2.475.198 |
| top 4 - 7 | 5.288.563 | 4.594.310 |
| top 8 - 17 | 7.749.695 | 5.646.372 |
| Totaal | 20.274.850 | 12.715.880 |
| GEOGRAFIE | ||
| Belgie | 18.499.096 | 10.733.976 |
| Nederland | 2.486.537 | 1.844.414 |
| Ierland | (710.782) | 137.491 |
| Totaal | 20.274.850 | 12.715.880 |
| INVESTERINGSINSTRUMENT | ||
| Kapitaal | 19.575.761 | 11.760.407 |
| Lening | 699.089 | 955.474 |
| Totaal | 20.274.850 | 12.715.880 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) notes |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Interesten 1 |
7.757.695 | 5.664.080 |
| 1 Dividenden |
4.712.374 | 3.792.009 |
| Vergoedingen 1 |
667.518 | 328.347 |
| TOTAAL | 13.137.587 | 9.784.437 |
Deze rubriek vertoont een stijging van 3.353.150 euro ten opzichte van het boekjaar eindigend op 30 juni 2017. Deze stijging is te danken aan de groei van de portefeuille met onder meer de investeringen in Réseau Abilis en Via A11. Deze laatste zat op 30 juni 2017 reeds in portefeuille maar heeft pas afgelopen boekjaar heeft bijgedragen tot het portefeuille resultaat.
De dividenden stegen met 920.364 euro ten opzichte van het vorige boekjaar ten gevolge van de groei van de portefeuille en het meer matuur worden van de participaties wat leidt tot een hogere cash generatie en een groei van de dividenden.
Opbrengsten uit interesten omvatten (i) gekapitaliseerde interesten die opgenomen zijn in de reële waarde van de participaties en (ii) interesten, ofwel ontvangen in cash, ofwel voorzien om kort na het einde van het afgelopen boekjaar te worden ontvangen in cash. De interesten stegen met 2.093.615 euro ten opzichte van het vorige boekjaar, een stijging die voornamelijk het gevolg is van de investering in de aandeelhouderslening van Via A11.
De rubriek vergoedingen bestaat uit vergoedingen uit participaties waaronder mandaatvergoedingen of vergoedingen in het kader van transacties. De vergoedingen zijn gestegen met 339.171 euro ten opzichte van vorig boekjaar, omdat in het afgelopen boekjaar een groter bedrag aan (eenmalige) vergoedingen werd ontvangen.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| Niet-gerealiseerde opbrensten uit financiële vaste activa | 1 | 9.472.950 | 4.022.954 |
| Niet-gerealiseerde kosten uit financiële vaste activa | 1 | (2.335.688) | (1.091.495) |
| TOTAAL | 7.137.263 | 2.931.459 |
Het netto niet-gerealiseerde resultaat (niet-gerealiseerde opbrengsten minus niet-gerealiseerde kosten) bedroeg 7.137.263 euro voor afgelopen boekjaar.
De netto niet-gerealiseerde toename van de reële marktwaarde van 7.137.263 euro over het afgelopen boekjaar bestaat uit 9.472.950 euro niet-gerealiseerde opbrengsten en 2.335.688 euro niet-gerealiseerde kosten. Dit bedrag is het resultaat van de update van de generieke en specifieke assumpties onderliggend aan de door TINC verwachte kasstromen van haar participaties en hun tijdswaarde. De niet-gerealiseerde opbrengsten omvatten ook een eenmalig positief effect als gevolg van de hervorming van de Belgische vennootschapsbelasting die resulteert in verbeterde verwachte kasstromen (dividenden) van de Belgische participaties naar TINC.
In het huidig boekjaar steeg aldus de reële waarde van de investeringsportefeuille met 7.137.263 euro zonder rekening te houden met de investeringen en terugbetalingen uit participaties. Deze waardetoename komt bovenop de inkomsten die TINC uit haar portefeuille heeft ontvangen.
De kosten van diensten en diverse goederen stegen met 1.579.834 euro in vergelijking met het vorige boekjaar.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) notes |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Managementvergoedingen | (2.788.111) | (1.508.906) |
| Andere operationele kosten | (450.527) | (149.899) |
| TOTAAL 1 |
(3.238.639) | (1.658.805) |
De kosten over het afgelopen boekjaar omvatten het volgende:
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| Belastingen en bedrijfskosten | 1 | (38.608) | (158.946) |
| TOTAAL | (38.608) | (158.946) |
De andere operationele kosten bedragen 38.608 euro en omvatten voornamelijk de niet-aftrekbare BTW voor een bedrag van 25.646 euro.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| Financiële opbrengsten | 1 | 4.134 | 5.835 |
| Financiële kosten | 1 | (68.703) | (25.740) |
| TOTAAL | (64.569) | (19.905) |
Het financiële resultaat is met 44.665 euro gedaald in vergelijking met het boekjaar eindigend op 30 juni 2017.
Financiële opbrengsten van het afgelopen boekjaar betreffen hoofdzakelijk rente-opbrengsten op termijnbeleggingen en op de cash. De financiële opbrengsten daalden met 1.701 euro ten opzichte van het vorige boekjaar.
De financiële kosten stegen met 42.964 euro. De hogere kosten voor het afgelopen boekjaar betroffen voornamelijk de rente op de brugfinanciering aangegaan voor de investering in Réseau Abilis.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Resultatenrekening | ||
| Winstbelastingen | - | - |
| Winstbelastingen van het huidige boekjaar | (150.000) | 192.702 |
| Betaalde roerende voorheffing | 1.246 | 1.637 |
| Teruggevorderde roerende voorheffing | (1.246) | (1.637) |
| Voorafbetalingen | 150.000 | |
| Aanpassing met betrekking tot winstbelastingen van het huidige boekjaar |
- | - |
| Overzicht van de veranderingen in het eigen vermogen | ||
| Actuele winstbelastingen | - | - |
| Winstbelastingsresultaten gerapporteerd in eigen vermogen |
- | - |
| Resultaat voor belastingen | 16.933.034 | 10.878.241 |
| Volgens het lokaal statutair winstbelastingstarief (33,99%) |
5.755.538 | 3.697.514 |
| Aanpassingen met betrekking tot winstbelastingen uit vorige boekjaren |
- | - |
| Uitgaven die fiscaal niet aftrekbaar zijn | 787.594 | 370.999 |
| Niet-gerealiseerd verlies op de herwaardering van financiële vaste activa |
787.594 | 370.999 |
| Fiscaal vrijgestelde winsten | (4.735.193) | (2.591.851) |
| Niet-gerealiseerde winst op de herwaardering van financiële vaste activa |
(3.213.549) | (1.367.402) |
| Aftrek van definitief belaste opbrengsten | (1.521.643) | (1.224.449) |
| Ongebruikt gedeelte van aftrek van definitief belaste opbrengsten |
- | - |
| Notionele interestaftrek (NIA) | (99.488) | (482.906) |
| Mogelijke NIA | (99.488) | (482.906) |
| Ongebruikt gedeelte van NIA | - | - |
| Compensatie belastingverliezen uit het verleden | (1.097.732) | (505.462) |
| Overige | (610.719) | (295.590) |
| Belastingen aan effectief winstbelastingtarief | - | 192.702 |
| Effectief winstbelastingtarief | - | 1,80% |
| Herwaardering uitgestelde belasting | 2.400.900 | - |
| Afstemming van overgedragen fiscale verliezen | ||
| Fiscaal verlies per begin boekjaar | 12.103.155 | 13.590.245 |
| Mutatie van het jaar | (3.229.574) | (1.487.090) |
| Fiscaal verlies per einde boekjaar | 8.873.581 | 12.103.155 |
Momenteel zijn een deel van de inkomsten van TINC fiscaal vrijgestelde opbrengsten:
De regel "Overige" bestaat voornamelijk uit afschrijvingen van de oprichtingskosten.
Een uitgestelde belastingvordering is afgelopen boekjaar opgenomen voor fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden kunnen worden verrekend, dit bedrag werd per einde boekjaar geschat op 2.400.900 euro.
Wijzigingen in het fiscaal beleid van de landen waar TINC actief is (bijv. Nederland waar gewerkt wordt aan een hervorming van de vennootschapsbelasting) kunnen in de toekomst een impact hebben op de fiscale positie van TINC. Een precieze impact van dergelijke wijzigingen kan echter pas beoordeeld worden op basis van concrete en definitieve wetteksten.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP notes (€) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandelen 1 |
19.333.934 | 10.685.539 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (ex clusief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel |
22.215.285 | 17.241.594 |
| Verwateringseffect | - | - |
| Aandelenopties | - | - |
| Aflosbare preferente aandelen | - | - |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (ex clusief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect |
22.215.285 | 17.241.594 |
| Winst per aandeel | 0,87 | 0,62 |
| Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect |
0,87 | 0,62 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| Betaalde dividenden | 1 | ||
| Slotdividend : (totale waarde) | 8.284.091 | 4.738.636 | |
| Slotdividend : (waarde per aandeel) | 0,4800 | 0,3475 | |
| Voorgestelde uitkering | |||
| Uitkering / Dividend: totale waarde | 13.363.637 | 8.284.091 | |
| Uitkering / Dividend: waarde per aandeel | 0,4900 | 0,4800 | |
| Kapitaalvermindering | 0,4600 | - | |
| Coupon N°4 (*) | - | 0,2250 | |
| (Pro rata) Dividend | 0,0300 | 0,2550 | |
| Aantal aandelen | 27.272.728 | 20.454.546 |
(*) Pro rata temporis dividend (0,48 euro) voor de periode van 01/07/2017 tot 18/12/2016, de dag voor de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging van december 2018. Het aantal uitstaande aandelen op 18/12/2016 bedroeg 13.636.364.
In het afgelopen boekjaar steeg het aantal aandelen van 20.545.546 naar 27.272.728 door de uitgifte van 6.818.182 nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging die plaats vond op 28 maart 2018.
Aan de aandeelhouders zal in oktober 2018 voorgesteld worden een uitkering te doen aan de aandeelhouders ten belope van 0,49 euro per aandeel. De voorgestelde uitkering zal gebeuren in een combinatie van een dividend en een kapitaalvermindering. Het voorgestelde bedrag van het dividend zal gelijk zijn aan 0,03 euro per aandeel (of 6,1% van de uitkering), dat van de kapitaalvermindering aan 0,46 euro per aandeel (of 93,9% van het totale uitgekeerde bedrag). De kapitaalvermindering behoeft een beslissing van de buitengewone algemene vergadering met een quorum en bijzondere meerderheid.
De totale uitkering bedraagt 13.363.637 euro, bestaande uit een dividend van 818.182 euro en een kapitaalvermindering van 12.545.455 euro.
De reële waarde of Fair Market Value ('FMV') van de investeringsportefeuille is als volgt geëvolueerd tussen begin en einde van het boekjaar:
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) notes |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Openingsbalans | 177.203.967 | 128.031.244 |
| + Investeringen | 65.459.234 | 47.515.921 |
| - Terugbetalingen uit investeringen (-) | (7.523.072) | (1.428.905) |
| +/- Netto niet-gerealiseerde winsten/(verliezen) | 7.137.263 | 2.931.459 |
| +/- Overige | 1.150.963 | 154.248 |
| Eindbalans* | 243.428.356 | 177.203.967 |
| Wijziging in reële waarde verwerkt in de resultaten rekening gedurende het boekjaar |
7.137.263 | 2.931.459 |
* Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van: € 86.731.910 (30/06/2018) en € 76.795.027 (30/06/2017)
Op 30 juni 2018 bedroeg de FMV van de portefeuille 243.428.356 euro.
Tijdens het afgelopen boekjaar werd 65.459.234 euro geïnvesteerd in bestaande en bijkomende nieuwe participaties: Storm Vlaanderen, Storm Ierland, Nobelwind, Via A11, Réseau Abilis en Glasdraad. De bijkomende investering in Via A11 bedraagt circa 20 miljoen euro. Als gevolg hiervan loopt het belang in de snelweg Via A11 op tot ongeveer 39%. De investering in Glasdraad bedraagt circa 4,4 miljoen euro en heeft betrekking op 3 clusterprojecten. De totale investeringstoezegging voor Glasdraad bedraagt 20 miljoen euro en zal de volgende jaren geïnvesteerd worden in de uitrol van aanvullende clusterprojecten via opeenvolgende kapitaalverhogingen. In de 2e helft van het boekjaar heeft TINC 27 miljoen euro geinvesteerd in Réseau Abilis.
Over het afgelopen boekjaar ontving TINC 7.523.072 euro in het kader van terugbetalingen van het geïnvesteerde kapitaal. Tijdens de verslagperiode werden geen desinvesteringen geboekt met winst of verlies.
De netto niet-gerealiseerde toename van de reële marktwaarde van 7.137.263 euro over het afgelopen boekjaar bestaat uit 9.472.950 euro niet-gerealiseerde opbrengsten en 2.335.688 euro niet-gerealiseerde kosten. Dit bedrag is het resultaat van de update van de generieke en specifieke assumpties onderliggend aan de door TINC verwachte kasstromen van haar participaties en hun tijdswaarde. De niet-gerealiseerde opbrengst omvat ook een eenmalig positief effect als gevolg van de hervorming van de Belgische vennootschapsbelasting die resulteert in verbeterde verwachte kasstromen (dividenden) van de Belgische participaties naar TINC.
Het resterende bedrag van 1.150.963 euro betreft vooral een stijging van het bedrag aan inkomsten uit de portefeuille die reeds verworven waren op het einde van de verslagperiode maar nog niet werden ontvangen.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | Activiteit | Land | Belang | Wijziging tegen over 30 Juni 2017 |
|---|---|---|---|---|
| Berlare Wind | Onshore wind | België | 49,00% | 0,00% |
| Bioversneller | Bedrijvencentrum | België | 50,00% | 0,00% |
| Brabo I | Traminfrastructuur | België | 52,00% | 0,00% |
| Eemplein | Parkeergarage | Nederland | 100,00% | 0,00% |
| Glasdraad | Digitale infrastructuur | Nederland | 100,00% | 100,00% |
| Kreekraksluis | Onshore wind | Nederland | 43,65% | 0,00% |
| L'Hourgnette | Detentiecentrum | België | 81,00% | 0,00% |
| Lowtide | Zonne-energie | België | 99,99% | 0,00% |
| Nobelwind | Offshore wind | België | n/a | 0,00% |
| Northwind | Offshore wind | België | n/a | 0,00% |
| Prinses Beatrixsluis | Sluiscomplex | Nederland | 3,75% | 0,00% |
| Réseau Abilis* | Residenties voor woonzorg |
België | 54,00% | 54,00% |
| Solar Finance | Zonne-energie | België | 87,43% | 0,00% |
| Storm Vlaanderen | Onshore wind | België | 39,47% | 0,00% |
| Storm Ierland | Onshore wind | Ierland | 99,99% | 0,00% |
| Via A11 | Wegeninfrastructuur | België | 39,06% | 15,39% |
| Via R4 Gent | Wegeninfrastructuur | België | 74,99% | 0,00% |
*Voorheen Réseau Eqso
TINC hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële marktwaarde van financiële instrumenten, per gebruikte waarderingsmethode.
| 30 juni 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal | |
| investeringsportefeuille | - | - | 243.428.356 | 243.428.356 |
| 30 juni 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal | |
| investeringsportefeuille | - | - | 177.203.967 | 177.203.967 |
Alle participaties van TINC worden geclassificeerd als activa van niveau 3 in de hiërarchie van de reële marktwaarde. Alle participaties, met uitzondering van Glasdraad worden gewaardeerd volgens een verdisconteerd cash flow model, waarbij de verwachte toekomstige kasstromen van de participaties die ten goede komen aan TINC, verdisconteerd worden aan een marktconforme discontovoet. Deze waarderingstechniek werd consistent gebruikt voor alle investeringen. Voor Glasdraad wordt de recente transactieprijs beschouwd als de reële marktwaarde.
Geprojecteerde toekomstige kasstromen voor elke participatie worden gegenereerd via gedetailleerde project specifieke financiële modellen. De verwachte kasstromen zijn vaak duurzaam en gebaseerd op langetermijncontracten, een gereguleerd kader, en/of de strategische positie van de infrastructuur. De verwachte kasstromen zijn gedeeltelijk gebaseerd op inschattingen van het management, die betrekking hebben op zowel algemene veronderstellingen toepasbaar op alle participaties als op specifieke veronderstellingen die van toepassing zijn voor één enkele participatie of een beperkte groep participaties.
TINC definieert de volgende categorieën van investeringen:
Het verdienmodel van PPS-participaties is gebaseerd op beschikbaarheid. Het verdienmodel van Energieparticipaties is gebaseerd op productievolumes, toepasselijke steunmaatregelingen en elektriciteitsprijzen in de markt. Het verdienmodel van Vraaggestuurde participaties is hoofdzakelijk vraag-gerelateerd. Leningen aan energiebedrijven, die productie- en prijs gerelateerde inkomsten hebben, ondervinden minder impact van veranderingen in inkomsten dankzij de buffer van het eigen vermogen.
Bij PPS-participaties wordt uitgegaan van de concrete projectduur die gewoonlijk 25 tot 35 jaar bedraagt. Na het verstrijken van de projectduur wordt de infrastructuur overgedragen aan de concessieverlener(s)/publieke partner(s).
Voor Energie-participaties wordt doorgaans een levensduur van 20 tot 25 jaar gehanteerd. Dat komt overeen met de gemiddelde looptijd van gebruiksrechten met betrekking tot de grond waarop de infrastructuur is opgetrokken. Na het verstrijken van deze termijn wordt de energie-infrastructuur verwijderd of gaat ze over naar de grondeigenaar(s).
Voor de Vraaggestuurde infrastructuur wordt telkens een infrastructuur-specifieke looptijd gehanteerd. Voor de waardering wordt een resterende levenduur van maximum 30 jaar weerhouden, waarbij er op het einde van de levensduur geen, of slechts in beperkte mate, rekening wordt gehouden met een restwaarde.
De berekening van de reële marktwaarde van de participaties van TINC is gebaseerd op de volgende belangrijke 'niet-waarneembare inputs' op portefeuilleniveau:
De verwachte toekomstige kasstromen naar TINC zijn kasstromen na betaling van alle operationele kosten en schuldverplichtingen op de onderliggende participaties. Schuldverplichtingen worden typisch vastgelegd voor de ganse looptijd van de onderliggende infrastructuur zonder herfinancieringsrisico. De interest op de schuldverplichtingen wordt, via indekking, typisch vastgelegd voor de ganse looptijd van de financiering, om te vermijden dat toekomstige kasstromen voor TINC aangetast zouden worden door stijgende rentevoeten.
De grafieken hieronder omvatten een indicatief overzicht met de optelsom van de verwachte kasstromen van de participaties naar TINC per soort infrastructuur over de levensduur van haar participaties, berekend op 30 juni 2018 en 30 juni 2017. Het omvat niet de investering in Glasdraad, de gecontracteerde groei-participaties (A15 en Prinses Beatrixsluis), noch enige bijkomende andere potentiële participatie. De stijging van de verwachte kasstromen houdt verband met nieuwe investeringen (via A11, Réseau Abilis en aanvullende windparken binnen het kader van Storm Vlaanderen) en met aangepaste veronderstellingen (zie hieronder); waaronder de aanpassingen met betrekking tot de wijzigingen in de Belgische Vennootschapsbelasting die leiden tot hogere verwachte dividenden. De hogere kasstroom in het boekjaar eindigend op 30 juni 2019, heeft voornamelijk betrekking op de herfinanciering van Storm Ierland, dat initieel voor 100% gefinancierd was met eigen vermogen. De herfinanciering, die reeds is gebeurd op het niveau van de exploitatievennootschap, maakt een kapitaalvermindering mogelijk en een gedeeltelijke terugbetaling van het initiële investeringsbedrag als gevolg daarvan. De vertraging van de terugbetaling aan TINC is gerelateerd aan de tijd die nodig is om deze kasstroom naar TINC over te brengen.
Indicatieve jaarlijkse kasstroom per soort infrastructuur (in miljoen ¤) op 30/06/2017
De geschatte toekomstige kasstromen voor elke participatie vloeien voort uit gedetailleerde en project-specifieke financiële modellen. De verwachte kasstromen zijn gebaseerd op langetermijncontracten, een gereguleerde omgeving en/of een strategische positie. Daarbij worden onder andere volgende assumpties gebruikt:
belastingconsolidatie en de implementatie van het EU anti-belastingontwijkingsrichtlijnen (ATAD), verleent België 100% deelnemingsvrijstelling vanaf 2018. Verder keurde de federale regering een aanvullend ontwerp goed om de 'fairnesstax' af te schaffen, evenals een aantal technische wijzigingen.
De onderstaande grafiek geeft de verwachte elektriciteitsprijzen weer berekend als het gewogen gemiddelde op basis van de capaciteit binnen de huidige portefeuille, zoals gebruikt als assumptie voor de waarderingen van 30 juni 2018 en van 30 juni 2017.
Verder wordt er rekening gehouden met een balancing discount van 15%. De balancing discount is een korting die de koper van elektriciteit uit hernieuwbare energie in mindering brengt van de marktelektriciteitsprijs. Deze korting is onder meer gerelateerd aan de onzekere hoeveelheid wind en zon op elk ogenblik en aldus de onzekere hoeveelheid elektriciteit die er op elk ogenblik wordt geproduceerd. De koper dient ervoor te zorgen dat het elektriciteitsnetwerk op elk ogenblik 'gebalanceerd' of in evenwicht blijft.
Voor participaties in zonne-energie in Vlaanderen variëren de prijsniveaus van groenestroomcertificaten van 230 euro tot 450 euro per groenestroomcertificaat, afhankelijk van het bouwjaar. De installaties in de participaties van TINC ontvangen een verwachte gewogen gemiddelde prijs van 309 euro, gewogen naar de capaciteit en de resterende levensduur van de installaties. Voor participaties in onshore windparken in Vlaanderen variëren de verwachte prijzen van 90 euro tot 93 euro per groenestroomcertificaat gebaseerd op de minimale garanties, met een gewogen gemiddelde van 91,9 euro gewogen naar capaciteit.
De discontovoet wordt gebruikt voor de verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen om de reële marktwaarde te berekenen van de participaties. Deze discontovoet weerspiegelt het risico dat inherent is aan het investeringsinstrument, het investeringsbelang, de fase in de levenscyclus van de infrastructuur en andere relevante risicofactoren. Bij de bepaling van de discontovoet kunnen recente transacties tussen marktdeelnemers een indicatie geven voor de marktconformiteit.
Op 30 juni 2018 bedraagt de gewogen gemiddelde discontovoet van de portefeuille 8,26% (8,25% op 30 juni 2017). De individuele discontovoeten van de participaties variëren tussen 6,79% en 10,00%.
De evolutie van de discontovoet is het gevolg van een verschuiving in de samenstelling van de Portefeuille als gevolg van investeringen in zowel bestaande als bijkomende participaties en terugbetalingen. Dit wijzigt de weging van individuele participaties in de Portefeuille. Individuele discontovoeten werden niet gewijzigd gedurende de verslagperiode.
De onderstaande tabellen tonen de reële marktwaarde (FMV) van de portefeuille ingedeeld volgens soort infrastructuur op 30 juni 2018 en op 30 juni 2017.
| FMV OP 30/06/2018 (¤) | PPS | Energie | Vraag gestuurd |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Investeringen in Eigen Vermogen (*) | 98.110.131 | 82.672.138 | 51.428.728 | 232.210.998 |
| Gewogen gemiddelde discontovoet | 8,01% | 8,25% | 8,83% | 8,28% |
| Investeringen in Leningen | - | 11.217.358 | - | 11.217.358 |
| Gewogen gemiddelde discontovoet | - | 7,16% | - | 7,16% |
| Reële waarde met verwerking van waarde veranderingen in de winst- en verliesrekening |
98.110.131 | 93.889.496 | 51.428.728 | 243.428.356 |
| Gewogen gemiddelde discontovoet | 8,01% | 8,20% | 8,83% | 8,26% |
| (*) Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van: |
54.759.532 | 27.417.200 | 4.555.178 | 86.731.910 |
| Nominaal uitstaand bedrag Leningen | - | 11.004.110 | - | - |
| FMV OP 30/06/2017 (¤) | PPS | Energie | Vraag gestuurd |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Investeringen in Eigen Vermogen (*) | 77 049 076 | 68 896 836 | 19 319 053 | 165 264 965 |
| Gewogen gemiddelde discontovoet | 8,01% | 8,25% | 9,01% | 8,29% |
| Investeringen in Leningen | - | 11 939 002 | - | 11 939 002 |
| Gewogen gemiddelde discontovoet | - | 7,68% | - | 7,68% |
| Reële waarde met verwerking van waarde veranderingen in de winst- en verliesrekening |
77 049 076 | 80 835 837 | 19 319 053 | 177 203 967 |
| Gewogen gemiddelde discontovoet | 8,01% | 8,19% | 9,01% | 8,25% |
| (*) Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van: |
45 917 175 | 26 303 868 | 4 573 984 | 76 795 027 |
| Nominaal uitstaand bedrag Leningen | - | 11 458 196 | - | - |
De onderstaande tabellen geven de evolutie weer van de reële marktwaarde van de portefeuille over de afgelopen verslagperiodes per soort infrastructuur en per investeringsinstrument:
| EVOLUTIE FMV (30/06/2018) (¤) | PPS | Energie | Vraag gestuurd |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Investeringen in Eigen Vermogen | ||||
| Beginsaldo (30/06/2017) | 77.049.077 | 68.896.836 | 19.319.053 | 165.264.965 |
| + Investeringen | 20.195.556 | 13.725.208 | 31.415.051 | 65.335.815 |
| - Desinvesteringen | (5.224.290) | (1.643.692) | - | (6.867.982) |
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | 5.790.336 | 1.336.816 | 277.667 | 7.404.820 |
| +/- Overige | 299.452 | 356.971 | 416.957 | 1.073.380 |
| Eindsaldo (30/06/2018) | 98.110.131 | 82.672.138 | 51.428.728 | 232.210.998 |
| Investeringen in Leningen | ||||
| Beginsaldo (30/06/2017) | - | 11.939.001 | - | 11.939.001 |
| + Investeringen | - | 123.420 | - | 123.420 |
| - Desinvesteringen | - | (655.090) | - | (655.090) |
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | - | (267.557) | - | (267.557) |
| +/- Overige | - | 77.583 | - | 77.583 |
| Eindsaldo (30/06/2018) | - | 11.217.358 | - | 11.217.358 |
| Portefeuille | ||||
| Beginsaldo (30/06/2017) | 77.049.077 | 80.835.837 | 19.319.053 | 177.203.967 |
| + Investeringen | 20.195.556 | 13.848.627 | 31.415.051 | 65.459.234 |
| - Desinvesteringen | (5.224.290) | (2.298.782) | - | (7.523.072) |
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | 5.790.336 | 1.069.259 | 277.667 | 7.137.263 |
| +/- Overige | 299.452 | 434.554 | 416.957 | 1.150.963 |
| Eindsaldo (30/06/2018) | 98.110.131 | 93.889.496 | 51.428.728 | 243.428.356 |
| EVOLUTIE FMV (30/06/2017) (¤) | PPS | Energie | Vraag gestuurd |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Investeringen in Eigen Vermogen | ||||
| Beginsaldo (30/06/2016) | 48.601.709 | 48.889.312 | 17.961.451 | 115.452.472 |
| + Investeringen | 27.635.587 | 19.650.275 | - | 47.285.862 |
| - Desinvesteringen | (73.096) | (450.719) | (250.000) | (773.816) |
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | 888.724 | 371.778 | 1.745.455 | 3.005.956 |
| +/- Overige | (3.848) | 436.190 | (137.853) | 294.489 |
| Eindsaldo (30/06/2017) | 77.049.076 | 68.896.836 | 19.319.053 | 165.264.965 |
| Investeringen in Leningen | ||||
| Beginsaldo (30/06/2016) | - | 12.578.772 | - | 12.578.772 |
| + Investeringen | - | 230.059 | - | 230.059 |
| - Desinvesteringen | - | (655.090) | - | (655.090) |
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | - | (74.499) | - | (74.499) |
| +/- Overige | - | (140.241) | - | (140.241) |
| Eindsaldo (30/06/2017) | - | 11.939.002 | - | 11.939.002 |
| Portefeuille | ||||
| Beginsaldo (30/06/2016) | 48.601.709 | 61.468.083 | 17.961.451 | 128.031.244 |
| + Investeringen | 27.635.587 | 19.880.334 | - | 47.515.921 |
| - Desinvesteringen | (73.096) | (1.105.809) | (250.000) | (1.428.905) |
| +/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen | 888.724 | 297.279 | 1.745.455 | 2.931.459 |
| +/- Overige | (3.848) | 295.949 | (137.853) | 154.248 |
| Eindsaldo (30/06/2017) | 77.049.076 | 80.835.838 | 19.319.053 | 177.203.967 |
Tijdens het afgelopen boekjaar investeerde TINC in totaal voor een bedrag van 65.459.234 euro in bijkomende participaties (Glasdraad en Réseau Abilis) en bestaande participaties (Via A11, Storm Vlaanderen en Storm Ierland). Over diezelfde periode ontving TINC van haar participaties terugbetalingen (Northwind, Storm Vlaanderen, Via R4 Gent, Via A11 en L'hourgnette) voor een bedrag van 7.523.072 euro.
De reële marktwaarde van de portefeuille is toegenomen met 66.224.389 euro tot 243.428.356 euro, een stijging van 37,4% ten opzichte van 30 juni 2017. Deze stijging is het resultaat van investeringen voor een bedrag van 65.459.234 euro en terugbetalingen voor een bedrag van 7.523.072 euro. De portefeuille nam ook toe in waarde voor een bedrag van 7.137.263 euro. Het resterende bedrag van 1.150.963 euro betreft vooral een stijging in de verworven inkomsten op het einde van de verslagperiode, die op dat moment nog niet zijn ontvangen.
| TOESTAND 30 JUNI 2018 (¤) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Looptijd | <1 jaar | 1 - 5 jaar | > 5 jaar | TOTAAL |
| 10.453.526 | 9.840.446 | 77.655.296 | 97.949.268 | |
| Toegepaste rentevoet | Variabele Rente | Vaste rente | TOTAAL | |
| 97.949.268 | 97.949.268 | |||
| Gewogen Gem rentevoet | 8,69% | 8,69% |
| TOESTAND 30 JUNI 2017 (¤) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Looptijd | <1 jaar | 1 - 5 jaar | > 5 jaar | TOTAAL |
| 4.000.678 | 5.049.035 | 79.684.316 | 88.734.029 | |
| Toegepaste rentevoet | Variabele Rente | Vaste rente | TOTAAL | |
| - | 88.734.029 | 88.734.029 | ||
| Gewogen Gem rentevoet | 8,68% | 8,68% |
Alle achtergestelde leningen die uitstaan op 30 juni 2018 zijn aan vaste rente. Ze bestaan zowel uit aandeelhoudersleningen als uit gewone leningen waarbij TINC niet deelneemt in het aandeelhouderschap.
De interestbetalingen en terugbetalingen in hoofdsom van achtergestelde leningen zijn meestal onderhevig aan voorwaarden opgelegd door de senior schuldfinanciers. De interestbetalingen op achtergestelde leningen vinden periodiek plaats. Indien de interest niet kan betaald worden, wordt deze gekapitaliseerd en aldus bijgeteld bij de hoofdsom. Terugbetalingen van aandeelhoudersleningen zijn typisch flexibel. Er is wel de verplichting om, indien van toepassing, de aandeelhouderslening terug te betalen vóór het einde van de verwachte levensduur van de infrastructuur. Terugbetalingen van achtergestelde leningen die geen aandeelhoudersleningen zijn gebeuren volgens een vast periodiek terugbetalingsschema. Indien dit schema niet kan gevolgd worden, dienen achterstallige terugbetalingen zo snel mogelijk te gebeuren. De overeengekomen eindvervaldag van een dergelijke lening is typisch enkele jaren vroeger dan de verwachte levensduur van de infrastructuur in de vennootschap die deze lening heeft uitgegeven.
De volgende grafiek toont de sensitiviteit van de reële marktwaarde van de portefeuille voor veranderingen in de energieprijzen, energieproductie, inflatie en discontovoet. Deze analyse geeft een beeld van de sensitiviteit van de reële marktwaarde voor een bepaald criterium, terwijl alle andere variabelen gelijk blijven. Deze sensitiviteiten worden immers verondersteld onafhankelijk te zijn van elkaar. Gecombineerde sensitiviteiten worden hier niet weergegeven.
| PPS | Energie | Vraaggestuurd | Leningen | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| 5.651.354 | 2.496.441 | 2.625.747 | 34.620 | 10.808.163 |
| 5.157.943 | 2.362.118 | 2.414.668 | 34.306 | 9.969.034 |
| 581.448 | 1.494.657 | 2.549.187 | - | 1.635.979 |
| 607.501 | 1.516.430 | 2.707.684 | - | 1.798.755 |
| - | 2.745.672 | - | - | 2.745.672 |
| - | 2.168.918 | - | - | 2.168.918 |
| - | 7.149.820 | - | - | 7.149.820 |
| - | 6.869.425 | - | - | 6.869.425 |
Positief Negatief
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de reële waarde of FMV van de participaties en van de cash ontvangsten exclusief BTW (cash inkomsten en terugbetalingen) opgedeeld per soort infrastructuur, grootte, geografische ligging van de participatie en investeringsinstrument.
| FMV | Cash ontvangsten (30/06/2017 - 30/06/2018) | |||
|---|---|---|---|---|
| Cash inkomsten | Terugbetalingen | Totaal | ||
| SOORT | ||||
| PPS | 98.110.131 | 4.675.141 | 5.224.290 | 9.899.431 |
| Energie | 93.889.496 | 4.693.792 | 2.298.782 | 6.992.573 |
| Overige | 51.428.728 | 2.617.692 | - | 2.617.692 |
| Totaal | 243.428.356 | 11.986.624 | 7.523.072 | 19.509.696 |
| GEWICHT | ||||
| top 1 - 3 | 103.104.823 | 2.652.736 | 5.020.324 | 7.673.060 |
| top 4 - 7 | 72.409.590 | 3.759.029 | 1.747.048 | 5.506.077 |
| top 8 - 17 | 67.913.943 | 5.574.859 | 755.700 | 6.330.559 |
| Totaal | 243.428.356 | 11.986.624 | 7.523.072 | 19.509.696 |
| GEOGRAFIE | ||||
| Belgie | 192.650.931 | 9.886.127 | 7.523.072 | 17.409.199 |
| Nederland | 22.963.304 | 2.080.497 | - | 2.080.497 |
| Ierland | 27.814.120 | 20.000 | - | 20.000 |
| Totaal | 243.428.356 | 11.986.624 | 7.523.072 | 19.509.696 |
| INVESTERINGSINSTRUMENT | ||||
| Kapitaal | 232.210.998 | 11.097.562 | 6.867.982 | 17.965.544 |
| Leningen | 11.217.358 | 889.062 | 655.090 | 1.544.152 |
| Totaal | 243.428.356 | 11.986.624 | 7.523.072 | 19.509.696 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| Handelsvorderingen | - | - | |
| Te vorderen belasting | 2.390.274 | 1.573.928 | |
| Overige vorderingen | 48.672 | 45.758 | |
| TOTAAL | 2 | 2.438.945 | 1.619.686 |
De handelsvorderingen voor het boekjaar eindigen op 30 juni 2018 bedragen 2.438.945 euro. Deze wijziging omvat een toename van de vordering op de BTW administratie met een bedrag van 665.100 euro tot een totaal uitstaand bedrag van 2.239.028 euro, en terugvordering van 1.246 euro aan roerende voorheffing, en een terugvordering van 150.000 euro aan belastingen in verband met de afschaffing van de fairness tax.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
notes | 30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|---|
| Kortetermijnbankdeposito's | 27.791.868 | 24.400.770 | |
| Contant | 47.918.307 | 34.269.589 | |
| TOTAAL | 2,4 | 75.710.174 | 58.670.359 |
Banksaldi en -deposito's omvat alle thesauriemiddelen, vrij opneembaar, die in contanten of op een bankdeposito worden aangehouden. Tijdens het afgelopen boekjaar steeg de kaspositie met 17.039.815 euro ten gevolge van 66.926.684 euro positieve kasstroom van financieringsactiviteiten, 45.832.679 euro negatieve kasstroom uit van investeringsactiviteiten en 4.054.189 euro negatieve kasstroom uit exploitatie-activiteiten.
| Uitstaand kapitaal & Reserves | Aantal | Bedrag | ||
|---|---|---|---|---|
| 30 juni 2018 | 30 juni 2017 | 30 juni 2018 | 30 juni 2017 | |
| Toegestaan aantal aandelen | 27.272.728 | 20.454.546 | 163.496.956 | 122.622.636 |
| Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van het boekjaar |
20.454.546 | 13.636.364 | 122.622.636 | 81.748.317 |
| Toename / afname | 6.818.182 | 6.818.182 | 40.874.320 | 40.874.319 |
| Uitgegeven en volledig volgestorte aan delen bij het einde van het boekjaar |
27.272.728 | 20.454.546 | 163.496.956 | 122.622.636 |
Op 30 juni 2017 was het aantal volgestorte aandelen 20.454.546. Ten gevolge van de kapitaalverhoging werd het aantal aandelen verhoogd met 6.818.182 aandelen. Dit leidt tot een totaal aantal volstorte aandelen per 30 juni 2018 van 27.272.728 euro.
Op 30 juni 2018 bedroegen de financiële verplichtingen 601.276 euro. De voornaamste post hierin bestaat uit de vergoeding aan TINC Manager voor een bedrag van 408.157 euro.
| BOEKJAAR EINDIGEND OP notes (€) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| Aantal uitstaande aandelen | 27.272.728 | 20.454.546 |
| Netto-actief waarde (NAV) | 325.071.849 | 238.792.421 |
| NAV per aandeel* | 11,92 | 11,67 |
| Reële marktwaarde portefeuille (FMV) | 243.428.356 | 177.203.967 |
| FMV per aandeel* | 8,93 | 8,66 |
| Netto cash | 75.710.174 | 58.670.359 |
| Netto cash per aandeel* | 2,78 | 2,87 |
| Uitgestelde belastingen | 4.095.650 | 1.876.591 |
| Uitgestelde belastingen per aandeel* | 0,15 | 0,09 |
| Overige vorderingen & schulden | 1.837.669 | 1.041.504 |
| Overige vorderingen & schulden per aandeel* | 0,07 | 0,05 |
| Nettowinst/Winst | 19.333.934 | 10.685.539 |
| Winst per aandeel** | 0,87 | 0,62 |
* Gebaseerd op het aantal uistaande aandelen op het einde van de periode ** Gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen
De uitgestelde belastingsvordering op de IFRS balans steeg van 1.876.591 euro naar 4.095.650 euro en is het resultaat van:
| PERIODE EINDIGEND OP: | 30 juni 2018 | 30 juni 2017 |
|---|---|---|
| 1. Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven | 24.604.275 | 16.117.953 |
| 2. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties | 17.230.167 | 17.230.167 |
| Totaal | 41.834.442 | 33.348.120 |
| 1. Verbintenissen Eigen Vermogen | 27.526.476 | 17.504.856 |
| 2. Verbintenissen Aandeelhouders Leningen | 14.307.966 | 15.719.844 |
| 3. Verbintenissen Leningen | - | 123.420 |
| Totaal | 41.834.442 | 33.348.120 |
Verbintenissen van TINC ten aanzien van haar bestaande participaties (Storm Vlaanderen, Storm Ierland, Via A11, Prinses Beatrixsluis, Glasdraad en Réseau Abilis) en gerelateerde financieringsverplichtingen van TINC zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig de contractuele bepalingen. Deze verbintenissen zijn tijdens de verslagperiode voornamelijk gestegen ten gevolge van de investeringstoezeggingen aan Glasdraad en Réseau Abilis.
Verbintenissen van TINC voor gecontracteerde participaties (gecontracteerde groei) en de daaraan gerelateerde financieringsverplichtingen zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig de toekomstige verwerving van nieuwe bijkomende participaties die reeds gecontracteerd zijn (met name A15 en een bijkomende participatie in Prinses Beatrixsluis).
Op 30 juni 2018 bedraagt de totale (cash)verbintenis ten aanzien van participaties en gecontracteerde groei 41.834.442 euro, samengesteld uit 27.526.476 euro eigen vermogen en 14.307.966 euro aandeelhoudersleningen.
De doelstelling van TINC is risicobeheer en bescherming van aandeelhouderswaarde. Risico is inherent aan de activiteiten van TINC, maar het wordt beheerd via een proces van lopende identificatie, meting en controle, afhankelijk van risicobeperkingen en overige controles. Het proces van risicobeheer is cruciaal voor de continue rendabiliteit van TINC. TINC is blootgesteld aan diverse risico's voortvloeiend uit de financiële instrumenten die het bezit.
TINC heeft als doel te investeren in infrastructuurbedrijven die recurrente kasstromen met een duurzaam karakter kunnen genereren.
Voor de participaties in de bestaande portefeuille is TINC afhankelijk van hun mogelijkheid om de verwachte kasstromen te realiseren en effectief uit te keren aan TINC. Macro-economische en conjuncturele omstandigheden, wijzigende regelgeving of politieke ontwikkelingen kunnen dit beperken of verhinderen. TINC besteedt de nodige aandacht aan het opvolgen van de algemene economische situatie en marktevoluties om de impact op haar inkomsten tijdig te kunnen inschatten en eventueel te voorkomen. Een verdere diversificatie qua geografie, subsectoren en verdienmodellen van haar participaties moet verhinderen dat TINC in te grote mate afhankelijk wordt van wijzigingen in het beleids- en wettelijk kader of conjuncturele factoren in één bepaalde regio, sector of business.
Voor nieuwe participaties is TINC aangewezen op de aanwezigheid van investeringsopportuniteiten in de markt tegen voldoende aantrekkelijke voorwaarden. Het risico bestaat dat dergelijke opportuniteiten onvoldoende of op een onvoldoende gediversifieerde wijze aanwezig zijn.
TINC heeft zich op contractuele wijze verbonden tot een aantal financiële engagementen bij bestaande en toekomstige portefeuillebedrijven. Dit betreft enerzijds engagementen om bijkomend te investeren in bestaande participaties, en anderzijds afspraken om op een later tijdstip nieuwe participaties te verwerven, middels een contract voor toekomstige verwerving.
TINC stemt haar financiering af op de lopende financiële engagementen. De financiering van investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) die haar de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten in afwachting van de uitgifte van nieuwe aandelen.
De participaties waarin TINC investeert zijn in meer of mindere mate onderhevig aan onder andere financiële, operationele, regulatoire en commerciële risico's.
Wat betreft de financiële risico's zijn de portefeuillebedrijven onder meer onderhevig aan een kredietrisico ten aanzien van de tegenpartijen waarvan ze hun inkomsten moeten ontvangen. In vele gevallen is de tegenpartij de overheid of een met de overheid gelieerde partij (PPS, energie-subsidieregelingen) of een bedrijf van een aanzienlijke omvang (energie-bedrijven), waardoor het risico beperkt wordt.
Het liquiditeitsrisico en het renterisico, waarbij kasstromen ten gevolge van stijgende rentevoeten aangetast zouden worden door een hogere rentelast, worden opgevangen door de financiering zoveel mogelijk vast te leggen voor een langere duur (o.a. via indekkingsstrategieën).
Wisselkoersrisico is vandaag niet aanwezig bij de portefeuillebedrijven aangezien alle ontvangsten en financiële verplichtingen in euro zijn.
Wijzigingen in de regelgeving omtrent steunregelingen, of in de fiscale of juridische behandeling van (investeringen in) infrastructuur kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten van de portefeuillebedrijven en bijgevolg ook op de kasstromen richting TINC.
Een belangrijk deel van de portefeuillebedrijven zijn actief in een gereguleerde omgeving (bijvoorbeeld energie-infrastructuur, publiek-private samenwerkingen en zorg) en genieten van ondersteunende mechanismes (bijvoorbeeld groenstroomcertificaten). Infrastructuur is verder onderworpen aan specifieke regelgeving zoals gezondheids-, veiligheids- en milieuregels.
Aan zorginstellingen zoals gespecialiseerde residenties voor personen met bijzondere noden zijn specifieke risico's verbonden. Bestaande vergunningen zouden mogelijks niet-hernieuwd, opgeschort of ingetrokken kunnen worden. Voorts zijn de aangerekende tarieven gereguleerd waardoor een ongunstige wijziging van het sociale en uitkeringsbeleid een negatieve impact kan hebben op de resultaten.
De portefeuillebedrijven zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. TINC structureert en beheert haar bedrijfsactiviteiten op basis van de geldende fiscale wetgeving en boekhoudkundige praktijken en normen.
Een wijziging, verstrenging of striktere handhaving van deze regelgeving kan een impact hebben op de inkomsten of kunnen bijkomende kapitaaluitgaven of bedrijfskosten met zich brengen, en kan bijgevolg de resultaten, de kasstromen naar TINC en het rendement aantasten.
In dit verband kan verwezen worden naar de geplande hervorming van de fiscale wetgeving in Nederland, waarvan de precieze impact nog niet kan beoordeeld worden wegens gebrek aan voldoende concrete en definitieve wetteksten.
Zowat het grootste operationele risico is dat de infrastructuur niet of niet voldoende beschikbaar is, of niet of niet voldoende produceert. Om dit te voorkomen doen de portefeuillebedrijven een beroep op toeleveranciers en onderaannemers die zorgvuldig geselecteerd worden op basis van onder meer hun ervaring, kwaliteit van geleverd werk, solvabiliteit, enzovoort. TINC let er waar mogelijk ook op met voldoende verschillende tegenpartijen te werken, om risicoconcentratie en een te grote afhankelijkheid te voorkomen. Verder worden de nodige verzekeringen waar mogelijk voorzien om bijvoorbeeld bedrijfsonderbrekingen te dekken.
In de zorgsector bestaat bovendien het risico dat er zich moeilijkheden voordoen met betrekking tot de handhaving van een passende kwaliteit van dienstverlening en de werving en aanhouding van deskundig zorgpersoneel wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het imago en de groeivooruitzichten van de zorginstelling of de kostenstructuur.
Het is niet uitgesloten dat infrastructuur, eenmaal operationeel, gebreken vertoont. Hoewel de verantwoordelijkheid hiervoor grotendeels bij de partijen wordt gelegd waarop de portefeuillebedrijven een beroep gedaan hebben voor de realisatie en het onderhoud van de infrastructuur, is het mogelijk dat deze partijen in gebreke blijven om bepaalde technische problemen op te lossen omwille van technische, organisatorische of financiële redenen. In dat geval kunnen de resultaten van de portefeuillebedrijven nadelig beïnvloed worden.
De portefeuille bevat participaties waarvan het verdienmodel afhankelijk is van de vraag door klanten en zorgbehoevenden of waarbij het verdienmodel onderhevig is aan evoluties in de prijszetting (bv. elektriciteitsprijzen).
Indien de vraag (en bijgevolg de inkomsten) zou dalen onder de huidige verwachtingen, kan dit de kasstromen naar TINC en de waardering van de TINC participatie nadelig beïnvloeden.
| BEDRAGEN VERSCHULDIGD DOOR VERBONDEN PARTIJEN |
Dochter vennoot schappen |
Geassocieerde Onder nemingen |
Overige verbonden partijen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| I. Financiële activa | 70.343.856 | 16.823.817 | 11.217.358 | 98.385.031 |
| 1. Financiële activa - achtergestelde leningen | 68.973.114 | 16.616.575 | 10.750.517 | 96.340.205 |
| 2. Financiële activa - achtergestelde leningen KT | 934.980 | 207.242 | 466.841 | 1.609.062 |
| 3. Financiële activa - overige | 435.763 | - | - | 435.763 |
| II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen | - | - | - | - |
| 1. Financiële verplichtingen | - | - | - | - |
| 2. Schulden | - | - | - | - |
| III. Transacties met verbonden partijen | 9.346.922 | 1.750.640 | 3.677.173 | 14.774.735 |
| 1. Vergoeding TDP | - | - | 2.379.954 | 2.379.954 |
| 2. Vergoeding TINC Manager | - | - | 408.157 | 408.157 |
| 3. Dividenden, interesten & vergoedingen | 9.346.922 | 1.750.640 | 889.062 | 11.986.624 |
Er zijn geen vermeldenswaardige gebeurtenissen na verslaggevingsdatum.
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van TINC Comm. VA (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over het geconsolideerde overzicht van de financiële positie op 30 juni 2018, het geconsolideerde overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde overzicht voor de kasstromen van het boekjaar dat afgesloten werden op 30 juni 2018 en de toelichting (alle stukken gezamenlijk "de Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende de overige door de wet en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 18 oktober 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 30 juni 2020. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van TINC Comm. VA, die de geconsolideerde balans op 30 juni 2018 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van ¤ 325.673.126 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar van ¤ 19.333.934.
Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 30 juni 2018 alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.
Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
De Vennootschap is actief in het beheer van diverse investeringen, dewelke gewaardeerd worden aan reële waarde en gepresenteerd worden in de post "Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening" van de geconsolideerde balans voor een bedrag van 243.428.356. Deze vertegenwoordigen 75 % van het geconsolideerd balanstotaal. Door de afwezigheid van waarneembare marktgegevens, worden deze investeringen gewaardeerd via methoden waarbij niet-waarneembare inputs worden gehanteerd die een significant effect kunnen hebben op de alzo bepaalde reële waarde. Deze niet-waarneembare inputs zijn deels ook gebaseerd op assumpties en inschattingen van het management. Het gebruik van een andere waarderingsmethode enerzijds en/of een wijziging in de onderliggende assumpties en inschattingen anderzijds zouden kunnen leiden tot een significante afwijking van de reële waarde. De resulterende toelichtingen zijn complex en de kwaliteit is afhankelijk van de onderliggende data.
Specifieke aandachtspunten van de audit omvatten onder meer de waardering van de investeringen wanneer niet-waarneembare inputs gehanteerd worden.
Met betrekking tot voormeld kernpunt hebben wij additionele procedures uitgevoerd met betrekking tot gebieden met een verhoogd risico op subjectiviteit in het waarderingsproces. Dit omvatte, onder meer, dat:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften alsook een systeem van interne beheersing dat het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; en
Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.
Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.
We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen
Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport
Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.
In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Jaarrekening.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Antwerpen, 10 september 2018
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door
Ömer Turna Vennoot* * Handelend in naam van een BVBA
Ref: 19OT0054
Dit hoofdstuk bevat een verkorte versie van de statutaire, enkelvoudige jaarrekening en het statutaire jaarverslag van TINC Comm.VA.
De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd over de statutaire, enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.
De integrale versie van de statutaire, enkelvoudige jaarrekening alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn beschikbaar op de zetel van TINC en op de website van TINC (www.tincinvest.com).
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|
|---|---|---|---|
| OPBRENGSTEN | 13.141.722 | 10.040.272 | |
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 12.470.069 | 9.456.090 | |
| Dividenden | 4.712.374 | 3.792.009 | |
| Interesten | 7.757.695 | 5.664.080 | |
| Opbrengsten uit vlottende activa | 4.134 | 5.835 | |
| Andere financiële opbrengsten | - | - | |
| Omzet | 667.518 | 328.347 | |
| Andere lopende opbrengsten | - | - | |
| Terugnemingen van waardeverminderingen | - | 250.000 | |
| op financiële vaste activa | - | 250.000 | |
| Meerwaarden bij realisaties | - | - | |
| van financiële vaste activa | - | - | |
| KOSTEN | (5.142.875) | (3.467.961) | |
| Andere financële kosten | (68.703) | (25.740) | |
| Diensten en diverse goederen | (3.238.639) | (1.826.472) | |
| Diverse lopende kosten | (38.608) | (158.946) | |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen, oprichtingskosten, IMVA en MAV |
(1.796.924) | (1.269.099) | |
| Minwaarden bij realisaties | - | - | |
| op financiële vaste activa | - | - | |
| Belastingen | - | (192.702) | |
| Resultaat van het boekjaar | 7.998.847 | 6.567.315 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) |
30 juni 2018 12 maanden |
30 juni 2017 12 maanden |
|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | 210.723.861 | 149.161.958 |
| Immateriële vaste activa | 6.039.933 | 5.521.009 |
| Verbonden ondernemingen | 165.567.455 | 80.762.211 |
| Deelnemingen | 96.594.341 | 40.992.647 |
| Vorderingen | 68.973.113 | 39.769.564 |
| Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat | 28.579.101 | 51.809.697 |
| Deelnemingen | 11.962.527 | 18.395.653 |
| Vorderingen | 16.616.575 | 33.414.043 |
| Andere financiële vaste activa | 10.537.372 | 11.069.042 |
| Deelnemingen | 103 | 103 |
| Vorderingen | 10.537.269 | 11.068.939 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 78.536.211 | 60.244.293 |
| Vorderingen op maximum 1 jaar | 2.826.036 | 1.573.934 |
| Handelsvorderingen | - | - |
| Overige vorderingen | 2.826.036 | 1.573.934 |
| Geldbeleggingen | 27.791.868 | 24.400.770 |
| Liquide middelen | 47.918.307 | 34.269.589 |
| Overlopende rekeningen | 1.657.734 | 4.046.430 |
| Totaal van de activa | 290.917.806 | 213.452.681 |
| EIGEN VERMOGEN | 290.316.529 | 204.590.408 |
| Kapitaal | 163.496.956 | 122.622.636 |
| Uitgiftepremies | 108.187.628 | 71.334.673 |
| Reserves | 7.839.552 | 7.439.609 |
| Overgedragen winst | 10.792.393 | 3.193.489 |
| SCHULDEN | 598.789 | 8.862.274 |
| Financiële schulden | - | - |
| Handelsschulden | 598.789 | 387.117 |
| Leveranciers | 598.789 | 387.117 |
| Fiscale, salariële en sociale lasten | - | 191.065 |
| Belastingen | - | 191.065 |
| Dividend huidig boekjaar | - | 8.284.091 |
| Overige diverse schulden | 2.487 | - |
| Totaal van de passiva | 290.917.806 | 213.452.681 |
De statutaire zaakvoerder, TINC Manager NV, brengt hierbij verslag uit over de activiteiten van TINC Comm. VA (de "Vennootschap") met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2017 tot en met 30 juni 2018.
Het geplaatst kapitaal bedraagt per einde boekjaar 163.496.956 euro en is bij afsluiting van het boekjaar volledig volgestort.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden
Er zijn op datum van dit verslag geen specifieke omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
De Vennootschap verricht geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Vennootschap maakt zelf geen gebruik van financiële instrumenten ter beheersing van risico's (hedging) die van betekenis kunnen zijn op de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
Er hebben zich in het voorbije boekjaar geen beslissingen of verrichtingen voorgedaan waarbij bestuurders en/ of directieleden een strijdig, vermogensrechtelijk belang hadden als bedoeld in artikel 523. noch verrichtingen met toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
Overeenkomstig de wet en de statuten zullen de aandeelhouders op de algemene vergadering van de vennootschap verzocht worden kwijting te verlenen aan de statutaire zaakvoerder en commissaris voor het in het boekjaar 2017-2018 door hen uitgeoefende mandaat.
Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.
| 1 | BGAAP | De algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen die in België van toepassing zijn. |
|---|---|---|
| 2 | DBFM | Design Build Finance and Maintain. |
| 3 | FMV | Reële waarde ("Fair Market Value"). |
| 4 | IFRS | Internationale Standaarden voor Financiële Verslaggeving. |
| 5 | MW | Megawatt. |
| 7 | MWp | Megawattpiek. |
| 8 | NAV | Netto-actiefwaarde. Betekent de geherwaardeerde netto-actiefwaarde van de gehele vennootschap of (ingeval de context dat vereist) per aandeel. |
| 9 | PPS | Publiek-Private Samenwerking. |
Wij verklaren dat, voor zover ons bekend:
Namens de Vennootschap
De Raad van Bestuur
Verantwoordelijke uitgever TINC Comm.VA
Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen België
T +32 3 290 21 73 [email protected] www.tincinvest.com
Concept, redactie en coördinatie www.cantilis.be
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.