TINC N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 17, 2018

Algemene en buitengewone vergadering 17 oktober 2018 Volmacht / Stemformulier

Ondergetekende,
(voor natuurlijke personen) Voornaam:	__________
Naam:	__________
Adres:	__________
(voor rechtspersonen) Benaming:	__________
Juridische vorm:	__________
Maatschappelijke zetel:	__________
Rechtsgeldig vertegenwoordigd door:	__________
	__________

houd(st)er van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de commanditaire vennootschap op aandelen, TINC, met maatschappelijke zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0894.555.972 (de "Vennootschap"):

_______ aandelen op naam
	_______ gedematerialiseerde aandelen

heeft kennis genomen van de gewone en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op woensdag 17 oktober 2018 om 10u in RE:flex Berchem, Greenhouse Antwerp, Uitbreidingstraat 66, 2600 Antwerpen met hiernavermelde agenda, alsmede op elke latere algemene vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering niet geldig zou gehouden kunnen worden wegens welke reden dan ook of verdaagd zou worden.

Ondergetekende verklaart hierbij¹ :

• A. zich te laten vertegenwoordigen op deze gewone en buitengewone algemene vergadering door volgende mandataris:
• A1. met als opdracht te stemmen naar eigen inzicht in het belang van ondergetekende

___________________________________________________

A2. met als verplichting te stemmen in de zin zoals aangegeven bij de agendapunten hieronder

2

B. zijn/haar stem uit te brengen per brief zoals aangegeven bij de agendapunten hieronder

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname en bespreking van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2018 en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2017 tot en met 30 juni 2018 goed, met inbegrip van de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en uiteengezet in voormelde jaarrekening.

¹ Voor volmacht: vink optie A. aan, vul desgewenst een naam in en vink vervolgens optie A1 of A2 naar keuze aan. Voor stemming per brief: vink optie B aan.

² Bij afwezigheid van een naam zal de voorzitter van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder aangesteld worden als mandataris. Omwille van potentiële belangenconflicten, worden volmachten gericht aan de Vennootschap, de voorzitter of andere leden van de raad van bestuur en andere in artikel 547bis, §4, 2° W.Venn. vermelde categorieën enkel in aanmerking genomen voor de agendapunten waarbij uitdrukkelijk steminstructies zijn gegeven.

Steminstructie³ :

   Akkoord Niet akkoord Onthouding
------------------------------------------------------	--

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed zoals opgenomen in het jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.

Steminstructie³ :

		
Akkoord	Niet akkoord	Onthouding

5. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

6. Kwijting aan de statutaire zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, TINC Manager NV, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.

Steminstructie³ :

		
Akkoord	Niet akkoord	Onthouding

7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.

³ Enkel aanvinken indien optie A2 of optie B werd gekozen. Indien bij keuze van optie A2 geen instructie werd aangekruist, meerdere instructies werden aangevinkt of bij elke andere onduidelijkheid over de meegedeelde instructie, zal geacht worden dat de mandataris voor het besluit moet stemmen.

Steminstructie⁴ :

		
Akkoord	Niet akkoord	Onthouding

8. Vergoeding van de statutaire zaakvoerder

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigt de vergoeding van de zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018 die vastgesteld werd overeenkomstig de statutaire bepalingen.

Steminstructie⁴ :

		
Akkoord	Niet akkoord	Onthouding

⁴ Enkel aanvinken indien optie A2 of optie B werd gekozen. Indien bij keuze van optie A2. geen instructie werd aangekruist, meerdere instructies werden aangevinkt of bij elke andere onduidelijkheid over de meegedeelde instructie, zal geacht worden dat de mandataris voor het besluit moet stemmen.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel - Vaststelling gedeeltelijke aanrekening als kapitaalvermindering - Machtiging statutaire zaakvoerder tot uitvoering van de uitkering - Wijziging van artikel 5 van de statuten

Voorstel tot besluit :

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een uitkering aan de aandeelhouders goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel of in totaal € 13.363.636,72 (de "Uitkering") als volgt:

• (a) De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van € 0,03 per aandeel als dividend, komende uit het bedrag dat door de gewone algemene vergadering gehouden op 17 oktober 2018 werd geboekt als uitkeerbare reserve, en (ii) een (bruto) bedrag van € 0,46 per aandeel als een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen (de "Kapitaalvermindering").
• (b) In het licht van de Kapitaalvermindering wordt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan € 12.545.454,88, zijnde het resultaat van (i) € 0,46 vermenigvuldigd met (ii) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de vennootschap. Gelet op bovenstaand besluit, wordt overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend. Na de Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel voortaan dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
• (c) Ten gevolge van de Kapitaalvermindering wordt de eerste alinea van artikel 5 van de statuten van de vennootschap gewijzigd en luidt voortaan als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd vijftig miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend vijfhonderd euro en zesenzestig cent (€ 150.951.500,66)."
• (d) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen. De notaris is uitdrukkelijk gemachtigd de statuten te coördineren en aan te passen in het licht van de Kapitaalvermindering.

Steminstructie⁵ :

		
Akkoord	Niet akkoord	Onthouding

⁵ Enkel aanvinken indien optie A2. of optie B. werd gekozen. Indien bij keuze van optie A2 geen instructie werd aangekruist, meerdere instructies werden aangevinkt of bij elke andere onduidelijkheid over de meegedeelde instructie, zal geacht worden dat de mandataris voor het besluit moet stemmen.

2. Alternatieve uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van EUR € 0,49 per aandeel

Voorstel tot besluit (enkel voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering indien het voorstel van besluit vermeld onder punt 1 van deze agenda niet wordt goedgekeurd):

De algemene vergadering besluit een tussentijds dividend ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel (of in totaal € 13.363.636,72) goed te keuren, uit te keren uit de uitkeerbare reserve opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de dividenduitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de dividend uitkering te bepalen.

Steminstructie⁶ :

 Akkoord	 Niet akkoord	 Onthouding

3. Machtiging tot verwerving, verpanding en vervreemding eigen aandelen

Voorstel tot besluit

De algemene vergadering besluit tot toekenning van de bevoegdheid aan de statutaire zaakvoerder om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, namens en voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan 80% noch hoger dan 120% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Steminstructie⁶ :

		
Akkoord	Niet akkoord	Onthouding

⁶ Enkel aanvinken indien optie A2 of optie B werd gekozen. Indien bij keuze van optie A2 geen instructie werd aangekruist, meerdere instructies werden aangevinkt of bij elke andere onduidelijkheid over de meegedeelde instructie, zal geacht worden dat de mandataris voor het besluit moet stemmen.

In het bijzonder wordt de mandataris gemachtigd om namens ondergetekende:

• de voormelde gewone en buitengewone algemene vergadering bij te wonen en alle vergaderingen die nadien zouden plaatsvinden met dezelfde agenda, mocht de eerste vergadering niet geldig kunnen doorgaan als voorzien;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen;
• te dien einde, alle verklaringen af te leggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, documenten en registers te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht met belofte van goedkeuring en bekrachtiging door ondergetekende indien nodig.

Indien de Vennootschap nieuwe agendapunten of voorstellen van besluit ontvangt die voldoen aan de voorwaarden van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen (zie oproeping voor meer informatie), zal zij ten laatste op 2 oktober 2018 de herziene agenda en ingediende voorstellen van besluiten publiceren, alsook een aangepast formulier ter beschikking stellen op de website van de Vennootschap: www.tincinvest.com/algemenevergadering.

De formulieren die de Vennootschap heeft ontvangen voorafgaand aan de publicatie van de herziene agenda en ingediende voorstellen van besluit, blijven van kracht aangaande de opgenomen agendapunten in de oorspronkelijke agenda. Daarentegen is, in afwezigheid van een nieuw ingediend aangepast stemformulier, de stemming per brief over een nieuw agendapunt of een agendapunt waarvoor een nieuw voorstel van besluit werd ingediend nietig.

Ingeval een herziene agenda wordt gepubliceerd door de Vennootschap, nadat dit formulier ter kennis werd gebracht aan de Vennootschap⁷ :

• is de mandataris gemachtigd om op de algemene vergadering te stemmen over de nieuwe agendapunten in het belang van ondergetekende.
• dient de mandataris zich op de algemene vergadering te onthouden bij stemming van de punten die aan de agenda zijn toegevoegd.

Aandeelhouders die wensen zich te laten vertegenwoordigen per volmacht of die hun stem wensen uit te brengen per brief moeten de formaliteiten, beschreven in de oproeping, inzake de toelating tot de algemene vergadering vervullen.

Dit formulier dient ondertekend te zijn door de aandeelhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s)) van de in dit formulier vermelde aandelen, desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving.

Dit formulier moet ten laatste op donderdag 11 oktober 2018 overgemaakt zijn aan de Vennootschap:

⁷ Gelieve aan te kruisen wat van toepassing is. Indien geen instructie werd aangekruist, beide instructies werden aangekruist of bij elke andere onduidelijkheid over de meegedeelde instructie, zal de mandataris zich moeten onthouden om te stemmen over de agendapunten die zijn toegevoegd aan de agenda.

• bij keuze optie A: doormiddel van neerlegging op de maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van: Investor Relations), of doorgestuurd per fax (+32 3 290 21 05) of e-mail (investor.relations@tincinvest.com).
• bij keuze optie B: per aangetekende zending naar Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van: Investor relations.

_______________________(plaats),________________________(datum)

__________________________(Handtekening)