TINC N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 17, 2018

TINC COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen RPR Antwerpen: 0894.555.972

Oproeping Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering

De statutaire zaakvoerder heeft het genoegen de aandeelhouders van TINC Comm.VA (de "Vennootschap") uit te nodigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op woensdag 17 oktober 2018 om 10u00 in RE:flex Berchem, Greenhouse Antwerp, Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem.

De aandeelhouders en/of hun vertegenwoordigers kunnen zich op deze datum aanmelden vanaf 9u30.

Indien op de buitengewone algemene vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum (de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dienen samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aan te houden op deze vergadering) niet behaald wordt of in geval van afwezigheid van de statutaire zaakvoerder, zal er een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit die dan zal plaatsvinden op woensdag 7 november 2018 om 10u00. De aandeelhouders zullen hierover tijdig geïnformeerd worden. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen met betrekking tot de volgende agendapunten:

1. Kennisname en bespreking van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2018 en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2017 tot en met 30 juni 2018 goed, met inbegrip van de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en uiteengezet in voormelde jaarrekening.

Oproeping gewone en buitengewone algemene vergadering TINC Comm.VA dd. 17 oktober 2018 1/7

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed zoals opgenomen in het jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.

5. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

6. Kwijting aan de statutaire zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, TINC Manager NV, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.

7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.

8. Vergoeding van de statutaire zaakvoerder

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigt de vergoeding van de zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018 die vastgesteld werd overeenkomstig de statutaire bepalingen.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen met betrekking tot de volgende agendapunten:

1. Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel - Vaststelling gedeeltelijke aanrekening als kapitaalvermindering - Machtiging statutaire zaakvoerder tot uitvoering van de uitkering - Wijziging van artikel 5 van de statuten

Voorstel tot besluit :

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een uitkering aan de aandeelhouders goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel of in totaal € 13.363.636,72 (de "Uitkering") als volgt:

• (a) De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van € 0,03 per aandeel als dividend, komende uit het bedrag dat door de gewone algemene vergadering gehouden op 17 oktober 2018 werd geboekt als uitkeerbare reserve, en (ii) een (bruto) bedrag van € 0,46 per aandeel als een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen (de "Kapitaalvermindering").
• (b) In het licht van de Kapitaalvermindering wordt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan € 12.545.454,88, zijnde het resultaat van (i) € 0,46 vermenigvuldigd met (ii) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de vennootschap. Gelet op bovenstaand besluit, wordt overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend. Na de Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel voortaan dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
• (c) Ten gevolge van de Kapitaalvermindering wordt de eerste alinea van artikel 5 van de statuten van de vennootschap gewijzigd en luidt voortaan als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd vijftig miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend vijfhonderd euro en zesenzestig cent (€ 150.951.500,66)."
• (d) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen. De notaris is uitdrukkelijk gemachtigd de statuten te coördineren en aan te passen in het licht van de Kapitaalvermindering.

2. Alternatieve uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van EUR € 0,49 per aandeel

Voorstel tot besluit (enkel voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering indien het voorstel van besluit vermeld onder punt 1 van deze agenda niet wordt goedgekeurd) :

De algemene vergadering besluit een tussentijds dividend ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel (of in totaal € 13.363.636,72) goed te keuren, uit te keren uit de uitkeerbare reserve opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de dividenduitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de dividend uitkering te bepalen.

3. Machtiging tot verwerving, verpanding en vervreemding eigen aandelen

Voorstel tot besluit

De algemene vergadering besluit tot toekenning van de bevoegdheid aan de statutaire zaakvoerder om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, namens en voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan 80% noch hoger dan 120% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

DEELNAME

a) Persoonlijke deelname - toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig artikel 536, §2 W. Venn. en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap dienen aandeelhouders, die in eigen persoon wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering, om toegelaten te worden tot de gewone en buitengewone algemene vergadering, te beantwoorden aan volgende twee voorwaarden:

1) Registratie

De Vennootschap moet kunnen vaststellen dat u op woensdag 3 oktober 2018 om 24 uur CET ("registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen en te stemmen op de gewone en buitengewone algemene vergadering door de boekhoudkundige registratie van de aandelen door

• ⎯ inschrijving van de betrokken aandelen op uw naam in het aandelenregister van de Vennootschap vóór het verstrijken van de registratiedatum; hetzij
• ⎯ inschrijving van de betrokken aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, vóór het verstrijken van de registratiedatum.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de gewone en buitengewone algemene vergadering.

2) Bevestiging van de deelname

Bovendien dienen de aandeelhouders hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering te melden aan de Vennootschap:

• ⎯ De houders van aandelen op naam dienen ervoor te zorgen dat een schriftelijk kennisgeving van hun intentie tot deelname aan de gewone en buitengewone algemene vergadering de Vennootschap bereikt ten laatste op donderdag 11 oktober 2018. Deze kennisgeving kan bezorgd worden aan de Vennootschap per gewone brief (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), fax (+32 3 290 21 05) of e-mail (investor.relations@tincinvest.com). Op de maatschappelijke zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap wordt een modelbrief voor melding van deelname ter beschikking gesteld.
• ⎯ De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen een attest neer te leggen, uitgereikt door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering; de neerlegging gebeurt ten laatste op donderdag 11 oktober 2018 bij een kantoor van Belfius Bank (belast met de financiële dienstverlening) of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations).

b) Vertegenwoordiging per volmacht

Elke aandeelhouder kan zich op de gewone en buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht verleend werd. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens in de gevallen waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toelaat. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten.

Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Het volmachtformulier dient ondertekend te zijn door de aandeelhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s)), desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving en ten laatste op donderdag 11 oktober 2018 neergelegd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), of doorgestuurd per fax (+32 3 290 21 05) of e-mail (investor.relations@tincinvest.com). De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen te beantwoorden aan voornoemde toelatingsvoorwaarden (zie punt a) ).

c) Stemmen per brief

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Vennootschap is elke aandeelhouder gemachtigd om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de Vennnootschap ter beschikking gesteld formulier. Het stemformulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap. De aandeelhouder dient ervoor zorgen dat de Vennootschap ten laatste op donderdag 11 oktober 2018 het ondertekende stemformulier ontvangt. Stemformulieren moeten bezorgd worden aan de Vennootschap per aangetekende zending (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations). De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering per brief dienen eveneens te beantwoorden aan de hoger vermelde toelatingsvoorwaarden (zie punt a) ).

AGENDERINGSRECHT EN RECHT OM VOORSTELLEN VAN BESLUIT IN TE DIENEN

Één of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen aan de agenda van de gewone en buitengewone algemene vergadering en voorstellen van besluit in te dienen. Deze verzoeken moeten ten laatste op dinsdag 25 september 2018 de Vennootschap bereiken per post op haar maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per email gericht aan investor.relations@tincinvest.com. Bij geldig ontvangst van nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit zal de Vennootschap ten laatste op 2 oktober 2018 de herziene agenda en bijkomende voorstellen van besluit bekendmaken en een aangepast volmachtformulier en stemformulier ter beschikking stellen op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Aandeelhouders die een verzoek indienen bewijzen op datum van het verzoek dat zij het vereiste aantal aandelen bezitten. Meer gedetailleerde informatie over het agenderingsrecht en het recht om voorstellen van besluit in te dienen is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/algemenevergadering.

SCHRIFTELIJK VRAAGRECHT

Aandeelhouders, die de toelatingsvoorwaarden tot de gewone en buitengewone algemene vergadering hebben vervuld, hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag en de agendapunten en aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Daarnaast hebben de aandeelhouders ook het recht om tijdens de gewone en buitengewone algemene vergadering mondeling hun vragen te stellen.

De schriftelijke vragen moeten ten laatste op donderdag 11 oktober 2018 toekomen bij de Vennootschap per gewone post op haar maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per e-mail (investor.relations@tincinvest.com).

Meer gedetailleerde informatie over het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/algemenevergadering.

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De Vennootschap stelt volgende informatie op haar website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) ter beschikking vanaf 17 september 2018:

• Deze oproeping

• Het totaal aantal aandelen en stemrechten

• De stukken die voorgelegd zullen worden aan de gewone en buitengewone algemene vergadering zoals voorzien in de agenda

• Formulier voor kennisgeving van deelname
• Het volmacht- en stemformulier
• Verdere informatie over het agenderingsrecht en schriftelijk vraagrecht
• De aangevulde agenda (indien van toepassing)
• De ingediende voorstellen tot besluit (indien van toepassing)

De aandeelhouders hebben recht om, voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene vergadering, op de zetel van de Vennootschap, inzage te nemen en gratis een kopie te verkrijgen van deze documenten.

VOOR MEER INFORMATIE

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de gewone en buitengewone algemene vergadering kunnen deze vinden op de website: www.tincinvest.com/algemenevergadering of kunnen contact opnemen met Investor Relations (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, tel +32 3 290 21 73, investor.relations@tincinvest.com).

Namens de raad van bestuur van TINC Manager NV, statutaire zaakvoerder van TINC Comm.VA