TINC N.V.

AGM Information • Oct 18, 2018

TINC

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP MNDELEN Karel Oomsstraat 37 2018Antwerpen RPR Antwerpen/ afdeling Antwerpen: 0894.555.972

Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 oktober 2018

VERKLARINGEN

Heden/ 17 oktober 2018, wordt de gewone algemene vergadering van aandeeihouders van TINC, Commanditaire Vennootschap op Aandelen (hierna de "Vennootschap"), gehouden in Re:flex Berchem, Greenhouse Antwerp/ Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem.

De vergadering wordt geopend om lO.OOu onder voorzitterschap van TINC Manager NV, statutair zaakvoerder, vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Blumberg, voorzitter van de raad van bestuur. Hij duidt als secretaris van de vergadering de heer Bruno Laforce aan.

Opvoorstelvan devoorzitterkiestdevergaderingalsstemopnemerde heerJulien Mampaey.

Volgende bestuurdersvan de zaakvoerderzijn aanwezig:

• De heerJean-Pierre Blumberg
• De heer Marc Vercruysse
• De heer KristofVande Capelfe

Ten slotte is ook de commissaris aanwezig:

EY Bedrijfsrevisoren BCV, gevestigd te Borsbeeksebrug 26, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer OmerTurna.

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering werd samengeroepen met volgende agenda en voorstellen van besluit:

1. Kennisname en bespreking van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30Juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen besluit warden genomen door de afgemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen besluit warden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2018 en bestemmmg van het resultaat

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat tiep van 1 Juli 2017 tot en met 30 Jun! 2018 goed, met inbegrip van de resultaatsbestemming zoats voorgesteld door de Raad van Bestuur en uiteengezet in voormeldejaarrekening.

1. Goedkeuringvan het remuneratieverslag

Voorsteltot besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverstag goed zoals opgenomen in het jaarverstag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30Juni 2018.

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30juni 2018

Bij dit agendapunt moet geen bestuit warden genomen door de atgemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

1. Kwijting aan de statutaire zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 Juni2018

Voorstel tot besluit:

De afgemene vergadering verleent kwijting aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, TINC Manager NV, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30Juni 2018.

1. Kwijtingaan decommissarisvoorhet boekjaarafgesloten op30juni 2018

Voorsteltotbesluit:

De atgemene vergadering verleent kwijting aan de commissans van de Vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Omer Turna, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.

8. Vergoeding van de statutaire zaakvoerder

Voorsteltot beslujt:

De algemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigt de vergoeding van de zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 Juni 2018 die vastgesteld werd overeenkomstig de statutaire bepalingen.

h " -^ ^ \ ! ^

Met betrekking tot de gewone algemene vergadering deelt de voorzitter mee dat:

• de houdersvan aandelen op naam pergewone brief van 17 September 2018 werden uitgenodigd; de uitnodigingsbrieven wordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• de oproepingsberichten werden gepubliceerd in de Tijd van 15 September 2018 en in het Belgisch Staatsblad van 17 September 2018; een exemplaar van deze publicaties wordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• volgende documenten door de Vennootschap op de website ter beschikking gesteld werd vanaf 17 September 2018:
• Deoproeping
• Het totaal aantal aandelen en stemrechten
• De stukken die voorgelegd zullen warden aan de gewone algemene vergadering zoals voorzien in de agenda
• Formulier voor kennisgevingsbrief van deelname
• Met volmacht- en stemformulier
• Verdere informatie over het agenderingsrecht en schriftelijk vraagrecht
• ergeen verzoekendooraandeelhoudersdiealleenofgezamenlijk3%van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten ingediend werden voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de gewone algemene vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit.
• de zaakvoerdervan de Vennootschap een tweetal schriftelijke vragen heeftontvangenvan aandeelhouders.
• de commissaris geen schriftelijke vragen heeft ontvangen.
• de beslissingen van de gewone algemene vergadering genomen warden met een gewone meerderheid van stemmen.

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was woensdag 3 oktober 2018 om 24 uur GET. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vennelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering/ (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk/ de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen of de statutaire zaakvoerder en de commissaris aanwezig zijn. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders/ de statutaire zaakvoerder en de commissaris, of hun lasthebbers.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeethouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hi] op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief warden voorgelegd aan het bureau en warden vervolgens gesloten/ geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Hieruit blijkt dat 7.543.486 aandelen vertegenwoordigd zijn en dit aandeelhouderschap vertegenwoordigt 27,66% van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap.

Zowel de aanwezJgheidslijst, het register, de lijst van aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief als de stembrieven die geldig werden ingediend bij de Vennootschap/ zulien warden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering/ opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te warden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval), en de stembrieven en de volmachten die door de aandeelhouders werden ingediend, zullen warden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De verklaringen van de voorzitter warden juist bevonden.

De vergadering verklaart dat aan alle oproepingsformaliteiten werd voldaan om de gewone algemene vergadering rechtsgeldig samen te stellen met het oog op de beraadsfaging en stemming over de verschillende agendapunten van de algemene vergadering.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Vervolgens gaat de vergadering over tot de behandeling van de agenda van de algemene vergadering:

1. Kennisname en bespreking van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30Juni 2018

Op vraag van de voorzitter ontslaat de vergadering hem ervan om voorlezing te geven van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van statutaire zaakvoerder.

Vervolgens licht de heerManuVandenbulcke, CEOvan de Zaakvoerder, hetstatutairen geconsolideerd Jaarverslag toe aan de vergadering met een gedetailleerd overzicht van deactiviteitenvan hetafgelopen boekjaarvan deVennootschap.

Na de uiteenzetting wordt gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeelhouders tot het stellen van vragen. Op deze vragen wordt uitvoerig geantwoord door de voorzitter en het management van de Vennootschap.

2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de statutaire Jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30juni 2018

De commissaris van de Vennootschap geeft een samenvatting van het verslag van de commissaris over het boekjaarafgesloten op30Juni 2018,zowel met betrekkingtotde geconsolideerde Jaarrekening als de enkelvoudige jaarrekening, dat een verslag zonder voorbehoud betreft.

Erwordtde gelegenheid gegeven aande aanwezige aandeelhouderstot hetstellenvan vragen.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2018 en bestemming van het resultaat

Dejaarrekening per30juni 2018wordtaandevergaderingvoorgelegd en besproken.

Het resultaat van het boekjaar betreft een winst van € 7.998.847 (BGAAP). Samen met het overgedragen resultaatvan deVennootschapvormtditeente bestemmen saldovan € 11.192.336. Na toevoeging aan de wettelijke resen/e van een bedrag van € 399.943, wordt voorgesteld de resterendewinstten belopevan€10.792.393 over te dragen naar het volgende boekjaar.

Beslyjt

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2017 tot en met 30 juni 2018 goed, met inbegrip van de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en uiteengezet in dejaarrekening.

Dit besluit werd genomen met:

Aantal voorstemmen: 7.543.486 Aantal tegenstemmen: 0 Aantal onthoudingen: 0

Er werden 7.543.486 geldige stemmen uitgebracht voor 7.543.486 aandelen, wat overeenkomt met 27,66% van het maatschappelijk kapitaal.

4. Goedkeuringvan het remuneratieverslag

Met remuneratieverslag/ opgenomen in het jaarverslag van de statutaire zaakvoerder/ wordt kort toegelicht door de voorzitter.

Besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed zoals opgenomen in het jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30Juni 2018.

Dit besluit werd genomen met:

A l ta te a n oo rs m m en v	7 .5 4 3 .4 8 6 :
l A ta te st g a n en em m en	0 :
A l th d in ta g a n on ou en	0 :

Er werden 7.543.486 geldige stemmen uitgebracht voor 7.543.486 aandelen, wat overeenkomt met 27,66% van het maatschappelijk kapitaal.

5. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30juni 2018

Aan de vergaderingwordtde geconsolideerdejaarrekening per30juni 2018 voorgelegd en korttoegelicht.

6. Kwijting aan de statutaire zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018

Besluit:

De algemene vergadermg verfeent kwijting aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, TINC Manager NV, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgestoten op 30juni 2018.

4.' V '^

\/

Dit besluit werd genomen met:

Aantal voorstemmen: 7.543.486 Aantal tegenstemmen: 0 Aantal onthoudingen: 0

Er werden 7.543.486 geldige stemmen uitgebracht voor 7.543.486 aandelen, wat overeenkomt met 27,66% van het maatschappelijk kapitaal.

7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 30juni 2018

Besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Omer Turna, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurencfe het boekjaar afgestoten op 30 jun! 2018.

Dit besluit werd genomen met:

l A ta te a n v oo rs m m en	7 .5 4 3 .4 8 6 :
A l ta te st g a n en em m en	0 :
A l th cf in ta g a n on ou en	0 :

Er werden 7.543.486 geldige stemmen uitgebracht voor 7.543.486 aandelen/ wat overeenkomt met 27,66% van het maatschappelijk kapitaal.

8, Vergoeding van de statutaire zaakvoerder

Besluit:

De atgemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigt de vergoeding van de zaakvoerder die vastgesteld werd overeenkomstig de statutaire bepalingen.

Dit besluit werd genomen met:

A l ta te a n v oo rs m m en	7 .5 3 8 6 4 .4 :
A l ta te st g a n en em m en	0 :
l th d A in ta g a n on ou en	0 :

Er werden 7.543.486 geldige stemmen uitgebracht voor 7.543.486 aandelen, wat overeenkomt met 27/66% van het maatschappelijk kapitaal.

/, 11 ^

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de vergadering geheven om 12u00.

Waarvan deze notulen ondertekend worden door:

Jean-Pierre Blumberg Voorzitter ^

truno Ltftorce Secretaris

JuH^i-HVIampaey itemopnemer

(ii) Aandeelhouders die dit wensen:

TINCComm.VA Gewone Algemene Vergadering - 17 oktober 2018