Pre-Annual General Meeting Information • Oct 19, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aangezien op de eerste buitengewone algemene vergadering van 17 oktober 2018 het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, heeft de statutaire zaakvoerder het genoegen de aandeelhouders van TINC Comm.VA (de "Vennootschap") opnieuw uit te nodigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op woensdag 7 november 2018 om 10u00 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen.
De aandeelhouders en/of hun vertegenwoordigers kunnen zich op deze datum aanmelden vanaf 9u30.
Op 17 oktober 2018 werd een eerste buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda gehouden waarop het aanwezigheidsquorum evenwel niet werd behaald voor alle agendapunten. Er werd beslist om geen enkel agendapunt te behandelen zodat deze tweede buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 657 juncto artikel 558 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen geldig kan beraadslagen en besluiten nemen over alle punten op de agenda ongeacht het aantal aandelen waarmee aan deze vergadering wordt deelgenomen.
1. Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel - Vaststelling gedeeltelijke aanrekening als kapitaalvermindering - Machtiging statutaire zaakvoerder tot uitvoering van de uitkering - Wijziging van artikel 5 van de statuten
Voorstel tot besluit :
De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een uitkering aan de aandeelhouders goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel of in totaal € 13.363.636,72 (de "Uitkering") als volgt:
(a) De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van € 0,03 per aandeel als dividend, komende uit het bedrag dat door de gewone algemene vergadering gehouden op 17 oktober 2018 werd geboekt als uitkeerbare reserve, en (ii) een (bruto) bedrag van € 0,46 per aandeel als een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen (de "Kapitaalvermindering").
Voorstel tot besluit (enkel voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering indien het voorstel van besluit vermeld onder punt 1 van deze agenda niet wordt goedgekeurd) :
De algemene vergadering besluit een tussentijds dividend ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,49 per aandeel (of in totaal € 13.363.636,72) goed te keuren, uit te keren uit de uitkeerbare reserve opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de dividenduitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de dividend uitkering te bepalen.
De algemene vergadering besluit tot toekenning van de bevoegdheid aan de statutaire zaakvoerder om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, namens en voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan 80% noch hoger dan 120% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Overeenkomstig artikel 536, §2 W. Venn. en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap dienen aandeelhouders, die in eigen persoon wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering, om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering, te beantwoorden aan volgende twee voorwaarden:
De Vennootschap moet kunnen vaststellen dat u op woensdag 24 oktober 2018 om 24 uur CET ("registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering door de boekhoudkundige registratie van de aandelen door
Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering.
Bovendien dienen de aandeelhouders hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering te melden aan de Vennootschap:
De houders van aandelen op naam dienen ervoor te zorgen dat een schriftelijk kennisgeving van hun intentie tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering de Vennootschap bereikt ten laatste op donderdag 1 november 2018. Deze kennisgeving kan bezorgd worden aan de Vennootschap per gewone brief (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), fax (+32 3 290 21 05) of e-mail ([email protected]). Op de maatschappelijke zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap wordt een modelbrief voor melding van deelname ter beschikking gesteld.
De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen een attest neer te leggen, uitgereikt door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering; de neerlegging gebeurt ten laatste op donderdag 1 november 2018 bij een kantoor van Belfius Bank (belast met de financiële dienstverlening) of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations).
Elke aandeelhouder kan zich op de buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht verleend werd. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens in de gevallen waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toelaat. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten.
Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Het volmachtformulier dient ondertekend te zijn door de aandeelhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s)), desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving en ten laatste op donderdag 1 november 2018 neergelegd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), of doorgestuurd per fax (+32 3 290 21 05) of e-mail ([email protected]). De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen te beantwoorden aan voornoemde toelatingsvoorwaarden (zie punt a) ).
Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Vennootschap is elke aandeelhouder gemachtigd om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de Vennnootschap ter beschikking gesteld formulier. Het stemformulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap. De aandeelhouder dient ervoor zorgen dat de Vennootschap ten laatste op donderdag 1 november 2018 het ondertekende stemformulier ontvangt. Stemformulieren moeten bezorgd worden aan de Vennootschap per aangetekende zending (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations). De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering per brief dienen eveneens te beantwoorden aan de hoger vermelde toelatingsvoorwaarden (zie punt a) ).
Aandeelhouders, die de toelatingsvoorwaarden tot de buitengewone algemene vergadering hebben vervuld, hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag en de agendapunten en aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Daarnaast hebben de aandeelhouders ook het recht om tijdens de buitengewone algemene vergadering mondeling hun vragen te stellen.
De schriftelijke vragen moeten ten laatste op donderdag 1 november 2018 toekomen bij de Vennootschap per gewone post op haar maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per e-mail ([email protected]).
Meer gedetailleerde informatie over het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/algemenevergadering.
De Vennootschap stelt volgende informatie op haar website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) ter beschikking vanaf 19 oktober 2018:
De aandeelhouders hebben recht om, voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering, op de zetel van de Vennootschap, inzage te nemen en gratis een kopie te verkrijgen van deze documenten.
Aandeelhouders die meer informatie wensen over de buitengewone algemene vergadering kunnen deze vinden op de website: www.tincinvest.com/algemenevergadering of kunnen contact opnemen met Investor Relations (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, tel +32 3 290 21 73, [email protected]).
Namens de raad van bestuur van TINC Manager NV, statutaire zaakvoerder van TINC Comm.VA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.