TINC N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 12, 2018

81304

EVDG/2182978

"TINC"

commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0894.555.972

UITKERING MET AANREKENING OP KAPITAAL EN ALS DIVIDEND MACHTIGING INZAKE INKOOP/VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN STATUTENWIJZIGING

In het jaar tweeduizend achttien, op zeven november om tien uur.

Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

Te Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet "TINC", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0894.555.972, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37 (hierna de "Vennootschap").

Opgericht als private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap onder de naam "DG INFRA +" bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 januari daarna onder nummer 20080109-5961.

De statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 9 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 april daarna onder nummer $20090429 - 61247;$

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 24 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 april daarna onder nummer 20110411-53818;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 januari 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 februari daarna onder nummer 20120223-43774;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 november 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 december daarna onder nummer 20131211-185159;

Eerste blad

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 juli 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 augustus daarna onder nummer 20140819-156718, waarbij onder meer de vennootschap werd omgevormd naar een private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 oktober daarna onder nummer 20141024-195021, waarbij onder meer de naam van de vennootschap werd gewijzigd in "TINC";

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 21 april 2015 werden de statuten gewijzigd onder opschortende voorwaarden; bij akte verleden voor dezelfde notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 mei 2015, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 juni daarna onder nummer 20150601-76603, werd vaststelling gedaan van de vervulling van de opschortende voorwaarden en het definitief worden van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 21 april laatst, waarbij onder meer het statuut van private privak werd verlaten;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 1 juni 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni daarna onder nummer 20150617-85575, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van overtoewijzingswarrants;

• bij akten verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 29 november 2016 en 19 december 2016, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 januari 2017 onder nummer 20170104-2055, houdende kapitaalverhoging door inbreng in geld in kader van het toegestaan kapitaal;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 8 november 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 november daarna onder nummer 20171129-166887;

• bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 12 maart 2018 en 28 maart 2018, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 april daarna onder nummer 20180417-62630, houdende kapitaalverhoging door inbreng in geld in kader van het toegestaan kapitaal.

Bureau

De vergadering wordt voorgezeten door de heer VANDE CA-PELLE Kristof Bruno Roger, geboren te Leuven op 4 juli 1969, wonende te 3110 Rotselaar, Sint-Pietersstraat 2, met rijksregisternummer 69.07.04-117.97 en titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 591-8849127-16.

De Voorzitter stelt aan tot secretaris en stemopnemer: de heer LAFORCE Bruno Johan Maria, geboren te Antwerpen op 29 januari 1969, wonende te 2950 Kapellen, Olmendreef 11, met rijksregisternummer 69.0129-377.15 en titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 591-8245392-09.

Aanwezigheidslijst

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de vennoten van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidsliist").

De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken dan wel is het (origineel) gehecht aan de carensvergadering de dato 18 oktober laatst.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee: - dat al de vennoten vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderinqen;

• dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 24 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de vertegenwoordiging van de vennoten op algemene vergaderingen en artikel 547bis, §§1 en 2, van het Wetboek van Vennootschappen en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de vennoot die hij vertegenwoordigt, behoudens zoals opgenomen in de Aanwezigheidslijst, doch werd er in casu voldaan aan de voorwaarden opgenomen in voormeld artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen;

• dat artikel 25 van de statuten van de Vennootschap aan de vennoten de mogelijkheid biedt om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen of toestaat om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een

Tweede blad

door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen, dat de statutaire zaakvoerder deze mogelijkheid ook heeft aangeboden aan de vennoten via de oproeping tot deze algemene vergadering en dat de stemformulieren van de vennoten die van deze mogelijkheid gebruik hebben gemaakt, allen tijdig werden ontvangen conform artikel 25 van de statuten.

• dat artikel 25 van de statuten van de Vennootschap aan de aandeelhouders de mogelijkheid biedt om aan de stemming deel te nemen op afstand door middel van andere elektronische communicatiemiddelen zoals, onder andere, één of meerdere websites, doch de statutaire zaakvoerder deze niet praktisch heeft uitgewerkt in de oproeping en dus thans niet toepasselijk zijn.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend, zodat al de vennoten vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de verqadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering verklaart en verzoekt mij, ondergetekende notaris, daarop te acteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt en verklaart bovendien alle onderhandse volmachten die aan het bureau zijn voorgelegd door vennoten die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, als geldig te aanvaarden en uitdrukkelijk te verzaken aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau gepresenteerde volmachten, naar de vorm of omwille van om het welke andere oorzaak.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door ondergetekende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 22 van de statuten van de Vennootschap en door artikel 657 juncto de artikelen 533, 533bis, 533ter en 535 van het Wetboek van vennootschappen en op artikel 64 van hetzelfde Wetboek, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderddrieënzestig miljoen vierhonderdzesenneqentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro vierenvijftig cent (€ 163.496.955,54), vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderdachtentwintig (27.272.728) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

II. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans op naam of gedematerialiseerd zijn.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem.

IV. Dat er geen obligaties zijn uitgegeven door de Vennootschap.

V. Dat er geen met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.

VI. Dat er door de Vennootschap thans geen warrants zijn uitgegeven, vermits de achthonderdentienduizend vijfhonderdenacht (810.508) overtoewijzingswarrants die werden uitgegeven bij akten de dato 21 april 2015 en 12 mei 2015 allen werden uitgeoefend en bij akte de dato 1 juni 2015 zijn geconverteerd in aandelen.

VII. Dat er in de Vennootschap slechts één (1) statutaire zaakvoerder in functie is (de "Statutaire Zaakvoerder"), te weten de naamloze vennootschap "TINC Manager", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0556.884.324, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie, de heer VANDENBULCKE Manuel Emiel Fernand Christine, geboren te Kortrijk op 3 januari 1972, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Cogels-Osylei 78, met rijksreqisternummer 72.01.03-271.91.

VIII. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG BE-DRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES" (B 00160), rechtspersonenreqister Brussel 0446.334.711, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer TURNA Ömer, bedrijfsrevisor (de "Commissaris").

IX. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is die een openbaar beroep op het spaarwezen doet.

X. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:

* de datum van deze tweede buitengewone algemene vergadering werd vooreerst reeds vermeld in de eerste oproeping tot de eerste buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 oktober laatst waarop het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt voor alle agendapunten, en welke oproeping gebeurde via:

1. publicatie in het Belgisch Staatsblad van 17 september laatst.

2. publicatie in De Tijd van 15 september laatst.

3. verspreiding via media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten: een persbericht uitgestuurd op 12 september laatst en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten, radio, televisie en persagentschappen;

Derde blad

1. oproepingsbrieven verzonden op 17 september laatst naar de houders van effecten op naam;

2. door middel van een ander communicatiemiddel verzonden op 17 september laatst naar de Statutaire Zaakvoerder en naar de Commissaris van de Vennootschap volgens hun eigen uitdrukkelijke en schriftelijke instemming.

* vervolgens gebeurde een nieuwe oproeping tot deze tweede buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 533, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen:

a) door middel van aankondigingen geplaatst in:

1. Het Belgisch Staatsblad van 19 oktober laatst.

2. De Tijd van 19 oktober laatst.

3. media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze 19 oktober laatst en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten, radio, televisie en persagentschappen;

b) door middel van oproepingsbrieven verzonden op 19 oktober laatst naar de houders van effecten op naam.

c) door middel van een ander communicatiemiddel op 19 oktober laatst voor de Statutaire Zaakvoerder;

d) de commissaris werd uitgenodigd, dat hij kennis heeft genomen van de agenda en dat hij verzaakt heeft aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 64 van hetzelfde Wetboek.

XI. Dat zowel de hoger sub X bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de vennoten werd gesteld op de website van de Vennootschap www.tincinvest.com/algemenevergadering vanaf 17 september laatst en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

XII. Dat onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGE-NOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB X:

Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van $"1.$ een (bruto) bedrag van $\epsilon$ 0,49 per aandeel - Vaststelling gedeeltelijke aanrekening als kapitaalvermindering - Machtiging statutaire zaakvoerder tot uitvoering van de uitkering - Wijziging van artikel 5 van de statuten

Voorstel tot besluit :

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een uitkering aan de aandeelhouders goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van $\epsilon$ 0,49 per aandeel of in totaal $\epsilon$ 13.363.636,72 (de "Uitkering") als volgt:

$(a)$ De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van $\epsilon$ 0,03 per aandeel als dividend, komende uit het bedrag dat door de gewone algemene vergadering gehouden op 17 oktober 2018 werd geboekt als uitkeerbare reserve, en (ii) een (bruto) bedrag van $\epsilon$ 0,46 per aandeel als een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen (de "Kapitaalverminde $ring'$ ).

In het licht van de Kapitaalvermindering wordt $(b)$ het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan $\epsilon$ 12.545.454,88, zijnde het resultaat van (i) $\epsilon$ 0,46 vermeniqvuldigd met (ii) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de vennootschap. Gelet op bovenstaand besluit, wordt overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend. Na de Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel voortaan dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

Ten gevolge van de Kapitaalvermindering wordt de $(c)$ eerste alinea van artikel 5 van de statuten van de vennootschap gewijzigd en luidt voortaan als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd vijftig miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend vijfhonderd euro en zesenzestig cent $(\epsilon$ 150.951.500,66)."

$(d)$ De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen. De notaris is uitdrukkelijk gemachtigd de statuten te coördineren en aan te passen in het licht van de Kapitaalvermindering.

Alternatieve uitkering aan de aandeelhouders ten $2.$ belope van een (bruto) bedrag van EUR $\epsilon$ 0,49 per aandeel

Voorstel tot besluit (enkel voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering indien het voorstel van besluit vermeld onder punt 1 van deze agenda niet wordt goedqekeurd) :

De algemene vergadering besluit een tussentijds dividend ten belope van een (bruto) bedrag van $\epsilon$ 0,49 per aandeel (of in totaal $\epsilon$ 13.363.636,72) goed te keuren, uit te keren uit de uitkeerbare reserve opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de dividenduitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de dividend uitkering te bepalen.

$3.$ Machtiging tot verwerving, verpanding en vervreemding eigen aandelen

Voorstel tot besluit

De algemene vergadering besluit tot toekenning van de bevoegdheid aan de statutaire zaakvoerder om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, namens en voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan 80% noch hoger dan 120% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen."

XIII. Dat op 17 oktober laatst een eerste buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda werd gehouden waarop het aanwezigheidsquorum evenwel niet werd behaald voor alle agendapunten en werd beslist om geen enkel agendapunt te behandelen -, zodat deze vergadering overeenkomstig artikel 657 juncto artikel 558 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen geldig kan beraadslagen en besluiten nemen over alle punten op de agenda ongeacht het aantal aandelen waarmee aan deze vergadering wordt deelgenomen.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: (GEMENGDE) UITKERING AAN DE VENNOTEN

De vergadering besluit om een uitkering aan de vennoten goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van nul euro negenenveertig cent ( $\epsilon$ 0,49) per aandeel of in totaal dertien miljoen driehonderddrieënzestigduizend zeshonderdzesendertig euro tweeënzeventig cent ( $\in$ 13.363.636,72) (de "Uitkering") als volgt:

De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de venno- $(a)$ ten als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van nul euro drie cent $(6\ 0, 03)$ per aandeel als dividend, komende uit het bedrag dat door de gewone algemene vergadering gehouden op 17 oktober 2018 werd geboekt als uitkeerbare reserve, en (ii) een (bruto) bedrag van nul euro zesenveertig cent $(6, 0.46)$ per aandeel als een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen (de "Kapitaalvermindering").

$(b)$ In het licht van de Kapitaalvermindering wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan twaalf miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend vierhonderdvierenvijftig euro achtentachtig cent $(\epsilon$ 12.545.454,88), zijnde het resultaat van (i) nul $(\epsilon \ 0.46)$ vermenigvuldigd zesenveertig cent euro met (ii) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap op heden, te weten zevenentwintig miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderdachtentwintig (27.272.728) aandelen. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de vennoten te verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de Vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Gelet op bovenstaand besluit, wordt overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend.

Na de Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel voortaan dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

Ten gevolge van de Kapitaalvermindering wordt de $(c)$ eerste alinea van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap qewijziqd en luidt voortaan als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvijftig miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend vijfhonderd euro zesenzestig cent $(E 150.951.500, 66)$ ."

De vergadering besluit om de Statutaire Zaakvoer- $(d)$ der uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen. De notaris is uitdrukkelijk gemachtigd de statuten te coördineren en aan te passen in het licht van de Kapitaalvermindering.

Stemming:

Over agendapunt 1 wordt gestemd als volgt:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: $3.030.251$

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 29,63 %

(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
$8080.$

38.

- aantal stemmen voor: $7474$ $438$ .

met inbegrip van deze van de zaakvoerder-beherende vennoot.

• aantal stemmen tegen: $605813$
  - aantal onthoudingen: $m\acute{i}k\acute{i}C$

TWEEDE BESLUIT:

Agendapunt 2 wordt niet behandeld vermits dit enkel diende te worden voorgelegd aan de algemene vergadering indien het voorstel tot besluit van agendapunt 1 niet werd goedgekeurd.

DERDE BESLUIT: MACHTIGING INZAKE INKOOP VAN EIGEN AAN-DELEN

De vergadering besluit tot toekenning van de bevoegdheid aan de Statutaire Zaakvoerder om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, namens en voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De Vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan tachtig procent (80%) noch hoger dan honderdtwintig procent (120%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Hoewel dit niet werd opgenomen in de agenda van de algemene vergadering, verzoekt de vergadering de instrumenterende notaris om, in het kader van de wettelijke coördinatieverplichting, de voorgaande machtiging op te nemen in de statuten en meer bepaald in artikel 10 van de statuten zodat de tekst van artikel 10 thans luidt als volgt:

"Artikel 10. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

De Vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte aandelen, winstbewijzen of gerelateerde certificaten verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

Het is de statutaire zaakvoerder toegelaten om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, namens en voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De Vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan tachtig procent (80%) noch hoger dan honderdtwintig procent (120%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 7 november 2018. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Het is de statutaire zaakvoerder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of gerelateerde certificaten zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie (3) jaar geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 8 november 2017 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of gerelateerde certificaten verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, § 2, van het Wetboek van

Vennootschappen door de algemene vergadering of door de statutaire zaakvoerder. De statutaire zaakvoerder is qemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1º, van het Wetboek van Vennootschappen."

Stemming:

Over agendapunt 3 wordt gestemd als volgt:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: $8080251$

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: $29,63$ %

(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
$\bigotimes_{\mathcal{O}} \bigotimes_{\mathcal{O}} 2 \cdot \overline{51}$

• aantal stemmen voor: $7216639$ .

met inbegrip van deze van de zaakvoerder-beherende vennoot.

• aantal stemmen tegen: $863.612$ .
  - aantal onthoudingen: $mi\hbar$ il

Niets meer op de agenda wordt de vergadering geheven. SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en tak-

sen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro $(\epsilon$ 95,00). Informatieplicht

De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht qevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.

De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zich volgens hen geen tegenstrijdige belangen voordoen en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Identiteitscontrole

Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen, dan wel hem bekend zijn.

Gedeeltelijke voorlezing

• De leden van de vergadering en het bureau erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben op 9 oktober laatst en dus minstens vijf werkdagen voor het verlijden dezer.

• Onderhavige akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.

• De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de leden van de vergadering en het bureau toegelicht. WAARVAN PROCES VERBAAL

Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de zaakvoerder-beherende vennoot, en de leden van de vergadering die erom verzochten, allen tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, in hun voormelde hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.

ame

Goedgekeurd de doorhaling van ... woord(en) A.O. blanco lijn(en) ................ li_'n(en) tekst ................ letter(s) ................ cijfer(s) in deze akte