TINC N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 14, 2019

The signed form must be received by TINC at the latest on 7 September 2019

Volmacht / Stemformulier Proxy / Voting form

Ondergetekende,
The undersigned,
(voor natuurlijke personen) (for persons)
Voornaam:
Name:	__________
Naam:
Surname:	__________
Adres:
Address:	__________
(voor rechtspersonen) (for legal persons)
Benaming:
Name:	______
Juridische vorm:
Legal form:	______
Maatschappelijke zetel:
Registered office:	______
Rechtsgeldig vertegenwoordigd door: Validly represented by:	______
	______

houd(st)er van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de commanditaire vennootschap op aandelen, TINC, met maatschappelijke zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0894.555.972 (de "Vennootschap"):

holder of the following number of shares issued by the partnership limited by shares, TINC, with registered office at Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp, Belgium, and registered with the Register of legal entities under the number 0894.555.972 (the "Company"):

______________________aandelen op naam registered shares

______________________gedematerialiseerde aandelen

dematerialised shares

heeft kennis genomen van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op vrijdag 13 september om 10u op de maatschappelijke zetel, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen met hiernavermelde agenda, alsmede op elke latere algemene vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering niet geldig zou gehouden kunnen worden wegens welke reden dan ook of verdaagd zou worden.

has taken note of the extraordinary general shareholders meeting of the Company to be held on Friday 13 September 2019 at 10.00 am at the Company's registered office, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp, Belgium, with the following agenda and at any adjournment thereof, if the first meeting could not be duly held or would be postponed for whatever reason.

Ondergetekende verklaart hierbij¹ :

The undersigned hereby declares¹ :

A. zich te laten vertegenwoordigen op deze buitengewone algemene vergadering door volgende mandataris:

to appoint as special attorney, to represent him/her at the extraordinary general shareholders meeting:

• A1. met als opdracht te stemmen naar eigen inzicht in het belang van ondergetekende with the instruction to vote at one's own discretion and in the interest of the undersigned
• A2. met als verplichting te stemmen in de zin zoals aangegeven bij de agendapunten hieronder

2

with the obligation to vote as indicated below

___________________________________________________

B. zijn/haar stem uit te brengen per brief zoals aangegeven bij de agendapunten hieronder to vote by letter as indicated below

Voor stemming per brief: vink optie B aan. Voting by mail: cross option B.

² Bij afwezigheid van een naam zal een lid van het directiecomité van de statutaire zaakvoerder aangesteld worden als mandataris. Omwille van potentiële belangenconflicten, worden volmachten gericht aan de Vennootschap, de voorzitter of andere leden van de raad van bestuur en andere in artikel 547bis, §4, 2° W.Venn. vermelde categorieën enkel in aanmerking genomen voor de agendapunten waarbij uitdrukkelijk steminstructies zijn gegeven.

In case no name is filled out a member of the executive committee of the statutory manager will act as proxy holder. For reasons of potential conflicts of interests, proxies granted to the Company, the chairman, other members of the board of directors or other categories of persons mentioned in article 547bis, §4, 2° Code of companies will only be taken into account with respect to the agenda items for which explicit voting instructions have been given.

¹ Voor volmacht: vink optie A. aan, vul desgewenst een naam in en vink vervolgens optie A1 of A2 naar keuze aan. Proxy: cross option A, fill out a name if required and subsequently cross option A1 or A2.

AGENDA

1. Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,50 per aandeel - Vaststelling gedeeltelijke aanrekening als kapitaalvermindering - Machtiging statutaire zaakvoerder tot uitvoering van de uitkering - Wijziging van artikel 5 van de statuten

Voorstel tot besluit :

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een uitkering aan de aandeelhouders goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,50 per aandeel of in totaal € 13.636.364 (de "Uitkering") als volgt:

• (a) De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van € 0,05 per aandeel als dividend, komende uit het bedrag van de uitkeerbare reserve en overgedragen winst, en (ii) een (bruto) bedrag van € 0,45 per aandeel als een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen (de "Kapitaalvermindering").
• (b) In het licht van de Kapitaalvermindering wordt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan € 12.272.727,60, zijnde het resultaat van (i) € 0,45 vermenigvuldigd met (ii) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de aandeelhouders te

1. Shareholder distribution of a (gross) amount of € 0,50 per share – Qualification partially as a capital reduction – Authorization to the statutory manager to implement the distribution – Amendment of article 5 of the articles of association

Proposed resolution:

The general shareholders' meeting resolves to approve a distribution to the shareholders of a (gross) amount of € 0,50 per share or a total of € 13.636.364 (the "Distribution") as follows:

• (a) The Distribution will be distributed to the shareholders as a single payment, representing a decrease of the company's equity, and is charged in accordance with article 18, paragraph 7 of the Income Tax Code 1992 for (i) a (gross) amount of € 0,05 per share as a dividend of the distributable reserve and retained earnings, and (ii) a (gross) amount of € 0,45 per share as a reduction of the company's share capital in accordance with article 612 of the Companies Code (the "Capital Reduction").
• (b) As a result of the Capital Reduction, the share capital of the company will be reduced by an amount equal to € 12.272.727,60, being the result of (i) € 0,45 multiplied by (ii) the number of issued and outstanding shares of the company at the time of the approval of this resolution. The purpose of the Capital Reduction is to realize a shareholder distribution, is to take place without cancellation of existing shares of the company and shall be

verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de vennootschap. Gelet op bovenstaand besluit, wordt overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend. Na de Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel voortaan dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

• (c) Ten gevolge van de Kapitaalvermindering wordt de eerste alinea van artikel 5 van de statuten van de vennootschap gewijzigd en luidt voortaan als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdachtendertig miljoen zeshonderd achtenzeventig duizend zevenhonderd drieënzeventig euro en zes cent (€ 138.678.773,06)."
• (d) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen. De notaris is uitdrukkelijk gemachtigd de statuten te coördineren en aan te passen in het licht van de Kapitaalvermindering.

borne in the same way by each of the existing shares of the company. In view of the above decision, the Capital Reduction is fully charged to the fiscally paid-up capital in accordance with article 18 paragraph 7 of the Income Tax Code. Following the Capital Reduction, each share will represent an equal fraction of the Company's share capital.

• (c) As a result of the Capital Reduction, the first paragraph of Article 5 of the Company's Articles of Association is amended and will read as follows: "The share capital amounts to one hundred and thirty-eight million six hundred and seventy-eight thousand seven hundred an seventy-three euros and six cents (€ 138.678.773,06)."
• (d) The general shareholders' meeting decides to expressly authorize the statutory manager (with the right of substitution and sub-delegation) to implement and execute the Distribution and to determine the payment date of the Distribution. The notary is expressly authorized to coordinate and amend the articles of association to reflect the Capital Reduction.

Steminstructie³ : Voting instruction³ :

Akkoord Agree

Niet akkoord Disagree

Onthouding Abstain

³ Enkel aanvinken indien optie A2. of optie B. werd gekozen. Indien bij keuze van optie A2 geen instructie werd aangekruist, meerdere instructies werden aangevinkt of bij elke andere onduidelijkheid over de meegedeelde instructie, zal geacht worden dat de mandataris voor het besluit moet stemmen.

Please only cross when option A2 or option B above was chosen. In case option A2 was chosen and no instruction is crossed, several instructions are crossed or in case the instruction is not clear, the Proxy holder will be deemed to be instructed to vote in favour of the proposed resolution.

2. Alternatieve uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,50 per aandeel

Voorstel tot besluit (enkel voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering indien het voorstel van besluit vermeld onder punt 1 van deze agenda niet wordt goedgekeurd) :

De algemene vergadering besluit een tussentijds dividend ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,50 per aandeel (of in totaal € 13.636.364) goed te keuren, uit te keren uit de uitkeerbare reserve of overgedragen winst. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de dividenduitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de dividend uitkering te bepalen.

2. Alternative shareholder distribution of a (gross) amount of € 0,50 per share

Proposed resolution (only to be submitted to the general shareholders' meeting in case the proposed resolution mentioned under item 1 of this agenda is not approved):

The general meeting resolves to approve an intermediate dividend amounting to a (gross) amount of € 0,50 per share (or in total € 13.636.364), to be charged to the distributable reserve or retained earnings. The general shareholders' meeting resolves to expressly authorize the statutory manager (with the right of substitution and sub-delegation) to implement and execute the dividend distribution and to determine the payment date of the dividend distribution.

Steminstructie⁴ :

Voting instruction 4 :

Akkoord Agree

Niet akkoord Disagree

Onthouding Abstain

⁴ Enkel aanvinken indien optie A2. of optie B. werd gekozen. Indien bij keuze van optie A2 geen instructie werd aangekruist, meerdere instructies werden aangevinkt of bij elke andere onduidelijkheid over de meegedeelde instructie, zal geacht worden dat de mandataris voor het besluit moet stemmen.

Please only cross when option A2 or option B above was chosen. In case option A2 was chosen and no instruction is crossed, several instructions are crossed or in case the instruction is not clear, the Proxy holder will be deemed to be instructed to vote in favour of the proposed resolution.

In het bijzonder wordt de mandataris gemachtigd om namens ondergetekende:

• de voormelde buitengewone algemene vergadering bij te wonen en alle vergaderingen die nadien zouden plaatsvinden met dezelfde agenda, mocht de eerste vergadering niet geldig kunnen doorgaan als voorzien;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen;
• te dien einde, alle verklaringen af te leggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, documenten en registers te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht met belofte van goedkeuring en bekrachtiging door ondergetekende indien nodig.

Aandeelhouders die wensen zich te laten vertegenwoordigen per volmacht of die hun stem wensen uit te brengen per brief moeten de formaliteiten, beschreven in de oproeping, inzake de toelating tot de algemene vergadering vervullen.

Dit formulier dient ondertekend te zijn door de aandeelhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s)) van de in dit formulier vermelde aandelen, desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving.

Dit formulier moet ten laatste op Zaterdag 7 september 2019 overgemaakt zijn aan de Vennootschap:

• bij keuze optie A: doormiddel van neerlegging op de maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van: Investor Relations), of doorgestuurd per fax (+32 3 290 21 05) of e-mail (investor.relations@tincinvest.com).
• bij keuze optie B: per aangetekende zending naar Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van: Investor relations.

The Proxy holder is specifically authorized to, on behalf of the undersigned:

• Attend the extraordinary shareholders meeting and any other meeting which would take place on a later moment with the same agenda when the scheduled meeting could not validly take place;
• Participate to all deliberations and votings;
• To this end, make any declaration, sign any deed, minutes, attendance lists, documents and registers and in general do all what is needed or useful in execution of this proxy with the promise of approval and ratification by the undersigned if needed.

Shareholders who wish to be represented by proxy shall comply with the admission requirements, outlined in the convocation.

This form shall be signed by the shareholder (or, in case of a legal entity, by its legal representative(s)), if applicable in electronic form in accordance with applicable Belgian legislation.

The Company must have received this form at the latest on Saturday 7 September 2019:

• Option A: by filing this form at the registered office of the Company (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, Belgium, to the attention of Investor Relations), or sending this form by fax (+32 3 290 21 05) or email (investor.relations@tincinvest.com).
• Option B: by registered mail, addressed to Investor Relations, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, Belgium.

_______________________(plaats),________________________(datum)

(place) (date)

__________________________(Handtekening)

(Signature)