HET JAAR IN EEN OOGOPSLAG

2018-2019

september	Publicatie jaarverslag en resultaten 2017-18
oktober	Algemene vergadering op 17 oktober
november	Uitkering aan de aandeelhouders voor een bedrag van € 13,4m
december	Verhoging van het investeringsengagement aan Storm Vlaanderen
december	Investering in De Haan Vakantiehuizen
maart	Publicatie halfjaarcijfers

TINC IN CIJFERS (30 JUNI 2019)

Aantal participaties 18 Reële waarde van de investeringsportefeuille 267,1 (in miljoen euro) Waarde van de investeringsportefeuille incl. gecontracteerde groei 309,6 (in miljoen euro) Totale nettowinst 20,3 (in miljoen euro) Nettowinst per aandeel 0,74 (in euro) Voorgestelde uitkering per aandeel 0,50 (in euro) Netto-actief waarde (NAV) 331,3 (in miljoen euro) Netto-actief waarde per aandeel 12,15 (in euro) Beurskoers per einde boekjaar 12,75 (in euro) Geïnvesteerd tijdens boekjaar 17,5 Beschikbare geldmiddelen Totale uitkering aan aandeelhouders

(in miljoen euro)

61,7

(in miljoen euro)

13,6 (in miljoen euro)

1.	Over TINC 6
1.1.	Situering en historiek6
	1.2. Strategie6
	1.3. Financiering7
	1.4. Organisatiestructuur 8
2.	Het voorbije jaar10
	2.1. Performantie van de portefeuille 10
	2.2. Ontwikkeling van de portefeuille 10
	2.3. Gecontracteerde participaties12
	2.4. Gebeurtenissen na balansdatum12
	2.5. Voornaamste risico's en onzekerheden12

3.	Portefeuille in cijfers 16
	3.1. Participaties 16
	3.2. Gecontracteerde participaties 16
	3.3. Evolutie van de portefeuille 18
	3.4. Portefeuille volgens een aantal criteria 19
4.	Overzicht portefeuille22

5.	Resultaten en kerncijfers 34
	5.1. Waardering van de portefeuille 34
	5.2. Kerncijfers 36
6.	Corporate Governance Verklaring 42
	6.1. Algemeen 42
	6.2. Kapitaal en aandeelhouders43
	6.3. Bestuur van TINC 45
	6.4. Beleid ter vermijding van belangenconflicten bij investerings
	opportuniteiten54
	6.5. Externe audit54
	6.6. Interne controle en risicobeheer 54
	6.7. Remuneratieverslag 55

7.	Aandeelhoudersinformatie 58
7.1.	TINC op de beurs 58
	7.2. Uitkering aan aandeelhouders 59
	7.3. Rendement voor de aandeelhouder 61
	7.4. Financiële kalender 62
8.	Jaarrekening 64
	8.1. Geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 201964
	8.2. Verslag van de Commissaris aan de algemene vergadering
	van TINC Comm. VA met betrekking tot de geconsolideerde
	jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2019 104

9.	Verkorte statutaire jaarrekening 110 9.1. Resultatenrekening110

	9.2. Balans111 9.3. Jaarverslag over de statutaire jaarrekening112

	10. Verklarende woordenlijst114

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

We zijn verheugd om U het jaarverslag van TINC voor te stellen. In een omgeving met blijvend lage interestvoeten, legt TINC opnieuw goede resultaten voor als platform dat zowel institutionele als particuliere beleggers de mogelijkheid biedt om te participeren in infrastructuur. Dit laat toe om onze beleggers mee te laten genieten via een verhoging van de uitkering aan de aandeelhouders tot € 0,50 per aandeel.

RESULTAAT EN UITKERING AAN DE AANDEELHOUDERS

De nettowinst voor het afgelopen boekjaar 2018-2019 bedraagt € 20,3 miljoen (of € 0,74 per aandeel). Dit is een toename van 4,8 % in vergelijking met het vorige boekjaar.

Er wordt een uitkering aan de aandeelhouders voorgesteld van € 0,50 per aandeel, een stijging van 2,04 % ten opzichte van de uitkering met betrekking tot het vorige boekjaar. Dit komt neer op een bruto rendement van 3,92 % op de slotkoers op het einde van het boekjaar.

PORTEFEUILLE & INVESTERINGSACTIVITEIT

Onderliggend aan de nettowinst is er een portefeuilleresultaat van € 24,8 miljoen (of € 0,91 per aandeel), een stijging van 22,4 % ten opzichte van het vorige boekjaar. Deze toename is het resultaat van de performantie van onze groeiende portefeuille en de toepassing van geactualiseerde waarderingsparameters die een weerspiegeling zijn van de huidige marktvraag voor kwalitatieve infrastructuur.

De waardering van de portefeuille gebeurde door verdiscontering van de in de toekomst verwachte kasstromen uit de individuele participaties. De gewogen gemiddelde discontovoet bedraagt 7,94 % op het einde van het boekjaar, tegen 8,26 % op het einde van het vorige boekjaar.

Op het einde van het boekjaar bevat de investeringsportefeuille 18 participaties. De reële waarde van de portefeuille nam toe met € 23,7 miljoen tot € 267,1 miljoen (een stijging van 9,7%), onder meer door € 17,5 miljoen aan investeringen in nieuwe en bestaande participaties.

TINC heeft tijdens het afgelopen boekjaar nieuwe investeringstoezeggingen gedaan ten belope van € 20 miljoen.

In december 2018 heeft TINC haar investeringsengagement aan Storm Vlaanderen verhoogd met € 15 miljoen. Dit bijkomende engagement geeft Storm Vlaanderen de middelen om de geïnstalleerde capaciteit van haar portefeuille windparken te laten groeien met circa 45 MW, het equivalent van het verbruik van ongeveer 35.000 gezinnen.

In december 2018 heeft TINC tevens samen met een aantal mede-investeerders een participatie genomen in een portefeuille van vakantiehuizen die deel uitmaken van een vakantiepark in De Haan, aan de Belgische kust. TINC verwerft een belang van 12,5% voor een investering van circa € 5,0 miljoen. Het vakantiepark wordt momenteel grondig gerenoveerd en opgewaardeerd tot een Center Parcs village (met 4 birdies), en geniet van langjarige contractuele inkomsten van de vakantiegroep Pierre & Vacances. Deze nieuwe participatie onderstreept de ambitie van TINC om haar portefeuille verder te diversifiëren in de juiste context en met de juiste partners. TINC past hierbij haar kennis en investeringsbeleid toe op interessegebieden die beantwoorden aan de doelstelling om op lange termijn recurrente, stabiele en voorspelbare kasstromen te genereren die het uitkeringsbeleid van TINC onderbouwen.

Na afsluiting van het boekjaar verhoogde TINC in juli 2019 haar investeringsengagement aan het portefeuillebedrijf Glasdraad met € 20 miljoen, voor de aanleg van bijkomende glasvezelnetwerken in Nederlandse buitengebieden. Daarnaast tekende TINC in augustus 2019 een overeenkomst voor de verwerving van een meerderheidsbelang in het windpark Kroningswind (NL), dat gerealiseerd wordt op het eiland Goeree-Overflakkee (ca. 80 MW), zodra alle voorwaarden en formaliteiten vervuld zijn. Dit betekent voor TINC een investeringstoezegging die bij volledige realisatie van het project kan oplopen tot € 40 miljoen.

Op het einde van het boekjaar heeft TINC nog voor € 42,5 miljoen aan investeringsengagementen openstaan onder contractuele toezeggingen die de komende jaren zullen worden geïnvesteerd. Dit omvat onder meer de verwerving van een (bijkomende) participatie in 2 publiek private samenwerkingen in Nederland.

Door de combinatie van de bestaande portefeuille en de contractuele toezeggingen tot investeren, groeit de portefeuille van TINC op termijn tot circa € 310 miljoen en tot circa € 370 miljoen inclusief de toezeggingen na balansdatum.

VOORUITBLIK

In een omgeving met lage rentevoeten waarin niet meteen een omslag wordt verwacht, worden kwalitatieve infrastructuurbedrijven en projecten sterk gewaardeerd als een bron van stabiele en recurrente

inkomsten en kasstromen. Dit is weerspiegeld in de positieve waarde-evolutie van de portefeuille van TINC, en komt aldus de aandeelhouder van TINC ten goede.

Het aanbod van kwalitatieve investeringsopportuniteiten in infrastructuur blijft evenwel beperkt en gefragmenteerd in de historische kernlanden van TINC, met als gevolg een zeer concurrentiële omgeving met stijgende prijzen en dalende rendementen. Het blijft dus zeer belangrijk om met veel discipline potentiële opportuniteiten te beoordelen. Dankzij onder meer de kwaliteit van haar portefeuille en de kracht van haar netwerk en partners, is TINC uitstekend geplaatst om in deze concurrentiële omgeving gebruik te maken van de geboden opportuniteiten.

TINC blijft hierop inzetten met haar medewerkers en partners en het vertrouwen van haar aandeelhouders.

Jean-Pierre Blumberg Voorzitter van de Raad van Bestuur Manu Vandenbulcke CEO

Over TINC

1. OVER TINC

TINC wil een referentie zijn op het vlak van investeren in infrastructuurbedrijven als een betrouwbare en langjarige partner voor publieke en private stakeholders die betrokken zijn in de realisatie, de financiering en de uitbating van infrastructuur. TINC steunt daarbij op een ruime ervaring, een eigen netwerk en een uitgebreide knowhow verworven bij het uitbouwen van de portefeuille.

1.1. Situering en historiek

TINC participeert in bedrijven, die actief zijn in het realiseren en uitbaten van infrastructuur. In december 2007 werd TINC opgericht als een niet-beursgenoteerde investeringsmaatschappij, en dit op initiatief van TDP NV, het samenwerkingsverband van Belfius en Gimv voor infrastructuur.

Sinds haar oprichting heeft TINC een portefeuille van participaties opgebouwd. Daarbij is TINC vaak van in het begin betrokken bij de ontwikkeling van de infrastructuur, meestal in samenwerking met industriële, financiële en operationele partijen. TINC positioneert zich hierbij als een langjarige partner.

TINC hanteert een gediversifieerd investeringsbeleid, met participaties in bedrijven actief in publieke en private infrastructuur. TINC participeert daarbij zowel via deelname in het kapitaal als via het verstrekken van leningen. Op het einde van het afgelopen boekjaar, 30 juni 2019, omvat de portefeuille van TINC 18 participaties met een reële waarde van € 267,1 miljoen.

TINC is beursgenoteerd sedert 12 mei 2015 op Euronext Brussels en is hiermee de eerste beursgenoteerde investeringsmaatschappij met een focus op infrastructuur op de Brusselse beurs.

1.2. Strategie

TINC participeert op een actieve wijze waarbij de inkomsten uit de portefeuillebedrijven de basis vormen voor een duurzaam dividendbeleid.

PARTICIPEREN IN INFRASTRUCTUUR

TINC streeft naar een gediversifieerde portefeuille van participaties in infrastructuurbedrijven. De activiteiten van deze bedrijven vergen vaak kapitaalintensieve investeringen met een duurzaam en lange termijn karakter. Door middel van de infrastructuur worden diensten verleend van zowel publieke (namelijk met het oog op de realisatie van een maatschappelijke functie of openbare dienstverlening) als private aard (met name de ondersteuning van ondernemingen in de uitvoering van hun activiteiten).

TINC richt zich niet specifiek op een bepaalde subsector binnen de sector van de infrastructuur. De portefeuillebedrijven van TINC hebben doorgaans een goed zicht op hun inkomsten en kosten op langere termijn. Ze kunnen immers steunen op langlopende overeenkomsten, een strategische marktpositie of een gereguleerd kader.

TINC is voortdurend op zoek haar portefeuille uit te breiden met nieuwe kwaliteitsvolle bedrijven. Daarbij wordt er zorgvuldig over gewaakt dat nieuwe portefeuillebedrijven passen binnen het globale risicoprofiel van de portefeuille en geen afbreuk doen aan het vooropgestelde dividendbeleid.

Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij beschikt TINC over een platform voor de verdere financiering van haar groei. Dit platform is toegankelijk voor zowel particuliere als institutionele beleggers en laat hen toe om op een liquide, transparante en gediversifieerde wijze te beleggen in kapitaalintensieve infrastructuur.

GEOGRAFISCHE REIKWIJDTE

De portefeuillebedrijven situeren zich in België, Nederland en Ierland. TINC beoogt zeer actief te blijven in deze markten maar streeft tevens naar een verdere geografische expansie naar andere Europese regio's, bij voorkeur via gevestigde en beproefde samenwerkingsverbanden met industriële, operationele of financiële partners.

TYPOLOGIE VAN INVESTERINGEN

TINC kan investeren door het nemen van een belang in het aandelenkapitaal van de participatie, vaak in combinatie met een aandeelhouderslening, of door het verstrekken van loutere schuldfinanciering.

EEN DUURZAAM DIVIDENDBELEID

De kwaliteit en de grote mate van voorspelbaarheid van de kasstromen die de portefeuillebedrijven ontvangen, maken een duurzame doorstroming van deze kasstromen naar TINC mogelijk. Dit vormt de basis van TINC's dividendbeleid.

TINC beoogt jaarlijks een dividend uit te keren aan haar aandeelhouders, op basis van de kasstromen van haar portefeuillebedrijven.

ACTIEF PARTICIPEREN ALS LANGJARIGE PARTNER

TINC is een actieve investeerder en beschikt over de middelen, capaciteit, kennis en partners om sterk betrokken te zijn bij haar portefeuillebedrijven. TINC bepaalt zo mee de strategie, het businessplan en het dagelijks beheer van de portefeuillebedrijven.

Voor operationele taken zoals onder meer het algemeen beheer, het onderhoud, herstellingen, administratie en boekhouding wordt doorgaans een beroep gedaan op gespecialiseerde operationele of industriële partners, die via vaak langjarige overeenkomsten instaan voor een vastgelegd takenpakket. TINC kijkt zorgvuldig toe op een goede uitvoering van deze overeenkomsten. Occasioneel zal TINC zelf, ter ondersteuning van haar participaties, bepaalde diensten verstrekken of adviezen verlenen aan haar portefeuillebedrijven.

1.3. Financiering

TINC is momenteel schuldenvrij.

TINC stemt haar financiering af op haar noden voor investeringen in bestaande en nieuwe participaties en op haar ambitie om een duurzaam dividendbeleid te voeren. De financiering van toekomstige investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of met een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) wat TINC de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten.

1.4. Organisatiestructuur

TINC is een 'commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht' met als zaakvoerder TINC Manager NV (met een eigen Raad van Bestuur en Directiecomité). Als zaakvoerder is TINC Manager NV verantwoordelijk voor het bestuur en beheer van alle activiteiten van TINC en in het bijzonder voor alle beslissingen omtrent de portefeuille. Voor een verdere beschrijving van deze organisatiestructuur en de werking ervan, wordt verwezen naar hoofdstuk 6, Corporate Governance Verklaring.

TINC wordt verder bijgestaan door TDP NV, het samenwerkingsverband tussen Belfius en Gimv voor infrastructuur. TDP ondersteunt TINC bij de zoektocht naar nieuwe participaties, het investeringsproces en het beheer van de investeringen en levert operationele en administratieve ondersteuning. Hiervoor heeft TINC een dienstenovereenkomst en een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met TDP (zie ook hoofdstuk 6, Corporate Governance Verklaring).

De medewerkers van TDP hebben een ruime ervaring in de diverse aspecten van infrastructuurinvesteringen. TDP heeft kantoren in Antwerpen (België) en Den Haag (Nederland).

Het voorbije jaar

2. HET VOORBIJE JAAR

2.1. Performantie van de portefeuille

De portefeuille van TINC bevat op het einde van het boekjaar participaties in 18 infrastructuurbedrijven met een totale reële waarde van € 267,1 miljoen.

Tijdens het afgelopen boekjaar lag de operationele en financiële performantie van de portefeuille in lijn met de langetermijnverwachtingen.

De participaties in publiek-private samenwerkingsverbanden ontvangen beschikbaarheidsvergoedingen van publieke overheden voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur op basis van langetermijncontracten. Tijdens het boekjaar was er zo goed als geen onbeschikbaarheid van de infrastructuur zodat opnieuw slechts zeer beperkte boetepunten en kortingen opgelopen werden, die op basis van de contractuele afspraken doorgerekend en gedragen worden door de betrokken onderaannemers of operationele partners aan wie de verantwoordelijkheid voor de langjarige (onderhouds)verplichtingen werd toevertrouwd.

De performantie en het resultaat van de participaties in de energiesector worden sterk bepaald door de energieproductie, de evolutie van de elektriciteitsprijzen en de vergoeding die voortvloeit uit steunmaatregelen. Na een zwak windjaar in 2017, kende de productie van de windparken het afgelopen jaar een lichte verbetering maar bleef onder de langetermijn verwachtingen. De productie van zonnestroom oversteeg daarentegen opnieuw de verwachtingen. De lange termijn verwachtingen voor de elektriciteitsprijzen zijn globaal in vergelijking met vorig jaar verlaagd. TINC houdt hiermee rekening bij haar toekomstprojecties. De vergoedingen die voortvloeien uit steunmaatregelen voor hernieuwbare energie lagen volledig in de lijn der verwachting.

Ook de portefeuillebedrijven met een vraaggestuurd verdienmodel ontwikkelen zich verder zoals vooropgesteld op grond van een goede bezettings- en gebruiksgraad.

2.2. Ontwikkeling van de portefeuille

In het afgelopen boekjaar nam TINC één bijkomende participatie, met name in De Haan Vakantiehuizen, en verhoogde haar investeringsengagement aan Storm Vlaanderen. Voorts investeerde TINC in de bestaande portefeuille onder uitstaande contractuele investeringstoezeggingen.

2.2.1. DE HAAN VAKANTIEHUIZEN

In december 2018 heeft TINC samen met een aantal mede-investeerders een participatie genomen in een portefeuille van vakantiehuizen die deel uitmaken van een vakantiepark in De Haan, aan de Belgische kust.

TINC verwerft een belang van 12,5% voor een investering van circa € 5,0 miljoen. Het vakantiepark wordt momenteel grondig gerenoveerd en opgewaardeerd tot een Center Parcs village (met 4 birdies). De vakantiehuizen worden ter beschikking gesteld van de vakantiegroep Pierre & Vacances voor een initiële periode van 15 jaar op basis van een 'triple net' overeenkomst tegen een vaste vergoeding die voorziet in een indexatiemechanisme.

2.2.2. STORM VLAANDEREN

2.2.3. UITSTAANDE CONTRACTUELE INVESTERINGSTOEZEGGINGEN

TINC heeft € 42,5 miljoen aan contractuele investeringstoezeggingen uitstaan, met inbegrip van de gecontracteerde participaties (zie 2.3). Het voorbije jaar investeerde TINC onder contractuele investeringstoezeggingen, onder meer in de portefeuillebedrijven Réseau Abilis (€ 2,0 miljoen) en Glasdraad (€ 9,6 miljoen).

Prinses Beatrixsluis

De 4 elek t romot oren per roldeur van de Beatrixsluis verbruiken slechts 11 kW. De stroom voor de hele site van de sluis wordt geleverd door een 1500-tal zonnepanelen die komen te liggen op de kade naast de nieuwe sluiskolk. Daarmee is de Beatrixsluis energieneutraal.

Via A11

De aanleg van de A11 snelweg zorgt voor minder zwaar havenverkeer en minder toeristisch verkeer op de lokale wegen ten noorden van Brugge. Bij de aanleg werd voorzien in faunapassages, geluidsschermen, buffergroene zones, een recreatiezone, nieuwe fietspaden en verder verlichting enkel waar strikt nodig (bijv. tunnels) om zo de lichthinder te beperken. De energie voor de verlichting in de tunnels wordt opgewekt door een speciaal daarvoor geïnstalleerde windmolen.

L'Hourgnette

De gevangenis in Marche-en-Famenne werd eind 2013 in gebruik genomen in het kader van het laatste Masterplan dat een gevangenisinfrastructuur in humane omstandigheden beoogt. Zowel bij het ontwerp en de bouw als bij het gebruik staan mens en milieu centraal. De gevangenis is niet alleen een veilige strafinrichting maar ook een plaats waar gedetineerden een menswaardig bestaan hebben. Dat heeft een positieve invloed op hun gedrag, wat bijdraagt tot de veiligheid.

2.3. Gecontracteerde participaties

Op het einde van het boekjaar heeft TINC nog contracten voor de toekomstige verwerving van Nederlandse participaties die onder de vorm van een publiek-privaat samenwerkingsverband worden gerealiseerd, met name de A15 snelweg en de Prinses Beatrixsluis, een sluizencomplex.

Het publiek-privaat samenwerkingsverband voor de Prinses Beatrixsluis betreft de realisatie, de financiering en het langjarig onderhoud van een derde sluiskolk bij de Prinses Beatrixsluis, in het Lekkanaal, de verbinding over water tussen Amsterdam en Rotterdam, de renovatie van de twee bestaande sluiskolken, de verbreding van het Lekkanaal, de aanleg van voorhavens en extra ligplaatsen in het Lekkanaal en het onderhoud van dit alles gedurende een periode van 27 jaar. Een deel van het sluizencomplex is reeds operationeel, verwacht wordt dat de werken beëindigd zullen zijn in het najaar van 2019. TINC verwierf reeds een eerste kleine participatie en sloot een overeenkomst af tot toekomstige verwerving van een bijkomende participatie.

Het publiek-privaat samenwerkingsverband voor de A15 snelweg betreft een 37 km lange snelweg voor de verbinding van de Maasvlakte, de haven van Rotterdam, met het verkeersknooppunt Vaanplein landinwaarts.

Het exacte investeringsbedrag voor deze gecontracteerde participaties is afhankelijk van het tijdstip en de vervulling van voorwaarden bij verwerving en zal dan pas definitief worden vastgesteld. Het momenteel begrote investeringsbedrag is terug te vinden in de tabel "Buitenbalansverplichtingen" onder hoofdstuk 8.

2.4. Gebeurtenissen na balansdatum

Na afsluiting van het boekjaar verhoogde TINC in juli 2019 haar investeringsengagement voor de participatie in Glasdraad met € 20 miljoen, voor de aanleg van bijkomende glasvezelnetwerken (FttH) in Nederland.

Daarnaast tekende TINC in augustus 2019 een overeenkomst voor de verwerving van een meerderheidsbelang in het windpark Kroningswind (NL), dat gerealiseerd wordt op het eiland Goeree-Overflakkee (NL), zodra alle voorwaarden en formaliteiten vervuld zijn. Het windpark bestaat uit 19 windturbines met een totale capaciteit van circa 80 MW. Dit betekent voor TINC een investeringstoezegging die bij volledige realisatie van het project kan oplopen tot € 40 miljoen.

De huidige participaties en de contractuele investeringstoezeggingen, met inbegrip van deze na afsluiting van het boekjaar, zijn samen goed voor een totale portefeuille op termijn van circa € 370 miljoen.

2.5. Voornaamste risico's en onzekerheden

In de uitoefening van haar activiteiten wordt TINC geconfronteerd met risico's en onzekerheden die zich situeren zowel op het niveau van de vennootschap TINC zelf als op het niveau van haar portefeuillevennootschappen.

TINC heeft tijdens het voorbije boekjaar een beleid gevoerd omtrent risicobeheer met het oog op de creatie en behoud van aandeelhouderswaarde. Risico's worden beheerd door een proces van voortdurende identificatie, inschatting en toezicht.

2.5.1. OP HET NIVEAU VAN TINC

2.5.1.1. Strategisch risico

TINC heeft als doel te investeren in infrastructuurbedrijven die recurrente kasstromen met een duurzaam karakter kunnen genereren.

Voor de participaties in de bestaande portefeuille is TINC afhankelijk van hun mogelijkheid om de verwachte kasstromen te realiseren en effectief uit te keren aan TINC. Macro-economische en conjuncturele omstandigheden, wijzigende regelgeving of politieke ontwikkelingen kunnen dit beperken of verhinderen. TINC besteedt de nodige aandacht aan het opvolgen van de algemene economische situatie en marktevoluties om de impact op haar inkomsten tijdig te kunnen inschatten en waar mogelijk te voorkomen. Een verdere diversificatie qua geografie, subsectoren en verdienmodellen van haar participaties moet verhinderen dat TINC in te grote mate afhankelijk wordt van wijzigingen in het beleids- en wettelijk kader of conjuncturele factoren in één bepaalde regio, sector of business.

Voor nieuwe participaties is TINC aangewezen op de aanwezigheid van investeringsopportuniteiten in de markt tegen voldoende aantrekkelijke voorwaarden. Het risico bestaat dat dergelijke opportuniteiten onvoldoende of op een onvoldoende gediversifieerde wijze aanwezig zijn.

2.5.1.2. Liquiditeitsrisico

TINC heeft zich op contractuele wijze verbonden tot een aantal financiële engagementen bij bestaande en toekomstige portefeuillebedrijven. Dit betreft enerzijds engagementen om bijkomend te investeren in bestaande participaties, en anderzijds afspraken om op een later tijdstip nieuwe participaties te verwerven, middels een contract voor toekomstige verwerving (zie 2.3.). Hieraan is een zeker liquiditeitsrisico verbonden.

TINC stemt haar financiering af op de lopende financiële engagementen. De financiering van investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) die haar de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten in afwachting van de uitgifte van nieuwe aandelen.

2.5.2. OP HET NIVEAU VAN DE BEDRIJVEN IN PORTEFEUILLE

De participaties waarin TINC investeert zijn in meer of mindere mate onderhevig aan onder andere financiële, operationele, regulatoire en commerciële risico's.

2.5.2.1. Financiële risico's

Wat betreft de financiële risico's zijn de portefeuillebedrijven onder meer onderhevig aan een kredietrisico ten aanzien van de tegenpartijen waarvan ze hun inkomsten moeten ontvangen. In vele gevallen is de tegenpartij de overheid of een met de overheid gelieerde partij (PPS, energie-subsidieregelingen) of een bedrijf van een aanzienlijke omvang, waardoor het risico beperkt wordt.

Het liquiditeitsrisico, m.n. het niet voor handen zijn van benodigde kasmiddelen, en het renterisico, waarbij kasstromen naar TINC ten gevolge van stijgende rentevoeten aangetast zouden worden door een hogere rentelast, worden opgevangen door de financiering zoveel mogelijk vast te leggen voor een langere duur (o.a. via indekkingsstrategieën).

Wisselkoersrisico is vandaag niet aanwezig bij de portefeuillebedrijven aangezien alle ontvangsten en financiële verplichtingen in euro zijn.

2.5.2.2. Risico's betreffende regelgeving of overheidsingrijpen

Wijzigingen in de regelgeving omtrent steunregelingen, of in de fiscale of juridische behandeling van (investeringen in) infrastructuur kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten van de portefeuillebedrijven en bijgevolg ook op de kasstromen richting TINC.

Een belangrijk deel van de portefeuillebedrijven is actief in een gereguleerde omgeving (bijvoorbeeld energie-infrastructuur, publiek-private samenwerkingen en zorg) en geniet van ondersteunende mechanismes (bijvoorbeeld groenstroomcertificaten). Infrastructuur is verder onderworpen aan specifieke regelgeving zoals gezondheids-, veiligheids- en milieuregels.

Aan zorginstellingen zoals gespecialiseerde residenties voor personen met bijzondere noden zijn specifieke risico's verbonden. Bestaande vergunningen zouden mogelijks niet-hernieuwd, opgeschort of ingetrokken kunnen worden. Voorts zijn de aangerekende tarieven gereguleerd waardoor een ongunstige wijziging van het sociale en uitkeringsbeleid een negatieve impact kan hebben op de resultaten.

De portefeuillebedrijven zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. TINC structureert en beheert haar bedrijfsactiviteiten op basis van de geldende fiscale wetgeving en boekhoudkundige praktijken en normen.

Een wijziging, verstrenging of striktere handhaving van deze regelgeving kan een impact hebben op de inkomsten of kunnen bijkomende kapitaaluitgaven of bedrijfskosten met zich brengen, en kan bijgevolg de resultaten, de kasstromen naar TINC en het rendement aantasten.

2.5.2.3. Operationele risico's

Zowat het grootste operationele risico is dat de infrastructuur niet of niet voldoende beschikbaar is, of niet of niet voldoende produceert. Om dit te voorkomen doen de portefeuillebedrijven een beroep op toeleveranciers en onderaannemers die zorgvuldig geselecteerd worden op basis van onder meer hun ervaring, kwaliteit van geleverd werk, solvabiliteit, enzovoort. TINC let er waar mogelijk ook op met voldoende verschillende tegenpartijen te werken, om risicoconcentratie en een te grote afhankelijkheid te voorkomen. Verder worden de nodige verzekeringen waar mogelijk voorzien om bijvoorbeeld bedrijfsonderbrekingen te dekken.

In de zorgsector bestaat bovendien het risico dat er zich moeilijkheden voordoen met betrekking tot het handhaven van een passende kwaliteit van dienstverlening en het aanwerven en behouden van deskundig zorgpersoneel, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het imago en de groeivooruitzichten van de zorginstelling of de kostenstructuur.

2.5.2.4. Technische risico's

Het is niet uitgesloten dat infrastructuur, eenmaal operationeel, gebreken vertoont en niet (volledig) beschikbaar is. Hoewel de verantwoordelijkheid hiervoor grotendeels bij de partijen wordt gelegd waarop de portefeuillebedrijven een beroep gedaan hebben voor de realisatie en het onderhoud van de infrastructuur, is het mogelijk dat deze partijen in gebreke blijven om bepaalde technische problemen op te lossen omwille van technische, organisatorische of financiële redenen. In dat geval kunnen de resultaten van de portefeuillebedrijven nadelig beïnvloed worden.

2.5.2.5. Commerciële risico's

De portefeuille bevat participaties waarvan het verdienmodel afhankelijk is van de vraag door klanten en zorgbehoevenden of waarbij het verdienmodel onderhevig is aan evoluties in de prijszetting (bv. elektriciteitsprijzen).

Indien de vraag (en bijgevolg de inkomsten) zou dalen onder de huidige verwachtingen, kan dit de kasstromen naar TINC en de waardering van de TINC participatie nadelig beïnvloeden.

Portefeuille in cijfers

3. PORTEFEUILLE IN CIJFERS

3.1. Participaties

De portefeuille van TINC bevat participaties in 18 portefeuillebedrijven met een reële waarde van € 267,1 miljoen op 30 juni 2019.

PORTEFEUILLEBEDRIJF	Land	Type	Belang	Status
Berlare Wind	BE	Aandeelhouder	49,00%	Operationeel
Bioversneller	BE	Aandeelhouder	50,00%	Operationeel
Brabo I	BE	Aandeelhouder	52,00%	Operationeel
De Haan Vakantiehuizen	BE	Aandeelhouder	12,5%	Operationeel
Eemplein	NL	Aandeelhouder	100,00%	Operationeel
Glasdraad	NL	Aandeelhouder	100,00%	In realisatie
Kreekraksluis	NL	Aandeelhouder	43,65%	Operationeel
L'Hourgnette	BE	Aandeelhouder	81,00%	Operationeel
Lowtide	BE	Aandeelhouder	99,99%	Operationeel
Nobelwind	BE	Leninggever	N.v.t	Operationeel
Northwind	BE	Leninggever	N.v.t	Operationeel
Prinses Beatrixsluis	NL	Aandeelhouder	3,75%	In realisatie
Réseau Abilis	BE	Aandeelhouder	54,00%	Operationeel
Solar Finance	BE	Aandeelhouder	87,43%	Operationeel
Storm Ierland	IE	Aandeelhouder	99,99%	Operationeel
Storm Vlaanderen	BE	Aandeelhouder	39,47%	Operationeel
Via A11	BE	Aandeelhouder	39,06%	Operationeel
Via R4 Gent	BE	Aandeelhouder	74,99%	Operationeel

3.2. Gecontracteerde participaties

TINC heeft reeds contracten afgesloten voor de toekomstige verwerving van de volgende participaties.

PORTEFEUILLEBEDRIJF	Land	Type	Belang
A15	NL	Aandeelhouder	19,20%
Prinses Beatrixsluis	NL	Aandeelhouder	33,75%

EN HERNIEUWBARE ENERGIE

TINC is sinds 2010 een actieve investeerder in hernieuwbare energie. De participaties omvatten onshore windparken en zonneparken in België, Nederland en Ierland met een vermogen van circa 300 MW (waarvan 26 MW zonneparken). TINC financiert ook via een achtergestelde lening twee off-shore windparken in België met een geïnstalleerd vermogen van in totaal circa 380 MW.

TINC volgt de ontwikkelingen rond hernieuwbare energie van nabij op, en heeft de ambitie om ook in de toekomst hierin een actieve investeerder te blijven. TINC werkt hierbij samen met gerenommeerde ontwikkelaars en uitbaters van wind- en zonneparken.

3.3. Evolutie van de portefeuille

Deze grafiek geeft de evolutie van de portefeuille weer sinds de beursgang tot op 30 juni 2019 op basis van de reële marktwaarde van de participaties (FMV). De laatste kolom in de grafiek bevat tevens de contractuele investeringstoezeggingen ten aanzien van bestaande en nieuwe participaties die uitstonden per 30 juni 2019 en is inclusief de investeringstoezeggingen die werden aangegaan na balansdatum (samen voor € 102,5 miljoen).

Evolutie van de portefeuille (FMV)

3.4. Portefeuille volgens een aantal criteria

Hierna volgt een indeling van de portefeuille volgens een aantal criteria en indicatoren: soort infrastructuur, gewicht van de participatie, geografische ligging van de infrastructuur en investeringsinstrument.

De grafieken hieronder zijn gebaseerd op de reële marktwaarde van de portefeuille (FMV) op 30 juni 2019 en houden geen rekening met contractuele investeringstoezeggingen ten aanzien van bestaande en nieuwe participaties.

* Bestaat uit Eigen Vermogen voor een bedrag van € 172,1 miljoen (67,1%) en Aandeelhoudersleningen voor een bedrag van € 84,7 miljoen (32,9%)

De grafieken hieronder zijn gebaseerd op de reële marktwaarde van de portefeuille (FMV) op 30 juni 2019 met toevoeging van de contractuele investeringstoezeggingen ten aanzien van bestaande en nieuwe participaties, inclusief de investeringstoezeggingen die werden aangegaan na balansdatum (samen voor € 102,5 miljoen).

Overzicht portefeuille

BERLARE WIND

soort Energie land België belang 49%

INKOMSTENMODEL

Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten

PARTNERS

O&M overeenkomst met Enercon en beheersovereenkomst met Elicio NV

STATUS

Operationeel sinds 2012

RESTERENDE LEVENSDUUR

13 jaar

Berlare Wind is eigenaar en uitbater van een onshore windmolenpark in de gemeente Berlare in België. Het windmolenpark bestaat uit vier Enercon E-82 2,3 MW windturbines met een totale capaciteit van 9,2 MW.

BIOVERSNELLER

INKOMSTENMODEL

Vergoedingen betaald door de gebruikers voor de geleverde diensten

PARTNERS

Verschillende onderhouds-en dienstenonderaannemers

STATUS

Operationeel sinds 2010

RESTERENDE LEVENSDUUR

64 jaar erfpacht

soort Vraaggestuurd land België belang 50,002%

Het bedrijvencentrum Bioversneller is een initiatief van TINC en werd ontwikkeld in nauwe samenwerking met het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) en de Universiteit Gent. Het heeft een capaciteit van ongeveer 18.000 m2 en ligt in Zwijnaarde, Gent, in het biotechnologie wetenschapspark, vlakbij de snelwegen E17 en E40.

Het bedrijvencentrum werd ontworpen om tegemoet te komen aan de behoefte van life-sciences en biotech bedrijven aan aangepaste en op maat gemaakte accommodatie. Bioversneller biedt haar klanten volledig uitgeruste laboratoria en kantoorruimten en aanvullende diensten en ondersteuning.

http://www.bio-accelerator.com/

BRABO I

soort PPS land België belang 52%

INKOMSTENMODEL

DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)

PUBLIEKE PARTNER

Openbare Vervoermaatschappij De Lijn en Agentschap Wegen en Verkeer

STATUS

Operationeel sinds 2012

RESTERENDE LEVENSDUUR

28 jaar

Brabo 1 is een publiek-private samenwerking voor de realisatie van traminfrastructuur in het oostelijke deel van Antwerpen (uitbreidingen tot Wijnegem en Mortsel/Boechout) en een onderhoudsdepot van trams in Wijnegem. Brabo 1 zorgt voor een vlottere tramverbinding tussen het stadscentrum en de meer afgelegen gemeenten. De tramlijn loopt bijvoorbeeld tot aan het winkelcentrum in Wijnegem, dat op die manier vlot vanuit het centrum van Antwerpen bereikbaar is. Project Brabo 1 nv is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers met inbegrip van de bedrijven Besix, Frateur De Pourcq en Willemen.

DE HAAN VAKANTIEHUIZEN

INKOMSTENMODEL

Vaste huurvergoedingen betaald door Pierre & Vacances

PARTNERS

Pierre & Vacances

STATUS Operationeel

RESTERENDE LEVENSDUUR 15 jaar

soort Vraaggestuurd land België belang 12,50%

De Haan Vakantiehuizen is eigenaar van een portefeuille vakantiehuizen in het vakantiepark Sunparks De Haan aan de Belgische kust. Het vakantiepark wordt grondig gerenoveerd tot een Center Parcs Village (met 4 birdies), en geniet van lange-termijn inkomsten van de vakantiegroep Pierre & Vacances.

EEMPLEIN

soort Vraaggestuurd land Nederland belang 100%

INKOMSTENMODEL

De inkomsten vloeien voort uit de verkoop van parkeertickets, prepaid parkeerkaarten en abonnementen

PARTNERS

APCOA is verantwoordelijk voor het operationeel en financieel beheer van de parking

STATUS

Operationeel sinds 2012

RESTERENDE LEVENSDUUR

Onbepaald

Parkeergarage Eemplein ligt in het Nederlandse Amersfoort. Parkeergarage Eemplein heeft 625 parkeerplaatsen en ligt in het midden van een buurt met recreatie, winkels en kantoren. Er zijn onder meer een Pathé-bioscoop en verschillende winkels gevestigd, waaronder Albert Heijn, Media Markt en Blokker.

http://www.parkeergarageeemplein.nl/

GLASDRAAD

INKOMSTENMODEL

Gebruiksvergoedingen van content providers en de eindklanten van de glasvezelnetwerken

PARTNERS

Maatschappij voor Breedband in Nederland (Mabin)

STATUS

In realisatie

RESTERENDE LEVENSDUUR

30 jaar

soort Vraaggestuurd land Nederland belang 100%

Glasdraad realiseert glasvezelnetwerken (Fttx) in landelijke gebieden in Nederland waar huisgezinnen en bedrijven nog niet kunnen beschikken over breedband internet. De netwerken worden gerealiseerd in functie van de effectieve marktvraag en vervolgens op lange termijn uitgebaat door TINC op basis van een "open netwerk" model. Meerdere dienstverleners kunnen aldus op maat gemaakte "content" en pakketten via het netwerk van Glasdraad aanbieden aan hun klanten.

https://glasdraad.nl/

KREEKRAKSLUIS

soort Energie land Nederland belang 43,65%

INKOMSTENMODEL

Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit, garanties van oorsprong en SDE subsidies

PARTNERS

O&M overeenkomst met Nordex Energy GmbH

STATUS Operationeel sinds 2012

RESTERENDE LEVENSDUUR

14 jaar

Windmolenpark Kreekraksluis is een onshore windmolenpark op en nabij de Kreekraksluizen gelegen in het Schelde-Rijnkanaal in de Zeeuwse gemeente Reimerswaal in Nederland. Het windpark heeft een capaciteit van 40 MW (16 x 2,5 MW) Nordex turbines.

L'HOURGNETTE

INKOMSTENMODEL

DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)

PUBLIEKE PARTNER

Belgische Regie der Gebouwen en het Belgische Ministerie van Justitie

STATUS Operationeel sinds 2013

RESTERENDE LEVENSDUUR 19 jaar

soort PPS land België belang 81%

L'Hourgnette is een publiek-private samenwerking voor de realisatie van een gevangenis voor 300 gedetineerden in het Belgische Marche-en-Famenne. L'Hourgnette is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en de verstrekking van een aantal ondersteunende diensten en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers met inbegrip van Eiffage en Sodexo.

LOWTIDE

soort Energie land België belang 99,99%

INKOMSTENMODEL

Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten

PARTNERS

O&M overeenkomst met ENGIE Fabricom

STATUS

Operationeel sinds 2007-2012

RESTERENDE LEVENSDUUR

Gemiddeld 10 jaar

Lowtide is eigenaar en uitbater van 23 installaties voor de productie van zonnestroom in Vlaanderen met een totale productiecapaciteit van 6,7 MWp. Deze stroom wordt grotendeels lokaal gebruikt door een verscheidenheid van industriële klanten.

NOBELWIND

INKOMSTENMODEL

Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten

PARTNERS

O&M overeenkomst met Vestas.

STATUS Operationeel sinds 2017

RESTERENDE LEVENSDUUR

18 jaar

soort Energie land België belang N.v.t.

Nobelwind is eigenaar en uitbater van een offshore windmolenpark op 46 km voor de Belgische kust. Het windpark omvat 50 MHI Vestas windmolens met een totale capaciteit van 165 MW.

http://www.nobelwind.eu/

NORTHWIND

INKOMSTENMODEL

Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten

PARTNERS

O&M overeenkomst met Vestas.

STATUS Operationeel sinds 2014

RESTERENDE LEVENSDUUR

15 jaar

soort Energie land België belang N.v.t.

Northwind is eigenaar en uitbater van een offshore windmolenpark gelegen in Belgische wateren op 37 km voor de Belgische kust. Het windmolenpark bestaat uit 72 Vestas V112 3 MW windturbines met een totaalvermogen van 216 MW.

PRINSES BEATRIXSLUIS soort PPS land Nederland belang 3,75%

INKOMSTENMODEL

DBFM (de overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de structuur)

PUBLIEKE PARTNER

Rijkswaterstaat

STATUS

In realisatie

RESTERENDE LEVENSDUUR

27 jaar

Prinses Beatrixsluis is een publiek-private samenwerking met betrekking tot de renovatie en uitbreiding van de Prinses Beatrixsluis te Nieuwegein. Sas van Vreeswijk BV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium met inbegrip van de bedrijven Besix, Heijmans en Jan de Nul.

http://www.prinsesbeatrixsluis.nl/

RÉSEAU ABILIS

INKOMSTENMODEL

Bijdragen in de zorgverstrekking door overheden

PUBLIEKE PARTNER

Verschillende overheden bevoegd voor zorg in België (vnl. Wallonië) en Frankrijk

STATUS

Operationeel

RESTERENDE LEVENSDUUR

19 jaar

soort Vraaggestuurd land België belang 54%

Réseau Abilis is een groeiend netwerk van gespecialiseerde residenties die levenslange woonzorg verstrekken aan personen met bijzondere noden op 24 locaties in Wallonië, Brussel en Frankrijk. De residenties kunnen personen huisvesten met een breed spectrum aan mentale beperkingen. Ze bieden een antwoord aan zeer specifieke zorgbehoeften op lange termijn, in een sector die geconfronteerd wordt met een structureel gebrek aan gespecialiseerde huisvesting en opvangvoorzieningen. De bewoners verblijven in zorgeenheden gaande van éénpersoonsappartementen tot grotere wooneenheden, afhankelijk van hun autonomie. De ambitie is om de bewoners te integreren in de lokale gemeenschap, hen goede banden te laten onderhouden met familie en verwanten en een kwalitatieve zorg te verzekeren.

www.abilis.be

SOLAR FINANCE

INKOMSTENMODEL

Inkomsten vloeien voort uit de productie en verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten

PARTNER

O&M overeenkomst op lange termijn met ENGIE Fabricom

STATUS

Operationeel sinds 2011-2013

RESTERENDE LEVENSDUUR Gemiddeld 13 jaar

soort Energie land België belang 87,43%

Solar Finance NV is eigenaar en uitbater van 48 installaties voor de productie van zonnestroom in Vlaanderen met een totale productiecapaciteit van 18,9 MWp. Deze stroom wordt grotendeels lokaal gebruikt door een verscheidenheid aan industriële klanten.

STORM IERLAND

soort Energie land Ierland belang 99,99%

INKOMSTENMODEL

Inkomsten vloeien voort uit de productie en verkoop van elektriciteit.

PARTNERS

O&M overeenkomsten op lange termijn met GE Wind Energy

STATUS Operationeel sinds 2018

RESTERENDE LEVENSDUUR

24 jaar

Storm Ierland is een onshore windmolenpark met een totaal geïnstalleerd vermogen van circa 11 MW gelegen in Offaly county, Ierland.

STORM VLAANDEREN

INKOMSTENMODEL

Inkomsten vloeien voort uit de productie en verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten

PARTNERS

O&M overeenkomsten op lange termijn met turbineleveranciers GE Wind Energy, Senvion en Enercon

STATUS

Gedeeltelijk operationeel sinds 2012

RESTERENDE LEVENSDUUR

Gemiddeld 17 jaar

soort Energie land België belang 39,47%

Storm Vlaanderen is eigenaar en uitbater van een portefeuille van 15 onshore windmolenparken met een capaciteit van 83 MW in Vlaanderen.

Storm Vlaanderen heeft zich geëngageerd om de capaciteit van haar portefeuille te laten groeien met circa 45 MW.

www.storm.be

VIA A11

soort PPS land België belang 39,06%

INKOMSTENMODEL

DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)

PUBLIEKE PARTNER

Agentschap Wegen en Verkeer (Vlaams Gewest)

STATUS

Operationeel

RESTERENDE LEVENSDUUR

28 jaar

Via A11 is een publiek-privaat samenwerkingsverband voor de realisatie van een 12 kilometer lange snelweg die zorgt voor een vlottere verbinding van de haven van Zeebrugge met het binnenland. Deze snelweg werd begin september 2017 in gebruik genomen. Via A11 NV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers, met inbegrip van de bedrijven Jan De Nul, Aswebo, Franki Construct, Aclagro en Algemene Aannemingen Van Laere.

http://www.a11verbindt.be/

VIA R4 GENT

INKOMSTENMODEL

DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)

PUBLIEKE PARTNER

Agentschap Wegen en Verkeer (Vlaams Gewest)

STATUS Operationeel sinds 2014

RESTERENDE LEVENSDUUR

25 jaar

soort PPS land België belang 74,99%

Via R4 Gent is een publiek-privaat samenwerkingsverband voor de sluiting en renovatie van de R4 ringweg rond Gent. Via R4-Gent NV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers met inbegrip van de bedrijven Antwerpse Bouwwerken (Eiffage), Besix en Stadsbader.

A15

soort PPS land Nederland belang 19,2%

INKOMSTENMODEL

DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur)

PUBLIEKE PARTNER Rijkswaterstaat

STATUS Operationeel

RESTERENDE LEVENSDUUR

17 jaar

De A15 is een publiek-privaat samenwerkingsverband voor de realisatie van de A15 snelweg, een verbinding tussen de Maasvlakte met het Vaanplein. A-Lanes A15 BV is verantwoordelijk voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur en doet hiervoor een beroep op een consortium van aannemers, met inbegrip van Strabag, Strukton en Ballast Nedam.

PRINSES BEATRIXSLUIS soort PPS land Nederland belang 33,75%

INKOMSTENMODEL

DBFM (de overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de structuur)

PUBLIEKE PARTNER

Rijkswaterstaat

STATUS

In realisatie

RESTERENDE LEVENSDUUR

27 jaar

http://www.prinsesbeatrixsluis.nl/

Resultaten en kerncijfers

5. RESULTATEN EN KERNCIJFERS

De informatie opgenomen in dit hoofdstuk werd afgeleid uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend op 30 juni 2019 en 30 juni 2018 (zie hoofdstuk 8.1). Deze jaarrekeningen werden voorbereid in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Alle investeringen worden gewaardeerd aan reële waarde (Fair Market Value of FMV) met verwerking van waardewijzigingen in de resultatenrekening als niet-gerealiseerde winsten/verliezen, in overeenstemming met IAS 39 (financiële instrumenten: opname en waardering).

5.1. Waardering van de portefeuille

De waardering van alle participaties aan hun reële waarde wordt uitgevoerd op semestriële basis en gebeurde in het voorbije boekjaar, naast deze bij de afsluiting van het afgelopen boekjaar op 30 juni 2019, per 31 december 2018 en dit volgens de toepasselijke waarderingsregels. De waarderingen op tussentijdse basis worden aan een beperkt nazicht onderworpen door de commissaris.

De basis voor de waarderingen zijn de verwachte toekomstige kasstromen gerelateerd aan elke participatie. Deze verwachte kasstromen worden periodiek geëvalueerd aan de hand van algemene en specifieke parameters die eigen zijn aan elke participatie. Vervolgens worden ze waar nodig geactualiseerd. Een belangrijk deel van de kasstromen kan vrij goed worden ingeschat op basis van afgesloten langetermijncontracten, het toepasselijk gereguleerd kader of de strategische positie van de infrastructuur. De reële waarde van een participatie is het resultaat van de verdiscontering van deze verwachte toekomstige kasstromen aan een marktconforme discontovoet.

Op 30 juni 2019 bedraagt de gewogen gemiddelde discontovoet van de portefeuille van TINC 7,94% (8,26% op 30 juni 2018). De individuele discontovoeten variëren tussen 6,79% en 9,50%. De daling van de gewogen gemiddelde discontovoet weerspiegelt de huidige marktvraag naar kwalitatieve infrastructuur.

		De evolutie van de reële waarde (FMV) van de portefeuille van TINC in het voorbije boekjaar is als volgt (in k€):
--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

PERIODE EINDIGEND OP EVOLUTIE FMV (K€)	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Openingsbalans	243.428,4	177.204,0
+ Investeringen	17.496,2	65.459,2
- Terugbetalingen uit investeringen (-)	(3.692,3)	(7.523,1)
+/- Netto niet-gerealiseerde winsten/verliezen	10.063,8	7.137,3
+/- Korte termijn vordering	(190,3)	1.151,0
Eindbalans*	267.105,8	243.428,4
Wijziging in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende het boekjaar	10.063,8	7.137,3

* Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van: k€ 84.668,9 (30/06/2019) en k€ 86.731,9 (30/06/2018)

In het afgelopen boekjaar is de reële marktwaarde van de portefeuille toegenomen met € 23,7 miljoen tot € 267,1 miljoen, of een stijging van 9,7%.

Deze stijging is het resultaat van:

Investeringen voor een bedrag van € 17,5 miljoen in nieuwe participaties (De Haan Vakantiehuizen (DHV)) en bestaande participaties (Storm Vlaanderen, Glasdraad en Réseau Abilis);
Terugbetalingen uit participaties voor een bedrag van € 3,7 miljoen (Solar Finance, Northwind, Kreekraksluis, Storm I & II, Lowtide, Nobelwind, L'Hourgnette, Via A11 & R4 Gent). Dit betreft vooral courante terugbetalingen in het kader van de wedersamenstelling van het geïnvesteerd kapitaal;
Een netto niet-gerealiseerde winst van € 10,1 miljoen: dit is het resultaat van een actualisatie van de discontovoeten en van generieke en specifieke assumpties onderliggend aan de door TINC verwachte kasstromen uit de participaties en van de tijdswaarde van deze kasstromen. De stijging ten opzichte van vorig boekjaar is deels het gevolg van de daling van de gewogen gemiddelde discontovoet naar 7,94% (8,26% op 30 juni 2018) en van de aanpassing van de verwachte inflatievoet naar 2% (1,5% op 30 juni 2018);
Het bedrag van -€ 0,2 miljoen onder 'Korte termijn vordering' betreft vooral een afname van het bedrag aan inkomsten uit de portefeuille die reeds verworven waren op het einde van de verslagperiode maar nog niet werden ontvangen.

TINC ontvangt vanuit haar participaties kasstromen in de vorm van dividenden, interesten en vergoedingen. Daarnaast ontvangt TINC kasstromen als wedersamenstelling van haar investering in de vorm van kapitaalverminderingen en aflossingen van leningen.

De grafiek hieronder omvat een indicatief overzicht met de optelsom van de verwachte kasstromen te ontvangen door TINC vanuit haar participaties, rekening houdend met de levensduur van de onderliggende infrastructuur, en berekend op datum van 30 juni 2019 met een opdeling per soort infrastructuur. Het overzicht houdt nog geen rekening met de investering in Glasdraad en met de recente investering in Storm Vlaanderen. Verder houdt het ook geen rekening met bestaande gecontracteerde buitenbalans investeringstoezeggingen ten aanzien van zowel bestaande participaties als gecontracteerde nieuwe participaties (A15 en Prinses Beatrixsluis), noch met enig andere mogelijke nieuwe bijkomende participatie.

Sensitiviteit van de reële waarde van de portefeuille

De volgende grafiek toont de sensitiviteit van de reële marktwaarde van de portefeuille voor veranderingen in energieprijzen, energieproductie, inflatie en discontovoet. Deze analyse geeft een beeld van de sensitiviteit van de reële marktwaarde voor een bepaald criterium, onafhankelijk van de andere variabelen die gelijk blijven. Gecombineerde sensitiviteiten worden bijgevolg niet weergegeven.

5.2. Kerncijfers

In deze paragraaf worden de kerncijfers besproken van het afgelopen boekjaar. Deze kerncijfers worden, waar relevant, vergeleken met de cijfers van het boekjaar eindigend op 30 juni 2018.

5.2.1. RESULTATENREKENING

De tabel hieronder bevat de kerncijfers van de resultatenrekening voor het afgelopen boekjaar in vergelijking met die van het vorige boekjaar.

PERIODE EINDIGEND OP RESULTAAT (K€)	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Resultaat van de portefeuille	24.807,0	20.274,8
Interesten	8.188,9	7.757,7
Dividenden	5.908,5	4.712,4
Vergoedingen	645,8	667,5
Niet-gerealiseerde winsten/(verliezen)*	10.063,8	7.137,3
Operationele kosten	(3.791,6)	(3.277,2)
Operationeel resultaat, winst (verlies)	21.015,5	16.997,6
Financiële opbrengsten en kosten	2,0	(64,6)
Belastingen	(758,1)	2.400,9
Nettowinst (verlies) van de periode	20.259,3	19.333,9
Nettowinst (verlies) per aandeel (€)**	0,74	0,87
Operationeel resultaat per aandeel (€)**	0,77	0,77

(*) Niet-gerealiseerde opbrengsten uit FVA - Niet-gerealiseerde kosten uit FVA

(**) Gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen: 27.272.728 (30/06/2019) en 22.215.285 (30/06/2018)

Het portefeuilleresultaat over het afgelopen boekjaar van € 24,8 miljoen komt volledig voort uit de investeringsportefeuille van TINC en bestaat uit twee componenten:

€ 14,7 miljoen gerealiseerde inkomsten: interesten (€ 8,2 miljoen), dividenden (€ 5,9 miljoen) en vergoedingen (€ 0,6 miljoen) verkregen van participaties. Het grootste deel hiervan werd reeds effectief in cash ontvangen en het saldo, dat reeds aan het eind van de verslagperiode verschuldigd was maar nog niet ontvangen, zal op korte termijn ontvangen worden.
€ 10,1 miljoen aan niet-gerealiseerde waardeschommelingen. Dit is het resultaat van een actualisatie van de discontovoeten en van generieke en specifieke assumpties onderliggend aan de door TINC verwachte kasstromen uit haar participaties en van de tijdswaarde van deze kasstromen.

De toename van het portefeuilleresultaat over het afgelopen boekjaar ten opzichte van het vorige boekjaar is het gecombineerd gevolg van de groei van de portefeuille, de individuele performantie van de portefeuillebedrijven en de toepassing van geactualiseerde waarderingsparameters die een weerspiegeling zijn van de huidige marktvraag voor kwalitatieve infrastructuur.

De operationele kosten ten belope van € 3,8 miljoen die in mindering worden gebracht van het resultaat van de portefeuille bevatten kosten in het kader van de normale bedrijfsvoering. De stijging van de kosten in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar is gerelateerd aan de groei van de portefeuille.

Het nettoresultaat werd vorig boekjaar positief beïnvloed voor een bedrag van € 2,4 miljoen door de opname in de resultatenrekening van de geschatte waarde van de overgedragen verliezen uit het verleden. Deze waarde is in het afgelopen boekjaar afgenomen door een combinatie van vennootschapsbelasting (€ 0,2 miljoen) en een waardevermindering van de overgedragen fiscale verliezen (€ 0,6 miljoen). Deze waarde zal de komende jaren verder afnemen naarmate de overgedragen verliezen effectief zullen worden aangewend bij de berekening van de winstbelasting. Deze afname wordt telkens via de resultatenrekening verwerkt.

Het nettoresultaat over het afgelopen boekjaar bedraagt aldus € 20,3, miljoen (€ 19,3 miljoen in het vorige boekjaar). Dit bedrag stemt overeen met een winst per aandeel van € 0,74 op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen over het afgelopen boekjaar (€ 0,87 per aandeel tijdens het vorige boekjaar).

5.2.2. BALANS

De volgende tabel geeft de kerncijfers weer van de balans van de boekjaren eindigend op 30 juni 2019 en 30 juni 2018.

PERIODE EINDIGEND OP BALANS (K€)	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Reële waarde portefeuillevennootschappen (FMV)	267.105,8	243.428,4
Uitgestelde belastingen	2.856,4	4.095,7
Kasmiddelen	61.728,5	75.710,2
Ander werkkapitaal*	(369,4)	1.837,7
Netto-actief waarde (NAV)	331.321,3	325.071,8
Netto-actief waarde per aandeel (€)**	12,15	11,92

(*) Ander werkkapitaal = Handelsvorderingen en overige vorderingen (-) Verplichtingen op korte termijn (**) Gebaseerd op het totaal aantal uitstaande aandelen op 30 juni 2019 en 30 juni 2018 (27.272.728)

De netto-actief waarde (NAV) bedraagt € 331,3 miljoen of € 12,15 per aandeel (€ 11,92 op 30 juni 2018). De NAV is de som van de reële marktwaarde (FMV) van de portefeuille (€ 267,1 miljoen), een uitgestelde belastingvordering (€ 2,9 miljoen), netto kasmiddelen (€ 61,7 miljoen) en ander werkkapitaal (€ -0,4 miljoen).

In het afgelopen boekjaar nam de reële marktwaarde van de portefeuille toe met € 23,7 miljoen tot € 267,1 miljoen.

De daling van de uitgestelde belastingen is het resultaat van afschrijvingen in BGAAP van een aantal geactiveerde kosten gerelateerd aan de beursgang en de daaropvolgende kapitaalverhogingen, en van de (gedeeltelijke) aanwending van de uitstaande overgedragen fiscale verliezen.

Volgende tabel geeft een overzicht weer van de evolutie van de NAV voor het afgelopen boekjaar en het vorige boekjaar.

PERIODE EINDIGEND OP EVOLUTIE NAV (K€)	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
NAV beginperiode	325.071,8	238.792,4
+ Kapitaalverhoging	-	77.727,3
- Kosten in mindering van het kapitaal	-	(2.315,8)
+ toename / (afname) uitgestelde belastingen	(646,3)	(181,8)
+ Resultaat	20.259,3	19.333,9
- Uitkering aan aandeelhouders	(13.363,6)	(8.284,1)
NAV einde van periode	331.321,3	325.071,8

De afname van de uitgestelde belastingen die rechtstreeks via de balans lopen, bedraagt € 0,6 miljoen euro en is het gevolg van afschrijvingen van reeds gekapitaliseerde kosten.

Het resultaat van het boekjaar (€ 20,3 miljoen) is de voornaamste reden van de toename van de NAV.

Tijdens het afgelopen boekjaar werd de uitkering aan de aandeelhouders met betrekking tot het vorig boekjaar van € 0,49 per aandeel of € 13,4 miljoen uitbetaald.

5.2.3. KASSTROMEN

De volgende grafiek geeft een beeld van de evolutie van de kasstromen bij TINC gedurende het afgelopen boekjaar.

In het afgelopen boekjaar werd € 17,5 miljoen geïnvesteerd. TINC ontving over het afgelopen boekjaar € 18,7 miljoen uit de portefeuille, waarvan € 3,7 miljoen aan terugbetalingen en € 15,0 miljoen aan inkomsten (inclusief € 0,1 miljoen BTW) uit portefeuillebedrijven (bestaande uit dividenden, intresten, vergoedingen).

TINC heeft tijdens het afgelopen boekjaar € 1,8 miljoen netto aan operationele kosten geboekt. Dit bedrag is het resultaat van € 4,3 miljoen kosten uit operationele activiteiten en een recuperatie BTW voor een bedrag van € 2,5 miljoen. De kosten uit operationele activiteiten zijn met inbegrip van kosten ten laste van het vorige boekjaar die pas tijdens dit boekjaar zijn betaald.

Op 14 november 2018 werd een uitkering aan aandeelhouders over het vorige boekjaar (eindigend op 30 juni 2018) gedaan ten belope van € 13,4 miljoen (€ 0,8 miljoen in de vorm van een dividend en € 12,5 miljoen in de vorm van een kapitaalvermindering) of 69% van het nettoresultaat van dat boekjaar. Dit bedrag stemt overeen met € 0,49 per aandeel.

De cash op het einde van het boekjaar bedroeg € 61,7 miljoen en is beschikbaar voor het betalen van de voorgestelde uitkering (€ 13,6 miljoen), voor de uitvoering van contractuele investeringstoezeggingen, en voor nieuwe bijkomende investeringen.

5.2.4. CASH INKOMSTEN VOLGENS EEN AANTAL CRITERIA

De onderstaande grafieken bieden een opdeling van de kasopbrengsten uit de portefeuillebedrijven tijdens het afgelopen boekjaar (in totaal € 14,9 miljoen excl. BTW) volgens een aantal criteria en indicatoren: soort infrastructuur, gewicht van de participatie, geografische ligging van de infrastructuur en investeringsinstrument.

5.2.5. BUITENBALANSVERPLICHTINGEN

De volgende tabel geeft de buitenbalansverplichtingen van TINC weer op 30 juni 2019:

PERIODE EINDIGEND OP BUITENBALANSVERPLICHTINGEN (K€)	30 juni 2019	30 juni 2018
1. Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven	25.291,2	24.604,3
2. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties	17.230,2	17.230,2
Totaal	42.521,4	41.834,4
1. Cash verbintenissen Eigen Vermogen	28.213,4	27.526,5
2. Cash verbintenissen Aandeelhoudersleningen	14.308,0	14.308,0
3. Cash verbintenissen Leningen
Totaal	42.521,4	41.834,4

Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven zijn investeringsmiddelen die reeds toegezegd zijn aan participaties en die zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig contractuele bepalingen. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties omvatten bedragen voor toekomstige verwervingen van nieuwe bijkomende participaties, die reeds gecontracteerd zijn (met name de PPS'en A15 en een bijkomende participatie in Prinses Beatrixsluis).

Na balansdatum heeft TINC nog voor € 60,0 miljoen bijkomende investeringsengagementen aangegaan. Hiermee neemt het totaal bedrag aan uitstaande contractuele investeringstoezeggingen van TINC toe tot € 102,5 miljoen. Op termijn doet dit de portefeuille van TINC groeien tot circa € 370 miljoen.

Corporate Governance Verklaring

6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

6.1. Algemeen

TINC (hierna ook: de "Vennootschap") is een holding in de zin van artikel 3, 48° van de Belgische wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen en hun beheerders, en is als zodanig niet onderworpen aan de bepalingen van deze wet.

Deze Verklaring behandelt het corporate governance beleid van TINC en is opgesteld overeenkomstig artikel 96, §2 van het Wetboek van Vennootschappen.

TINC hanteert de Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2009) (de "Corporate Governance Code 2009") als referentiecode voor de organisatie van haar corporate governance structuur, zoals wettelijk voorgeschreven. De Corporate Governance Code 2009 is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (B.S., 28 juni 2010) en is ook terug te vinden op http://www.corporategovernancecommittee.be.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van TINC heeft de voornaamste aspecten van haar corporate governance beleid in het Corporate Governance Charter opgenomen. Het Corporate Governance Charter is te vinden op haar website (www.tincinvest.com) en is gratis te verkrijgen op haar maatschappelijke zetel.

Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar kunnen, met uitzondering van de principes, afwijken van de bepalingen en richtlijnen voor zover dit wordt aangegeven, samen met de redenen daartoe, in de verklaring inzake deugdelijk bestuur (het 'pas toe of leg uit'-principe).

Tijdens het voorbije boekjaar afgesloten op 30 juni 2019 heeft de Statutaire Zaakvoerder van TINC de Corporate Governance Code toegepast, maar gelet op de specifieke situatie van TINC, is afgeweken van de volgende aanbevelingen:

Bepaling 5.3/4 van de Corporate Governance Code 2009 voorziet dat het Benoemings- en Remuneratiecomité aanbevelingen moet doen aan de Raad van Bestuur met het oog op de aanstelling van de bestuurders, CEO en de andere leden van het Directiecomité. Bij TINC verstrekt het Benoemings- en Remuneratiecomité enkel advies over de aanstelling van de bestuurders en niet van de CEO en de andere leden van het Directiecomité. Dit laat toe dat de volledige Raad van Bestuur de managementstructuur beoordeelt door efficiënt gebruik te maken van de specifieke ervaring en betrokkenheid bij TINC van al haar niet-uitvoerende bestuurders;
Bepaling 5.2/4 van de Corporate Governance Code 2009 bepaalt dat de meerderheid van de leden van het Auditcomité onafhankelijk moet zijn. In afwijking hiervan is het Auditcomité samengesteld uit twee onafhankelijke bestuurders en twee niet-uitvoerende bestuurders, evenwel met een doorslaggevende stem voor de voorzitter van het Auditcomité, een onafhankelijk bestuurder. Deze samenstelling stelt TINC in staat om efficiënt gebruik te maken van de specifieke ervaring van haar niet-uitvoerende bestuurders. Tegelijkertijd wordt het overwicht in stemkracht bij de onafhankelijke bestuurders gelaten.

6.2. Kapitaal en aandeelhouders

6.2.1. KAPITAAL

Op het einde van het boekjaar bedroeg het statutaire kapitaal van TINC € 150.951.500,66 vertegenwoordigd door 27.272.728 aandelen. In de loop van het boekjaar vond een kapitaalvermindering plaats. Het kapitaal werd verminderd met € 12.545.454,88 zonder annulering van de bestaande aandelen. Er werden geen andere effecten uitgegeven die een invloed zouden kunnen hebben op het kapitaal of het aantal aandelen. Alle aandelen betreffen aandelen met stemrecht.

6.2.2. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Onderstaande tabel geeft, op basis van ontvangen transparantiemeldingen, de aandeelhoudersstructuur van TINC weer:

AANDEELHOUDER (30/06/2019)	Aantal aandelen	%
Belfius Insurance NV	3.139.528	11,51%
Gimv NV	2.911.198	10,67%
Overige aandelen	21.222.002	77,81%
Totaal	27.272.728	100%

Conform de bepaling van de Wet van 2 mei 2007 (de "Transparantiewet") voorzien de statuten van TINC in de wettelijke drempels voor transparantiemeldingen (5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal stemrechten).

TINC ontving een transparantiemelding van Capfi Delen Asset Management NV. Transparantiemeldingen zijn te raadplegen op de website van TINC (www.tincinvest.com).

6.2.3. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De jaarlijkse gewone algemene vergadering vindt in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap plaats op de derde woensdag van de maand oktober om 10 uur. In 2019 zal dit op 16 oktober zijn.

De regels voor de bijeenroeping, de deelname , het verloop van de vergadering, de uitoefening van het stemrecht en andere details zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap en in het Corporate Governance Charter, die beide beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com).

6.2.4. VERMELDINGEN IN VERBAND MET ARTIKEL 34 KB 14 NOVEMBER 2007

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 november 2017 werd de machtiging aan de zaakvoerder vernieuwd om gedurende 5 jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze bevoegdheid (d.i. tot 29 november 2022) het maatschappelijk kapitaal van TINC te verhogen met een bedrag gelijk aan € 122.622.636,26 door inbreng in geld, in natura of door omzetting van reserves, uitgiftepremies of door uitgifte van converteerbare obligaties en warrants. De zaakvoerder kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen.

Naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaats vond op 28 maart 2018 werd reeds voor een bedrag van € 40.874.319,28 gebruik gemaakt van dit toegestaan kapitaal.

De Raad van Bestuur werd eveneens gemachtigd om over te gaan tot kapitaalverhoging in geval van een openbaar overnamebod, onder de wettelijk daartoe voorziene voorwaarden.

TINC Jaarverslag 2018-2019

Bij besluit van dezelfde datum werd de zaakvoerder daarnaast opnieuw gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging over te gaan tot verwerving van aandelen van TINC, zonder voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene vergadering, conform de bepalingen van artikel 620, §1 van het Wetboek van Vennootschappen in geval van ernstig dreigend nadeel en om de verkregen aandelen ook weer te vervreemden.

De aandelen van de Vennootschap zijn vrij overdraagbaar en hebben alle dezelfde rechten, zonder statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht.

De Vennootschap is geen partij bij overeenkomsten die specifieke gevolgen bevatten in geval van een controlewijziging. Evenmin heeft de Vennootschap met haar mandatarissen overeenkomsten afgesloten die vergoedingen voorzien bij een beëindiging naar aanleiding van een openbaar overnamebod.

6.3. Bestuur van TINC

TINC is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht met een statutaire zaakvoerder aan wie het bestuur is toevertrouwd.

Een commanditaire vennootschap op aandelen heeft twee soorten vennoten. De eerste soort zijn de beherende vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de commanditaire vennootschap op aandelen. Er zijn ook stille vennoten die aandeelhouders zijn en van wie de aansprakelijkheid is beperkt tot de som van hun totale inleg. TINC Manager is de beherende vennoot van de Vennootschap, terwijl de andere aandeelhouders stille vennoten zijn.

De organisatiestructuur ziet er als volgt uit:

TINC bestudeert momenteel wat de impact is van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op haar organisatiestructuur.

6.3.1. STATUTAIRE ZAAKVOERDER

In de statuten van TINC is TINC Manager aangesteld als de enige Statutaire Zaakvoerder. TINC Manager is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de aandelen worden aangehouden door Gimv en Belfius Bank.

In overeenstemming met artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Statutaire Zaakvoerder de heer Manu Vandenbulcke, voorzitter van het Directiecomité, aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder.

TINC Manager heeft een Raad van Bestuur en een Directiecomité die het mandaat van Statutaire Zaakvoerder van TINC uitoefenen.

In de uitvoering van hun mandaat, handelen de Raad van Bestuur en het Directiecomité van TINC Manager in overeenstemming met de corporate governance regels die van toepassing zijn op beursgenoteerde vennootschappen. Binnen de Raad van Bestuur van TINC Manager zijn er twee comités opgericht: het Auditcomité en het Benoemings-en Remuneratiecomité.

6.3.2. RAAD VAN BESTUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

6.3.2.1. Samenstelling

De Raad van Bestuur van TINC Manager, de Statutaire Zaakvoerder, is momenteel samengesteld uit zeven bestuurders, waarvan drie onafhankelijke bestuurders en vier niet-uitvoerende bestuurders.

De samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is conform aan Bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code 2009. De onafhankelijke bestuurders van TINC Manager voldoen aan de criteria voor onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het wetboek van vennootschappen.

TINC hecht er belang aan dat de samenstelling van de Raad van Bestuur berust op diversiteit en complementariteit tussen de individuele leden met het oog op een zo gedegen mogelijke besluitvorming die tot stand komt door een samenspel van verschillende invalshoeken, bekwaamheden, kennis en ervaring. Eén van de pijlers van haar beleid in dit verband betreft de genderdiversiteit. Omwille van haar korte bestaan als beursgenoteerde vennootschap beantwoordt TINC vandaag nog niet aan de minimale vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur van 1/3 van de leden van een ander geslacht in het bijzonder na het vertrek van de enige vrouwelijke bestuurster. Deze wettelijke vereiste wordt voor TINC pas van toepassing vanaf 2021. Niettemin heeft TINC, op grond van haar diversiteitsbeleid, hiermee reeds rekening gehouden, bij de invulling van een vacant bestuursmandaat en werd mevrouw Elvira Haezendonck benoemd als onafhankelijk bestuurder met ingang vanaf 17 oktober 2018. TINC neemt zich voor bij het vacant worden van bestuursmandaten te bekijken hoe de genderdiversiteit verder ingevuld kan worden, zonder evenwel de gewenste mix aan vaardigheden en ervaringen binnen de Raad van Bestuur in het gedrang te brengen.

Volgens het Corporate Governance Charter van TINC hebben zowel Gimv als Belfius Bank het recht om elk de helft van de niet-onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur aan te stellen, zolang Gimv en Belfius Bank samen minstens 10% van de stemrechten in TINC bezitten. Indien het gezamenlijke aandeelhouderschap van Gimv en Belfius Bank daalt tot onder 10% van de stemrechten in de Vennootschap, zullen zij elk afstand doen van hun respectieve rechten om één van de twee bestuurders voor te dragen. Dit zal ertoe leiden dat Gimv en Belfius Bank elk één bestuurder zullen voordragen die moet worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder. In dat geval zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, onder het toezicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur, de kandidaat-leden identificeren, aanbevelen en voordragen, waaruit de algemene vergadering van aandeelhouders twee bestuurders zal aanstellen.

Op aanbeveling van de Corporate Governance Code 2009, bedraagt de duur van het mandaat van de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder maximaal vier jaar.

6.3.2.2. Leden

Bij afsluiting van het voorbije boekjaar, is de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder als volgt samengesteld:

NAAM	GEBOORTE JAAR	FUNCTIE	TERMIJN	COMITÉS
Jean-Pierre Blumberg	1957	Onafhankelijk bestuurder voorzitter	2023 (*)	Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité
Jean Pierre Dejaeghere	1950	Onafhankelijk bestuurder	2022	Voorzitter van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité
Elvira Haezendonck	1973	Onafhankelijk bestuurder	2022 (**)	Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité
Bart Fransis	1971	Niet-uitvoerend Bestuurder	2022
Kristof Vande Capelle	1969	Niet-uitvoerend Bestuurder	2022
Marc Vercruysse	1959	Niet-uitvoerend Bestuurder	2022	Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité
Peter Vermeiren	1965	Niet-uitvoerend Bestuurder	2022	Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité

(*) Herbenoemd met ingang van 17 juni 2019

(**) Benoemd met ingang van 17 oktober 2018

Jean-Pierre Blumberg

Jean-Pierre Blumberg behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven en de universiteit van Cambridge. Hij is vennoot bij het advocatenkantoor Linklaters waar hij werd benoemd tot National Managing Partner (2002-2008), Managing Partner Europe en lid van het directiecomité (2008-2013) en de raad van bestuur (2013-2016). Momenteel staat hij mee aan het hoofd van Global M&A Linklaters. Hij is voorzitter en bestuurder bij diverse beursgenoteerde bedrijven en liefdadigheidsinstellingen. Hij geeft ook les aan de faculteit rechten van de Universiteit Antwerpen (UA).

Jean Pierre Dejaeghere

Jean Pierre Dejaeghere behaalde een diploma licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Antwerpen (1973), Bedrijfsmanagement aan de Vlerick Management School (1974) en Accountancy aan Vlekho (1978). Hij startte zijn carrière als auditor bij verschillende bedrijven (waaronder Deloitte Bedrijfsrevisoren) en was commissaris van verschillende beursgenoteerde ondernemingen. Sinds 2000 was hij bestuurder en CFO van Roularta Media Group (tot 2009) en vervolgens lid van het management comité van Koramic Investment Group (tot 2010). Momenteel is hij bestuurder bij diverse (beursgenoteerde) ondernemingen.

Elvira Haezendonck

Prof. dr. Elvira Haezendonck behaalde een doctoraat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Vrije Universiteit Brussel (VUB). Zij is voltijds hoogleraar aan de VUB, gastprofessor aan de Universiteit van Antwerpen (UA) en gastlector aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Ze geeft les over management, concurrentiestrategie, projectmanagement en havenstrategie en is promotor van een leerstoel Infrastructure Asset Management (VUB/ULB) voornamelijk op masterniveau. Haar onderzoek situeert zich op het gebied van (haven en infrastructuur) management, strategie en beleid: complexe project evaluatie, circulaire economie, milieustrategie, concurrentieanalyse en stakeholder management. Elvira bekleedt daarnaast ook diverse bestuursfuncties binnen en buiten de academische wereld.

Bart Fransis

Bart Fransis behaalde een diploma van handelsingenieur en een post-graduaat MBA aan de Universiteit Hasselt. Na 3 jaar audit bij KPMG werkte hij sinds 1997 achtereenvolgens als macro-economist en marktstrateeg bij BACOB, als proprietary equity trader bij Artesia en als portefeuillebeheerder aandelen bij Dexia Bank (na de fusie met Artesia) en later Dexia BIL (Banque Internationale de Luxembourg). Sinds 2009 werkte Bart in verschillende functies binnen de verzekeringsarm van het huidige Belfius. Sinds eind 2013 is hij bij Belfius Verzekeringen verantwoordelijk voor het beheer van de aandelen en aandelengerelateerde investeringsportefeuille. Hij is verder bestuurder in verschillende (beursgenoteerde) vennootschappen.

Kristof Vande Capelle

Kristof Vande Capelle behaalde een Master in TEW (specialisatie in Corporate Finance) en een Master of Arts in Economics, beide aan de KU Leuven. Hij is momenteel CFO van Gimv. Voor hij bij Gimv aan de slag ging in september 2007, werkte hij bij Mobistar als Directeur Strategische Planning en Investor Relations. Verder werkte hij als Krediet Analist bij KBC en als Academisch Assistent aan de Universiteit van Leuven.

Marc Vercruysse

Marc Vercruysse behaalde een diploma licentiaat in de Toegepaste Economie aan de Universiteit van Gent. Sedert 1982 werkt Marc voor Gimv, opeenvolgend als Interne Auditor, Investeringsbeheerder, Hoofd van het Departement Gestructureerde Financieringen, Chief Financial Officer (1998-2012) en hoofd van het Departement Financiering (2012-2015). Momenteel is hij adviseur van de CEO. Vanuit zijn verschillende functies bij Gimv heeft Marc veel ervaring met betrekking tot beursgenoteerde vennootschappen en hun functioneren.

Peter Vermeiren

Peter Vermeiren behaalde een diploma licentiaat in Commerciële en Financiële Wetenschappen aan de Lessius Hogeschool Antwerpen (KU Leuven) in 1992, een Certification Advanced Valuation aan het Amsterdam Institute of Finance (2007 & 2009) een MBA Lead an organization in de context van Dexia Corporate University aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2011) en volgde diverse cursussen met betrekking tot bedrijfswaardering (1992-heden). Peter werkte achtereenvolgens voor Paribas Banque Belgium, Artesia Bank en Belfius in verschillende adviserende en managementfuncties. Momenteel is hij Director Corporate Banking voor zone Brussels/Brabant bij Belfius.

6.3.2.3. Bevoegdheden

De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Statutaire Zaakvoerder, behalve deze die door de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder.

De Raad van Bestuur is ten aanzien van TINC in het bijzonder verantwoordelijk voor:

het bepalen van de algemene strategie van de Vennootschap;
het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele zaken van de Vennootschap;
het beslissen over alle investeringen en desinvesteringen van de Vennootschap;
het toezicht op het management, in het bijzonder de Chief Executive Officer (de "CEO") en de andere leden van het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder; en
alle andere zaken die door het Wetboek van Vennootschappen zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft een deel van haar bevoegdheden gedelegeerd aan het Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Statutaire Zaakvoerder of aan de aandeelhouders van TINC zelf.

6.3.2.4. Activiteitenverslag

Tijdens het voorbije boekjaar is de Raad van Bestuur van de zaakvoerder vijf keer bijeengekomen.

De Raad van Bestuur heeft het afgelopen boekjaar zich voornamelijk over de volgende onderwerpen met betrekking tot TINC gebogen:

investeringen in nieuwe en bestaande portefeuillebedrijven;
opvolgen van de evolutie van de investeringsportefeuille (qua risicoconcentratie, risico/rendementsratio)
opvolgen van de financiën;
het semestriële jaarverslag;
vaststelling van het voorstel tot uitkering aan de aandeelhouders met betrekking tot het boekjaar 2018-2019;
opvolgen van de liquiditeitspositie en de toekomstplanning inzake financiering.

Voor een overzicht van de aanwezigheden van de individuele bestuurders, zie hoofdstuk 6.7.2 in het Remuneratieverslag.

De Raad van Bestuur van de zaakvoerder heeft éénmaal toepassing gemaakt van de procedure voorgeschreven door artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot een beslissing die verband hield met een verrichting tussen TINC en een verbonden vennootschap.

De beslissing betrof de verwerving van een participatie in het kader van een biedingsproces en werd onderworpen aan een beoordeling door een comité bestaand uit de drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door onafhankelijke experts, met name een financiële en een juridische expert. Het comité heeft schriftelijk advies uitgebracht aan de volledige raad van bestuur, die het advies gevolgd heeft. Meteen daarna echter zorgden externe omstandigheden ervoor dat de beslissing zonder voorwerp werd. De commissaris heeft bijgevolg geen oordeel uitgebracht over de getrouwheid van de gegevens in het advies en de besluitvorming van de raad van bestuur.

In het kader van dezelfde beslissing werd tevens toepassing gemaakt van de wettelijke regeling inzake belangenconflicten in hoofde van individuele bestuurders (artikel 523 Wetboek van Vennootschappen). Op de vergadering van de raad van bestuur van de zaakvoerder op 4 juni 2019, alvorens te beraadslagen en te besluiten, deelde de heer Vande Capelle mee, namens hemzelf en de heer Vercruysse die hij, bij afwezigheid, vertegenwoordigde, omwille van hun betrokkenheid als werknemer bij Gimv en specifiek als begunstigde van vergoedingsregelingen die beïnvloed kunnen worden door de verrichting, een financieel belang te hebben dat potentieel strijdig is met dat van de vennootschap. In toepassing van artikel 523 wetboek van vennootschappen wensen beide bestuurders zich te onthouden van deelname aan de beraadslaging en besluitvorming.

Daarop volgend besliste de raad van bestuur, na kennisname van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en na beraadslaging, in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van TINC Comm.VA dat de verrichting past binnen de strategie en het investeringsbeleid van TINC, kan gefinancierd worden op basis van de voorhanden zijnde kasmiddelen, onmiddellijk zal bijdragen tot de netto uitkeerbare winst van de vennootschap, verdere ondersteuning zal bieden voor het dividendbeleid van de vennootschap en bijgevolg uitgevoerd kan worden.

Zoals hoger reeds vermeld werd de beslissing kort daarna door externe omstandigheden zonder voorwerp.

6.3.2.5. Evaluatie

Een evaluatie van de werking en doeltreffendheid van de Raad van Bestuur werd laatst gemaakt met betrekking tot het boekjaar dat afsloot op 30 juni 2017. De Raad heeft zich voorgenomen een dergelijke evaluatie elke 2 jaar te organiseren en specifiek een nieuwe evaluatie uit te voeren in het boekjaar 2019-2020.

6.3.3. COMITÉS BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR

Bij de beursgang werden binnen de Raad van Bestuur twee comités ingericht, een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité.

6.3.3.1. Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders (waarvan één met accounting en audit-ervaring) en twee niet-uitvoerende bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder elk voor een duurtijd die niet langer zal zijn dan hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur. De voorzitter is een onafhankelijk bestuurder maar niet de voorzitter van de Raad van Bestuur. Gedurende het voorbije boekjaar bestond het Auditcomité uit de bestuurders Jean Pierre Dejaeghere (voorzitter), Jean-Pierre Blumberg, Marc Vercruysse en Peter Vermeiren.

De leden van het Auditcomité hebben te allen tijde, op eenvoudig verzoek, volledige toegang tot het Directiecomité om hun verantwoordelijkheden uit te voeren.

In het voorbije boekjaar vergaderde het Auditcomité tweemaal. Telkens waren alle leden aanwezig. De commissaris van de vennootschap was telkens aanwezig en deelde het comité zijn bevindingen mee inzake het controleproces van de semestriële cijfers.

Het Auditcomité boog zich over het proces van financiële rapportering, de waardering van de investeringsportefeuille, de semestriële resultaten, de systemen voor interne controle en risicobeheer, het mandaat van de commissaris en evoluties binnen de IFRS boekhoudnormen.

6.3.3.2. Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samengesteld uit alle onafhankelijke bestuurders en twee niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat op het einde van het boekjaar uit Jean-Pierre Blumberg (voorzitter), Jean Pierre Dejaeghere, Elvira Haezendonck, Marc Vercruysse en Peter Vermeiren.

In het voorbije boekjaar vergaderde het Benoemings- en Remuneratiecomité een keer. Alle leden waren aanwezig (met uitzondering van mevrouw Elvira Haezendonck die pas later als bestuurder en lid van het comité benoemd werd). Het Benoemings- en Remuneratiecomité behandelde daarbij de corporate governance verklaring en het remuneratieverslag en de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur, specifiek met betrekking tot de benoeming van een nieuwe onafhankelijk bestuurder.

6.3.4. DIRECTIECOMITÉ VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

6.3.4.1. Samenstelling

Overeenkomstig de daartoe voorziene statutaire bepalingen van TINC Manager heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen om via de Statutaire Zaakvoerder de leiding te nemen over het management van TINC. De CEO en de andere leden van het Directiecomité worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur. Ze zijn benoemd voor een onbepaalde duurtijd. De CEO rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.

6.3.4.2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden

Het Directiecomité heeft de rechtstreekse operationele verantwoordelijkheid voor TINC en is verantwoordelijk voor de uitvoering en het beheer van de gevolgen van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.

Het Directiecomité werd bijgevolg door de Raad van Bestuur gemachtigd om te handelen en TINC te vertegenwoordigen met betrekking tot volgende punten:

het dagelijks bestuur;
het beheer van de investeringsportefeuille;
het aanbrengen, het onderzoek, de analyse, structurering, onderhandeling en voorbereiding van de contracten van alle potentiële nieuwe investeringen en desinvesteringen;
de uitvoering van beslissingen van de Raad van Bestuur; en
dringende beslissingen.

De andere taken waarvoor het Directiecomité verantwoordelijk is, staan in het intern reglement van het Directiecomité, vervat in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

De CEO leidt het Directiecomité en verzekert de organisatie en de correcte werking ervan. Onverminderd het feit dat het Directiecomité een collegiaal orgaan is en collectieve verantwoordelijkheid heeft, heeft elk lid van het Directiecomité specifieke taken en verantwoordelijkheden.

6.3.4.3. Leden

Het Directiecomité is samengesteld als volgt:

Manu Vandenbulcke (CEO en voorzitter)

Manu Vandenbulcke behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven in 1995, een LLM aan de Universiteit van Stellenbosch (Zuid-Afrika) in 1997 en een postgraduaat Vastgoed (1999) en Economie (2000) aan de KU Leuven. In 1998 vatte hij zijn loopbaan aan bij Petercam Securities in Brussel. Vanaf 2000 heeft hij gewerkt bij Macquarie Bank Ltd. in London, alwaar hij opeenvolgend werkte in de teams structured finance en corporate finance. In 2007 heeft Manu Vandenbulcke TDP vervoegd als CEO.

Manu Vandenbulcke is voorzitter van het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder en is verantwoordelijk voor het algemeen management.

Filip Audenaert (CFO)

Filip Audenaert behaalde een diploma Computerwetenschappen en een diploma Handelsingenieur aan de KU Leuven en startte zijn loopbaan in 1994 bij KBC, waar hij onder meer werkte in de afdeling Corporate Banking. Voor hij in 2010 TDP vervoegde heeft hij ook gewerkt in de afdeling Corporate Finance van KBC Securities.

Filip Audenaert is verantwoordelijk voor het financieel beheer van de vennootschap.

Bruno Laforce (General counsel en company secretary)

Bruno Laforce behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven in 1992 en een LLM aan de Universiteit van Californië, Los Angeles (VS) in 1997. Hij vatte zijn loopbaan aan als advocaat gespecialiseerd in corporate, M&A en kapitaalmarkttransacties. Hij trad ook op als adviseur en juridische projectmanager bij private equity investeringen en beurstransacties. Hij vervulde verder de functie van corporate counsel bij Telenet. Voordat hij TDP vervoegde, werkte hij bij Gimv opeenvolgend als Senior Legal Counsel en Fund Manager.

Bruno Laforce is secretaris-generaal van de Statutaire Zaakvoerder en is verantwoordelijk voor risico- en compliance kwesties, juridische aangelegenheden en de relaties met investeerders.

Chrisbert Van Kooten (CIO)

Chrisbert van Kooten behaalde een MSc. in Economie aan de Vrije Universiteit Amsterdam in 1996. Hij startte zijn loopbaan bij KPMG Corporate Finance in 1996 en werkte zowel in Amsterdam als in Londen. Voor hij in 2009 TDP vervoegde, was hij director bij KPMG Corporate Finance, waar hij verantwoordelijk was voor de sector industriële markten.

Chrisbert van Kooten is verantwoordelijk voor het investerings- en portfoliobeheer.

6.4. Beleid ter vermijding van belangenconflicten bij investeringsopportuniteiten

TINC heeft naar aanleiding van de beursgang een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met TDP NV. TDP NV is actief in het ontwikkelen en beheren van en investeren in infrastructuur, en heeft als aandeelhouders Belfius en Gimv.

De samenwerkingsovereenkomst voorziet dat TDP fungeert als een centraal platform voor investeringsopportuniteiten en bevat principes met betrekking tot de toewijzing van investeringsopportuniteiten. Van elke investeringsopportuniteit die bij TDP gecentraliseerd wordt, heeft TINC de mogelijkheid om voor 50% te investeren. De overige 50% van dergelijke Investeringsopportuniteit is beschikbaar voor investering door TDP (en met TDP verbonden vennootschappen).

De samenwerkingsovereenkomst beoogt een synergie tot stand te brengen waaruit een sterkere marktpositie inzake infrastructuurinvesteringen voortvloeit. Het laat onder meer toe om grotere investeringsmogelijkheden via co-investering te kunnen aangaan.

In de mate investeringsopportuniteiten voor TINC rechtstreeks worden aangeboden door TDP of met haar verbonden partijen, zal de procedure voor belangenconflicten overeenkomstig artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast worden, zoals bepaald in het Corporate Governance Charter (zie ook hoger).

6.5. Externe audit

De gewone algemene vergadering van 18 oktober 2017 heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, bedrijfsrevisor, herbenoemd tot commissaris. Het mandaat vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2020. De totale honoraria van EY met betrekking tot het voorbije boekjaar bedroegen € 54.700 samengesteld uit honoraria voor de uitoefening van het commissarismandaat in TINC en haar dochtervennootschappen voor een bedrag van € 48.200 en voor non-audit diensten voor een bedrag van € 6.500.

6.6. Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, aangezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt, maar zal de eventuele nood hiertoe periodiek evalueren.

Dit belet evenwel niet dat TINC, als beursgenoteerde vennootschap, aandacht besteedt aan ondernemingsrisicomanagement. Dit is een proces waarbij alle geledingen van de onderneming betrokken zijn bij het identificeren van potentiële gebeurtenissen die een invloed kunnen hebben op de onderneming. TINC waakt erover deze te beheren, zodat ze binnen de risicoacceptatiegraad vallen en zo een redelijke zekerheid kan worden geboden voor het behalen van de ondernemingsdoelstellingen (cfr. de definitie gehanteerd door COSO, Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission).

Aansluitend bij het COSO-raamwerk voor ondernemingsrisicomanagement gaat TINC onder andere als volgt te werk met betrekking tot de volgende categorieën van ondernemingsdoelstellingen:

Strategisch: de uiteindelijke bevoegdheid voor het nemen van beslissingen over investeringen en desinvesteringen ligt bij de Raad van Bestuur. Hierdoor kan de Raad van Bestuur de (des)investeringsvoorstellen die hem voorgelegd worden door het Directiecomité steeds beoordelen en afwegen tegen de strategische doelstellingen van TINC;
Operationeel: binnen het Directiecomité wordt op periodieke basis een Portfolio Status Report (een matrix van controles, actie- en aandachtspunten) overlopen en besproken. Dit Portfolio Status Report komt tot stand op basis van bevraging van de medewerkers verantwoordelijk voor de opvolging en het beheren van de diverse investeringen in portefeuillevennootschappen;
Rapportering: TINC heeft strikte systemen ontwikkeld om de tijdige verwerking en accuraatheid van beschikbare data te optimaliseren en om operationele en financiële gegevens, de boekhoudkundige verwerking, en vervolgens de rapportering ervan op elkaar aan te sluiten. Een samenvatting van operationele en financiële kerngegevens wordt periodiek gerapporteerd aan en besproken met de Raad van Bestuur en zijn adviserende comités;
Toezicht: in lijn met de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur een compliance officer (Bruno Laforce) aangesteld en belast met het toezicht op het verhandelingsreglement (Dealing Code) met betrekking tot effecten uitgegeven door TINC.

Een overzicht van de voornaamste risico's waaraan TINC onderhevig is, wordt beschreven in hoofdstuk 2.5.

6.7. Remuneratieverslag

6.7.1. STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De Statutaire Zaakvoerder heeft recht op een statutair vastgelegde jaarlijkse vergoeding die bestaat uit de volgende componenten:

a. Een variabel bedrag gelijk aan 4% van het nettoresultaat van de Vennootschap vóór de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder, vóór de belastingen, met uitsluiting van variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva (te vermeerderen met de BTW, indien van toepassing); en
b. een variabel bedrag afhankelijk van het overschrijden van bepaalde dividendrendementsdoelstellingen: wanneer de aandeelhouder een dividendrendement realiseert, berekend als het brutodividend per aandeel uitgekeerd in een bepaald boekjaar gedeeld door de uitgifteprijs bij de beursgang (IPO),
- i. hoger dan vier en halve procent (4,5%) zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een vergoeding gelijk aan zeven en halve procent (7,5%) van het bedrag van vier en halve procent (4,5%) tot vijf procent (5%);
- ii. hoger dan vijf procent (5%) zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een vergoeding gelijk aan tien procent (10%) van het bedrag van vijf procent (5%) tot vijf en halve procent (5,5%);
- iii. hoger dan vijf en halve procent (5,5%) zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een vergoeding gelijk aan twaalf en halve procent (12,5%) van het bedrag van vijf en halve procent (5,5%) tot zes procent (6%); en
- iv. hoger dan zes procent (6%) zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een vergoeding gelijk aan vijftien procent (15%) van het bedrag boven zes procent (6%).

Deze vergoeding is inclusief BTW (indien van toepassing) en zal cumulatief zijn, dit wil zeggen in geval van dividendrendement vijf en halve procent (5,5%) zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een vergoeding gelijk aan zeven en halve procent (7,5%) van het bedrag tussen vier en halve procent (4,5%) en vijf procent (5%) en een vergoeding gelijk aan tien procent (10%) op het bedrag tussen vijf procent (5%) en vijf en halve procent (5,5%).

Voor het voorbije boekjaar heeft de Statutaire Zaakvoerder recht op een vergoeding van € 456.402 (excl. BTW) overeenkomstig de bepaling onder a) hierboven. Er werd geen vergoeding overeenkomstig b) uitgekeerd aangezien de voorwaarden niet vervuld zijn.

6.7.2. RAAD VAN BESTUUR TINC MANAGER

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder beslist of het mandaat van bestuurder zal worden bezoldigd. Bij schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 24 april 2015 werd een bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld als volgt:

i. Een onafhankelijk bestuurder ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding van € 9.000 en aanvullend een vergoeding van € 1.000 voor elke bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. De voorzitter van een adviserend comité ontvangt daarnaast een vergoeding van € 500 per bijgewoonde vergadering.
ii. De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding van € 15.000 en aanvullend een vergoeding van € 1.000 voor elke bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur.
iii. Aan de niet-onafhankelijke bestuurders wordt geen bestuurdersvergoeding toegekend.

Voor het voorbije boekjaar werden de volgende vergoedingen uitgekeerd:

BESTUURDER	VASTE VERGOEDING	RAAD VAN BESTUUR		COMITÉS		TOTALE VERGOEDING
		Aanwezigheid	Zitpenning	Aanwezigheid	Zitpenning
Jean-Pierre Blumberg	15.000	4/5	4.000	3/3	500	19.500
Jean Pierre Dejaeghere	9.000	5/5	5.000	3/3	1.000	15.000
Elvira Haezendonck	6.375	3/3	3.000		-	9.375
Bart Fransis	-	4/5
Kristof Vande Capelle	-	5/5
Marc Vercruysse	-	4/5	-	3/3
Peter Vermeiren	-	5/5	-	3/3
						43.875

6.7.3. DIRECTIECOMITÉ TINC MANAGER

De leden van het Directiecomité worden niet vergoed voor het mandaat dat zij uitoefenen binnen TINC Manager.

Aandeelhoudersinformatie

7. AANDEELHOUDERS-INFORMATIE

7.1. TINC op de beurs

De aandelen TINC zijn sedert 12 mei 2015 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel (ISIN code BE0974282148).

De financiële dienstverlening wordt verzorgd door Belfius Bank.

TINC werkt aan het op peil houden van de liquiditeit van het aandeel door deel te nemen aan roadshows en events voor beleggers met zowel institutionele als particuliere beleggers. TINC onderhoudt ook een correcte communicatie met de analisten die het aandeel opvolgen. Gedurende het voorbije boekjaar betrof dit Belfius Bank, Degroof Petercam, KBC Securities en Kempen. Daarnaast heeft TINC KBC Securities aangesteld als liquidity provider met het oog op het toezien op een voldoende actieve markt in het aandeel TINC door het handhaven van een adequate liquiditeit in normale marktomstandigheden.

De website van TINC bevat een afzonderlijk luik met informatie bestemd voor de beleggers en aandeelhouders van TINC (www.tincinvest.com).

De grafiek hieronder illustreert de evolutie van de beurskoers van het aandeel TINC sinds haar beursgang tot aan het einde van het afgelopen boekjaar.

TINC: Koersevolutie sinds IPO

Tussen het moment van de beursintroductie (12 mei 2015) en het einde van het afgelopen boekjaar is de koers van het aandeel TINC geëvolueerd van € 11 naar € 12,75. Dit is een stijging met 15,9%.

7.2. Uitkering aan aandeelhouders

Op de algemene vergadering van 16 oktober 2019 zal voorgesteld worden een uitkering te doen aan de aandeelhouders ten belope van € 0,50 per aandeel. De voorgestelde uitkering zal gebeuren in een combinatie van een dividend en een kapitaalvermindering. Het voorgesteld bedrag van het dividend zal gelijk zijn aan € 0,05 per aandeel (of 10,0% van de uitkering), dat van de kapitaalvermindering aan € 0,45 per aandeel (of 90,0% van het totale uitgekeerde bedrag). De kapitaalvermindering behoeft een beslissing van de buitengewone algemene vergadering met een quorum en bijzondere meerderheid.

De totale uitkering bedraagt € 13.636.364, bestaande uit een dividend van € 1.363.636 en een kapitaalvermindering van € 12.272.728.

Vanaf 1 januari 2017 bedraagt het standaardtarief van de roerende voorheffing op dividenden 30%. De Belgische fiscale wetgeving voorziet uitzonderingen in bepaalde gevallen. Het bedrag van de kapitaalvermindering wordt niet belast.

UITKERING	30 juni 2019	30 juni 2018	30 juni 2017	30 juni 2016
Beurskoers	12,7500 €	12,0000 €	12,4850 €	11,6900 €
Uitkering / Aandeel	0,5000 €	0,4900 €	0,4800 €	0,4675 €
Groei Uitkering%	2,04%	2,08%	2,67%	n/a
Bruto Rendement op beurskoers	3,92%	4,08%	3,84%	4,00%
Bruto Rendement op IPO Prijs (11€)	4,55%	4,45%	4,36%	4,25%
Netto Rendement op beurskoers	3,80%	4,01%	2,69%	2,94%
Netto-Resultaat (k)	20.259	19.334	10.686	11.772
Totale Uitkering	13.636	13.364	8.284	6.375
Ratio Uitkering Netto-Resultaat	67,3%	69,1%	77,5%	54,2%

De tabel hieronder bevat een historisch overzicht van de evolutie van de uitkeringen aan aandeelhouders.

TINC Jaarverslag 2018-2019

7.3. Rendement voor de aandeelhouder

Deze tabel geeft een overzicht van het rendement voor de aandeelhouder van TINC op 30 juni 2019 gedurende het afgelopen boekjaar, vertrekkend van de openingskoers op 1 juli 2018.

BRUTO RENDEMENT VOOR DE AANDEELHOUDER	Component	30 juni 2019 (€)	% Rendement
Beurskoers BP		12,00
Slotkoers EP		12,75
Bruto uitkering	(1)	0,49	4,08%
NAV BP		11,92
NAV EP (na uitkering)		12,15
Stijging / (Daling) NAV	(2)	0,23	1,92%
Stijging / (Daling) NAV incl. uitkering		0,72	6,01%
Premie / (Discount) openingskoers t.o.v. NAV BP		0,08
Premie / (Discount) slotkoers t.o.v. NAV EP		0,60
Stijging / (Daling) premie t.o.v NAV	(3)	0,52	4,33%
Bruto Rendement volledig jaar	(a) = (1 + 2 + 3)	1,24	10,33%

BP = Begin Periode, EP = Einde Periode

Het gewogen bruto rendement voor de aandeelhouder over het afgelopen boekjaar bestaat uit 3 componenten: de uitkering aan de aandeelhouders, de evolutie van de NAV en de evolutie van de beurskoers ten opzichte van de evolutie van de NAV.

Tijdens het afgelopen boekjaar bedroeg de uitkering aan de aandeelhouders € 0,49 per aandeel. Dit vertaalt zich in een rendement van 4,08% op de openingskoers van 1 juli 2018 (€ 12,00).

Op het einde van het boekjaar bedroeg de NAV € 12,15 per aandeel, een stijging van € 0,23 in vergelijking met de NAV op 30 juni 2018, en dit na aftrek van de uitkering aan de aandeelhouders in november 2018. Dit vertaalt zich in een bijkomend rendement van 1,92% op de openingskoers van 1 juli 2018.

De combinatie van de uitkering aan de aandeelhouders en de NAV evolutie resulteert in een rendement voor de aandeelhouder over het afgelopen boekjaar van 6,01%.

De beurskoers van het aandeel TINC nam tijdens het afgelopen boekjaar toe met € 0,75 tot € 12,75. Rekening houdend met de stijging van de NAV met € 0,23 per aandeel, nam de premie van de beurskoers ten opzichte van de NAV aldus toe met € 0,52 per aandeel.

De drie componenten in acht genomen (de uitkering aan de aandeelhouders, de evolutie van de NAV en de evolutie van de beurskoers ten opzichte van de NAV) resulteert in een bruto rendement voor de aandeelhouders gedurende het afgelopen boekjaar van 10,33%. Het netto rendement van de aandeelhouders gedurende het afgelopen boekjaar bedraagt 10,26%.

Het totale bruto rendement sinds de beursintroductie van 12 mei 2015 bedraagt op het einde van het afgelopen boekjaar circa 7,4% op jaarbasis voor de aandeelhouder die deelnam aan de beursintroductie in 2015 en aan de daaropvolgende kapitaalverhogingen in 2016 en 2018 (het nettorendement, na aftrek van roerende voorheffing, bedroeg ongeveer 7,0% op jaarbasis).

7.4. Financiële kalender

DATUM	GEBEURTENIS
11 september 2019	Publicatie van het jaarverslag en de jaarresultaten van het boekjaar 2018-2019
16 oktober 2019	Jaarvergadering en buitengewone vergadering
21 oktober 2019	Datum ex-uitkering (dividend + kapitaalvermindering)
22 oktober 2019	Datum registratie uitkering
23 oktober 2019	Betalingsdatum totale uitkering (dividend + kapitaalvermindering)
4 maart 2020	Publicatie van het halfjaarlijks tussentijds rapport (per 31 december 2019)
9 september 2020	Publicatie van het jaarverslag en de jaarresultaten van het boekjaar 2019-2020
21 oktober 2020	Jaarvergadering

8. JAARREKENING

8.1. Geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2019

8.1.1. GEAUDITEERD GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

PERIODE EINDIGEND OP: (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Operationele opbrengsten		29.058.631	22.610.537
Interesten	11	8.188.895	7.757.695
Dividenden	11	5.908.524	4.712.374
Meerwaarde op realisatie van investeringen	11
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële vaste activa	11	14.315.374	9.472.950
Vergoedingen	11	645.838	667.518
Operationele kosten (-)		(8.043.158)	(5.612.935)
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële vaste activa	11	(4.251.595)	(2.335.688)
Diensten en diverse goederen		(3.693.893)	(3.238.639)
Overige operationele kosten		(97.670)	(38.608)
Operationeel resultaat, winst (verlies)		21.015.473	16.997.602
Financiële opbrengsten	12	6.298	4.134
Financiële kosten (-)	12	(4.336)	(68.703)
Resultaat voor belasting, winst (verlies)		21.017.434	16.933.033
Belastingen (-)	13	(758.086)	2.400.900
Totaal geconsolideerd resultaat		20.259.349	19.333.934
Niet-gerealiseerd resultaat		-	-
Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat	14	20.259.349	19.333.934
WINST OP AANDEEL (€)
1. Gewone winst per aandeel (*)	14	0,74	0,87
2. Verwaterde winst per aandeel (**)	14	0,74	0,87
Het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	14	27.272.728	22.215.285

(*) Gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen: 27.272.728 (30/06/2019) en 22.215.285 (30/06/2018) (**) Veronderstellende dat alle aandelenopties / warranten die in the money waren op het einde van het boekjaar uitgeoefend zouden worden. De Vennootschap heeft geen uitstaande opties/warranten gedurende de gerapporteerde boekjaren.

8.1.2. GEAUDITEERDE GECONSOLIDEERDE BALANS

PERIODE EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
I. VASTE ACTIVA		269.962.202	247.524.006
Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	16	267.105.792	243.428.356
Belastinglatenties	13	2.856.410	4.095.650
II. VLOTTENDE ACTIVA		62.122.331	78.149.120
Handelsvorderingen en overige vorderingen	17	393.876	2.438.945
Liquide middelen en bankdeposito's	4,18	61.728.455	75.710.174
Andere vlottende activa
TOTAAL VAN DE ACTIVA		332.084.533	325.673.126

PERIODE EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
I. EIGEN VERMOGEN		331.321.268	325.071.849
Geplaatst kapitaal	3,19	150.951.501	163.496.956
Uitgiftepremies	3	108.187.628	108.187.628
Reserves	3	(1.348.949)	(284.416)
Overgedragen resultaat	3	73.531.088	53.671.682
II. VERPLICHTINGEN		763.265	601.276
A. Verplichtingen op lange termijn		-	-
B. Verplichtingen op korte termijn		763.265	601.276
Financiële verplichtingen	20
Handels –en overige schulden		499.847	598.789
Belastingsschulden
Overige schulden		263.417	2.487
TOTAAL VAN DE PASSIVA		332.084.533	325.673.126

8.1.3. GEAUDITEERDE GECONSOLIDEERDE WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN

BOEKJAAR 2018-2019	notes	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies		Reserves Overgedragen resultaat	Eigen Vermogen
Per 30 Juni 2018	2	163.496.956	108.187.628	(284.416)	53.671.682	325.071.849
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat van het boekjaar	1	-			20.259.349	20.259.349
Uitkering aan aandeelhouders		(12.545.455)	-	(818.182)	-	(13.363.637)
Andere wijzigingen	4, 19	-		(246.350)	(399.942)	(646.293)
Per 30 juni 2019		150.951.501	108.187.628	(1.348.949)	73.531.088	331.321.268

De afname van de reserves tijdens het afgelopen boekjaar (ten opzichte van 30 juni 2018) bedraagt 1.064.532 euro. Deze afname is het gecombineerd resultaat van de afname van de uitgestelde belastingvordering rechtstreeks via de balans (646.293 euro), een toename door een toevoeging aan de wettelijke reserves (399.942 euro), en een afname door uitkering van een dividend (818.182 euro).

In vergelijking met 30 juni 2018 steeg het overgedragen resultaat met 19.859.406 euro. Deze stijging is samengesteld uit het gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat van de periode voor een bedrag van 20.259.349 euro, verminderd met de toevoeging aan de wettelijke reserves voor een bedrag van 399.942 euro.

De volgende tabel geeft ter vergelijking de wijzigingen in het eigen vermogen weer van het vorige boekjaar.

BOEKJAAR 2017-2018	notes	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies		Reserves Overgedragen resultaat	Eigen Vermogen
Per 30 Juni 2017	2	122.622.636	71.334.673	1.884.907	42.950.204	238.792.421
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat van het boekjaar	1	-			19.333.934	19.333.934
Kapitaalverhoging	4,19	40.874.319	36.852.956	-		77.727.275
Uitkering aan aandeelhouders		-			(8.284.091)	(8.284.091)
Andere wijzigingen		-		(2.169.324)	(328.365)	(2.497.689)
Per 30 juni 2018		163.496.956	108.187.628	(284.416)	53.671.682	325.071.849

8.1.4. GEAUDITEERDE GECONSOLIDEERDE KASSTROMENTABEL

PERIODE EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Liquide middelen bij het begin van de rapporteringsperiode		75.710.174	58.670.359
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		(13.363.659)	66.926.684
Ontvangsten uit kapitaalverhoging		-	77.727.275
Ontvangsten uit leningen		-	6.000.000
Terugbetaling van leningen		-	(6.000.000)
Betaalde interesten		-	(11.667)
Uitkering aan aandeelhouders		(13.363.659)	(8.284.091)
Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten		-	(2.504.833)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		1.209.100	(45.832.679)
Investeringen in FVA		(17.496.215)	(65.459.234)
Ontvangsten uit FVA		3.692.299	7.523.072
Ontvangen interesten		8.116.109	7.042.495
Ontvangen dividenden		6.344.277	4.276.612
Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten		552.630	784.377
Kasstromen uit operationele activiteiten		(1.827.160)	(4.054.189)
Managementvergoeding		(3.634.457)	(3.280.395)
Operationele kosten		(465.512)	(432.730)
Terugvordering BTW		2.482.809
Betaalde winstbelasting		(210.000)	(341.065)
Liquide middelen op het einde van de rapporteringsperiode	2,18	61.728.455	75.710.174

8.1.5. BEDRIJFSINFORMATIE

De geconsolideerde jaarrekening van TINC Comm.VA (hierna "TINC") voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2019 werd voor publicatie goedgekeurd bij besluit van de Statutaire Zaakvoerder op 2 september 2019. TINC is een commanditaire vennootschap op aandelen die opgericht en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel is gelegen aan de Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België.

TINC is een investeringsmaatschappij die belangen neemt in participaties die actief zijn in het realiseren en uitbaten van infrastructuur.

8.1.6. GRONDSLAGEN VAN DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING

De geconsolideerde jaarrekening van TINC werd voorbereid in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

De participaties opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening worden gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardewijzigingen in de resultatenrekening. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro, de functionele munt van TINC en alle waarden worden afgerond tot de dichtstbijzijnde euro, behalve indien anders vermeld. TINC stelt haar balans voor in volgorde van langlopende en kortlopende activa en passiva.

8.1.7. WAARDERINGSREGELS (IFRS)

a) Consolidatieprincipes

Investeringsentiteiten (Wijziging aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27)

Bij de eerste toepassing van IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie, analyseerde TINC de toepassing van de wijzigingen aan IFRS 10 (Geconsolideerde Jaarrekening), IFRS 12 (Informatieverschaffing over Belangen in Andere Entiteiten) en IAS 27 (Geconsolideerde en Enkelvoudige Jaarrekening) betreffende investeringsentiteiten (de "Wijzigingen") en werd besloten dat TINC voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit zoals gedefinieerd binnen IFRS 10. Per einde boekjaar op 30 juni 2019 is dit nog steeds het geval.

Volgens IFRS 10 is een investeringsentiteit een entiteit die:

Middelen verkrijgt van één of meerdere investeerders om investeringsdiensten voor deze investeerder(s) te verrichten;
Zich verbindt ten opzichte van zijn investeerder(s) tot het realiseren van meerwaarden op of andere opbrengsten uit participaties of een combinatie van beiden (bedrijfsdoelstelling);
De prestaties van nagenoeg al zijn participaties waardeert en beoordeelt op basis van hun reële waarde.

Wanneer een entiteit beoordeelt of ze voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit, moet ze overwegen of ze de volgende typische kenmerken van een investeringsentiteit heeft:

Ze heeft meer dan één investering;
Ze heeft meer dan één investeerder;
Ze heeft investeerders die geen verbonden partijen zijn van de entiteit;
Ze heeft eigendomsbelangen in de vorm van eigen vermogen of vergelijkbare belangen.

TINC past de wijzigingen toe sinds het boekjaar eindigend per 31 december 2014 als gevolg van een beoordeling door TINC gebaseerd op de volgende feiten:

TINC bezit een investeringsportefeuille, bestaande uit meerdere participaties;
Het is de strategie van TINC om te investeren in bedrijven actief in infrastructuur met als enige doel om opbrengst uit participaties te verdienen en geen opbrengsten te realiseren afkomstig uit een ontwikkelings-, productie- of marketingactiviteit. Opbrengsten uit het verlenen van managementdiensten en/of strategisch advies aan deze bedrijven vertegenwoordigen geen afzonderlijke substantiële bedrijfsactiviteit en vertegenwoordigen slechts een klein aandeel van de totale opbrengsten van TINC;

TINC is niet van plan om haar participaties voor onbepaalde tijd te behouden; in wezen hebben de meeste participaties van TINC een zelf-liquiderend karakter waarbij de kasstromen uit de participaties die worden ontvangen gedurende de levensduur van de onderliggende Infrastructuuractiva niet alleen de opbrengst van de participatie bestrijken, maar ook de terugbetaling van de participatie zelf vertegenwoordigen, wat ertoe leidt dat de participaties een lage of geen restwaarde hebben.

Dit is het geval met betrekking tot alle DBFM/PPS-participaties (waarbij de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project zal terugkeren naar de publieke overheid) en ook voor de participaties in energie (waarbij de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project zal terugkeren naar de eigenaar van het perceel of zal worden verwijderd) en in grote mate voor de vraaggestuurde participaties (waarbij, in het geval van Bioversneller, de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project ook zal terugkeren naar de eigenaar van de grond).

Zodra een investeringsprogramma binnen een bepaalde portefeuillevennootschap voltooid is, zal TINC geen bijkomende infrastructuuractiva aan dergelijke portefeuillevennootschap toevoegen, tenzij ze onlosmakelijk verbonden zijn met het onderliggende infrastructuuractief (waaronder: onderhoud, aanpassingen of op voorhand overeengekomen/geplande uitbreidingen van het bestaande infrastructuuractief). Wanneer alle rechten in verband met de onderliggende infrastructuuractiva definitief verstreken zijn en/of de infrastructuuractiva van het perceel verwijderd zijn, zal het bedrijf dat eigenaar is van die infrastructuuractiva worden ontbonden en vereffend.

Daardoor waardeert TINC, als een investeringsentiteit, alle participaties (met inbegrip van dochtervennootschappen daarvan die ze controleert en joint ventures en geassocieerde deelnemingen) aan hun reële waarde met verwerking van waardenwijzigingen in de resultatenrekening in overeenstemming met IAS 39 Financiële Instrumenten; Opname en Waardering (te vervangen door IFRS 9 Financiële instrumenten wanneer deze van kracht wordt).

De reële waarde wordt berekend door de toekomstige kasstromen gerelateerd aan elke participatie van TINC, en die door de bedrijven waarin TINC participeert worden gegenereerd, te verdisconteren aan een gepaste discontovoet. De gebruikte discontovoeten zijn gebaseerd op de marktconforme discontovoeten voor vergelijkbare activa, aangepast met een geschikte premie of discount om specifieke risico's te weerspiegelen.

Zie hieronder ('bepaling van reële waarde') voor meer informatie rond de waardering.

b) Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin TINC een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Aangezien TINC een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 18, deze participaties op de balans gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van niet-gerealiseerde winsten of verliezen via de resultatenrekening. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van het boekjaar waarin de wijziging zich voordoet.

c) Financieringskosten

Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt.

d) Financiële vaste activa

De financiële vaste activa worden gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 10 aan reële waarde.

Wanneer TINC participeert in het kapitaal van een bedrijf, betreft dit een deelname in het eigen vermogen van dat bedrijf, vaak gepaard met een deelname in de aandeelhouderslening van dat bedrijf. Zowel de participatie in het eigen vermogen als in de aandeelhoudersleningen worden opgenomen onder de post 'Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening'. Een participatie in het eigen vermogen en in de aandeelhouderslening van een bedrijf worden vanuit een waarderingsperspectief steeds samengenomen omdat ze economisch één geheel vormen.

Wanneer TINC een lening geeft aan een bedrijf zonder deel te nemen in het kapitaal, wordt ook deze lening gewaardeerd aan reële waarde en opgenomen onder de post 'Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening'.

Alle courante aankopen en verkopen van financiële vaste activa worden erkend op afwikkelingsdatum. Een courante aankoop of verkoop van een financieel vast actief vereist de levering van het actief binnen de algemeen aanvaarde termijn in de markt als gevolg van regelgeving of handelspraktijk.

TINC hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële waarde van financiële instrumenten, per gebruikte waarderingsmethode.

Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
Niveau 2: overige methoden waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn;
Niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

Alle participaties van TINC worden geclassificeerd als activa van niveau 3 in de hiërarchie van de reële waarde.

Bepaling van de reële waarde volgens IFRS 13

TINC past de IFRS boekhoudprincipes toe voor de waardering van de reële waarde en ten behoeve van verslaggeving. De waarde van de participaties wordt halfjaarlijks bepaald. De definitie van reële waarde volgens IFRS 13 is: "De prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum". Bij gebrek aan een actieve markt voor de financiële instrumenten waarin TINC investeert, wordt er gebruik gemaakt van eigen waarderingsmodellen voor haar participaties. Hier volgt TINC de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethodes worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.

Infrastructuurbedrijven worden vaak gekenmerkt door een hoge mate van visibiliteit op lange termijn op verwachte toekomstige kasstromen, en dit dankzij langetermijncontracten, een gereguleerd kader, en/of de strategische positie van de infrastructuur. Bij elke waardering worden per participatie de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn van het onderliggende bedrijf, en daaraan gekoppeld de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn gerelateerd aan de participatie van TINC in dat bedrijf, geactualiseerd, en dit onder meer aan de hand van recente financiële cijfers en geactualiseerde assumpties.

De geactualiseerde verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn gerelateerd aan de participatie van TINC worden vervolgens per participatie verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet. Deze marktconforme discontovoet hangt af van het risico van de participatie, dat afhankelijk is van het profiel van het bedrijf enerzijds en van het investeringsinstrument anderzijds. Het profiel van een bedrijf actief in infrastructuur wordt onder meer bepaald door de mogelijke schommelingen van de inkomsten en de kosten, de aanwezigheid en robuustheid van langetermijncontracten en de kwaliteit van de tegenpartijen hierbij, het herfinancieringsrisico van de schuldfinanciering, enz. Recente transacties tussen marktdeelnemers kunnen een indicatie geven van een marktconforme discontovoet.

Bij een participatie in het kapitaal van een bedrijf, waarbij zowel in het eigen vermogen als in de aandeelhouderslening van het bedrijf wordt geïnvesteerd, worden alle verwachte toekomstige kasstromen gerelateerd aan beide investeringsinstrumenten samen verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet.

De reële waarde die men verkrijgt bij het verdisconteren van verwachte toekomstige kasstromen aan een marktconforme discontovoet, wordt aangeduid als de 'FMV' (of 'Fair Market Value') van de betreffende participatie of van (een deel van) de investeringsportefeuille en wordt opgenomen onder de post 'Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening'. Wanneer TINC recent een transactie heeft gedaan, wordt in eerste instantie de transactiewaarde als reële waarde gehanteerd.

Veranderingen in reële waarde worden in de resultatenrekening opgenomen als niet-gerealiseerde winst of verlies.

Bij het verkopen van een participatie wordt de winst of het verlies op de verkoop, berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de reële waarde op de balans op het moment van verkoop, als gerealiseerde winst of verlies in de resultatenrekening opgenomen.

e) Criteria voor het niet langer in de balans opnemen van financiële vaste activa en schulden

Financiële activa en schulden worden niet langer in de balans opgenomen wanneer TINC de contractuele rechten die hieraan verbonden zijn, niet langer beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa worden overgedragen aan een derde, onafhankelijke partij.

Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen als de schuld is afgelost, geannuleerd of vervallen.

f) Courante aan- en verkopen van financiële activa

Courante aan- en verkopen van financiële activa worden verwerkt op transactiedatum.

g) Andere vaste en vlottende activa

Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

h) Winstbelasting

Actuele belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van TINC en worden berekend volgens de lokale belastingregels.

Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden.

Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen tussen de belastinggrondslag voor activa en verplichtingen en hun commerciële boekwaarde per de verslagdatum.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve:

Indien de uitgestelde belastingverplichting voortkomt uit de eerste opname van goodwill of de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de commerciële winst voor belasting of het fiscale resultaat.
Voor wat betreft belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met participaties in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, indien het tijdstip kan worden bepaald waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen.

Een uitgestelde belastingvordering zal worden opgenomen voor fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden kunnen worden verrekend.

i) Liquide middelen

Geldmiddelen en kasequivalenten zijn cash, bankdeposito's en liquide middelen. Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven.

j) Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer TINC verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Als TINC een terugbetaling verwacht van een bedrag dat werd voorzien, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.

k) Opname van opbrengsten

Omzet wordt erkend wanneer het waarschijnlijk is dat TINC de economische baten zal ontvangen en de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden berekend.

Dividendopbrengsten worden toegerekend op de datum waarop het recht van TINC om de betaling te ontvangen, wordt gevestigd. Dividendopbrengsten worden bruto weergegeven, inclusief alle niet-terugvorderbare roerende voorheffing die afzonderlijk worden vermeld in de resultatenrekening.

l) Financiële verplichtingen

Interesthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Vervolgens worden ze opgenomen aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

m) Dividenden

Dividenden voorgesteld door de Statutaire Zaakvoerder worden niet geboekt in de jaarrekening tot zij zijn goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

n) Winst per aandeel

TINC berekent zowel de gewone winst als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties (indien van toepassing) uitstaand tijdens het boekjaar.

o) Kosten die verband houden met de uitgifte of verwerving van haar eigen aandelen

TINC maakt meestal verscheidene kosten bij de uitgifte of verwerving van haar aandeleninstrumenten. Die kosten kunnen registratie- en andere regelgevingskosten omvatten, bedragen betaald aan juridische, boekhoudkundige en andere professionele adviseurs, drukkosten en zegelrechten. De transactiekosten van een aandelentransactie worden in mindering gebracht van het eigen vermogen (inclusief het verbonden belastingvoordeel) voor zover ze incrementele kosten zijn die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de aandelentransactie die anders zouden zijn vermeden. Overige kosten in verband met openbare aanbiedingen van aandeleninstrumenten (zoals road shows en andere marketinginitiatieven) worden als kost verwerkt.

p) Operationele segmenten

Operationele segmenten worden consistent met de interne rapportering gerapporteerd aan de chief operating decision-maker, zijnde de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de toewijzing van middelen en de beoordeling van de resultaten van de operationele segmenten. Op dit moment is er sprake van slechts één segment.

8.1.8. BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

Financiële vaste activa van TINC

TINC is een investeringsmaatschappij en houdt participaties aan in 18 bedrijven.

PORTEFEUILLEBEDRIJF	Land	Type	Belang	Status
Berlare Wind	BE	Aandeelhouder	49,00%	Operationeel
Bioversneller	BE	Aandeelhouder	50,00%	Operationeel
Brabo I	BE	Aandeelhouder	52,00%	Operationeel
De Haan Vakantiehuizen	BE	Aandeelhouder	12,50%	Operationeel
Eemplein	NL	Aandeelhouder	100,00%	Operationeel
Glasdraad	NL	Aandeelhouder	100,00%	In Realisatie
Kreekraksluis	NL	Aandeelhouder	43,65%	Operationeel
L'Hourgnette	BE	Aandeelhouder	81,00%	Operationeel
Lowtide	BE	Aandeelhouder	99,99%	Operationeel
Nobelwind	BE	Lening	n/a	Operationeel
Northwind	BE	Lening	n/a	Operationeel
Prinses Beatrixsluis	NL	Aandeelhouder	3,75%	In Realisatie
Réseau Abilis	BE	Aandeelhouder	54,00%	Operationeel
Solar Finance	BE	Aandeelhouder	87,43%	Operationeel
Storm Vlaanderen	BE	Aandeelhouder	39,47%	Operationeel
Storm Ierland	IE	Aandeelhouder	99,99%	Operationeel
Via A11	BE	Aandeelhouder	39,06%	Operationeel
Via R4 Gent	BE	Aandeelhouder	74,99%	Operationeel

8.1.9. NIEUWE STANDAARDEN, INTERPRETATIES EN WIJZIGINGEN TOEGEPAST DOOR TINC OP 30 JUNI 2019

TINC heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. TINC heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in het boekjaar afgesloten op 30 juni 2019, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van TINC.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties
Wijzigingen in IFRS 4 Verzekeringscontracten Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten
IFRS 9 Financiële instrumenten
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, inclusief wijzigingen in IFRS 15: Ingangsdatum van IFRS 15 en Verduidelijking van IFRS 15
Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen Herclassificatie van vastgoedbeleggingen
IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen
Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2014-2016

Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen – Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties

De wijzigingen verduidelijken: de effecten van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging op de waardering van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die wordt afgewikkeld in geldmiddelen; de classificatie van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die netto wordt afgewikkeld na inhouding van bronbelasting ('withholding tax'). Deze wijzigingen zijn niet relevant voor TINC aangezien TINC niet over uitstaande opties en/of warrants onder toepassing van deze standaard beschikt.

Wijzigingen in IFRS 4 Verzekeringscontracten – Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten

Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op TINC aangezien TINC geen verzekeringscontracten uitgeeft.

IFRS 9 Financiële instrumenten

IFRS 9 Financiële instrumenten vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering, alsmede alle voorgaande versies van IFRS 9. IFRS 9 brengt alle drie aspecten van het project verwerking van financiële instrumenten samen: classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering en hedge accounting. Er hoeven geen toelichtingen te worden verstrekt met betrekking tot vorige boekjaren. Hedge accounting wordt in het algemeen prospectief toegepast, met een beperkt aantal uitzonderingen.

TINC heeft geen vergelijkbare informatie aangepast. In het algemeen had de eerste toepassing geen significante effecten op de financiële positie en het eigen vermogen van TINC.

(a) Classificatie en waardering

De toepassing van de vereisten voor classificatie en waardering van IFRS 9 had geen significant effect op de balans of het eigen vermogen van TINC. Alle financiële activa die nu tegen reële waarde zijn gewaardeerd kunnen ook als zodanig worden gewaardeerd onder IFRS 9.

Leningen en handelsvorderingen worden aangehouden om contractuele kasstromen te ontvangen en leiden naar verwachting tot kasstromen die enkel bestaan uit ontvangsten van hoofdsom en rente. TINC heeft de kenmerken van de contractuele kasstroom van deze instrumenten geanalyseerd en vastgesteld dat deze voldoen aan de criteria voor waardering tegen geamortiseerde kostprijs onder IFRS 9. Bijgevolg is herclassificatie voor deze instrumenten niet vereist.

(b) Bijzondere waardevermindering

IFRS 9 vereist dat TINC verwachte kredietverliezen, gebaseerd op een boekjaar van 12 maanden dan wel op de volledige levensduur, verwerkt op al haar schuldbewijzen, leningen en handelsvorderingen. TINC past de vereenvoudigde benadering toe en neemt de verwachte kredietverliezen op haar handelsvorderingen op, die zijn gebaseerd op de volledige levensduur. TINC heeft vastgesteld dat, ingevolge de aard van de tegenpartijen (overheid, overheidsgerelateerd of energiegroepen) het kredietrisico beperkt is. De verwachte verliezen over de looptijd van het project worden om deze reden niet als materieel beschouwd.

(c) Hedge accounting

TINC past geen hedge accounting toe.

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

In IFRS 15 wordt een vijfstappenmodel geïntroduceerd voor de verwerking van omzet uit contracten met klanten. De wijzigingen hebben geen significante impact op TINC.

Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen – Herclassificatie van vastgoedbeleggingen

De wijzigingen verduidelijken wanneer een entiteit vastgoed, inclusief vastgoed in aanbouw of ontwikkeling naar of vanuit vastgoedbeleggingen, moet herclassificeren. De wijzigingen hadden geen impact op TINC.

IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen

De interpretatie verduidelijkt dat, bij de bepaling van de toe te passen contante wisselkoers bij eerste opname van het bijbehorende actief, (een deel van de) uitgaven of (een deel van de) inkomsten bij het afboeken van een niet-monetair actief of niet-monetaire verplichting dat betrekking heeft op een vooruitbetaling, de datum van de transactie de datum is waarop een entiteit het niet-monetaire actief of de niet-monetaire verplichting voortvloeiend uit de vooruitbetaling voor het eerst opneemt. De wijzigingen hadden geen impact op TINC.

Jaarlijkse verbeteringen – cyclus 2014-2016

De '2014-2016 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:

IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Verduidelijking dat de keuze om de investeringen te waarderen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, kan worden gemaakt per afzonderlijke investering.
IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten Verduidelijking van de vereisten tot informatieverschaffing voor dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen die als activa aangehouden voor verkoop geklasseerd worden.

De wijzigingen hadden geen impact op TINC.

Standaarden die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn

De standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van TINC wel waren uitgegeven maar nog niet van toepassing waren, worden in het onderstaande toegelicht. TINC is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer deze van toepassing zijn.

IFRS 16 Leases, van toepassing per 1 januari 2019
Wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen Wijzigingen, Inperking of Afwikkeling van een Plan, van toepassing per 1 januari 2019
Wijzigingen in IFRS 9 Financiële instrumenten Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie, van toepassing per 1 januari 2019
Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Langetermijnbelangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures, van toepassing per 1 januari 2019
IFRIC 23 Onzekerheid over behandeling van winstbelastingen, van toepassing per 1 januari 2019
Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2015-2017, van toepassing per 1 januari 2019
Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties Definitie van een bedrijf, van toepassing per 1 januari 2020
Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten – Definitie van materieel, van toepassing per 1 januari 2020
IFRS 17 Verzekeringscontracten van toepassing per 1 januari 2021

IFRS 16 Leases

IFRS 16 zet de beginselen uiteen voor de opname, waardering, presentatie en toelichting van leases. Lessees nemen alle leases, onder één model, op in de balans. Deze wijzigingen zullen geen impact hebben op TINC.

Wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen – Wijziging, Inperking of Afwikkeling van een Plan

De wijzigingen hebben betrekking op de boekhoudkundige verwerking wanneer zich tijdens een boekjaar een wijziging, inperking of afwikkeling van een plan voordoet. De wijzigingen bepalen dat een entiteit vereist is om de lopende dienstverleningskosten en de netto-interest moet bepalen voor de rest van het boekjaar na de wijziging, inperking of afwikkeling van een plan aan de hand van herziene actuariële onderstellingen. De wijzigingen verduidelijken ook de impact van een wijziging, inperking of afwikkeling van het plan op de verwerking van een actiefplafond. De wijzigingen moeten prospectief worden toegepast op wijzigingen, inperkingen of afwikkelingen van plannen die zich voordoen bij of na het begin van het eerste boekjaar dat begint op of na 1 januari 2019, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zullen geen impact hebben op TINC.

Wijzigingen in IFRS 9 Financiële instrumenten – Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie

De wijziging aan IFRS 9 verduidelijkt dat een financieel actief voldoet aan het SPPI criterium ongeacht of de gebeurtenis of omstandigheid die de oorzaak is van de vroegtijdige beëindiging van het contract en ongeacht welke partij een redelijke compensatie betaalt of ontvangt voor de vroegtijdige beëindiging van het contract. De wijzigingen moeten retroactief worden toegepast en zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Deze wijziging zal geen impact hebben op TINC.

Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures – Belangen op lange termijn in geassocieerde deelnemingen en joint ventures

De wijzigingen verduidelijken dat een onderneming IFRS 9 Financiële instrumenten toepast op belangen op lange termijn in een geassocieerde deelneming of joint venture die deel uitmaken van de netto-investering in de geassocieerde deelneming of joint venture. Deze wijzigingen worden retrospectief toegepast en zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Er kunnen uitzonderingen van toepassing zijn. Vervroegde toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zullen geen effect hebben op TINC aangezien alle investeringen gewaardeerd worden aan reële marktwaarde.

IFRIC 23 Onzekerheid over behandeling van winstbelastingen

De interpretatie heeft betrekking op de verwerking van winstbelastingen in het toepassingsebied van IAS 12 Winstbelastingen wanneer er onzekerheid is over de fiscale behandeling en is niet van toepassing op belastingen of heffingen die buiten het toepassingsgebied van IAS 12 vallen, en omvat evenmin specifieke ondersteuning voor de verwerking van rente en boetes. Er wordt niet verwacht dat de wijzigingen een impact zullen hebben op TINC.

Jaarlijkse verbeteringen – cyclus 2015-2017

De '2014-2016 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:

IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Voorheen aangehouden belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit: De wijzigingen verduidelijken of het voorheen aangehouden belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit (d.w.z. een bedrijf zoals gedefinieerd in IFRS 3) opnieuw moet worden gewaardeerd tegen reële waarde.
IAS 12 Winstbelastingen winstbelastingen op betalingen die betrekking hebben op financiële instrumenten die zijn geclassificeerd als eigen vermogen: De wijzigingen verduidelijken dat een entiteit winstbelastingen op dividenden moet opnemen in de winst- en verliesrekening, niet-gerealiseerde resultaten of het eigen vermogen, afhankelijk van waar de entiteit de oorspronkelijke transactie of gebeurtenis die aan de basis lag van de uitkeerbare winst waaruit het dividend voortkomt, heeft opgenomen.
IAS 23 Financieringskosten Financieringskosten die in aanmerking komen voor activering: De wijzigingen verduidelijken dat, wanneer een in aanmerking komend actief gereed is voor het beoogde gebruik of voor verkoop en een deel van de betreffende financiering met betrekking tot dat in aanmerking komend actief op dat moment nog uitstaat, die financiering moet worden opgenomen in de algemene middelen die een entiteit leent.

Er wordt niet verwacht dat de wijzigingen een impact zullen hebben op TINC.

Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties – Definitie van een bedrijf

De wijzigingen met beperkt toepassingsgebied verduidelijken hoe te bepalen of een verworven geheel van activiteiten en activa een bedrijf is of niet. Ondernemingen zijn verplicht om de gewijzigde definitie van een bedrijf toe te passen op acquisities die plaatsvinden op of na 1 januari 2020. De wijzigingen zullen bijgevolg geen impact hebben op transacties die voor deze datum plaatsvonden.

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten – Definitie van materieel

De wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten hebben tot doel dezelfde definitie van materieel te hanteren in de standaarden en bepaalde aspecten van de definitie te verduidelijken. De wijzigingen verduidelijken dat de materialiteitsbeoordeling zal afhangen van de aard of de omvang van de informatie. Er wordt niet verwacht dat de wijzigingen een impact zullen hebben op TINC.

IFRS 17 Verzekeringscontracten

Deze standaard is niet van toepassing op TINC.

DOCHTER ONDERNEMING	Projectnaam	Stad / Land	Ondernemings nummer	% stem rechten	Wijziging tov vorig jaar	Reden waarom > 50% niet leidt tot consolidatie
Bio-Versneller NV	Bioversneller	Antwerpen, België	807.734.044	50,00%	0,00%	IFRS 10
DG Infra+ Parkinvest BV	Eemplein	s-Gravenhaege, Nederland	27.374.495	100,00%	0,00%	IFRS 10
Glasdraad BV	Glasdraad	s-Gravenhaege, Nederland	69.842.043	100,00%	0,00%	IFRS 10
L'Hourgnette NV	L'Hourgnette	Sint-Gillis, België	835.960.054	81,00%	0,00%	IFRS 10
Lowtide NV	Lowtide/Hightide	Antwerpen, België	883.744.927	99,99%	0,00%	IFRS 10
Silvius NV	Brabo I	Antwerpen, België	689.769.968	99,99%	0,00%	IFRS 10
Solar Finance NV	Solar Finance	Antwerpen, België	817.542.229	87,43%	0,00%	IFRS 10
Storm Holding 4 NV	Storm Ierland	Antwerpen, België	829.649.116	100,00%-1 aandeel	0,00%	IFRS 10
T&D Invest NV	Réseau Abilis	Antwerpen, België	666.468.192	67,50%	0,00%	IFRS 10
Via Brugge NV	Via A11	Aalst, België	547.938.350	64,37%	0,00%	IFRS 10
Via R4-Gent NV	Via R4 Gent	Brussel, België	843.425.886	74,99%	0,00%	IFRS 10

8.1.10. DOCHTERONDERNEMINGEN EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN	Projectnaam	Stad / Land	Ondernemings nummer	% stemrechten	Wijziging tov vorig jaar
De Haan Vakantiehuizen NV	De Haan Vakantiehuizen	Sint-Lambrechts Woluwe, België	707.946.778	12,5%	12,5%
Elicio Berlare NV	Berlare Wind	Oostende, België	811.412.621	49,00%	0,00%
SAS Invest BV	Prinses Beatrixsluis	s-Gravenhaege, Nederland	64.761.479	5,00%	0,00%
Storm Holding NV	Storm Vlaanderen	Antwerpen, België	841.641.086	39,47%	0,00%
Storm Holding 2 NV	Storm Vlaanderen	Antwerpen, België	627.685.789	39,47%	0,00%
Storm Holding 3 NV	Storm Vlaanderen	Antwerpen, België	716.772.293	39,47%	39,47%
Windpark Kreekraksluis Holding BV	Kreekraksluis	s-Gravenhaege, Nederland	63.129.337	43,65%	0,00%

Een overzicht van de contractuele verplichtingen of huidige intenties om financiële of andere steun te verlenen aan haar ongeconsolideerde dochtervennootschappen en geassocieerde deelnemingen wordt verstrekt in toelichting 22: Buitenbalansverplichtingen.

Beperkingen

TINC ontvangt opbrengsten uit haar participaties hoofdzakelijk in de vorm van dividenden en interesten.

Sommige van de portefeuillebedrijven kunnen worden onderworpen aan beperkingen op hun mogelijkheid om betalingen of uitkeringen te doen aan TINC, inclusief ten gevolge van restrictieve covenanten die vervat zitten in schuldovereenkomsten, beperkingen op het gebied van belastingen en vennootschapsrecht op de uitkering van dividenden of andere uitbetalingen, die ook vervat kunnen zitten in overeenkomsten met dergelijke andere partijen. Daarnaast kan elke verandering in de waarderingsregels, in de werkwijze of in de richtlijnen die relevant zijn voor TINC of voor diens participaties, de kasstromen naar TINC verminderen of vertragen.

Per 30 juni 2019 zijn de participaties van TINC niet onderworpen aan specifieke beperkingen inzake kasstromen aan TINC die het gevolg zijn van het niet voldoen aan bepaalde overeenkomsten.

8.1.11. OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET BOEKJAAR TOT 30 JUNI 2019

Portefeuilleresultaat

Het portefeuilleresultaat wordt gedefinieerd als de operationele opbrengsten (dividenden, interesten, vergoedingen en niet-gerealiseerde opbrengsten uit de portefeuille) verminderd met de niet-gerealiseerde kosten op de portefeuille. De onderstaande tabel geeft het portefeuilleresultaat weer, ingedeeld naar soort infrastructuur, gewicht, geografie en investeringsinstrument.

PERIODE EINDIGEND OP PORTEFEUILLE RESULTAAT OVERZICHT (€)	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
SOORT
PPS	12.462.044	10.764.928
Energie Transitie	4.078.314	6.197.605
Vraaggestuurd	8.266.670	3.312.317
Totaal	24.807.027	20.274.850
GEWICHT
top 1 - 3	13.316.240	7.236.592
top 4 - 7	58.504	5.288.563
top 8 - 18	11.432.283	7.749.695
Totaal	24.807.027	20.274.850
GEOGRAFIE
België	20.657.074	18.499.096
Nederland	3.717.987	2.486.537
Ierland	431.965	(710.782)
Totaal	24.807.027	20.274.850
INVESTERINGSINSTRUMENT
Eigen vermogen*	23.983.173	19.575.761
Lening	823.854	699.089
Totaal	24.807.027	20.274.850

*Inclusief aandeelhoudersleningen.

Interesten, dividenden en vergoedingen

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Interesten	1 8.188.895	7.757.695
Dividenden	1 5.908.524	4.712.374
Vergoedingen	1 645.838	667.518
TOTAAL	14.743.257	13.137.587

Deze rubriek vertoont een stijging van 1.605.670 euro ten opzichte van het boekjaar eindigend op 30 juni 2018. De dividenden stegen met 1.196.150 euro ten opzichte van het vorige boekjaar ten gevolge van de groei van de portefeuille en het meer matuur worden van de participaties wat leidt tot een hogere cash generatie en een groei van de dividenden.

Opbrengsten uit interesten omvatten (i) gekapitaliseerde interesten die opgenomen zijn in de reële waarde van de participaties en (ii) interesten, ofwel ontvangen in cash, ofwel voorzien om kort na het einde van het afgelopen boekjaar te worden ontvangen in cash. De interesten stegen met 431.200 euro ten opzichte van het vorige boekjaar.

De rubriek vergoedingen bestaat uit vergoedingen uit participaties waaronder mandaatvergoedingen of vergoedingen in het kader van transacties. Over het afgelopen boekjaar bedroegen de vergoedingen 645.838 euro, zijnde 21.680 euro minder in vergelijking met het vorig boekjaar.

Niet-gerealiseerde resultaten uit financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeverandering in de resultatenrekening

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Niet-gerealiseerde opbrensten uit financiële vaste activa	1	14.315.374	9.472.950
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële vaste activa	1	(4.251.595)	(2.335.688)
TOTAAL		10.063.779	7.137.262

Het netto niet-gerealiseerde resultaat (niet-gerealiseerde opbrengsten minus niet-gerealiseerde kosten) bedroeg 10.063.779 euro voor afgelopen boekjaar. De stijging ten opzichte van vorig boekjaar is deels het gevolg van de daling van de gewogen gemiddelde discontovoet naar 7,94% (8,26% op 30 juni 2018) en van de aanpassing van de verwachte inflatievoet naar 2% (1,5% op 30 juni 2018).

De netto niet-gerealiseerde toename van de reële marktwaarde van 10.063.779 euro over het afgelopen boekjaar bestaat uit 14.315.374 euro niet-gerealiseerde opbrengsten en 4.251.595 euro niet-gerealiseerde kosten. Dit bedrag is het resultaat van een actualisatie van de discontovoeten en van de generieke en specifieke assumpties onderliggend aan de door TINC verwachte kasstromen uit de participaties, en van de tijdswaarde van deze kasstromen.

In het huidig boekjaar steeg aldus de reële waarde van de investeringsportefeuille met 10.063.779 euro zonder rekening te houden met de investeringen en met de terugbetalingen uit participaties. Deze waardetoename komt bovenop de inkomsten die TINC uit haar portefeuille heeft ontvangen.

Diensten en diverse goederen

De kosten van diensten en diverse goederen stegen met 455.254 euro in vergelijking met het vorige boekjaar.

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Managementvergoedingen	(3.051.929)	(2.788.111)
Andere operationele kosten	(641.965)	(450.527)
TOTAAL 1	(3.693.893)	(3.238.639)

De kosten over het afgelopen boekjaar omvatten het volgende:

Management vergoedingen van 3.051.929 euro bestaande uit:
· Vergoedingen aan TDP van 2.595.526 euro. Deze bestaat uit een vergoeding voor de investeringsdiensten van 2.436.603 euro (vast + variabel) en een vergoeding voor de administratieve diensten voor een bedrag van 158.923 euro.
· Vergoeding aan de statutaire zaakvoerder TINC Manager van 456.402 euro. Deze vergoeding bedraagt 4% van het nettoresultaat vóór de vergoeding van de statutaire zaakvoerder, vóór belastingen en met uitsluiting van variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva.
Andere operationele kosten voor een bedrag van 641.965 euro. Deze post omvat diverse kosten zoals juridische kosten en marketing- en consultancy-uitgaven.

Andere bedrijfskosten

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Belastingen en bedrijfskosten	1	(97.670)	(38.608)
TOTAAL		(97.670)	(38.608)

De andere bedrijfskosten bedragen 97.670 euro en omvatten voornamelijk de niet-aftrekbare BTW voor een bedrag van 93.147 euro.

8.1.12. FINANCIEEL RESULTAAT VOOR HET BOEKJAAR TOT 30 JUNI 2019

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Financiële opbrengsten	1	6.298	4.134
Financiële kosten	1	(4.336)	(68.703)
TOTAAL		1.962	(64.569)

Het financiële resultaat is met 66.531 euro gestegen in vergelijking met het boekjaar eindigend op 30 juni 2018.

Financiële opbrengsten van het afgelopen boekjaar betreffen hoofdzakelijk rente-opbrengsten op termijnbeleggingen en op de cash. De financiële opbrengsten stegen met 2.164 euro ten opzichte van het vorige boekjaar.

De financiële kosten daalden met 64.367 euro. De hogere kosten voor het vorige boekjaar betroffen voornamelijk de rente op de brugfinanciering aangegaan voor de investering in Réseau Abilis.

8.1.13. WINSTBELASTINGEN VOOR HET BOEKJAAR TOT 30 JUNI 2019

Reconciliatie van de winstbelastingen met het resultaat voor belastingen

PERIODE EINDIGEND OP (€) notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Resultaat voor belasting, winst (verlies)	21.017.434	16.933.033
Niet-gerealiseerde opbrengsten / kosten uit financiële vaste activa	(10.063.779)	(7.137.262)
Afschrijvingen en waardeverminderingen op kosten gerelateerd aan de kapitaalverhoging	(2.184.825)	(1.796.924)
Resultaat voor belasting BGAAP	8.768.830	7.998.847
Verworpen uitgaven	576
Definitief belaste inkomsten en vrijgestelde roerende inkomsten	(5.908.489)	(4.735.193)
Notionele interestaftrek (NIA)	(245.778)	(99.488)
Compensatie belastingsverliezen uit het verleden	(2.056.864)	(3.183.521)
Belastbare basis tegen het normaal tariaf	558.275	(19.355)
Van toepassing zijnde winstbelastingstarief	29,58%	33,99%
Volgens het lokaal statutair winstbelastingstarief	165.138	-
Waardering uitgestelde belastingsvordering gerelateerd aan de overgedragen fiscale verliezen	1.807.952	2.400.900
Aanwending uitgestelde belastingen	(608.420)
Herwaardering fiscaal verrekenbare verliezen	15.472	2.400.900
(Toename)/Afname uitgestelde belastingsvordering gerelateerd aan de overgedragen fiscale verliezen	592.948	(2.400.900)
Belastingen 1	758.086	(2.400.900)
Effectieve belastingsvoet	3,61%	-14,18%

PERIODE EINDIGEND OP (€)	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Winstbelasting
Winstbelasting van het huidige jaar	165.138
Aanpassing aan de winstbelasting van een voorgaand jaar
Uitgestelde belasting
Betrekking hebbende op tijdelijke verschillen
Actieve belastinglatentie op fiscaal overdraagbare verliezen	592.948	(2.400.900)
Belastingen	758.086	(2.400.900)

Afstemming van overgedragen fiscale verliezen

PERIODE EINDIGEND OP (€) notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Fiscaal verlies per begin boekjaar	8.919.634	12.103.155
Mutatie van het jaar	(2.056.864)	(3.229.574)
Andere mutaties	-	46.053
Fiscaal verlies per einde boekjaar	6.862.770	8.919.634

Verlooptabel van de uitgestelde belastingsvorderingen

PERIODE EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Belastingslatenties beginsaldo (per 1 juli)		4.095.650	1.876.590
Toename/(afname) waarde overgedragen fiscale verliezen		(592.948)	2.400.900
Toename/(afname) uitgestelde belastingen		(646.293)	(181.840)
Belastingslatenties eindsaldo (per 30 juni)	2	2.856.410	4.095.650

Momenteel zijn een deel van de inkomsten van TINC fiscaal vrijgestelde opbrengsten:

Enerzijds de niet-gerealiseerde opbrengsten ten gevolge van de herwaarderingen van de financiële vaste activa. Deze herwaarderingen zijn vrijgesteld van belasting zolang het onderliggende actief niet gerealiseerd blijft;
Anderzijds de aftrek van definitief belaste opbrengsten, in verband met de dividenden.

Een uitgestelde belastingvordering is vorig boekjaar opgenomen voor fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden kunnen worden verrekend. Dit bedrag werd per einde boekjaar geschat op 1.807.952 euro.

De uitgestelde belastingvordering gerelateerd aan de overgedragen fiscale verliezen daalde met 592.948 euro ten opzichte van vorig boekjaar, zijnde een afname van 608.420 euro door de aanwending van de uitgestelde belasting enerzijds, en een toename van 15.472 euro door de herwaardering van de fiscaal verrekenbare verliezen anderzijds.

8.1.14. WINST PER AANDEEL

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandelen	1	20.259.349	19.333.934
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (ex clusief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel		27.272.728	22.215.285
Verwateringseffect
Aandelenopties
Aflosbare preferente aandelen
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (ex clusief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect		27.272.728	22.215.285
Winst per aandeel		0,74	0,87
Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect		0,74	0,87

8.1.15. BETAALDE EN VOORGESTELDE UITKERINGEN AAN AANDEELHOUDERS

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Betaalde uitkering	1
Slotuitkering : (totale waarde)	13.363.637	8.284.091
Slotuitkering : (waarde per aandeel)	0,4900	0,4800
Voorgestelde uitkering
Uitkering: totale waarde	13.636.364	13.363.637
Uitkering: waarde per aandeel	0,50	0,49
Kapitaalvermindering	0,4500	0,4600
Dividend	0,0500	0,0300
Aantal aandelen	27.272.728	27.272.728

Aan de aandeelhouders zal in oktober 2019 voorgesteld worden een uitkering te doen ten belope van 0,50 euro per aandeel. De voorgestelde uitkering zal gebeuren in een combinatie van een dividend en een kapitaalvermindering. Het voorgestelde bedrag van het dividend zal gelijk zijn aan 0,05 euro per aandeel (of 10,0% van de uitkering), dat van de kapitaalvermindering aan 0,45 euro per aandeel (of 90,0% van het totale uitgekeerde bedrag). De kapitaalvermindering behoeft een beslissing van de buitengewone algemene vergadering met een quorum en bijzondere meerderheid.

De totale uitkering bedraagt 13.636.364 euro, bestaande uit een dividend van 1.363.636 euro en een kapitaalvermindering van 12.272.728 euro.

8.1.16. FINANCIËLE VASTE ACTIVA

De reële waarde of Fair Market Value ('FMV') van de investeringsportefeuille is als volgt geëvolueerd tussen begin en einde van het boekjaar:

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Openingsbalans	243.428.356	177.203.967
+ Investeringen	17.496.215	65.459.234
- Terugbetalingen uit investeringen (-)	(3.692.299)	(7.523.072)
+/- Netto niet-gerealiseerde winsten/verliezen	10.063.779	7.137.263
+/- Overige	(190.259)	1.150.963
Eindbalans*	267.105.793	243.428.356
Wijziging in reële waarde verwerkt in de resultaten rekening gedurende het boekjaar	10.063.779	7.137.263

* Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van: € 84 668 851 (30/06/2019) en € 86 731 910 (30/06/2018)

Op 30 juni 2019 bedroeg de FMV van de portefeuille 267.105.793 euro.

Tijdens het afgelopen boekjaar werd 17.496.215 euro geïnvesteerd in bestaande en bijkomende nieuwe participaties: Storm Vlaanderen, Réseau Abilis, Glasdraad en De Haan Vakantiehuizen (DHV).

Over het afgelopen boekjaar ontving TINC 3.692.299 euro in het kader van terugbetalingen van het geïnvesteerde kapitaal. Tijdens de verslagperiode werden geen desinvesteringen geboekt met winst of verlies.

De netto niet-gerealiseerde toename van de reële marktwaarde van 10.063.779 euro over het afgelopen boekjaar bestaat uit 14.315.374 euro niet-gerealiseerde opbrengsten en 4.251.595 euro niet-gerealiseerde kosten. Dit bedrag is het resultaat van een actualisatie van de discontovoeten en van generieke en specifieke assumpties onderliggend aan de door TINC verwachte kasstromen uit de participaties en van de tijdswaarde van deze kasstromen.

Het resterende bedrag van 190.259 euro betreft een afname van het uitstaande bedrag aan inkomsten uit de portefeuille die reeds verworven waren op het einde van de verslagperiode maar nog niet werden ontvangen.

Portefeuilleoverzicht per 30 juni 2019

PORTEFEUILLEBEDRIJF	Activiteit	Land	Belang	Wijziging tegen over 30 Juni 2018
Berlare Wind	Onshore windpark	België	49,00%	0,00%
Bioversneller	Bedrijvencentrum	België	50,00%	0,00%
Brabo I	Traminfrastructuur	België	52,00%	0,00%
De Haan Vakantiehuizen	Leisurecomplex	België	12,50%	12,50%
Eemplein	Parkeergarage	Nederland	100,00%	0,00%
Glasdraad	Glasvezelnetwerken	Nederland	100,00%	0,00%
Kreekraksluis	Onshore windpark	Nederland	43,65%	0,00%
L'Hourgnette	Detentiecentrum	België	81,00%	0,00%

Lowtide	Zonne-Energie	België	99,99%	0,00%
Nobelwind	Offshore windpark	België	n/a	0,00%
Northwind	Offshore windpark	België	n/a	0,00%
Prinses Beatrixsluis	Sluizencomplex	Nederland	3,75%	0,00%
Réseau Abilis	Residenties voor woonzorg	België	54,00%	0,00%
Solar Finance	Zonne-Energie	België	87,43%	0,00%
Storm Vlaanderen	Onshore windparken	België	39,47%	0,00%
Storm Ierland	Onshore windparken	Ierland	99,99%	0,00%
Via A11	Wegeninfrastructuur	België	39,06%	0,00%
Via R4 Gent	Wegeninfrastructuur	België	74,99%	0,00%

Hiërarchie van de reële waarde

TINC hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële marktwaarde van financiële instrumenten, per gebruikte waarderingsmethode.

Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
Niveau 2: overige methoden waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn;
Niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

Activa gewaardeerd aan reële waarde

	30 juni 2019
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
investeringsportefeuille	-		267.105.793	267.105.793

	30 juni 2018
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
investeringsportefeuille	-		243.428.356	243.428.356

Alle participaties van TINC worden geclassificeerd als activa van niveau 3 in de hiërarchie van de reële marktwaarde. Alle participaties, met uitzondering van Glasdraad, worden gewaardeerd volgens een verdisconteerd cash flow model, waarbij de verwachte toekomstige kasstromen van de participaties die ten goede komen aan TINC, verdisconteerd worden aan een marktconforme discontovoet. Deze waarderingstechniek werd consistent gebruikt voor alle investeringen. Voor Glasdraad wordt de recente transactieprijs beschouwd als de reële marktwaarde.

Geprojecteerde toekomstige kasstromen voor elke participatie worden gegenereerd via gedetailleerde projectspecifieke financiële modellen. De verwachte kasstromen zijn vaak duurzaam en gebaseerd op langetermijncontracten, een gereguleerd kader, en/of de strategische positie van de infrastructuur. De verwachte kasstromen zijn gedeeltelijk gebaseerd op inschattingen van het management, die betrekking hebben op zowel algemene veronderstellingen toepasbaar op alle participaties als op specifieke veronderstellingen die van toepassing zijn voor één enkele participatie of een beperkte groep participaties.

Classificatie van investeringen

TINC definieert de volgende categorieën van investeringen:

Publieke Infrastructuur (PPS) (Eigen Vermogen + AHL), waaronder de volgende participaties: Brabo I, Via R4 Gent, L'Hourgnette, Prinses Beatrixsluis en Via A11
Energie Transitie (Eigen Vermogen + AHL), waaronder de volgende participaties: Storm Vlaanderen, Berlare Wind, Lowtide, Solar Finance, Windpark Kreekraksluis en Storm Ierland
Vraaggestuurd (Eigen Vermogen + AHL), waaronder de volgende participaties: Bioversneller, DHV, Eemplein, Glasdraad en Réseau Abilis
Leningen (Energie), waaronder de volgende participaties: Northwind en Nobelwind

Belangrijke inschattingen en beoordelingen

Het verdienmodel van PPS-participaties is gebaseerd op beschikbaarheid. Het verdienmodel van Energie Transitie-participaties is gebaseerd op productievolumes, toepasselijke steunmaatregelingen en elektriciteitsprijzen in de markt. Het verdienmodel van Vraaggestuurde participaties is hoofdzakelijk vraag-gerelateerd. Leningen aan energiebedrijven, die productie- en prijs gerelateerde inkomsten hebben, ondervinden minder impact van veranderingen in inkomsten dankzij de buffer van het eigen vermogen.

Bij PPS-participaties wordt uitgegaan van de concrete projectduur die gewoonlijk 25 tot 35 jaar bedraagt. Na het verstrijken van de projectduur wordt de infrastructuur overgedragen aan de concessieverlener(s)/publieke partner(s).

Voor Energie Transitie-participaties wordt doorgaans een levensduur van 20 tot 25 jaar gehanteerd. Dat komt overeen met de gemiddelde looptijd van gebruiksrechten met betrekking tot de grond waarop de infrastructuur is opgetrokken en/of met de technische levensduur van de installaties. Na het verstrijken van deze termijn wordt de energie-infrastructuur verwijderd of gaat ze over naar de grondeigenaar(s).

Voor de Vraaggestuurde infrastructuur wordt telkens een infrastructuur-specifieke looptijd gehanteerd. Voor de waardering wordt een resterende levenduur van maximum 30 jaar weerhouden, waarbij er op het einde van de levensduur geen, of slechts in beperkte mate, rekening wordt gehouden met een restwaarde.

Input betreffende de waarderingen van investeringen

De berekening van de reële marktwaarde van de participaties van TINC is gebaseerd op de volgende belangrijke 'niet-waarneembare inputs' op portefeuilleniveau:

De verwachte toekomstige kasstromen gegenereerd door de participaties binnen de portefeuille;
De discontovoet die toegepast wordt op de verwachte toekomstige kasstromen.

Kasstromen

De verwachte toekomstige kasstromen naar TINC zijn kasstromen na betaling van alle operationele kosten en schuldverplichtingen op de onderliggende participaties. Schuldverplichtingen worden typisch vastgelegd voor de ganse looptijd van de onderliggende infrastructuur zonder herfinancieringsrisico. De interest op de schuldverplichtingen wordt, via indekking, typisch vastgelegd voor de ganse looptijd van de financiering, om te vermijden dat toekomstige kasstromen voor TINC aangetast zouden worden door stijgende rentevoeten.

De grafieken hieronder omvatten een indicatief overzicht met de optelsom van de verwachte kasstromen te ontvangen door TINC vanuit haar participaties, rekening houdend met de levensduur van de onderliggende infrastructuur, en berekend op datum van 30 juni 2019 en 30 juni 2018. Het overzicht houdt nog geen rekening met investeringen in Glasdraad en met de recente investering in Storm Vlaanderen. Verder houdt het ook geen rekening met bestaande gecontracteerde buitenbalans-investeringstoezeggingen ten aanzien van zowel bestaande participaties als gecontracteerde nieuwe participaties (A15 en Prinses Beatrixsluis), noch met enig andere mogelijke nieuwe bijkomende participatie. De hogere kasstroom in het boekjaar eindigend op 30 juni 2020, heeft voornamelijk betrekking op de herfinanciering van Storm Ierland, dat initieel voor 100% gefinancierd was met eigen vermogen. De herfinanciering, die reeds is gebeurd op het niveau van de exploitatievennootschap, maakt een kapitaalvermindering mogelijk en een gedeeltelijke terugbetaling van het initiële investeringsbedrag als gevolg daarvan. De vertraging van de terugbetaling aan TINC is gerelateerd aan de tijd die nodig is om deze kasstroom naar TINC over te brengen.

Indicatieve jaarlijkse kasstroom per soort infrastructuur (in miljoen €) op 30/06/2019

PPS Energie Vraaggestuurd

Indicatieve jaarlijkse kasstroom per soort infrastructuur (in miljoen €) op 30/06/2018

PPS Energie Vraaggestuurd

De geschatte toekomstige kasstromen voor elke participatie vloeien voort uit gedetailleerde en projectspecifieke financiële modellen. De verwachte kasstromen zijn gebaseerd op langetermijncontracten, een gereguleerde omgeving en/of een strategische positie. Daarbij worden onder andere volgende assumpties gebruikt:

Assumpties met betrekking tot Publieke Infrastructuur, Energie Transitie, Vraaggestuurde participaties en Leningen

Als inkomsten gebaseerd zijn op langetermijncontracten dan worden de cijfers uit de contracten gebruikt. In andere gevallen worden historische cijfers, trends en inschattingen van het management gebruikt;
De veronderstelde inflatievoet waarmee rekening wordt gehouden bij de evolutie van de inflatie-gerelateerde inkomsten en kosten van TINC, en van de participaties binnen de portefeuille, wordt, waar relevant, verondersteld 2,0% te zijn. De operationele kosten (bijv. onderhoud) worden grotendeels onderbouwd door langetermijncontracten met derde partijen;
De rentevoeten op bankkredieten van participaties zijn (grotendeels) ingedekt voor de verwachte levensduur van de infrastructuur.

Assumpties specifiek met betrekking tot Energie Transitie participaties

De geschatte toekomstige productie van participaties in hernieuwbare energie (wind en zon) vertrekt onder meer van assumpties omtrent de gehanteerde FLH (Full Load Hours of vollasturen, uitgedrukt als MWh/ MW), die weergegeven worden op een probabiliteitsschaal. De geschatte toekomstige productiecijfers van elke participatie zijn gebaseerd op historische en actuele cijfers. Op 30 Juni 2019 resulteert dit in een geschatte FLH van 2.251 MWh / MW voor de volledige energieportefeuille, berekend als een gemiddelde van de geschatte toekomstige productie gewogen op basis van de productiecapaciteit van elke Energie participatie. Op 30 juni 2018 bedroeg de FLH 2.233 MWh / MW. De huidige inschatting van 2.251 MWh/MW ligt tussen een P75-probabiliteitscenario en een P50-probabiliteitscenario op niveau van de portefeuille. Het P75-probabiliteitscenario komt overeen met een geschatte productie (afhankelijk van toekomstige instraling of windkracht) die met 75% kans daadwerkelijk gerealiseerd wordt. Het P50-probabiliteitscenario komt overeen met een geschatte productie (afhankelijk van toekomstige instraling of windkracht) die met 50% kans daadwerkelijk gerealiseerd wordt. Voor participaties in onshore windparken komt deze schatting overeen met langetermijnwindsnelheden op 100 meter boven de grond tussen 5,6 m/s en 6,6 m/s, naargelang de locatie van de site. Voor de participaties in zonne-energie komt deze schatting overeen met een gemiddelde instraling van 1.157 kwh/m2;
De toekomstige energieprijzen zijn gebaseerd op de voorwaarden bepaald in verschillende gecontracteerde power purchase agreements (PPA's), op inschattingen van het management gebaseerd op toekomstige marktprijzen voor zover beschikbaar, en op inschattingen van groothandelsprijzen gebaseerd op ramingen van toonaangevende adviseurs.

De onderstaande grafiek geeft de verwachte elektriciteitsprijzen weer berekend als het gewogen gemiddelde op basis van de capaciteit binnen de huidige portefeuille, zoals gebruikt als assumptie voor de waarderingen van 30 juni 2019 en van 30 juni 2018.

Verder wordt er rekening gehouden met een 'balancing discount' van 15%. De balancing discount is een korting die de koper van elektriciteit uit hernieuwbare energie in mindering brengt van de marktelektriciteitsprijs. Deze korting is onder meer gerelateerd aan de onzekere hoeveelheid wind en zon op elk ogenblik en aldus de onzekere hoeveelheid elektriciteit die er op elk ogenblik wordt geproduceerd. De koper dient ervoor te zorgen dat het elektriciteitsnetwerk op elk ogenblik 'gebalanceerd' of in evenwicht blijft.

Bovenop de verkoopprijs van de stroomproductie kunnen de producenten van hernieuwbare energie ook genieten van steunmaatregelen in Vlaanderen, Nederland en Ierland. De steun uit zich in groenestroomcertificaten (Vlaanderen), inkomsten van SDE-subsidieregimes (Nederland) of in een gegarandeerde REFIT-prijs (Ierland):
· Het steunmechanisme in Vlaanderen laat toe dat producenten van hernieuwbare energie genieten van groenestroomcertificaten. Elke geproduceerde MWh geeft recht op één (of een deel van één) groenstroomcertificaat afhankelijk van het specifiek ondersteuningsmechanisme gerelateerd aan de installatie voor hernieuwbare energie. In sommige gevallen is het deel verkregen van de groenestroomcertificaten afhankelijk van de elektriciteitsprijs in de markt. De groenestroomcertificaten kunnen in de markt verhandeld worden of verkocht worden aan de netbeheerder voor een gegarandeerde minimumprijs voor een periode van 10, 15 of 20 jaar, afhankelijk van het steunmechanisme.
· Voor participaties in zonne-energie in Vlaanderen variëren de prijsniveaus van groenestroomcertificaten van 230 euro tot 450 euro per groenestroomcertificaat, afhankelijk van het bouwjaar. De installaties in de participaties van TINC ontvangen een verwachte gewogen gemiddelde prijs van 309 euro, gewogen naar de capaciteit en de resterende levensduur van de installaties. Voor participaties in onshore windparken in Vlaanderen variëren de verwachte prijzen van 90 euro tot 93 euro per groenestroomcertificaat gebaseerd op de minimale garanties, met een gewogen gemiddelde van 91,9 euro gewogen naar capaciteit.
· Het steunmechanisme in Nederland laat toe dat producenten van hernieuwbare energie genieten van de 'Subsidie Duurzame Energie' of 'SDE'. Deze wordt toegekend door de Nederlandse overheid voor een periode van 15 jaar. Voor elke geproduceerde MWh wordt een bedrag toegekend door de Nederlandse overheid, en dit tot een vastgelegd maximaal productieniveau. Dit bedrag per MWh is variabel per jaar en wordt bepaald op basis van een minimale marktelektriciteitsprijs. De SDE-steun aan het Nederlandse onshore windpark bedraagt maximaal 71 euro /MWh voor 28.160 vollasturen (full load hours – FLH) per jaar gedurende een periode van 15 jaar. Voor de installaties in de participaties van TINC wordt een gewogen gemiddelde prijs van 58,64 euro/MWh gebruikt.
· Het steunmechanisme in Ierland laat toe dat producenten van hernieuwbare energie genieten van een systeem gebaseerd op een door de Ierse overheid gegarandeerde prijs of 'Renewable Energy Feed-in Tariff (REFIT)'-prijs per geproduceerde MWh. Deze wordt toegekend voor een periode van 15 jaar vanaf de ingebruikname van de installaties. De 'REFIT' prijs voor onshore windparken bedraagt momenteel ca. 80 euro per MWh en wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumptieprijsindex in Ierland. De geproduceerde elektriciteit wordt verkocht in de markt. Indien de verkoopprijs in de markt lager ligt dan de REFIT-prijs, betaalt de overheid aan de producent het verschil tussen de verkoopprijs en de 'REFIT' prijs. Zo wordt aan de producent gegarandeerd dat deze minimaal de vooropgestelde prijs ontvangt. Indien de verkoopprijs in de markt hoger ligt dan de REFIT-prijs, dan ontvangt de producent deze hogere verkoopprijs.

€/MWh

Discontovoet

De discontovoet wordt gebruikt voor de verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen om de reële marktwaarde van de participaties te berekenen. Deze discontovoet weerspiegelt het risico dat inherent is aan het investeringsinstrument, het investeringsbelang, de fase in de levenscyclus van de infrastructuur en andere relevante risicofactoren. Bij de bepaling van de discontovoet kunnen recente transacties tussen marktdeelnemers een indicatie geven voor de marktconformiteit.

Op 30 juni 2019 bedraagt de gewogen gemiddelde discontovoet van de portefeuille 7,94% (8,26% op 30 juni 2018). De individuele discontovoeten van de participaties variëren tussen 6,79% en 9,50%.

De daling van de gewogen gemiddelde discontovoet weerspiegelt de huidige marktvraag naar kwalitatieve infrastructuur met observeerbaar stijgende transactiewaarden.

Reële marktwaarde (FMV) van investeringen

De onderstaande tabellen tonen de reële marktwaarde (FMV) van de portefeuille ingedeeld volgens soort infrastructuur op 30 juni 2019 en op 30 juni 2018.

FMV OP 30/06/2019 (€)	PPS	Energie Transitie	Vraag gestuurd	Totaal
Investeringen in Eigen Vermogen (*)	103.591.725	80.664.078	72.770.941	257.026.744
Gewogen gemiddelde discontovoet	7,50%	7,96%	8,68%	7,94%
Investeringen in Leningen	-	10.079.049	-	10.079.049
Gewogen gemiddelde discontovoet	-	7,02%	-	7,02%
Reële waarde met verwerking van waardeverande ringen in de winst- en verliesrekening	103.591.725	90.743.126	72.770.941	267.105.793
Gewogen gemiddelde discontovoet	7,50%	7,93%	8,68%	7,94%
(*) Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van:	54.253.603	25.892.571	4.522.678	84.668.851
Nominaal uitstaand bedrag Leningen:	-	9.909.308

FMV OP 30/06/2018 (€)	PPS	Energie Transitie	Vraag gestuurd	Totaal
Investeringen in Eigen Vermogen (*)	98.110.131	82.672.138	51.428.728	232.210.998
Gewogen gemiddelde discontovoet	8,01%	8,25%	8,83%	8,28%
Investeringen in Leningen	-	11.217.358	-	11.217.358
Gewogen gemiddelde discontovoet	-	7,16%	-	7,16%
Reële waarde met verwerking van waardeverande ringen in de winst- en verliesrekening	98.110.131	93.889.496	51.428.728	243.428.356
Gewogen gemiddelde discontovoet	8,01%	8,20%	8,83%	8,26%
(*) Inclusief aandeelhoudersleningen voor een nominaal uitstaand bedrag van:	54.759.532	27.417.200	4.555.178	86.731.910
Nominaal uitstaand bedrag Leningen:	-	11.004.110	-

Evolutie van de reële marktwaarde van de portefeuille

De onderstaande tabellen geven de evolutie weer van de reële marktwaarde van de portefeuille over de afgelopen verslagperiodes per soort infrastructuur en per investeringsinstrument:

EVOLUTIE FMV (30/06/2019) (€)	PPS	Energie Transitie	Vraag gestuurd	Totaal
Investeringen in Eigen Vermogen
Beginsaldo (30/06/2018)	98.110.131	82.672.138	51.428.728	232.210.998
+ Investeringen*	-	1.121.215	16.375.000	17.496.215
- Terugbetalingen	(436.800)	(2.300.036)	-	(2.736.836)
+/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	5.944.567	(1.203.535)	5.366.256	10.107.288
+/- Overige	(26.174)	374.296	(399.043)	(50.921)
Eindsaldo (30/06/2019)	103.591.725	80.664.078	72.770.941	257.026.744
Investeringen in Leningen
Beginsaldo (30/06/2018)	-	11.217.358	-	11.217.358
+ Investeringen*
Terugbetalingen	-	(955.463)	-	(955.463)
+/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	-	(43.508)	-	(43.508)
+/- Overige	-	(139.338)	-	(139.338)
Eindsaldo (30/06/2019)	-	10.079.049	-	10.079.049
Portefeuille
Beginsaldo (30/06/2018)	98.110.131	93.889.496	51.428.728	243.428.356
+ Investeringen*	-	1.121.215	16.375.000	17.496.215
- Terugbetalingen	(436.800)	(3.255.499)	-	(3.692.299)
+/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	5.944.567	(1.247.043)	5.366.256	10.063.779
+/- Overige	(26.174)	234.958	(399.043)	(190.259)
Eindsaldo (30/06/2019)	103.591.725	90.743.126	72.770.941	267.105.793

*Investeringen in het eigen vermogen: inclusief aandeelhoudersleningen.

EVOLUTIE FMV (30/06/2018) (€)	PPS	Energie Transitie	Vraag gestuurd	Totaal
Investeringen in Eigen Vermogen
Beginsaldo (30/06/2017)	77.049.077	68.896.836	19.319.053	165.264.965
+ Investeringen*	20.195.556	13.725.208	31.415.051	65.335.815
- Desinvesteringen	(5.224.290)	(1.643.692)	-	(6.867.982)
+/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	5.790.336	1.336.816	277.667	7.404.820
+/- Overige	299.452	356.971	416.957	1.073.380
Eindsaldo (30/06/2018)	98.110.131	82.672.138	51.428.728	232.210.998
Investeringen in Leningen
Beginsaldo (30/06/2017)	-	11.939.001	-	11.939.001
+ Investeringen*	-	123.420	-	123.420
- Desinvesteringen	-	(655.090)	-	(655.090)
+/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	-	(267.557)	-	(267.557)
+/- Overige	-	77.583	-	77.583
Eindsaldo (30/06/2018)	-	11.217.358	-	11.217.358
Portefeuille
Beginsaldo (30/06/2017)	77.049.077	80.835.837	19.319.053	177.203.967
+ Investeringen*	20.195.556	13.848.627	31.415.051	65.459.234
- Desinvesteringen	(5.224.290)	(2.298.782)	-	(7.523.072)
+/- Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	5.790.336	1.069.259	277.667	7.137.263
+/- Overige	299.452	434.554	416.957	1.150.963
Eindsaldo (30/06/2018)	98.110.131	93.889.496	51.428.728	243.428.356

*Investeringen in het eigen vermogen: inclusief aandeelhoudersleningen.

Tijdens het afgelopen boekjaar investeerde TINC in totaal voor een bedrag van 17.496.215 euro, en dit in een bijkomende participatie (DHV) en in bestaande participaties (Storm Vlaanderen, Glasdraad en Réseau Abilis). Over diezelfde periode ontving TINC van haar participaties terugbetalingen (Solar Finance, Northwind, Kreekraksluis, Storm Vlaanderen, Lowtide, Nobelwind, L'Hourgnette, Via A11 en Via R4 Gent) voor een bedrag van 3.692.299 euro.

De reële marktwaarde van de portefeuille is toegenomen met 23.677.437 euro tot 267.105.793 euro, een stijging van 9,7% ten opzichte van 30 juni 2018. Deze stijging is het resultaat van investeringen voor een bedrag van 17.496.215 euro enerzijds en terugbetalingen voor een bedrag van 3.692.299 euro anderzijds. De portefeuille nam ook toe in waarde voor een bedrag van 10.063.779 euro. De vermindering van de post 'Overige' met 190.259 euro betreft een afname in de verworven inkomsten op het einde van de verslagperiode, die op dat moment nog niet zijn ontvangen.

Bijkomende informatie betreffende achtergestelde leningen in de investeringsportefeuille

TOESTAND 30 JUNI 2019 (€)
Looptijd	<1 jaar	1 - 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
	10.024.770	9.652.660	75.275.688	94.747.900
Toegepaste rentevoet		Variabele rente	Vaste rente	Totaal
		-	94.747.900	94.747.900
Gewogen Gem rentevoet			8,69%	8,69%

TOESTAND 30 JUNI 2018 (€)
Looptijd	<1 jaar	1 - 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
	10.453.526	9.840.446	77.655.296	97.949.268
Toegepaste rentevoet		Variabele rente	Vaste rente	Totaal
		-	97.949.268	97.949.268
Gewogen Gem rentevoet			8,69%	8,69%

Alle achtergestelde leningen die uitstaan op 30 juni 2019 zijn aan vaste rente. Ze bestaan zowel uit aandeelhoudersleningen als uit gewone leningen waarbij TINC niet deelneemt in het aandeelhouderschap.

De interestbetalingen en terugbetalingen in hoofdsom van achtergestelde leningen zijn meestal onderhevig aan voorwaarden opgelegd door de senior schuldfinanciers. De interestbetalingen op achtergestelde leningen vinden periodiek plaats. Indien de interest niet kan betaald worden, wordt deze gekapitaliseerd en aldus bijgeteld bij de hoofdsom. Terugbetalingen van aandeelhoudersleningen zijn typisch flexibel. Er is wel de verplichting om, indien van toepassing, de aandeelhouderslening terug te betalen vóór het einde van de verwachte levensduur van de infrastructuur. Terugbetalingen van achtergestelde leningen die geen aandeelhoudersleningen zijn, gebeuren volgens een vast periodiek terugbetalingsschema. Indien dit schema niet kan gevolgd worden, dienen achterstallige terugbetalingen zo snel mogelijk te gebeuren. De overeengekomen eindvervaldag van een dergelijke lening is typisch enkele jaren vroeger dan de verwachte levensduur van de infrastructuur in de vennootschap die deze lening heeft uitgegeven.

Sensitiviteit tegenover assumpties op portefeuilleniveau

De volgende grafiek toont de sensitiviteit van de reële marktwaarde van de portefeuille voor veranderingen in de energieprijzen, energieproductie, inflatie en discontovoet. Deze analyse geeft een beeld van de sensitiviteit van de reële marktwaarde voor een bepaald criterium, terwijl alle andere variabelen gelijk blijven. Deze sensitiviteiten worden immers verondersteld onafhankelijk te zijn van elkaar. Gecombineerde sensitiviteiten worden hier niet weergegeven.

Waarde in €
-------------

SENSITIVITEITEN FMV 30/06/2019	PPS	Energie Transitie	Vraaggestuurd	Leningen	Totaal
Discontovoet
Discontovoet: -0,5%	6.071.438	2.166.655	3.249.752	-	11.487.844
Discontovoet: +0,5%	5.632.893	2.054.954	2.994.331	-	10.682.177
Inflatie
Inflatie: -0,5%	553.154	1.058.142	2.060.512	-	1.555.523
Inflatie: +0,5%	581.903	1.284.014	2.207.253	-	1.505.142
Energieprijzen
Energieprijzen: -10%	-	2.197.294	-		2.197.294
Energieprijzen: +10%	-	1.489.039	-		1.489.039
Energieproductie
Energieproductie: -5%	-	6.346.824	-		6.346.824
Energieproductie: +5%	-	5.837.782	-		5.837.782

Positief Negatief

Cash-generatie door de portefeuille

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de reële waarde of FMV van de participaties en van de cash ontvangsten (cash inkomsten en terugbetalingen) exclusief BTW (= 79.510 euro) opgedeeld per soort infrastructuur, grootte, geografische ligging van de participatie en investeringsinstrument.

	FMV	Cash ontvangsten (30/06/2018 - 30/06/2019)
		Cash inkomsten	Terugbetalingen	Totaal
SOORT
PPS	103.591.725	6.543.651	436.800	6.980.451
Energie Transitie	90.743.126	5.090.399	3.255.499	8.345.898
Vraaggestuurd	72.770.941	3.299.456	-	3.299.456
Totaal	267.105.793	14.933.506	3.692.299	18.625.805
GEWICHT
top 1 - 3	110.999.678	5.704.068	257.485	5.961.553
top 4 - 7	72.824.686	2.395.939	1.762.622	4.158.561
top 8 - 18	83.281.429	6.833.499	1.672.193	8.505.691
Totaal	267.105.793	14.933.506	3.692.299	18.625.805
GEOGRAFIE
België	204.869.668	13.053.332	3.281.221	16.334.553
Nederland	34.010.929	1.859.285	411.078	2.270.363
Ierland	28.225.196	20.890	-	20.890
Totaal	267.105.793	14.933.506	3.692.299	18.625.805
INVESTERINGSINSTRUMENT
Eigen vermogen*	257.026.744	13.926.806	2.736.836	16.663.642
Leningen	10.079.049	1.006.700	955.463	1.962.163
Totaal	267.105.793	14.933.506	3.692.299	18.625.805

* Inclusief aandeelhoudersleningen.

8.1.17. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Handelsvorderingen
Te vorderen belasting		337.949	2.390.274
Overige vorderingen		55.927	48.672
TOTAAL	2	393.876	2.438.945

De handelsvorderingen voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2019 bedragen 393.876 euro. De wijziging tegenover het openstaand saldo op het einde van het vorige boekjaar omvat enerzijds een daling van de uitstaande vordering op de BTW tot een resterende vordering van 291.187 euro doordat het toen uitstaande saldo per 30/11/2018 teruggevorderd werd. Anderzijds werd een terugvordering van 46.762 euro aan belastingen geïnd.

8.1.18. BANKSALDI EN -DEPOSITO'S

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€)	notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Kortetermijnbankdeposito's		23.296.276	27.791.868
Contant		38.432.180	47.918.307
TOTAAL	2,4	61.728.455	75.710.174

Banksaldi en -deposito's omvat alle thesauriemiddelen, vrij opneembaar, die in contanten of op een bankdeposito worden aangehouden. Tijdens het afgelopen boekjaar daalde de kaspositie met 13.981.719 euro ten gevolge van 13.363.659 euro uitkering aan de aandeelhouders, 1.209.100 euro positieve kasstroom uit investeringsactiviteiten en 1.827.160 euro negatieve kasstroom uit exploitatie-activiteiten.

8.1.19. UITSTAAND KAPITAAL & RESERVES

Uitstaand kapitaal & Reserves	Aantal		Bedrag
	30 juni 2019	30 juni 2018	30 juni 2019	30 juni 2018
Toegestaan aantal aandelen	27.272.728	27.272.728	150.951.501	163.496.956
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van het boekjaar	27.272.728	20.454.546	163.496.956	122.622.636
Toename / afname	-	6.818.182	-12.545.455	40.874.320
Uitgegeven en volledig volgestorte aan delen bij het einde van het boekjaar	27.272.728	27.272.728	150.951.501	163.496.956

Op 30 juni 2018 was het aantal volgestorte aandelen 27.272.728. Het aantal volstorte aandelen per 30 juni 2019 bleef ongewijzigd.

8.1.20. FINANCIËLE VERPLICHTINGEN OP KORTE TERMIJN

Op 30 juni 2019 bedroegen de financiële verplichtingen op korte termijn 763.265 euro. De voornaamste post hierin bestaat uit de vergoeding aan TINC Manager voor een bedrag van 456.402 euro.

8.1.21. INFORMATIE PER AANDEEL

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€) notes	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
Aantal uitstaande aandelen	27.272.728	27.272.728
Netto-actief waarde (NAV)	331.321.268	325.071.849
NAV per aandeel*	12,15	11,92
Reële marktwaarde portefeuille (FMV)	267.105.792	243.428.356
FMV per aandeel*	9,79	8,93
Netto cash	61.728.455	75.710.174
Netto cash per aandeel*	2,26	2,78
Uitgestelde belastingen	2.856.410	4.095.650
Uitgestelde belastingen per aandeel*	0,10	0,15
Overige vorderingen & schulden	-369.389	1.837.669
Overige vorderingen & schulden per aandeel*	-0,01	0,07
Nettowinst/Winst	20.259.349	19.333.934
Winst per aandeel**	0,74	0,87

* Gebaseerd op het aantal uistaande aandelen op het einde van de periode

** Gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen

De uitgestelde belastingsvordering op de IFRS balans daalde van 4.095.650 euro naar 2.856.410 euro, zijnde een netto afname van 1.239.240 euro. De daling van de uitgestelde belastingen is het resultaat van afschrijvingen in BGAAP van een aantal geactiveerde kosten gerelateerd aan de beursgang en de daaropvolgende kapitaalverhogingen, en van de (gedeeltelijke) aanwending van de uitstaande overgedragen fiscale verliezen.

8.1.22. BUITENBALANSVERPLICHTINGEN

PERIODE EINDIGEND OP: (€)	30 juni 2019	30 juni 2018
1. Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven	25.291.184	24.604.275
2. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties	17.230.167	17.230.167
Totaal	42.521.351	41.834.442
1. Cash verbintenissen Eigen Vermogen	28.213.385	27.526.476
2. Cash verbintenissen Aandeelhoudersleningen	14.307.966	14.307.966
3. Cash verbintenissen Leningen
Totaal	42.521.351	41.834.442

Verbintenissen van TINC ten aanzien van haar bestaande participaties (Storm Vlaanderen, Prinses Beatrixsluis, Glasdraad, Réseau Abilis en De Haan Vakantiehuizen) en gerelateerde financieringsverplichtingen van TINC zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig de contractuele bepalingen. Het totaal bedrag aan verbintenissen is tijdens de verslagperiode nagenoeg gelijk gebleven, en is het resultaat van de bijkomende investeringstoezeggingen ten aanzien van Storm Vlaanderen en DHV enerzijds, en bijkomende investeringen in Glasdraad en Réseau Abilis anderzijds.

Verbintenissen van TINC voor gecontracteerde participaties (gecontracteerde groei) en de daaraan gerelateerde financieringsverplichtingen zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig de toekomstige verwerving van nieuwe bijkomende participaties die reeds gecontracteerd zijn (met name A15 en een bijkomende participatie in Prinses Beatrixsluis).

Op 30 juni 2019 bedraagt de totale (cash)verbintenis ten aanzien van participaties en gecontracteerde groei 42.521.351 euro, samengesteld uit 28.213.385 euro eigen vermogen en 14.307.966 euro aandeelhoudersleningen.

8.1.23. DOELSTELLINGEN VOOR HET AFDEKKEN VAN FINANCIËLE RISICO'S EN HET BELEID

Inleiding

De doelstelling van TINC is risicobeheer en bescherming van aandeelhouderswaarde. Risico is inherent aan de activiteiten van TINC, maar het wordt beheerd via een proces van lopende identificatie, meting en controle, afhankelijk van risicobeperkingen en overige controles. Het proces van risicobeheer is cruciaal voor de continue rendabiliteit van TINC. TINC is blootgesteld aan diverse risico's voortvloeiend uit de financiële instrumenten die het bezit.

Strategisch risico

TINC heeft als doel te investeren in infrastructuurbedrijven die recurrente kasstromen met een duurzaam karakter kunnen genereren.

Liquiditeitsrisico

Op het niveau van de bedrijven in portefeuille

De participaties waarin TINC investeert zijn in meer of mindere mate onderhevig aan onder andere financiële, operationele, regulatoire en commerciële risico's.

Financiële risico's

Wisselkoersrisico is vandaag niet aanwezig bij de portefeuillebedrijven aangezien alle ontvangsten en financiële verplichtingen in euro zijn.

Risico's betreffende regelgeving of overheidsingrijpen

Een belangrijk deel van de portefeuillebedrijven is actief in een gereguleerde omgeving (bijvoorbeeld energieinfrastructuur, publiek-private samenwerkingen en zorg) en geniet van ondersteunende mechanismes (bijvoorbeeld groenstroomcertificaten). Infrastructuur is verder onderworpen aan specifieke regelgeving zoals gezondheids-, veiligheids- en milieuregels.

Operationele risico's

Technische risico's

Commerciële risico's

Indien de vraag (en bijgevolg de inkomsten) zou dalen onder de huidige verwachtingen, kan dit de kasstromen naar TINC en de waardering van de TINC participatie nadelig beïnvloeden.

8.1.24. VERBONDEN PARTIJEN

BEDRAGEN VERSCHULDIGD DOOR VERBONDEN PARTIJEN	Dochter vennoot schappen	Geassocieerde Onder nemingen	Overige verbonden partijen	Totaal
I. Financiële activa	69.151.014	15.753.945	10.079.049	94.984.008
1. Financiële activa - achtergestelde leningen	68.147.749	15.497.910	9.751.546	93.397.205
2. Financiële activa - achtergestelde leningen KT	1.003.265	256.034	327.503	1.586.803
3. Financiële activa - overige
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-
1. Financiële verplichtingen
2. Schulden
III. Transacties met verbonden partijen	12.378.412	1.548.394	4.058.628	17.985.434
1. Vergoeding TDP	-		2.595.526	2.595.526
2. Vergoeding TINC Manager	-		456.402	456.402
3. Dividenden, interesten & vergoedingen	12.378.412	1.548.394	1.006.700	14.933.506

8.1.25. GEBEURTENISSEN NA DE VERSLAGGEVINGSDATUM

8.2. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van TlNC Comm. VA over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2019

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van TINC Comm. VA (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 30 juni 2019, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2019 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 18 oktober 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 30 juni 2020. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van TINC Comm. VA, die de geconsolideerde balans op 30 juni 2019 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van€ 332.084.533 en waarvan het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van€ 20.259.349.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 30 juni 2019, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

WAARDERING VAN DE INVESTERINGSPORTEFEUILLE

Beschrijving van het kernpunt

De Vennootschap is actief in het beheer van diverse investeringen, dewelke gewaardeerd worden aan reële waarde en gepresenteerd worden in de post "Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening" van de geconsolideerde balans voor een bedrag van € 267.105.792. Deze vertegenwoordigen 80 % van het geconsolideerd balanstotaal. Door de afwezigheid van waarneembare marktgegevens, worden deze investeringen gewaardeerd via methoden waarbij niet-waarneembare inputs worden gehanteerd die een significant effect kunnen hebben op de alzo bepaalde reële waarde. Deze niet-waarneembare inputs zijn deels ook gebaseerd op assumpties en inschattingen van het management. Het gebruik van een andere waarderingsmethode enerzijds en/of een wijziging in de onderliggende assumpties en inschattingen anderzijds zouden kunnen leiden tot een significante afwijking van de reële waarde. De resulterende toelichtingen zijn complex en de kwaliteit is afhankelijk van de onderliggende data.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Specifieke aandachtspunten van de audit omvatten onder meer de waardering van de investeringen wanneer niet-waarneembare inputs gehanteerd worden.

Met betrekking tot voormeld kernpunt hebben wij additionele procedures uitgevoerd met betrekking tot gebieden met een verhoogd risico op subjectiviteit in het waarderingsproces. Dit omvatte, onder meer, dat:

wij waarderingsspecialisten hebben betrokken met als doel:

de door het management gehanteerde assumpties en inschattingen te beoordelen op hun redelijkheid, waarbij onder meer naast de gebruikte verdisconteringsvoet, die sterkt afhangt van het type activiteit en industrie waarin wordt geïnvesteerd, ook assumpties zoals de verwachte inflatie en de verwachte belastingvoet werden beoordeeld;
· de door het management gehanteerde waarderingsmodellen te beoordelen in overeenstemming met de "International Private Equity and Valuation guidelines" en met IFRS;
· wij tevens de achterliggende projecties en inschattingen besproken hebben met het management en vergeleken met voorgaande boekjaren;
wij de gebudgetteerde resultaten opgenomen in de waardering van vorig jaar vergeleken hebben met de effectieve resultaten en dat wij van het management voldoende controleinformatie verkregen hebben die ons toelaat om eventuele significante afwijkingen te onderbouwen; en
wij de toelichtingen opgenomen in toelichting 8.1.16 van de Geconsolideerde Jaarrekening gecontroleerd op inhoud en volledigheid in overeenstemming met IFRS 7 "Financiële instrumenten: informatieverschaffing" en IFRS 13 "Waardering tegen reële waarde".

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; en
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

VERSLAG BETREFFENDE DE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

hoofdstuk 2 "Het voorbije jaar";
hoofdstuk 5 "Resultaten en kerncijfers"; en
hoofdstuk 6 "Corporate Governance Verklaring"

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 9 september 2019

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Ömer Turna * Vennoot * Handelend in naam van een BVBA

20OT0050

Verkorte statutaire jaarrekening

9. VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING

Dit hoofdstuk bevat een verkorte versie van de statutaire, enkelvoudige jaarrekening en het statutaire jaarverslag van TINC Comm.VA.

De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd over de statutaire, enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2019.

De integrale versie van de statutaire, enkelvoudige jaarrekening alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn beschikbaar op de zetel van TINC en op de website van TINC (www.tincinvest.com).

9.1. Resultatenrekening

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€)	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
OPBRENGSTEN	14.749.555	13.141.722
Opbrengsten uit financiële vaste activa	14.097.419	12.470.069
Dividenden	5.908.524	4.712.374
Interesten	8.188.895	7.757.695
Opbrengsten uit vlottende activa	6.298	4.134
Andere financiële opbrengsten
Omzet	645.838	667.518
Andere lopende opbrengsten
Terugnemingen van waardeverminderingen
op financiële vaste activa
Meerwaarden bij realisaties
van financiële vaste activa
KOSTEN	(6.145.863)	(5.142.875)
Andere financële kosten	(4.336)	(68.703)
Diensten en diverse goederen	(3.693.893)	(3.238.639)
Diverse lopende kosten	(97.670)	(38.608)
Afschrijvingen en waardeverminderingen, oprichtingskosten, IMVA en MAV	(2.184.825)	(1.796.924)
Minwaarden bij realisaties
op financiële vaste activa
Belastingen	(165.138)
Resultaat van het boekjaar	8.603.692	7.998.847

9.2. Balans

BOEKJAAR EINDIGEND OP (€)	30 juni 2019 12 maanden	30 juni 2018 12 maanden
VASTE ACTIVA	222.610.716	210.723.861
Immateriële vaste activa	3.855.108	6.039.933
Verbonden ondernemingen	176.367.091	165.567.455
Deelnemingen	108.219.342	96.594.341
Vorderingen	68.147.749	68.973.113
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	32.806.609	28.579.101
Deelnemingen	17.308.699	11.962.527
Vorderingen	15.497.910	16.616.575
Andere financiële vaste activa	9.581.908	10.537.372
Deelnemingen	103	103
Vorderingen	9.581.805	10.537.269
VLOTTENDE ACTIVA	63.486.204	78.536.211
Vorderingen op maximum 1 jaar	1.757.749	2.826.036
Handelsvorderingen	5.715	0
Overige vorderingen	1.752.034	2.826.036
Geldbeleggingen	23.296.276	27.791.868
Liquide middelen	38.432.180	47.918.307
Overlopende rekeningen	222.929	1.657.734
Totaal van de activa	286.319.850	290.917.806
EIGEN VERMOGEN	285.556.585	290.316.529
Kapitaal	150.951.501	163.496.956
Uitgiftepremies	108.187.628	108.187.628
Reserves	7.451.555	7.839.552
Overgedragen winst	18.965.901	10.792.393
SCHULDEN	499.847	598.789
Financiële schulden	0	0
Handelsschulden	499.847	598.789
Leveranciers	499.847	598.789
Fiscale, salariële en sociale lasten	0	0
Belastingen	0	0
Dividend huidig boekjaar	0	0
Overige diverse schulden	263.417	2.487
Totaal van de passiva	286.319.850	290.917.806

9.3. Jaarverslag over de statutaire jaarrekening

De statutaire zaakvoerder, TINC Manager NV, brengt hierbij verslag uit over de activiteiten van TINC Comm. VA (de "Vennootschap") met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2018 tot en met 30 juni 2019.

Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt per einde boekjaar € 150.951.501 en is bij afsluiting van het boekjaar volledig volgestort.

Voornaamste risico's en onzekerheden

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.

Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Er zijn op datum van dit verslag geen specifieke omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De Vennootschap verricht geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

Informatie betreffende het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat

De Vennootschap maakt zelf geen gebruik van financiële instrumenten ter beheersing van risico's (hedging) die van betekenis kunnen zijn op de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.

Onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van minstens één lid van het auditcomité

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur en remuneratieverslag

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.

Informatieverplichtingen conform art. 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 en de wet van 6 april 2010

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.

Artikel 523, §1 en artikel 524ter, §1 van het Wetboek van Vennootschappen

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.

Kwijting

Overeenkomstig de wet en de statuten zullen de aandeelhouders op de algemene vergadering van de vennootschap verzocht worden kwijting te verlenen aan de statutaire zaakvoerder en commissaris voor het in het boekjaar 2018-2019 door hen uitgeoefende mandaat.

Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.

10. VERKLARENDE WOORDENLIJST

1	BGAAP	De algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen die in België van toepassing zijn.
2	DBFM	Design Build Finance and Maintain.
3	FMV	Reële waarde ("Fair Market Value").
4	IFRS	Internationale Standaarden voor Financiële Verslaggeving.
5	MW	Megawatt.
7	MWp	Megawattpiek.
8	NAV	Netto-actiefwaarde. Betekent de geherwaardeerde netto-actiefwaarde van de gehele vennootschap of (ingeval de context dat vereist) per aandeel.
9	PPS	Publiek-Private Samenwerking.

11. VERKLARING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Wij verklaren dat, voor zover ons bekend:

1) De jaarrekeningen, die zijn opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële situatie en resultaten van TINC;
2) Het jaarverslag een getrouw overzicht bevat van de ontwikkeling, de resultaten en de situatie van TINC, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Namens de Vennootschap

De Raad van Bestuur

Colofon

Verantwoordelijke uitgever TINC Comm.VA

Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen België

T +32 3 290 21 73 [email protected] www.tincinvest.com

Concept, redactie en coördinatie www.cantilis.be

AI Terminal

TINC N.V.

4013_10-k_2019-09-11_50db7fe3-5eaf-4015-9b9d-021e4e141943.pdf

HET JAAR IN EEN OOGOPSLAG

2018-2019

TINC IN CIJFERS (30 JUNI 2019)

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

RESULTAAT EN UITKERING AAN DE AANDEELHOUDERS

PORTEFEUILLE & INVESTERINGSACTIVITEIT

VOORUITBLIK

Over TINC

1. OVER TINC

1.1. Situering en historiek

1.2. Strategie

PARTICIPEREN IN INFRASTRUCTUUR

GEOGRAFISCHE REIKWIJDTE

TYPOLOGIE VAN INVESTERINGEN

EEN DUURZAAM DIVIDENDBELEID

ACTIEF PARTICIPEREN ALS LANGJARIGE PARTNER

1.3. Financiering

1.4. Organisatiestructuur

Het voorbije jaar

2. HET VOORBIJE JAAR

2.1. Performantie van de portefeuille

2.2. Ontwikkeling van de portefeuille

2.2.1. DE HAAN VAKANTIEHUIZEN

2.2.2. STORM VLAANDEREN

2.2.3. UITSTAANDE CONTRACTUELE INVESTERINGSTOEZEGGINGEN

Prinses Beatrixsluis

Via A11

L'Hourgnette

2.3. Gecontracteerde participaties

2.4. Gebeurtenissen na balansdatum

2.5. Voornaamste risico's en onzekerheden

2.5.1. OP HET NIVEAU VAN TINC

2.5.1.1. Strategisch risico

2.5.1.2. Liquiditeitsrisico

2.5.2. OP HET NIVEAU VAN DE BEDRIJVEN IN PORTEFEUILLE

2.5.2.1. Financiële risico's

2.5.2.2. Risico's betreffende regelgeving of overheidsingrijpen

2.5.2.3. Operationele risico's

2.5.2.4. Technische risico's

2.5.2.5. Commerciële risico's

Portefeuille in cijfers

3. PORTEFEUILLE IN CIJFERS

3.1. Participaties

3.2. Gecontracteerde participaties

EN HERNIEUWBARE ENERGIE

3.3. Evolutie van de portefeuille

Evolutie van de portefeuille (FMV)

3.4. Portefeuille volgens een aantal criteria

Overzicht portefeuille

BERLARE WIND

soort Energie land België belang 49%

INKOMSTENMODEL

PARTNERS

STATUS

RESTERENDE LEVENSDUUR

BIOVERSNELLER

INKOMSTENMODEL

PARTNERS

STATUS

RESTERENDE LEVENSDUUR

BRABO I

soort PPS land België belang 52%

INKOMSTENMODEL

PUBLIEKE PARTNER

STATUS

RESTERENDE LEVENSDUUR

DE HAAN VAKANTIEHUIZEN

INKOMSTENMODEL

PARTNERS

soort Vraaggestuurd land België belang 12,50%

EEMPLEIN

soort Vraaggestuurd land Nederland belang 100%

INKOMSTENMODEL

PARTNERS

STATUS

GLASDRAAD

INKOMSTENMODEL