TINC N.V.

Share Issue/Capital Change • Nov 20, 2019

Publicité Information privilégiée Le novembre 20, 2019 – avant l'ouverture du marché

Un investissement dans les Nouvelles Actions comporte des risques substantiels et des incertitudes. Les investisseurs potentiels doivent être capables de supporter le risque économique d'un investissement dans les Nouvelles Actions, les Droits de Préférence ou les Scripts et devraient être en mesure de supporter une perte partielle ou totale de leur investissement. Les investisseurs potentiels sont invités à considérer attentivement les informations contenues dans le Prospectus, et en particulier, la section « Facteurs de Risques » à la page Error! Bookmark not defined., avant d'investir dans les Nouvelles Actions, les Droits de Préférence ou les Scripts. Cette section « Facteurs de Risques » présente en premier lieu les facteurs de risque les plus importants dans chaque (sous-)catégorie.

TINC Comm. VA

Une société en commandite par actions de droit belge dont le siège social est situé à Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp (Belgique) Numéro d'entreprise 894.555.972 (RPM Anvers, division Anvers) ("TINC" ou l'"Émetteur")

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays ou toute autre juridiction où sa diffusion n'est pas autorisée. D'autres limitations s'appliquent également.

Offre publique de souscription à un maximum de 9.090.909 Nouvelles Actions dans le cadre d'une augmentation de capital social en numéraire avec droits de préférence extra-légaux pour un montant maximal de 112.727.272 EUR (l'« Offre»)

Demande d'admission à la négociation et la cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé Euronext Bruxelles

• Augmentation de capital social pour un montant maximal de 112.727.272 EUR (y compris prime d'émission)
• Prix d'émission: 12,40 EUR par Nouvelle Action, représentant une réduction de 11,43% au prix de clôture de 14,00 EUR au 19 novembre 2019
• 3 droits de préférence extra-légaux donnent à ses détenteurs le droit de souscrire à 1 Nouvelle Action
• Gimv NV et Belfius Insurance NV ont chacun informé l'Émetteur de leur décision irrévocable d'exercer leurs Droits de Préférence à hauteur du nombre d'Actions qu'ils détiennent

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actuellement, et qu'ils souscriront au nombre correspondant de Nouvelles Actions conformément au Ratio

• Détachement du coupon no. 11 qui représente le droit de préférence extra-légal à 20 novembre 2019 après la clôture du marché
• Période de Souscription: du november 21, 2019 jusqu'au décembre 2, 2019 compris (à 16 heures)
• Le Placement privé de Scripts aura lieu en principe le décembre 3, 2019
• KBC Securities et Belfius Banque interviendront en tant que Joint Global Coordinators dans cette transaction. KBC Securities, Belfius Banque, la Banque Degroof Petercam et Kempen interviendront en tant que de Joint Bookrunners et Underwriters

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Offre

Chaque actionnaire existant recevra un droit de préférence extra-légal (le « Droit de Préférence ») par action existante détenue dans l'Émetteur à la clôture d'Euronext Bruxelles le 20 novembre 2019. Le Droit de Préférence sera négociable sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles pendant la période de souscription, soit du 21 novembre 2019 jusqu'au 2 décembre 2019 (à 16h00) (la « Période de Souscription aux Droits »).

Les actionnaires existants qui détiennent des Droits de Préférence et les autres titulaires de Droit de Préférence peuvent souscrire à de Nouvelles Actions pendant la Période de Souscription aux Droits, aux conditions reprises dans le prospectus publié par l'Émetteur (le « Prospectus »), au prix d'émission de 12,40 EUR par Nouvelle Action et au ratio de 3 Droits de Préférence pour 1 Nouvelle Action (le « Ratio »).

L'Offre porte sur un montant maximum de 9.090.909 Nouvelles Actions ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et seront de rang égal à tous niveaux, y compris pour le droit aux dividendes, avec les Actions existantes et en circulation de l'Émetteur au moment de leur émission. Les Nouvelles Actions donneront donc droit à des dividendes pour l'entièreté de l'année fiscale débutant le 1er juillet 2019.

L'augmentation de capital en actions a été décidée par le gestionnaire statutaire de TINC dans le cadre du capital autorisé au 18 novembre 2019.

Raisons de l'Offre et affectation des produits

Les produits bruts issus de l'Offre, ainsi que la trésorerie disponible de l'Émetteur, sont principalement destinés à :

• (i) financer les engagements déjà pris d'investir pour un total de 102,5 millions EUR, comme suit :
  • a. un montant global d'environ 85,3 millions EUR afin de financer les engagements hors bilan aux Participations existantes telles que Storm Flanders (engagement accru de 15 millions EUR en décembre 2018), Kroningswind (engagement de 40 millions EUR), Glasdraad (engagement accru de 20 millions EUR en juillet 2019), Réseau Abilis, De Haan Vakantiehuizen et l'écluse Princess Beatrix ;
  • b. un montant global d'environ 17,2 millions EUR afin d'acquérir des Investissements de Croissance déjà Contractés tels que A15 et l'écluse Princess Beatrix (acquisition de participation additionnelle), ces deux projets d'investissement étant soumis aux conditions suspensives ;

En tant que société d'investissement, l'Émetteur envisage et recherche en permanence de nouvelles opportunités d'investissement. Par conséquent, la trésorerie restante disponible à la suite de l'Offre peut également être utilisée pour permettre à l'Émetteur de saisir de nouvelles opportunités d'investissement afin de réaliser une croissance supplémentaire.

À la date du Prospectus, une partie des engagements hors bilan en cours a déjà été financée par la trésorerie disponible.

Prix d'émission

Le prix d'émission des Nouvelles Actions s'élève à 12,40 EUR (le « Prix d'Émission ») et a été fixé par l'Émetteur en concertation avec les Joint Bookrunners sur la base du cours de l'action sur le marché

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réglementé d'Euronext Bruxelles et en tenant compte d'une réduction normalement pratiquée pour ce type de transaction.

Le Prix d'Émission est 11,43% plus bas que le prix de clôture de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles au 19 novembre 2019 (ce qui revient à 14,00 EUR).

Droits de Préférence

Les Droits de Préférence sont représentés par le coupon n° 11 attaché aux actions existantes qui en sera détaché en date du 20 novembre 2019 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Les Droits de Préférence pourront être négociés sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles sous le code ISIN BE0970174778.

Droit aux Dividendes

Les Actions émises au cours de cette Offre bénéficieront du même droit aux dividendes que les Actions déjà émises au titre de l'exercice financier annuel en cours commencé le 1er juillet 2019.

Placement privé de Scripts

Les Droits de Préférence qui ne sont pas exercés pendant la Période de Souscription aux Droits seront transformés en un nombre identique de scripts (les « Scripts »). Les Scripts seront proposés à la vente par les Underwriters dans le cadre d'un placement privé avec des investisseurs en Belgique et l'espace économique européen et dans le cadre d'un placement privé dispensé de l'obligation de prospectus ou de formalités similaires dans d'autres juridictions déterminées par l'Émetteur et Global Coordinators, en dehors de États-Unis en vertu de la Règlementation S du United States Securities Act de 1993, telle que modifiée (le « Securities Act »), dans des transactions dispensées d'enregistrement en vertu du Securities Act, organisée selon une procédure accélérée de book building en vue de déterminer un prix de marché unique par Script, qui devrait commencer le 3 décembre 2019 et se terminer à la même date (le « Placement privé de Scripts »). Le produit net de la vente de Scripts sera réparti proportionnellement entre tous les titulaires de Droits de Préférence qui ne les ont pas exercés, à moins que le produit net de la vente de Scripts divisé par le nombre total de Droits de Préférence non exercés soit inférieur à 0,01 EUR. Les acheteurs de Scripts dans le cadre d'un Placement privé de Scripts devront irrévocablement s'engager à souscrire à un nombre équivalent de Nouvelles Actions au Prix d'Émission et conformément au Ratio. Les résultats de l'Offre de Droits et de Placement privé de Scripts de même que, selon le cas, le montant payable aux détenteurs de Droits de Préférence non exercés devraient être annoncés le 3 décembre 2019.

Cotation des Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions seront en principe cotées sur Euronext Bruxelles à partir du 5 décembre 2019. Les Nouvelles Actions seront négociées sous le code ISIN BE0974282148 (c'est-à-dire le même code que les actions existantes).

Communication des résultats de l'Offre

Il est prévu que les résultats de l'Offre de Droits soient annoncés dans un communiqué de presse publié sur le site Internet de TINC, le ou aux alentours du 3 décembre 2019. Il est également prévu que les résultats de l'Offre (en ce compris le Placement privé de Scripts, le montant et le nombre de

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Nouvelles Actions auxquelles il a été souscrit, et le produit net de la vente des Scripts) soient annoncés dans un communiqué de presse le, ou aux alentours du 3 décembre 2019.

Paiement et remise des Nouvelles Actions

Le paiement des Nouvelles Actions souscrites avec Droits de Préférence devrait s'effectuer le 5 décembre 2019. Le paiement sera effectué en débitant les comptes de titres des souscripteurs d'actions dématérialisées ou par virement bancaire pour les souscripteurs d'actions nominatives. La remise des Nouvelles Actions s'effectuera le, ou aux alentours du, 5 décembre 2019. Les Nouvelles Actions seront remises sous une forme d'Actions dématérialisées (comptabilisées sur le compte de titres du souscripteur d'actions dématérialisées) ou en tant qu'Actions nominatives inscrites au registre des Actionnaires de l'Émetteur pour les souscripteurs d'actions nominatives.

Obligations de souscription des Actionnaires de référence

Gimv NV et Belfius Insurance NV ont chacun informé l'Émetteur de leur décision irrévocable d'exercer leurs Droits de Préférence à hauteur du nombre d'Actions qu'ils détiennent actuellement, et qu'ils souscriront au nombre correspondant de Nouvelles Actions conformément au Ratio.

Le Syndicat

KBC Securities et Belfius Banque interviendront en tant que Joint Global Coordinators dans cette transaction. KBC Securities, Belfius Banque, la Banque Degroof Petercam et Kempen interviendront en tant que de Joint Bookrunners et Underwriters.

Prospectus

Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de l'Emetteur, Karel Oomsstraat 37, 2018 Anvers, Belgique. Sous réserve de certaines conditions, le Prospectus est également disponible sur Internet aux adresses suivantes: www.tincinvest.com/kapitaalverhoging2019 et sur les sites respectifs de Euronext Brussels, KBC Securities (www.kbc.be/tinc (ENG, NL, FR); https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview (ENG, NL, FR); www.cbc.be/corporateactions (FR); www.bolero.be/nl/tinc (NL); www.bolero.be/fr/tinc (FR)), Belfius Bank NV (www.belfius.be/tinc2019 (ENG, NL, FR)), Degroof Petercam NV (www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/tinc\_2019 (NL); www.degroofpetercam.be/fr/actualite/tinc\_2019 (FR); www.degroofpetercam.be/en/news/tinc\_2019 (ENG)) and the FSMA. . L'approbation du Prospectus par la FSMA ne peut être considérée comme une approbation des Actions Nouvelles, des Droits de préférence et/ou des Scrips.

Souscriptions

Les demandes de souscriptions peuvent être adressées directement et gratuitement lors de la Période de Souscription aux Droits aux guichets des Underwriters, ou à tout autre intermédiaire financier en Belgique qui transmettra ensuite ces demandes aux Underwriters. Les détenteurs de Droits de Préférence doivent s'informer d'éventuels coûts que d'autres intermédiaires financiers pourraient leur réclamer. Les Underwriters ne sont pas responsables des actes d'autres intermédiaires financiers pour la transmission dans les temps des demandes de souscriptions. Les actionnaires nominatifs enregistrés dans le registre de l'Émetteur devront suivre les instructions qui sont mentionnées dans les communications qu'ils recevront de l'Émetteur (sous réserve de la législation applicable aux valeurs mobilières) et dans lesquelles ils sont informés du nombre total de Droits de Préférence

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auxquels ils ont droit et des procédures à suivre pour exercer leurs Droits de Préférence ou les négocier.

Risques

Un Investissement dans les Nouvelles Actions comporte des risques substantiels. Il est recommandé que les investisseurs lisent attentivement le Prospectus, et en particulier les sections qui traitent des facteurs de risques repris dans le Prospectus, avant de décider de souscrire à de Nouvelles Actions.

Coûts

L'Émetteur ne facturera aucun frais ni aucune dépense liés à l'Offre aux investisseurs, étant entendu que les coûts du Placement privé de Scripts seront couverts par le produit de la vente de Scripts. Si le produit de la vente de Scripts ne couvre pas tous les coûts du Placement Privé de Scripts, ceux-ci seront assurés par l'Émetteur.

Imposition

Il existe cependant une taxe sur les opérations de bourse prélevée à un taux de 0,35 % du prix d'achat ou de vente, plafonnée à 1 600 EUR par opération et par partie. Un précompte mobilier de 30 % sera en principe retenu sur les distributions de dividendes et sur les indemnités ou paiements qui sont fiscalement considérés comme des dividendes, sous réserve d'une dispense qui pourrait être invoquée en vertu de dispositions applicables de droit interne ou de dispositions de traités préventifs de double imposition.

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Calendrier indicatif de l'Offre

Détermination du Prix d'Émission et du Ratio	19 novembre 2019
Publication dans la Presse Financière belge des conditions de l'Offre de Droits	20 novembre 2019
Détachement du coupon no. 11 après clôture d'Euronext Brussels	20 novembre 2019
Publication du Prospectus	21 novembre 2019
Début de la négociation des Actions sans Droits de Préférence	21 novembre 2019
Cotation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels	21 novembre 2019
Début de la négociation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels	21 novembre 2019
Date de début de la Période de Souscription des Droits	21 novembre 2019
Fin de la négociation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels	2 décembre 2019 – 16 h 00
Fin de la cotation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels	2 décembre 2019 – 16 h 00
Date de clôture de la Période de Souscription des Droits	2 décembre 2019 – 16 h 00
Communication via communiqué de presse des résultats de l'Offre de Droits	3 décembre 2019
Placement Privé de Scripts	3 décembre 2019
Communication via communiqué de presse des résultats de l'Offre (en ce compris du Placement Privé de Scripts) et du Produit Net des Scripts	3 décembre 2019
Paiement du Prix d'Émission pour les Nouvelles Actions par ou au nom et pour le compte des souscripteurs	5 décembre 2019
Réalisation de l'augmentation de Capital Social	5 décembre 2019
Remise des Nouvelles Actions aux souscripteurs	5 décembre 2019
Cotation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels	5 décembre 2019
Paiement du Produit Net des Scripts, le cas échéant, aux titulaires de Droits de Préférence non exercés	À compter du 10 décembre 2019

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Avis concernant les projections

Ce communiqué peut contenir des projections qui comportent des risques et des incertitudes telles que des déclarations sur des projets, des objectifs, des attentes et des intentions de TINC. Les lecteurs sont avertis que ces projections comportent des risques certains et incertains, sujet à d'importante incertitudes opérationnelles, économiques et concurrentielles dont beaucoup sont indépendantes de la volonté de TINC. Si un ou plusieurs risques ou incertitudes doivent se réaliser ou si les hypothèses de base se révèlent être fausses, les résultats finaux peuvent s'écarter de manière substantielle des résultats anticipés, attendus, estimés ou extrapolés. Par conséquent, TINC décline toute responsabilité quant à l'exactitude de ces projections.

INFORMATION IMPORTANTE

L'information contenue dans le présent communiqué n'est pas destinée à être diffusée, publiée ou distribuée directement ou indirectement aux États-Unis ou à des ressortissants américains, ou en Australie, au Canada ou au Japon. L'information contenue dans le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription de titres aux États-Unis, en Australie, au Canada et au Japon.

Les titres ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, à moins qu'ils ne soient enregistrés conformément à la législation applicable ou exemptés d'un tel enregistrement. TINC n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie de l'offre publique aux États-Unis. Cette information ne constitue pas une demande de recevoir des fonds, des titres ou toute autre compensation et, dans l'hypothèse où ils seraient renvoyés en réponse à l'information contenue dans le présent communiqué, ils ne seront pas acceptés.

Un Prospectus concernant l'offre des actions de TINC sera publié. Un exemplaire du Prospectus sera disponible après sa publication sur le site Internet de TINC.

Le présent document n'est pas un prospectus et les investisseurs ne doivent souscrire une quelconque action à laquelle il est référé, ou acquérir une telle action, sauf sur la base d'information qui sera contenue dans le Prospectus.

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Contact: Manu Vandenbulcke, CEO TINC T +32 3 290 21 73 – manu.vandenbulcke@tincinvest.com

Bruno Laforce, Investor Relations TINC T + 32 3 290 21 73 – bruno.laforce@tincinvest.com

A propos de TINC

TINC est une société d'investissement cotée en bourse, qui participe à des sociétés qui réalisent et exploitent des infrastructures. TINC détient un portefeuille diversifié de participations dans des partenariats public-privé, des infrastructures énergétiques et des infrastructures basées sur la demande, situées en Belgique, aux Pays-Bas et en Irlande. Ce portefeuille de placements génère des flux de trésorerie durables à long terme, qui constituent la base de la politique de distribution du TINC. Les participations sont suivies activement par une équipe expérimentée de professionnels de l'investissement et de l'infrastructure ayant des bureaux à Anvers et à La Haye. TINC est coté sur Euronext Brussels depuis le 12 mai 2015.

Pour plus d'informations consultez www.tincinvest.com.