Share Issue/Capital Change • Nov 21, 2019
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
(de "Vennootschap")
Dit verslag is opgesteid overeenkomstig artikel 596/uncto artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen/ in de context van een beslissing tot kapitaaiverhoging die door de Statutaire Zaakvoerder wordt genomen op 15 november 2019 in het kader van het toegestaan kapitaal,
Dit bijzonder verslag licht de voorgenomen kapitaalverhoging toe en rechtvaardigt, overeenkomstig artikei 596 van het Wetboek van vennootschappen, de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van dergelijke kapitaalverhoging. Het verslag heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de finandele gevoigen van de uitgifte voor de bestaande aandeelhouders.
De Vennootschap wenst haar strategie verder te zetten door haar investeringsportfolio uit te breiden met bijkomende investeringen En infrastructuur.
Uitgaande van een kapitaalverhoging van maximaal 128,181.816/90 EUR (indusief uitgiftepremie)/ die ten beiope van dit maximaal onderschreven zou warden, zou de Vennootschap de bruto-opbrengst daarvan (samen met de beschikbare cash) aanwenden voor:
De resterende opbrengst van de verrichting zal aangewend warden om de Vennootschap in de mogeiijkheid te steli^n a!ert te reageren op investeringsopportuniteiten die zich kunnen voordoen om bijkomende groei te realiseren.
Door de besHssing van de Aigemene Vergadering van Aandeeihouders van 8 november 2017 werd de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap gemachtigd om het kapitaai van de Vennootschap te verhogen, in een of meerdere keren, met een totaal bedrag van EUR 122.622.636/26. Deze machtiging is geldig voor een termijn van vijf Jaar, te rekenen van 29 november 2017, zijnde de dag van de bekendmaking in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad.
In het.kader van kapitaalverhoging van 28 maart 2018 binnen toegestaan kapltaal, heeft de Statutaire Zaakvoerder gebruik gemaakt van de machtiging voor een totaal bedrag van EUR 40.874.319,28, Hierdoor blijft een bedrag van EUR 81.748.316,98 beschikbaar onder de machtiging toegestaan kapitaal zoals verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 november 2017.
Overeenkomstig de hierboven vermeide machtiging, heeft de Statutair Zaakvoerder beslist bet kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximaal bedrag van 128.181.816,90 miljoen EUR (inclusief uitgiftepremie) door het aanbieden van maximaai 9,090.909 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen"). De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs tussen EUR 11,50 en EUR 14,10 waarbij de finale uitgifteprijs zal warden vastgesteld door een prijszettingscomite bestaande uit minstens de voorzitter van de raad bestuurder en een andere bestuurder van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (bet "Prijszettingscomite").
Met prospectus aangaande het aanbod en de toelating tot notering en verhandeiing van de Nieuwe Aandelen en de Rechten (zoais hieronder gedefinieerd} is goedgekeurd door de Beigische FSMA (Autoriteit voor Financiete Diensten en Markten) op of rond 19 november 2019.
Alle Nieuwe Aandelen dienen volledig volgestort te worden ten laatste op de datum van hun uitgifte en zulien warden uitgegeven als gewone aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van dezeifde klasse als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Ze zijn vrij verhandelbaar, met stemrecht en zonder nominaie waarde.
A!ie Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen, inclusief wat dividendrechten betreft.
De aandeelhouders ontvangen de Nieuwe Aandeien in de vorm van gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, met uitzondering van de aandeelhouders op naam, die de Nieuwe Aandeien ontvangen in de vorm van aandeien op naam vermeid in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap,
De Nieuw Aandelen zuilen verhandeld worden onder hetzelfde handelssymbooi 'TINC' en onder dezeifde ISIN code BE0974282148 ais de bestaande aandelen.
De bestaande aandeelhouders zullen na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 20 november 2019 een extralegaal voorkeurrecht per bestaand aandeel toegekend krijgen om bij voorkeur op andere beleggers in te schnjven op de Nieuwe Aandelen volgens de ratio (zoals uiteengezet in afde!ing5) en aan de uitgifteprijs (zoals uiteengezet in afdeling 4} (e!k een "Recht", collectief de "Rechten"). De inschrijvingsperiode za! in principe starten op 21 november 2019 en eindigen op 2 december 2019 (om 16 uur) (de "Inschrijvingsperiode").
De Rechten mogen slechts warden uitgeoefend door de houders die hiertoe gerechtigd zjjn overeenkomstig de op hen toepasselijke wetgeving. De Vennootschap zal alle noodzakelijke stappen zetten om ervoor te zorgen dat de Rechten en de Nieuwe Aandelen die zullen uitgegeven warden naar aanleidingvan de uitoefening van de Rechten, rechtmatig kunnen warden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek in Beigie. Geen actie zal warden ondernomen om zuike uitoefening en aanbieding toe te laten in een anderejurisdictie.
Onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en -reglementenng/ zijn de Rechten overdraagbaar aan andere personen (daarbij inbegrepen andere personen dan aandeelhouders) op dezelfde manier a!s het geval is voor de aandeien van de Vennootschap, De Vennootschap zal een aanvraag doen voor toelating tot notering en verhandeiing van de Rechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels voor de duurtijd van de inschrijvingsperiode.
De Rechten die niet uitgeoefend warden tijdens de Inschrijvingsperiode zullen automatisch warden omgezet naar eenzelfde aanta! zogeheten 'scrips' (de "Scrips"}. De Scrips zullen het recht en de verplichting Enhouden om in te schrijven op Nieuwe Aande!en tegen de uitgifteprijs waarnaar verwezen wordt in afdeiing 4 en tegen dezelfde ratio als toepasselijk op de Rechten waarnaar verwezen wordt in afdeling 5.
De Scrips zullen niet overdraagbaar zijn. De Scrips zullen niet worden toegelaten tot verhandeling op enige markt.
De scrips warden voor verkoop aangeboden door KBC Securities NV, Belfius Bank NV, Bank Degroof Petercam NV en Kempen & Co N.V., als joint bookrunners, via een private plaatsing vrijgesteld van prospectusplicht of gelijkaardige formaliteiten in Belgie en in andere in andere rechtsgebieden, bepaald door de Eminent in overleg met KBC Securities NV en Belfius Bank NV (in hun hoedanigheid van Joint Global Coordinators), geiegen buiten deVerenigdeStaten volgens Regulation 5 van de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd/ in transacties vrijgesteid van registratie onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, georganiseerd via een versnelde bookbuildingprocedure om een enkelvoudige marktprijs per Scrip vast te leggen, en die verwacht wordt te starten op 3 december 2019 en te eindigen op dezelfde dag (de "Scrips Private Plaatsing"), Geen actie zal warden ondernomen om enige andere aanbieding van de Scrips of van de NEeuwe Aandeien die zuilen warden uitgegeven bij de uitoefening van de Scrips toe te laten.
De eventuele netto-inkomsten uit de verkoop van de Scrips zullen proportioneel verdeeld warden tussen alle houders die hun Recht(en) niet hebben uitgeoefend, behoudens indien de opbrengsten voor de aangeboden en verkochte Scrips, na aftrek van kosten, lasten en alle uitgaven (van welke aard ook) die de Vennootschap moet doen voor de verkoop van de Scrips (de "Netto-opbrengst"), gedeeid door het totaie aantal niet-uitgeoefende Rechten minder bedraagt dan 0/01 EUR per Recht. !n zulk geva! hebben de houders van niet-uitgeoefende Rechten geen recht om enige betaling te ontvangen en za) de Nettoopbrengst van de Scrips in piaats daarvan warden overgedragen aan de Vennootschap,
De kapitaalverhoging zal warden vastgesteld in een notarieie akte die op of omstreeks 5 december 2019 zal warden verieden, zodat de NEeuwe Aandelen waarop werd ingeschreven tijdens het aanbod kunnen uitgegeven warden op dezetfde datum.
De Vennootschap en KBC Securities NV, Belfius Bank NV, Bank Degroof Petercam NV en Kempen & Co N.V. als joint-bookrunners, verwachten (maar hebben niet de verpiichting om) een 'underwritingovereenkomst' te sluiten, na afjoop van de Scrips Private Plaatsing maar voor de datum van de vaststeiling van de kapitaaiverhoging, die verwacht wordt plaats te vinden op or omstreeks 5 december 2019.
Conform de voorwaarden die zulien warden opgenomen in de 'underwritingovereenkomst', wordt verwacht dat de joint bookrunners zulten inschrijven op alle ofeen deel van de NieuweAandelen waarop is Engeschreven door investeerders, met het oog op het onmiddeilijk doorplaatsen van deze Nieuwe Aandeien aan de betrokken investeerders. Aldus wordt de garantie gegeven dat dergelijke Nieuwe Aandeien, waarop is ingeschreven door Envesteerders gedurende de kapitaalverhoging maar die op de dag van de vaststelling van de kapitaalverhoging nog niet betaald zijn, warden betaald (de "Soft Underwriting"). De Soft Underwriting zal niet toegepast worden op Nieuwe Aandeien waarop zal ingeschreven warden door de hoofdaandeelhouders, Gimv NV en Beifius Verzekeringen NV, en eventueei andere aandeelhouders op naam.
De Vennootschap zal geen actie ondernemen om een openbare aanbieding van de Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen toe te laten in enige Jurisdictie buiten Belgie. Bijgevolg is het mogeiijk dat bestaande aandeelhouders die woonachtig zijn in jurisdicties buiten Beigie waar het aanbod zou kwalificeren als een openbare aanbieding of anderszins een notificatie of registratie zou vereisen bij de finandele autoriteiten of gelijkaardige formaliteiten, niet in staat zijn aan de kapitaaiverhoging deel te nemen,
Teneinde vlot in te spelen op de opportuniteiten in de financiele markten en aidus efficient bijkomende financiele middelen te verwerven/ steit de Statutair Zaakvoerder voor het wettelijk voorkeurrecht van de houders van bestaande aandelen (in de betekenis van de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen) voor de huidige kapitaalverhoging op te heffen en te vervangen door een extralegaai voorkeurrecht zoals hierna toegelicht.
Hiertoe zal de Statutair Zaakvoerder alle personen die de hoedanigheid van aandeeihouders van de Vennootschap hebben bij de siuiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brusseis op 20 november 2019 een Recht (met name een extralegaal voorkeurrecht) toekennen dat kan uitgeoefend warden door deze aandeelhouders (of de overnemers van deze Rechten), met uitsluiting van zufke aandeelhouders woonachtig in jurisdicties waar de in afdeling 2.7 vermelde beperkingen betreffende de kapitaalverhoging of de bestaande aandelen van toepassing zijn, Een dergelijk Recht geeft de houders het recht om in te schrijven op Nieuwe Aandeten tegen uitgifteprijs tijdens de Inschrijvingsperiode.
De Nieuwe Aandelen zullen warden aangeboden en uitgegeven tegen een uitgifteprijs tussen EUR 11,50 en EUR 14,10 waarbij de finaie uitgifteprijs op of omstreeks 19 november 2019 zal worden vastgesteld door het Prijszettingscomite.
De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zai, ten belope van de fractiewaarde ervan, warden ingebracht in het kapitaai van de Vennootschap.
Met verschil tussen (i) de uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, en (ii) de fractiewaarde per bestaand aandee! zal warden bestemd op de rekening "Uitgiftepremies".
Nagst de finale uitgifteprijs, zal het Prijszettingscomite op of omstreeks 19 november 2019 ook de ratio tussen extralegale voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen vaststellen.
Indien er wordt ingeschreven op het maximaai aantal Nieuwe Aandelen, is het bedrag van de kapitaalverhoging van de Vennootschap gelijk aan het aanta! Nieuwe Aandeien op dewelke kan warden ingeschreven, zoals hierboven is uiteengezet, vermenigvuldigd met de afgeronde fractlewaarde van eik aandee! (met name (afgerond) 5,0849 EUR), zoals uiteengezet in de volgende tabel;
| l a de le ka M im ta ax um a an an n aa ro p n w de Jn hr ge w ar n sc ev en |
rd Fr ti ac ew aa e (a f nd ) ge ro |
EV Ia be dr de xi ag m um va n ka rh (e pi ai in !. ta og g ve xc ) ift ui ie tg ep re m |
|---|---|---|
| 9. 09 0. 90 9 N A de le ie uw e an n |
5/ 08 49 E U R |
46 .2 26 .2 56 E U R |
Bijgevolg zou het bedrag van de kapitaaiverhoging van de Vennootschap ingeval op atle aandelen wordt ingeschreven 46.226.256 EUR bedragen en zal het bedrag dat overeenstemt met het verschii tussen de uitgifteprijs per Nieuw Aandeel en de fractiewaarde per aandeel vermenigvuldigd met het aantal onderschreven aandeien geboekt warden op de rekening "Uitgiftepremies". Met eigenlijke bedrag van de kapitaaiverhoging en de overeenstemmende uitgifEepremie zal evenwei afhangen van de finale uitgifteprijs en het aantal NieuweAandelen dat effectiefwordt uitgegeven.
De rekening "Uitgiftepremies" is onbeschikbaar voor uitkering. Enige vermindering van de rekening za! het voorwerp uitmaken van een beslissing vanwege de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de vereisten van artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen,
De verwatering op het vlak van deelname door een houder van een bestaand aandeel in het aantal aandelen en het kapitaal ten gevolge van de kapitaalverhoging zal afhangen van het aanta! Nieuwe Aandelen dat zal warden uitgegeven.
In de verondersteiling dat een bestaande aandeelhouder die 1% van de aandelen houdt voor de kapitaalverhoging niet zou jnschrijven op de NEeuwe Aandelen zai (uitgaande van uitgifte van maximaal 9.090.909 Nieuwe Aandelen)/ de deelname in het kapitaal van de Vennootschap van deze bestaande aandeelhouder maximaa! verschuiven van 1% naar het percentage zoals aangeduid in de tabe! op de volgende pagina in gevai van inschrijving door andere beleggers op Nieuwe Aandeien uitgegeven in het kader van de kapitaaiverhoging.
| A l de le ta an aa n eh d d g ou en oo nd lh de aa ee ou r |
T l ot ta n aa aa n d el b r a a n en |
l D ln in ee am e k l it et a p a a |
|
|---|---|---|---|
| S fg d d it ti u a e v o o ra a a n a a n e |
if 7 ,7 7 it 2 2 2 te g u |
7 7 .7 ' 2 .2 2 2 8 |
1, 0 % |
| N ift he l ui im tg t m ta a e va n ax um a an nd el (9 .0 90 .9 09 ) aa en |
2 7 2 .7 2 7 3 6 |
.3 6 3 .6 3 7 0 |
/7 5 % |
Indien de aandedhouder de Rechten die hem zijn aangeboden uitoefent, zal er geen verwatering zijn in het totale bedrag van het dividend waartoe hij gerechtlgd is.
Indien de aandeelhouder de Rechten die hem zijn aangeboden niet uitoefent, zulien deze Rechten automatisch warden omgezet in een gelijk aantal Scrips en zal de eventuele Netto-opbrengst van de verkoop van deze ScrEps proportioneei verdeeld warden tussen alle houders van niet-uitgeoefende Rechten, behoudens in het geva! uiteengezet in Sectie 2.4 van dit verslag.
Houders van aandelen die het totaal aantal Rechten uitoefenen dat hen werd toegekend met betrekking tot dergelijke aandeien en, bijgevolg, inschrijven op het aantal aandelen dat hun wordt aangeboden in de kapitaalverhoging met betrekking tot dergeiijke aandeten, zullen bij de vaststeiling van de kapitaalverhoging geen financiete verwatering ondervinden.
Aandeelhouders die beslissen niet het totaal aantal toegekende Rechten uit te oefenen, dienen rekening te houden met het risico van finandele verwatering van hun portefeuille. De tabei hieronder zet de maximale verwatering uiteen bij wijze van voorbeeld, uitgaande van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 12 november 2019 (zijnde EUR 14,10), een hypothetEsche minimum uitgifteprijs van EUR 11,50 per Nieuw Aandeel en een maximum aantal Nieuwe Aandeien (9.090.909). Deze hypothetische uitgifteprijs houdt een korting in van 18,44% in vergelijkjng met de slotkoers van de bestaande aandeien op de geregiementeerde markt van Euronext Brussels op 12 November 2019 en een theoretical ex right price (TERP);van EUR 13,45. In theorie dient de waarde van de Rechten aangeboden aan de bestaande aandeeihouders de vermindering van de financiele waarde van hun portefeuitle ten gevolge van dergelijke verwatering te compenseren. De tabe! op de volgende pagina toont aan dat er zich geen financiele verwatering zal voordoen ingeval de Rechten verhandeld warden aan minstens deze theoretische waarde,
Aantal aandelen die het maatschappelijk kapilaal van TINC vertegenwoofdigen op de datum van dit verslag,
De TERP betreft de theoretische prijs van de aandelen bij voltooiing van de asnbieding, en wordt bepaatd (per aandeel) op basis van volgende formule: TERP = [(SxP)+(SnxPn)] / (S+Sn), waarbij 'S' het aantal uitstaande sandelen vertegenwoordigt voorafgaand aan de opening van de aanbieding, zijnde 27.272.7Z8 Aandelen; 'P' de sfotkoers vertegenwoordigt van de aandelen genoteerd op Euronext Brussel van EUR 14,10 per aandeel op 12 november 2019; 'Sn' het aantaf Nieuwe Aandefen vertegenwoordigt dat uitgegeven wordt in de aanbieding, i.e. 9.090,909 Nieuwe Aanc!e!en in dit voorbeeld; en 'Pn' de inschrijvingsprijs vertegenwoordigt van de Nieuwe Aandelen die uitgegsven worden In de Aanbieding, i.e. EUR 11,50 per Nieuw Aandee! in dlt voorbeeld,
| P af d h rij ga s vo or an aa n b d a a n o v a n |
T h h -R ht ti et eo re sc e ex ec R h ij t e c e n p r |
T h h rd ti eo re sc e w aa e R h t s e c |
|
|---|---|---|---|
| ift N ui tg a ev an 9. 09 0. 90 9 |
|||
| N ie uw e A de le an n |
EU R 14 ,1 0 |
EU R 13 5 ,4 |
EU R 0, 65 |
| % fin el ci an e in at g ve rw er |
0, 00 % |
De Statutair Zaakvoerder is van mening dat de voorgenomen kapitaalverhoging van de Vennootschap in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders.
DeStatutairZaakvoerderisverdervan meningdatdeopheffingvan hetvoorkeurrechtvan debestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Het doel van zulke opheffing is immers om een tijdige, efficiente en succesvolle kapitaaiverhoging mogelijk te maken. Alle bestaande aandeelhouders zuilen bovendien een extralegaal voorkeurrecht toegekend krijgen dat uitoefenbaar is door die aandeelhouders (of overnemers van de extralegale voorkeurrechten), met uitzondering van aandeelhouders woonachtig in jurisdicties waar beperkingen van toepassing zijn betreffende de openbare aanbieding van aandelen.
Gedaan te Antwerpen op U_ november 2019.
de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap
TINC Manager NV vast vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.