TINC N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 18, 2020

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN DIE EEN OPENBAAR BEROEP OP HET SPAARWEZEN DOET Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen: 0894.555.972

OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De statutaire zaakvoerder heeft het genoegen de aandeelhouders van TINC Comm.VA (de "Vennootschap") uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op donderdag 17 september 2020 om 10u00 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen.

TINC heeft de ervaring dat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste quorum (de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dienen samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aan te houden) niet gehaald wordt en de vergadering bijgevolg meer dan waarschijnlijk niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.

De aandeelhouders worden er verder op gewezen dat overheidsmaatregelen in het kader van de gezondheidscrisis door de Covid-19 epidemie, nog steeds van kracht kunnen zijn op de datum van de buitengewone algemene vergadering. in het licht hiervan kan de zaakvoerder gedwongen zijn zelf maatregelen te nemen, al dan niet op grond van de toepasselijke regelgeving, die de toegang tot de vergadering kunnen beperken of ontzeggen ter bescherming van de gezondheid van aandeelhouders en personen betrokken bij de organisatie van de vergadering. Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering worden daarom aangespoord zoveel mogelijk gebruik te maken van het recht om te stemmen per brief of per volmacht en hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen. Voor een actuele stand van zaken kunnen aandeelhouders van tijd tot tijd de TINC website raadplegen (www.tincinvest.com).

Indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet behaald wordt of in geval van afwezigheid van de statutaire zaakvoerder, zal TINC een uitnodiging uitsturen voor een tweede Buitengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit samen met de uitnodiging voor de Gewone Algemene Vergadering. Beide vergaderingen zullen plaatsvinden op woensdag 21 oktober 2020 om 10u00. De aandeelhouders zullen hierover tijdig geïnformeerd worden. Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen met betrekking tot de volgende agendapunten:

1. Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,51 per aandeel - Vaststelling gedeeltelijke aanrekening als kapitaalvermindering - Machtiging statutaire zaakvoerder tot uitvoering van de uitkering Voorstel tot besluit:

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een uitkering aan de aandeelhouders goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,51 per aandeel of in totaal € 18.545.454,90 (de "Uitkering") als volgt:

• (a) De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van vijf cent (€ 0,05) per aandeel als dividend, komende uit het bedrag van de uitkeerbare reserve en overgedragen winst, en (ii) een (bruto) bedrag van zesenveertig cent (€ 0,46) per aandeel als een vermindering van het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:208 WVV (de "Kapitaalvermindering").
• (b) In het licht van de Kapitaalvermindering wordt het kapitaal van de Vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan € 16.727.273,02, zijnde het resultaat van (i) € 0,46 vermenigvuldigd met (ii) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de Vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap. Gelet op bovenstaand besluit, wordt overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend. Na de Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel voortaan dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap.
• (c) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen.

2. Alternatieve uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,51 per aandeel

Voorstel tot besluit (enkel voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering indien het voorstel van besluit vermeld onder punt 1 van deze agenda niet wordt goedgekeurd):

De algemene vergadering besluit een tussentijds dividend ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,51 per aandeel (of in totaal € 18.545.454,90) goed te keuren, uit te keren uit de uitkeerbare reserve of overgedragen winst. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de dividenduitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de dividenduitkering te bepalen.

3. Het toegestane kapitaal

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake het toegestaan kapitaal

2. Machtiging inzake toegestaan kapitaal

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering besluit

• de bestaande statutaire machtigingen van de statutaire zaakvoerder inzake het toegestane kapitaal te vernieuwen met onmiddellijke ingang; en
• bijgevolg de statutaire zaakvoerder de ruimste bevoegdheden te verlenen om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen van het wetboek vennootschappen en verenigingen het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met € 168.177.863,21, onder de modaliteiten opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld en het bijzonder verslag:
• dat de statutaire zaakvoerder van deze machtiging gebruik kan maken gedurende 5 jaar en, in geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap, gedurende 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit.

4. Machtiging tot inkoop en vervreemding eigen aandelen

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering besluit tot toekenning van de bevoegdheid aan de statutaire zaakvoerder om, overeenkomstig artikel 7:215 WVV, namens en voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De Vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan 80% noch hoger dan 120% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de Vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Aan de statutaire zaakvoerder wordt eveneens een nieuwe statutaire machtiging verleend voor een periode van drie (3) jaar om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of gerelateerde certificaten zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel.

• 5. Statutenwijziging in toepassing van artikel 39, §1, derde lid, en artikel 41, §4, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en houdende diverse bepalingen
  • 1. Voorstel om de Vennootschap om te zetten in een NV met enige bestuurder overeenkomstig de bepalingen in artikel 41, §2, eerste streepje van de wet van 23 maart 2019.
• 1. Ontslag statutaire zaakvoerder in de Comm.VA en onmiddellijke benoeming als statutaire bestuurder in de NV.

Voorstel tot besluit:

Vermits de huidige rechtsvorm van de Vennootschap (Comm.VA) niet meer bestaat in het WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in een automatische omzetting naar een NV met enige bestuurder zonder dat daarbij de formaliteiten voor omvorming dienen te worden nageleefd.

De vergadering beslist uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid gebruik te maken en beslist om de Vennootschap om te zetten in een NV met enige bestuurder zoals voorzien in de wet van 23 maart 2019.

De notaris wijst de vergadering vervolgens op artikel 41, §4, laatste alinea van voormelde wet dat voorziet dat de statuten van de NV waarin de Comm.VA wordt omgezet, de vetorechten waarover de statutaire zaakvoerder vóór de omzetting beschikte overeenkomstig artikel 659 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen of de statuten slechts kunnen beperken indien de statutaire zaakvoerder daarmee instemt.

De vergadering besluit vervolgens tot het ontslag van de in functie zijnde statutaire zaakvoerder, te weten TINC Manager NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Vandenbulcke Manu, in de Comm.VA en herbenoemt onmiddellijk TINC Manager NV als statutaire bestuurder in de NV (met dezelfde vaste vertegenwoordiger) voor de verdere duur van de Vennootschap.

De vergadering bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat de Statutaire Bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

6. Diverse statutenwijzigingen ingevolge voorgaande agendapunten

• 1. Aanpassing rechtsvorm.
• 1. Schrapping adres van de zetel van de Vennootschap, toevoeging van het Gewest en wijziging bepalingen inzake zetelverplaatsing.
• 1. Aanpassing kennisgeving van belangrijke deelnemingen.
• 1. Wijziging regeling inzake ontslag statutaire bestuurder.
• 1. Aanpassing regeling inzake bestuur binnen de statutaire bestuurder-rechtspersoon.
• 1. Wijziging regeling inzake bijeenroeping van algemene vergaderingen.
• 1. Aanpassing oproepingsformaliteiten voor algemene vergaderingen.
• 1. Aanpassing regeling inzake kennisgeving volmachten voor algemene vergaderingen.
• 1. Schrapping regeling inzake besluiten buiten agenda.
• 1. Aanpassing antwoordplicht statutaire bestuurder en commissarissen op algemene vergaderingen.
• 1. Aanpassing regeling inzake verdagingrecht algemene vergaderingen door de statutaire bestuurder.
• 1. Aanpassing regeling inzake berekening stemquorum.
• 1. Wijziging regeling inzake notulen en afschriften notulen algemene vergaderingen.
• 1. Wijziging regeling inzake interimdividenden.
• 1. Wijziging regeling inzake vervroegde ontbinding en invereffeningstelling.
• 1. Aanpassing regeling inzake woonstkeuze.
• 1. Integrale terminologische aanpassing van de tekst van de statuten aan de terminologie van het WVV.
• 1. Aanpassing en vervanging van de bestaande verwijzingen in de statuten naar het (oude) W.Venn. door de corresponderende artikels in het WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de voorgaande agendapunten integraal goed te keuren zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld.

7. Vaststelling nieuwe tekst van de statuten

Aanpassing van de statuten aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het WVV ingevoerd bij wet van 23 maart 2019, volledige herwerking, herschrijving en hernummering en vaststelling nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap als zijnde een NV met de rechten verbonden aan de aandelen, samenstelling en werking van het bestuur, het dagelijks bestuur, externe vertegenwoordiging, controle, bevoegdheidsverdeling tussen de organen, werking algemene vergadering en winst- en liquidatiesaldoverdeling.

Voorstel tot besluit: De Voorzitter wijst de vergadering erop dat de integrale tekst van de nieuwe statuten van de Vennootschap beschikbaar was op de zetel van de Vennootschap dan wel via de website van de Vennootschap www. tincinvest.com. Alle aandeelhouders verklaren dat zij voldoende en tijdig kennis hebben kunnen nemen van deze tekst. Vervolgens besluit de vergadering dat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal worden opgeheven en

worden vervangen door voormelde nieuwe tekst van de statuten, welke als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.

8. Machtigingen met het oog op de vervulling van formaliteiten

Voorstel tot besluit:

De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:

• aan de statutaire bestuurder, TINC Manager NV, vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke, met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte, evenals de coördinatie van de statuten.

DEELNAME

1. Persoonlijke deelname - toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 WVV. en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap dienen aandeelhouders, die in eigen persoon wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering, om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering, te beantwoorden aan volgende twee voorwaarden:

1. Registratie

De Vennootschap moet kunnen vaststellen dat u op donderdag 3 september 2020 om 24 uur CET ("registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering door de boekhoudkundige registratie van de aandelen door

• inschrijving van de betrokken aandelen op uw naam in het aandelenregister van de Vennootschap vóór het verstrijken van de registratiedatum; hetzij
• inschrijving van de betrokken aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, vóór het verstrijken van de registratiedatum.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering.

2. Bevestiging van de deelname

Bovendien dienen de aandeelhouders hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering te melden aan de Vennootschap:

• De houders van aandelen op naam dienen ervoor te zorgen dat een schriftelijk kennisgeving van hun intentie tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering de Vennootschap bereikt ten laatste op vrijdag 11 september 2020. Deze kennisgeving kan bezorgd worden aan de Vennootschap per gewone brief (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), fax (+32 3 290 21 05) of e-mail (investor.relations@ tincinvest.com). Op de maatschappelijke zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap wordt een modelbrief voor melding van deelname ter beschikking gesteld.
• De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen een attest neer te leggen, uitgereikt door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering; de neerlegging gebeurt ten laatste op vrijdag 11 september 2020 bij een kantoor van Belfius Bank (belast met de financiële dienstverlening) of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations).

2. Vertegenwoordiging per volmacht

Elke aandeelhouder kan zich op de buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht verleend werd. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens in de gevallen waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toelaat. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten.

Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Het volmachtformulier dient ondertekend te zijn door de aandeelhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s)), desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving en ten laatste op vrijdag 11 september 2020 neergelegd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), of doorgestuurd per fax (+32 3 290 21 05) of e-mail (investor. relations@tincinvest.com). De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen te beantwoorden aan voornoemde toelatingsvoorwaarden (zie punt 1)).

3. Stemmen per brief

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Vennootschap is elke aandeelhouder gemachtigd om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de Vennnootschap ter beschikking gesteld formulier. Het stemformulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap. De aandeelhouder dient ervoor zorgen dat de Vennootschap ten laatste op vrijdag 11 september 2020 het ondertekende stemformulier ontvangt. Stemformulieren moeten bezorgd worden aan de Vennootschap per aangetekende zending (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations). De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering per brief dienen eveneens te beantwoorden aan de hoger vermelde toelatingsvoorwaarden (zie punt 1)).

AGENDERINGSRECHT EN RECHT OM VOORSTELLEN VAN BESLUIT IN TE DIENEN

Één of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen aan de agenda van de buitengewone algemene vergadering en voorstellen van besluit in te dienen. Deze verzoeken moeten ten laatste op woensdag 26 augustus 2020 de Vennootschap bereiken per post op haar maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per email gericht aan investor.relations@tincinvest.com. Bij geldig ontvangst van nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit zal de Vennootschap ten laatste op 2 september 2020 de herziene agenda en bijkomende voorstellen van besluit bekendmaken en een aangepast volmachtformulier en stemformulier ter beschikking stellen op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Aandeelhouders die een verzoek indienen bewijzen op datum van het verzoek dat zij het vereiste aantal aandelen bezitten. Meer gedetailleerde informatie over het agenderingsrecht en het recht om voorstellen van besluit in te dienen is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/ algemenevergadering.

SCHRIFTELIJK VRAAGRECHT

Aandeelhouders, die de toelatingsvoorwaarden tot de buitengewone algemene vergadering hebben vervuld, hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten. Daarnaast hebben de aandeelhouders ook het recht om tijdens de buitengewone algemene vergadering mondeling hun vragen te stellen.

De schriftelijke vragen moeten ten laatste op vrijdag 11 september 2020 toekomen bij de Vennootschap per gewone post op haar maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per e-mail (investor.relations@tincinvest.com).

Meer gedetailleerde informatie over het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/ algemenevergadering.

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De Vennootschap stelt volgende informatie op haar website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) ter beschikking vanaf 18 augustus 2020:

• Deze oproeping
• Het totale aantal aandelen en stemrechten
• Formulier voor kennisgeving van deelname
• Het volmacht- en stemformulier
• Verdere informatie over het agenderingsrecht en schriftelijk vraagrecht
• De aangevulde agenda (indien van toepassing)
• De ingediende voorstellen tot besluit (indien van toepassing)

De aandeelhouders hebben recht om, voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering, op de zetel van de Vennootschap, inzage te nemen en gratis een kopie te verkrijgen van deze documenten.

VOOR MEER INFORMATIE

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de buitengewone algemene vergadering kunnen deze vinden op de website: www.tincinvest.com/algemenevergadering of kunnen contact opnemen met Investor Relations (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, tel +32 3 290 21 73, investor.relations@tincinvest.com).

Namens de raad van bestuur van TINC Manager NV, statutaire zaakvoerder van TINC Comm.VA