TINC N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 19, 2020

TINC Commanditaire Vennootschap op Aandelen Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer - 0894.555.972

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

$\mathbf{1}$ Inleiding

Overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"), brengt de statutaire zaakvoerder hierbij verslag uit betreffende het voorstel tot hernieuwing van de statutaire machtiging aan de statutaire zaakvoerder om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de statutaire zaakvoerder gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.

$\overline{2}$ Het toegestane kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van TINC van 8 november 2017 heeft een machtiging inzake toegestaan kapitaal toegekend voor een periode van vijf jaar. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging die TINC doorvoerde in maart 2018 en december 2019 werd reeds voor een groot gedeelte beroep gedaan op het toegestane kapitaal. De statutaire zaakvoerder stelt voor om de bestaande machtigingen te vernieuwen voor een nieuwe periode van vijf jaar wat betreft de gewone machtiging en voor een nieuwe periode van drie jaar voor de machtiging in geval van openbaar overnamebod en voor een bedrag in lijn met het huidige kapitaal van de Vennootschap.

Bijgevolg stelt de statutaire zaakvoerder aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om de statutaire zaakvoerder de bevoegdheid te verlenen om het maatschappelijk kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan 168.177.863,21 euro. Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om deze bevoegdheid toe te kennen voor een termijn van vijf jaar die aanvang neemt op de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte waarin aan de statutaire zaakvoerder de machtiging inzake toegestaan kapitaal wordt verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestane kapitaal kan worden 3 aangewend

Het voorstel van de statutaire zaakvoerder strekt ertoe een flexibele en efficiënte methode in te voeren om de nodige financiële middelen te verwerven voor de verdere uitbouw van de (investerings)activiteiten van de Vennootschap.

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de statutaire zaakvoerder een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, die nodig kan zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap te verzekeren. De procedure voor een kapitaalverhoging vergt een beroep op de buitengewone algemene vergadering en blijkt vaak omslachtig en tijdrovend en daardoor onverenigbaar met de veranderingen op de kapitaalmarkt en de specificiteit van de omstandigheden. Door de machtiging inzake toegestaan kapitaal kan de statutaire zaakvoerder het kapitaal verhogen wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen in het licht van bijv. fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aandienen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Tevens verstrekt deze machtiging de mogelijkheid om in functie van de rentestand op de kapitaalmarkt te opteren voor de op dat ogenblik voor de vennootschap financieel meest gunstige financieringsvorm.

De doeleinden die de statutaire zaakvoerder daarbij zal nastreven, zijn de volgende (zonder daartoe beperkt te zijn):

• de financiering van de groei van de vennootschap;
• het aantrekken van nieuwe partners;
• het vergoeden van een inbreng in natura;
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de financiële markten, de beurskoersen, de Vennootschap ten goede komt;
• het benutten van commerciële opportuniteiten die passen binnen de activiteiten van de Vennootschap.

Deze doelstellingen moeten in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

De statutaire zaakvoerder is ervan overtuigd dat het verlenen van de hierboven vermelde machtigingen de statutaire zaakvoerder in staat zal stellen om de belangen van de Vennootschap op de meest gepaste wijze veilig te stellen.

De kapitaalverhogingen waartoe op basis van deze machtiging kan worden besloten, zullen plaats vinden overeenkomstig de modaliteiten bepaald door de statutaire zaakvoerder met name door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het wetboek van vennootschappen toegestane grenzen, door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

Aan de statutaire zaakvoerder wordt tevens de bevoegdheid verleend om over te gaan tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of door uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

$\overline{2}$

Aanvullend wordt voorgesteld om de statutaire zaakvoerder de mogelijkheid te bieden om gebruik te maken van de voormelde machtiging inzake toegestaan kapitaal bij een openbaar overnamebod op de Vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in de bepalingen van het WVV.

Voorstel tot besluit $\overline{4}$

De statutaire zaakvoerder stelt voor aan de algemene vergadering om de volgende beslissing te nemen :

"De algemene vergadering besluit

• de bestaande statutaire machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal te vernieuwen met onmiddellijke ingang; en
• bijgevolg de statutaire zaakvoerder de ruimste bevoegdheden te verlenen om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen van het wetboek vennootschappen het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met 168.177.863,21 euro, onder de modaliteiten opgenomen in de statuten en onderhavig verslag:
• dat de statutaire zaakvoerder van deze machtiging gebruik kan maken gedurende 5 jaar en, in geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap, gedurende 3 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit."

Indien de aandeelhouders van de Vennootschap het voorstel van de statutaire zaakvoerder goedkeuren zal het artikel inzake toegestaan kapitaal van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd zodat de tekst als volgt zal luiden:

"De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om in de gevallen zoals voorzien in het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder en, indien de statutaire zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen conform artikel 7:198 WVV, met een bedrag van 168.177.863,21.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [datum akte] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.

De kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het WVV en de Statuten.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, waartoe de statutaire zaakvoerder beslist heeft, heeft de statutaire zaakvoerder de bevoegdheid om een uitgiftepremie te vragen. Indien de statutaire zaakvoerder daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie, na eventuele aanrekening der kosten, op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 7:208 WVV, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een

uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestaan kapitaal.

Onverminderd de toepassing van artikel 7:188 tot artikel 7:194 en artikel 7:201 WVV, kan de statutaire zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn.

De statutaire zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhogingen die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werden beslist.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [datum akte] de statutaire zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 7:202 WVV voorziet. De kapitaalverhogingen die de statutaire zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 WVV voorziet."

Om deze redenen wordt voorgesteld aan de statutaire zaakvoerder de gevraagde machtigingen tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal te verlenen.

Gedaan te Antwerpen op 13 augustus 2020.

De statutaire zaakvoerder van TINC

TINC Manager NV vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke, vaste vertegenwoordiger