TINC N.V.

AGM Information • Oct 20, 2022

TINC

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen: 0894.555.972

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 19 oktober 2022

VERKLARINGEN

Heden, 19 oktober 2022, wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van TINC, Naamloze vennootschap (hierna de "Vennootschap"), gehouden te BluePoint in Antwerpen, Filip Williotstraat 9, 2600 Berchem.

De vergadering wordt geopend om 10.00u onder voorzitterschap van TINC Manager NV, statutair bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Philip Maeyaert, voorzitter van de Raad van Toezicht. Hij duidt als secretaris van de vergadering de heer Bruno Laforce aan.

Op voorstel van de voorzitter kiest de vergadering als stemopnemer mevrouw Ecehan Kose.

Volgende bestuurders van de bestuurder zijn aanwezig:

• De heer Philip Maeyaert
• De heer Marc Vercruysse

Daarnaast is ook de commissaris aanwezig:

EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te Borsbeeksebrug 26, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker.

De voorzitter zet uiteen dat de Gewone Algemene Vergadering werd samengeroepen met volgende agenda en voorstellen van besluit:

1. Kennisname en bespreking van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van de statutaire bestuurder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

TINC NV

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

1. Voorlegging van het remuneratiebeleid en goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering bevestigt het statutair vastgelegde remuneratiebeleid en keurt het remuneratieverslag goed zoals opgenomen in het jaarverslag van de statutaire bestuurder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2022

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2021 tot en met 30 juni 2022 goed.

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.

6. Kwijting aan de statutaire bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de statutaire bestuurder van de Vennootschap, TINC Manager NV, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022.

7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022.

Met betrekking tot de gewone algemene vergadering deelt de voorzitter mee dat:

de houders van aandelen op naam per gewone brief van 16 september 2022 werden uitgenodigd; de uitnodigingsbrieven worden door de leden van het bureau geparafeerd;

• de oproepingsberichten werden gepubliceerd in de Tijd van 16 september 2022 en in het Belgisch Staatsblad van 16 september 2022; een exemplaar van deze publicaties wordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• volgende documenten door de Vennootschap op de website ter beschikking gesteld werden vanaf 16 september 2022 :
• De oproeping $\blacksquare$
• Het totaal aantal aandelen en stemrechten
• De stukken die voorgelegd zullen worden aan de gewone algemene vergadering zoals voorzien in de agenda
• Formulier voor kennisgevingsbrief van deelname
• Het volmacht- en stemformulier
• Verdere informatie over het agenderingsrecht en schriftelijk vraagrecht
• er geen verzoeken door aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten ingediend werden voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de gewone algemene vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit;
• de statutaire bestuurder van de Vennootschap geen schriftelijke vragen heeft ontvangen;
• de commissaris geen schriftelijke vragen heeft ontvangen;
• de beslissingen van de gewone algemene vergadering genomen worden met een gewone meerderheid van stemmen.

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was woensdag 5 oktober 2022 om 24 uur CET. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen of de statutaire bestuurder en de commissaris aanwezig zijn. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders, de statutaire bestuurder en de commissaris, of hun lasthebbers.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Hieruit blijkt dat 9.054.002 aandelen vertegenwoordigd zijn en dit aandeelhouderschap vertegenwoordigt 24,90% van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap.

Zowel de aanwezigheidslijst, het register, de lijst van aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief als de stembrieven die geldig werden ingediend bij de Vennootschap, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zoals uiteengezet in de oproeping.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval), en de stembrieven en de volmachten die door de aandeelhouders werden ingediend, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De verklaringen van de voorzitter worden juist bevonden.

De vergadering verklaart dat aan alle oproepingsformaliteiten werd voldaan om de gewone algemene vergadering rechtsgeldig samen te stellen met het oog op de beraadslaging en stemming over de verschillende agendapunten van de algemene vergadering.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Vervolgens gaat de vergadering over tot de behandeling van de agenda van de algemene vergadering:

1. Kennisname en bespreking van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van de statutaire bestuurder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Op vraag van de voorzitter ontslaat de vergadering hem ervan om voorlezing te geven van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van statutaire bestuurder.

TINC NV

Vervolgens licht de heer Manu Vandenbulcke, CEO van de statutaire bestuurder, het statutair en geconsolideerd jaarverslag toe aan de vergadering met een gedetailleerd overzicht van de activiteiten van het afgelopen boekjaar van de Vennootschap.

Na de uiteenzetting wordt gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeelhouders tot het stellen van vragen. Op deze vragen wordt uitvoerig geantwoord door de voorzitter en de aanwezige leden van de directieraad van de statutaire bestuurder van de Vennootschap.

2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

De commissaris van de Vennootschap geeft een samenvatting van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022, zowel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening als de enkelvoudige jaarrekening, dat een verslag zonder voorbehoud betreft.

Er wordt de gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeelhouders tot het stellen van vragen.

3. Voorlegging van het remuneratiebeleid en goedkeuring van het remuneratieverslag

Het remuneratiebeleid voor de statutaire bestuurder wordt voorgelegd aan de algemene vergadering en het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de statutaire bestuurder voor het voorbije boekjaar, wordt kort toegelicht.

Besluit:

De algemene vergadering bevestigt het remuneratiebeleid zoals opgenomen in de statuten van de vennootschap en keurt het remuneratieverslag goed zoals opgenomen in het jaarverslag van de statutaire bestuurder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022.

Dit besluit werd genomen met:

Aantal voorstemmen:	8.940.283
Aantal tegenstemmen:	113.719
Aantal onthoudingen:	n

Er werden 8.940.283 geldige stemmen uitgebracht voor een totaal van 9.054.002 aandelen, wat overeenkomt met 98,74 % van de aanwezige/vertegenwoordigde aandelen.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2022

De jaarrekening per 30 juni 2022 wordt aan de vergadering voorgelegd en besproken.

Het resultaat van het boekjaar betreft een winst van € 14.150.952). Samen met het overgedragen resultaat van de Vennootschap vormt dit een te bestemmen saldo van € 59.604.723. Na toevoeging aan de wettelijke reserve van een bedrag van € 707.548, wordt voorgesteld de resterende winst ten beloop van € 20.000.000 over te dragen naar het volgende boekjaar.

Besluit:

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2021 tot en met 30 juni 2022 goed, met inbegrip van de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Toezicht en uiteengezet in de jaarrekening.

Dit besluit werd genomen met:

9.054.002 Aantal voorstemmen: Aantal tegenstemmen: 0 Aantal onthoudingen: $\Omega$

Er werden 9.054.002 geldige stemmen uitgebracht voor een totaal van 9.054.002 aandelen, wat overeenkomt met 100 % van de aanwezige/vertegenwoordigde aandelen.

5. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Aan de vergadering wordt de geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2022 voorgelegd ter kennisname en kort toegelicht.

6. Kwijting aan de statutaire bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de statutaire bestuurder van de Vennootschap, TINC Manager NV, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022.

Dit besluit werd genomen met:

Aantal voorstemmen:	9.054.002
Aantal tegenstemmen:	n
Aantal onthoudingen:	Ð

Er werden 9.054.002 geldige stemmen uitgebracht voor een totaal van 9.054.002 aandelen, wat overeenkomt met 100 % van de aanwezige/vertegenwoordigde aandelen.

7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022

Besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022.

Dit besluit werd genomen met:

Aantal voorstemmen:	9.054.002
Aantal tegenstemmen:	O
Aantal onthoudingen:	D.

Er werden 9.054.002 geldige stemmen uitgebracht voor een totaal van 9.054.002 aandelen, wat overeenkomt met 100 % van de aanwezige/vertegenwoordigde aandelen.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de vergadering geheven om 12u00.

Waarvan deze notulen ondertekend worden door:

$(i)$ Het bureau:

Philip Maeyaert Voorzitter

Bruno Caforce Secretaris

TINC NV

Gewone Algemene Vergadering - 19 oktober 2022

$\frac{2}{\sqrt{2}}$

Ecehan Kose Stemopnemer

$(ii)$ Aandeelhouders die dit wensen:

$\sim 10^6$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .