AI Terminal
TINC N.V.
Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2024
4013_rns_2024-04-12_050a7bb9-7e66-4064-b02a-96ad1b1da86e.pdf
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen: 0894.555.972
Oproeping Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering
De statutaire bestuurder heeft het genoegen de aandeelhouders van TINC NV (de "Vennootschap") uit te nodigen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op woensdag 15 mei 2024 om 10u00 te BluePoint Antwerpen, Filip Williotstraat 9, 2600 Berchem.
De aandeelhouders en/of hun vertegenwoordigers kunnen zich op deze datum aanmelden vanaf 9u00.
AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Gewone Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen met betrekking tot de volgende agendapunten:
1. Kennisname en bespreking van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van de statutaire bestuurder over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.
2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.
3. Voorlegging van het remuneratiebeleid en goedkeuring van het remuneratieverslag
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering bevestigt het remuneratiebeleid en keurt het remuneratieverslag goed zoals opgenomen in het jaarverslag van de statutaire bestuurder over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2022 tot en met 31 december 2023 goed.
Oproeping Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering TINC NV dd. 15 mei 2024 1/6
5. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.
6. Kwijting aan de statutaire bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering verleent kwijting aan de statutaire bestuurder van de Vennootschap, TINC Manager NV, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 waarna het mandaat eindigt en, gelet op het bereiken van de wettelijke maximumduur, niet verlengbaar is.
8. Benoeming van nieuwe commissaris
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering benoemt BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Uitbreidingstraat 72 bus 1 te 2600 Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry als commissaris van de Vennootschap en dit voor een periode van 3 jaar, met name tot op de algemene vergadering die de jaarrekening goedkeurt met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2026.
De algemene vergadering stelt de vergoeding vast op € 100.000 per jaar (excl. BTW en jaarlijks te indexeren).
9. Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voorstel tot besluit:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), keurt de algemene vergadering goed en, voor zover als nodig, bekrachtigt de bepaling opgenomen in artikel 7.3 6) in het Kredietcontract dat TINC met KBC Bank afsloot op 7 december 2023 en die de bank het recht geeft het krediet te beëindigen bij een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur of in de stemrechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank.
AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen met betrekking tot de volgende agendapunten:
1. Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,84 per aandeel - Vaststelling gedeeltelijke aanrekening als kapitaalvermindering - Machtiging statutaire bestuurder tot uitvoering van de uitkering
Voorstel tot besluit:
De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een uitkering aan de aandeelhouders goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,84 per aandeel of in totaal € 30.545.455,08 (de "Uitkering") als volgt:
- (a) De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van drieëntwintig cent (€ 0,23) per aandeel als dividend, komende uit het bedrag van de uitkeerbare reserve en overgedragen winst, en (ii) een (bruto) bedrag van eenenzestig cent (€ 0,61) per aandeel als een vermindering van het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:208 WVV (de "Kapitaalvermindering").
- (b) In het licht van de Kapitaalvermindering wordt het kapitaal van de Vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan € 22.181.818,57, zijnde het resultaat van (i) € 0,61 vermenigvuldigd met (ii) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de Vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap. Gelet op bovenstaand besluit, wordt overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend. Na de Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap.
- (c) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire bestuurder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen.
2. Alternatieve uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,84 per aandeel
Voorstel tot besluit (enkel voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering indien het voorstel van besluit vermeld onder punt 1 van deze agenda niet wordt goedgekeurd):
De algemene vergadering besluit een tussentijds dividend ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,84 per aandeel (of in totaal € 30.545.455,08) goed te keuren, uit te keren uit de uitkeerbare reserve of overgedragen winst. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire bestuurder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de dividenduitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de dividenduitkering te bepalen.
3 . Machtigingen met het oog op de vervulling van formaliteiten
Voorstel tot besluit:
De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:
* aan de statutaire bestuurder, TINC Manager NV, vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke, met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
* aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte, evenals de coördinatie van de statuten.
DEELNAME
a) Persoonlijke deelname - toelatingsvoorwaarden
Overeenkomstig artikel 7:134, §2 WVV en artikel 22 van de statuten van de Vennootschap dienen aandeelhouders, die in eigen persoon wensen deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering, om toegelaten te worden tot de gewone en/of buitengewone algemene vergadering, te beantwoorden aan volgende twee voorwaarden:
1) Registratie
De Vennootschap moet kunnen vaststellen dat u op woensdag 1 mei 2024 om 24 uur CET (de"Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen en te stemmen op de gewone en/of buitengewone algemene vergadering door de boekhoudkundige registratie van de aandelen door
- ⎯ inschrijving van de betrokken aandelen op uw naam in het aandelenregister van de Vennootschap; of
- ⎯ inschrijving van de betrokken aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling,
telkens vóór het verstrijken van de Registratiedatum.
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de gewone en/of buitengewone algemene vergadering.
2) Bevestiging van de deelname
Bovendien dienen de aandeelhouders hun voornemen om deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering te melden aan de Vennootschap:
- ⎯ De houders van aandelen op naam dienen ervoor te zorgen dat een schriftelijk kennisgeving van hun intentie tot deelname aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering de Vennootschap bereikt ten laatste op donderdag 9 mei 2024. Deze kennisgeving kan bezorgd worden aan de Vennootschap per gewone brief (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of e-mail ([email protected]). Op de zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap wordt een modelbrief voor melding van deelname ter beschikking gesteld.
- ⎯ De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen zich te richten tot hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling met de vraag om:
o een attest op te maken waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering, en
o dit attest en de kennisgeving van deelname aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering neer te leggen op de zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België ter attentie van Investor Relations, [email protected]) of over te maken aan Belfius (via e-mail gericht aan [email protected]) uiterlijk op donderdag 9 mei 2024.
b) Vertegenwoordiging per volmacht
Elke aandeelhouder kan zich op de gewone en/of buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht verleend werd. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens in de gevallen waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toelaat. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten.
Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Het volmachtformulier dient ondertekend te zijn door de aandeelhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s)), desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving en ten laatste op donderdag 9 mei 2024 en de vennootschap te bereiken door neerlegging op de zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), of toezending per e-mail ([email protected]). De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen te beantwoorden aan voornoemde toelatingsvoorwaarden (zie punt a).
c) Stemmen per brief
Overeenkomstig artikel 24 van de statuten van de Vennootschap is elke aandeelhouder gemachtigd om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de Vennnootschap ter beschikking gesteld formulier. Het stemformulier is beschikbaar op de zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap. De aandeelhouder dient ervoor zorgen dat de Vennootschap ten laatste op donderdag 9 mei 2024 het ondertekende stemformulier ontvangt. Stemformulieren moeten bezorgd worden aan de Vennootschap per aangetekende zending (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations). De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering per brief dienen eveneens te beantwoorden aan de hoger vermelde toelatingsvoorwaarden (zie punt a).
AGENDERINGSRECHT EN RECHT OM VOORSTELLEN VAN BESLUIT IN TE DIENEN
Één of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen aan de agenda van de gewone en/of buitengewone algemene vergadering en voorstellen van besluit in te dienen. Deze verzoeken moeten ten laatste op dinsdag 23 april 2024 de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per email gericht aan
[email protected]. Bij geldig ontvangst van nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit zal de Vennootschap ten laatste op 30 april 2024 de herziene agenda en bijkomende voorstellen van besluit bekendmaken en een aangepast volmachtformulier en stemformulier ter beschikking stellen op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Aandeelhouders die een verzoek indienen bewijzen op datum van het verzoek dat zij het vereiste aantal aandelen bezitten. Meer gedetailleerde informatie over het agenderingsrecht en het recht om voorstellen van besluit in te dienen is terug te vinden op de website van de Vennootschap: www.tincinvest.com/algemenevergadering.
SCHRIFTELIJK VRAAGRECHT
Aandeelhouders, die de toelatingsvoorwaarden tot de gewone en/of buitengewone algemene vergadering hebben vervuld, hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de statutaire bestuurder van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten. Daarnaast hebben de aandeelhouders ook het recht om tijdens de gewone en/of buitengewone algemene vergadering mondeling hun vragen te stellen.
De schriftelijke vragen moeten ten laatste op donderdag 9 mei 2024 toekomen bij de Vennootschap per gewone post op haar zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per e-mail ([email protected]).
Meer gedetailleerde informatie over het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/algemenevergadering.
BESCHIKBARE INFORMATIE
De Vennootschap stelt volgende informatie op haar website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) ter beschikking:
- Deze oproeping
- Het totale aantal aandelen en stemrechten
- Formulier voor kennisgeving van deelname
- Het volmacht- en stemformulier
- Verdere informatie over het agenderingsrecht en schriftelijk vraagrecht
- De aangevulde agenda (indien van toepassing)
- De ingediende voorstellen tot besluit (indien van toepassing)
De aandeelhouders kunnen, voorafgaand aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering, op de zetel van de Vennootschap inzage nemen en gratis een kopie verkrijgen van deze documenten.
GEGEVENSBESCHERMING
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van personen in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering en kunnen worden overgedragen aan derden die de Vennootschap hierbij bijstaan. Meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door de Vennootschap, vindt u op: https://www.tincinvest.com/nl-BE/content/privacy-policy/40074
VOOR MEER INFORMATIE
Aandeelhouders die meer informatie wensen over de gewone en/of buitengewone algemene vergadering kunnen deze vinden op de website: www.tincinvest.com/algemenevergadering of kunnen contact opnemen met Investor Relations (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, tel +32 3 290 21 73, [email protected]).
Namens de Raad van Toezicht van TINC Manager NV, statutaire bestuurder van TINC NV