Volmacht buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering

Ten laatste op 22 april 2011 neer te leggen op de zetel van de vennootschap:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen

Ondergetekende (naam en voornaam / woonplaats): ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… of (naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel) : ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………… Eigenaar van (aantal) aandelen van Telenet Group Holding NV Stelt hierbij als gevolmachtigde aan:

Naam en voornaam: …………………………………………………………………………………………………………….(de "volmachthouder")

Woonplaats:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 27 april 2011 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen

(a) Voorlegging en kennisname van het verslag van de raad van bestuur, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 560 en 582 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de wijziging van rechten van effecten, de omzetting van effecten van een bepaalde soort in een andere soort en de mogelijke uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van aandelen naar aanleiding van de voorgestelde kapitaalvermindering waarnaar verwezen wordt in punt 2 van de agenda.
(b) Voorlegging en kennisname van het verslag van de commissaris, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de mogelijke uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van aandelen naar aanleiding van de voorgestelde kapitaalvermindering waarnaar verwezen wordt in punt 2 van de agenda.

2. Kapitaalvermindering - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit : besluit om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met een door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, definitief vast te stellen bedrag, gelijk aan het aantal uitstaande en bestaande aandelen op datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die beslist tot de kapitaalvermindering vermenigvuldigd met vier euro vijftig eurocent (€4,50) (dergelijk bedrag van vier euro vijftig cent hierna de "Uitkering" genoemd), waardoor het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal worden verminderd met het bedrag dat door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, definitief zal worden vastgesteld, zoals hiervoor vermeld, zonder vermindering van het aantal aandelen.

Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders in geld te betalen, met name aan elk aandeel een bedrag gelijk aan de Uitkering (zonder onderscheid tussen de gewone "Aandelen", de "Gouden Aandelen" en de "Liquidatie Dispreferentie Aandelen", zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap). De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap, zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, en elk aandeel van de vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om de procedure en formaliteiten, de ex-dividend datum en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving. De procedure en formaliteiten, de exdividend datum en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering zullen worden meegedeeld door de vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving.

Het recht tot betaling van de kapitaalvermindering zal worden vertegenwoordigd door coupon nummer vier (4), met dienovereenkomstige regeling voor de gedematerialiseerde effecten.

Voorstel tot besluit : besluit om dienvolgens

* in Artikel 6: Kapitaal, aandelen en winstbewijzen van de statuten van de vennootschap de eerste zin van punt 6.1. in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
* op het einde van de Bijlage bij de gecoördineerde statuten inzake de Historiek van het kapitaal, een nieuw punt toe te voegen, waarin de huidige kapitaalvermindering wordt beschreven.

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Aanpassingen aan opties, winstbewijzen en warrants naar aanleiding van de kapitaalvermindering

Voorstel tot besluit : besluit om, volgend op en onder de voorwaarde van het besluit tot kapitaalvermindering waarvan sprake in punt 2 van de agenda, de hierna volgende aanpassingen door te voeren aan de voorwaarden en kenmerken van de hierna vermelde opties op winstbewijzen, winstbewijzen, opties en warrants, en de daarmee verband houdende besluiten die in het verleden zijn goedgekeurd:

(a) In dit besluit hebben de volgende begrippen met een hoofdletter de volgende betekenis (tenzij de context anders vereist):

"Aandeel": "Aandeel", zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap;

"Klasse A Opties": de "Klasse A Opties" uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2004 en waarvan het aantal, de uitoefenprijs en bepaalde uitoefenvoorwaarden reeds in het verleden werden gewijzigd;

"Klasse B Opties": de "Klasse B Opties" uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2004 en waarvan het aantal, de uitoefenprijs en bepaalde uitoefenvoorwaarden reeds in het verleden werden gewijzigd;

"Optie": elk van de Klasse A Opties en de Klasse B Opties;

"Klasse A Winstbewijzen": de Klasse A Winstbewijzen zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap;

"Klasse B Winstbewijzen": de Klasse B Winstbewijzen, zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap;

"Winstbewijs": elk van de Klasse A Winstbewijzen en de Klasse B Winstbewijzen;

"Warrant": elk van de naakte warrants, genaamd (A) "Warrants 2007", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2007, (B) "Warrants 2008", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2008, (C) "Warrants 2009", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2009, en (D) "Warrants 2010", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2010;

"Ex-Datum": de datum waarop het aandeel voor het eerst zonder coupon 4 (zijnde het recht om de Uitbetaling van de Uitkering te krijgen) wordt verhandeld op Euronext Brussels;

"Omzettingsratio": het resultaat van de breuk met (A) in de teller (x) de laatste slotkoers van het aandeel van de vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels met coupon nummer vier (4) aangehecht (zijnde de verhandelingdag voorafgaand aan de Ex-Datum, welke zal bepaald worden door de raad van bestuur) (de "Referentiekoers"), min (y) het bedrag van de Uitkering, en (B) in de noemer de Referentiekoers, en dit afgerond tot zes cijfers na de komma, waarbij volgende afrondingsregels worden toegepast: indien de berekening van de Omzettingsratio resulteert in een getal met meer dan zes cijfers na de komma, zal de uitoefenprijs worden afgerond naar boven met zes cijfers na de komma (indien het zevende cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar beneden met zes cijfers na de komma (indien het zevende cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt);

(b) In verband met de Opties worden de volgende wijzigingen doorgevoerd (waarbij er geen andere wijzigingen worden aangebracht aan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de respectieve Opties) op en met ingang van de Ex-Datum:
(i) Het aantal toegekende Klasse A Opties en Klasse B Opties die op de Ex-Datum nog zullen uitstaan en nog niet werden uitgeoefend, zal, per optiehouder, worden gesplitst door dit respectieve aantal te delen door de Omzettingsratio.
(ii) De uitoefenprijzen van de Klasse A Opties en de Klasse B Opties die op de Ex-Datum nog zullen uitstaan en nog niet werden uitgeoefend ná de splitsing voorzien in punt (i), zullen worden bepaald door de huidige respectievelijke uitoefenprijzen te vermenigvuldigen met de Omzettingsratio.
(iii) Voor de doeleinden van de wijzigingen voorzien in punten (i) tot en met (ii) hoger, zullen de volgende regels worden toegepast voor afrondingen:
(A) indien de berekening van het nieuwe aantal Klasse A Opties, respectievelijk Klasse B Opties, van een houder van dergelijke Opties overeenkomstig de beslissing tot splitsing voorzien in punt (i) resulteert in een getal met cijfers na de komma, zal dit getal worden afgerond naar het dichtste hogere cijfer zonder cijfers na de komma (indien het eerste cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar het dichtste lagere cijfer zonder cijfers na de komma (indien het eerste cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt);
(B) indien de berekening van de nieuwe uitoefenprijs van de Klasse A Opties, respectievelijk Klasse B Opties, (ná de beslissing tot splitsing voorzien in punt (i) hoger) overeenkomstig de beslissing voorzien in punt (ii) resulteert in een getal met meer dan twee cijfers na de komma, zal de uitoefenprijs worden afgerond naar boven met twee cijfers na de komma (indien het derde cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar beneden met twee cijfers na de komma (indien het derde cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt).
(c) In verband met de Winstbewijzen worden de volgende wijzigingen doorgevoerd met betrekking tot het aantal en de inschrijvingsprijs van de respectieve Winstbewijzen (waarbij er geen andere wijzigingen werden aangebracht aan de voorwaarden van de respectieve Winstbewijzen), op en met ingang van de Ex-Datum:
(i) Er wordt besloten een maximaal aantal Klasse A Winstbewijzen, respectievelijk Klasse B Winstbewijzen, uit te geven gelijk aan het aantal Klasse A Opties, respectievelijk Klasse B Opties, dat op de Ex-Datum zal uitstaan ná de splitsing van deze Klasse A Opties, respectievelijk Klasse B Opties, zoals voorzien in punt (b), en om bijgevolg onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, uitoefening van de betreffende Klasse A Opties, respectievelijk Klasse B Opties, telkens één (1) nieuw Klasse A Winstbewijs, respectievelijk Klasse B Winstbewijs, uit te geven per Klasse A Optie, respectievelijk Klasse B Optie, die wordt uitgeoefend.
(ii) Er wordt besloten dat de inschrijvingsprijs van de Klasse A Winstbewijzen, respectievelijk Klasse B Winstbewijzen, die uit te geven zijn bij uitoefening van de Klasse A Opties, respectievelijk Klasse B Opties, die op de Ex-Datum zullen uitstaan ná de splitsing van deze Opties zoals voorzien in punt (b), per Klasse A Winstbewijs, respectievelijk Klasse B Winstbewijs, gelijk zal zijn aan de uitoefenprijs van een Klasse A Optie, respectievelijk Klasse B Optie, ná de wijziging van de betreffende uitoefenprijs op de Ex-Datum zoals voorzien in punt (b).
(d) In verband met het aantal mogelijk uit te geven gewone Aandelen bij omzetting van nog uit te geven Winstbewijzen worden, op en met ingang van de Ex-Datum, de respectieve besluiten genomen door de aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2004, respectievelijk 15 december 2004, (die gewijzigd werden in het verleden), tot uitgifte van nieuwe aandelen en overeenkomstige kapitaalverhoging bij omzetting van Klasse A Winstbewijzen, respectievelijk Klasse B Winstbewijzen, gewijzigd ten einde rekening te houden met de bepalingen van de punten (b) en (c), zodat:
(i) op voorwaarde van en in de mate van de omzetting van de Winstbewijzen, per omgezet Winstbewijs, één nieuw gewoon Aandeel zal worden uitgegeven ter vervanging van het omgezette Winstbewijs (middels eenmaking van titels), welk aandeel een gewoon aandeel zal zijn en de rechten en voordelen zal hebben zoals bepaald in de statuten van de vennootschap en zal delen in het resultaat op dezelfde manier als de dan uitstaande gewone aandelen; en
(ii) op voorwaarde van en in de mate van de omzetting van de Winstbewijzen, per omgezet Winstbewijs: (A) het kapitaal van de vennootschap zal worden verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan het laagste van (x) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap voorafgaand aan de omzetting en (y) de toepasselijke inschrijvingsprijs van het betreffende Winstbewijs (rekening houdend met de aanpassingen voorzien

in punt (c)); (B) een bedrag gelijk aan het verschil tussen het bedrag vermeld onder (A)(y) en het bedrag vermeld onder (A)(x), indien dit verschil positief zou zijn, wordt geboekt als een uitgiftepremie (welke in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap als waarborg voor derden zal gelden en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door middel van een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de vennootschap); (C) de afzonderlijke onbeschikbare rekening "Winstbewijzen Rekening" wordt verminderd met een bedrag gelijk aan de toepasselijke inschrijvingsprijs betaald voor het betreffende Winstbewijs (rekening houdend met de aanpassingen voorzien in punt (c)); en (D) waarbij, na de kapitaalverhoging, elk Aandeel van de vennootschap een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal vertegenwoordigen.

(e) Met ingang van de Ex-Datum wordt in de statuten van de vennootschap in Artikel 8bis – Klasse A Winstbewijzen:
(i) aan de tekst van punt 1 een vijfde alinea toegevoegd: "Krachtens besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2011 werd, op en met ingang van [de Ex-Datum], (x) het aantal Klasse A Opties die op [de Ex-Datum] nog bestonden en nog niet waren uitgeoefend, gesplitst in [aantal] Klasse A Opties, (y) de uitoefenprijs van de betrokken Klasse A Opties (na voormelde splitsing) gewijzigd in [prijs] per Klasse A Optie, en (z) beslist dat onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van voormelde Klasse A Opties (na voormelde splitsing) [aantal] Klasse A Winstbewijzen zullen worden uitgegeven, waarbij één Klasse A Winstbewijs zal worden uitgegeven per uitgeoefende Klasse A Optie.";
(ii) de eerste zin van punt 3 van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "3. De uitoefening van één (1) Klasse A Optie geeft het recht op één (1)

Klasse A Winstbewijs tegen een inschrijvingsprijs die gelijk is aan [prijs].", waarbij in beide wijzigingen voorzien in punt (i) en (ii) (x) de passage "[de Ex-Datum]" de datum van de Ex-Datum zal zijn, (y) de passage "[prijs]" de uitoefenprijs in euro zal zijn zoals die met ingang van de Ex-Datum zal worden vastgesteld overeenkomstig punt (b), en (z) de passage "[aantal]" het nieuwe aantal Klasse A Opties zal zijn waarin de Klasse A Opties zullen zijn gesplitst met ingang van de Ex-Datum overeenkomstig punt (b) van de agenda. Voor zoveel als nodig wordt de raad van bestuur gemachtigd om deze wijzigingen, met invulling van de concrete datum en getallen, te laten opnemen in de eerstvolgende coördinatie van de statuten, opgemaakt na de Ex-Datum.

(f) Met ingang van de Ex-Datum wordt in de statuten van de vennootschap in Artikel 8ter – Klasse B Winstbewijzen:
(i) aan de tekst van punt 1 een vijfde alinea toe te voegen: "Krachtens besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2011 werd, op en met ingang van [de Ex-Datum], (x) het aantal Klasse B Opties die op [de Ex-Datum] nog bestonden en nog niet waren uitgeoefend, gesplitst in [aantal] Klasse B Opties, (y) de uitoefenprijs van de betrokken Klasse B Opties (na voormelde splitsing) gewijzigd in [prijs] per Klasse B Optie, en (z) beslist dat onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van voormelde Klasse B Opties (na voormelde splitsing) [aantal] Klasse B Winstbewijzen zullen worden uitgegeven, waarbij één Klasse B Winstbewijs zal worden uitgegeven per uitgeoefende Klasse B Optie.";
(ii) de eerste zin van punt 3 van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "3. De uitoefening van één (1) Klasse B Optie geeft het recht op één (1)

Klasse B Winstbewijs tegen een inschrijvingsprijs die gelijk is aan [prijs].", waarbij in beide wijzigingen voorzien in punt (i) en (ii) (x) de passage "[de Ex-Datum]" de datum van de Ex-Datum zal zijn, (y) de passage "[prijs]" de uitoefenprijs in euro zal zijn zoals die met ingang van de Ex-Datum zal worden vastgesteld overeenkomstig punt (b), en (z) de passage "[aantal]" het nieuwe aantal Klasse B Opties zal zijn waarin de Klasse B Opties zullen zijn gesplitst met ingang

van de Ex-Datum overeenkomstig punt (b). Voor zoveel als nodig wordt de raad van bestuur gemachtigd om deze wijzigingen, met invulling van de concrete datum en getallen, te laten opnemen in de eerstvolgende coördinatie van de statuten, opgemaakt na de Ex-Datum.

(g) Het aantal en de uitoefenprijs van de Warrants worden op en met ingang van de Ex-Datum als volgt gewijzigd (waarbij er geen andere wijzigingen worden aangebracht aan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van respectieve Warrants) op en met ingang van de Ex-Datum:
(i) Het respectieve aantal van elk type van de reeds toegekende Warrants die op de Ex-Datum nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend, zal, per warranthouder, worden gesplitst door deze aantallen warrants te delen door de Omzettingsratio.
(ii) De toepasselijke uitoefenprijs van de reeds toegekende respectieve Warrants die op de Ex-Datum nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend zal, ná de splitsing voorzien in punt (ii), gelijk zijn aan de toepasselijke uitoefenprijs van de betrokken Warrant, vermenigvuldigd met de Omzettingsratio.
(iii) Voor de doeleinden van de wijzigingen voorzien in punt (i) en (ii) hoger, zullen, per houder van de Warrants en per type van de Warrants (respectievelijk per aantal Warrants 2007, Warrants 2008, Warrants 2009 en Warrants 2010, waar van toepassing) gehouden door dergelijke houder, mutatis mutandis dezelfde regels worden toegepast voor afrondingen als voorzien in punt (b)(iii).
(iv) Voor alle duidelijkheid wordt gesteld dat het aantal Warrants dat werd uitgegeven maar nog niet werd toegekend aan een begunstigde voor de Ex-Datum, niet zal worden gewijzigd tengevolge van de voorgaande besluiten (i) tot (iii).
(h) Op en met ingang van de Ex-Datum, worden de respectievelijke besluiten genomen door de aandeelhoudersvergadering in verband met de Warrants tot uitgifte van nieuwe aandelen en tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in geval van en naar mate van de uitoefening van de betrokken Warrants gewijzigd, ten einde rekening te houden met de bepalingen van punt (g), en bijgevolg wordt voor zoveel als nodig en toepasselijk bepaald dat:
(i) op voorwaarde van en in de mate van uitoefening van een betreffende Warrant, per uitgeoefende Warrant, één nieuw gewoon Aandeel zal worden uitgegeven, welk aandeel een gewoon aandeel zal zijn en de rechten en voordelen zal hebben zoals bepaald in de statuten van de vennootschap en in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de betrokken Warrant en zal delen in het resultaat van de vennootschap op dezelfde manier als de dan uitstaande gewone aandelen; en
(ii) op voorwaarde van en in de mate van uitoefening van een Warrant, per uitgeoefende Warrant, het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd, mutatis mutandis, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de betrokken Warrant, rekening houdend met de wijzigingen voorzien in punt (g).

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

4. Statutenwijziging met onmiddellijke inwerkingtreding Voorstel tot besluit :

De eerste zin van Artikel 25: Comités en Delegaties wordt als volgt vervangen: "De raad van bestuur mag de comités oprichten die hij beslist op te richten, maar zal minstens een Audit Comité, een Remuneratiecomité, een Strategisch Comité en een Benoemingscomité oprichten, met dien verstande echter dat het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité kunnen samenvallen in één en hetzelfde comité."

5. Statutenwijzigingen onder voorwaarde

Voorstel tot besluit :

De volgende wijzigingen van de statuten worden doorgevoerd onder voorbehoud van en vanaf de inwerkingtreding van nieuwe wetgeving in België, in de vorm zoals de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, desgevallend zoals gewijzigd, en waarbij elk lid van de raad van bestuur van de vennootschap gemachtigd zal zijn, om zo spoedig als redelijk en praktisch mogelijk na de inwerkingtreding van deze wijzigingen, de stappen te zetten en formaliteiten te vervullen teneinde de inwerkingtreding van de betrokken wijzigingen aan de statuten te laten akteren voor een notaris:

(a) De bepalingen van Artikel 34: Oproeping worden als volgt vervangen: " Artikel 34: Oproeping

De oproepingen worden verricht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproeping dient de door de toepasselijke wetgeving voorgeschreven informatie te bevatten."

(b) De bepalingen van Artikel 35: Deelneming aan de algemene vergadering worden als volgt vervangen:

" Artikel 35: Deelneming aan de algemene vergadering

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering wordt bepaald overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Teneinde toegelaten te worden en deel te nemen aan een algemene aandeelhoudersvergadering dient een aandeelhouder de toepasselijke registraties, neerleggingen en kennisgevingen te doen en andere formaliteiten na te leven die door de toepasselijke wetgeving vereist zijn of (onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen) vermeld zijn in de oproeping voor de algemene vergadering.

Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van

a. identiteit van de aandeelhouder;
b. indien toepasselijk, de identiteit van de volmachthouder; en

c. het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Onder voorbehoud van bijkomende bepalingen in deze statuten dienen de houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap (waaronder de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de vennootschap) die het recht hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering mutatis mutandis dezelfde formaliteiten te vervullen.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de Vennootschap de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem."

(c) De titel en de bepalingen van Artikel 36: Vertegenwoordiging van Aandeelhouders worden als volgt vervangen: "Artikel 36: Vertegenwoordiging van Aandeelhouders – Deelname op afstand :

36.1 Elke Aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan wie een volmacht werd verleend overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De betrokken volmachten moeten schriftelijk zijn of in een elektronische vorm en moeten de handtekening van de volmachtgever dragen (hetgeen een elektronische handtekening mag zijn zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegelaten door de toepasselijke wetgeving). Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen moet de gedagtekende en ondertekende volmacht per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen. De

volmachtdragers dienen de toepasselijke wettelijke bepalingen na te leven in verband met volmachten voor algemene vergaderingen.

36.2 Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon, al dan niet Aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
36.3 Indien de oproeping dit voorziet, mag een Aandeelhouder, voorafgaand aan de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen of stemmen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de vorm van de gehouden Aandelen, (v) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen, (vii) de positieve of negatieve stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de positieve of negatieve stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegelaten door de toepasselijke wetgeving).

Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen moet de gedagtekende en ondertekende stem worden gezonden per brief, fax, email of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats. De vennootschap moet de stem per brief uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan er elektronisch gestemd worden tot de dag voorafgaand aan de vergadering."

De raad van bestuur kan een stemming op afstand organiseren op elektronische wijze via één of meer websites. Hij bepaalt de praktische modaliteiten van de elektronische stemming en waakt erover dat het systeem toelaat de meldingen bedoeld in de tweede alinea van dit artikel 36.3 in te lassen en controle uit te oefenen op de naleving van de voorgeschreven termijnen."

(d) In artikel 38: Verdaging van de vergadering worden de woorden "drie weken" in de eerste en tweede alinea vervangen door de woorden "vijf weken".
(e) In artikel 39: Besluiten buiten de agenda – Amendementen wordt de volgende alinea toegevoegd: "Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen aandeelhouders onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen."
(f) De laatste alinea van artikel 46: Boekjaar - Jaarrekening wordt vervangen door de volgende alinea: "In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, tenminste binnen de door de wet voorziene termijn, de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die het bij de wet voorgeschreven verslag moeten opstellen."

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

Teneinde:

deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Aldus getekend te ……………………………………, op ……………………………………… april 2011.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" aub)

………………………………………………………………………………………………………………

Datum:

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_rns_2011-04-01_9e925e19-437c-4283-841d-0826afa6cd7a.pdf