Telenet Group Holding NV

Regulatory Filings • Jun 27, 2011

Telenet verwerft waardevolle 3G‐ en 2G‐spectra om positie in mobiele telefonie te verstevigen

De bijgaande informatie is gereglementeerde informatie zoals omschreven in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 m.b.t. de verplichtingen van verstrekkers van financiële instrumenten die zijn toegelaten bij handel op een gereglementeerde markt.

• ► Belgische kabel bundelt krachten om potentieel voor mobiele datamarkt aan te boren;
• ► Kapitaalefficiënt gebruik van middelen door maximale benutting van bestaande netwerk‐ infrastructuur;
• ► Op zoek naar waardeverhogende partnerships met bestaande mobiele netwerk‐ operatoren;
• ► Spectrum zorgt voor zekerheid bij toekomstige capaciteitsproblemen op bestaande mobiele netwerken;
• ► Gemiddelde geannualiseerde licentiekosten en gebruiksvergoedingen voor Telenet van 11,4 miljoen euro per jaar.

Mechelen, 27 juni 2011 – Vandaag heeft Telenet Tecteo Bidco NV1 een formeel bod gedaan op de vierde 3G‐licentie, die voor verkoop bij opbod was aangeboden door het BIPT (Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie) op 15 maart 2011 en die toegang verschaft tot het waardevolle spectrum in de 900 MHz en 1800 MHz‐band. Aangezien Telenet Tecteo Bidco NV de enige geschikte kandidaat bleek voor het beschikbare frequentiespectrum, zal de totale vergoeding gelijk zijn aan de minimumverkoopprijs die door het BIPT was opgegeven. Het gezamenlijk bod om mobiel spectrum te verwerven onderstreept de investeringsbereidheid van Telenet om zo de concurrentie op de Belgische telecommunicatiemarkt verder aan te wakkeren en om betere diensten aan te bieden aan consumenten tegen lagere tarieven.

Focus op het aanboren van nieuw potentieel voor mobiel dataverkeer in België

Telenet is verheugd dat het dankzij de samenwerking met de Waalse kabeloperator Tecteo schaars en waardevol spectrum in de 900 MHz, 1800 MHz en 2100 MHz‐band zal kunnen verzekeren. Als de belangrijkste provider van high‐speed breedbanddiensten via zijn hybride glasvezel‐coaxiaal netwerk in Vlaanderen en ongeveer een derde van Brussel, gelooft Telenet dat het ideaal gepositioneerd is om te profiteren van de verwachte groei in mobiel dataverkeer. Momenteel trekt de penetratie van mobiel internet in België nog steeds het Europees gemiddelde sterk naar beneden2 door de beperkte penetratie van smartphones en het gebrek aan intense concurrentie op vlak van mobiele data tussen de bestaande mobiele netwerkoperatoren.

Telenet begaf zich in 2006 als mobiele virtuele netwerkoperator op de mobiele telefoniemarkt en is er door een combinatie van aantrekkelijke en rechtlijnige prijszetting en zorgvuldig gewogen subsidies voor handsets in geslaagd om zijn klantenbestand tegen eind maart 2011 uit te breiden tot meer dan 210.000 mobiele telefonieklanten. Het bod op technologieneutraal spectrum zal Telenets positie als challenger in de mobiele telefoniemarkt aanzienlijk verbeteren en zorgen voor mogelijkheden in high‐speed mobiele gegevensnetwerken zoals LTE. Tegelijk betekent het bezit van frequentiespectrum ook een verzekeringspolis tegen toekomstige capaciteitsproblemen op bestaande mobiele netwerken en verzekert het Telenet van aantrekkelijke toegangscondities in de toekomst. Bovendien kan het verworven spectrum onder bepaalde voorwaarden gedeeltelijk of volledig verhandeld worden, waardoor het algemene investeringsrisico wordt verlaagd.

¹ Telenet Tecteo Bidco NV verwijst naar het consortium tussen Telenet Group Holding NV en Tecteo (actief in Wallonië onder de handelsnaam VOO) m.b.t. de gezamenlijke verwerving van het frequentiespectrum voor mobiele telefonie en het gezamenlijk uitbaten daarvan.

² Bron: Europese Commissie, Digital Agenda Scoreboard (Januari 2011)

Kapitaalefficiënt gebruik van middelen door maximale benutting van bestaande netwerkinfrastructuur

Telenet zal nu alle mogelijke opties aftasten om zijn frequenties met maximale kapitaalefficiëntie te benutten, waarbij het zoveel mogelijk gebruik zal maken van bestaande infrastructuur en op zoek zal gaan naar een intensere samenwerking met de bestaande Belgische mobiele netwerkoperatoren via partnerships die voor beide partijen waardeverhogend zijn. Telenet verzekert hierbij dat haar strategie voor mobiele telefonie milieu‐, sociaal en economisch verantwoord zal zijn.

Beperkte impact op Telenets sterk Free Cash Flow‐profiel

Telenet gaat ervan uit dat de impact op zijn vrije kasstroom beperkt zal zijn aangezien de betaling van de 3G‐ en 2G‐licenties via jaarlijkse aflossingen over de geldigheidsduur van de licenties zal gebeuren en aangezien de totale kost zal worden gedeeld met Tecteo. Telenet verwacht in dit opzicht dat de gemiddelde geannualiseerde licentiekosten en gebruiksvergoedingen ongeveer 11,4 miljoen euro per jaar zullen bedragen over de periode 2011‐2020. Voor de periode 2011‐2014 voorziet Telenet een totale jaarkost van ongeveer 8,0 miljoen euro, wat zal stijgen tot ongeveer 13,8 miljoen euro vanaf 2015, wanneer de calloptie op het 2G‐spectrum van kracht wordt.

Verwerving van schaarse en waardevolle 3G‐ en 2G‐spectra aan de minimale verkoopprijs

Telenet Tecteo Bidco NV zal het maximale beschikbare blok van 2 x 14,8 MHz 3G‐spectrum in de 2,1 GHz‐ band verwerven. De totale vergoeding bedraagt 71,5 miljoen euro voor zowel Telenet en Tecteo en zal worden betaald via jaarlijkse aflossingen over de geldigheidsduur van de licentie. Net zoals de drie 3G‐ licenties die door de Belgische overheid werden uitgegeven in 2001, zal de vierde 3G‐licentie vervallen op 15 maart 2021.

Tegelijk zal Telenet Tecteo Bidco NV gebruik maken van zijn calloptie op het waardevolle 2G‐spectrum in de 900 MHz en 1800 MHz‐band dat op 27 november 2015 beschikbaar wordt. Telenet Tecteo Bidco NV zal zich verzekeren van 2 x 4,8 MHz in de 900 MHz‐band en 2 x 10 MHz in de 1800 MHz‐band voor een totale som van 31,5 miljoen euro voor zowel Telenet en Tecteo, die zal worden afbetaald via jaarlijkse aflossingen voor de geldigheidsduur van de licentie. De verworven 2G‐licentie vervalt gelijktijdig met de 3G‐licentie op 15 maart 2021. Gebruiksrechten voor de 900 MHz, 1800 MHz en 2100 MHz banden zijn technologieneutraal en bieden mogelijkheden voor high‐speed mobiele gegevensnetwerken zoals LTE.

Voor bijkomende achtergrondinformatie, zie de rubriek FAQ (veelgestelde vragen) op onze Engelse investor relations‐website http://investors.telenet.be.

Contact

Investor relations &

_____________________

bedrijfscommunicatie: Vincent Bruyneel – vincent.bruyneel@staff.telenet.be – Tel.: +32 15 335 696 Investor relations: Rob Goyens – rob.goyens@staff.telenet.be – Tel.: +32 15 333 054 Pers‐ & mediarelaties: Stefan Coenjaerts – stefan.coenjaerts@staff.telenet.be – Tel.: +32 15 335 006

Over Telenet – Telenet is een belangrijke provider van media‐ en telecommunicatiediensten. Telenets kernactiviteiten omvatten het verschaffen van kabeltelevisie, high‐speed internet en vaste en mobiele telefoniediensten aan voornamelijk inwoners van Vlaanderen en Brussel. Voorts levert Telenet diensten aan ondernemingen over gans België onder de handelsnaam Telenet Solutions. Telenet staat genoteerd op de Euronext‐beurs in Brussel onder het symbool TNET en maakt deel uit van de beursindex BEL20.