STEMMING PER BRIEF

Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering

25 april 2012 (15:00 uur)

Ondertekende stemmen per brief moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 19 april 2012, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap)

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Maatschappelijke Zetel

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van		aandelen van Telenet Group Holding NV

	(aantal)

Stemt als volgt op de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op

woensdag 25 april 2012 vanaf 15:00 uur.

Mijn stemming voor elk van de voorstellen tot besluit is de volgende: (gelieve het gepaste vakje aan te kruisen)

Algemene Aandeelhoudersvergadering

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

2. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De bestemming omvat tevens de beslissing om een (bruto) dividend van één euro (€ 1,00) per aandeel uit te betalen, met uitsluiting van de eigen aandelen verworven door de vennootschap onder het Aandelen Inkoopprogramma 2012 zoals vastgesteld ter vergadering. De raad van bestuur is gemachtigd om de procedure en formaliteiten, de ex-dividend datum en de datum van betaling van het dividend vast te stellen en mee te delen overeenkomstig toepasselijke wetgeving en regelgeving.

Het recht om de betaling van het dividend te ontvangen zal vertegenwoordigd worden door coupon nummer vijf (5), met overeenkomstige regelingen voor gedematerialiseerde aandelen.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

 VOOR  TEGEN  ONTHOUDING
-----------------------------------	--

5. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

a/ Frank Donck	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
b/ Duco Sickinghe	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
c/ Alex Brabers	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
d/André Sarens	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
e/ De Wilde J. Management BVBA (Julien De Wilde)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
f/ Friso van Oranje Nassau	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
g/ Cytifinance NV (Michel Delloye)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
h/ Charles Bracken	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
i/ Jim Ryan	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
j/ Bernie Dvorak	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
k/ Ruth Pirie	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
l/ Niall Curran	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
m/ Diederik Karsten	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
n/ Manuel Kohnstamm	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
o/ Balan Nair	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

8. Ontslag van bestuurder

Kennisname van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer Niall Curran.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer Niall Curran.

9. (Her)benoeming van bestuurders en vergoeding

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokkenen en hun C.V. wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur en de website van de vennootschap. Voorstellen tot besluit:

(a) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Charles Bracken, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2016.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

(b) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in de statuten, van de heer Duco Sickinghe, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2016.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

(c) Benoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Angela McMullen, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2016.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

(d) Benoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(i) en artikel 18.2 van de vennootschap, van Cytindus NV, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger de heer Michel Delloye, als "onafhankelijk bestuurder", in de betekenis van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en de statuten van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudervergadering van 2015. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Michel Delloye aangereikte informatie, blijkt dat voornoemde vennootschap en hijzelf aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

 VOOR  TEGEN  ONTHOUDING

(e) Het mandaat van deze bestuurders zal vergoed worden overeenkomstig het besluit van de algemene aandeelhoudervergadering van 28 april 2010.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
--------	---------	--------------

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 10 april 2012. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Stemmen per brief die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de formulieren voor de stemming per brief. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen is een stem per brief voor een agendapunt in verband waarmee een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door een aandeelhouder die minstens 3% van de aandelen onder zich houdt, nietig.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):¹

wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr ………………………………………………………………………
¹Afwezigheid van instructie op dit formulier of aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit.

Gedaan te …………………………………………………, op ………………………………………………… 2012.
-------------------------------------------------------------	--	--

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_rns_2012-03-22_a6872a1f-1579-48d2-9516-f57a08bb84c9.pdf