Volmacht algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 19 april 2012, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

of

(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel):

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van (aantal) aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)…………………………………………………………………………………………..¹ (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….
□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, de heer Frank Donck²

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van de heer Frank Donck als volmachtdrager.
² De heer Frank Donck is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden voor de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 25 april 2012 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

2. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De bestemming omvat tevens de beslissing om een (bruto) dividend van één euro (€ 1,00) per aandeel uit te betalen, met uitsluiting van de eigen aandelen verworven door de vennootschap onder het Aandelen Inkoopprogramma 2012 zoals vastgesteld ter vergadering. De raad van bestuur is gemachtigd om de procedure en formaliteiten, de ex-dividend datum en de datum van betaling van het dividend vast te stellen en mee te delen overeenkomstig toepasselijke wetgeving en regelgeving.

Het recht om de betaling van het dividend te ontvangen zal vertegenwoordigd worden door coupon nummer vijf (5), met overeenkomstige regelingen voor gedematerialiseerde aandelen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

a/ Frank Donck			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
b/ Duco Sickinghe			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
c/ Alex Brabers			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
d/André Sarens			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
e/ De Wilde J. Management BVBA (Julien De Wilde)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
f/ Friso van Oranje			
Nassau	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
g/ Cytifinance NV			
(Michel Delloye)	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
h/ Charles Bracken			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
i/ Jim Ryan			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
j/ Bernie Dvorak			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
k/ Ruth Pirie			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
l/ Niall Curran			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
m/ Diederik Karsten			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
n/ Manuel			
Kohnstamm	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
o/ Balan Nair			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Ontslag van bestuurder

Kennisname van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer Niall Curran.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer Niall Curran.

9. (Her)benoeming van bestuurders en vergoeding

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokkenen en hun C.V. wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur en de website van de vennootschap.

Voorstellen tot besluit:
(a) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Charles Bracken, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2016.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(b) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in de statuten, van de heer Duco Sickinghe, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2016.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(c) Benoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Angela McMullen, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2016.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(d) Benoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(i) en artikel 18.2 van de vennootschap, van Cytindus NV, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger de heer Michel Delloye, als "onafhankelijk bestuurder", in de betekenis van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en de statuten van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudervergadering van 2015. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Michel Delloye aangereikte informatie, blijkt dat voornoemde vennootschap en hijzelf aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(e) Het mandaat van deze bestuurders zal vergoed worden overeenkomstig het besluit van de algemene aandeelhoudervergadering van 28 april 2010.

 VOOR  TEGEN	 ONTHOUDING
-------------------------	-----------------

Teneinde:

deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 10 april 2012. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2012.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_rns_2012-03-22_3e4d54f3-e772-4afd-9782-70a0f7a88f7a.pdf