Telenet Group Holding NV

Interim / Quarterly Report • Jul 26, 2012

financieelhalfjaarverslag2012

Brief van de Chief Executive Officer

Beste Aandeelhouder,

Telenet heeft in de eerste zes maanden van 2012 alweer schitterende operationele en financiële resultaten neergezet ondanks een felle concurrentiestrijd van IPTV‐ en DSL‐operatoren. Het aantal opbrengstgenererende eenheden voor onze belangrijkste producten voor particulieren (digitale tv, breedbandinternet en vaste telefonie) groeide met 24%. Daarnaast steeg het aantal triple‐playabonnees met 9% j‐o‐j tot 818.700 – goed voor ongeveer 38% van ons klantenbestand. Hoewel het tweede kwartaal doorgaans gekenmerkt wordt door een zwakkere verkoop als gevolg van seizoenspatronen in onze sector, hebben we in het tweede kwartaal van 2012 sterke prestaties neergezet. Dit was onder meer te danken aan onze campagne gericht op de overschakeling van abonnees voor analoge tv naar digitale tv, die we tussen eind april en half juni 2012 met succes voerden. Het tweede kwartaal van 2012 was het sterkste verkoopkwartaal voor digitale tv sinds het vierde kwartaal van 2009, wat resulteerde in een groei van het abonneebestand met 71.300 klanten. Eind juni 2012 was ongeveer 68% van onze abonnees voor basiskabel‐tv overgestapt naar ons digitale tv‐platform. Als gevolg van het groter dan verwachte succes van onze campagne gericht op de overschakeling van abonnees voor analoge tv naar digitale tv, waren we niet in staat om alle nieuwe abonnees vóór het einde van het kwartaal aan te sluiten. Hierdoor ontstond er een aanzienlijke installatieachterstand, die tot in het derde kwartaal reikt, en die vooral een impact had op breedbandinternet, waardoor we in het tweede kwartaal van 2012 een nettogroei van 13.200 klanten kenden. In juni 2012 trokken we de snelheden en de volumes van onze breedbandinternetproducten verder op. We zijn van mening dat onze breedbandinternetklanten binnen Europa een grote stap voor zijn, gezien het feit dat op 30 juni 2012 ongeveer 99% van onze breedbandinternetklanten geabonneerd was op snelheden van ten minste 30 Mbps. Klanten blijven ook vaste telefonie appreciëren als een goedkope en betrouwbare oplossing voor spraakverkeer, wat leidde tot 17.900 nieuwe klanten in het tweede kwartaal van 2012. Het organische nettoverlies voor onze basiskabel‐tv‐diensten kende zoals verwacht een tijdelijke stijging in het tweede kwartaal van 2012. Aangezien het merendeel van deze klanten enkel op basiskabel‐tv geabonneerd waren, werd het verlies aan opbrengsten van deze abonnees die een lage gemiddelde opbrengst per klantenrelatie genereren, werd echter ruimschoots gecompenseerd door het grote aantal overschakelingen naar ons digitale tv‐platform (waar de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie hoger ligt) en door de groei van het aantal klanten met een productbundel.

We zijn verheugd dat de klantgroei van onze mobiele activiteit sinds eind 2011 versnelt met 17.600 bijkomende mobiele‐ telefonieabonnees met een postpaidabonnement in het tweede kwartaal van 2012. Zoals we eerder hebben aangegeven zijn we vastberaden om de resultaten van onze mobiele tak verder te verbeteren en daarom zijn we opgetogen over de lancering van onze nieuwe mobiele tariefplannen "King" en "Kong" eerder vandaag. Deze nieuwe tariefplannen bieden mobiele gebruikers een simpele, transparante en bijzonder aantrekkelijke abonnementsformule met inbegrip van een overvloed aan belminuten, tekstberichten en mobiele data, zodat deze nieuwe plannen een antwoord bieden op bijna eenieders mobiele behoeften. Bovendien krijgen bestaande klanten die deze mobiele tariefplannen nemen in combinatie met om het even welk kabelproduct een recurrente korting op hun maandelijks mobiel abonnement. Op die manier kunnen onze klanten genieten van één van de meest aantrekkelijke convergente aanbiedingen die vandaag op de markt zijn.

Onze robuuste operationele resultaten vertaalden zich in solide financiële resultaten. De bedrijfsopbrengsten stegen met 9% j‐ o‐j tot €727 miljoen in de eerste helft van 2012 en met 7% j‐o‐j tot €363 miljoen in het tweede kwartaal van 2012. De groei in het tweede kwartaal van 2012 werd gedrukt door lagere verkopen van gsm's en smartphones als gevolg van voorraadtekorten. Zonder rekening te houden met de verkopen van gsm's, smartphones en settopboxen met een lage marge zouden onze bedrijfsopbrengsten met respectievelijk 8% j‐o‐j en 7% j‐o‐j gestegen zijn in H1 2012 en KW2 2012. De groei van onze bedrijfsopbrengsten werd gestimuleerd door de onderliggende groei van het aantal opbrengstgenererende eenheden, de sterke migratie van analoge naar digitale tv, de grotere bijdrage van Sporting Telenet en selectieve prijsverhogingen. In de eerste helft van het jaar genereerden we een Adjusted EBITDA van €387 miljoen, wat 9% meer is dan in dezelfde periode vorig jaar. In het tweede kwartaal van 2012 realiseerden we een Adjusted EBITDA van €194 miljoen, een stijging met 8% op jaarbasis.

Ondanks de snellere groei van activiteiten met lagere marges en de gestegen verkoop‐ en marketinguitgaven als gevolg van de herschikking van de analoge kanalen, zijn we erin geslaagd onze onderliggende Adjusted EBITDA‐marge met 30 basispunten op te trekken tot 53,2% in H1 2012 en 53,6% in KW2 2012. Onze marge over de eerste helft van 2012 werd positief beïnvloed door de vrijgave van bepaalde voorzieningen voor bonussen van het afgelopen jaar en van voorzieningen voor oninbare vorderingen. Zonder rekening te houden met deze beide elementen zou onze Adjusted EBITDA met 8% j‐o‐j gestegen zijn. In de eerste helft van 2012 bedroegen de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen €167 miljoen, wat neerkomt op 23% van onze bedrijfsopbrengsten. Ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar gaven we relatief meer uit aan settopboxen. Dit had te maken met het grote aantal overschakelingen naar digitale tv, en met de hogere uitgaven voor installaties bij de klant als gevolg van de robuuste groei van het aantal opbrengstgenererende eenheden en de aanhoudende migraties naar digitale tv en Fibernet. Tegelijkertijd bleven we investeren in ons Pulsar‐project voor de splitsing van optische knoop‐punten, omdat we ons bewezen netwerkvoordeel ten opzichte van onze concurrenten willen behouden, zodat we onze klanten de rijkste en best mogelijke ervaring kunnen bieden. Tot slot bedroeg de vrije kasstroom in de eerste jaarhelft €117 miljoen, met een betekenisvolle verbetering in het tweede kwartaal. Die verbetering was het gevolg van het feit dat er geen geldelijke betalingen voor de uitzendrechten voor het Belgische voetbal werden verricht, die doorgaans in het eerste en derde kwartaal plaatsvinden.

Op basis van het hierboven geschetste verloop van de eerste zes maanden hebben we er nog steeds het volste vertrouwen in dat we onze vooruitzichten voor het hele jaar zullen realiseren. We verwachten we dat de groei van onze bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA in de tweede helft van het jaar lager zal uitvallen dan in de eerste jaarhelft, aangezien de gunstige impact van de eerder genoemde prijsverhogingen en de bijdrage van onze sportkanalen langzaam zal verdwijnen op vergelijkbare basis in de tweede helft van het jaar. Toch zijn we van mening dat de gepresenteerde groei van de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA met 5‐6% aantrekkelijk is in het licht van de huidige macro‐economische context en de felle concurrentie.

Hoogachtend,

Duco Sickinghe Chief Executive Officer

Inhoudstafel

	Inleiding		7
	Hoogtepunten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 8
Bespreking en Analyse door het Management van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012
1		Bespreking van de resultaten	11
	1.1	Overzicht	11
	1.2	Basiskabeltelevisie	14
	1.3	Digitale & premiumtelevisie	15
	1.4	Breedbandinternet	16
	1.5	Telefonie	17
	1.6	Bedrijfsdiensten	19
	1.7	Netwerk20
	1.8	Strategie	21
2		Bespreking van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten	23
	2.1	Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het totaalresultaat	23
	2.2	Bedrijfsopbrengsten per dienst	24
	2.3	Bedrijfskosten	26
	2.4	Kosten per type	27
	2.5	Adjusted EBITDA	28
	2.6	Bedrijfswinst (EBIT)	28
	2.7	Financiële kosten	29
	2.8	Belastingen	30
	2.9	Nettoresultaat	30
	2.10	Kasstroom	30
	2.11	Schuldprofiel, kassaldo en hefboomratio	32
	2.12	Bedrijfsinvesteringen	34
3		Risicofactoren	35

Inhoudstafel

	3.1	Algemene informatie	35
	3.2	Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van regelgeving	36
4		Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap	37
	Verkorte	geconsolideerde tussentijdse financiële staten	39
1		Verkorte geconsolideerde tussentijdse balans	40
2		Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het totaalresultaat	41
3		Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van wijzigingen in het eigen vermogen	42
4		Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht	43
5		Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012	44
	5.1	Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen	44
	5.2	Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving	45
	5.3	Risicobeheer	46
	5.4	Materiële vaste activa	46
	5.5	Goodwill	47
	5.6	Overige immateriële activa	47
	5.7	Handelsvorderingen	47
	5.8	Overige activa	47
	5.9	Voorraden	48
	5.10	Geldmiddelen en kasequivalenten	48
	5.11	Eigen vermogen	48
	5.12	Leningen en overige financieringsverplichtingen	53
	5.13	Afgeleide financiële instrumenten	54
	5.14	Uitgestelde belastingen	54
	5.15	Overige verplichtingen	55
	5.16	Kortlopende belastingschuld	55
	5.17	Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	55

Inhoudstafel

5.18	Opbrengsten	56
5.19	Kosten per type	57
5.20	Financiële opbrengsten en kosten	57
	5.21 aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	58
5.22	Winst per aandeel	58
5.23	Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen	60
5.24	Verbonden partijen	62
5.25	Niet in de balans opgenomen overeenkomsten	63
5.26	Gebeurtenissen na balansdatum	63
Verslag	van de commissaris over de tussentijdse financiële staten	65

Inleiding

Inleiding

Telenet Group Holding NV (hierna de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd) is een vennootschap naar Belgisch recht. Verdere aanduidingen en definities in dit document gelden zoals vermeld in ons Jaarverslag 2011, dat gepubliceerd werd op 23 maart 2012 (het "Jaarverslag"), dat beschikbaar is op onze website http://investors.telenet.be en http://jaarverslag2011.telenet.be.

Presentatie van financiële en andere informatie

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van Telenet Group Holding NV per en voor de periodes afgesloten op 30 juni 2012 en 2011 en de gecontroleerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 zijn elk opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("EU GAAP"). De financiële informatie vermeld in dit verslag is niet bedoeld te voldoen aan de SEC‐rapporteringvereisten.

Safe Harbor‐verklaring onder de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995

Verschillende verklaringen in dit document zijn "forward‐looking statements" (toekomstgerichte verklaringen) zoals die term is gedefinieerd in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot onze financiële en operationele vooruitzichten, ons dividendbeleid en onze groeiverwachtingen zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als "denkt", "voorziet", "zou moeten", "is voornemens", "plant", "zal", "verwacht", "schat", "raamt", "positie", "strategie", en soortgelijke uitdrukkingen, en omvatten bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties, verwezenlijkingen of sectorresultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden verwacht, geraamd, voorspeld, geschat of gebudgetteerd. Deze factoren zijn onder meer: mogelijke ongunstige ontwikkelingen met betrekking tot onze liquiditeit of bedrijfsresultaten; mogelijke ongunstige ontwikkelingen op het gebied van de concurrentie, economie of regelgeving; onze aanzienlijke schuldaflossingen en andere contractuele verplichtingen; ons vermogen om ons businessplan te financieren en uit te voeren; ons vermogen om voldoende liquiditeit te genereren voor de aflossing van onze schulden; rente‐ en wisselkoersschommelingen; de impact van nieuwe zakelijke opportuniteiten die aanzienlijke voorafgaande investeringen vereisen; ons vermogen om klanten aan te trekken en te behouden en om onze globale marktpenetratie te vergroten; ons vermogen om met andere bedrijven in de communicatie‐ en contentdistributiesector te concurreren; ons vermogen om contracten te behouden die essentieel zijn voor onze activiteiten; ons vermogen om een adequaat antwoord te bieden op technologische ontwikkelingen; ons vermogen om een back‐up te ontwikkelen en te onderhouden van onze kritieke systemen; ons vermogen om door te gaan met het ontwerpen van netwerken, plaatsen van installaties, verkrijgen en behouden van de vereiste vergunningen of goedkeuringen van de overheid, en het financieren van bouw en ontwikkeling, op een tijdige manier, tegen een redelijke kostprijs en onder bevredigende voorwaarden; ons vermogen om een impact te hebben of een doeltreffend antwoord te bieden op nieuwe of gewijzigde wet‐ of regelgeving, ons vermogen om waardetoevoegende investeringen te maken, en ons vermogen om de uitkeringen aan de aandeelhouders in de toekomst aan te houden of op te trekken. We verbinden ons er niet toe om de toekomstgerichte verklaringen in dit document te actualiseren teneinde de werkelijke resultaten, wijzigingen in veronderstellingen of veranderingen in factoren die deze verklaringen beïnvloeden te weerspiegelen.

Over Telenet

Telenet is een toonaangevende aanbieder van media‐ en telecommunicatiediensten. Zijn activiteiten bestaan uit het aanbieden van kabel‐tv, breedbandinternet, vaste telefonie en mobiele telefonie, hoofdzakelijk aan particuliere klanten in Vlaanderen en Brussel. Daarnaast biedt Telenet onder de merknaam Telenet for Business diensten aan zakelijke klanten in heel België. Telenet is genoteerd op Euronext Brussel onder het symbool TNET en maakt deel uit van de BEL20‐beursindex. Meer informatie over Telenet en zijn producten vindt u op onze website http://www.telenet.be. Nadere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel van onze website dat bedoeld is voor beleggers (http://investors.telenet.be).

Hoogtepunten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012

• Bedrijfsopbrengsten +9% j‐o‐j tot €727,0 miljoen dankzij meer klanten op productbundels, digitale tv en mobiele telefonie, de toegenomen verkoop van smartphones en de gunstige impact van prijsverhogingen. Exclusief opbrengsten met een lage marge uit de verkoop van hardware zouden de bedrijfsopbrengsten met 8% j‐o‐j gestegen zijn in H1 2012;
• Succesvolle digitale‐tv‐campagne heeft geleid tot een versnelde digitalisering, resulterend in een toename van het aantal digitale‐tv‐abonnees met 116.700 in de eerste helft van 2012 (71.300 in KW2 2012);
• Verdere verbetering van onze mobiele‐telefonieactiviteiten dankzij het succes van onze 'SIM‐only'‐tariefplannen. De toename van 17.600 mobiele‐telefonieabonnees in KW2 2012 was onze beste prestatie in de afgelopen twee jaar;
• Aantal klanten met een abonnement op alle drie de vaste producten steeg tot 818.700 op 30 juni 2012 (+9% j‐o‐j); zij vertegenwoordigen nu ongeveer 38% van ons totale klantenbestand;
• Adjusted EBITDA(1) +9% j‐o‐j tot €387,0 miljoen, wat resulteerde in een onderliggende marge van 53,2%. Exclusief eenmalige posten steeg onze Adjusted EBITDA met 8% j‐o‐j;
• Nettowinst daalde met 57% j‐o‐j tot €25,0 miljoen als gevolg van een verlies van €38,0 miljoen op derivaten, hogere interestkosten en afschrijvingskosten in verband met de uitzendrechten voor het Belgische voetbal;
• Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen(2) bedroegen €167,3 miljoen, of 23% van de bedrijfsopbrengsten; deze stijging was vooral toe te schrijven aan hogere bedrijfsinvesteringen in settopboxen en op succes gebaseerde bedrijfsinvesteringen, in lijn met de versnelde groei in digitale tv;
• Vrije kasstroom(3) daalde met 15% j‐o‐j tot €117,4 miljoen als gevolg van hogere geldelijke interestkosten en de laatste geldelijke betaling voor de uitzendrechten voor het Belgische voetbal voor het seizoen 2011/12;
• Stabiele netto hefboomratio(6) van 3,1x per 30 juni 2012, ondanks dividenduitkering van €113,4 miljoen in de loop van KW2 2012 en inkoop van eigen aandelen, wat de sterke onderliggende kasstroom van onze activiteiten onderstreept.

Voor de zes maanden afgesloten op	juni 2012	juni 2011	% Verschil
FINANCIËLE KERNCIJFERS (in € miljoen, uitgezonderd bedragen per aandeel)
Bedrijfs opbrengs ten Bedrijfswi ns t Ne ttowins t	727,0 191,3 25,0	669,9 180,4 58,5	9% 6% ‐57%
Gewone winst per aa ndeel Verwa te rde winst per aandeel	0,22 0,22	0,52 0,51	‐ 58% ‐ 57%
Adjus ted EBITDA (1) Adjus ted EBITDA ma rge %	387,0 53,2%	354,1 52,9%	9%
Toe te rekenen Bedrijfs inves te ri ngen (2) Bedrijfsi nves teringen als % va n de bedrijfs opbrengs ten Vrije ka s s troom (3)	167,3 23% 117,4	127,1 19% 137,7	32% ‐15%
OPERATIONELE KERNCIJFERS (Geleverde diensten)
Totaal kabel televi sie Anal oge kabel televi sie Digi tale ka bel televi s ie Breedbandinte rne t Va s te tele fonie Mobiele tele fonie	2.152.200 679.700 1.472.500 1.339.200 920.200 275.400	2.233.900 971.600 1.262.300 1.263.700 847.300 228.100	‐ 4% ‐ 30% 17% 6% 9% 21%
Triple‐playkla nten Diens ten per klantenrela tie (4) ARPU per kla ntenrela tie (€ / maand) (4) (5)	818.700 2,05 45,1	751.500 1,94 41,0	9% 6% 10%

Definities

• (1) EBITDA wordt gedefinieerd als winst vóór netto financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA exclusief vergoedingen op basis van aandelen en herstructureringslasten, en exclusief operationele kosten of opbrengsten betreffende succesvolle of onsuccesvolle overnames of desinvesteringen. Operationele kosten of opbrengsten betreffende overnames of desinvesteringen omvatten (i) winst en verliezen op de verkoop van activa met lange levensduur en (ii) due diligence, juridische, advies‐ en andere kosten aan derden betreffende de inspanningen van de Vennootschap om een controlebelang in ondernemingen te verwerven of te verkopen. Adjusted EBITDA is een bijkomende parameter gebruikt door het management om het onderliggende resultaat van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare IFRS parameter. Een vergelijking tussen deze parameter en de dichtst vergelijkbare IFRS parameter is terug te vinden op pagina 28.
• (2) De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen worden omschreven als toevoegingen aan terreinen, uitrusting en immateriële vaste activa, inclusief toevoegingen van financiële leases en overige financieringsovereenkomsten, zoals op basis van het toe te rekenen bedrag geboekt in de geconsolideerde balans van de Vennootschap.
• (3) Vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de netto kasmiddelen afkomstig uit continue bedrijfsactiviteiten minus (i) de verwerving van materiële vaste activa en de verwerving van immateriële vaste activa van de continue activiteiten van de Vennootschap, (ii) kapitaalaflossingen op verplichtingen uit hoofde van leverancierskrediet, en (iii) kapitaalaflossingen op financiële leases (exclusief netwerkgerelateerde leases), elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. Vrije kasstroom is een bijkomende parameter gebruikt door het management om de schuldaflossings‐ en financieringscapaciteit van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare IFRS parameter.
• (4) Klantenrelaties is gelijk aan de som van de abonnees op basispakketten voor analoge en digitale kabeltelevisie binnen het Gecombineerde Netwerk, met inbegrip van het netwerk dat het onderwerp uitmaakt van een langetermijnleaseovereenkomst met de Zuivere Intercommunales.
• (5) De gemiddelde maandelijkse opbrengsten (ARPU; average monthly revenue) per klantenrelatie worden als volgt berekend: Gemiddelde totale maandelijkse terugkerende inkomsten (inclusief inkomsten uit carriage fees en de verhuur van settopboxen, en uitgezonderd interconnectie‐inkomsten, installatiekosten en inkomsten uit mobiele telefonie en de verkoop van settopboxen) voor de bedoelde periode, gedeeld door het gemiddelde aantal klantenrelaties aan het begin en aan het einde van die periode.
• (6) De netto hefboomratio wordt berekend volgens de definitie in de senior kredietfaciliteit, door de totale nettoschuld, uitgezonderd achtergestelde aandeelhoudersleningen, geactiveerde elementen van de schulden onder de clientèle‐ en annuïteitenvergoedingen en alle andere financiële leases, te delen door de EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen.

Belangrijke wijziging in de financiële verslaggeving

Herclassificatie van INDI‐abonnees: Met ingang van 1 januari 2012 worden de abonnees van Telenets INDI‐platform, dat Telenet in oktober 2008 verwierf bij de overname van Interkabel, niet langer gerapporteerd als abonnees voor digitale kabel‐tv, gezien de niet‐ interactieve status van het INDI‐platform en het feit dat deze abonnees over het algemeen geen incrementele bedrijfsopbrengsten genereren. Met ingang van 1 januari 2012 worden alle INDI‐abonnees gerapporteerd als abonnees voor analoge kabel‐tv. Voor vergelijkingsdoeleinden heeft Telenet deze herclassificatie retroactief toegepast op alle gerapporteerde periodes vorig jaar. Deze herclassificatie heeft geen invloed op het totale aantal abonnees voor basiskabel‐tv die Telenet rapporteert, noch op de gesegmenteerde bedrijfsopbrengsten uit kabel‐tv die Telenet rapporteert.

Herclassificatie van mobiele‐telefonieabonnees: Vanaf het tweede kwartaal van 2012 omvat het aantal mobiele‐telefonieklanten dat Telenet rapporteert, eveneens de opbrengstgenererende eenheden die enkel op mobiele dataplannen geabonneerd zijn. Voor respectievelijk 30 juni 2012 en 30 juni 2011 betreft het 8.700 en 6.800 bijkomende abonnees. Als gevolg van deze herclassificatie weerspiegelt het aantal mobiele‐telefonieklanten voortaan het aantal SIM‐kaarten dat aan klanten werd verdeeld. Voor vergelijkingsdoeleinden heeft Telenet deze herclassificatie retroactief toegepast op alle gerapporteerde periodes vorig jaar.

Vrije kasstroom: Telenet heeft zijn definitie van vrije kasstroom aangepast aan de definitie die door Liberty Global, Inc., de controlerende aandeelhouder van Telenet, wordt gebruikt, en past de nieuwe definitie toe vanaf de financiële verslaggeving over het eerste kwartaal van 2012. Vóór het eerste kwartaal van 2012 werd het begrip vrije kasstroom gedefinieerd als de netto kasmiddelen afkomstig uit continue bedrijfsactiviteiten minus de verwerving van materiële vaste activa en de verwerving van immateriële vaste activa van de continue activiteiten van de Vennootschap, elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. Vanaf het eerste kwartaal van 2012 wordt het begrip vrije kasstroom gedefinieerd als netto kasmiddelen afkomstig uit continue bedrijfsactiviteiten minus (i) de verwerving van materiële vaste activa en de verwerving van immateriële vaste activa van de continue activiteiten van de Vennootschap, (ii) kapitaalaflossingen op verplichtingen uit hoofde van leverancierskrediet, en (iii) kapitaalaflossingen op financiële leases (exclusief netwerkgerelateerde leases), elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. Indien de Vennootschap de nieuwe definitie van Vrije kasstroom zou gebruikt hebben vanaf 1 januari 2011 dan zou de Vrije kasstroom voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 en voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 met respectievelijk €2,0 miljoen en €4,3 miljoen gedaald zijn.

Bespreking en Analyse door het Management van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012

De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de tussentijdse financiële staten van Telenet Group Holding NV per en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 en 2011, en de geauditeerde geconsolideerde financiële jaarrekening van Telenet Group Holding NV voor de periode afgesloten op 31 december 2011, telkens opgesteld overeenkomstig EU GAAP. Voor alle relevante periodes hebben wij geselecteerde financiële informatie van Telenet Group Holding NV opgenomen. U dient deze tussentijdse financiële staten, met inbegrip van de toelichtingen daarbij, samen met de volgende bespreking en analyse te lezen.

1 Bespreking van de resultaten

1.1 OVERZICHT

1.1.1 Over Telenet

Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisie in België. Telenets hybride kabelnetwerk van glasvezel en coaxkabel ("HFC") strekt zich uit over heel Vlaanderen, bedekt ongeveer 61% van België op basis van het aantal aansluitbare huizen en bevat grote stedelijke agglomeraties zoals Antwerpen, Gent en ongeveer één derde van Brussel. Telenet is genoteerd op de beurs Euronext Brussel onder het kenteken TNET en maakt deel uit van de Bel20‐aandelenindex.

Telenet biedt analoge en digitale kabeltelevisie aan, net zoals digitale betaaltelevisie, met inbegrip van hoge definitie ("HD") televisie en allerhande op aanvraag‐diensten, supersnel breedbandinternet, vaste en mobiele telefoniediensten. Telenets diensten zijn beschikbaar voor particuliere klanten die in Telenets afzetgebied wonen. Telenet biedt tevens zijn diensten aan in pakketen, of bundels, waardoor klanten televisie, breedbandinternet en telefonie kunnen afnemen van één enkele operator tegen een aantrekkelijke en verminderde prijs. Daarnaast levert Telenet spraak‐ en datadiensten aan kleine en middelgrote ondernemingen over heel België en delen van Luxemburg.

Op 30 juni 2012 bediende Telenet 2.152.200 unieke klantenrelaties, wat overeenstemt met ongeveer 75% van de 2.856.300 aansluitbare huizen binnen zijn netwerk. Op 30 juni 2012 waren alle 2.152.200 unieke klantenrelaties geabonneerd op basiskabeltelevisie, 1.339.200 onder hen namen ook breedbandinternet af en 920.200 vaste telefonie. Verder had ongeveer 68% van het totale aantal kabeltelevisieklanten al de overstap gemaakt van analoge naar digitale televisie, en 275.400 klanten abonneerden zich op mobiele telefoniediensten. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de bedrijfsinkomsten van Telenet €727,0 miljoen, een stijging met 9% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 en Telenets Adjusted EBITDA steeg met 9% in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 tot €387,0 miljoen.

Oorspronkelijk was Telenet een aanbieder van breedbandinternet en vaste telefoniediensten, maar na de overname van de kabeltelevisiediensten van de Gemengde Intercommunales ("MICs") in 2002 werd het aanbieden van basiskabeltelevisie de grootste activiteit van de Vennootschap. Aangezien consumenten steeds vaker al hun media‐ en communicatiediensten wensen af te nemen van één enkele aanbieder in de vorm van een aantrekkelijk geprijsde bundel heeft Telenet zich meer en meer toegespitst op het aanbieden van breedbandinternet en vaste telefonie samen met basiskabeltelevisie in de vorm van aantrekkelijk geprijsde bundels ("Shakes"). Hoewel Telenet al enigszins voordelen heeft geplukt van deze stijgende trend naar productbundels, waardoor het meer producten en diensten kan verkopen aan individuele klanten, blijft Telenet van mening dat deze trend in de toekomst nog meer voordelen kan opleveren. Hierdoor slaagt Telenet erin om een hogere ARPU per klantenrelatie te boeken, alsook een verdere verlaging van het klantenverloop te realiseren. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroeg de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie €45,1 op maandbasis, een stijging met €4,1 per maand in vergelijking met de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011.

Het volledige kabelnetwerk van Telenet is thans tweewegs, klaar voor de implementatie van EuroDocsis 3.0 en biedt een spectrumbandbreedte van 600 MHz. In februari 2010 kondigde Telenet zijn "Digital Wave 2015" investeringsprogramma aan, waarbij het aantal huizen per optische node gradueel zal verminderd worden van gemiddeld 1.400 vandaag tot gemiddeld 500. Deze toename in het aantal optische nodes over heel zijn afzetgebied zal Telenet toelaten om een krachtig netwerk uit te bouwen met hogere download‐ en uploadsnelheden, waardoor nieuwe internetapplicaties en meer complexe diensten en technologieën mogelijk worden.

Tot oktober 2008 voorzag Telenet ongeveer 1.933.100 aansluitbare huizen op zijn eigen netwerk van zijn gehele dienstenaanbod, maar kon Telenet enkel breedbandinternet en telefoniediensten aanbieden aan ongeveer 829.500 aansluitbare huizen op het netwerk dat in eigendom was van Interkabel en de Zuivere Intercommunales ("PICs") en dat zich uitstrekte over een derde van Vlaanderen (het "Partner Netwerk", en samen met Telenets netwerk het "Gecombineerde Netwerk" genoemd). Als gevolg van de overeenkomst tussen Telenet, Interkabel, INDI ESV en vier Zuivere Intercommunales in Vlaanderen op 28 juni 2008, die effectief werd bekrachtigd in oktober 2008 (de "PICs Overeenkomst"), verwierf Telenet alle gebruiksrechten op het Partner Netwerk onder een leaseovereenkomst op lange termijn (erfpacht) voor een initiële periode van 38 jaar, waarvoor Telenet een periodieke vergoeding dient te betalen bovenop de te betalen vergoedingen onder bepaalde voorheen afgesloten overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales. De Zuivere Intercommunales blijven de juridische eigenaars van het Partner Netwerk. Als gevolg van de PICs Overeenkomst beschikt Telenet nu over een rechtstreekse klantenrelatie met de analoge en digitale kabeltelevisiekijkers op het Partner Netwerk en beschikt het daarnaast over het recht om al zijn diensten aan te bieden over alle aansluitbare huizen binnen het Partner Netwerk.

1.1.2 Overzicht en productbundels

Telenets belangrijkste producten voor particulieren ‐ digitale tv, breedbandinternet en vaste telefonie ‐ bleven het over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 goed doen. Ondanks de macro‐economische context en de hevige concurrentie steeg het aantal abonnees voor vaste producten met 24% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. Telenet is van mening dat deze solide prestatie te danken is aan zijn aantrekkelijke productbundels, zowel in termen van prijs als op het gebied van toonaangevende innovatieve functies, die garant staan voor een ongeëvenaarde gebruikerservaring.

Net als in recente kwartalen boekte Telenet nog steeds een flinke vooruitgang wat betreft de penetratie van productbundels. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 trok Telenet netto 35.600 nieuwe triple‐playabonnees aan. Op 30 juni 2012 had Telenet in totaal 818.700 triple‐playabonnees, of 9% meer dan op 30 juni 2011. Hierdoor ging het aandeel van de triple‐ playabonnees in het totale klantenbestand verder in stijgende lijn: van 34% aan het eind van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 tot ongeveer 38% precies één jaar later.

Op 30 juni 2012 leverde Telenet aan zijn 2.152.200 unieke abonnees in totaal 4.411.600 diensten (+2% j‐o‐j), exclusief de opbrengstgenererende eenheden van Telenets mobiele activiteiten. Het aantal diensten per klantenrelatie (exclusief mobiele telefonie) steeg van 1,94 op 30 juni 2011 tot 2,05 op 30 juni 2012. Deze stijging van 6% j‐o‐j was het directe resultaat van Telenets succesvolle bundelingsstrategie.

Aangezien 33% van Telenets klanten op slechts één product geabonneerd is, ziet Telenet nog steeds mooie groeiopportuniteiten door die klanten warm te maken voor zijn aantrekkelijke productbundels. Tegelijkertijd zal Telenet zich richten op de overschakeling van zijn kabel‐tv‐abonnees naar zijn digitale‐tv‐platform. Verwacht wordt dat deze twee tendensen de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie zullen verhogen en bijgevolg de groei van de bedrijfsopbrengsten zullen ondersteunen.

1.1.3 Gemiddelde opbrengst per klantenrelatie

Telenet beschouwt de waarde per klant, die wordt uitgedrukt als de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie, als één van zijn belangrijkste operationele maatstaven, aangezien Telenet streeft naar een groter aandeel van het budget dat zijn klanten spenderen aan media‐, entertainment‐ en telecommunicatiediensten. De gemiddelde opbrengst per klantenrelatie steeg voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 tot €45,1, wat 10% meer is dan de €41,0 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011.

Telenet schrijft deze mooie resultaten in beide perioden toe aan het grotere aandeel van multiple‐playabonnees en abonnees voor digitale kabel‐tv in het totale klantenbestand, het aanhoudende succes van Fibernet‐producten, de groeiende bijdrage van de sportbetaalzender Sporting Telenet en de selectieve prijsverhogingen die Telenet heeft doorgevoerd voor bepaalde breedbandinternetproducten en voor het abonnementsgeld voor basiskabel‐tv in augustus en oktober 2011 als gevolg van de algemene stijging van de levensduurte. Deze factoren compenseerden ruimschoots de druk die Telenet nog steeds voelt op de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie bij individuele producten als gevolg van het groeiende aandeel van bundelkortingen en andere prijskortingen. De terugkerende opbrengsten die worden gegenereerd door het stijgende aantal mobiele‐ telefonieabonnees met een postpaidabonnement zijn niet meegenomen in de berekening van de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie, zoals hierboven vermeld.

1.1.4 Geconsolideerde staat van bedrijfsactiviteiten

Voor de zes maanden afgesloten op	juni 2012	juni 2011	% Verschil
Geleverde diensten
Aansluitbare huizen - Gecombineerde Netwerk	2.856.300	2.831.300	1%
Televisie
Analoge Kabel TV	679.700	971.600	-30%
Digitale Kabel TV	1.472.500	1.262.300	17%
Totaal Kabel TV	2.152.200	2.233.900	-4%
Internet
Residentieel breedbandinternet	1.298.500	1.223.300	6%
Breedbandinternet aan bedrijven	40.700	40.400	1%
Totaal breedbandinternet	1.339.200	1.263.700	6%
Telefonie
Residentiële telefonie	907.000	834.600	9%
Telefonie aan bedrijven	13.200	12.700	4%
Totaal telefonie	920.200	847.300	9%
Mobiele telefonie (actieve klanten)	275.400	228.100	21%
Totaal geleverde diensten (excl. Mobiel)	4.411.600	4.344.900	2%
Klantenverloop
Basiskabeltelevisie	9,9%	9,0%
Breedbandinternet	7,4%	7,2%
Telefonie	7,5%	7,3%
Informatie over klantenrelaties op het Gecombineerd Netwerk
Triple play klanten	818.700	751.500	9%
Totaal klantenrelaties	2.152.200	2.233.900	-4%
Diensten per klantenrelatie	2,05	1,94	6%
ARPU per klantenrelatie (€ / maand)	45,1	41,0	10%

1.2 BASISKABELTELEVISIE

Basiskabeltelevisie is het belangrijkste medium voor het aanbieden van televisiediensten in Vlaanderen en Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisie in België. Bijna alle gezinnen in Vlaanderen die over een televisie beschikken, beschikken over een aansluiting op het tweewegs HFC kabelnetwerk. De hoge penetratie van Telenets basiskabeltelevisiediensten resulteerde in een stabiele bron van bedrijfsopbrengsten en kasstromen. Tot vandaag zijn ether‐ en satelliettelevisie doorgaans minder populair in Vlaanderen alsook in de rest van België. Telenets voornaamste concurrent op het vlak van televisiediensten is het digitale televisieplatform van Belgacom NV/SA, de historische operator.

Telenets basiskabeltelevisieklanten hebben doorgaans toegang tot gemiddeld 21 analoge televisiekanalen en een gemiddelde van 26 analoge radiokanalen. Telenet biedt doorgaans basiskabeltelevisie aan in de vorm van een individueel abonnement per klant en het leeuwendeel van Telenets klanten betaalt maandelijks voor deze dienstverlening. Telenets basiskabeltelevisieklanten betalen een vaste maandelijkse vergoeding voor het standaardaanbod, ongeacht het aantal kanalen opgenomen in het standaardaanbod en of het analoge of digitale kabeltelevisie betreft. De maandelijkse vergoeding omvat ook een auteursrechtenvergoeding voor de programma's van publieke omroepen die over het netwerk van Telenet worden uitgezonden. Deze auteursrechtenvergoeding draagt bij tot de kosten die Telenet draagt voor de betaling van auteursrechten voor bepaalde programma's van publieke omroepen.

Telenet herbekijkt regelmatig zijn prijsbeleid, en houdt daarbij nauwgezet rekening met de huidige en toekomstige economische en competitieve omgeving. Historisch gezien heeft Telenet het abonnementsgeld voor zijn basiskabeltelevisiedienst met gemiddeld 3% tot 4% per jaar verhoogd als gevolg van inflatie. In januari 2011 diende Telenet een aanvraag in bij de regulator om het abonnementsgeld voor basiskabeltelevisie te verhogen, wat werd toegestaan in mei 2011. Met ingang van oktober 2011 verhoogde Telenet voor de eerste keer sinds 2009 de prijs van het maandelijkse kabelabonnement met gemiddeld 4,2% (€0,55 per maand) en de geassocieerde auteursrechtenvergoeding met gemiddeld €0,25 per maand.

Eind juni 2012 had Telenet in totaal 2.152.200 abonnees voor basiskabel‐tv, tegenover 2.198.500 eind december 2011. Dit impliceert een organisch nettoverlies van 46.300 abonnees voor basiskabel‐tv voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 als gevolg van de felle concurrentie en de beschikbaarheid van concurrentiële digitale platformen in ons verkoopgebied. In lijn met Telenets verwachtingen noteerde Telenet een tijdelijk groter organisch verlies als gevolg van de herschikking van de analoge kanalen. Voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2012 kende Telenet een klantverloop van 28.500 abonnees voor basiskabel‐tv. Het verlies aan opbrengsten van deze abonnees die een lage gemiddelde opbrengst per klantenrelatie opleveren werd echter ruimschoots gecompenseerd door de stevige instroom van digitale‐tv‐abonnees die een hogere gemiddelde opbrengst per klantenrelatie genereren.

Het voornoemde organische verlies omvat geen overschakelingen naar Telenets digitale‐tv‐platform en vertegenwoordigt klanten die zijn overgestapt naar platformen van de concurrentie (bijvoorbeeld andere aanbieders van digitale tv en satellietexploitanten) of klanten die hun tv‐abonnement hebben opgezegd of die verhuisd zijn naar een locatie buiten Telenets verkoopgebied. Gezien de historisch hoge kabelpenetratie in Telenets verkoopgebied, de beperkte uitbreiding van het aantal aansluitbare huizen en de felle concurrentie op de televisiemarkt, verwacht Telenet niettemin dat het aantal abonnees voor basiskabel‐tv verder zal dalen. Telenet gelooft echter dat de verwachte daling van het aantal klanten met alleen maar een tv‐ abonnement ruimschoots zal worden gecompenseerd door de verdere groei van het aantal klanten met een abonnement op een productbundel, die een veel hogere gemiddelde opbrengst per klantenrelatie genereren dan klanten met een abonnement op basiskabel‐tv.

Begin juli 2012 lanceerde Telenet een nieuw tv‐product, Teletenne, waarvoor Telenet gebruik maakt van de DTT‐frequenties (digitale ethertelevisie) die de Vennootschap leaset van Norkring. Met een antenne en een speciale decoder kunnen klanten in Vlaanderen en Brussel voortaan tv kijken met superieure beeld‐ en geluidskwaliteit, ook als een kabelverbinding moeilijk of onmogelijk is. Teletenne is dus ideaal voor tweede woningen, zomerhuisjes, studentenkamers, slaapkamers of huizen buiten het kabelnetwerk.

1.3 DIGITALE & PREMIUMTELEVISIE

Oorspronkelijk leverde Telenet enkel analoge televisie aan de aansluitbare huizen op zijn eigen netwerk. In september 2005 begon Telenet met interactieve digitale televisie en dit omvat zowel basis‐ als premiumdiensten. De digitale technologie drukt videosignalen samen in minder bandbreedte dan doorgaans gebruikt wordt voor analoge uitzendingen, terwijl ook de beeld‐ en geluidskwaliteit van de digitale uitzendingen versterkt wordt. Door kanalen die momenteel gebruikt worden voor analoge uitzendingen om te zetten in digitale kanalen kan Telenet een beduidend hoger aantal kanalen uitzenden. Digitale televisie laat gebruikers toe om te kijken naar wat ze wensen wanneer ze dat wensen. Bovendien kunnen digitale kijkers rechtstreeks deelnemen aan bepaalde programma's, met anderen communiceren via de televisie en allerhande diensten gebruiken waaronder een elektronische programmagids ("EPG") onder andere.

Basiskabeltelevisieklanten van Telenet die tevens een settopbox geïnstalleerd hebben en een smart card geactiveerd hebben, krijgen voor hetzelfde abonnementsgeld toegang tot een totaal van meer dan 70 digitale televisiekanalen en ongeveer 36 digitale radiokanalen. Telenet biedt digitale kabeltelevisie aan voor hetzelfde abonnementsgeld als analoge kabeltelevisie om klanten ertoe aan te zetten om over te schakelen naar digitale kabeltelevisie zodat ze ook toegang kunnen krijgen tot Telenets digitale betaaltelevisiediensten, waaronder sport‐ en filmkanalen, televisie op aanvraag en andere interactieve toepassingen.

Om toegang te krijgen tot Telenets interactief digitaal aanbod ("iDTV") dienen abonnees een settopbox te installeren, die fungeert als een interface tussen de gebruiker en het Telenet Netwerk, en die opereert op basis van de Multimedia Home Platform ("MHP") standaard. Dit is een open standaard die Telenet toelaat om soepel applicaties vanuit verscheidene bronnen te integreren. Momenteel is er geen overheersende standaard voor het opereren van digitale televisieplatformen, al werd de MHP‐standaard overgenomen door CableLabs, Inc.. Telenet verhuurt hoofdzakelijk settopboxen, al worden ze ook verkocht aan de eindklant. Telenet biedt een keuze van settopboxen aan, tussen "HD Digibox" en "HD Digicorder", met specifieke specificaties en mogelijkheden zoals het opnemen en afspelen van digitale programma's. Per 30 juni 2012 was ongeveer 83% van de geactiveerde settopboxen uitgerust met een harde schijf om programma's op te nemen en ongeveer 77% ondersteunde HD‐uitzendingen. De overgrote meerderheid van digitale kabeltelevisieklanten huurde de "HD Digicorder", aangezien dit specifieke type settopbox deel uitmaakt van Telenets productbundels.

De premiumdiensten van Telenet omvatten een combinatie van betalende sport‐ en filmkanalen, een brede waaier aan themakanalen, een selectie films en series op aanvraag en een reeks interactieve applicaties. Deze interactieve digitale betalende diensten zijn beschikbaar voor alle klanten op Telenets netwerk. Deze premiumcontent wordt gekocht via verscheidene contracten met grote mediamaatschappijen waaronder Universal Studios, MGM, Twentieth Century Fox, Paramount, Sony, Disney en Warner Brothers. Deze contracten vereisen doorgaans dat Telenet betaalt op basis van een minimum aantal abonnees, met aanpassingen op een glijdende schaal van zodra het minimum aantal abonnees werd bereikt. Daarnaast vereisen enkele van deze contracten dat Telenet een deel van de bijkomende inkomsten verkregen uit prijsverhogingen voor zijn betaaltelevisiepakketten deelt met de contentaanbieder.

In samenwerking met de lokale omroepen heeft Telenet een omvangrijke op aanvraag‐catalogus samengesteld, die het grootste gedeelte van hun oudere en recente content en previews van lokale series bevat. Daarnaast biedt het digitale platform van Telenet bijkomende functies zoals e‐mailverkeer, SMS‐diensten, zoek‐ en aanbevelingsmogelijkheden, het bekijken van online fotoalbums alsook toegang tot overheidsdiensten en –programma's. Andere functies omvatten interactieve zoekmachines zoals telefoongidsen, jobaanbiedingen en informatie over het openbaar vervoer en vliegreizen.

In december 2010 lanceerde Telenet Yelo, een nieuw multimediaal platform waarmee abonnees voor digitale televisie hun favoriete televisieprogramma's kunnen bekijken op andere toestellen dan een klassiek televisietoestel, zoals op hun iPad, iPhone of laptop‐pc. Daarnaast biedt Yelo diverse handige diensten, zoals een elektronische programmagids en de mogelijkheid om een settopbox op afstand te programmeren of om programma's à la carte op te vragen. In maart 2012 voegde Telenet 14 nieuwe televisiekanalen toe aan het Yelo platform, waardoor er in totaal 31 kanalen lineair bekeken kunnen worden via de website Yelo.be of de Yelo applicatie. In juni 2012 werd het Yelo platform verder verfijnd door er sociale media functionaliteiten aan toe te voegen. Momenteel telt Yelo meer dan 260.000 gebruikers.

In juni 2011 verwierf Telenet bepaalde exclusieve uitzendrechten voor de Belgische voetbalcompetitie voor drie seizoenen, met ingang van juli 2011. Hierdoor kon Telenet de drie meest belangrijke competitiewedstrijden van de Jupiler Pro League selecteren en uitzenden. Vanaf het seizoen 2012‐2013 zal Telenet alle competitiewedstrijden kunnen uitzenden, inclusief de vijf overige wedstrijden op een niet‐exclusieve basis, wat naar verwachting zal leiden tot een verdere groei van het aantal abonnees. Op het einde van juli 2011 vormde Telenet zijn betalende sportzender PRIME Sport volledig om in Sporting Telenet. Deze sportzender zendt exclusief de belangrijkste wedstrijden van de Belgische voetbalcompetitie uit, samen met wedstrijden van de populairste internationale voetbalcompetities en andere grote sportevenementen, zoals basketbalwedstrijden van de NBA en golftornooien. De prijszetting is afhankelijk van het aantal reeds geleverde diensten en gaat van €16,15 per maand voor klanten met een productbundel bestaande uit drie producten tot €26,95 per maand voor klanten met slechts één enkel product (beiden inclusief 21% BTW). Per 30 juni 2012 waren ongeveer 183.700 klanten geabonneerd op Sporting Telenet, 48% meer in vergelijking met 30 juni 2011.

Op 30 juni 2012 waren 1.472.500 van Telenets abonnees voor basiskabel‐tv overgestapt naar het interactieve digitale‐tv‐ platform, dat een veel rijkere kijkervaring biedt en toegang geeft tot een breed scala van pakketten met themakanalen, digitale betaal‐tv‐diensten en een uitgebreide bibliotheek met films en programma's à la carte. Dit komt overeen met een digitaliseringsgraad van 68% per 30 juni 2012, tegenover 57% eind juni 2011. Alle abonnees voor digitale kabel‐tv zijn aangesloten op Telenets interactieve, tweewegs digitale tv‐platform na de herclassificatie van onze INDI‐abonnees, zoals beschreven op pagina 9.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 steeg het aantal digitale‐tv‐abonnees met 116.700 (+44% j‐o‐j). Dit betekent dat Telenet er in slechts zes maanden tijd in geslaagd is om ongeveer 14% van de resterende analoge‐tv‐abonnees te laten overschakelen naar het rijkere digitale‐tv‐platform. Voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2012 steeg het aantal nieuwe digitale‐tv‐abonnees sterk als gevolg van aantrekkelijke tijdelijke promoties tijdens het kwartaal die bedoeld waren om klanten met een abonnement op analoge tv toe te laten om over te schakelen naar het hoogwaardigere digitale‐tv‐platform. De drie maanden afgesloten op 30 juni 2012 was Telenets sterkste verkoopkwartaal sinds de drie maanden afgesloten op 31 december 2009. Als gevolg van het groter dan verwachte succes van Telenets campagne slaagde Telenet er niet in om alle nieuwe klanten voor digitale tv te installeren vóór 30 juni 2012, waardoor Telenet een aanzienlijke installatieachterstand opliep die reikte tot in de drie maanden eindigend op 30 september 2012.

Wat de toekomst betreft, gelooft Telenet dat de overschakeling van analoge naar digitale televisie één van de belangrijkste waardestuwers zal blijven, aangezien abonnees voor digitale televisie een veel hogere gemiddelde opbrengst per klantenrelatie genereren. Telenet verwacht dat digitale televisie, premium diensten en multi‐screenfuncties in de nabije toekomst verder aan belang zullen winnen. De traditionele tv‐ervaring wordt steeds meer gemarginaliseerd omdat een groeiend aantal consumenten zelf wil bepalen wat ze wanneer willen zien. Om gelijke tred te houden met deze groeiende trend zal Telenet de vele technologische mogelijkheden van zijn digitale platform verder uitbouwen in combinatie met zijn toonaangevende breedbandnetwerk. De lancering van Yelo in december 2010, waarmee klanten overal hun favoriete programma's en shows kunnen bekijken op hun iPad, iPhone of laptop, past perfect binnen deze strategie.

1.4 BREEDBANDINTERNET

Telenet is een toonaangevende aanbieder van residentiële breedbandinternetdiensten in Vlaanderen. Via zijn geüpgrade tweewegs HFC kabelnetwerk biedt Telenet zijn particuliere klanten breedbandinternet aan met een downloadsnelheid tot 120 Mbps. Telenets huidig aanbod voor de particuliere markt omvat verscheidene productsegmenten, gaande van "Basic Internet", dat eindgebruikers toestaat data van het internet te ontvangen tegen een downloadsnelheid van 30 Mbps, tot "Fibernet XL", wat eindgebruikers downloadsnelheden tot 120 Mbps biedt. Telenet gelooft dat zijn abonnees voor breedbandinternet tot de snelst surfende abonnees in Europa¹ behoren aangezien ongeveer 99% van zijn breedbandinternetklanten per 30 juni 2012 geabonneerd was op producten met downloadsnelheden van minstens 30 Mbps. Daarnaast was ongeveer 27% van Telenets abonnees voor breedbandinternet per einde juni 2012 reeds geabonneerd op het EuroDocsis 3.0 aanbod, Fibernet. Telenet gelooft dat dit succes duidelijk aantoont dat klanten vragen naar een betrouwbare en hoogperformante breedbandtoegang zodat ze met meerdere toestellen tegelijkertijd het internet kunnen gebruiken.

In februari 2010 introduceerde Telenet een nieuwe generatie breedbandinternetproducten met Fibernet als speerpunt. Fibernet werkt op basis van de EuroDocsis 3.0‐technologie, die in het hele verkoopgebied werd geïntroduceerd en maakt downloadsnelheden tot 120 Mbps mogelijk. Hiermee heeft Telenet zijn marktpositie als snelste internetprovider in zijn

¹ Akamai: The State of the Internet, KW3 2011

verkoopgebied herbevestigd. De snelheidstest van ISP Monitor1, die de werkelijke snelheden van alle internetproviders in België vergelijkt, bevestigt Telenets leidende positie ten opzichte van al zijn belangrijkste concurrenten.

Op 30 juni 2012 had Telenet 1.339.200 abonnees voor breedbandinternet, een stijging van 6% j‐o‐j. Dit betekent dat eind juni 2012 46,9% van het totale aantal huizen die op Telenets netwerk kunnen worden aangesloten, geabonneerd was op één van Telenets breedbandinternetproducten, tegenover 44,6% eind juni 2011. Eind juni 2012 voerde Telenet verdere verbeteringen uit aan zijn producten voor zowel nieuwe als bestaande klanten, waardoor ze niet alleen sneller maar ook grotere volumes kunnen downloaden en uploaden.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 trok Telenet netto 33.600 nieuwe abonnees voor breedbandinternet. Het groter dan verwachte succes van Telenets campagne gericht op de overschakeling van analoge‐tv‐abonnees naar digitale tv leidde echter tot een aanzienlijke installatieachterstand op het einde van de drie maanden afgesloten op 30 juni 2012 en deze klanten zullen pas in de drie maanden eindigend op 30 september 2012 worden meegeteld. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bleef het op jaarbasis uitgedrukte klantverloop voor Telenets breedbandinternetdiensten goed onder controle op 7,4%, in vergelijking met 7,2% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011.

De Belgische breedbandinternetmarkt is sterk ontwikkeld, met een penetratieniveau dat hoger ligt dan in de meeste Europese landen. Volgens het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie ("BIPT") bedroeg de breedbandpenetratie in België ongeveer 71% van het totale aantal gezinnen per 31 december 2010. In Vlaanderen bedroeg de breedbandpenetratie ongeveer 77% van het totale aantal gezinnen op basis van cijfers van het BIPT voor dezelfde periode. Telenets verdere groei in de breedbandmarkt zal derhalve deels afhangen van een stijging in het aantal gezinnen met een pc in Vlaanderen en delen van Brussel.

1.5 TELEFONIE

1.5.1 Vaste telefonie

Telenet biedt zijn particuliere klanten lokale, nationale en internationale vaste telefoniediensten aan, alsook mobiele telefonie en een waaier van bijkomende toepassingen. In Vlaanderen is Telenet de voornaamste concurrent van Belgacom, de historische operator, deels door zijn focus op dienstverlening aan klanten en innoverende tariefplannen. Nagenoeg alle vaste telefonieklanten van Telenet gebruiken het voice‐over‐internet protocol ("VoIP") die het open standaard EuroDocsis protocol gebruikt en waardoor Telenet in staat is om zowel breedbandinternet als telefoniediensten aan te bieden.

Telenets "FreePhone" tariefplan werd in december 2004 gelanceerd, waarbij gebruikers onbeperkt in de daluren naar nationale vaste lijnen konden bellen. In 2005 en 2006 introduceerde Telenet enkele varianten op het "FreePhone" tariefplan, wat heeft geresulteerd in een stijgend aantal klanten maar tegelijkertijd de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie uit residentiële vaste telefonie heeft uitgehold. Eind november 2011 introduceerde Telenet "FreePhone Mobile", waarmee klanten voor vaste telefonie tijdens de daluren gratis naar mobiele nummers in België kunnen bellen. Telenet is van mening dat deze nieuwe innovatieve dienst zal zorgen voor een verdere groei van het aantal klanten met een abonnement op vaste telefonie.

Telenets particuliere telefonieklanten worden gefactureerd op basis van een combinatie tussen een vast maandelijks abonnementsgeld, variabele kosten op basis van het feitelijk gebruik en vaste kosten voor onbeperkte gesprekken naar nationale vaste lijnen op ieder moment van de dag voor bepaalde tariefplannen. Een vaste forfaitaire abonnementsformule is van toepassing op alle gesprekken naar andere vaste lijnen in België en de belangrijkste Europese landen. Telenets tarieven voor vaste telefonie streven ernaar om een volwaardig en aantrekkelijker alternatief te zijn voor Belgacom. Daarnaast biedt Telenet zijn particuliere klanten een waaier van telefoniediensten aan tegen een bijkomende vergoeding. Deze omvatten ondermeer individuele diensten als pakketdiensten waardonder voicemail en identificatie van de oproeper.

¹ De snelheidstest van ISP Monitor is een onafhankelijke bron voor het vergelijken van breedbandsnelheden. De resultaten die op www.ispmonitor.be worden getoond, zijn een samenvatting van de testresultaten die door de gebruikers van het programma ISP Monitor zijn verzameld.

De brutoverkopen voor vastetelefonieproducten liggen consistent hoger sinds de introductie begin vorig jaar van Telenets geherpositioneerde productbundels, met de opname van aantrekkelijk geprijsde plannen met forfaitaire tarieven voor binnenlandse gesprekken naar vaste lijnen tijdens de daluren. Bovendien werden de verkopen voor vastetelefonieproducten ondersteund door de introductie van FreePhone Mobile zoals hierboven toegelicht.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 steeg het aantal abonnees voor vaste telefonie met 40.100, een stijging van 22% j‐o‐j. Op 30 juni 2012 had Telenet 920.200 abonnees voor vaste telefonie (+9% j‐o‐j). Hierdoor ging de penetratie van de vastetelefoniediensten als percentage van het totale aantal huizen die op Telenets netwerk kunnen worden aangesloten verder in stijgende lijn, van 29,9% eind juni 2011 tot 32,2% eind juni 2012. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroeg het op jaarbasis uitgedrukte klantverloop voor Telenets vastetelefoniediensten 7,5%, wat slechts een fractie hoger is dan de 7,3% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011.

1.5.2 Mobiele telefonie

Telenet startte zijn mobiele telefoniediensten in augustus 2006 onder de merknaam Telenet Mobile. Telenet levert deze dienst als een mobiele virtuele netwerkoperator ("MVNO") via een partnership met Mobistar NV, de op één na grootste mobiele operator in België, waarbij Mobistar alle netwerkdiensten aan Telenets mobiele klanten levert alsook toegang tot Mobistars mobiele telecommunicatienetwerk. In februari 2009 tekende Telenet een bredere overeenkomst met Mobistar (de "Full‐MVNO Overeenkomst"), die Telenet meer flexibiliteit verschaft op het vlak van productaanbod en die Telenet toelaat om convergente diensten tussen vaste en mobiele telefonie aan te bieden. Telenet startte in het vierde kwartaal van 2010 met de Full‐MVNO en eerder had Telenet in dit verband al bepaalde onderdelen van een eigen mobiele netwerkinfrastructuur gebouwd waaronder een switch en een facturatieplatform.

In mei 2012 verlengden Mobistar en Telenet hun strategisch partnership met vijf jaar tot 2017. Met dit vernieuwde contract is Telenet in staat zijn aanbod voor mobiele spraak en data verder uit te breiden, gebruikmakend van het mobiele netwerk van Mobistar. De Waalse kabeloperator Tecteo zal via een partnership met Telenet ook gebruik kunnen maken van deze Full‐MVNO Overeenkomst om mobiele diensten aan te bieden aan hun kabelklanten. De Full‐MVNO Overeenkomst kan stopgezet worden in geval van aanzienlijke contractbreuk en bepaalde gebeurtenissen, waaronder een verandering in de controle van de Vennootschap en regelgeving. In geval van stopzetting zal er een uitstapplan in werking treden, dat Telenet zal toelaten om zijn mobiele telefonieklanten te migreren naar het radionetwerk van een andere mobiele operator.

In juni 2011 verwierf Telenet Tecteo Bidco NV, een samenwerking tussen Telenet NV en de Waalse kabeloperator Tecteo SCRL, de vierde licentie voor mobiel 3G‐spectrum in België tegen de minimumprijs van €71,5 miljoen. Telenet blijft alle mogelijke opties bestuderen om zijn frequenties in de 2,1 GHz band, die ook geschikt zijn voor draadloze diensten van de nieuwe generatie (Long‐Term Evolution of "LTE"), uit te rollen. Het is Telenets intentie om zoveel mogelijk gebruik te maken van bestaande mobiele netwerken en om een meer intense samenwerking met de bestaande Belgische mobiele netwerkoperatoren te zoeken via wederzijds waardecreërende partnerschappen. Overeenkomstig de licentieovereenkomst moet Telenet Tecteo Bidco NV tegen maart 2013 commerciële diensten lanceren.

Telenet biedt een gesegmenteerde waaier van mobiele tariefplannen aan, allen met een abonnementsformule. Oorspronkelijk startte Telenet met een gratis abonnementsformule waarbij de klant enkel betaalde voor zijn gebruik. Op het einde van oktober 2009 hertekende Telenet zijn productaanbod en tariefplannen en werd er gestart met gesubsidieerde gsm‐toestellen voor klanten die intekenden op een tweejarig contract. Hierdoor slaagde Telenet erin het aantal actieve abonnees voor mobiele telefonie aanzienlijk te verhogen ondanks het feit dat de cross‐selling van mobiele‐telefoniediensten alleen gericht was op bestaande kabelabonnees in Vlaanderen en delen van Brussel en dat gefocust werd op het post‐paidsegment. Tegelijkertijd heeft Telenet zijn focus verlegd naar klanten die hogere opbrengsten genereren en naar het groeiende aandeel smartphonegebruikers, die een hogere gemiddelde opbrengst per klantenrelatie genereren dan bestaande klanten voor mobiele telefonie met een ouder tariefplan. Eind november 2011 wijzigde Telenet zijn tariefplannen in "Walk & Connect", die toegang geven tot het netwerk van de huidige openbare hotspots en toekomstige "Homespots" en die een bepaald volume voor het gebruik van mobiele data omvatten. Begin 2012 begon Telenet ook met het commercialiseren van SIM only‐ tariefplannen met duidelijke en aantrekkelijke prijzen om de groei van het aantal mobiele‐telefonieklanten verder te stimuleren. Telenet gelooft dat deze initiatieven zullen helpen om de groei van zijn mobiele activiteiten de komende jaren te versnellen.

Sinds eind 2011 versnelt de groei van Telenets mobiele‐telefonieactiviteiten duidelijk dankzij de introductie van aantrekkelijk geprijsde 'SIM‐only'‐tariefplannen, die Telenet toelieten om nieuwe marktsegmenten aan te boren. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 steeg het aantal mobiele‐telefonieabonnees met een postpaidabonnement met 29.000, een stijging van 22% j‐o‐j. Vanaf de drie maanden afgesloten op 30 juni 2012 omvat het aantal mobiele‐telefonieklanten dat Telenet rapporteert, eveneens de opbrengstgenererende eenheden die enkel op mobiele dataplannen geabonneerd zijn, zoals beschreven op pagina 9. Per 30 juni 2012 had Telenet 275.400 mobiele‐telefonieabonnees, tegenover 228.100 op 30 juni 2011 (+21%).

Als onderdeel van Telenets strategie en zijn ambitie om de resultaten van de mobiele activiteit verder te verbeteren is Telenet bijzonder opgetogen over de lancering van zijn nieuwe mobiele tariefplannen "King" en "Kong" eerder vandaag. Deze nieuwe tariefplannen bieden mobiele gebruikers een simpele, transparante en bijzonder aantrekkelijke abonnementsformule tegen €20 of €70 per maand met inbegrip van een overvloed aan belminuten, tekstberichten en mobiele data, zodat deze nieuwe plannen een antwoord bieden op bijna eenieders mobiele behoeften. Bovendien krijgen bestaande klanten die deze mobiele tariefplannen nemen in combinatie met om het even welk kabelproduct een recurrente korting (€5 op het tariefplan van €20 en €20 op het tariefplan van €70) op hun mobiel abonnement. Op die manier kunnen klanten genieten van één van de meest aantrekkelijke convergente aanbiedingen die vandaag op de markt zijn.

1.5.3 Interconnectie

Via interconnectie kunnen gebruikers van een telefonienetwerk met de gebruikers van een ander telefonienetwerk communiceren. Om een abonnee van een telefonienetwerk in staat te stellen een telefoongesprek te voeren met een ontvanger op een ander netwerk, moet de netwerkaanbieder van de abonnee een interconnectie aangaan met het netwerk van de ontvanger. Het netwerk dat de ontvanger bedient, rekent normaal aan de netwerkaanbieder van de abonnee een vergoeding aan om de communicatie te beëindigen. De vergoeding is gebaseerd op een vaste gesprekskost en kosten op basis van de gespreksduur. De interconnectiekosten en –opbrengsten hebben een aanzienlijke impact op de financiële resultaten van de Vennootschap. Zodoende heeft Telenet ernstige inspanningen geleverd om deze kosten onder controle te houden.

Telenets interconnectiepraktijken zijn onderworpen aan de reglementering van het BIPT. Na de aanvaarding van een nieuw regelgevend kader in de Belgische wetgeving, besloot het BIPT in augustus 2006 om een lineair glijpad naar reciprociteit (met Belgacom) over drie jaar in te voeren, beginnend in januari 2007. Vanaf 1 januari 2009 tot en met 31 maart 2012 kon Telenet slechts de interconnectiekost met Belgacom plus 15% aanrekenen. Vanaf de start van het tweede kwartaal 2012 werd deze hogere interconnectiekost door het BIPT geannuleerd, waardoor er sindsdien volledige reciprociteit is in de Belgische markt voor vaste telefonie. In oktober 2006 ging Belgacom in beroep bij het Hof van Beroep in Brussel, pleitend voor een snellere verlaging in Telenets interconnectietarieven. Telenet ging ook in beroep bij het Brusselse Hof van Beroep, pleitend dat de verlaging in zijn interconnectietarieven kostgeoriënteerd zou moeten zijn. Als Belgacom gelijk zou krijgen in zijn beroepsprocedure, kan Telenet verplicht worden zijn interconnectietarieven retroactief te verlagen.

Voor mobiele terminatietarieven legde het BIPT na de laatste marktanalyse van juni 2010 een scherp dalend glijpad op. Dit zal voor elke mobiele operator resulteren in een tarief van €1,08 cent per minuut vanaf januari 2013, een daling van 60% in vergelijking met het huidige gemiddelde tarief van €2,67 cent per minuut, dat sinds 1 januari 2012 van toepassing is.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 boekte Telenet €30,1 miljoen aan interconnectiekosten (€29,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011) en ontving het €14,4 miljoen (€9,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011) aan interconnectie‐inkomsten. Telenet boekt zijn interconnectie‐inkomsten onder 'Residentiële telefonie', terwijl de interconnectiekosten opgenomen worden als 'Kosten voor exploitatie van het netwerk en voor diensten'.

1.6 BEDRIJFSDIENSTEN

De zakelijke klanten van Telenet omvatten kleine en middelgrote ondernemingen ("KMOs") met een werknemersbestand tussen de vijf en honderd werknemers; grotere bedrijven; de overheid; de gezondheidssector; onderwijsinstellingen en carrierklanten zoals internationale aanbieders van spraak‐, data‐ en internetdiensten. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 genereerden de zakelijke activiteiten van Telenet €45,4 miljoen aan opbrengsten, wat vrijwel onveranderd was ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. Telenet is actief op de bedrijvenmarkt onder de merknaam Telenet for Business. De zakelijke klanten van Telenet zijn rechtstreeks verbonden met het Telenet‐netwerk door middel van glasvezel, terwijl Telenets KMO‐klanten verbonden zijn door middel van glasvezel, DSL of coaxkabel afhankelijk van hun behoeften en hun inplanting ten aanzien van het Telenet‐netwerk.

Telenet for Business biedt een waaier van spraak‐, data‐ en internetproducten aan en diensten die op maat gesneden zijn van elke klant. Het afzetgebied bestrijkt heel België en delen van Luxemburg. Omwille van DSL‐diensten beschikt Telenet over de flexibiliteit om zakelijke klanten over heel België te bedienen omdat het niet afhankelijk is van de inplanting ten aanzien van het Telenet‐netwerk. De zakelijke klanten van Telenet beslissen hoofdzakelijk op basis van prijs, technologie, veiligheid, betrouwbaarheid en dienstverlening aan klanten. De voornaamste internetproducten bestaan uit i‐Fiber, Wi‐Fi en internet over geleasde koperdraden, DSL‐verbindingen of coaxiale verbindingen. De voornaamste spraakproducten omvatten een reeks van glasvezel‐, coax‐ en DSL‐producten afhankelijk van de capaciteitsbehoeften van de klanten, alsook andere diensten. Dataproducten bestaan vooral uit verschillende vormen van geleasde lijnen, die doorgaans verkocht worden aan zakelijke klanten en aan andere operatoren. Telenet biedt ook gepersonaliseerde VPN‐diensten aan, waarvan Telenets op IP gebaseerd product de snelste groeier is uit de productportefeuille.

De verkoop‐ en marketingafdeling voor Telenets zakelijke klanten is georganiseerd op basis van regio, sector en de omvang van de klant. De tarieven die Telenet aanrekent aan zijn zakelijke klanten worden doorgaans onderhandeld binnen bepaalde grenzen, terwijl meer gestandaardiseerde prijzen van toepassing zijn op de KMO‐klanten van Telenet. Voor bepaalde grote bedrijven sluit Telenet individuele contracten af, waarbij er een minimale dienstverlening gerespecteerd dient te worden.

De beschikbaarheid van EuroDocsis 3.0 en de geleidelijke uitrol ervan betekenen een belangrijke ontwikkeling voor de positionering van Telenet in de zakelijke markt. Gezien de hogere downloadsnelheden, betere productspecificaties en dienstverlening ten opzichte van concurrentiële technologieën is Telenet goed geplaatst om marktaandeel te winnen in de zakelijke markt zowel op het vlak van selectieve kleinere segmenten alsook de grotere bedrijven. De leidende positie van Telenet voor connectiviteitsdiensten wordt aangevuld met een groeiend aanbod van waardetoevoegende diensten, zoals onder meer hosting, beveiligingsbeheer en cloud computing. Dit zal Telenet for Business toelaten om een ervaring aan te bieden aan de individuele gebruiker, die niet alleen connectiviteit omvat, maar ook een brede waaier aan bijkomende waardetoevoegende diensten.

1.7 NETWERK

In 1996 verwierf Telenet het exclusieve recht om punt‐naar‐punt diensten aan te bieden, inclusief breedbandinternet en telefoniediensten, en het recht om een gedeelte van de capaciteit van het breedbandnetwerk te gebruiken dat in eigendom is van de Zuivere Intercommunales (het Partner Netwerk). Onder de PICs Overeenkomst met Telenet NV en Telenet Vlaanderen beschikt Telenet vandaag over de volledige rechten om het Partner Netwerk te gebruiken onder de vorm van een langetermijnleaseverplichting (erfpacht) voor een initiële periode van 38 jaar (waarvan nog 35 jaar overblijven). Hiervoor dient Telenet recurrente vergoedingen te betalen bovenop de vergoedingen die reeds betaald werden en worden onder bepaalde eerdere overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales.

Als hierna wordt verwezen naar "het Gecombineerde Netwerk", wordt hiermee bedoeld het geheel van het Telenet Netwerk en het Telenet Partner Netwerk. Telenet gebruikt het Gecombineerde Netwerk om kabeltelevisie aan te bieden in analoge, digitale en HD beeldkwaliteit, breedbandinternet en vaste telefonie aan zowel particuliere als bedrijfsklanten die zich bevinden in Telenets verkoopgebied. Het breedbandnetwerk bestaat uit een glasvezel‐backbone‐netwerk met lokale coaxlussen met een minimumcapaciteit van 600 MHz.

Het product‐ en dienstenaanbod voor klanten is uniform, ongeacht of de klant bediend wordt door het Telenet Netwerk of het Partner Netwerk. Het Gecombineerde Netwerk omvat een glasvezel‐backbone‐netwerk van 12.000 kilometer, waarvan Telenet 7.300 kilometer in eigendom heeft, 2.580 kilometer ter beschikking heeft als gevolg van langetermijnleaseverplichtingen en bijkomend toegang heeft tot 2.100 kilometer dankzij de overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales. Het glasvezel‐ backbone‐netwerk is verbonden met ongeveer 68.000 kilometer lokale coaxlussen, waarvan 50.000 kilometer in het Telenet Netwerk en de rest op het Partner Netwerk. Telenet bezit de eerste en tweede glasvezel‐backbone van het Gecombineerde Netwerk en de glasvezel‐ en coaxkabels op het Telenet Netwerk. De Zuivere Intercommunales bezitten de bijkomende glasvezel‐ en coaxkabels die vervat zitten in de HFC toegangslussen op het Partner Netwerk.

Naast het HCF netwerk levert Telenet ook diensten aan zakelijke klanten binnen België en in delen van Luxemburg, door een combinatie van eigen netwerkcomponenten en glasvezel die hoofdzakelijk geleased wordt. Telenet heeft verder ook netwerkapparatuur geïnstalleerd om spraak‐, data‐ en internetdiensten aan te bieden over een DSL‐verbinding. Door middel van DSL‐verbindingen op het telefonienetwerk van Belgacom kan Telenet op een meer kostefficiënte manier allerhande diensten aanbieden aan zakelijke klanten die zich niet in de nabijheid van zijn netwerk bevinden.

Telenets glasvezel‐backbone‐netwerk gebruikt het All‐IP protocol en draagt al zijn communicatieverkeer. Telenet gebruikt daarnaast MPLS (multi‐protocol label switching) voor het routeren van zijn IP‐verkeer, wat de Vennootschap in staat stelt om data efficiënter te labelen om de trafiek op het Gecombineerde Netwerk beter te beheren. Dat betekent bijvoorbeeld dat er prioriteit kan gegeven worden aan spraakpakketten over datapakketten om een onderbreking in de spraakcommunicaties te vermijden.

Door middel van een coaxverbinding van één van Telenets optische knooppunten (node) verbinden klanten zich met het Gecombineerde Netwerk. Versterkers worden in het coaxiale netwerk gebruikt om de downstream‐ en return path‐signalen op de lokale lus te versterken. Gemiddeld worden ongeveer 1.400 gezinnen bediend door elk van de ongeveer 2.400 nodes op het Gecombineerde Netwerk. De kwaliteit van het netwerk verslechtert doorgaans wanneer de penetratie op een bepaalde node stijgt. Mocht dit noodzakelijk zijn, dan stelt de schaalbaarheid van het netwerk Telenet in staat om dit probleem, binnen bepaalde grenzen, op te lossen door nodes te splitsten. Hiervoor wordt bijkomende apparatuur geplaatst in de node zodat dezelfde capaciteit van 3 Gbps zo'n 500 woningen per node bedient. Telenet past het splitsen van nodes ondermeer toe om mogelijke verzadiging in bepaalde delen van het Partner Netwerk op te vangen.

Telenets netwerkbeheerscenter in Mechelen (België) bewaakt voortdurend de prestatieniveaus op het Gecombineerde Netwerk. Telenet beschikt over een aparte back‐upsite voor back office systemen in geval van nood en zijn netwerk werd zo ontworpen teneinde het risico van netwerkpannes en rampen te minimaliseren. Zo kunnen de glasvezelringen dataverkeer in de tegenoverstelde richting omleiden indien een bepaald deel van de ring werd doorgesneden. Telenet heeft zijn gebouwen, kopstations, nodes en aanverwante netwerkcomponenten verzekerd tegen brand, overstromingen, aardbevingen en andere natuurrampen. Telenet is echter niet verzekerd tegen oorlog, terrorisme (uitgezonderd in beperkte mate onder de algemene inboedelverzekering) en cyberrisico's. Het glasvezelnetwerk is tot een vastgesteld bedrag verzekerd voor schade, maar het coaxnetwerk zelf is niet verzekerd voor schade.

Per eind 2009 beëindigde Telenet de upgrade van de bandbreedte van zijn netwerk van 450 MHz tot 600 MHz. Op het eind van 2009 had Telenet al de nodige software en hardware geïnstalleerd voor de implementatie van de EuroDocsis 3.0 technologie waarmee kanalen met elkaar verbonden kunnen worden. Dankzij EuroDocsis 3.0 kan Telenet vandaag downloadsnelheden tot 100 Mbps aanbieden. Begin 2010 kondigde Telenet de volgende stap van netwerkinvesteringen aan, in het kader van het "Digital Wave 2015" investeringsprogramma. Digital Wave 2015 zal Telenets netwerk en dienstverlening verder verbeteren en Telenet gelooft dat een dergelijk netwerk rijk aan glasvezelkabel een ongeëvenaarde capaciteit voorziet voor toekomstige groei. Het Pulsarproject, gericht op het splitsen van optische nodes, vervult hierin een centrale plaats en zal de Vennootschap toelaten een nieuwe generatie netwerk te bouwen dat in staat zal zijn de veranderende consumentenbehoeften, nieuwe internetapplicaties en toekomstige diensten en technologieën op te vangen. Het Pulsarproject voorziet in een verdere verlaging van het aantal aansluitbare huizen per node van gemiddeld 1.400 vandaag naar gemiddeld 500, waarbij in de ontwerpfase reeds rekening werd gehouden met een verdere verlaging naar een gemiddelde van 250 huizen, waardoor de capaciteit op het netwerk op een aanzienlijke manier zou toenemen. Telenet wil dit Pulsarproject binnen een tijdsbestek van vijf jaar afronden met een totale investering van ongeveer €30 miljoen per jaar. Dit bedrag kan echter variëren afhankelijk van de marktomstandigheden, overeenkomsten met de leveranciers en tal van andere factoren.

1.8 STRATEGIE

Telenet wil de beste en favoriete aanbieder van digitale televisie, breedbandinternet en telefoniediensten zijn met tegelijkertijd een verdere verbetering van zijn bedrijfsopbrengsten, winstgevendheid en kasstroom. Door voortdurend de kwaliteit van zijn netwerk te verbeteren en door nieuwe innovatieve technologieën en diensten aan te bieden wil Telenet deze doelstelling realiseren. De kernfacetten van Telenets strategie worden gekenmerkt door:

Aanhoudende stijging van de bedrijfsopbrengsten en winstgroei realiseren door verder te steunen op Telenets premiumproductgamma en zijn meervoudige productbundels. Telenet heeft al een aanzienlijke stijging gerealiseerd in het aantal klanten voor digitale televisie, breedbandinternet en telefonie en wil door middel van aantrekkelijke prijzen, productpositionering en een sterke focus op de dienstverlening aan klanten een hogere penetratie van diensten per klantenrelatie en productbundels nastreven. Telenet heeft met succes enkele product‐ en marketinginitiatieven genomen om de penetratie van productbundels te vergroten en om klanten te migreren naar zijn "Shakes" bundels. Per 30 juni 2012 was ongeveer 67% van Telenets totale aantal unieke klantenrelaties geabonneerd op twee of meer diensten, waaronder ongeveer 38% of 818.700 klanten met een abonnement op drie producten (een stijging met 9% in vergelijking met 30 juni 2011). Door klanten meerdere diensten aan te bieden in de vorm van een productbundel zal de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie blijven toenemen, zullen de kosten voor de verwerving van nieuwe klanten afnemen, zal het klantenverloop verder dalen en tot slot zullen ook de kosten voor de onderhoud van het netwerk afnemen.

Verdere migratie van bestaande analoge kabeltelevisieklanten naar digitale televisie. Telenet blijft analoge kabeltelevisieklanten migreren naar zijn digitaal platform. Hierdoor krijgen klanten zonder bijkomende vergoeding, afgezien van de settopbox die ofwel gehuurd of gekocht kan worden, toegang tot een rijker televisieaanbod, een uitgebreide op aanvraag‐catalogus en tal van interactieve applicaties. De migratie van analoge kabeltelevisie naar digitale kabeltelevisie zorgt voor een beduidend hogere gemiddelde opbrengst per klantenrelatie, ondermeer door het gebruik van bijkomende diensten waaronder bijkomende zenderpakketten, waaronder betalende sport‐ en filmkanalen, het gebruik van op aanvraag‐diensten en allerhande interactieve applicaties. Per 30 juni 2012 was ongeveer 68% van Telenets kabeltelevisieklanten overgeschakeld naar digitale televisie.

Klantentevredenheid en –loyaliteit verder nastreven. Telenet heeft zijn processen geoptimaliseerd, diverse systemen voor facturatie en dienstverlening aan klanten verbeterd en te‐bereiken doelplannen opgesteld voor het management om de algemene klantentevredenheid en klantentrouw te verhogen. Telenet heeft geïnvesteerd in de dienstverlening aan klanten om zo de klantentevredenheid en retentie te verbeteren bij elke interactie met de klant. Hiervoor wordt maandelijks een onafhankelijk onderzoek gevoerd door Telenet om de Klanten Loyaliteit Score ("KLS")per product en klantenproces te meten. Telenet is van mening dat de investeringen in dienstverlening aan klanten en de aanhoudende focus op klantentevredenheid belangrijk zijn in het behouden van de lage niveaus van klantenverloop die de Vennootschap vandaag kent.

Bijkomende groeiopportuniteiten onderzoeken. De zakelijke markt is volgens Telenet een groeiende markt, waarbij Telenet zijn bestaand netwerk en EuroDocsis 3.0 technologie kan gebruiken om tegemoet te komen aan de behoeftes van kleine en middelgrote ondernemingen. Door telefoniediensten en supersnel breedband te kunnen aanbieden via zijn bestaand kabelnetwerk is Telenet goed gepositioneerd om op een kostefficiënte manier spraak‐ en dataoplossingen aan te bieden aan kleine en middelgrote ondernemingen zonder noemenswaardige bijkomende kapitaalinvesteringen. Telenet zal daarnaast op een evenwichtige manier zoeken naar bijkomende groeiopportuniteiten in de markt voor mobiele telefonie (zowel spraakverkeer als data) teneinde zijn marktpositie te versterken en te behouden. Ondanks het feit dat de markt voor mobiel spraakverkeer reeds gekenmerkt wordt door een hoge penetratiegraad gelooft Telenet dat het gecombineerde aanbod van vaste en mobiele telefonie een belangrijke meerwaarde kan worden wanneer geconvergeerde diensten zich beginnen te ontwikkelen. Daarnaast verwacht Telenet dat zijn sterke marktpositie voor vast breedband een gunstige uitvalspositie oplevert voor de verdere groei van de markt voor mobiel internet, die momenteel in België nog niet zo sterk ontwikkeld is als in andere Europese landen.

Focus op groei van de kasstroom. Telenet wordt gekenmerkt door een solide Adjusted EBITDA en kasstroomgeneratie. Telenet wil verdere groeiopportuniteiten ontwikkelen en een hoog bijkomend rendement geven op de investeringen. De omvang van zijn huidige activiteiten geeft Telenet een platform om te investeren in nieuwe producten en diensten en om bijkomende groei van de bedrijfsopbrengsten om te zetten in een hogere winstgevendheid en kasstroomgeneratie.

2 Bespreking van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten

2.1 VERKORTE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE STAAT VAN HET TOTAALRESULTAAT

	Voor de zes maanden afgesloten op
	2012	2011
	(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)
Opbrengsten	726.962	669.860
Kostprijs van geleverde diensten	(414.964)	(374.880)
Brutowinst	311.998	294.980
Verkoop-, algemene en beheerskosten	(120.747)	(114.554)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	191.251	180.426
Financiële opbrengsten	3.454	24.999
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	3.454	4.574
Netto winst op afgeleide financiële instrumenten	-	20.425
Financiële kosten	(145.746)	(102.562)
Netto interestkosten en wisselkoersverliezen	(107.784)	(97.251)
Netto verlies op afgeleide financiële instrumenten	(37.962)	-
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	-	(5.311)
Netto financiële kosten	(142.292)	(77.563)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	24	(177)
Winst vóór winstbelastingen	48.983	102.686
Belastingen	(24.025)	(44.214)
Winst over de verslagperiode	24.958	58.472
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen	-	-
Totaalresultaat voor de periode	24.958	58.472
Winst toe te rekenen aan:	24.958	58.472
Eigenaars van de Vennootschap	24.963	58.472
Minderheidsbelangen	(5)	-
Totaalresultaat voor de periode, toe te rekenen aan:	24.958	58.472
Eigenaars van de Vennootschap	24.963	58.472
Minderheidsbelangen	(5)	-
Winst per aandeel
Gewone winst per aandeel in €	0,22	0,52
Verwaterde winst per aandeel in €	0,22	0,51

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 genereerde Telenet bedrijfsopbrengsten ten bedrage van €727,0 miljoen, of 9% meer dan de €669,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De groei van de bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 was geheel organisch en was direct te danken aan de onderliggende groei van het aantal opbrengstgenererende eenheden, de gestage migratie van analoge naar digitale tv en de verdere inspanningen om bestaande breedbandklanten te laten overstappen naar Fibernet. Al deze factoren hebben geleid tot een hogere waarde per klant. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 was er een stijging van de verkopen van de iPhone 4S, die wordt opgenomen onder opbrengsten afkomstig van 'Verdelers/Overige'. Exclusief de bedrijfsopbrengsten met een lage marge uit de verkoop van gsm's, smartphones en settopboxen, kwam de groei van de bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 uit op 8%. De groei van de bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 werd ook ondersteund door een grotere bijdrage van Sporting Telenet en door de selectieve prijsverhogingen voor bepaalde breedbandinternetdiensten en basiskabel‐tv. Aangezien deze elementen vanaf de drie maanden afgesloten op 30 september 2011 begonnen bij te dragen aan de groei, verwacht Telenet dat de groei van de bedrijfsopbrengsten in de tweede helft van het jaar lager zal zijn dan in de eerste helft, zoals aangegeven in de vooruitzichten voor het hele jaar.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de totale bedrijfskosten €535,7 miljoen, of 9% meer dan de €489,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De stijging van de totale bedrijfskosten was voornamelijk toe te schrijven aan de hogere kosten van afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa als gevolg van de pro rata afschrijving van de uitzendrechten voor het Belgische voetbal, hogere kosten voor de exploitatie van het netwerk en voor diensten en hogere advertentie‐, verkoop‐ en marketingkosten.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroeg de bedrijfswinst €191,3 miljoen, een stijging van 6% in vergelijking met €180,4 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. Een stijging van de Adjusted EBITDA met 9% j‐o‐j voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 werd enigszins tenietgedaan door de stijging van de kosten van afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa met 17% als gevolg van de pro rata afschrijving van de verworven uitzendrechten voor het Belgische voetbal.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de netto financiële kosten €142,3 miljoen, vergeleken met €77,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De scherpe stijging was het gecombineerde effect van (i) de sterke daling van de reële waarde van derivaten die voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 een verlies van €38,0 miljoen opleverden, tegenover een winst van €20,4 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011, en (ii) de stijging van de netto interestkosten met 11% als gevolg van de verlenging van de looptijd van schulden en de uitgestelde betalingen voor het mobiele 3G‐spectrum.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 boekte Telenet een nettowinst van €25,0 miljoen, inclusief een verlies van €38,0 miljoen op derivaten. Zonder dat verlies bedroeg de nettowinst €63,0 miljoen. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 boekte Telenet een nettowinst van €58,5 miljoen, inclusief een winst van €20,4 miljoen op derivaten en een verlies van €5,3 miljoen bij vervroegde aflossing van schulden. Exclusief deze twee laatst genoemde posten bedroeg de nettowinst €43,4 miljoen.

2.2 BEDRIJFSOPBRENGSTEN PER DIENST¹

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
	(in duizend euro)
Basis kabeltelevisie(1)	160.683	159.130
Premium kabeltelevisie(1)	110.955	88.658
Verdelers / Overige	31.197	24.849
Residentieel breedbandinternet(1)	226.111	218.424
Residentiële telefonie(1)	152.637	133.636
Bedrijfsdiensten	45.379	45.163
Totaal opbrengsten	726.962	669.860

De samenstelling van Telenets bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bleef evenwichtig. Zowel kabeltelevisie, met inbegrip van analoge kabeltelevisie en digitale televisie, als residentieel breedbandinternet en residentiële telefonie vertegenwoordigden een aanzienlijk aandeel van de totale bedrijfsopbrengsten.

¹ De opbrengsten uit basis‐ en premium kabeltelevisie, residentieel breedbandinternet en residentiële telefonie omvatten hoofdzakelijk de opbrengsten gegenereerd door residentiële klanten, maar omvatten ook de opbrengsten die gerealiseerd worden door bedrijfsklanten over een coaxverbinding.

2.2.1 Kabeltelevisie

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bereikten de bedrijfsopbrengsten uit kabeltelevisie €271,6 miljoen, een stijging met 10% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 toen Telenet bedrijfsopbrengsten uit kabeltelevisie ten belope van €247,8 miljoen boekte. De bedrijfsopbrengsten uit kabeltelevisie omvatten zowel de opbrengsten uit basiskabeltelevisie van zowel analoge als digitale TV‐klanten als de opbrengsten uit premiumtelevisie die gegeneerd worden door digitale kijkers bovenop hun basiskabelabonnement.

Basiskabel‐TV

De maandelijkse abonnementsgelden voor basiskabel‐tv die Telenet voor zijn analoge en digitale kabeltelevisiekanalen ontvangt, vormen nog steeds een belangrijk deel van de bedrijfsopbrengsten en zijn een constante bron van cashflow. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 genereerde Telenet opbrengsten uit basiskabel‐tv ten bedrage van €160,7 miljoen, tegenover €159,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De negatieve impact van de daling van het gemiddelde aantal actieve abonnees werd meer dan gecompenseerd door de gunstige impact van de verhoging van het abonnementsgeld voor basiskabel‐tv met 4,2% in oktober 2011 als gevolg van de stijging van de levensduurte.

Premium kabel‐TV

Opbrengsten uit premium kabel‐tv omvatten de opbrengsten die door Telenets abonnees voor digitale kabel‐tv worden gegenereerd bovenop de opbrengsten uit basiskabel‐tv zoals hierboven beschreven. Opbrengsten uit premium kabel‐tv worden hoger gestuwd door de opbrengsten uit films à la carte en door de sterke groei van de verhuur van geavanceerde settopboxen met harde schijf en persoonlijke videorecorder. Voorts omvatten de opbrengsten uit premium kabel‐tv de abonnementsgelden voor pakketten met thema‐ en premiumkanalen (inclusief Sporting Telenet) en de interactieve diensten op Telenets platform. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de opbrengsten uit premium kabel‐tv €111,0 miljoen, of 25% meer dan voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 dankzij de groeiende bijdrage van de sportbetaalzender Sporting Telenet.

2.2.2 Verdelers/Overige

De opbrengsten afkomstig van 'Verdelers/Overige' omvatten opbrengsten die verband houden met (i) de verkoop van settopboxen; (ii) vergoedingen voor de installatie en activering van kabel‐tv; en (iii) de bijdrage van de commissie‐inkomsten en de verkoop van gsm's en smartphones. De opbrengsten afkomstig van 'Verdelers/Overige' stegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met 25% j‐o‐j tot €31,2 miljoen, voornamelijk als gevolg van de hogere opbrengsten uit de verkoop van de iPhone 4S voor de drie maanden afgesloten op 31 maart 2012. Deze verkoop genereert doorgaans een zeer kleine marge.

2.2.3 Residentieel breedbandinternet

De opbrengsten uit residentieel breedbandinternet, bestaande uit de opbrengsten gegenereerd door zowel particuliere als zakelijke abonnees voor breedbandinternet, stegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met 4% j‐o‐j tot €226,1 miljoen. De opbrengsten uit residentieel breedbandinternet werden ondersteund door de verdere groei van het aantal opbrengstgenererende eenheden, het grotere aandeel van Fibernet‐klanten in de totale mix, en de gunstige impact van de prijsverhoging voor bepaalde stand‐alone producten in augustus 2011. Deze factoren compenseerden de negatieve impact van het groeiende aandeel van klanten met een abonnement op een productbundel in de totale mix.

2.2.4 Residentiële telefonie

De opbrengsten uit residentiële telefonie, bestaande uit de bijdrage van zowel vaste als mobiele telefonie, stegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met €19,0 miljoen, of 14%, ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 tot €152,6 miljoen. De opbrengsten uit vaste telefonie stegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met 9% j‐o‐j dankzij de robuuste groei van het aantal opbrengstgenererende eenheden en het succes van Telenets tariefplan FreePhone Mobile. De resulterende daling van de gebruiksgerelateerde opbrengsten werd volledig goedgemaakt door de hogere opbrengsten uit abonnementsgelden als gevolg van het hogere aantal opbrengstgenererende eenheden. De opbrengsten uit mobiele telefonie stegen met 37% over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. Dit was vooral te danken aan de toename van het aantal abonnees met een postpaidabonnement (+21%) en aan de verdere stijging van de gemiddelde opbrengst per klant voor mobiele telefonie na Telenets toegenomen focus op smartphones en klanten die hogere opbrengsten genereren.

2.2.5 Bedrijfsdiensten

Opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten worden toegerekend aan één van de bovengenoemde opbrengstenregels en worden dus niet gerapporteerd binnen Telenet for Business, Telenets B2B‐afdeling. De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen dus de opbrengsten die worden gegenereerd op niet‐coaxproducten, inclusief glasvezel‐ en geleasede DSL‐lijnen, 'carrier'‐diensten, maar ook diensten met toegevoegde waarde zoals hostingdiensten en beheerde beveiligingsdiensten.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 genereerde Telenet for Business opbrengsten ten bedrage van €45,4 miljoen, wat min of meer overeenkomt met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De hogere beveiligingsgerelateerde opbrengsten als gevolg van nieuwe contracten, en de aanhoudende vraag naar Telenets toonaangevende connectiviteitsproducten werden tenietgedaan door de daling van de eenmalige installatieopbrengsten en de verdere daling van de spraakgerelateerde opbrengsten. Zonder rekening te houden met deze eenmalige installatieopbrengsten in beide periodes, zouden de opbrengsten uit bedrijfsdiensten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met 2% gestegen zijn in vergelijking met voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011.

2.3 BEDRIJFSKOSTEN

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012 2011
	(in duizend euro)
Kostprijs van geleverde diensten	(414.964)	(374.880)
Verkoop-, algemene en beheerskosten	(120.747)	(114.554)
Totaal kosten	(535.711)	(489.434)

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de totale bedrijfskosten €535,7 miljoen, of 9% meer dan voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De stijging van de totale bedrijfskosten was voornamelijk toe te schrijven aan de hogere kosten van afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa als gevolg van de pro rata afschrijving van de uitzendrechten voor het Belgische voetbal, hogere kosten voor de exploitatie van het netwerk en voor diensten en hogere advertentie‐, verkoop‐ en marketingkosten. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 vertegenwoordigden de totale bedrijfskosten circa 74% van de totale bedrijfsopbrengsten, versus ongeveer 73% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De stijging was voornamelijk toe te schrijven aan de hogere kosten van afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa, hogere kosten voor de exploitatie van het netwerk en voor diensten en hogere advertentie‐, verkoop‐ en marketingkosten.

2.3.1 Kostprijs van geleverde diensten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroeg de kostprijs van geleverde diensten €415,0 miljoen, een stijging van 11% in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De jaar‐op‐jaar stijging van de kostprijs van geleverde diensten had betrekking op de groei van de activiteit en hield verband met de aanhoudende groei in het aantal geleverde diensten. Bovendien boekte Telenet hogere programmeringskosten als gevolg van een verdere digitalisering van zijn klantenbestand en de Belgische voetbalcompetitie, alsook hogere kosten voor gsm's en smartphones. De kosten voor afschrijvingen en waardverminderingen stegen voornamelijk als gevolg van de pro rata afschrijving van de verworven uitzendrechten voor de Belgische voetbalcompetitie. De kostprijs van geleverde diensten als percentage van de bedrijfsopbrengsten steeg van ongeveer 56% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 tot ongeveer 57% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012.

2.3.2 Verkoop‐, algemene en beheerskosten

Verkoop‐, algemene en beheerskosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen €120,7 miljoen in vergelijking met €114,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 (+5% j‐o‐j). De verkoop‐, algemene en beheerskosten uitgedrukt als percentage van de bedrijfsopbrengsten bleven stabiel op ongeveer 17%, waarbij de lagere personeelskosten en uitgaven in verband met op aandelen gebaseerde vergoedingen werden tenietgedaan door de hogere verkoopcommissies en marketinguitgaven als gevolg van de herschikking van de analoge kanalen.

2.4 KOSTEN PER TYPE

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
		(in duizend euro)
Personeelskosten:
Lonen, salarissen, commissies en sociale lasten	62.310	64.160
Overige personeelsvoordelen	11.615	10.973
	73.925	75.133
Afschrijvingen en waardeverminderingen	129.852	126.205
Afschrijvingen	40.010	33.869
vAfschrijvingen op uitzendrechten	19.533	4.047
Verlies (winst) op verkopen en buitengebruikstellingen
van materiële vaste activa en overige immateriële activa	2.456	(23)
Kosten voor exploitatie van het netwerk en voor diensten	207.428	185.461
Kosten voor reclame, verkoop en marketing	34.304	26.385
Op aandelen gebaseerde vergoedingen van
bestuurders en werknemers	3.617	8.680
Operationele kosten voor overnames of
desinvesteringen	225	790
Overige kosten	24.361	28.746
Herstructureringskosten	-	141
Totaal kosten	535.711	489.434

De personeelskosten daalden voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met 2% j‐o‐j tot €73,9 miljoen, ondanks de negatieve impact van de verplichte loonindexering van ongeveer 3,5% voor al alle werknemers sinds begin 2012. De jaar‐op‐ jaardaling van de personeelskosten was vooral het gevolg van een vrijgave van €2,3 miljoen van bepaalde voorzieningen voor bonussen van voorgaande jaren in de loop van de drie maanden afgesloten op 31 maart 2012. Zonder die vrijgave waren de personeelskosten met ongeveer 1% gestegen.

De afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief verlies op de verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa, stegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met 17% j‐o‐j tot €191,9 miljoen. Deze stijging weerspiegelde voornamelijk de verwerving van de exclusieve uitzendrechten voor de belangrijkste wedstrijden van de Belgische voetbalcompetitie gedurende drie seizoenen, met ingang van juli 2011. Deze uitzendrechten worden pro rata afgeschreven naarmate de voetbalseizoenen vorderen.

De kosten voor de exploitatie van het netwerk en voor diensten, die alle directe kosten zoals callcenterkosten, kosten voor de aankoop van gsm's en smartphones, en interconnectie‐, programmerings‐ en netwerkgerelateerde kosten omvatten, vertegenwoordigden nog steeds het overgrote deel van de totale bedrijfskosten. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 stegen de kosten voor de exploitatie van het netwerk en voor diensten met 12% j‐o‐j tot €207,4 miljoen. Deze stijging was voornamelijk toe te schrijven aan de hogere kosten in verband met de verkoop van gsm's en smartphones, de hogere auteursrechten als gevolg van de verhoging van het abonnementsgeld voor basiskabel‐tv in oktober 2011, en de hogere programmeringskosten in verband met de Belgische voetbalcompetitie. Verder heeft Telenet hogere interconnectiekosten gemaakt als gevolg van de lancering van FreePhone Mobile, die werden gecompenseerd door de daling van de terminatietarieven voor het afhandelen van oproepen van een vaste lijn naar een mobiel netwerk sinds januari 2012. De kosten voor de exploitatie van het netwerk en voor diensten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 werden positief beïnvloed door een vrijgave van €2,5 miljoen aan voorzieningen voor oninbare vorderingen. Zonder deze eenmalige vrijgave zouden onze kosten voor de exploitatie van het netwerk en voor diensten met 13% gestegen zijn voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012, ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011.

De advertentie‐, verkoop‐ en marketingkosten stegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met 30% j‐o‐j tot €34,3 miljoen. De toename was voornamelijk toe te schrijven aan (i) de hogere verkoopcommissies als gevolg van de forse groei van het abonneebestand voor alle producten, (ii) de hogere reclame‐uitgaven in verband met de herschikking van de analoge kanalen en de start van de play‐offs in het Belgische voetbal, en (iii) de hogere callcenterkosten in verband met het groter dan verwachte succes van de campagne gericht op de overschakeling van analoge‐tv‐abonnees naar digitale tv.

De overige kosten, inclusief operationele kosten in verband met overnames of desinvesteringen en herstructureringskosten, daalden voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 met 17% j‐o‐j tot €24,6 miljoen. Deze kostenregel weerspiegelt in hoofdzaak erelonen voor bedrijfsadvies en juridische bijstand ter ondersteuning van onze bedrijfsactiviteiten.

		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
		(in duizend euro)
Adjusted EBITDA	386.944	354.135
Adjusted EBITDA marge	53,2%	52,9%
Op aandelen gebaseerde vergoedingen van bestuurders en werknemers	(3.617)	(8.680)
Operationele kosten voor overnames of desinvesteringen	(225)	(790)
Herstructureringskosten	-	(141)
EBITDA	383.102	344.524
Afschrijvingen en waardeverminderingen	(191.851)	(164.098)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	191.251	180.426
Netto financiële kosten	(142.292)	(77.563)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	24	(177)
Belastingen	(24.025)	(44.214)
Totaalresultaat voor de periode	24.958	58.472

2.5 ADJUSTED EBITDA

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 genereerde Telenet een Adjusted EBITDA van €387,0 miljoen, of 9% meer dan de €354,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. Ondanks de snellere groei van activiteiten met lagere marges, de gestegen verkoop van gsm's en smartphones en de hogere advertentie‐, verkoop‐ en marketingkosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012, is Telenet erin geslaagd om de onderliggende Adjusted EBITDA‐marge met 30 basispunten te verhogen tot 53,2%. De marge voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 werd positief beïnvloed door de eerder vermelde vrijgave van bepaalde voorzieningen voor bonussen van het afgelopen jaar en van voorzieningen voor oninbare vorderingen. Zonder rekening te houden met deze beide elementen zou de Adjusted EBITDA met 8% j‐o‐j gestegen zijn. De gerealiseerde groei van de Adjusted EBITDA was nog steeds vooral te danken aan de voortdurende focus op een efficiënte bedrijfsvoering en platformverbeteringen binnen de organisatie, het relatief grotere aandeel van multiple‐playabonnees in het totale aantal nieuwe abonnees, de strikte beheersing van de overheadkosten en de algemene daling van de uitgaven aan mobiele‐telefonieactiviteiten.

2.6 BEDRIJFSWINST (EBIT)

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroeg de bedrijfswinst €191,3 miljoen, een stijging van 6% in vergelijking met €180,4 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. Een stijging van de Adjusted EBITDA met 9% j‐o‐j voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 werd enigszins tenietgedaan door de stijging van de kosten van afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa met 17% als gevolg van de pro rata afschrijving van de verworven uitzendrechten voor het Belgische voetbal.

2.7 FINANCIËLE KOSTEN

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de netto financiële kosten €142,3 miljoen, vergeleken met €77,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De scherpe stijging was het gecombineerde effect van (i) de sterke daling van de reële waarde van derivaten die voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 een verlies van €38,0 miljoen opleverden, tegenover een winst van €20,4 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011, en (ii) de stijging van de netto interestkosten met 11% als gevolg van de verlenging van de looptijd van schulden en de uitgestelde betalingen voor het mobiele 3G‐spectrum.

2.7.1 Interestopbrengsten en wisselkoerswinsten

De interestopbrengsten en wisselkoerswinsten bedroegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 €3,5 miljoen, wat €1,1 miljoen minder is dan voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. Deze daling is het gevolg van de lagere rendementen uit het aanzienlijk lagere belegde kassaldo. Om het tegenpartijrisico zoveel mogelijk te beperken, plaatst de Vennootschap zijn kasequivalenten, depositocertificaten en geldmarktfondsen bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid.

2.7.2 Interestkosten en wisselkoersverliezen

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de interestkosten en wisselkoersverliezen €107,8 miljoen, in vergelijking met €97,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De stijging van 11% j‐o‐j is het gecombineerde effect van (i) de uitgifte van een bijkomende termijnlening van €175,0 miljoen onder de bestaande senior kredietfaciliteit in februari 2012, (ii) de interest op de uitgestelde betaling van het mobiele 3G‐spectrum, en (iii) de hogere Euribor‐tarieven die gelden als basis voor het grootste deel van de interestkosten op de senior kredietfaciliteit.

2.7.3 Nettowinst en ‐verlies op wijzigingen in de reële waarde van derivaten

De Vennootschap is verschillende afgeleide instrumenten (derivaten) aangegaan om de blootstelling aan rentestijgingen tijdens de looptijd van de senior kredietfaciliteit aanzienlijk te beperken. In 2010 en in de tweede helft van 2011 heeft de Vennootschap zijn portefeuille van renteafdekkingsinstrumenten verder geoptimaliseerd teneinde de gemiddelde rentevoet te verlagen en de looptijd van die instrumenten te verlengen tot de vervaldatum van de schuldinstrumenten met variabele rente (de laatste vervaldatum is in 2021). Per 30 juni 2012 had de Vennootschap een combinatie van 1% caps, 23% collars en 76% swaps die zorgen voor een maximale gemiddelde rente van 3,6% (exclusief de respectieve marges per termijnlening). De derivaten zijn verspreid over verschillende financiële instellingen en regio's om het tegenpartijrisico tot een minimum te beperken.

Overeenkomstig de IFRS‐standaarden voor financiële verslaggeving worden de derivaten tegen reële waarde gewaardeerd, en worden veranderingen in de reële waarde weerspiegeld in de geconsolideerde staat van het totaalresultaat. Deze veranderingen in reële waarde kunnen volatiel zijn en hebben geen directe impact op de kasstromen, tot de derivaten geheel of gedeeltelijk worden afgewikkeld. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 liep de Vennootschap een verlies van €38,0 miljoen op, versus een winst van €20,4 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011, voornamelijk als gevolg van een daling van de verwachte toekomstige euro swap curve.

De waardering tegen reële waarde van de derivaten is afhankelijk van de ontwikkeling van de toekomstige Euribor‐tarieven gedurende de looptijd van een dergelijk instrument. Als de verwachte rentetarieven gedurende de looptijd van de betrokken instrumenten stijgen (dalen), verwacht de Vennootschap een positief (negatief) effect op zijn nettoresultaat.

2.7.4 Verlies bij vervroegde aflossing van schulden

Als gevolg van de vervroegde aflossing van bepaalde uitstaande termijnleningen onder de senior kredietfaciliteit voor een totaalbedrag van €286,5 miljoen, werden voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 €5,3 miljoen aan kosten van derden en daarmee samenhangende uitgestelde financieringskosten ten laste genomen.

2.8 BELASTINGEN

De belastingkosten bedroegen €24,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012, in vergelijking met €44,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De grotere verliezen op afgeleide financiële instrumenten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 verlaagden de totale winst vóór belastingen, wat een positief effect had op de jaar‐op‐ jaarontwikkeling van de uitgestelde belastingkosten.

2.9 NETTORESULTAAT

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 boekte Telenet een nettowinst van €25,0 miljoen, inclusief een verlies van €38,0 miljoen op derivaten. Zonder dat verlies bedroeg de nettowinst €63,0 miljoen. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 boekte Telenet een nettowinst van €58,5 miljoen, inclusief een winst van €20,4 miljoen op derivaten en een verlies van €5,3 miljoen bij vervroegde aflossing van schulden. Exclusief deze twee laatst genoemde posten bedroeg de nettowinst €43,4 miljoen. De onderliggende stijging van de nettowinst, zonder rekening te houden met winsten en verliezen op afgeleide financiële instrumenten en verliezen bij vervroegde aflossing van schulden, was in de eerste plaats het gevolg van een hogere Adjusted EBITDA en lagere uitgestelde belastingkosten, die de negatieve impact van de hogere afschrijvingskosten op de uitzendrechten voor het Belgische voetbal compenseerden.

2.10KASSTROOM

De onderstaande tabel toont de componenten van de historische kasstromen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de aangegeven perioden:

	Voor de zes maanden afgesloten op
	2012	2011
		(in duizend euro)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	280.714	287.650
Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten	(160.150)	(146.546)
Nettokasstroom uit (gebruikt in) financieringsactiviteiten	(110.140)	404.495
Netto toename in geldmiddelen en kasequivalenten	10.424	545.599
Geldmiddelen en kasequivalenten
Per 1 januari	346.597	639.581
Per 30 juni	357.021	1.185.180

2.10.1 Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

De nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 €280,7 miljoen, wat een lichte daling is ten opzichte van €287,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De solide groei van de Adjusted EBITDA met 9% werd tenietgedaan door de stijging van de geldelijke interestkosten met 30% en door de ongunstige trend in het werkkapitaal, met name in de drie maanden afgesloten op 31 maart 2012.

2.10.2 Nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroeg de nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten €160,2 miljoen, wat 9% meer is dan de €146,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De kasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten bestond uit de geldelijke betalingen van de bedrijfsinvesteringen, met inbegrip van de geldelijke betaling van €10,4 miljoen voor de tweede tranche van de uitzendrechten voor de Belgische voetbalcompetitie in de drie maanden afgesloten op 31 maart 2012, na aftrek van de opbrengsten die werden ontvangen van andere operatoren en omroepen die een deel van deze rechten gebruiken. Telenet verwacht in de drie maanden eindigend op 30 september 2012 een volgende geldelijke betaling te zullen verrichten vóór de start van het nieuwe seizoen 2012‐2013, waarna de resterende betaling verschuldigd is in de drie maanden eindigend op 31 maart 2013. Zie deel 2.12 'Bedrijfsinvesteringen' voor meer informatie over de onderliggende toe te rekenen bedrijfsinvesteringen.

2.10.3 Vrije kasstroom

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
	(in duizend euro)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	280.714	287.650
Verwerving van materiële vaste activa	(123.113)	(118.919)
Verwerving van immateriële vaste activa	(38.050)	(28.975)
Kapitaalaflossingen op leaseverplichtingen (uitgezonderd netwerkleases)	(2.101)	(2.017)
Vrije kasstroom	117.450	137.739

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 genereerde Telenet een vrije kasstroom van €117,4 miljoen, vergeleken met €137,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De afname van de vrije kasstroom met 15% j‐o‐j was vooral toe te schrijven aan de geldelijke betaling van €10,4 miljoen voor de uitzendrechten voor de Belgische voetbalcompetitie in de drie maanden afgesloten op 31 maart 2012, de hogere interestkosten (zoals hierboven beschreven) en de negatieve ontwikkeling van het werkkapitaal, deels gecompenseerd door de globale groei van de activiteiten.

2.10.4 Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroeg de nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten €110,1 miljoen, vergeleken met een nettokasstroom uit financieringsactiviteiten van €404,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 weerspiegelde voornamelijk (i) het positieve netto‐effect van de uitgifte van Termijnlening T ten bedrage van €175,0 miljoen onder de bestaande senior kredietfaciliteit in februari 2012 en de tijdelijke aflossing van €124,0 miljoen onder Termijnleningen Q en R, voor in totaal €51,0 miljoen; (ii) een bedrag van €113,4 miljoen aan aandeelhoudersvergoedingen bestaande uit de uitkering van het brutodividend van €1,00 per aandeel op 10 mei 2012 (€113,2 miljoen) en betalingen met betrekking tot aandeelhoudersvergoedingen uit vorige periodes (€0,2 miljoen); (iii) een bedrag van €38,8 miljoen voor de inkoop van eigen aandelen in het kader van het Aandeleninkoopprogramma 2012; (iv) en een bedrag van €8,9 miljoen in verband met verschillende terugbetalingen van leases, inclusief de geplande terugbetaling van de financiële lease van het Telenet Partner Network, opbrengsten uit de uitoefening van opties en warrants, en schulduitgiftekosten. De kasstroom uit financieringsactiviteiten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 weerspiegelde een netto positief effect van €413,5 miljoen uit de uitgifte van nieuwe schuld en de vervroegde aflossing van bepaalde termijnleningen met kortere looptijden, deels gecompenseerd door €12,1 miljoen in verband met diverse terugbetalingen van leases (waaronder de geplande terugbetaling van de financiële lease van Telenet Partner Network) en schulduitgiftekosten ten bedrage van €11,6 miljoen.

2.11SCHULDPROFIEL, KASSALDO EN HEFBOOMRATIO

2.11.1 Schuldprofiel

Per 30 juni 2012 bedroeg de totale schuld €3.023,0 miljoen, waarvan €1.280,6 miljoen verschuldigd is onder de senior kredietfaciliteit en €1.300,0 miljoen verband houdt met de vier obligaties die in 2010 en 2011 werden uitgegeven. De totale schuld omvatte ook €60,7 miljoen voor het uitstaande deel van het mobiele 3G‐spectrum. De rest vertegenwoordigt voornamelijk de verplichtingen uit hoofde van financiële leases in verband met de overname van Interkabel.

In februari 2012 gaf de Vennootschap een nieuwe faciliteit uit onder de senior kredietfaciliteit (Termijnlening T) voor een totaalbedrag van €175,0 miljoen om te kunnen profiteren van de tijdelijke aantrekkelijke situatie op de Europese markten voor schuldpapier. Zoals aangegeven in de overeenkomst, vervalt deze termijnlening op 31 december 2018 en heeft ze een variabele rente van 3,50% boven het Euribor‐tarief.

Op 29 februari 2012 ging de Vennootschap onder de senior kredietfaciliteit twee bijkomende toetredingsovereenkomsten voor faciliteiten aan: de bijkomende toetredingsovereenkomst voor faciliteit Q2 (de Q2‐toetredingsovereenkomst) en de bijkomende toetredingsovereenkomst voor faciliteit R2 (de R2‐toetredingsovereenkomst). Overeenkomstig de Q2‐ toetredingsovereenkomst en de R2‐toetredingsovereenkomst gingen bepaalde financiers akkoord om nieuwe termijnleningfaciliteiten te verschaffen voor een totale hoofdsom van respectievelijk €74,0 miljoen (Termijnlening Q2) en €50,0 miljoen (Termijnlening R2). In verband met deze transacties gingen bepaalde financiers onder de bestaande Termijnlening Q en Termijnlening R akkoord om hun bestaande verbintenissen op grond van Termijnlening Q (voor een totaalbedrag van €74,0 miljoen) en hun bestaande verbintenissen op grond van Termijnlening R (voor een bedrag van €50,0 miljoen) te noveren aan Telenet Luxembourg Finance Centre S.a.r.l. en de nieuwe Termijnlening Q2 en Termijnlening R2 aan te gaan. Termijnlening Q2 en Termijnlening R2 zijn alleen op 31 augustus 2012 beschikbaar voor opname. In de drie maanden afgesloten op 31 maart 2012 werden de opbrengsten van Termijnlening T gebruikt om de termijnleningen Q en R te verlagen met de bedragen van Termijnlening Q2 en Termijnlening R2. Termijnlening Q2 en Termijnlening R2 hebben dezelfde voorwaarden als de hieronder weergegeven Termijnlening Q en Termijnlening R.

De vrijwillige omruiling, de renteherziening en de aflossing van leningen met een kortere looptijd in 2011 resulteerden in een verdere verlenging van de gemiddelde looptijd van onze senior kredietfaciliteit tot ongeveer 7 jaar. Bijgevolg zal Telenet geen schuldaflossingen moeten verrichten vóór medio november 2016.

2.11.2 Schuldoverzicht en terugbetalingsschema

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de schuldinstrumenten en ons betalingsschema eind juni 2012.

	Totale faciliteit per	Opgenomen bedrag	Beschikbaar bedrag	Vervaldag	Interestvoet	Interestbetaling verschuldigd
		30 juni 2012
		(in € miljoen)
Gewijzigde Senior Credit Facility:
Termijnlening Q	357.000	357.000	-	31 juli 2017	Vlottend - Euribor + 3,25%	Maandelijks
Termijnlening Q2	74.000	-	74.000 (*)	"	"	"
Termijnlening R	748.600	748.600	-	31 juli 2019	Vlottend - Euribor + 3,625%	Maandelijks
Termijnlening R2	50.000	-	50.000 (*)	"	"	"
Termijnlening T	175.000	175.000	-	31 december 2018	Vlottend - Euribor + 3.50%	Maandelijks
Wentelkrediet	158.000	-	158.000	31 december 2016	Vlottend - Euribor + 2,75%	Niet van toepassing
Senior Secured Fixed Rate Notes
€500 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2020	500.000	500.000	-	15 november 2020	Vast - 6,375%	Halfjaarlijks (mei en nov.)
€100 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2016	100.000	100.000	-	15 november 2016	Vast - 5,30%	Halfjaarlijks (mei en nov.)
€300 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2021	300.000	300.000	-	15 februari 2021	Vast - 6,625%	Halfjaarlijks (feb. en aug.)
Senior Secured Floating Rate Notes
€400 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2021	400.000	400.000	-	15 juni 2021	Vlottend - Euribor 3M +3,875%	Kwartaal (maart, juni, sep. en dec.)
Totaal nominaal bedrag	2.862.600	2.580.600	282.000

(*) Enkel beschikbaar voor opname op 31 augustus 2012.

2.11.3 Kassaldo en beschikbaarheid van middelen

Per 30 juni 2012 hield de Vennootschap €357,0 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, tegenover €346,6 miljoen per 31 december 2011. Telenet beheert en optimaliseert zijn kassaldo op dagelijkse basis en op basis van evenwichtige tegenpartijrisico's. Overeenkomstig de senior kredietfaciliteit heeft de Vennootschap toegang tot het bijkomende toegezegde wentelkrediet van €158,0 miljoen, mits de onderstaande convenanten worden nageleefd, met beschikbaarheid tot en met 31 december 2016. Op 31 augustus 2012 zal de Vennootschap ook toegang hebben tot de niet‐opgenomen bedragen onder Termijnleningen Q2 en R2 van respectievelijk €74,0 miljoen en €50,0 miljoen, met beschikbaarheid tot en met respectievelijk 31 juli 2017 en 31 juli 2019.

2.11.4 Netto hefboomratio

Per 30 juni 2012 resulteerden het uitstaande saldo van de senior kredietfaciliteit en het uitstaande kassaldo in een verhouding totale nettoschuld/EBITDA van 3,1x, in vergelijking met 3,2x per 31 december 2011. De netto hefboomratio bleef stabiel in vergelijking met de drie maanden afgesloten op 31 maart 2012 ondanks een betaalde aandeelhoudersvergoeding van €113,4 miljoen en de inkoop van eigen aandelen ten belope van €26,6 miljoen in de loop van de drie maanden afgesloten op 30 juni 2012. Telenet is van mening dat dit een indicatie is van de sterke onderliggende kasstroom die door zijn activiteiten wordt gegenereerd. Met inbegrip van de betaling op 31 augustus 2012 van de kapitaalvermindering ten belope van €3,25 per aandeel en de geplande opname van Termijnleningen Q2 en R2 voor een totaalbedrag van €124,0 miljoen, zou de netto hefboomratio per 30 juni 2012 3,5x bedragen hebben.De huidige verhouding totale nettoschuld/EBITDA ligt ruim onder het convenant van 6,0x en de beschikbaarheidstest van 5,0x. Telenet blijft streven naar een netto hefboomratio die tussen 3,5x en 4,5x ligt.

2.12BEDRIJFSINVESTERINGEN

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen €167,3 miljoen (23% van de bedrijfsopbrengsten), versus €127,1 miljoen (19% van de bedrijfsopbrengsten) voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De gerapporteerde stijging van de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen met 32% j‐o‐j werd voornamelijk veroorzaakt door de versnelde klantgroei die leidde tot hogere bedrijfsinvesteringen in verband met settopboxen en installaties, samen met de versnelde upgrades van ons netwerk, met inbegrip van het Pulsar‐project voor de splitsing van optische knooppunten. Sinds 2012 wordt het Pulsar‐project sneller uitgevoerd dan in voorgaande jaren met als doel om de beschikbare bandbreedte per huishouden op zijn minst te verdrievoudigen tegen 2015 door de uitbreiding van het aantal optische knooppunten die het verbindingsstuk vormen tussen de glasvezelverbindingen en het plaatselijke coaxnetwerk. Het gemiddelde aantal huizen dat op een dergelijk knooppunt wordt aangesloten, zal geleidelijk worden gereduceerd tot 500 tegen 2015. Hierdoor zullen de download‐ en uploadsnelheden van de breedbandverbindingen aanzienlijk toenemen. Telenet verwacht dat het tegen eind 2012 50% van alle knooppunten fysiek en logisch zal hebben geüpgraded.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de bedrijfsinvesteringen in verband met de verhuur van settopboxen €41,0 miljoen, of ongeveer 25% van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen, tegenover €13,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. De sterke jaar‐op‐jaar stijging houdt verband met fasering en de forse groei van het aantal digitale‐tv‐abonnees aangezien het merendeel van de nieuwe digitale‐tv‐klanten verkiest om onze HD Digicorder met HD‐beeldkwaliteit en harde schijf te huren. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 bedroegen de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor installaties bij de klant €45,0 miljoen, of ongeveer 27% van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen, vooral als gevolg van de overstap naar onze Fibernet‐breedbandproducten waarvoor Telenet op de locatie van de klant een draadloze EuroDocsis 3.0‐gateway installeert, en de algemene sterke toename van het aantal installaties voor nieuwe digitale‐tv‐abonnees. De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de uitbreiding en upgrade van het netwerk bedroegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 €40,8 miljoen, of ongeveer 24% van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen, en omvatten investeringen in Telenets project voor de splitsing van optische knooppunten.

De rest van de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen omvat reparaties en vervangingen van netwerkapparatuur, kosten voor de aankoop van andere sportcontent dan de content die betrekking heeft op het Belgische voetbal, en terugkerende investeringen in ons IT‐platform en onze IT‐systemen. Dit betekent dat ongeveer 76% van onze toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 schaalbaar was en verband hield met de groei van het abonneebestand, versus 70% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011. Telenet zal er nauwlettend op blijven toezien dat zijn bedrijfsinvesteringen de opbrengsten incrementeel doen stijgen.

3 Risicofactoren

3.1 ALGEMENE INFORMATIE

De Vennootschap is actief in een snel veranderende omgeving en dat geeft aanleiding tot talrijke risico's en onzekerheden waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze risico's en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• Telenets aanzienlijke schuldgraad en schuldaflossingsverplichtingen;
• Telenets vermogen om voldoende kasstroom te genereren om zijn schulden af te lossen en om zijn bedrijfsinvesteringen en activiteiten te controleren en te financieren;
• Telenets vermogen om bijkomende financiering aan te trekken;
• Risico's met betrekking tot Telenets structuur en het schuldenprofiel van de Vennootschap;
• Telenets relatie met zijn aandeelhouders;
• De instabiliteit in wereldwijde financiële markten, met inbegrip van de schuldencrisis van verscheidene overheden in de Europese Unie en de daarmee samenhangende fiscale hervormingen;
• Economische ontwikkelingen en sectorspecifieke trends binnen de sector waarin Telenet en zijn dochterondernemingen actief zijn;
• Het competitief karakter en de neerwaartse prijsdruk in de markt voor breedbandinternet en televisie waarin Telenet en zijn dochterondernemingen actief zijn, voornamelijk als gevolg van productbundels;
• Telenets penetratie van de markt voor mobiele telefonie;
• De tegenreactie van Telenets concurrenten ten aanzien van zijn producten en diensten of die van zijn dochterondernemingen;
• Wisselkoers‐ en renteschommelingen;
• Het beschikbaar inkomen van consumenten en de hoogte van consumentenuitgaven, inclusief de beschikbaarheid en hoogte van consumentenschuld;
• Veranderingen op televisievlak met betrekking tot de voorkeuren en gewoontes van consumenten;
• De aanvaarding door consumenten van Telenets bestaande dienstenaanbod, inclusief analoge en digitale kabeltelevisie, vaste en mobiele telefonie en breedbandinternetdiensten, en van nieuwe technologieën, veranderingen in programmering en van breedbandinternetdiensten die Telenet mogelijk kan aanbieden;
• Telenets vermogen om snelle technologische veranderingen op te vangen;
• Telenets vermogen om het aantal abonnementen op digitale televisie, telefonie en breedbandinternet alsook de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie te behouden en te vergroten;
• Telenets vermogen om abonnementsgelden te verhogen of te behouden, alsook zijn vermogen om hogere kosten door te rekenen naar zijn abonnees;
• De impact van Telenets toekomstige financiële prestaties, of marktomstandigheden in het algemeen, op de beschikbaarheid, voorwaarden en de inzet van kapitaal;

• De uitkomst van lopende of dreigende rechtszaken;

• Wijzigingen in, of het niet kunnen voldoen aan, regelgeving van de overheid in België en nadelige resultaten van de regelgevende procedure;

• De toepassing van het mededingingsrecht in het algemeen en de tussenkomst van de overheid die het breedband‐ en televisienetwerk van Telenet openstelt voor concurrenten. Hierdoor kan de invloed van de Vennootschap over het beheer en de kwaliteit van zijn netwerk afnemen alsook het vermogen van de Vennootschap om vooropgestelde rendementen op investeringen te bereiken;
• Veranderingen in wetten of verdragen met betrekking tot belastingen in België, of de interpretatie daarvan;
• Onzekerheden die inherent zijn aan de ontwikkeling en integratie van nieuwe business lines en bedrijfsstrategieën;
• Bedrijfsinvesteringen voor de verwerving en/of ontwikkeling van telecommunicatienetwerken, diensten en apparatuur, en het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen daarvoor;
• Telenets vermogen om bedrijven die het mogelijk kan verwerven op een succesvolle manier te integreren en verwachte efficiëntieverbeteringen te verwezenlijken;
• Het vermogen van leveranciers en verkopers om tijdig kwalitatieve producten, apparatuur, software en diensten te leveren;
• De beschikbaarheid van aantrekkelijke programmering voor Telenets analoge en digitale kabeltelevisie tegen redelijke kosten;
• Het verlies van belangrijke medewerkers en de beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel en een verslechtering van de relatie met vertegenwoordigers van de werknemers;
• Veranderingen in de aard van de belangrijkste strategische relaties met partners en joint ventures;
• Technische storingen, defecte apparatuur, fysieke of elektronische inbraak tot de diensten, computervirussen en gebeurtenissen die buiten de controle van Telenet vallen, zoals politieke onrust op de internationale markten, terreuraanslagen, natuurrampen, pandemieën en andere soortgelijke evenementen.

Bijkomende risico's en onzekerheden die de Vennootschap momenteel onbekend zijn of die de Vennootschap momenteel onbelangrijk acht, kunnen de Vennootschap eveneens schade berokkenen.

3.2 JURIDISCHE GESCHILLEN EN ONTWIKKELINGEN OP HET VLAK VAN REGELGEVING

Telenet is betrokken bij een aantal juridische procedures die zijn ontstaan in het normale verloop van zijn activiteiten. In het Jaarverslag 2011 bespreekt Telenet een aantal procedures, die nog in behandeling zijn en waarbij het betrokken is, en die in het recente verleden al dan niet een aanzienlijke impact kunnen hebben gehad op Telenets financiële situatie of winstgevendheid. In Toelichting 5.23 bespreekt Telenet een aantal recente ontwikkelingen in één rechtszaak en met betrekking tot regelgevende gebeurtenissen. Er zijn geen nieuwe of gewijzigde juridische procedures dan deze vermeld in het Jaarverslag 2011, waarvan Telenet een nadelig materieel effect zou kunnen verwachten op zijn activiteiten of geconsolideerde financiële situatie. Telenet merkt echter op dat het resultaat van juridische procedures soms uitzonderlijk moeilijk te voorspellen is en Telenet biedt hierover dan ook geen garanties.

4 Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap

Wij, de ondergetekenden, Duco Sickinghe, Chief Executive Officer van Telenet Group Holding NV, en Renaat Berckmoes, Chief Financial Officer van Telenet Group Holding NV, verklaren dat naar ons weten:

• de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor tussentijdse financiële staten (IAS 34 zoals aanvaard door de Europese Unie), een getrouw beeld geven van de activa, de verplichtingen, de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• de tussentijdse bespreking en analyse door het management een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf over de eerste zes maanden van het jaar en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan de emittent blootgesteld is.

CEO CFO

Duco Sickinghe Renaat Berckmoes

Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten

1 Verkorte geconsolideerde tussentijdse balans

	Toelichting	30 juni 2012	31 december 2011
Activa			(in duizend euro)
Vaste activa:
Materiële vaste activa	5.4	1.306.942	1.301.121
Goodwill	5.5	1.241.798	1.241.798
Overige immateriële activa	5.6	376.047	409.484
Uitgestelde belastingvorderingen	5.14	24.770	10.721
Derivaten	5.13	125	190
Geassocieerde deelnemingen	5.21	505	187
Overige activa	5.8	31.217	38.886
Totaal vaste activa		2.981.404	3.002.387
Vlottende activa:
Voorraden	5.9	12.021	9.139
Handelsvorderingen	5.7	94.087	93.623
Derivaten	5.13	487	1.988
Overige vlottende activa	5.8	98.134	88.000
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.10	357.021	346.597
Totaal vlottende activa		561.750	539.347
Totaal activa		3.543.154	3.541.734
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen:
Geplaatst kapitaal	5.11	12.280	294.190
Uitgiftepremies en overige reserves	5.11	904.209	1.005.724
Overgedragen verlies	5.11	(1.661.041)	(1.548.156)
Eigen vermogen toe te rekenen aan eigenaars van de		(744.552)	(248.242)
Vennootschap
Minderheidsbelangen	5.11	3.724	9
Totaal eigen vermogen		(740.828)	(248.233)
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.12	2.963.388	2.904.131
Derivaten	5.13	121.522	94.093
Over te dragen opbrengsten	5.18	3.443	4.380
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.14	64.225	29.114
Overige schulden	5.15	97.823	115.598
Totaal langlopende verplichtingen		3.250.401	3.147.316
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.12	59.633	55.402
Handelsschulden		125.907	147.341
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende	5.17	721.748	319.780
verplichtingen
Over te dragen opbrengsten	5.18	84.588	86.791
Derivaten	5.13	37.665	28.877
Kortlopende belastingschuld	5.16	4.040	4.460
Totaal langlopende verplichtingen		1.033.581	642.651
Totaal verplichtingen		4.283.982	3.789.967
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		3.543.154	3.541.734
De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

2 Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het totaalresultaat

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2012	2011
		(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)
Opbrengsten	5.18	726.962	669.860
Kostprijs van geleverde diensten	5.19	(414.964)	(374.880)
Brutowinst		311.998	294.980
Verkoop-, algemene en beheerskosten	5.19	(120.747)	(114.554)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		191.251	180.426
Financiële opbrengsten		3.454	24.999
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	5.20	3.454	4.574
Netto winst op afgeleide financiële instrumenten	5.13	-	20.425
Financiële kosten		(145.746)	(102.562)
Netto interestkosten en wisselkoersverliezen	5.20	(107.784)	(97.251)
Netto verlies op afgeleide financiële instrumenten	5.13	(37.962)	-
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden		-	(5.311)
Netto financiële kosten	5.20	(142.292)	(77.563)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	5.21	24	(177)
Winst vóór winstbelastingen		48.983	102.686
Belastingen		(24.025)	(44.214)
Winst over de verslagperiode		24.958	58.472
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen		-	-
Totaalresultaat voor de periode		24.958	58.472
Winst toe te rekenen aan:		24.958	58.472
Eigenaars van de Vennootschap		24.963	58.472
Minderheidsbelangen		(5)	-
Totaalresultaat voor de periode, toe te rekenen aan:		24.958	58.472
Eigenaars van de Vennootschap		24.963	58.472
Minderheidsbelangen		(5)	-
Winst per aandeel
Gewone winst per aandeel in €	5.22	0,22	0,52
Verwaterde winst per aandeel in €	5.22	0,22	0,51

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

3 Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van wijzigingen in het eigen vermogen

Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap
								Reserve voor					Totaal
	Toe				Reserve voor		Reserve	aankoopverpl				Minderheids	Eigen
(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)	lichting	Aantal	Geplaatst	Kapitaal	vergoedingen	Wettelijke	eigen	ichting eigen	Overige	Overgedragen		belangen	Vermogen
		aandelen	kapitaal	reserve	o.b.v aandelen	reserve	aandelen	aandelen	reserve	verlies	Totaal
1 januari 2011		112.428.040	797.350	65.812	24.007	64.798	-	-	825.350	(1.559.845)	217.472	-	217.472
Totaalresultaat voor de periode
Winst over de periode		-	-	-	-	-	-	-	-	58.472	58.472	-	58.472
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen
vermogen		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totaalresultaat voor de periode		-	-	-	-	-	-	-	-	58.472	58.472	-	58.472
Transacties met eigenaars, rechtstreeks
verwerkt in het eigen vermogen
Kapitaaltransacties met eigenaars
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5.11	-	-	-	6.327	-	-	-	-	-	6.327	-	6.327
Verloningskost mbt aandelen
aankoopprogramma voor werknemers	5,11	-	-	-	2.353	-	-	-	-	-	2.353	-	2.353
Uitgifte van aandelen via omzetting van
winstbewijzen Klasse B	5,11	36.709	203	-	(203)	-	-	-	-	-	-	-	-
Uitoefening van opties Klasse B
	5.11	-	-	-	67	-	-	-	-	-	67	-	67
Uitoefening van 2007 bis Warrants	5.11	111.208	789	629	-	-	-	-	-	-	1.418	-	1.418
Uitoefening van 2007 ter Warrants	5.11	355	3	2	-	-	-	-	-	-	5	-	5
Uitoefening van 2007 quater Warrants	5.11	176.205	1.250	976	-	-	-	-	-	-	2.226	-	2.226
Uitoefening van 2007 sexies Warrants	5.11	861	6	9	-	-	-	-	-	-	15	-	15
Uitoefening van 2007 septies Warrants	5,11	10.000	71	169	-	-	-	-	-	-	240	-	240
Uitoefening van 2010 primo Warrants	5,11	70.498	500	1.193	-	-	-	-	-	-	1.693	-	1.693
Terugbetaling van kapitaal	5.11	-	(509.288)	-	-	-	-	-	-	-	(509.288)	-	(509.288)
Uitgifte van aandelen mbt
aandelenaankoopprogramma voor werknemers	5.11	341.168	2.420	6.580	-	-	-	-	-	-	9.000	-	9.000
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars		747.004	(504.046)	9.558	8.544	-	-	-	-	-	(485.944)	-	(485.944)
30 juni 2011		113.175.044	293.304	75.370	32.551	64.798	-	-	825.350	(1.501.373)	(210.000)	-	(210.000)
						Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap
								Reserve voor					Totaal
	Toe				Reserve voor		Reserve	aankoopverpl				Minderheids	Eigen
												belangen
	lichting	Aantal	Geplaatst	Kapitaal	vergoedingen	Wettelijke	eigen	ichting eigen	Overige	Overgedragen			Vermogen
(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)		aandelen	kapitaal	reserve	o.b.v aandelen	reserve	aandelen	aandelen	reserve	verlies	Totaal
1 januari 2012		113.516.857	294.190	79.324	36.875	69.938	(5.763)	0	825.350	(1.548.156)	(248.242)	9	(248.233)
Totaalresultaat voor de periode
Winst over de periode		-	-	-	-	-	-	-	-	24.963	24.963	(5)	24.958
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen
vermogen		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totaalresultaat voor de periode		-	-	-	-	-	-	-	-	24.963	24.963	(5)	24.958
Transacties met eigenaars, rechtstreeks
verwerkt in het eigen vermogen
Kapitaaltransacties met eigenaars
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5,11	-	-	-	3.617	-	-	-	-	-	3.617	-	3.617
Dividend	5,11	-	-	-	-	-	-	-	-	(113.594)	(113.594)	-	(113.594)
Uitoefening van opties Klasse A
	5,11	346.025	897	432	-	-	-	-	-	-	1.329	-	1.329
Uitoefening van 2007 Warrants	5,11	21.500	56	260	-	-	-	-	-	-	316	-	316
Uitoefening van 2007 bis Warrants	5,11	367.234	952	3.081	-	-	-	-	-	-	4.033	-	4.033
Uitoefening van 2007 ter Warrants	5,11	19.391	50	166	-	-	-	-	-	-	216	-	216
Uitoefening van 2007 quater Warrants	5,11	48.154	125	399	-	-	-	-	-	-	524	-	524
Uitoefening van 2007 sexies Warrants	5,11	6.683	17	82	-	-	-	-	-	-	99	-	99
Uitoefening van 2007 septies Warrants	5,11	5.000	13	90	-	-	-	-	-	-	103	-	103
Uitoefening van 2010 primo Warrants	5,11	59.934	155	1.084	-	-	-	-	-	-	1.239	-	1.239
Uitoefening van 2010 bis Warrants	5,11	2.901	8	64	-	-	-	-	-	-	72	-	72
Uitoefening van 2010 ter Warrants	5,11	500	1	12	-	-	-	-	-	-	13	-	13
Incorporatie kapitaalreserve in geplaatst kapitaal	5,11	-	84.994	(84.994)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kosten kapitaaltransactie	5,11	-	-	-	-	-	-	-	(36)	-	(36)	-	(36)
Ingekochte eigen aandelen	5,11	-	-	-	-	-	(39.818)	-	-	-	(39.818)	-	(39.818)
Aankoopverplichting voor eigen aandelen	5,11	-	-	-	-	-	-	(10.208)	-	-	(10.208)	-	(10.208)
Vernietiging van eigen aandelen	5,11	(800.492)	-	-	-	-	24.254	-	-	(24.254)	-	-	-
Terugbetaling van kapitaal Totaal kapitaaltransacties met eigenaars	5,11	-	(369.178)	-	-	-	-	-	-	-	(369.178)	-	(369.178)
		76.830	(281.910)	(79.324)	3.617	-	(15.564)	(10.208)	(36)	(137.848)	(521.273)	-	(521.273)
Veranderingen in eigendomsbelangen in
dochterondernemingen
Kapitaalbijdragen door Minderheidsbelangen Totaal transacties met eigenaars		- 76.830	- (281.910)	- (79.324)	- 3.617	- -	- (15.564)	- (10.208)	- (36)	- (137.848)	- (521.273)	3.720 3.720	3.720 (517.553)

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

30 juni 2012 113.593.687 12.280 - 40.492 69.938 (21.327) (10.208) 825.314 (1.661.041) (744.552) 3.724 (740.828)

4 Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht

			Voor de 6 maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2012	2011
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:			(in duizend euro)
Winst over de periode		24.958	58.472
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	5.19	189.395	164.121
Verlies (winst) op verkopen en buitengebruikstellingen van materiële vaste activa en overige immateriële activa	5.19	2.456	(23)
Winstbelastingen		24.025	44.214
Mutatie waardevermindering dubieuze debiteuren	5.7	(4.292)	(3.043)
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	5.20	(3.454)	(4.574)
Netto interestkosten en wisselkoersverliezen	5.20	107.784	97.251
Netto (winst) verlies op derivaten	5.20	37.962	(20.425)
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	5.20	-	5.311
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen		(24)	177
Op aandelen gebaseerde vergoeding	5.19	3.617	8.680
Mutatie in:
Handelsvorderingen		(2.578)	(1.370)
Overige vlottende activa		(5.021)	971
Over te dragen opbrengsten		(3.140)	(2.341)
Handelsschulden		(5.015)	(14.323)
Overige verplichtingen		(2.183)	(2.207)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen		8.697	25.127
Betaalde interesten		(93.365)	(72.859)
Ontvangen interesten		4.274	2.077
Betaalde winstbelastingen		(3.382)	(86)
Ontvangsten uit derivaten		-	2.500
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		280.714	287.650
Kasstroom uit investeringsactiviteiten:
Verwerving van materiële vaste activa		(123.113)	(118.919)
Verwerving van immateriële activa		(38.050)	(28.975)
Investering in geassocieerde deelnemingen		(298)	-
Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa en
overige immateriële activa		1.311	1.348
Ontvangsten uit de verkoop van uitzendrechten voor
doorverkoop		(6.711)	-
Verwerving van uitzendrechten voor doorverkoop		6.711	-
Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten		(160.150)	(146.546)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten:
Aflossing van leningen en overige financieringsverplichtinge Ontvangsten uit opname van leningen en overige	5.12	(124.009)	(286.468)
financieringsverplichtingen	5.12	175.000	700.000
Betalingen uit hoofde van financiële leaseverplichtingen		(11.168)	(12.055)
Betalingen van transactiekosten bij uitgifte van leningen		(5.784)	(11.570)
Inkoop eigen aandelen		(38.843)	-
Ontvangsten uit uitoefening van opties en warranten	5.11	7.944	5.664
Ontvangsten uit kapitaaltransacties met aandeelhouders		157	-
Ontvangsten uit aandelen-aankoopprogramma		-	9.000
Terugbetaling van kapitaal en betaling van dividend	5.11	(113.437)	(76)
Nettokasstroom uit (gebruikt in) financieringsactiviteiten		(110.140)	404.495
Netto toename in geldmiddelen en kasequivalenten		10.424	545.599
Geldmiddelen en kasequivalenten:
per 1 januari	5.10	346.597	639.581
per 30 juni	5.10	357.021	1.185.180

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

5 Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012

5.1 VERSLAGGEVENDE ENTITEIT EN GEHANTEERDE GRONDSLAGEN

5.1.1 Verslaggevende entiteit

In de begeleidende verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten (de "tussentijdse financiële staten") worden de resultaten voorgesteld van Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen (hierna gezamenlijk de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd). Via zijn breedbandnetwerk biedt de Vennootschap kabeltelevisie aan, inclusief betaaltelevisiediensten, breedbandinternet‐ en telefoniediensten aan particuliere abonnees in Vlaanderen en bepaalde Brusselse gemeenten. Daarnaast voorziet de Vennootschap zakelijke klanten in België van breedbandinternet, data‐ en spraakdiensten. De Vennootschap biedt tevens mobiele telefoniediensten aan door middel van een MVNO‐partnership met Mobistar. De Vennootschap sloot ook een overeenkomst met Norkring België NV met betrekking tot het gebruik van DTT‐ spectrum over het Norkring‐netwerk. Telenet Group Holding NV en zijn belangrijkste dochtervennootschappen zijn naamloze vennootschappen naar Belgisch recht. Dochtervennootschappen en special purpose entitities werden in de loop van 2010 en 2011 in Luxemburg opgericht met als doel om de financieringsactiviteiten van de Vennootschap te structureren.

5.1.2 Gehanteerde grondslagen

De bijgevoegde tussentijdse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial Reporting" zoals goedgekeurd door de EU. Ze omvatten niet alle voor een volledige jaarrekening vereiste informatie en moeten samen met de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 gelezen worden. De resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 zijn niet noodzakelijk een indicatie voor toekomstige resultaten.

De tussentijdse financiële staten zijn opgesteld op basis van historische kosten, behalve voor bepaalde financiële instrumenten die tegen reële waarde worden gewaardeerd. De methoden voor de bepaling van de reële waarde zijn nader besproken in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2011. Deze tussentijdse financiële staten werden door de raad van bestuur op 25 juli 2012 goedgekeurd.

5.1.3 Functionele valuta en presentatievaluta

De tussentijdse financiële staten worden gepresenteerd in euro, die fungeert als de functionele valuta van de Vennootschap.

5.1.4 Gebruik van schattingen en beoordelingen

De opstelling van de tussentijdse financiële staten in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de EU vereist dat het management oordelen vormt, schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen, en op de gerapporteerde opbrengsten en kosten. De domeinen die complexer zijn of waarvoor meer ramingen worden gemaakt, evenals de domeinen waarvoor veronderstellingen en ramingen significant zijn voor de tussentijdse financiële staten, worden besproken in de volgende toelichtingen:

• Toelichting 5.4: Materiële vaste activa
• Toelichting 5.5: Goodwill
• Toelichting 5.6: Overige immateriële activa
• Toelichting 5.13: Afgeleide financiële instrumenten
• Toelichting 5.14: Uitgestelde belastingen

5.1.5 Segment rapportage

Operationele segmenten zijn de individuele activiteiten van de Vennootschap, die door de belangrijkste operationele besluitvormende functionaris van de Vennootschap (chief operating decision maker, "CODM"), op regelmatige basis beoordeeld worden om middelen toe te kennen aan deze segmenten en de ontwikkeling van elk segment te beoordelen. De segment rapportage van de Vennootschap wordt getoond zoals de interne financiële informatie van de Vennootschap georganiseerd en gerapporteerd wordt aan de CEO (Gedelegeerd Bestuurder), die de CODM is van de Vennootschap, het uitvoerende management en de raad van bestuur.

De Gedelegeerd Bestuurder, het uitvoerende management en de raad van bestuur besturen de Vennootschap als één enkele activiteit. Ze beoordelen de ontwikkeling van de Vennootschap en kennen middelen toe op basis van een algemene winst‐ en verliesrekening. Deze winst‐ en verliesrekening wordt minstens één keer per maand beoordeeld, waarbij enkel opbrengsten en directe kosten worden toegewezen aan individuele product‐ en dienstenclusters. De voornaamste winstmaatstaf in deze winst‐ en verliesrekening, zoals die door de CODM beoordeeld wordt om de prestaties van de Vennootschap te beoordelen, is Adjusted EBITDA. De winst‐ en verliesrekening toont geen Adjusted EBITDA per individuele product‐ en dienstcluster. Ondanks het feit dat de Vennootschap zowel opbrengsten als directe kosten toewijst aan de individuele product‐ en dienstenclusters heeft de Vennootschap geoordeeld dat zijn activiteiten één enkel operationeel segment omvatten omwille van het feit dat een aparte winst‐ en verliesrekening niet door de CODM wordt gebruikt om de activiteiten van de Vennootschap te besturen, de prestaties te beoordelen of middelen toe te kennen.

5.2 BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

Met uitzondering van de hieronder vermelde elementen zijn de door de Vennootschap gebruikte grondslagen voor de financiële verslaggeving consistent met die gebruikt in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2011. De volgende standaarden, aanpassingen en interpretaties zijn voor de eerste keer verplicht van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012:

• Aanpassingen aan IAS 12 Uitgestelde belastingen, Terugverdienen van onderliggende activa (effectief voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2012). Als gevolg van deze aanpassingen worden beleggingen in onroerend goed, die worden gewaardeerd tegen hun reële waarde, ten behoeve van het bepalen van uitgestelde belastingen verondersteld door de verkoop te worden terugverdiend. Dit vermoeden kan enkel worden weerlegd indien de beleggingen in onroerend goed kunnen worden afgeschreven en aangehouden worden door een business model waarvan de doelstellingen hoofdzakelijk zijn om de economische voordelen van het actief over de levensduur van het actief te benutten.
• Aanpassingen aan IFRS 7, Verslaggevingsvereisten ‐ Transfers van financiële activa (effectief voor boekjaren die beginnen op of na 1 juli 2011). Deze aanpassingen verhogen de verslaggevingsvereisten betreffende risicoblootstelling als gevolg van transfers van financiële activa die niet langer in hun geheel worden opgenomen, of financiële activa die niet langer worden opgenomen in de balans maar waarvoor de entiteit een aanhoudende betrokkenheid behoudt.

De invoering van deze aanpassingen had geen impact op het financieel resultaat van de Vennootschap, noch op zijn financiële positie.

5.3 RISICOBEHEER

Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 heeft de Vennootschap zijn doelstellingen of principes inzake financieel risicobeleid niet gewijzigd en dientengevolge zijn ze nog steeds consistent met de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2011.

5.4 MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde		Activa in	Meubilair, uitrusting en rollend
(in duizend euro)	gebouwen	Netwerk	aanbouw	materieel	Totaal
Kost
Per 1 januari 2012	106.080	2.972.016	97.820	64.007	3.239.923
Toevoegingen	(56)	-	140.736	149	140.829
Overdrachten	1.555	126.598	(129.956)	1.803	-
Overdrachten naar voorraad	-	(4.506)	-	-	(4.506)
Verkopen en buitengebruikstellingen	(682)	(14.840)	-	(62)	(15.584)
Per 30 juni 2012	106.897	3.079.268	108.600	65.897	3.360.662
Gecumuleerde afschrijvingen
Per 1 januari 2012	29.182	1.857.965	-	51.655	1.938.802
Afschrijvingskosten voor het boekjaar	2.778	124.961	-	2.113	129.852
Overdrachten naar voorraad	-	(4.141)	-	-	(4.141)
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstellin	(682)	(10.049)	-	(62)	(10.793)
Per 30 juni 2012	31.278	1.968.736	-	53.706	2.053.720
Boekwaarde
Per 30 juni 2012	75.619	1.110.532	108.600	12.191	1.306.942
Per 1 januari 2012	76.898	1.114.051	97.820	12.352	1.301.121
Boekwaarde van Financiële Leases opgenomen onder Materiële vaste activa
Per 30 juni 2012	33.745	190.827	-	-	224.572
Per 1 januari 2012	35.092	204.131	-	-	239.223

5.5 GOODWILL

Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 waren er geen overnames. De goodwill blijft daardoor onveranderd ten opzichte van de goodwill zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2011.

5.6 OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

	Netwerk							Uitzend
	gebruiks	Handels		Klanten	Uitzendrecht			rechten voor
(in duizend euro)	rechten	naam	Software	lijsten	en	Overige	Subtotaal	doorverkoop	Totaal
Kost
Per 1 januari 2012	102.222	121.514	297.400	229.078	111.233	21.125	882.572	-	882.572
Toevoegingen	267	-	20.527	-	5.671	-	26.465	475	26.940
Verkopen en buitengebruikstellingen	-	-	(359)	-	(8.276)	-	(8.635)	(475)	(9.110)
Per 30 juni 2012	102.489	121.514	317.568	229.078	108.628	21.125	900.402	-	900.402
Gecumuleerde afschrijvingen
Per 1 januari 2012	34.143	87.153	214.546	110.940	23.903	2.403	473.088	-	473.088
Toevoegingen	3.803	4.045	21.889	10.182	19.533	91	59.543	-	59.543
Verkopen en buitengebruikstellingen	-	-	-	-	(8.276)	-	(8.276)	-	(8.276)
Per 30 juni 2012	37.946	91.198	236.435	121.122	35.160	2.494	524.355	-	524.355
Boekwaarde
Per 30 juni 2012	64.543	30.316	81.133	107.956	73.468	18.631	376.047	-	376.047
Per 1 januari 2012	68.079	34.361	82.854	118.138	87.330	18.722	409.484	-	409.484

5.7 HANDELSVORDERINGEN

	30 juni 2012	31 december 2011
	(in duizend euro)
Handelsvorderingen	100.820	104.648
Minus: Waardevermindering voor dubieuze vorderingen	(6.733)	(11.025)
Handelsvorderingen, netto	94.087	93.623

5.8 OVERIGE ACTIVA

5.8.1 Overige vaste activa

	30 juni 2012	31 december 2011
		(in duizend euro)
Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald)	2.811	2.817
Financiering plannen na uitdiensttreding	3.082	3.082
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten	25.143	32.806
Andere	181	181
Overige vaste activa	31.217	38.886

5.8.2 Overige vlottende activa

	30 juni 2012	31 december 2011
	(in duizend euro)
Terug te vorderen roerende voorheffing	875	888
Vooruitbetaalde uitzendrechten	6.326	5.521
Overige vooruitbetalingen	13.366	9.049
Toe te rekenen opbrengsten	50.198	50.091
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten	26.095	21.215
Overige	1.274	1.236
Overige vlottende activa	98.134	88.000

5.9 VOORRADEN

Per 30 juni 2012 bedroegen de voorraden €12,0 miljoen (€9,1 miljoen per 31 december 2011). Deze voorraden bestonden hoofdzakelijk uit HD Digiboxen, mobiele telefoontoestellen en powerline adaptors.

Deze stijging van de voorraden ten opzichte van 31 december 2011 met €2,9 miljoen is voornamelijk toe te schrijven aan een toename in de voorraad HD Digiboxen van €3,0 miljoen, deels geneutraliseerd door een daling van de voorraad mobiele telefoontoestellen van €1,1 miljoen.

5.10GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

	30 juni 2012	31 december 2011
	(in duizend euro)
Banktegoeden en kasmiddelen	80.571	61.220
Depositocertificaten	124.150	4.135
Geldmarktfondsen	152.300	281.242
Geldmiddelen en kasequivalenten	357.021	346.597

5.11EIGEN VERMOGEN

5.11.1 Eigen vermogen

Per 30 juni 2012 bedroeg het geplaatst kapitaal €12,3 miljoen (31 december 2011: €294,2 miljoen).

Warranten, die tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 werden uitgeoefend, hebben geleid tot een kapitaalverhoging van in totaal €1,4 miljoen, een verhoging van uitgiftepremies van €5,2 miljoen en de uitgifte van 531.297 nieuwe aandelen. In totaal werden 346.025 winstbewijzen van Klasse A omgezet in 346.025 aandelen voor een totaalbedrag van €1,3 miljoen, die het geplaatst kapitaal en de uitgiftepremies verhoogden met respectievelijk €0,9 miljoen en €0,4 miljoen. De details over de uitoefeningen en omzettingen zijn samengevat in de volgende tabel:

Klasse van opties en warranten	Aantal uitgeoefende opties en warranten	Uitoefendatum	Aandelenprijs op uitoefendatum
Klasse A opties	346.025	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2007 warranten	21.500	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2007 bis warranten	367.234	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2007 ter warranten	19.391	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2007 quater warranten	48.154	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2007 sexies warranten	6.683	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2007 septies warranten	5.000	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2010 primo warranten	59.934	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2010 bis warranten	2.901	25 april 2012	€ 31,91
Warrant Plan 2010 ter warranten	500	25 april 2012	€ 31,91

Op 25 april 2012 stemde de gewone algemene en de buitengewone algemene vergadering van Telenet Group Holding NV in met:

• ‐ Een kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van €85,0 miljoen door omzetting van alle uitstaande uitgiftepremies in kapitaal, zonder uitgifte van nieuwe aandelen;
• ‐ De vernietiging van 800.492 eigen aandelen ingekocht onder het Aandeleninkoopprogramma 2012, voor een totaalbedrag van €24,3 miljoen;
• ‐ Een kapitaalvermindering ten belope van €3,25 per aandeel. De betaalbaarstelling van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders van Telenet Group Holding NV voor een totaalbedrag van €369,2 miljoen zal gebeuren op 31 augustus 2012. Deze transactie had geen impact en zal geen impact hebben op het aantal uitstaande aandelen;
• ‐ Een dividenduitkering van €1,00 per aandeel, dat uitstond op die datum, voor een totaalbedrag van €113,6 miljoen. Betaling van dit dividend gebeurde op 10 mei 2012 en bedroeg in totaal €113,2 miljoen.

Als gevolg van het beleid van de Vennootschap inzake aandeelhoudersvergoedingen, reeds betaalde aandeelhoudersvergoedingen, en de toegezegde kapitaalvermindering van €3,25 per aandeel, die op 31 augustus 2012 zal betaald worden, vertoonden de tussentijdse financiële staten per 30 juni 2012 een (geconsolideerd) negatief eigen vermogen toe te rekenen aan eigenaars van de Vennootschap van €744,5 miljoen.

De raad van bestuur heeft dit element besproken en de tussentijdse financiële staten voorbereid door de grondslagen voor de financiële verslaggeving onder de voortzetting van de activiteiten toe te passen. Hierbij wordt ondermeer rekening gehouden met:

• De verwachte winstgroei voor de komende jaren;
• Een aanhoudend sterke positieve vrije kasstroom in de toekomst;
• De verschillende aanpassingen aan de schuldstructuur van de Vennootschap, die geleid hebben tot een verlenging van zijn financiële verplichtingen, gespreid over verscheidene vervaldagen.

Eigen aandelen

Op 16 februari 2012 maakte de Vennootschap de start bekend van een aandeleninkoopprogramma met ingang vanaf 20 februari 2012 (het "Aandeleninkoopprogramma 2012"). Onder dit programma mag de Vennootschap van tijd tot tijd eigen aandelen inkopen voor een maximum van 3.000.000 aandelen, voor een maximum bedrag van €50 miljoen, binnen een periode van zes maanden vanaf 20 februari 2012. Alle ingekochte aandelen onder het Aandeleninkoopprogramma 2012 zullen door de Vennootschap vernietigd worden. Telenet heeft een tussenpersoon gemachtigd om Telenet‐aandelen in te kopen voor rekening van de Vennootschap. Deze tussenpersoon is een discretionair optredende vermogensbeheerder, die zelfstandig beslist over het tijdstip, aanbod en aantal in te kopen aandelen binnen de contractueel bepaalde voorwaarden. Dit Aandeleninkoopprogramma 2012 vervangt het eerder goedgekeurde aandeleninkoopprogramma zoals bekendgemaakt op 9 augustus 2011 (het "Aandeleninkoopprogramma 2011"), dat bepaalde maximum prijslimieten bevatte die vandaag de dag niet langer relevant zijn gezien de gewijzigde marktomstandigheden.

Sinds de start van dit aandeleninkoopprogramma tot en met 30 juni 2012 heeft de Vennootschap in totaal 1.280.236 eigen aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van €39,8 miljoen, waarvan 800.492 eigen aandelen effectief vernietigd werden op 25 april 2012. Per 30 juni 2012 hield de Vennootschap 220.352 eigen aandelen aan, die ingekocht werden onder het Aandeleninkoopprogramma 2011, en 479.744 eigen aandelen, die ingekocht werden onder het Aandeleninkoopprogramma 2012, voor een totaalbedrag van €21,3 miljoen.

5.11.2 Op aandelen gebaseerde personeelsverloning

Klasse A opties

In augustus 2004 kende de Vennootschap 1.500.000 Opties van Klasse A toe aan bepaalde leden van het management om in te schrijven op 1.500.000 Winstbewijzen van Klasse A ("Opties van Klasse A"). Met uitzondering van 506.712 Opties van Klasse A die definitief werden verworven onmiddellijk na de toekenning, bedroeg de periode van definitieve verwerving van de Opties van Klasse A maximum 40 maanden. Opties van Klasse A konden, voor de verlenging in 2009, worden uitgeoefend tot en met juni 2009. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2009 heeft beslist om de uitoefenperiode met een bijkomende termijn van drie jaar te verlengen.

De Winstbewijzen van Klasse A waren omruilbaar in aandelen van de Vennootschap op een één‐voor‐één basis, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. De uitoefening geeft de houders van winstbewijzen het recht om dividenden te ontvangen gelijk aan de dividenden die eventueel worden uitgekeerd aan de houders van aandelen van de Vennootschap.

Sinds 25 april 2012 staan er geen Opties van Klasse A en Winstbewijzen van Klasse A meer uit.

Warrantenplan 2007, Warrantenplan 2008, Warrantenplan 2009 en Warrantenplan 2010

De details betreffende het Warrantenplan 2007, het Warrantenplan, 2008, het Warrantenplan 2009 en het Warrantenplan 2010, uitgegeven door de Vennootschap, worden samengevat in de onderstaande tabel:

	Uitgifte van warranten Toegekende warranten
Warrantenplan	Datum goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders	Totaal aantal uitgegeven warranten	Naam van het aangeboden plan	Datum aanbod	Aantal warranten aangeboden	Aantal warranten aanvaard	Begunstigden
Warrantenplan 2007	27 december 2007	3.300.000	Warrantenplan 2007	27 december 2007	55.000	27.500	bepaalde werknemers
			Warrantenplan 2007 bis	5 maart 2008	1.294.000	1.058.600	bepaalde werknemers
			Warrantenplan 2007 ter	25 augustus 2008	63.000	43.000	bepaalde werknemers
			Warrantenplan 2007 quater	30 juni 2009	1.298.000	1.236.000	bepaalde werknemers
			Warrantenplan 2007 quinquies	4 december 2009	155.000	155.000	CEO
			Warrantenplan 2007 sexies	18 december 2009	117.500	93.000	bepaalde werknemers
			Warrantenplan 2007 septies	28 september 2010	189.900	189.900	bepaalde werknemers
Warrantenplan 2008	29 mei 2008	317.000	Warrantenplan 2008	29 mei 2008	317.000	317.000	CEO
Warrantenplan 2009	28 mei 2009	180.000	Warrantenplan 2009	28 mei 2009	180.000	180.000	CEO
Warrantenplan 2010	28 april 2010	2.800.000	Warrantenplan 2010 primo	28 september 2010	1.147.600	1.006.700	bepaalde werknemers
			Warrantenplan 2010 bis	10 december 2010	70.500	50.500	bepaalde werknemers
			Warrantenplan 2010 ter	11 augustus 2011	184.500	147.500	bepaalde werknemers

Warranten onder de hierboven vermelde warrantenplannen worden definitief verworven in gelijke schijven per kwartaal over een periode van vier jaar, en geven de houder van elke warrant het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel van Telenet Group Holding NV.

Specifiek Aandelenoptieplan 2010‐2014

Op 24 maart 2010 keurde de raad van bestuur een specifiek aandelenoptieplan goed voor de Gedelegeerd Bestuurder voor in totaal 850.000 aandelenopties op bestaande aandelen (het "Specifiek Aandelenoptieplan 2010‐2014" of "SSOP 2010‐ 2014"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel van de Vennootschap te verwerven.

Op 28 april 2010 keurde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bepaalde voorwaarden van het SSOP 2010‐2014 goed.

De toekenning van 850.000 aandelenopties onder het SSOP 2010‐2014 gebeurde effectief op 4 september 2010 aan de Gedelegeerd Bestuurder, die dit aanbod aanvaardde op 3 oktober 2010.

De definitieve verwerving van deze aandelenopties is afhankelijk van het behalen van bepaalde prestatiecriteria. Het remuneratie‐ en nominatiecomité bepaalt voor elke schijf in samenspraak met de Gedelegeerd Bestuurder de prestatiecriteria en elk jaar beslist het remuneratie‐ en nominatiecomité of deze criteria al dan niet behaald werden.

In oktober 2010 werd een eerste schijf van 250.000 aandelenopties in het kader van dit plan toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurder tegen een uitoefenprijs van €23,00 per aandelenoptie. Het remuneratie‐ en nominatiecomité heeft in 2011 beslist dat de toepasselijke prestatiecriteria voor 2010 behaald werden, zodat deze 250.000 aandelenopties definitief verworven werden op 1 maart 2011.

Op 23 februari 2011 heeft het remuneratie‐ en nominatiecomité, in samenspraak met de Gedelegeerd Bestuurder, de prestatiecriteria vastgesteld voor een tweede schijf van 200.000 aandelenopties onder het SSOP 2010‐2014 tegen een uitoefenprijs van €24,00 per aandelenoptie. Bijgevolg wordt de toekenning van deze opties geacht plaatsgevonden te hebben op die datum. Het remuneratie‐ en nominatiecomité heeft op 15 februari 2012 vastgesteld dat de toepasselijke prestatiecriteria voor 2011 behaald werden, zodat deze 200.000 aandelenopties (232.258 aandelenopties na de aanpassing aan de gevolgen van de kapitaalvermindering in 2011) definitief verworven werden op 1 maart 2012.

Op 15 februari 2012 heeft het remuneratie‐ en nominatiecomité, in samenspraak met de Gedelegeerd Bestuurder, de prestatiecriteria vastgelegd voor een derde schijf van 200.000 aandelenopties (232.258 aandelenopties na de aanpassing aan de gevolgen van de kapitaalvermindering 2011) onder het SSOP 2010‐2014 tegen een uitoefenprijs van €25,00 (€21,53 na de aanpassing aan de gevolgen van de kapitaalvermindering in 2011). Bijgevolg wordt de toekenning van deze opties geacht plaatsgevonden te hebben op die datum. Afhankelijk van het behalen van de relevante prestatiecriteria voor het jaar 2012, zullen deze opties definitief verworven worden op 1 maart 2013.

Een vierde schijf van 200.000 aandelenopties (232.258 aandelenopties na de aanpassing aan de gevolgen van de kapitaalvermindering 2011) tegen een uitoefenprijs van €26,00 (€22,39 na de aanpassing aan de gevolgen van de kapitaalvermindering 2011) per aandelenoptie, zal voor rapporteringdoeleinden geacht worden toegekend te zijn in februari 2013 na vaststelling van de eraan verbonden prestatiecriteria. Afhankelijk van het behalen van de relevante prestatiecriteria voor het jaar 2013, zullen deze opties definitief verworven worden op 1 maart 2014.

Alle aandelenopties die definitief verworven zijn in het kader van het Telenet Specifiek Aandelenoptieplan 2010‐2014 zullen uitoefenbaar zijn tijdens vastgestelde uitoefenperiodes vanaf 1 januari 2014. Alle aandelenopties in het kader van het SSOP 2010‐2014 vervallen op 4 september 2017.

Voor rapporteringdoeleinden werden de toekenningdata voor alle voornoemde toekenningen bepaald als de data waarop de begunstigden het aanbod aanvaardden. De reële waarde van de warranten en de aandelenopties die in 2007 en later werden toegekend, werd bepaald op basis van het Black‐Scholes waarderingsmodel.

De toekenningdata voor rapporteringdoeleinden en de onderliggende veronderstellingen voor de bepaling van de reële waarde op de toekenningdatum kunnen samengevat worden als volgt:

	Datum van toekenning	Reële waarde op datum van toekenning	Aandelenkoers	Uitoefenprijs (1)	Verwachte volatiliteit	Verwachte levensduur optie	Verwachte dividenden	Risicovrije interestvoet
Warrantenplan 2007 warranten	27 januari 2008	3,83	18,04	19,40	25,5%	3,61 jaar	0.0%	3,50%
Warrantenplan 2007 bis warranten	19 april 2008	2,79 - 4,34	14,51	14,50	24,2% - 27,7%	3,61 jaar	0.0%	4,07% - 4,20%
Warrantenplan 2007 ter warranten	25 september 2008	3,15 - 4,62	14,78	14,69	25,9% - 28,5%	3,61 jaar	0.0%	4,17% - 4,39%
Warrantenplan 2007 quater warranten	30 juli 2009	4,91 - 5,93	16,35	14,36	32,2% - 36,4%	3,61 jaar	0.0%	1,83% - 2,61%
Warrantenplan 2007 quinquies warranten	3 januari 2010	5,24 - 6,26	19,93	19,45	32,5% - 38,8%	3,61 jaar	0.0%	1,64% - 2,46%
Warrantenplan 2007 sexies warranten	17 januari 2010	6,10 - 7,15	20,97	18,98	32,5% - 38,8%	3,61 jaar	0.0%	1,45% - 2,33%
Warrantenplan 2007 septies warranten	12 november 2010	10,04 - 11,72	28,70	24,02	38,7% - 44,6%	3,61 jaar	0.0%	1,70% - 2,32%
Warrantenplan 2008 warranten	29 mei 2008	3,02 - 4,78	15,89	15,86	24,3% - 27,6%	3,61 jaar	0.0%	4,48% - 4,51%
Warrantenplan 2009 warranten	26 juni 2009	2,86 - 3,97	14,60	14,22	32,3% - 36,6%	3,61 jaar	0.0%	1,88% - 2,71%
Warrantenplan 2010 primo warranten	12 november 2010	10,04 - 11,72	28,70	24,02	38,7% - 44,6%	3,61 jaar	0.0%	1,70% - 2,32%
Warrantenplan 2010 bis warranten	24 januari 2011	8,04 - 10,43	28,76	28,79	38,8% - 43,8%	3,61 jaar	0.0%	2,74% - 3,42%
Warrantenplan 2010 ter warranten	26 september 2011	6,34 - 15,10	27,44	26,35	30,9% - 70,2%	3,61 jaar	0.0%	2,36% - 2,95%

(1) Uitoefenprijs bij toekenning, d.w .z. voor aanpassing voor latere kapitaalverminderingen.

	Datum van toekenning	Reële waarde op datum van toekenning	Aandelenkoers	Initieel	Uitoefenprijs Aangepast	Verwachte volatiliteit	Verwachte levensduur optie	Verwachte dividenden	Risicovrije interestvoet
Specifiek Aandelenoptieplan 2010-2014	3 oktober 2010	10,18	24,77	23,00	19,81	36,9%	5,7 jaar	0,0%	2,44%
"	23 februari 2011	15,31	31,39	24,00	20,67	36,9%	5,3 jaar	0,0%	3,62%
"	15 februari 2012	11,85	28,82	25,00	21,53	32,2%	4,3 jaar	0.0%	2.08%
"				26,00	22,39

De totale verloningskost verbonden aan de aandelenoptie‐ en warrantplannen van de Vennootschap bedroeg €3,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 (€8,7 miljoen voor de zes maanden beëindigd op 30 juni 2011).

Impact van de kapitaalvermindering 2012 op de uitstaande aandelenopties en warranten en de SSOP 2010‐ 2014 aandelenopties

Als gevolg van de voorziene uitbetaling op 31 augustus 2012 van de kapitaalvermindering, zoals beslist door de buitengewone vergadering van aandeelhouders op 25 april 2012, zal de Vennootschap alle uitstaande aandelenopties en warranten aanpassen vanaf de datum dat het aandeel ex‐coupon zal noteren (zijnde de dag dat coupon n°6 van de aandelen wordt geknipt op 28 augustus 2012). Dit om te garanderen dat de voordelen die aan de aandelenoptie‐ en warranthouders toekomen niet verminderd worden. Het aantal aandelenopties en warranten zal verhoogd worden en de uitoefenprijs zal verminderd worden met een factor, welke de verhouding is van de beurskoers van het aandeel Telenet Group Holding NV vóór de uitbetaling van de kapitaalvermindering minus de kapitaalvermindering van €3,25 per aandeel ten opzichte van de beurskoers vóór de uitbetaling van de kapitaalvermindering. Als gevolg van deze aanpassingen zal de reële waarde van de aandelenopties en de warranten voor en na de transactie identiek blijven voor alle aandelenoptie‐ en warranthouders, zonder bijkomende verloningskost.

Prestatieaandelen

In december 2011 kende Telenet aan de leden van zijn Executive Team (andere dan de Gedelegeerd Bestuurder), een totaal van 31.914 prestatieaandelen toe (de "Telenet Prestatieaandelen 2011"). Het prestatiecriterium van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen 2011 is het behalen van een samengestelde jaarlijkse groei voor operationele vrije kasstroom, waarbij de operationele vrije kasstroom van 2013 wordt vergeleken met de operationele vrije kasstroom van 2010. Het behalen van 75% tot 150% van de beoogde samengestelde jaarlijkse groei voor operationele vrije kasstroom zou er in het algemeen toe leiden dat de begunstigden 50% tot 150% van hun Telenet Prestatieaandelen 2011 verwerven, afhankelijk van vermindering of verlies van deze rechten op basis van individuele prestatie‐ en dienstvereisten. De verdiende Telenet Prestatieaandelen 2011 zullen definitief verworven worden op 6 december 2014. Alle verloningskosten toerekenbaar aan de Telenet Prestatieaandelen 2011 zullen erkend worden over de vereiste dienstperiode van de voordelen en zullen opgenomen worden onder de op aandelen gebaseerde personeelsverloning in de geconsolideerde jaarrekening van de Venootschap.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 en de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 werd er geen op aandelen gebaseerde personeelsverloning geboekt met betrekking tot de Telenet Prestatieaandelen 2011.

5.11.3 Aandelenaankoopprogramma voor werknemers

Op 29 mei 2008 keurde de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap de uitgifte goed van een nieuw aandelenaankoopprogramma voor werknemers ("ESPP 2011") voor een maximumbedrag van €23,5 miljoen. In februari 2011 gaf de raad van bestuur alle werknemers van de Vennootschap de mogelijkheid om in te tekenen op nieuwe aandelen van Telenet Group Holding NV onder de voorwaarden van het ESPP 2011, tegen een korting van 16,67% op de gemiddelde aandelenkoers van Telenet Group Holding NV over dertig dagen voorafgaand aan 20 maart 2011. De intekenprijs werd op 24 maart aangekondigd. Op basis van de gemiddelde aandelenprijs van €31,65 over deze periode van 30 dagen, werden de aandelen aangeboden aan het personeel aan een inschrijvingsprijs van €26,38. Aangezien deze aandelen definitief verworven werden op het tijdstip van de transactie, heeft de Vennootschap voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 €2,4 miljoen erkend als op aandelen gebaseerde personeelsverloning voor de 341.168 aandelen die aangekocht werden.

5.12LENINGEN EN OVERIGE FINANCIERINGSVERPLICHTINGEN

De onderstaande bedragen omvatten de toe te rekenen interest en commitment fee op datum van 30 juni 2012, respectievelijk 31 december 2011.

	30 juni 2012	31 december 2011
	(in duizend euro)
Gewijzigde Senior Credit Facility:
Wentelkrediet	294	294
Termijnlening Q	357.074	431.090
Termijnlening R	748.718	798.739
Termijnlening T	175.019	-
Termijnlening Q2	343	-
Termijnlening R2	232	-
Senior Secured Fixed Rate Notes
€500 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2020	503.984	503.984
€100 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2016	100.663	100.663
€300 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2021	307.453	307.453
Senior Secured Floating Rate Notes
€400 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2021	400.756	400.943
Financiële leaseverplichtingen	344.675	332.745
Banklening	-	8
3G Mobiel Spectrum	60.679	60.679
Clientèlevergoeding > 20 jaar	73.571	70.644
	3.073.461	3.007.242
Minus: Over te dragen financieringskosten	(50.440)	(47.709)
	3.023.021	2.959.533
Minus: Kortlopend gedeelte	(59.633)	(55.402)
Totale langlopende leningen en financieringsverplichtingen	2.963.388	2.904.131

Schulduitgifte van €175 miljoen onder de Senior Credit Facility

Op 8 februari 2012 kondigde Telenet een nieuwe schuldemissie van €175 miljoen aan, op een geconsolideerde basis. In dit verband heeft Telenet International Finance S.à r.l., een dochteronderneming van Telenet Group Holding NV en die optreedt als de financieringsmaaatschappij van de Groep, een nieuwe Termijnlening ("Faciliteit T") uitgegeven onder de Gewijzigde Senior Credit Facility. Deze Termijnlening zal op 31 december 2018 vervallen en draagt een vlottende rentemarge van 3,50% bovenop de Euribor‐rente. Telenet heeft de netto‐opbrengsten van deze nieuwe schulduitgifte gebruikt om een deel van de Termijnleningen Q en R, die uitgegeven werden door Telenet International Finance S.à r.l. en aangehouden werden door BNP Paribas Bank N.V. en Fortis Bank SA/NV, terug te kopen. Als dusdanig transfereerden BNP Paribas Bank N.V. en Fortis Bank SA/NV, als bestaande schuldeisers, op 29 februari 2012 hun verplichtingen onder de Termijnleningen Q en R aan Telenet Luxembourg Finance Center S.à r.l., als nieuwe schuldeiser, voor een totaalbedrag van €124,0 miljoen tegen nominale waarde. De toegezegde Termijnleningen Q2 en R2, die samen €124,0 miljoen bedragen, zijn beschikbaar voor opname op 31 augustus 2012.

5.13AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De Vennootschap maakt gebruik van diverse afgeleide financiële instrumenten om het interestrisico en het wisselkoersrisico te beheren. Navolgende tabel verschaft de details omtrent de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten opgenomen in de geconsolideerde balans:

	30 juni 2012	31 december 2011
		(in duizend euro)
Vlottende activa	487	1.988
Vaste activa	125	190
Kortlopende verplichtingen	(37.665)	(28.877)
Langlopende verplichtingen	(121.522)	(94.093)
	(158.575)	(120.792)
Interestderivaten	(158.890)	(122.379)
Valutaderivaten	480	1.703
In contracten besloten derivaten	(165)	(116)
	(158.575)	(120.792)

Gerealiseerde en niet‐gerealiseerde winsten (verliezen) op afgeleide financiële instrumenten omvatten de volgende bedragen:

	Voor de zes maanden afgesloten
	2012	2011
		(in duizend euro)
Interestderivaten	(36.511)	20.986
Valutaderivaten	(1.222)	(466)
In contracten besloten derivaten	(63)	(95)
Verandering in reële waarde van aankoopverplichting eigen aandelen	(166)	-
	(37.962)	20.425

5.14UITGESTELDE BELASTINGEN

Per 30 juni 2012 hadden Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen van €207,7 miljoen (€291,8 miljoen per 31 december 2011). In overeenstemming met de huidige Belgische belastingwetgeving hebben deze gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen een onbeperkte levensduur en kunnen zij worden gebruikt voor verrekening van de toekomstige belastbare inkomsten van Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen.

De belastbare winst wordt verminderd met de overgedragen investeringsaftrek en de notionele interestaftrek. Deze notionele interestaftrek kan 7 jaar worden overgedragen voor de notionele interestaftrek van boekjaren tot en met 2011 en kan niet langer worden overgedragen voor de notionele interestaftrek vanaf het boekjaar 2012. Voor fiscaal overdraagbare verliezen worden uitgestelde belastingvorderingen erkend voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten voorhanden zullen zijn om de compenseerbare verliezen aan te wenden.

5.15OVERIGE VERPLICHTINGEN

	30 juni 2012	31 december 2011
		(in duizend euro)
Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen	6.952	7.146
Verplichtingen mbt personeelsvoordelen na
uitdiensttreding	2.978	3.474
Verplichtingen uit langetermijnpersoneelsbeloningen	4.889	4.652
Verplichtingen mbt ongunstige voorwaarden
Interkabel	13.712	14.160
Voorziening voor ontmantelingskosten	2.380	2.372
Schulden mbt sportuitzendrechten	61.352	77.594
Overige	5.560	6.200
Totaal overige verplichtingen	97.823	115.598

5.16KORTLOPENDE BELASTINGSCHULD

Per 30 juni 2012 bedroeg de kortlopende belastingschuld €4,0 miljoen, wat vergelijkbaar is met het saldo per 31 december 2011 (€4,5 miljoen).

5.17TOE TE REKENEN KOSTEN EN OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

	30 juni 2012	31 december 2011
	(in duizend euro)
Ontvangen waarborgen van klanten	22.886	22.958
Personeelskosten	39.889	48.653
Verschuldigde BTW en roerende voorheffing	33.961	15.616
Auteursrechten	396	787
Schulden mbt aandeelhoudersvergoedingen	370.004	667
Kortlopende verplichtingen uit ongunstige voorwaarden mbt Interkabel	237	727
Toe te rekenen programmatiekosten	48.173	41.790
Te ontvangen facturen voor investeringen	17.112	18.517
Overige toe te rekenen kosten - te ontvangen facturen m.b.t.:	0	0
Ontvangen goederen en gepresteerde diensten	21.083	32.221
Honoraria	16.526	16.954
Ontvangen magazijngoederen	12.573	13.868
Interconnectie	14.165	13.435
Advertenties, Marketing en Public Relations	16.213	13.247
Infrastructuur	7.541	7.383
Andere	23.644	24.385
Toe te rekenen interesten op derivaten	3.431	1.390
Schulden mbt kapitaaltransacties met aandeelhouders	-	3.563
Schulden mbt sportuitzendrechten	62.303	43.049
Schulden mbt aankoopverplichting eigen aandelen	10.208	-
Overige kortlopende verplichtingen	1.403	570
Totaal toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	721.748	319.780

5.18OPBRENGSTEN

De opbrengsten van de Vennootschap bestaan uit: ¹

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
	(in duizend euro)
Basis kabeltelevisie(1)	160.683	159.130
Premium kabeltelevisie(1)	110.955	88.658
Verdelers / Overige	31.197	24.849
Residentieel breedbandinternet(1)	226.111	218.424
Residentiële telefonie(1)	152.637	133.636
Bedrijfsdiensten	45.379	45.163
Totaal opbrengsten	726.962	669.860

De over te dragen opbrengsten van de Vennootschap kunnen uitgesplitst worden als volgt:

	30 juni 2012	31 december 2011
Basis kabeltelevisie(1)	44.102	47.492
Premium kabeltelevisie(1)	2.284	4.662
Verdelers / Overige	22.926	20.395
Residentieel breedbandinternet(1)	12.559	12.504
Residentiële telefonie(1)	5.010	4.491
Bedrijfsdiensten	1.150	1.627
Totaal over te dragen opbrengsten	88.031	91.171
Kortlopend gedeelte	84.588	86.791
Langlopend gedeelte	3.443	4.380

Over te dragen opbrengsten betreffen doorgaans door klanten vooruitbetaalde vergoedingen. Deze worden lineair in opbrengsten opgenomen over de van toepassing zijnde periode van dienstverlening.

¹ De opbrengsten uit basis‐ en premium kabeltelevisie, residentieel breedbandinternet en residentiële telefonie omvatten hoofdzakelijk de opbrengsten gegenereerd door residentiële klanten, maar omvatten ook de opbrengsten die gerealiseerd worden door bedrijfsklanten over een coaxverbinding.

5.19KOSTEN PER TYPE

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
		(in duizend euro)
Personeelskosten:
Lonen, salarissen, commissies en sociale lasten	62.310	64.160
Overige personeelsvoordelen	11.615	10.973
	73.925	75.133
Afschrijvingen en waardeverminderingen	129.852	126.205
Afschrijvingen	40.010	33.869
vAfschrijvingen op uitzendrechten	19.533	4.047
Verlies (winst) op verkopen en buitengebruikstellingen
van materiële vaste activa en overige immateriële activa	2.456	(23)
Kosten voor exploitatie van het netwerk en voor diensten	207.428	185.461
Kosten voor reclame, verkoop en marketing	34.304	26.385
Op aandelen gebaseerde vergoedingen van
bestuurders en werknemers	3.617	8.680
Operationele kosten voor overnames of
desinvesteringen	225	790
Overige kosten	24.361	28.746
Herstructureringskosten	-	141
Totaal kosten	535.711	489.434

5.20FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
Opgenomen in de staat van het totaalresultaat	(in duizend euro)
Financiële opbrengsten
Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten	1.357	3.547
Interestopbrengsten op vorderingen	906	-
Netto wisselkoerswinsten	1.191	1.027
	3.454	4.574
Financiële kosten
Netto interestkosten
Interestkosten op financiële verplichtingen opgenomen aan de geamortiseerde kostprijs Netto interestkosten op afgeleide financiële instrumenten	(86.572)	(84.864)
opgenomen aan reële waarde via de staat van het totaalresultaat	(18.213)	(9.193)
Afschrijvingen van financieringskosten	(2.999)	(3.194)
	(107.784)	(97.251)
Netto (verlies) winst op derivaten	(37.962)	20.425
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	-	(5.311)
	(145.746)	(82.137)
Netto financiële kosten opgenomen in de geconsolideerde staat van het totaalresultaat	(142.292)	(77.563)

5.21 AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

Op 31 mei 2012 sloot de Vennootschap een akkoord met Acerta CVBA en Nationaal Hulpfonds VZW om twee nieuwe bedrijven op te richten, Doccle CVBA and Doccle.Up NV. De bijdrage in het kapitaal die door de Vennootschap betaald werd bedroeg respectievelijk €0,1 miljoen en €0,2 miljoen, voor een belang van 33,33% in zowel Doccle CVBA als Doccle.Up NV. Deze samenwerking richt zich op de ontwikkeling en het beheer van een elektronisch communicatieplatform waardoor digitale documenten en gegevens aangemaakt, beheerd, verstuurd en bewaard kunnen worden.

5.22WINST PER AANDEEL

5.22.1 Gewone winst per aandeel

Bij de berekening van de gewone winst per aandeel zijn de winst en het gewogen gemiddelde aantal aandelen als volgt berekend:

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
		(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)
Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen winst	24.963	58.472
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	113.097.217	112.727.461
Gewogen gemiddelde aantal winstbewijzen Klasse B	-	13.764
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening
van de gewone winst per aandeel	113.097.217	112.741.225
Gewone winst per aandeel in €	0,22	0,52

5.22.2 Verwaterde winst per aandeel

Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel, door middel van de eigen aandelen methode, worden de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende het boekjaar uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2011 had de Vennootschap veertien categorieën van potentieel verwaterende effecten op de gewone aandelen:

• Opties Klasse A
• Opties Klasse B
• Warrantenplan 2007
• Warrantenplan 2007 bis
• Warrantenplan 2007 ter
• Warrantenplan 2007 quater
• Warrantenplan 2007 quinquies
• Warrantenplan 2007 sexies

• Warrantenplan 2007 septies

• Warrantenplan 2008

• Warrantenplan 2009
• Warrantenplan 2010 primo
• Warrantenplan 2010 bis
• ESPP 2011

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 had de Vennootschap twaalf categorieën van potentieel verwaterende effecten op de gewone aandelen:

• Opties Klasse A
• Warrantenplan 2007
• Warrantenplan 2007 bis
• Warrantenplan 2007 ter
• Warrantenplan 2007 quater
• Warrantenplan 2007 quinquies
• Warrantenplan 2007 sexies
• Warrantenplan 2007 septies
• Warrantenplan 2008
• Warrantenplan 2009
• Warrantenplan 2010 primo
• Warrantenplan 2010 bis

De winst in de berekening van de verwaterde winst per aandeel is hetzelfde als de winst voor de berekening van de gewone winst per aandeel, zoals hierboven toegelicht.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
		(in duizend euro, behalve aandeleninfromatie)
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel	113.097.217	112.741.225
Aanpassingen voor:
Opties Klasse A	192.519	255.554
Opties Klasse B	-	5.616
Warrantenplan 2007 warranten	13.986	14.253
Warrantenplan 2007 bis warranten	330.232	408.138
Warrantenplan 2007 ter warranten	19.379	19.507
Warrantenplan 2007 quater warranten	563.355	573.375
Warrantenplan 2007 quinquies warranten	98.860	68.237
Warrant Plan 2007 sexies warranten	37.869	34.737
Warrant Plan 2007 septies warranten	50.525	16.053
Warrantenplan 2008 warranten	255.831	199.489
Warrantenplan 2009 warranten	154.146	119.726
Warrant Plan 2010 primo warranten	242.734	87.961
Warrant Plan 2010 bis warranten	6.568	-
Aandelen Aankoopprogramma	-	35.252
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening
van de verwaterde winst per aandeel	115.063.220	114.579.122
Verwaterde winst per aandeel in €	0,22	0,51

5.23TOEZEGGINGEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN

Geschil betreffende het principeakkoord tussen Telenet en de zuivere kabelmaatschappijen, Interkabel en INDI

Op 26 november 2007 ondertekende Telenet een principeakkoord met de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen betreffende een overdracht van alle analoge en digitale tv‐diensten van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen, inclusief alle bestaande klanten, aan Telenet. Daarna sloten Telenet en de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen een bindende overeenkomst (de 2008 Interkabel Overeenkomst), met ingang op 1 oktober 2008. Vanaf december 2007 heeft Belgacom verschillende juridische acties ingesteld om de tenuitvoerlegging van deze overeenkomsten te verhinderen. Belgacom spande opeenvolgende procedures in kortgeding aan bij de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen met het verzoek om een voorlopige voorziening om de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen te beletten het principeakkoord ten uitvoer te leggen en startte een burgerlijke procedure ten gronde om de vernietiging van het principeakkoord te bekomen. In maart 2008 sprak de voorzitter van de Antwerpse rechtbank van eerste aanleg zich in kortgeding uit in het voordeel van Belgacom. Deze beslissing werd echter door het Hof van Beroep te Antwerpen ongedaan gedaan in juni 2008. Deze beslissing in beroep werd bevestigd door het hof van Cassatie in september 2010. Op 6 april 2009 heeft de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen in het voordeel van Telenet en de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen gevonnist in de burgerlijke procedure ten gronde, waarbij de vraag van Belgacom tot vernietiging van het principeakkoord en de 2008 Interkabel Overeenkomst werd afgewezen. Op 12 juni 2009 heeft Belgacom beroep aangetekend tegen deze beslissing bij het hof van Beroep te Antwerpen. In deze beroepsprocedure vraagt Belgacom nu ook schadevergoeding voor het geval de 2008 Interkabel Overeenkomst niet wordt vernietigd. De schadevergoeding wordt echter niet begroot. Bij de inleidende zitting, gehouden op 8 september 2009, werd de beroepsprocedure op vraag van Belgacom voor onbepaalde termijn uitgesteld.

Parallel met deze procedures, diende Belgacom ook klacht in bij de Regeringscommissaris, met het oog op een opschorting van de goedkeuring van het principeakkoord door de raad van bestuur van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen. Belgacom begon ook opschorting‐ en annulatieprocedures voor de Raad van State tegen deze goedkeuringen en daaropvolgend tegen de beslissingen van de raden van bestuur van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen die de 2008 Interkabel Overeenkomst goedkeurden met als belangrijkste argument dat zuivere intercommunales een (openbare) marktbevraging hadden moeten organiseren vooraleer het principeakkoord en de 2008 Interkabel Overeenkomst te sluiten. De inspanningen van Belgacom om de goedkeuring van deze overeenkomsten op te schorten, waren vruchteloos. In de annulatieprocedures besliste de Raad van State op 2 mei 2012 om een aantal vragen tot interpretatie van het Europees recht door te verwijzen naar het Europese Hof van Justitie voor een voorlopige uitspraak. Een uitspraak door het Europese Hof van Justitie wordt niet verwacht voor eind 2013. Na de uitspraak door het Europese Hof van Justitie worden de annulatieprocedures opnieuw doorverwezen naar de Raad van State. De Raad van State is verplicht om de interpretatie van het Europese Hof van Justitie over het Europees recht in zijn voorlopige uitspraak te volgen.

Het is mogelijk dat Belgacom of een andere derde partij of een overheid verdere rechtsprocedures zal aanspannen in een poging om de integratie van de analoge en digitale televisieactiviteiten van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen te blokkeren of een vernietiging van de 2008 Interkabel Overeenkomst te bekomen. Er kan geen zekerheid worden gegeven over het resultaat van de lopende of toekomstige procedures. Nochtans zou een negatieve uitspraak in de lopende of toekomstige procedures potentieel kunnen leiden tot een vernietiging van de 2008 Interkabel Overeenkomst en/of een verplichting voor Telenet tot betaling van schadevergoeding, conform de relevante bepalingen in de 2008 Interkabel Overeenkomst, die bepalen dat Telenet slechts aansprakelijk is voor schadevergoedingen boven €20,0 miljoen. Gezien het feit dat Belgacom zijn schade niet heeft begroot en Telenet geen basis heeft om het verlies te kunnen inschatten dat Telenet zou oplopen in het onwaarschijnlijke scenario dat de 2008 Interkabel Overeenkomst vernietigd zou worden, kan Telenet geen redelijke inschatting maken van de orde van grootte van het verlies dat zou opgelopen worden in het geval de uiteindelijke beslissing in deze zaak ongunstig voor Telenet zou zijn. Telenet verwacht evenwel niet dat een ultieme oplossing van deze zaak een nadelig materieel effect zal hebben op de activiteiten of geconsolideerde financiële situatie.

Geschillen in verband met auteursrechten

De Beroepsvereniging voor Radio‐ en Televisiedistributie (de "RTD", waarvan de naam later is gewijzigd in "Cable Belgium") is betrokken in geschillen met diverse agentschappen voor de inning van auteursrechten over de vergoedingen die moeten betaald worden voor het uitzenden van diverse televisieprogramma's sinds 1994. In november 2002 bereikte de RTD, samen met bepaalde Belgische kabelmaatschappijen (waaronder Telenet), overeenkomsten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten en de omroepen. Telenet stemde erin toe om bepaalde vooruitbetalingen te verrichten en de vergoedingen geleidelijk te verhogen. Bijgevolg heeft Telenet in augustus 2003 de vergoeding voor auteursrechten verhoogd die het aan de abonnees aanrekent.

In 2006 startte Telenet een juridische procedure tegen een aantal agentschappen voor de inning van auteursrechten. Deze procedure hangt samen met een discussie tussen Telenet en deze agentschappen over de betaling – door Telenet – van vergoedingen voor auteurs‐ en aanverwante rechten in geval van (i) gelijktijdige uitzending, (ii) onmiddellijke injectie en (iii) contracten waarin alle rechten zijn inbegrepen.

Per 30 juni 2012 hield Telenet een voorziening aan van €0,4 miljoen voor vorderingen van beheervennootschappen en/of bepaalde omroepen (die niet rechtstreeks geïnjecteerd worden in Telenet's kabelnetwerk en waarmee Telenet geen overeenkomst over alle rechten heeft afgesloten).

Telenet is eveneens betrokken in een andere zaak met betrekking tot auteursrechten. In juli 2004 diende de CVBA Vereniging voor de inning, repartitie en de verdediging van de vertolkende en uitvoerende kunstenaars ("Uradex") een vordering in tegen de RTD voor €55 miljoen, vermeerderd met de interesten, inzake naburige rechten die verschuldigd waren door de leden van de RTD aan de kunstenaars en uitvoerders, vertegenwoordigd door Uradex, tijdens de periode van augustus 1994 tot einde juli 2004.

Op 12 april 2011 velde de Rechtbank van eerste aanleg te Mechelen een gunstig vonnis in de rechtszaak tegen Sabam, Agicoa, Uradex en andere beheervennootschappen. In het kader van deze procedure hebben een aantal beheersvennootschappen (Sabam niet inbegrepen) tegeneisen ingesteld tegen Telenet voor de betaling van de facturen die Telenet betwistte. De Rechtbank bevestigde de argumenten van Telenet in elk van de eisen en tegeneisen die het onderwerp van de procedure vormden, waardoor: (i) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden door Telenet in geval van onmiddellijke injectie van omroepsignalen in het netwerk van Telenet; (ii) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden in het geval van gelijktijdige uitzending van analoge en digitale signalen (en bijgevolg Telenet niet extra moet betalen voor de verdeling van lineaire digitale televisiesignalen) en (iii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen, worden geldig geacht, wat betekent dat als Telenet met een omroep overeenkomt dat deze laatste verantwoordelijk is voor de clearing van auteursrechten, Telenet niet aansprakelijk is tegenover de beheersmaatschappijen. De beheersvennootschappen hebben reeds beroep ingesteld. Aangezien Sabam geen enkele tegeneis had ingesteld voor de betaling van facturen als deel van voormeld vonnis, is Sabam (niet de andere beheersvennootschappen) op 6 april 2011 een juridische procedure gestart voor de rechtbank van koophandel te Antwerpen, waarin ze de betaling eigen door Telenet van de facturen in verband met (i) vergoedingen voor het basis digitaal televisiepakket van Telenet voor de periode van 1 januari 2005 to 31 december 2010, en (ii) voorschotfacturen voor het eerste semester van 2011 voor Telenet's basis en optionele digitale televisiepakketten. De eisen houden verband met (i) onmiddellijke injectie en (ii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen. De eis van Sabam is gebaseerd op argumenten die grotendeels gelijkaardig zijn aan deze die verworpen werden door de Rechtbank van eerste aanleg te Mechelen op 12 april 2011. Tegelijkertijd startte Sabam een procedure in kortgeding voor de voorzitter van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen om provisionele betaling te verkrijgen van de betwiste vergoedingen en voorschotten op vergoedingen. Op 30 juni 2011 sprak de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Antwerpen een gunstig vonnis voor Telenet uit in deze procedure. Sabam ging in beroep. Op 27 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep te Antwerpen dit vonnis en verwierp aldus de eis van Sabam in kortgeding. Telenet verwacht niet dat een ultieme oplossing van deze zaak een nadelig materieel effect zal hebben op de activiteiten of financiële situatie.

Ontwikkelingen op het vlak van regelgeving

In december 2010 maakten het BIPT, de Belgische nationale regelgever, en de sectorale toezichthouders voor de telecommunicatie‐ en media sector hun respectievelijke ontwerpbesluiten bekend, die de resultaten van hun gezamenlijke analyse van de televisiemarkt voor consumenten in België reflecteerden.

Na een publieke raadpleging werden de ontwerpbesluiten ter kennis gegeven aan de Europese Commissie. De Europese Commissie bekritiseerde in een brief die analyse van de omroepmarkten. Meer in het bijzonder gaf de Commissie kritiek op het feit dat de toezichthouders geen analyse hadden gemaakt van de upstream groothandelmarkten. Verder uitte de Commissie ook twijfels wat betreft de noodzaak en de proportionaliteit van de verschillende oplossingen.

Desalniettemin namen de regelgevende autoriteiten een finale beslissing op 1 juli 2011 (de juli 2011 Beslissing) nadat ze een aantal wijzigingen aanbrachten in de tekst van hun initiële ontwerpbesluiten. De regelgevende verplichtingen opgelegd door de juli 2011 Beslissing omvatten (i) een verplichting om een doorverkoop aanbod voor analoge televisie te doen aan andere operatoren (inclusief Belgacom) tegen een "retail minus" kostprijs; (ii) een verplichting om andere operatoren (exclusief Belgacom) toegang te verlenen tot de digitale televisieplatformen tegen een "retail minus" kostprijs. en (iii) een verplichting om een groothandelaanbod voor breedbandinternet te doen tegen "retail minus" kostprijs aan begunstigden van een groothandel televisie of digitale televisie toegangsverplichting (exclusief Belgacom), die gecombineerde pakketten willen aanbieden aan hun klanten. De "retail minus"‐methode zou een groothandelstarief inhouden, gebaseerd op de kleinhandelsprijs van de aangeboden dienst, exclusief BTW en auteursrechten, en mits verdere aftrek van de kleinhandelkosten die worden vermeden door het aanbieden van de groothandelsdienst, zoals de kosten voor facturatie, franchising, klantenservice, marketing en verkoop). Op 1 februari 2012 diende Telenet een ontwerpaanbod met betrekking tot hogervernoemde verplichtingen in. Vooraleer de regulatoren een finale beslissing kunnen nemen dienen er nog een nationale raadpleging en een kennisgeving aan de Europese Commissie van de het referentieaanbod te gebeuren. Een goedgekeurd referentieaanbod wordt niet verwacht voor 2013.

Voor Belgacom zouden de regelgevende verplichtingen de volgende elementen inhouden: (i) een verplichting om ontbundelde toegang te verlenen op haar lokale netwerk, (ii) een verplichting om groothandel internettoegang te verlenen tot haar netwerk op bitstream niveau, en (iii) een verplichting om groothandel‐multicast toegang te verlenen voor de distributie van televisiekanalen.

Telenet is van mening dat er ernstige redenen zijn om de bevindingen van de analyse van de televisiemarkt door de regelgever en de eruit voortvloeiende regelgevende verplichtingen aan te vechten, en heeft beroep ingesteld tegen de juli 2011 Beslissing bij het Brusselse hof van beroep. Het kan echter niet uitgesloten worden dat één of meer regelgevende verplichtingen toch weerhouden zouden worden. Telenet verwacht een uitspraak in beroep in september 2012. Hoewel Telenet van mening is dat de groothandelsverplichtingen misplaatst en ongegrond zijn, kan er geen zekerheid verschaft worden dat het beroep van Telenet ook werkelijk succesvol zal zijn. Aldus kunnen één of meerdere regelgevende verplichtingen gehandhaafd worden, hetzij in hun huidige vorm, hetzij in een gewijzigde vorm.

De juli 2011 Beslissing heeft tot doel en kan tot gevolg hebben dat de concurrenten van Telenet versterkt worden, door hen toegang te verlenen tot het netwerk van Telenet en hun kosten te verlagen om competitieve producten en diensten aan te bieden. Bijkomend kan elke toegang verleend aan concurrenten (i) de bandbreedte beperken die beschikbaar is voor Telenet om nieuwe of uitgebreidere producten en diensten aan te bieden aan klanten bediend door haar netwerk, en (ii) bijgevolg een nadelige invloed hebben op de mogelijkheid van Telenet om haar inkomsten en kasstroom te behouden of verhogen. De mate van dergelijke negatieve impact zal ultiem afhangen van het feit of de juli 2011 Beslissing al dan niet in zijn huidige vorm wordt geïmplementeerd en, indien geïmplementeerd, van de groothandelstarieven vastgesteld door de regelgevende autoriteiten, en van de mate waarin concurrenten erin slagen voordeel te halen uit de toegang die hen uiteindelijk wordt toegekend tot het netwerk van Telenet.

5.24VERBONDEN PARTIJEN

Tot de verbonden partijen van de Vennootschap behoren hoofdzakelijk zijn aandeelhouders die een aanzienlijke invloed kunnen uitoefenen. Voor 2012 en 2011 worden het Liberty Global Consortium en Pebble Media NV beschouwd als verbonden partijen. Sinds 31 mei 2012 worden ook Doccle CVBA and Doccle.Up NV beschouwd als verbonden partijen.

Onderstaande tabellen geven een overzicht van belangrijke verhoudingen en transacties met verbonden partijen:

5.24.1 Balans

	30 juni 2012	31 december 2011
	(in duizend euro)
Handelsvorderingen	367	527
Handelsschulden	185.302	219

De stijging in handelsschulden en toe te rekenen verplichtingen per 30 juni 2012 was voornamelijk het gevolg van de geboekte schuld voor de kapitaalvermindering van de Vennootschap, die aan het Liberty Global Consortium zal betaald worden, ten belope van €184,7 miljoen.

5.24.2 Staat van het totaalresultaat

		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012	2011
		(in duizend euro)
Bedrijfsresultaat
Opbrengsten	705	680
Bedrijfskosten	(1.032)	(730)

5.24.3 Vergoedingen van management op sleutelposities

In het kader van deze toelichting wordt "management op sleutelposities" gedefinieerd als personeel betrokken bij de strategische oriëntatie van de Vennootschap.

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2012 2011
	(in duizend euro)
Bezoldigingen en andere personeelsvoordelen op korte termijn	2.985	2.933
Vergoedingen na uitdiensttreding	110	84
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	2.611	4.305
	5.706	7.322

5.25NIET IN DE BALANS OPGENOMEN OVEREENKOMSTEN

De Vennootschap heeft geen buitenbalans overeenkomsten met enig filiaal noch met enige ongeconsolideerde entiteit.

5.26GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Na 30 juni 2012 vonden er geen significante gebeurtenissen plaats die een aanpassing van of vermelding in de boekhoudkundige gegevens in deze tussentijdse financiële staten zouden vereisen.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE TUSSENTIJDSE FINANCIËLE STATEN

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV omtrent de beoordeling van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie over de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2012

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijgevoegde verkorte geconsolideerde tussentijdse balans van Telenet Group Holding NV op 30 juni 2012, alsmede van de verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het totaalresultaat, de verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het verkorte geconsolideerd tussentijdse kasstroomoverzicht over de periode van zes maanden die op die datum is beëindigd, evenals van de toelichtingen ("de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie"). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het weergeven van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Reikwijdte van een beoordeling

Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen, hoofdzakelijk aan financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingsprocedures. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Controlestandaarden ("ISA"). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden geïdentificeerd. Bijgevolg brengen wij dan ook geen controle‐oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgevoegde verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie over de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Brussel, 25 juli 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris Vertegenwoordigd door

Jos Briers Götwin Jackers

Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor