Share Issue/Capital Change • Aug 13, 2012
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
De bijgevoegde informatie is gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Mededeling in het kader van artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
► Aangaan van €700 miljoen bijkomende schuld, gebruik makend van gunstige schuldmarkten;
► Aankondiging van bijkomende verkrijging van eigen aandelen, aan de hand van een openbaar bod tot inkoop;
► Aangekondigde netto schuldgraad van 3,5 tot 4,5 keer EBITDA op jaarbasis wordt behouden maar verschuift naar boveneinde van de vork;
► Toekomstige vergoeding van aandeelhouders zal hoofdzakelijk uit verkrijging van eigen aandelen bestaan;
► Geen significante overnames gepland in de nabije toekomst.
Mechelen, 13 augustus 2012 – Vandaag maakt Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") (Euronext Brussels: TNET) haar beslissing bekend om haar kapitaalstructuur te wijzigen en haar beleid aangaande de vergoeding van de aandeelhouders aan te passen. Telenet is van plan om in de toekomst haar schuldgraad, gemeten als verhouding tussen totale nettoschuld en EBITDA op jaarbasis te verhogen tot ongeveer 4,5 keer, wat neerkomt op het boveneinde van de eerder aangekondigde vork van 3,5 tot 4,5 keer1 . Telenet is ook van plan een beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders in te voeren dat voornamelijk uit de verkrijging van eigen aandelen zal bestaan. Telenet is ervan overtuigd dat een combinatie van de wijziging van de kapitaalstructuur en het aangepaste beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders tot een meer efficiënte balans zal leiden. Telenet streeft ernaar deze nieuwe kapitaalstructuur in te voeren voor het einde van 2012. In dit kader, voorziet Telenet om op korte termijn tot €700 miljoen (of een equivalent bedrag) bijkomende schuld aan te gaan, op voorwaarde dat Telenet erin slaagt de bijkomende schuld aan goede voorwaarden aan te gaan, gebruik makend van de huidige gunstige omstandigheden in de kredietmarkt.
Indien Telenet erin slaagt bijkomende schuldfinanciering aan te trekken, en voor zover er zich geen belangrijke ongunstige ontwikkelingen voordoen in de financiële situatie of de vooruitzichten van Telenet of in de financiële markten in het algemeen, zal Telenet eigen aandelen verkrijgen. Dit zal gebeuren aan de hand van een vrijwillig openbaar bod tot inkoop van eigen aandelen, voor een maximum van 20.673.043 aandelen, of 18,20% van het aandelenkapitaal2 van Telenet, aan een prijs van €35,00 per aandeel. Deze prijs zal worden verminderd met het brutobedrag van alle eventuele uitkeringen voorafgaand aan de afsluiting van het openbaar bod tot inkoop (met inbegrip van de €3,25 per aandeel die op 31 augustus 2012 zal worden betaald als gevolg van de kapitaalvermindering die door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2012 werd goedgekeurd) met ingang op datum van dergelijke uitkering. Telenet zal de opbrengst van de vooropgestelde bijkomende schuldfinanciering gebruiken om de verkrijging van eigen aandelen te financieren. De verkrijging van eigen aandelen zal worden uitgevoerd op grond van de
1
De schuldgraad wordt berekend volgens de definitie in Telenets Senior Credit Facility aan de hand van de totale nettoschuld, exclusief achtergestelde aandeelhoudersleningen, geactiveerde elementen van de schuld uit hoofde van clientèle‐ en annuïteitenvergoedingen en alle andere financiële leases, gedeeld door de EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen.
2
Totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen, met inbegrip van de eigen aandelen die de Vennootschap momenteel bezit. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen 0,76% van het totale aantal aandelen.
machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2009. Telenet zal voorstellen om de aldus ingekochte aandelen met onmiddellijke ingang te vernietigen. Het voorheen goedgekeurde Aandelen Inkoopprogramma 2012 van maximum 3 miljoen aandelen voor een maximum bedrag van €50 miljoen dat werd bekendgemaakt op 16 februari 2012, en dat tot op heden voor 91% van dat bedrag werd uitgevoerd, werd met ingang van 11 augustus beëindigd.
Binan Investments B.V. (een 100% dochteronderneming van Liberty Global, Inc.) ("LGI"), de meerderheidsaandeelhouder van Telenet (50,04%), heeft Telenet geïnformeerd dat, indien de voorgestelde verkrijging van eigen aandelen wordt uitgevoerd, zij geen aandelen zal verkopen in het openbaar bod tot inkoop. LGI behoudt zich wel voor om eventueel aandelen te verkopen in het kader van eventuele toekomstige verkrijgingen van eigen aandelen. Hieruit volgt dat elke aandeelhouder onder het voorgestelde bod tot inkoop van eigen aandelen gerechtigd is om ongeveer 37% van zijn of haar aandelen (onder voorbehoud van afronding) te verkopen. Dit is het aantal aandelen dat overeenstemt met de verhouding van het maximum aantal in te kopen aandelen (d.i. 20.673.043 aandelen) over het maximum aantal uitstaande aandelen3 dat niet in het bezit is van LGI (d.i. 55.880.351 aandelen). Een hoger aantal aandelen kan aangeboden worden, in welk geval hij of zij een bijkomend aantal aandelen zal kunnen verkopen in verhouding tot het totale aantal overblijvende aandelen dat niet werd verkocht.
Indien het maximum aantal aandelen wordt verkregen en vervolgens vernietigd, zou het belang van LGI in Telenet verhogen van 50,04% tot 61,18% van het aandelenkapitaal van Telenet4 . Aan de huidige marktprijs zou de marktwaarde van de vrij verhandelbare aandelen ("free float")5 van Telenet ongeveer €1.217 miljoen bedragen (opnieuw uitgaande van een volledige inschrijving op het bod tot inkoop van eigen aandelen).
De Vennootschap heeft wettelijk voldoende eigen vermogen om de beoogde inkoop van eigen aandelen uit te voeren. De verhoging van de schuldgraad is gerechtvaardigd in het licht van de blijvend sterke, positieve cash flows, de verwachte toekomstige groei van bedrijfskasstromen en de sterk verbeterde gemiddelde looptijd van de financiële schuld van de groep.
Telenet is niet van plan in de nabije toekomst grote overnames te doen, maar blijft ernaar streven een duurzame groei van haar activiteiten te bewerkstelligen en haar positie als toonaangevend en innovatief bedrijf te behouden. Dit zal blijven gebeuren door verdere investeringen voor haar klanten en in haar vooruitstrevend vaste netwerk en in haar mobiele kernnetwerk, aangevuld met partnerships waar mogelijk.
Telenet is ervan overtuigd dat de aanhoudende focus op het aanbieden van innovatieve en concurrentiële producten de basis zal leggen voor toekomstige groei. Daarnaast zal de combinatie van een solide vrije kasstroom en de beoogde schuldgraad van 3,5 tot 4,5 keer totale nettoschuld ten opzichte van EBITDA duurzame uitkeringen aan aandeelhouders mogelijk maken. De aangekondigde transacties onderbouwen het engagement van Telenet om de aandeelhouderswaarde op lange termijn verder te verbeteren, hetwelk wordt mogelijk gemaakt door haar stabiele en evenwichtige bedrijfsprofiel.
Duco Sickinghe, CEO van Telenet: "Telenet heeft besloten gebruik te maken van wat het denkt gunstige marktvoorwaarden voor schuldfinanciering te zijn om onze balans te optimaliseren en verder een duurzaam aandeelhoudersrendement te kunnen bieden. We zullen volledig toegewijd blijven aan onze strategie van blijvende groei en het creëren van waarde voor onze klanten, partners en aandeelhouders."
3 Totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen, verminderd met het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap bezit.
4 Totaal aantal aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van de eigen aandelen die de Vennootschap momenteel bezit. Indien de eigen aandelen niet werden meegerekend, zou het aandelenbezit van LGI verhogen tot 61,75%.
5 Totaal aantal aandelen van de Vennootschap zonder (i) LGI's aandelenbezit, (ii) eigen aandelen en (iii) aandelen overgedragen in het kader van het openbaar bod tot inkoop van eigen aandelen mee te rekenen.
Indien Telenet een vrijwillig openbaar aanbod tot inkoop van eigen aandelen doet, zal de overnameprijs aan de aanbiedende aandeelhouders onderworpen zijn aan toepasselijke roerende voorheffing. Voor Belgische particuliere aandeelhouders en andere Belgische en buitenlandse investeerders die niet kunnen genieten van een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing, bedraagt de Belgische roerende voorheffing 21%. Voor Belgische particuliere aandeelhouders zal een bijkomende heffing van 4% verschuldigd zijn (wat het totale belastingtarief op 25% brengt), indien en in de mate dat deze aandeelhouder bepaalde interesten en dividenden ontvangt waarvan het totale bedrag hoger is dan €20.020 (voor aanslagjaar 2013) in het betreffende belastingjaar.
De voorgenomen verkrijging van eigen aandelen zal de vorm aannemen van een openbaar bod tot inkoop van eigen aandelen overeenkomstig de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Koninklijk Besluit"). Telenet stelt voorop de kennisgeving van het bod, samen met de vereiste documentatie, inclusief het prospectus, in te dienen bij de FSMA in de loop van september 2012. Zoals het Koninklijk Besluit vereist, zal het prospectus een waarderingsverslag bevatten opgesteld door N M Rothschild & Sons, de onafhankelijke deskundige benoemd door de onafhankelijke bestuurders van Telenet. Het voorgestelde openbare bod zal onderworpen zijn aan de voorwaarde dat de biedprijs niet meer dan 20% verschilt van de gemiddelde slotkoers van de Telenet aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussels gedurende een periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving van de ingekochte aandelen, overeenkomstig de machtiging door de algemene vergadering van Telenet van 29 mei 2009. Het voorgestelde openbare bod zal eveneens onderworpen zijn aan de voorwaarde dat er zich geen belangrijke ongunstige ontwikkelingen voordoen in de financiële situatie of de vooruitzichten van Telenet of in de financiële markten in het algemeen. Indien Telenet er niet in slaagt schuldfinanciering aan te trekken aan aanvaardbare voorwaarden of er zich een belangrijke ongunstige ontwikkeling zoals hiervoor beschreven voordoet vóór de kennisgeving van het openbaar bod tot inkoop bij de FSMA, houdt Telenet zich het recht voor te beslissen niet met het voorgestelde openbaar bod tot inkoop van eigen aandelen door te gaan, in welk geval hierover een bijkomende publieke mededeling zal worden gedaan. Dergelijk belangrijke ongunstige ontwikkelingen kunnen bestaan uit belangrijke ongunstige ontwikkelingen in de regelgeving of de ongunstige uitkomst van belangrijke geschillen.
Conference call – Telenet zal op 13 augustus 2012 om 8:30 uur (lokale tijd) een conference call houden voor institutionele beleggers en analisten. De inbelgegevens, webcastkoppelingen alsook een presentatie voor analisten en investeerders vindt u op: http://investors.telenet.be
Investor Relations &
Corporate Communication: Vincent Bruyneel – [email protected] – Tel: +32 15 335 696 Investor Relations: Rob Goyens – [email protected] – Tel: +32 15 333 054 Press & Media Relations: Evelyne Nieuwland – [email protected] – Tel: +32 15 33 55 44
Over Telenet – Telenet is een toonaangevende aanbieder van media‐ en telecommunicatiediensten. Haar activiteiten bestaan uit het aanbieden van kabel‐tv, breedbandinternet, vaste telefonie en mobiele telefonie, hoofdzakelijk aan particuliere klanten in Vlaanderen en Brussel. Daarnaast biedt Telenet onder de merknaam Telenet for Business diensten aan zakelijke klanten in heel België. Telenet is genoteerd op Euronext Brussel onder het symbool TNET en maakt deel uit van de BEL20‐beursindex.
Dit persbericht is geen bod tot aankoop of inkoop van effecten van Telenet of een verzoek in verband daarmee door wie dan ook in enig rechtsgebied. Indien Telenet beslist om een bod uit te brengen om effecten van Telenet aan of in te kopen door middel van een openbaar bod, kan en zal zulk bod enkel gedaan worden op basis van een door de FSMA goedgekeurde prospectus. Er zijn geen stappen ondernomen om een openbaar bod mogelijk te maken in enig rechtsgebied, noch zullen zulke stappen worden ondernomen, vóór de beslissing van Telenet om door te gaan met een openbaar bod tot inkoop. Noch dit persbericht, noch enige andere informatie in verband met wat hierin vermeld wordt, mag verspreid worden in enig rechtsgebied waar een registratie‐, kwalificatie‐ of enige andere verplichting van kracht is of zou zijn in verband met de inhoud hiervan of daarvan. Elke niet‐naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving in zulke rechtsgebieden. Telenet en haar verbonden vennootschappen wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.
Safe Harbor Statement van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995 – Verschillende verklaringen in dit document zijn "forward‐looking statements" (toekomstgerichte verklaringen) zoals die term is gedefinieerd in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot onze financiële en operationele vooruitzichten, ons dividendbeleid en onze groeiverwachtingen zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als "denkt", "voorziet", "zou moeten", "is voornemens", "plant", "zal", "verwacht", "schat", "raamt", "positie", "strategie", en soortgelijke uitdrukkingen, en omvatten bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties, verwezenlijkingen of sectorresultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden verwacht, geraamd, voorspeld, geschat of gebudgetteerd. Deze factoren zijn onder meer: mogelijke ongunstige ontwikkelingen met betrekking tot onze liquiditeit of bedrijfsresultaten; mogelijke ongunstige ontwikkelingen op het gebied van de concurrentie, economie of regelgeving; onze aanzienlijke schuldaflossingen en andere contractuele verplichtingen; ons vermogen om ons businessplan te financieren en uit te voeren; ons vermogen om voldoende liquiditeit te genereren voor de aflossing van onze schulden; rente‐ en wisselkoersschommelingen; de impact van nieuwe zakelijke opportuniteiten die aanzienlijke voorafgaande investeringen vereisen; ons vermogen om klanten aan te trekken en te behouden en om onze globale marktpenetratie te vergroten; ons vermogen om met andere bedrijven in de communicatie‐ en contentdistributiesector te concurreren; ons vermogen om contracten te behouden die essentieel zijn voor onze activiteiten; ons vermogen om een adequaat antwoord te bieden op technologische ontwikkelingen; ons vermogen om een back‐up te ontwikkelen en te onderhouden van onze kritieke systemen; ons vermogen om door te gaan met het ontwerpen van netwerken, plaatsen van installaties, verkrijgen en behouden van de vereiste vergunningen of goedkeuringen van de overheid, en het financieren van bouw en ontwikkeling, op een tijdige manier, tegen een redelijke kostprijs en onder bevredigende voorwaarden; ons vermogen om een impact te hebben of een doeltreffend antwoord te bieden op nieuwe of gewijzigde wet‐ of regelgeving, ons vermogen om waardetoevoegende investeringen te maken, en ons vermogen om de uitkeringen aan de aandeelhouders in de toekomst aan te houden of op te trekken. We verbinden ons er niet toe om de toekomstgerichte verklaringen in dit document te actualiseren teneinde de werkelijke resultaten, wijzigingen in veronderstellingen of veranderingen in factoren die deze verklaringen beïnvloeden te weerspiegelen.
Voor potentiële beleggers in het Verenigd Koninkrijk, deze mededeling betreffende effecten werd niet goedgekeurd door een door de Financial Services Authority gemachtigde entiteit voor doeleinden van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000. Deze mededeling is vrijgesteld omdat ze valt onder Artikel 69 (Promotions of securities already admitted to certain markets) van Order 2005 (zoals gewijzigd) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion). In het verleden behaalde resultaten kunnen niet worden ingeroepen als een garantie voor de toekomst. Indien u twijfelt over de investering waarmee deze mededeling verband houdt, dan wordt u aanbevolen advies in te winnen bij een persoon gemachtigd onder de Financial Services and Markets Act 2000 die gespecialiseerd is in het adviseren betreffende het investeren in aandelen of andere investeringen in of verband houdende met vennootschappen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.