Telenet Group Holding NV

AGM Information • Aug 14, 2012

Volmacht buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op vrijdag 7 september 2012, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen België

Ondergetekende (naam en voornaam / woonplaats): ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… of (naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel) : ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………… Eigenaar van (aantal) aandelen van Telenet Group Holding NV Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling: □ Mr/Mevr (naam en voornaam)…………………………………………………………………………………………..¹ (woonplaats)………………………………………………………………………………………………………………………. □ De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, de heer Frank Donck² Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen ¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als

• een aanstelling van de heer Frank Donck als volmachtdrager. ² De heer Frank Donck is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg
• een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op donderdag 13 september 2012 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

Bijkomende machtiging vernietiging eigen aandelen

Voorstel tot besluit: bijkomende machtiging aan de raad van bestuur om alle of een deel van de eigen aandelen van de vennootschap verworven onder de bijzondere machtiging tot verwerving van eigen aandelen die hem is verleend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 28 mei 2009, te vernietigen, zonder vermindering van het maatschappelijk kapitaal, op door hem geschikt geachte tijdstippen, waarbij de onbeschikbare reserve voor de betrokken vernietigde aandelen zal worden afgeboekt.

De raad van bestuur mag deze machtiging te allen tijde en herhaaldelijk gebruiken, en hij mag het tijdstip van de vernietiging vrijblijvend bepalen. De raad van bestuur wordt bovendien gemachtigd om alsdan de gewijzigde aantallen aandelen te weer te geven in de statuten en de daaruit voortvloeiende noodzakelijke statutenwijziging bij authentieke akte te doen vaststellen door om het even welk lid van de raad van bestuur alleen handelend, of door

• a) de heer Luc, Robert, Joanna MACHTELINCKX, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarlaan 17;
• b) de heer Dieter, Hans, Egon NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;
• c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40,

elk afzonderlijk handelend in hun hoedanigheid van bijzondere gevolmachtigden.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over het voorstel vermeld op de agenda, dit te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van het enige agendapunt, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op woensdag 29 augustus 2012.

Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2012.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………

Datum: