Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Oct 29, 2012

PERSBERICHT Onafhankelijk expert neemt besluit over prijsvork voor Liberty Global bod

De hierin opgenomen informatie is gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt .Informatie binnen het kader van de artikelen 31, §2, en 33 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Mechelen, 29 oktober 2012 – Telenet Group Holding NV ("Telenet") (Euronext Brussels: TNET) maakt bekend dat zij het verslag van Lazard SPRL ("Lazard") ontvangen heeft. Lazard is de onafhankelijke expert die de onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur van Telenet overeenkomstig de Belgische overnamewetgeving hebben aangesteld in verband met het op 20 september 2012 (Centraal‐Europese Tijd) door Liberty Global, Inc. ("Liberty Global") aangekondigde voorgenomen vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen en andere effecten van Telenet die toegang geven tot stemrecht en die nog niet in haar bezit zijn of in het bezit van Telenet, tegen een biedprijs op basis van EUR 35 per gewoon aandeel ("Voorgenomen Bod").

Overeenkomstig de Belgische overnamewetgeving was Lazard gevraagd om de effecten van Telenet waarop het Voorgenomen Bod slaat te waarderen en zal het verslag van Lazard worden opgenomen in het prospectus dat door Liberty Global zal worden neergelegd bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA").

Lazard heeft verschillende waarderingsmethodes gebruikt in het kader van haar eigen waardering van de prijs per aandeel van Telenet.

Bepaalde van deze methodes zijn "minderheidsmethodes" die geen premie omvatten voor het verwerven of versterken van controle over de doelvennootschap. Deze methodes zijn: de historische ontwikkeling van de aandelenkoers, het analyseren van koersdoelen van aandelenanalisten (equity research analysts) en een vergelijking van relevante multiples binnen een referentiegroep van vergelijkbare ondernemingen.

Andere methodes zijn "meerderheidsmethodes" aangezien zij een premie omvatten voor het verwerven of versterken van controle over de doelvennootschap. Deze methodes zijn de biedpremie voor verrichtingen waarbij minderheidsaandeelhouders van een publieke vennootschap worden uitgekocht (minority take‐private transactions) en de waardering van de geactualiseerde kasstromen op basis van financiële vooruitzichten verschaft door het management van Telenet.

Op basis van deze waarderingsmethodes heeft Lazard Telenet gewaardeerd binnen een vork van EUR37 tot EUR42 per aandeel. De kernpunten van Lazards analyse kunnen als volgt worden samengevat:

• 1. Minderheidsmethodes
• ‐ De niet‐beïnvloede prijs per aandeel van Telenet (prijs op 19 september alsook de volume‐ gewogen gemiddelde prijs op één en drie maanden) bedraagt ongeveer EUR 31. Sinds 19 september heeft Telenet bijgestelde vooruitzichten voor 2012 gepubliceerd en haar resultaten voor het derde kwartaal bekendgemaakt.
• ‐ De verhandelingsmultiples (trading multiples) van vergelijkbare ondernemingen (KDG, LGI, Virgin Media, Ziggo) leiden gemiddeld tot gelijkaardige / hogere waarden, rond EUR 31 tot EUR 34 per aandeel.
• ‐ Deze bedragen reflecteren de waarde van één Telenetaandeel, zonder enige premie voor bestuur of controle. Zij stemmen overeen met de waarde per aandeel van het voorgenomen openbaar bod tot inkoop door Telenet, aan EUR 31,75.

• ‐ Wanneer op deze waarden per aandeel (tussen EUR 31 en EUR 34) een premie wordt toegepast van 20% ‐ hetgeen in de lijn ligt van de historische premies voor verrichtingen waarbij minderheidsaandeelhouders van een publieke vennootschap worden uitgekocht (minority take‐ private transactions) – komt Lazard tot een waarderingsvork tussen EUR 37 en EUR 42.

• ‐ Koersdoelen van brokers hebben een mediaan van EUR 35 en een gemiddelde van EUR 37,4. Dit betekent dat brokers verwachten dat de aandelenprijs van Telenet dit niveau zal bereiken – zonder enige take‐out premie – in de komende 6 tot 12 maanden.

• 1. Meerderheidsmethodes
• ‐ Naast het toepassen van een premie op minderheidsmethodes, hetgeen leidt tot een vork van EUR 37 tot EUR 42, heeft Lazard een waarderingsmethode gebaseerd op geactualiseerde kasstromen (Discounted Cash Flows of DCF) toegepast op basis van operationele assumpties op lange termijn die door Telenet naar boven toe zijn bijgesteld, in het bijzonder met betrekking tot de mobiele en vaste‐lijnsactiviteiten, nadat het Voorgenomen Bod was aangekondigd op 20 september 2012 (Centraal‐Europese Tijd). Het middelpunt (mid‐point) van deze DCF is EUR 41;5.
• ‐ In het licht van de risico's inherent aan elk business plan en de bedenkingen die Liberty Global heeft gemaakt bij de hoger vermelde bijgestelde assumpties heeft Lazard het boveneinde van haar waarderingsvork op dit niveau gezet.

Het volledige verslag opgesteld door Lazard, alsook het prospectus en de memorie van antwoord, zullen beschikbaar zijn in overeenstemming met de toepasselijke overnamewetgeving en Liberty Global en Telenet zullen te gepasten tijde bekendmaken waar zulke documenten ter beschikking worden gesteld. Beleggers zouden geen investeringsbeslissingen moeten nemen op basis van de bovenstaande samenvatting van Lazards waardering en zouden het volledige verslag van de onafhankelijke expert moeten in overweging nemen alsook het prospectus en de memorie van antwoord.

Telenet heeft vernomen dat Liberty Global ernstige bedenkingen heeft bij de hoger vermelde bijgestelde assumpties en dat Liberty Global op 29 oktober een persbericht zal publiceren waarin zij deze bedenkingen samenvat. Telenets management, de onafhankelijke bestuurders van Telenet en Lazard werden op de hoogte gebracht van deze bedenkingen.

Telenet is door Liberty Global in kennis gesteld dat Liberty Globals waardering de waarde per aandeel van Telenet vaststelt op EUR 28 ‐ EUR 35. Liberty Global, bijgestaan door Morgan Stanley, zal gedetailleerde informatie over de waardering opnemen in het prospectus dat ter beschikking wordt gesteld van beleggers indien het Voorgenomen Bod wordt uitgebracht. Lazards analyse van de waardering door Liberty Global maakt deel uit van het Lazard verslag dat zal worden aangehecht aan het prospectus dat Liberty Global zal bekendmaken in verband met het Voorgenomen Bod.

Telenet is tevens in kennis gesteld door Liberty Global dat, op voorwaarde dat alle overblijvende voorwaarden beschreven in haar aankondiging van het Voorgenomen Bod op 20 september 2012 (Centraal‐Europese Tijd) zijn vervuld, Liberty Global van plan is om door te gaan met het Voorgenomen Bod tegen een prijs van EUR 35 euro per gewoon aandeel van Telenet en het Voorgenomen Bod niet langer onderworpen zal zijn aan de minimum aanvaardingsvoorwaarde van 95% die was opgenomen in de voornoemde oorspronkelijke aankondiging. Telenet merkt ook op dat indien het Voorgenomen Bod wordt uitgebracht en voltrokken Telenets voorgenomen vrijwillig en voorwaardelijk bod aangekondigd op 13 augustus 2012 op 18.20% van haar aandelenkapitaal tegen een biedprijs van EUR 31,75 per Telenetaandeel geen doorgang zal vinden.

De raad van bestuur van Telenet zal het Voorgenomen Bod verder evalueren en analyseren en een memorie van antwoord opstellen en bekendmaken overeenkomstig de Belgische overnamewetgeving. UBS staat de raad van bestuur bij in haar beoordeling van het Voorgenomen Bod en bij het opstellen van deze memorie van antwoord. Telenet is op de hoogte gebracht door haar onafhankelijke bestuurders dat zij op dit ogenblik een standpunt aan het voorbereiden zijn dat afwijkt van dat van Liberty Global, op te nemen in het memorie van antwoord, met betrekking tot verschillende aspecten van het Bod, met inbegrip van prijs.

Het prospectus, dat het verslag van de onafhankelijke expert Lazard zal bevatten, en de memorie van antwoord zullen ter beschikking gesteld worden van beleggers overeenkomstig de toepasselijke overnamewetgeving en Liberty Global en Telenet zullen te gepasten tijde bekendmaken waar deze documenten ter beschikking gesteld zullen worden.

Contactgegevens

Investor Relations & Corporate Communication:	Vincent Bruyneel – vincent.bruyneel@staff.telenet.be – Tel: +32 15 335 696
Investor Relations:	Rob Goyens – rob.goyens@staff.telenet.be – Tel: +32 15 333 054

Over Telenet – Telenet is een toonaangevende aanbieder van media‐ en telecommunicatiediensten. Haar activiteiten bestaan uit het aanbieden van kabel‐tv, breedbandinternet, vaste telefonie en mobiele telefonie, hoofdzakelijk aan particuliere klanten in Vlaanderen en Brussel. Daarnaast biedt Telenet onder de merknaam Telenet for Business diensten aan zakelijke klanten in heel België. Telenet is genoteerd op Euronext Brussel onder het symbool TNET en maakt deel uit van de BEL20‐beursindex.

Disclaimer

Dit persbericht is geen bod tot aankoop van effecten van Telenet of haar verbonden vennootschappen of een verzoek in verband daarmee door wie dan ook in enig rechtsgebied. Indien Liberty Global beslist om een bod uit te brengen om effecten van Telenet te kopen door middel van een openbaar overnamebod, kan en zal zulk bod enkel gedaan worden op basis van een door de FSMA goedgekeurde prospectus. Er zijn geen stappen ondernomen om een openbaar bod mogelijk te maken in enig rechtsgebied, noch zullen zulke stappen worden ondernomen, voor de beslissing van Liberty Global om door te gaan met een openbaar overnamebod. Noch dit persbericht, noch enige andere informatie in verband met wat hierin vermeld wordt, mag verspreid worden in enig rechtsgebied waar een registratie‐, kwalificatie‐ of enige andere verplichting van kracht is of zou zijn in verband met de inhoud hiervan of daarvan. Elke niet‐naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving in zulke rechtsgebieden. Telenet en haar verbonden vennootschappen wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

Safe Harbor Statement van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995 – Verschillende verklaringen in dit document zijn "forward‐looking statements" (toekomstgerichte verklaringen) zoals die term is gedefinieerd in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot onze financiële en operationele vooruitzichten, ons dividendbeleid, onze groeiverwachtingen en the voorgestelde uitvoering en verwachte timing van het Voorgenomen Bod, en alle andere informatie en verklaringen die geen historische feiten zijn, zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als "denkt", "voorziet", "zou moeten", "is voornemens", "plant", "zal", "verwacht", "schat", "raamt", "positie", "strategie", en soortgelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties, verwezenlijkingen of sectorresultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden verwacht, geraamd, voorspeld, geschat of gebudgetteerd. Deze factoren zijn onder meer: mogelijke ongunstige ontwikkelingen met betrekking tot onze liquiditeit of bedrijfsresultaten; mogelijke ongunstige ontwikkelingen op het gebied van de concurrentie, economie of regelgeving; onze aanzienlijke schuldaflossingen en andere contractuele verplichtingen; ons vermogen om ons businessplan te financieren en uit te voeren; ons vermogen om voldoende liquiditeit te genereren voor de aflossing van onze schulden; rente‐ en wisselkoersschommelingen; de impact van nieuwe zakelijke opportuniteiten die aanzienlijke voorafgaande investeringen vereisen; ons vermogen om klanten aan te trekken en te behouden en om onze globale marktpenetratie te vergroten; ons vermogen om met andere bedrijven in de communicatie‐ en contentdistributiesector te concurreren; ons vermogen om contracten te behouden die essentieel zijn voor onze activiteiten; ons vermogen om een adequaat antwoord te bieden op technologische ontwikkelingen; ons vermogen om een back‐up te ontwikkelen en te onderhouden van onze kritieke systemen; ons vermogen om door te gaan met het ontwerpen van netwerken, plaatsen van installaties, verkrijgen en behouden van de vereiste vergunningen of goedkeuringen van de overheid, en het financieren van bouw en ontwikkeling, op een tijdige manier, tegen een redelijke kostprijs en onder bevredigende voorwaarden; ons vermogen om een impact te hebben of een doeltreffend antwoord te bieden op nieuwe of gewijzigde wet‐ of regelgeving, ons vermogen om waardetoevoegende investeringen te maken, en 'Liberty Global's beslissing om al dan niet over te gaan tot het Voorgenomen Bod. We verbinden ons er niet toe om de toekomstgerichte verklaringen in dit document te actualiseren teneinde de werkelijke resultaten, wijzigingen in veronderstellingen of veranderingen in factoren die deze verklaringen beïnvloeden te weerspiegelen.

Voor potentiële beleggers in het Verenigd Koninkrijk, deze mededeling betreffende effecten werd niet goedgekeurd door een door de Financial Services Authority gemachtigde entiteit voor doeleinden van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 ("Act 2000"). Deze mededeling is vrijgesteld omdat ze valt onder Artikel 69 (Promotions of securities already admitted to certain markets) van Order 2005 (zoals gewijzigd) van de Act 2000 (Financial Promotion). In het verleden behaalde resultaten kunnen niet worden ingeroepen als een garantie voor de toekomst. Indien u twijfelt over de investering waarmee deze mededeling verband houdt, dan wordt u aanbevolen advies in te winnen bij een persoon gemachtigd onder de Financial Services and Markets Act 2000 die gespecialiseerd is in het adviseren betreffende het investeren in aandelen of andere investeringen in of verband houdende met vennootschappen.

UBS, dat in het Verenigd Koninkrijk door de Financial Services Authority is erkend en wordt gereguleerd, treedt uitsluitend op als financieel adviseur van Telenet betreffende het Voorgenomen Bod en van niemand anders en zal niet aansprakelijk zijn ten aanzien van iemand anders dan Telenet voor het verstrekken van de beschermingsmaatregelen aangeboden aan cliënten van UBS of voor adviesverlening met betrekking tot het Voorgenomen Bod of de inhoud van dit bericht of enige transactie of regeling waarnaar hierin wordt verwezen.