Telenet Group Holding NV

AGM Information • Mar 22, 2013

Volmacht buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 18 april 2013, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

of

(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel) :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd door …………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van

aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

(aantal)

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)…………………………………………………………………………………………..¹

(woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….

□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, de heer Frank Donck²

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

• ¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van de heer Frank Donck als volmachtdrager.
• ² De heer Frank Donck is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden voor de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 24 april 2013 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

Aanpassingen aan warrants naar aanleiding van de betaling van het buitengewoon dividend

Voorstel tot besluit : besluit om, volgend op en onder de voorwaarde van het besluit tot de betaling van een buitengewoon dividend waarvan sprake in punt 2 van de agenda van de jaarlijkse aandeelhoudervergadering gehouden vóór deze vergadering, de hierna volgende aanpassingen door te voeren aan de voorwaarden en kenmerken van de hierna vermelde warrants, en de daarmee verband houdende besluiten die in het verleden zijn goedgekeurd:

(a) In dit besluit hebben de volgende begrippen met een hoofdletter de volgende betekenis (tenzij de context anders vereist):

"Aandeel": "Aandeel", zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap;

"Warrant": elk van de naakte warrants, genaamd (A) "Warrants 2007", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2007, (B) "Warrants 2008", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2008, (C) "Warrants 2009", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2009 en (D) "Warrants 2010", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2010;

"Ex-Datum": de datum waarop het aandeel voor het eerst zonder coupon nummer zeven (7) (zijnde het recht om de betaling van het buitengewoon dividend te krijgen) wordt verhandeld op NYSE Euronext Brussels, welke datum zal bepaald worden door de raad van bestuur;

"Omzettingsratio": het resultaat van de breuk met (A) in de teller (x) de laatste slotkoers van het aandeel van de vennootschap zoals genoteerd op NYSE Brussels met coupon nummer zeven (7) aangehecht (zijnde de verhandelingdag voorafgaand aan de Ex-Datum (de "Referentiekoers"), min (y) het bedrag van het buitengewoon dividend, en (B) in de noemer de Referentiekoers, en dit afgerond tot zes cijfers na de komma, waarbij volgende afrondingsregels worden toegepast: indien de berekening van de Omzettingsratio resulteert in een getal met meer dan zes cijfers na de komma, zal de uitoefenprijs worden afgerond naar boven met zes cijfers na de komma (indien het zevende cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar beneden met zes cijfers na de komma (indien het zevende cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt);

• (b) Het aantal en de uitoefenprijs van de Warrants worden als volgt gewijzigd (waarbij er geen andere wijzigingen worden aangebracht aan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van respectieve Warrants) op en met ingang van de Ex-Datum:
• (i) Het respectieve aantal van elk type van de reeds toegekende Warrants die op de Ex-Datum nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend, zal, per warranthouder, worden gesplitst door deze aantallen warrants te delen door de Omzettingsratio.
• (ii) De toepasselijke uitoefenprijs van de reeds toegekende respectieve Warrants die op de Ex-Datum nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend zal na de splitsing voorzien in punt (i), gelijk zijn aan de toepasselijke

huidige uitoefenprijs van de betrokken Warrant, vermenigvuldigd met de Omzettingsratio.

• (iii) Voor de doeleinden van de wijzigingen voorzien in punt (i) en (ii) hoger, zullen, per houder van de Warrants en per type van Warrants gehouden door dergelijke houder, de volgende regels worden toegepast:
• (A) Indien de berekening van het nieuwe aantal Warrants van een houder van zulke Warrants overeenkomstig het besluit in verband met de splitsing uiteengezet in punt (i) resulteert in een getal met cijfers na de komma, zal dit getal worden afgerond naar boven zonder cijfers na de komma (indien het eerste cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar beneden zonder cijfers na de komma (indien het eerste cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt);
• (B) Indien de berekening van de nieuwe uitoefenprijs van de Warranten (na de beslissing in verband met de splitsing uiteengezet in punt (i) hierboven resulteert in een cijfer met meer dan twee getallen na de komma, zal de uitoefenprijs worden afgerond naar boven met twee cijfers na de komma (indien het derde cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar beneden met twee cijfers na de komma (indien het derde cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt).
• (iv) Voor alle duidelijkheid wordt gesteld dat het aantal Warrants dat werd uitgegeven maar nog niet werd toegekend aan een begunstigde voor de Ex-Datum, niet zal worden gewijzigd tengevolge van de voorgaande besluiten (i) tot (iii).
• (c) Op en met ingang van de Ex-Datum, worden de respectievelijke besluiten genomen door de aandeelhoudersvergadering in verband met de Warrants tot uitgifte van nieuwe aandelen en tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in geval van en naar mate van de uitoefening van de betrokken Warrants gewijzigd, ten einde rekening te houden met de bepalingen van punt (b), en bijgevolg wordt voor zoveel als nodig en toepasselijk bepaald dat:
• (i) op voorwaarde van en in de mate van uitoefening van een betreffende Warrant, per uitgeoefende Warrant, een nieuw gewoon Aandeel zal worden uitgegeven, welk aandeel een gewoon aandeel zal zijn en de rechten en voordelen zal hebben zoals bepaald in de statuten van de vennootschap en in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de betrokken Warrant en zal delen in het resultaat van de vennootschap op dezelfde manier als de dan uitstaande gewone aandelen; en

(ii) op voorwaarde van en in de mate van uitoefening van een Warrant, per uitgeoefende Warrant, het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd, mutatis mutandis, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de betrokken Warrant, rekening houdend met de wijzigingen voorzien in punt (b).

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 9 april 2013. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2013.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………

Datum: